附录 (a) (1) (E)
以现金购买优惠
通过
Pasithea Therapeutics
其普通股最多为5,714,285股
以每股0.70美元的现金购买价格计算
优惠、按比例分配期和提款权将于纽约时间2023年9月8日下午 5:00 到期,除非要约被延长或终止(可能延长的日期和时间,即 “到期日”)。
2023年8月9日
致我们的客户:
随函附上2023年8月9日的收购要约(及其任何修正或补充,即 “收购要约”)、相关的送文函(及其任何修正或补充,“送文函”)以及与Pasithea的要约有关的其他相关材料(及其任何修正或补充、收购要约和送文函,“要约”),供你考虑 Tics Corp.,特拉华州的一家公司(“公司”、“我们” 或 “我们的”),将以套现方式收购根据要约的条款和条件,每股5,714,285股普通股,面值为每股0.0001美元(每股为 “股票”,统称为 “股票”),价格为每股0.70美元(“收购价格”),减去任何适用的预扣税和不含利息。
根据要约的条款和条件,如果在到期日之前正确投标了5,714,285股或更少的股票且未正确提取,则公司将购买所有正确投标的股票。要约中收购的所有股份(如果有)将按收购价格收购。只有正确投标且未正确提取的股票才会被购买。但是,由于按比例分配和收购要约中描述的有条件投标条款,如果正确投标的股票超过5,714,285股且未正确撤回,公司可能无法购买所有投标的股票。
此处使用但未在此处定义的大写术语应具有购买要约中赋予的含义。本信函中对要约的描述仅为摘要,并受购买要约、送文函和其他相关材料中规定的要约条款和条件的限制。
公司不会购买任何以超过收购价格的价格投标的股票。与特定时间一起使用时,“到期日期” 一词是指优惠到期的日期。根据要约的条款和条件,如果5,714,285股或更少的股票被正确投标但未正确提取,公司将购买所有在到期日之前正确投标但未正确提取的股票。根据要约的条款和条件(包括收购要约中描述的按比例分配和有条件投标条款),只有正确投标但未正确提取的股票才能在要约中购买。在任何情况下,无论支付股票的收购价格是否延迟,都不会支付利息。要约中收购的所有股份(如果有)将按收购价格收购。根据适用法律,公司保留自行决定提高或降低收购价格以及增加或减少要约中寻求的股票数量的权利。根据美国证券交易委员会的规则,如果要约中正确投标的股票超过5,714,285美元,则公司可以在不延长要约的情况下将要约中接受支付的股票数量增加不超过已发行股份的2%,或者将股票的总购买价格提高不超过2%。
公司保留自行决定以下权利:(i) 在出现收购要约中更具体描述的要约的任何某些条件时,(a) 终止要约并将所有投标股票退还给投标股东,(b) 延长要约,并在遵守购买要约中规定的撤回权的前提下,保留所有投标的股份,直到延长的要约到期,(c) 放弃优惠的条件,并在遵守延长优惠开放期限的任何要求的前提下,购买所有在到期日之前正确投标但未正确提取的股份,但须按比例分配,或 (d) 在适用法律的前提下,推迟接受股票的支付或付款,直到满足或放弃该条件,或 (ii) 在适用法律的前提下,在任何方面修改要约。