2023年8月9日

特拉华州的一家公司 Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）提议以每股0.70美元的价格（“收购价格”）以每股0.70美元的价格（“收购价格”），以每股0.70美元的价格（“收购价格”），减去任何适用的预扣税，不含利息，根据2023年8月9日购买要约（及其任何修正或补充，即 “购买要约”）中规定的条款和条件，相关的送文函（及其任何修正或补充，“送文函”）以及可能不时修改或补充的其他相关材料（与购买要约和送文函合称 “要约”）。

根据要约的条款和条件，如果在到期日之前正确投标了5,714,285股或更少的股票且未正确提取，则公司将购买所有正确投标的股票。要约中收购的所有股份（如果有）将按收购价格收购。只有正确投标且未正确提取的股票才会被购买。但是，由于按比例分配和收购要约中描述的有条件投标条款，如果正确投标的股票超过5,714,285股且未正确撤回，公司可能无法购买所有投标的股票。

此处使用但未在此处定义的大写术语应具有购买要约中赋予的含义。本信函中对要约的描述仅为摘要，并受购买要约、送文函和其他相关材料中规定的要约条款和条件的限制。

公司不会购买任何以超过收购价格的价格投标的股票。与特定时间一起使用时，“到期日期” 一词是指优惠到期的日期。根据要约的条款和条件，如果5,714,285股或更少的股票被正确投标但未正确提取，公司将购买所有在到期日之前正确投标但未正确提取的股票。根据要约的条款和条件（包括收购要约中描述的按比例分配和有条件投标条款），只有正确投标但未正确提取的股票才能在要约中购买。在任何情况下，无论支付股票的收购价格是否延迟，都不会支付利息。要约中收购的所有股份（如果有）将按收购价格收购。根据适用法律，公司保留自行决定提高或降低收购价格以及增加或减少要约中寻求的股票数量的权利。根据美国证券交易委员会的规则，如果要约中正确投标的股票超过5,714,285股，则公司可以在不延长要约的情况下将要约中接受支付的股票数量增加不超过已发行股份的2％，或者将股票的总购买价格提高不超过2％。

公司保留自行决定以下权利：(i) 在出现收购要约中更具体描述的要约的任何某些条件时，(a) 终止要约并将所有投标股票退还给投标股东，(b) 延长要约，并在遵守购买要约中规定的撤回权的前提下，保留所有投标的股份，直到延长的要约到期，(c) 放弃优惠的条件，并在遵守延长优惠开放期限的任何要求的前提下，购买所有在到期日之前正确投标但未正确提取的股份，但须按比例分配，或 (d) 在适用法律的前提下，推迟接受股票的支付或付款，直到满足或放弃该条件，或 (ii) 在适用法律的前提下，在任何方面修改要约。

如果要约的条款和条件已得到满足或免除，并且5,714,285股或更少的股票在到期日之前被正确投标且未正确提取，我们将购买所有正确投标的股票。

根据要约的条款和条件，如果在适用法律的前提下，我们可能选择购买的股票数量超过5,714,285股，或我们可能选择购买的更多股票，在到期日之前没有正确提取，我们将按比例购买投标正确且未正确提取的股票，并进行适当调整，以避免购买部分股票，如下所述。这种按比例分配将无优先权适用于所有股东。如果需要按比例分配投标股票，我们将在到期日之后立即确定按比例分配系数。每位投标股份的受益所有人的按比例分配将根据受益所有人正确投标但未正确提取的股票数量与所有股东正确投标但未正确提取的股票总数的比率进行调整，以避免购买部分股份。

由于上述优先权适用于购买正确投标的股票，因此购买的股票可能少于股东投标的所有股票，或者如果投标以购买指定数量的股票为条件，则即使这些股票已正确投标且未正确提取，也不会购买这些股票。本要约中未购买的股票，包括因按比例分配或有条件投标而未购买的股票，将在到期日后立即退还给投标股东，费用由公司承担。请参阅《购买要约》第 1 节、第 3 节和第 5 节。

本要约不以投标的最低股票数量为条件。但是，此优惠受某些其他条件的约束。请参阅《购买要约》第 7 节。

为了便于您参考，并转发给您持有以您的名义或以您的被提名人名义注册的股票的客户，我们随函附上以下文件：

公司董事会已授权公司提出要约。但是，公司、其董事会成员或Broadridge Corporate Isser Solutions, LLC、本次要约的存管人（“存管人”）和信息代理人（“信息代理人”）均未就是否投标或不投标任何股票向任何股东提出任何建议。本公司、其董事会成员、存管人或信息代理人均未授权任何人就你应该投标还是不投标股票向你提出任何建议。股东应仔细评估收购要约和送文函中的所有信息，并应咨询自己的财务和税务顾问。股东必须决定是投标还是不投标其股份。在这样做时，股东在就要约做出任何决定之前，应仔细阅读收购要约和送文函中的信息。

要求您立即采取行动。我们敦促您尽快联系您的客户。请注意，除非优惠延长，否则优惠、按比例分配期和提款权将于纽约时间2023年9月8日下午 5:00 到期。

要根据要约正确投标股票，必须满足以下条件之一：(i) 根据收购要约第 3 节规定的账面记录转让程序确认收到此类股票，以及 (a) 正确填写并正式签署的送文函，包括任何必需的送文函

签名担保和送文函所要求的任何文件，或 (b) 在账面记录转让的情况下，存管人必须在到期日之前通过收购要约封底规定的地址之一收到代理人的消息（定义见收购要约第 3 节），或 (ii) 无法向存管人交付所有所需文件或无法事先完成账面记录转让程序的股东在到期日之前，必须正确填写并妥善执行担保通知根据购买要约第 3 节规定的保证交货程序交货。

公司不会因根据要约招标而向经纪商、交易商、商业银行或信托公司或其他被提名人支付任何费用或佣金（收购要约第15节所述向信息代理人支付的费用除外）。但是，公司将应要求向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人偿还他们在将要约和相关材料转发给他们作为被提名人或以信托身份持有的股票的受益所有人时产生的惯常邮寄和手续费用。就本要约而言，任何经纪人、交易商、商业银行或信托公司均无权担任公司的代理人、信息代理人或存管人。除非收购要约或送文函中的指令6中另有规定，否则公司将在购买股票时缴纳或安排缴纳所有股票转让税（如果有）。

您可能对优惠有任何疑问，请按购买要约附表一中显示的地址和电话号码向信息代理人提出。

也可以拨打免费电话 (855) 793-5068 从要约信息代理处获得购买要约、送文函和其他相关材料的其他副本。

真的是你的，

Broadridge 企业发行人解决方案有限责任公司

本文件或所附文件中包含的任何内容均不会使您或任何其他人成为公司的代理人、信息代理人、存管人或上述任何内容的任何关联公司，也不会授权您或任何其他人使用任何文件或代表他们中的任何人就要约发表任何声明，但所附文件和这些文件中包含的陈述除外。