将本送文函或传真邮寄或投递至：

根据收购要约，下列签署人随函附上并投标公司的以下股份：

此表格应填写、签署并与所有其他文件一起发送给BROADRIDGE CORPORATE ISSULIONS, LLC（“存管人”），地址如下。将本送文函或其他文件送达下述地址以外的地址不构成有效交付。向公司交付的货物不会转交给存管机构，因此不构成有效的交付。向存托信托公司（“DTC”）的交付不构成对存管机构的有效交付。

之前请仔细阅读说明

完成这封送文函。

您必须在下面注明的地方签署这封送文函，并且

填写美国国税局表格 W-9 或者（如果适用）填写美国国税局表格 W-8。

根据要约第 3 节规定的程序，本送文函（及其任何修正和补充，本 “送文函”）将用于交付面值为每股0.0001美元的普通股（每股为 “股票”，统称为 “股票”，统称为 “股票”）到 2023 年 8 月 9 日的 Purchase（及其任何修订或补充）、“购买要约”，以及本送文函和其他相关材料，视情况而定不时修改或补充（“优惠”）。

投标股东必须在纽约时间2023年9月8日下午5点之前将本送文函所要求的所有文件及时交付给存管人，除非我们延长或终止要约（该日期和时间可能延长，即 “到期日”）。与特定时间一起使用时，“到期日期” 一词是指优惠到期的日期。

投标股东如果无法在到期日之前及时向存管人交付本送文函所要求的所有文件，则必须根据收购要约第3节规定的保证交付程序投标其股份。此处未另行定义的所有大写术语均具有购买要约中赋予的含义。

您的注意力特别集中在以下方面：

注册船东的姓名：                                 

保证交货通知的执行日期：                          

保证交付的机构名称：                             

账户号码:                                        

股东可以投标股票，但条件是，如果购买了任何投标的股票，则必须购买根据送文函投标的股东的特定最低数量的股票，所有这些都如收购要约，特别是收购要约第6节所述。除非公司根据要约条款购买了至少下述最低数量的股票，否则不会购买任何投标的股票。投标股东有责任计算必须购买的最低股数（如果有），公司敦促股东在完成本节之前咨询自己的财务和税务顾问。除非选中此复选框并指定了最低限度，否则投标将被视为无条件。

如果由于按比例分配而无法购买指定的最低数量的股票，则必要时，公司可以随机抽签接受有条件的投标。但是，要获得随机批量购买的资格，投标股东必须已投标其所有股票并选中此复选框：

注意：必须在下文所述的地方提供签名。请仔细阅读随附的说明。

女士们、先生们：

下列签署人特此向特拉华州的一家公司 Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）投标公司普通股（每股为 “股票”，统称为 “股票”，统称为 “股份”）的上述股票，面值为每股0.0001美元，减去任何适用的预扣税和任何适用的预扣税和现金不计利息，但须遵守公司2023年8月9日的收购要约（及其任何修正或补充）中规定的条款和条件，“购买要约”）、本送文函（及其任何修正或补充，本 “送文函”）以及其他可能不时修改或补充的相关材料（统称购买要约和本送文函，“要约”），特此确认收到这些材料。

下列签署人特此同意向公司出售、转让和转让根据本送文函投标的所有股份的所有权利、所有权和权益，根据要约的条款和条件，在接受支付和支付根据本送文函投标的股份后，下列签署人特此同意向公司出售、转让和转让本送文函所投标的所有股份的所有权利、所有权和权益签名人对此类投标股份的权利：

下列签署人特此声明并保证下列签署人：

根据本送文函授予或同意授予的所有权力对下列签署人的继承人、受让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，不受下列签署人死亡或丧失行为能力的影响，并应继续存在。除收购要约中另有规定外，本次投标不可撤销。

下列签署人明白：

下列签署人还承认：

下列签署人同意要约的所有条款和条件。

除非下文标题为 “特别付款指示” 的方框中另有说明，否则请以 “投标股票描述” 下方的注册持有人的名义开具接受付款的股票的购买价格支票（减去任何适用的预扣税）。同样，除非 “特别交付说明” 中另有说明，否则请将接受付款的股票的购买价格（减去任何适用的预扣税）的支票邮寄到 “投标股票描述” 下显示的注册所有者的地址。

如果 “特别交割指示” 和 “特别付款指示” 均已完成，请以以下人的名义签发支票，以支付接受付款的股票的购买价格（减去任何适用的预扣税），并将此类支票交给上述一个或多个人。对于已发出特别付款指示的股票，已包括符合条件的机构（定义见指令1）的相应尊爵会签名担保。下列签署人承认，根据 “特别付款指示”，如果公司不接受以这种方式投标的任何股份作为付款，则公司没有义务从其注册持有人的名义转让任何股份。

 （必须由注册持有人签署，必须与证券头寸清单上显示的姓名完全一致，或者由获准成为注册持有人股票的人签署，以随函转交的背书或股票权力为证。如果由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实律师、公司官员或其他以信托或代表身份行事的人签署，则应列出该人的完整头衔。参见指令 4)。

注意：由公证人进行公证是不可接受的。

在下面的空白处放置奖章保证。

1.签名保证。如果 (i) 本送文函由随函投标的股票的注册持有人签署，则无需在本送文函上签名担保，除非该注册持有人已经或已经填写了本送文函上标题为 “特别交付指示” 的方框或标题为 “特别付款指示” 的方框，或 (ii) 此类股票是为银行、经纪人、交易商、信用合作社、储蓄的账户投标的协会或其他实体，是证券公司批准的尊爵会计划中信誉良好的会员过户代理协会，包括证券过户代理尊爵会计划、纽约证券交易所公司尊爵会签名计划或证券交易所尊爵会计划，或者是《交易法》第17Ad-15条中定义的 “合格担保机构”（均为 “符合条件的机构”）。在所有其他情况下，本送文函上的所有签名必须由符合条件的机构担保。参见指令 4。如果您对签名担保的需求有任何疑问，请拨打信息代理免费电话 (855) 793-5068。

2.招标要求。本送文函应由股东填写。为了使股东能够根据要约有效投标股票，(i) 存管人必须在到期日之前通过本送文函背面列出的地址之一收到正确填写并正式签署的本送文函以及任何其他必需的文件，以及任何其他必需的文件；(ii) 必须收到正确填写并正式签署的送文函以及任何其他必需的文件由保存人在本信背面列出的其中一个地址发出在到期日之前发送，或 (iii) 股东必须遵守下文和购买要约第 3 节中规定的保证交付程序。

根据要约进行的股票投标可在到期日之前的任何时候撤回。如果在到期日之后，在纽约时间2023年10月4日下午5点之前，即要约开始后的第40个工作日，我们仍未接受您向我们投标的股票的付款，则您也可以在此后的任何时候提取股票。要提取已投标的股票，股东必须在规定的时间内按本送文函中规定的地址之一向存管人提交书面退出通知。

任何撤回通知都必须注明投标股东的姓名、要撤回的股票数量以及此类股份的注册持有人的姓名。除非按照上述程序在到期日之前对撤回的股票进行适当重新投标，否则不得撤销提款，也不会出于要约的目的正确投标任何提取的股份。

无法在到期日之前向存管机构交付所有所需文件的股东可以根据收购要约第3节规定的保证交付程序，通过正确填写并适当执行担保交割通知来投标其股份。根据这些程序，(a) 投标必须由符合条件的机构或通过符合条件的机构提出；(b) 存管机构必须在到期日之前收到适当填写并正式签署的保证交割通知，基本上采用公司提供的形式；(c) 所有此类股份的账面记录确认书，以及妥善填写和正式签署的送文函，以及任何其他必需的文件，在每种情况下，都必须在两笔交易内由存管人收到根据购买要约第 3 节的规定，在保证交货通知执行之日起的天后。“交易日” 是指纳斯达克股票市场开放的任何一天。

股票的交付方式、本送文函和任何其他所需文件由投标股东自行选择和风险。股份，而这封送文函和所有其他文件只有在保存人实际收到时才被视为已交付。邮寄时，我们建议您使用附有退货收据的挂号邮件，并对文件进行适当的投保。在任何情况下，您都应留出足够的时间以确保及时交货。

除非收购要约特别规定，否则将不接受任何替代性投标、有条件投标或条件投标。不会购买部分股票。通过执行本送文函，所有投标股东均放弃收到任何接受支付其股份的通知的任何权利。

3.空间不足。如果本送文函中提供的篇幅不足，则应在本文所附的单独签署的附表中列出股票数量。除非事先按照收购要约第4节的规定适当撤回，否则同一股不得多次投标。

4.送文函、股票授权书和背书上的签名。如果本送文函由特此投标的股票的注册持有人签署，则签名必须与证券头寸清单上写的姓名一致，不得进行任何更改或修改。

如果此处投标的任何股份由两个或两个以上的共同所有者记录在案，则所有此类人员都必须签署本送文函。

如果本送文函或任何股票权力由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实律师、公司高级管理人员或其他以信托或代表身份行事的人签署，则他或她在签署时应注明并提交令公司满意的适当证据，证明其有权这样做。

如果本送文函由特此投标的股票的注册所有者签署，则除非向注册所有者以外的人支付购买价格，否则无需背书或单独的股票授权。任何此类股票权力的签名都必须由符合条件的机构担保。

如果本送文函由此投标的股票的注册所有者以外的人签署，则必须附有适当的股票权力，无论哪种情况，都必须与证券头寸清单上显示的注册所有者的姓名完全一致。任何此类股票的签名都必须由符合条件的机构担保。

5.股票转让税。除非本指令5另有规定，否则公司将缴纳与根据要约向其转让和出售股份有关的任何股票转让税。如果要向注册所有者以外的任何人的名义支付股票的购买价款，或者如果要以注册所有者以外的任何人的名义注册未投标或未接受付款的股票，或者如果此处投标的股票是以签署本送文函的人以外的任何人的名义注册的，则任何股票转让税的金额（无论是征收给该等人的任何人）除非有令人满意的付款证据，否则注册业主或其他人将因转让而向该人支付款项税款或此类税款的免缴与本送文函一起提交。

除非本第 5 号指令另有规定，否则无需在本送文函上贴上转让税票。

6.特殊付款和送货说明。如果要以本送文函签署人以外的人的名义发行任何接受付款的股票的购买价格支票，或者如果要将支票寄给本送文函签署人以外的其他人或上述地址以外的地址，则应填写本送文函上的相应方框。

7。豁免条件；违规行为。关于可接受的股票数量、为接受的股票支付的购买价格、任何股票投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受支付以及任何撤回投标股票通知的有效性（包括收到时间）和形式的所有问题都将由公司自行决定，但须遵守适用法律，此类决定将是最终决定，对各方具有约束力由具有管辖权的法院作出相反的裁决。公司可以将全部或部分权力委托给保管人。公司保留拒绝公司认为形式不正确的任何或所有股票的投标的绝对权利，或者拒绝接受支付或付款的绝对权利，在公司的律师看来，这些股票的付款或付款可能是非法的。公司保留拒绝其认为形式不正确的任何撤回通知的绝对权利。根据美国证券交易委员会的适用规章制度，公司还保留在到期日之前放弃要约的任何条件的绝对权利，或者放弃任何特定股票或任何特定股东的任何投标或撤回中的任何缺陷或违规行为（无论公司是否放弃其他股东的类似缺陷或违规行为），公司对要约条款（包括这些指示）的解释将是如果没有调查结果，则对所有各方具有最终约束力与具有管辖权的法院相反。如果对任何特定股东免除要约的条件，则将免除对所有股东的相同条件。在投标或退出的股东纠正所有缺陷或违规行为或被股东放弃之前，任何股票的投标或撤回都不会被视为正确进行

公司。对于未能放弃要约的任何条件，或任何投标或撤回股份中的任何缺陷或违规行为，公司概不负责。除非被豁免，否则与投标或撤回有关的任何缺陷或违规行为都必须在公司确定的期限内得到纠正。公司、信息代理人、存管人或任何其他人均无义务就任何投标或撤回中的任何缺陷或违规行为发出通知，上述任何一项也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

8.备用预扣税。为了避免根据要约支付现金时预扣美国联邦所得税，投标要约股份的美国持有人（定义见下文）必须在正式填写并正确执行的美国国税局W-9表格上向存管人或其他适用的预扣税代理人提供该美国持有人的正确纳税人识别号（“TIN”）（即社会安全号码或雇主识别号），其副本可以从存管人处获得美国国税局网站 (www.irs.gov)，并证明 (i)提供的纳税人识别号码是正确的，(ii) (a) 美国持有人免于备用预扣税，(b) 美国国税局（“IRS”）尚未通知美国持有人由于未能申报所有利息或股息而需要缴纳备用预扣税，或 (c) 美国国税局已通知美国持有人该美国持有人不再需要缴纳备用预扣税，以及 (iii) 美国持有人是美国公民或其他美国人（定义见美国国税局表格 W-9 的说明）。如果美国持有人未提供正确的纳税人识别号码或未能提供上述证明，则根据要约向该美国持有人支付的现金将按适用的法定税率（目前为24％）缴纳备用预扣税。

“美国持有人” 是指出于美国联邦所得税目的的任何股东：(i) 美国公民或美国居民外国人，(ii) 在美国或根据美国法律创建或组建的合伙企业、公司、公司或协会，(iii) 财产（外国财产除外），或 (iv) 国内信托（定义见《财政部条例》第301.7701-7条）。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排）持有股份，则此类合伙企业中合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇通常取决于合伙人、成员或其他受益所有人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人、成员或其他受益所有人层面做出的某些决定。如果您是持有股份的合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人，我们敦促您就购买、所有权和处置股票的税收后果咨询您的税务顾问。

备用预扣税不是一项额外税。相反，只要及时向美国国税局提交所需信息，备用预扣税的金额可以记入需要缴纳备用预扣税的人的美国联邦所得税应纳税额中。如果备用预扣导致多缴税款，则可以在及时提交所得税申报表后获得退款。

如果股票以多个名义持有或不是以实际所有者的名义持有，请查阅美国国税局W-9表格的说明，以获取有关申报哪个号码的指导。如果美国持有人未获得 TIN 但已申请或打算在不久的将来申请 TIN，则该美国持有人应查阅美国国税局 W-9 表格的说明，以获取有关如何填写国税局 W-9 表格的指导。

非美国持有人（定义见下文）必须向存管人或其他适用的扣缴义务人提供一份正式填写并正确执行的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他适用的美国国税局表格 W-8，以避免备用预扣税。相应的美国国税局W-8表格的副本可以从存管机构或美国国税局网站（www.irs.gov）获得。A “非美国Holder” 是指不是美国持有人的股东。

我们敦促每位持有人咨询其税务顾问，以获取有关填写美国国税局W-9表格、美国国税局表格 W-8BEN、国税局表格 W-8BEN-E 或其他版本的美国国税局W-8表格以申请备用预扣税豁免的进一步指导。

9。请求协助或额外副本。如果您有任何疑问或需要帮助，应通过购买要约附表一中列出的信息代理的地址和电话号码联系信息代理。如果您需要购买要约、本送文函、保证交货通知、美国国税局W-9表格或其他相关材料的额外副本，则应联系信息代理。副本将立即提供，费用由公司承担。

10。有条件的招标。如收购要约第3节和第6节所述，股东可以以购买全部或最少数量的投标股票作为投标条件。

如果您想进行有条件的招标，则必须在本送文函和保证交货通知（如果适用）中标题为 “有条件招标” 的方框中注明这一点。在本送文函以及保证交割通知（如果适用）的此框中，您必须计算并适当注明要购买的最低股票数量（如果有）。

正如收购要约第3节和第6节所讨论的那样，按比例分配可能会影响公司是否接受有条件的投标，如果不购买最低数量的股票，则根据有条件投标的股票可能被视为撤回。根据要约的条款和条件，如果由于按比例分配（因为正确投标的股票数量超过了所寻求的股票数量）而无法购买您指定的最低数量的股票，则必要时，公司可以接受按收购价格或低于收购价格进行的有条件的投标。但是，要获得随机批量购买的资格，您必须已投标所有股票并选中相应的复选框。经抽签选择（如果有），公司将在每种情况下将其购买限制在指定的最低股票数量以内。

除非 “有条件投标” 框已填写，否则所有投标的股票将被视为无条件投标。

提供有条件的投标替代方案，以便股东可以寻求根据要约安排股票的购买，即出于美国联邦所得税的目的，购买将被视为股东出售此类股票，而不是向股东支付股息。投标股东有责任计算为使股东有资格出售而必须从股东那里购买的最低股票数量，而不是股息待遇。我们敦促每位股东咨询自己的税务顾问。请参阅《购买优惠》第 6 节。

11。按比例分配时的购买顺序。如收购要约第1节所述，如果按比例分配，股东可以指定购买股票的顺序。购买令可能会影响美国联邦所得税分类以及购买股票的任何收益或亏损金额。请参阅《购买要约》第 1 节和第 13 节。

重要提示：保管人必须在到期日之前收到这封送文函以及任何必要的签名担保以及任何其他必需的文件，或者投标股东必须遵守保证交付的程序。