购买提议

通过

Pasithea Therapeutics

其普通股最多为5,714,285股

以每股0.70美元的现金购买价格计算

CUSIP: 70261F103

特拉华州的一家公司 Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”、“Pasithea”、“我们” 或 “我们的”）邀请我们的股东以每股0.70美元的价格投标最多5,714,285股我们已发行和流通的普通股（每股为 “股票”，统称为 “股票”），供我们以每股0.70美元的价格收购根据本购买要约（以及任何修改或补充）中描述的条款和条件，以现金向卖方分享（“购买价格”），减去任何适用的预扣税和不含利息其中，“购买要约”）、相关的送文函（及其任何修正或补充，即 “送文函”）以及可能不时修改或补充的其他相关材料（统称购买要约和送文函，“要约”）。

根据要约的条款和条件，如果在到期日之前正确投标了5,714,285股或更少的股票且未正确提取，我们将购买所有正确投标的股票。要约中收购的所有股份（如果有）将按收购价格收购。只有正确投标且未正确提取的股票才会被购买。但是，由于按比例分配和本收购要约中描述的有条件投标条款，如果正确投标的股票超过5,714,285股且未正确撤回，我们可能无法购买所有投标的股票。本要约中未购买的股票将在到期日后尽快退还给投标股东。

根据适用法律，我们保留自行决定更改收购价格以及增加或减少要约中寻求的股票数量的权利。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，如果要约中正确投标的股票超过5,714,285股，我们可以在不延长要约的情况下将本要约中接受支付的股票数量增加不超过已发行股份的2％。参见第 1 节。

该要约不以投标的最低股票数量为条件。但是，该优惠受某些其他条件的约束。参见第 7 节。

这些股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市和交易，交易代码为 “KTTA”。2023年8月8日，也就是要约开始前一个交易日，最新公布的股票销售价格为每股0.585美元。敦促股东在决定是否投标股票之前获得股票的最新市场报价。参见第 8 节。

我们的董事会已授权我们提出要约。但是，本次要约的信息代理人（“信息代理人”）和存管人（“存管人”）、我们的董事会成员或BROADRIDGE CORPORATE ISSULIONS, LLC的成员均未就你应该投标还是不投标股票向你提出任何建议。我们和董事会的任何成员、信息代理人或存管人均未授权任何人就该要约提出任何建议。你必须自己决定是否投标股份，如果是，投标多少股。我们建议您咨询自己的财务状况

和税务顾问，在对要约采取任何行动之前，请仔细阅读和评估本购买要约和送文函中的信息，包括我们提出要约的原因。参见第 2 节。

该要约尚未获得美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也没有透露该要约的公平性或案情，也没有透露本购买要约和任何相关文件中包含的信息的准确性，任何相反的陈述都是非法的，可能构成刑事犯罪。

如果您有任何疑问或需要帮助，应通过本购买优惠封底所列的地址和电话号码联系信息代理。如果您需要本购买要约、送文函、保证交货通知或其他相关材料的额外副本，则应联系信息代理。

日期为 2023 年 8 月 9 日的购买要约

如果您想投标全部或部分股票，则必须在要约于2023年9月8日纽约时间下午 5:00 到期之前执行以下操作之一（除非要约延期）：

您必须在到期日之前足够的时间行使期权和/或认股权证，才能在要约中进行投标。即使行使期权或认股权证时获得的股票在要约中投标，但由于任何原因未在要约中购买，也不能撤销对期权或认股权证的行使。

如果您想投标股票，但 (a) 您无法在到期日之前遵守账面记账转让程序，或 (b) 您的其他所需文件无法在到期日之前交付给存管人，则如果您遵守第3节所述的保证交付程序，您仍然可以投标股票。我们不会向任何司法管辖区的股东提出要约，也不会接受任何司法管辖区的股东投标的股票，因为这样做是非法的。但是，在遵守适用法律的前提下，我们可以自行决定采取任何必要行动，使我们向任何此类司法管辖区的股东提出要约。

您可以联系信息代理人或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。信息代理的联系信息载于本购买优惠的封底。

我们的董事会已授权我们提出要约。但是，公司、董事会成员、信息代理人或存管人都没有就你应该投标还是不投标股票提出任何建议。公司、董事会成员、信息代理人或存管机构均未授权任何人代表我们就您应该投标还是不投标股票提出任何建议。除本购买要约或送文函中包含的内容外，公司、董事会成员、信息代理人或存管人均未授权任何人就该要约提供任何信息或作出任何陈述。您不应依赖我们、董事会任何成员、信息代理人或存管人授权的任何建议，或任何此类陈述或信息。

本次收购要约中的陈述自封面之日起作出，以引用方式纳入的陈述截止日期为

以引用方式纳入文件的日期。在任何情况下，本购买要约和相关的送文函的交付均不得暗示此处包含或以引用方式纳入的信息在以后的日期是正确的，也不得暗示自该日期以来此类信息或我们的事务没有任何变化。

本收购要约和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期、估计、预测和预测，以及我们管理层对我们、未来业绩和业务的信念和假设。此外，我们或代表我们的其他人可以在新闻稿或书面声明中发表前瞻性陈述，或者在正常业务过程中通过会议、网络直播、电话会议和电话会议与投资者和分析师的沟通和讨论中发表前瞻性陈述。诸如 “相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻求” 等词语都是基于管理层当前预期的前瞻性陈述。本次收购要约中的前瞻性陈述包括我们有能力在预期的时间表内完成要约、我们认为购买要约中的股票是向选择投标的股东分配现金的有效手段、我们期望根据要约用手头现金为任何股票购买提供资金、发行后我们的财务资源和营运资金充足、预计该要约不会妨碍我们寻求商机，我们的财务状况或未来的流动性需求、我们的预计财务业绩，包括预期的财务业绩、我们未来的现金需求以及要约后的资本支出。这些陈述不是担保，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。

由于前瞻性陈述本质上存在风险和不确定性，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。我们在不断变化的环境中运营，新的风险因素和不确定性可能会不时出现。管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（经2023年4月4日修订）的 “风险因素” 部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件（包括截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告）中描述了各自可能影响经营业绩或业绩的风险、不确定性和假设。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

致我们普通股的持有者：

我们邀请股东以每股0.70美元的价格（“收购价格”）向卖方投标最多5,714,285股普通股，面值为每股0.0001美元（每股为 “股票”，统称为 “股票”），以现金（减去任何适用的预扣税和不含利息），根据本收购要约中描述的条款和条件（连同任何收购要约）向卖方购买其修正或补充，“购买要约”），在相关的送文函（连同其任何修正或补充）中，送文函”）以及可能不时修改或补充的其他相关材料（与购买要约和送文函合称 “要约”）。

由于本收购要约中描述的按比例分配和有条件的投标条款，我们可能无法购买所有正确投标的股票。

根据要约的条款和条件，如果5,714,285股或更少的股票被正确投标但未正确提取，我们将购买所有在到期日之前正确投标且未正确提取的股票。本要约中未购买的股票，包括因按比例分配或有条件投标而未购买的股票，将在到期日后立即退还给投标股东。参见第 1 节。

根据适用法律，我们明确保留自行决定更改收购价格以及增加或减少要约中寻求的股票数量的权利。参见第 1 节。

如果您是既得期权的持有人，则可以行使既得期权并投标行使时发行的任何股份，但须遵守我们的2021年激励计划的条款和授予此类期权的奖励协议。

如果您是认股权证的持有人，则可以根据其条款行使此类认股权证，并根据要约投标在行使该认股权证时发行的任何股份。

您必须在到期日之前足够的时间行使您的期权或认股权证，才能在要约中进行投标。

该要约不以投标的最低股票数量为条件。但是，该优惠受某些其他条件的约束。参见第 7 节。我们的董事会已授权我们提出要约。但是，本次要约的信息代理人（“信息代理人”）和存管人（“存管人”）、我们的董事会成员或BROADRIDGE CORPORATE ISSULIONS, LLC的成员均未就你应该投标还是不投标股票向你提出任何建议。我们和董事会的任何成员、信息代理人或存管人均未授权任何人就该要约提出任何建议。你必须自己决定是否投标股份，如果是，投标多少股。我们建议您在对要约采取任何行动之前，咨询自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估本购买要约和送文函中的信息，包括我们提出要约的原因。参见第 2 节。

我们将支付合理的自付费用和与信息代理人和存管人要约相关的费用。参见第 15 节。

截至2023年8月8日，我们有26,143,407股已发行和流通股票。截至2023年8月8日，我们在下文提议购买的5,714,285股约占我们已发行股票总数的21.9％。如果要约获得全额认购，在购买要约中投标的股票后，我们将立即发行约20,429,122股股票。要约完成后立即发行的实际股票数量将取决于要约中投标和购买的股票数量。截至2023年8月8日，根据我们的股票，共有567,785股股票可供未来奖励

激励计划，1,980,000股股票受当前未偿还期权的约束，99,999股股票受目前未偿还的限制性股票单位的约束，15,356,000股股票在转换公司某些认股权证后可发行。参见第 11 节。这些股票在纳斯达克上市和交易，股票代码为 “KTTA”。

2023年7月19日，也就是要约宣布前一个交易日，最新公布的股票销售价格为每股0.4711美元。此外，在2023年8月8日，也就是要约开始前一个交易日，最新公布的股票销售价格为每股0.585美元。敦促股东在决定是否投标股票之前获得股票的最新市场报价。参见第 8 节和第 10 节。

我们主要行政办公室的地址和电话号码是：佛罗里达州迈阿密海滩林肯路1111号500号套房 33139（电话号码：(702) 514-4174）。

根据要约的条款和条件，如果在到期日之前正确投标了5,714,285股或更少的股票且未正确提取，我们将购买所有正确投标但未正确提取的股票。

“到期日” 一词是指纽约时间2023年9月8日下午 5:00，除非我们自行决定延长优惠的开放期限，在这种情况下，“到期日” 一词是指我们延长的优惠到期的最晚时间和日期，或者除非我们终止优惠。与特定时间一起使用时，“到期日期” 一词是指优惠到期的日期。有关我们延长、延迟、终止或修改优惠的权利的描述，请参阅第 14 节。

我们只会购买投标正确且未正确提取的股票。但是，由于按比例分配和本收购要约中描述的有条件投标条款，如果正确投标的股票超过5,714,285股且未正确撤回，我们可能无法购买所有投标的股票。如果超额认购要约，则在到期日之前正确投标的股票将按比例分配，如下所述。按比例分配期和提款权也将在到期日到期。我们将在到期日后尽快将所有已投标但未根据要约购买的股票，包括因按比例分配或有条件投标而未购买的股票，退还给投标股东，费用由我们承担。

如果由于按比例分配或其他方式，根据要约购买部分但不是全部投标股份，股东可以指定购买指定部分的顺序。如果股东没有指定此类顺序，并且由于按比例分配而购买的股份少于所有股份，则存管人将选择购买股票的顺序。

根据适用法律，我们明确保留自行决定更改收购价格以及增加或减少要约中寻求的股票数量的权利。根据美国证券交易委员会的规则，如果要约中投标的股票超过5,714,285股，我们可以在不延长要约的情况下将要约中接受支付的股票数量增加不超过已发行股份的2％。但是，如果我们额外购买超过已发行股份2％的股份，我们将在适用法律要求的范围内修改和延长要约。参见第 14 节。

在整个要约中，有关我们股票交易价格的某些信息应通过信息代理提供，地址和电话号码见本收购要约封底所示。在确定要约后，我们将尽快通过新闻稿宣布要约的初步结果，包括有关任何预期按比例分配的初步信息。此类新闻稿还将作为我们向美国证券交易委员会提交的与要约有关的附表TO（“附表TO”）的发行人要约声明的修正案提交。我们预计不会公布任何按比例分配的最终结果，也不会在到期日之后开始支付已投标的股票。

该要约不以投标的最低股票数量为条件。但是，该优惠受某些其他条件的约束。参见第 7 节。

如果要约的条款和条件已得到满足或免除，并且5,714,285股或更少的股票在到期日之前被正确投标且未正确提取，我们将购买所有已正确投标但未正确提取的股票。

根据要约的条款和条件，如果在适用法律的前提下，我们可能选择购买的股票数量超过5,714,285股，或我们可能选择购买的更多股票，在到期日之前没有正确提取，我们将按比例购买投标正确且未正确提取的股票，并进行适当调整，以避免购买部分股票，如下所述。这种按比例分配将无优先权适用于所有股东。如果需要按比例分配投标股票，我们将在到期日后尽快确定按比例分配系数。为避免购买部分股份，每位投标股份的受益所有人的按比例分配将基于

受益所有人正确投标但未正确提取的股票数量与所有股东正确投标但未正确提取的股票总数的比率。

股东可以在送文函中具体说明他们希望购买以自己的名义注册并由他们投标的股票的顺序，包括根据要约购买部分但不是全部投标股票的情况。如果股东没有指定订单，并且购买的股票少于所有投标的股票，则从该股东那里购买的股票的顺序将由存管人选择。

任何按比例分配的初步结果将在到期日后尽快通过新闻稿公布。但是，由于难以确定正确投标且未正确提取的股票数量，我们预计要等到到期日之后，我们才能宣布最终的按比例分配系数或开始支付根据要约购买的任何股票。到期日之后，股东可以从信息代理人那里获得初步的按比例分配信息，也可以从经纪人那里获得信息。

如第13节所述，我们将根据要约向股东购买的股票数量可能会影响美国联邦所得税对该股东的影响，因此可能与股东是否投标股票的决定有关。如上所述，送文函使每位直接向存管机构投标以该股东名义注册的股票的股东都有机会指定购买投标股票的优先顺序，包括在按比例分配的情况下。

本收购要约和送文函将邮寄给股票的记录持有人，并将提供给经纪商、交易商、商业银行和信托公司，这些公司的姓名或被提名人的姓名出现在我们的股票股东名单上，或者如果适用，被列为清算机构证券头寸清单的参与者，以便随后转交给股票的受益所有人。

由于上述适用于购买已投标股票的优先权，股东投标的股份可能少于所有股票，或者如果投标以购买指定数量的股票为条件，则即使这些股票是正确投标的，也不会购买这些股票。

如上所述，根据适用法律，我们可以选择在要约中购买超过5,714,285股股票。如果我们这样做，前面的规定将适用于更多的股票。

如果需要按比例分配投标股票，我们将在到期日后尽快确定每位投标股票的股东的按比例分配（如果有）。每位投标股票的股东的按比例分配将基于该股东正确投标但未正确提取的股票数量与所有股东正确投标但未正确撤回的股票总数的比率，但须遵守第 6 节所述的有条件投标的规定，为避免购买部分股份而进行的任何调整（为避免购买部分股份，我们将向下舍入至最接近的股份）以及优惠的条款和条件。由于难以确定正确投标但未正确撤回的股票数量、第6节所述的有条件投标程序以及第3节中描述的保证交付程序，我们预计要等到到期日之后才能宣布每位股东的最终按比例分配或开始支付根据要约购买的任何股票。任何按比例分配的初步结果将在到期日后尽快通过新闻稿公布。到期日之后，股东可以从存管人那里获得初步的按比例分配信息，也可以从经纪人那里获得信息。

如第13节所述，我们将根据要约向股东购买的股票数量可能会影响美国联邦所得税对收购股东的影响，因此可能与股东是否投标股票的决定有关。送文函使每位直接向存管机构投标以该股东名义注册的股票的股东都有机会指定在按比例分配时购买投标股票的优先顺序，并能够以购买的最低股份数量为条件进行投标。

本收购要约和送文函将邮寄给股票的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人和类似人员，他们的姓名或被提名人的姓名出现在我们的股东名单上，或者如果适用，被列为清算机构证券头寸名单的参与者，以便随后转交给股票的受益所有人。

本次要约的目的是让所有股东有机会以高于近期股价的价格出售股票，从而获得他们对公司的部分或全部投资的回报（如果他们愿意）。该优惠还为我们的股东提供了一种有效的出售股票的方式，而无需产生与公开市场销售相关的经纪费或佣金，但须遵守要约的条款和条件，包括按比例分配。

此外，该要约使股东可以选择不参与，从而在要约完成后无需支付额外费用即可增加他们在公司的相对所有权百分比。但是，无法保证公司将来不会发行额外的股票和其他股权证券。

在董事会审查了公司向股东返还资本的可用替代方案之后，决定提出此项要约。作为审查的一部分，董事会任命了一个由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）。经过仔细考虑和审查公司可用的替代方案，并与独立法律和财务顾问协商，特别委员会确定，固定价格要约将是向公司股东返还价值的最有效手段。

在决定继续进行要约时，我们的管理层和董事会除其他外，确定了希望在公开市场上出售全部或部分股票的股东可获得的流动性有限，以及大量此类出售对股票价格的影响。他们还考虑了对我们当前资产和业务发展战略的某些评估，这些评估侧重于发现、研究和开发中枢神经系统（CNS）疾病的创新疗法。我们的管理层和董事会还评估了公司的运营、财务状况、资本需求、战略和对未来的预期。因此，根据特别委员会的建议，董事会根据本购买要约中反映的条款批准了要约。

基于上述情况，我们的管理层和董事会认为，让股东有机会以溢价购买股票，同时允许希望留任的股东免费增加其在公司的相对所有权百分比，符合公司及其股东的最大利益。

截至2023年8月8日，我们有26,143,407股已发行和流通股票。截至2023年8月8日，我们要购买的5,714,285股股票约占我们已发行股票总数的21.9％。如果要约获得全额认购，在购买要约中投标的股票后，我们将立即发行约20,429,122股股票。要约完成后立即发行的实际股票数量将取决于要约中投标和购买的股票数量。

假设根据要约购买了至少部分股票，则未参与本次要约的股东将自动增加其对我们的相对所有权百分比。这些股东还将继续承担与拥有股票相关的风险。将来，股东可能能够在纳斯达克或其他地方以明显高于或低于收购价格的净价出售非投标股票。我们无法保证股东将来可以以什么价格出售其股票。

要约完成后，将有足够数量的已发行和公开交易的股票，以确保股票的持续交易市场。根据纳斯达克公布的指导方针和要约条件，我们根据要约购买股票不会导致我们剩余的已发行股票从纳斯达克退市。这些股票是根据《交易法》注册的，除其他外，该法要求我们向股东提供某些信息，并遵守与股东会议有关的代理规则。我们根据要约购买股票不会导致股票有资格根据《交易法》注销注册。

根据要约购买股票的会计核算将导致我们的股东权益减少，其金额等于我们购买的股票的总购买价格加上与要约相关的费用，以及相应的现金总额减少。

我们的董事会已授权我们提出要约。但是，任何公司、董事会成员、信息代理人或存管人都没有就你应该投标还是不投标股票向你提出任何建议。我们和董事会的任何成员、信息代理人或存管机构均未授权任何人就您应该投标还是不投标股票向您提出任何建议。你必须自己决定是否投标股份，如果是，投标多少股。在这样做时，您应该咨询自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估本购买要约和送文函中的信息，包括我们提出要约的原因。

我们目前打算取消和清偿根据要约购买的股票。此类股票将恢复为已授权和未发行股票的状态，除非适用的法律法规或纳斯达克规则要求，否则我们无需采取进一步的股东行动即可发行。我们目前没有发行本次要约中购买的股票的计划。

除非在本收购要约的其他地方披露或在本收购要约中以提及方式纳入，否则我们目前没有与以下内容有关或将导致以下结果的最终计划、提案或谈判：

尽管截至本次收购要约发布之日，我们尚无关于上述任何事项的明确计划或提案，但我们的管理层会不时考虑，并可能采取或计划与上述一项或多项事项有关或可能导致的行动。我们保留在本购买优惠发布之日后的任何时候更改我们的计划和意图的权利，但我们有义务更新本购买优惠，以反映此处所含信息的重大变化。在要约中投标股票的股东可能冒着放弃此类潜在未来事件导致的股票市场价格升值所带来的好处的风险。

2023年1月19日，我们收到了纳斯达克上市资格部门（“工作人员”）的来信，信中表示，根据公司普通股之前连续30年的收盘价

工作日，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“最低出价要求”）中规定的在纳斯达克继续上市的最低出价维持在每股1.00美元的要求。根据纳斯达克的规则，我们已获准延期至2024年1月15日，以重新遵守最低出价要求。

要根据要约正确投标股票，存管人必须在到期日之前通过背面列出的地址之一收到根据下文规定的账面记账转让程序确认收到此类股份，以及正确填写并正式签署的送文函，包括任何必需的签名担保，或 “代理人信息”（定义见下文）以及送文函所要求的任何其他文件本购买优惠的封面。受益所有人应注意，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会为自己设定更早的代表他们参与优惠的最后期限。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定该所有者必须采取行动才能参与要约的时间。或者，投标股东必须在到期日之前遵守下述保证交付程序。

通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股票的股东必须联系被提名人才能投标股票。我们敦促通过被提名人持有股票的股东咨询其被提名人，以确定如果股东通过被提名人而不是直接向存管人投标股票，是否会产生交易成本。

股东可以投标股票，但条件是购买全部或规定的最低数量的股票。任何希望进行此类有条件投标的股东都应在送文函中标题为 “有条件招标” 的方框中注明。投标股东有责任确定要购买的最低股票数量。股东应就按比例分配要约的影响以及进行有条件投标的可取性咨询自己的财务和税务顾问。参见第 6 节和第 13 节。

在以下情况下，无需签名保证：

如果要向注册持有人以外的其他人付款，则送文函必须背书或附有适当的股票授权书，其签名与证券头寸清单上显示的注册持有人姓名完全相同，签名由符合条件的机构担保。

只有在存管机构及时收到以下文件后，才能支付根据要约投标并接受付款的股份：

所有文件的交付方式，包括送文函和任何其他所需文件，均由投标股东自行选择，风险由投标股东自行决定。如果是通过邮寄方式送达，则建议使用附有退货收据的挂号邮件，并有适当的保险。股票只有在存管机构实际收到时才被视为已交割（如果是账面记账转让，则包括通过账面记账确认）。在任何情况下，都应留出足够的时间确保及时交货。

与要约有关的所有交付，包括送文函，都必须交给保存人，而不是我们、信息代理人或账面记录转让机构。交付给我们、信息代理人或账面记录转移设施的任何文件都不会转交给保存机构，也不会被视为已妥善提交。

存管机构将在本次收购要约发布之日后的两个工作日内在账面记账转账机制为要约开设一个股票账户，任何参与账面记账转账机制系统的金融机构都可以通过账面记账转账方式使账面记账转账机制根据账面记账转账机制将股票转入存管人的账户的转移程序。尽管股票的交付可以通过账面记账转账到存管机构在账面记账转账机制的账户进行，但无论如何，必须将一份正确填写并正式签署的送文函，包括任何必需的签名担保或代理人的信息，以及任何其他必需的文件，发送给存管人，并由存管人收到，该地址载于本收购要约封底或投标库存中持有人必须遵守所述的保证交货程序下面。向账面记录转移设施交付送文函和任何其他所需文件并不构成向保存人交付。

“代理人消息” 一词是指账面记账转让机制向存管机构发送并由其接收的消息，该消息指出，账面记账转让机制已收到账面记账转让机制参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受送文函条款的约束，我们可以对参与者执行此类协议。

如果您希望投标要约中的股份，但无法及时完成账面记账转让程序，或者时间不允许在到期日之前将所有必需的文件送达存管机构，则在满足以下所有条件的情况下，您的投标可能会生效：

保证交货通知必须在到期日之前通过隔夜快递或邮寄方式交付给存管人，并且必须包括符合条件的机构按照保证交货通知中规定的形式提供的担保。

保证交货通知表作为附表TO的附录提交。表格的副本也可以从信息代理处获得，可以通过本购买优惠封底上列出的任何电话号码与信息代理人联系。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股票，则该机构必须代表您投标您的股票。图书记账转移设施预计将一直开放至

纽约时间下午 5:00，即到期日，各机构可能能够在此期间通过账面记账转账机制处理我们股票的投标（尽管无法保证情况会如此）。如果无法及时完成账面记账转让程序，或者时间不允许在到期日之前将所有必需的文件送达存管机构，则根据本文规定的程序，其名字出现在账面记账转账机制证券头寸清单上的账面记账转账机制的参与者仍然可以通过隔夜快递或邮寄方式向存管人交付保证交割通知来投标其股份。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股票，则该机构必须代表您提交任何保证交割通知。一旦该机构当天关闭，通常不可能指示该机构提交保证交付通知。您应就必须遵守的程序以及必须完成此类程序的时间与此类机构协商，以确保该机构在到期日之前有足够的时间代表您提交保证交货通知。此外，任何此类机构，如果不是符合条件的机构，则需要按照与这些股票交付相关的适用担保交割通知中规定的形式从符合条件的机构获得尊爵会担保。

如上所述，一旦保证交割通知交付（必须在到期日之前发出），您或您的机构将在该交割后的两个纳斯达克交易日满足上述条件，以便对您的股票进行招标。因此，假设所有这些条件都得到满足，您的投标最早可能在纽约市时间上午8点，也就是下一个纳斯达克交易日账面记账转账机制重新开放的时候。保证交货通知的形式可以从上述网站获得。

作为要约的一部分，我们不提议购买任何未偿还的股票期权，也不会接受股票期权的投标。既得股票期权的持有人可以行使股票期权，并投标在要约中行使时收到的股份。股票期权必须在到期日之前足够的时间行使，以便在行使股票期权时收到的股票投标之前有时间结算。即使行使股票期权时收到的股票是在要约中投标的，但由于任何原因未在要约中购买，也不能撤销对股票期权的行使。

如果您是既得但未行使的股票期权的持有人，则应根据股票期权的行使价格、股票期权授予日期、行使股票期权的剩余期限以及第 1 节所述的按比例购买的规定，仔细评估本购买要约，以确定参与是否对您有利。

购买股票的认股权证不能在要约中投标。如果您持有认股权证，则可以根据其条款行使此类认股权证，并根据要约投标在行使认股权证时发行的任何股份。即使在行使认股权证时获得并在要约中投标的部分或全部股份出于任何原因未根据要约购买，也不能撤销认股权证的行使。您应仔细评估本收购要约，根据您的认股权证行使价和认股权证的到期日、要约中的购买价格以及第 1 节中描述的公司按比例购买的规定，确定参与是否对您有利。我们强烈鼓励认股权证持有人与自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论该要约。

请注意，认股权证持有人有责任在持有人愿意参与的范围内投标要约中的股份，而且可能很难在足够的时间内交付根据认股权证购买的股票，以便在到期日之前投标这些股票。因此，我们建议您在到期日前至少四个工作日根据认股权证的条款行使认股权证并满足此类股票的行使价（除非要约延期，否则这意味着您应在纽约时间2023年9月8日下午5点之前行使认股权证并满足相关的行使价）。

如果没有根据要约购买任何适当投标的股票，或者根据要约的条款和条件在到期日之前正确提取任何投标的股票，则这些股票将存入投标股东在账面记账转账机制上开设的相应账户，而股东无需支付任何费用。

关于接受的股票数量、为接受的股票支付的购买价格以及任何股票投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受支付的所有问题都将由我们自行决定，如果没有主管司法管辖权的法院作出相反的裁决，我们的裁决将是最终的，对各方具有约束力。我们保留拒绝任何或全部股票的绝对权利，这些投标我们认为形式不正确，或者我们的律师认为接受付款或付款可能是非法的。我们还保留在到期日当天或之前放弃要约任何条件的绝对权利，或者放弃任何特定股票或任何特定股东的任何投标中的任何缺陷或违规行为（无论我们是否放弃其他股东的类似缺陷或违规行为），如果没有主管司法管辖权的法院作出相反的裁决，我们对要约条款的解释将是最终的，对各方具有约束力。如果对任何特定股东免除条件，则将免除对所有股东的相同条件。在投标股东纠正所有缺陷或违规行为或我们免除所有缺陷或违规行为之前，任何股票投标都不会被视为已正确进行。对于未能放弃要约的任何条件，或任何股票投标中的任何缺陷或违规行为，我们概不负责。公司、保管人、信息代理人或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，上述任何人也不会因未发出任何此类通知而承担任何责任。

个人单独或与他人合作，直接或间接为自己的账户投标股票，违反了《交易法》第14e-4条，除非在投标时和按比例分配期或批量接受股票的时期（包括该期限的任何延长）结束时，如此投标的人（i）的 “净多头头寸” 等于或大于投标的股票数量在 (a) 股份或 (b) 其他可转换为、可交换或可行使的证券中，以及在接受股份后投标，将通过转换、交换或行使收购股份，以及（ii）将根据要约条款交付或安排交付股份。第14e-4条还规定了适用于代表他人投标的类似限制。

根据上述任何程序进行股票投标将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东对我们的陈述和保证：(i) 股东在根据《交易法》颁布的第14e-4条所指的股票或等价证券中拥有至少等于所投标股份的 “净多头头寸”，以及 (ii) 股票投标符合第14e-4条。我们接受支付根据要约投标的股份将构成投标股东与我们之间就要约条款和条件达成的具有约束力的协议，该协议将受纽约州法律的管辖并根据纽约州法律进行解释。

根据本文规定的任何交付方式进行的股票投标也将构成对我们的陈述和保证，即投标股东拥有投标、出售、转让和转让所投标股份的全部权力和权力，而且，当我们接受购买这些股份时，我们将收购其良好、有价和无抵押的所有权，不附带所有担保权益、留置权、限制、索赔、抵押权和其他义务与股份的出售或转让有关，并且不受任何股份的约束不利的主张或权利。

应存管人或我们的要求，任何此类投标股东都将根据要约条款执行和交付存管人或我们认为完成所投标股份的出售、转让和转让所必需或可取的任何其他文件。

通过送文函交付而授予或同意授予的所有权力应对投标股东的继承人、受让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，不受该投标股东死亡或丧失行为能力的影响，也应继续存在。

除非本第 4 节另有规定，否则根据要约进行的股票投标不可撤销。根据我们在下文所述的程序，先前根据要约投标的股票可以在到期日之前的任何时候撤回。如果在到期日之后，在纽约时间2023年10月5日下午 5:00 之前，即要约开始后的第40个工作日，我们仍未接受您向我们投标的股票的付款，则您也可以在此后的任何时候提取股票。

如果您是股票的注册持有人，则要使提款生效，存管人必须通过本购买要约封底所列的地址之一及时收到书面形式的撤回通知。任何撤回通知都必须注明投标股东的姓名、要撤回的股份数量以及股票的注册持有人的姓名。如果股票是根据第 3 节所述的账面记账转账程序投标的，则提款通知还必须注明提款股票存入账面记账转账机制账户的名称和号码，否则必须遵守账面记账转账机制的程序。如果股东使用了不止一封送文函或以其他方式投标了多组股票的股票，则只要包括上述信息，股东就可以使用单独的书面撤回通知或合并的书面撤回通知提取股份。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股票，则应向该机构咨询必须遵守的程序以及完成此类程序的时间，以便该机构提供书面提款通知。

我们将自行决定与任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）有关的所有问题，如果没有主管管辖权的法院作出相反的裁决，该裁决将是最终的，对各方具有约束力。我们和保存人、信息代理人或任何其他人都没有义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，上述任何内容也不会因未发出任何此类通知而承担责任。提款不得撤销，就要约而言，任何正确提取的股票都将被视为投标不当。但是，撤回的股票可以在到期日之前再次按照第3节所述的程序之一进行重新投标。如果我们延长要约、延迟购买股票或出于任何原因无法根据要约购买股票，则在不损害我们在要约下的权利的前提下，存管人可以在不影响我们根据要约享有的权利的前提下，代表我们保留投标的股份，除非投标股东有权获得本第 4 节所述的撤回权，否则不得撤回股份。我们对延迟支付已接受支付的股票的权利的保留受《交易法》第13e-4（f）（5）条的限制，该条要求我们必须支付要约终止或撤回要约后立即退还已投标的股份。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股票，则任何提款通知都必须由该机构代表您发出。账面记账转账机制预计将在到期日纽约时间下午 5:00 之前一直开放，在此期间，各机构可能能够通过账面记账转账机制处理股票的提款（尽管无法保证情况会如此）。一旦该机构当天关闭，通常不可能指示该机构提交书面退出通知。您应就必须遵守的程序以及必须完成此类程序的时间与此类机构协商，以确保该机构有足够的时间在到期日纽约时间下午 5:00 之前代表您提交书面退出通知。此类提款通知必须采用账面记账转账机制的提款通知的形式，必须具体说明账面记账转账机制账户的名称和号码，以其他方式必须遵守账面记账转账机制的程序。只有当存管机构直接收到通过账面记账转让机制投标股票的相关机构的书面退出通知时，才能正确提取股票。

根据要约的条款和条件，在到期日之后，我们将立即接受最多5,714,285股股票的付款（或根据适用法律，我们可能选择购买的更多股票）。在不延长要约的情况下，我们可能会将本要约中接受支付的股票数量增加不超过已发行股份的2％。

就要约而言，只有当我们根据要约向存管人发出口头或书面通知我们接受股票付款时，我们才会被视为已接受付款（因此被视为已购买），但须遵守要约的按比例分配和有条件投标条款，才会被视为已接受正确投标且未正确提取的股份。

根据要约的条款和条件，在到期日之后，我们将立即接受付款，并支付根据要约接受支付的所有股票的每股购买价格。在任何情况下，根据要约正确投标并接受付款的股票的付款都将立即支付，但前提是存管人及时收到以下信息，但前提是存管人及时收到：

我们将通过向存管机构存入股票的总购买价格来支付根据要约购买的股票，存管机构将充当招标股东的代理人，目的是从我们那里获得付款并将款项转给投标股东。

如果按比例分配，存管人将确定每位投标股票的股东的按比例分配，并在到期日后尽快支付接受付款的投标股票。但是，我们预计，在到期日之后，我们将无法公布任何按比例分配的最终结果，也无法开始支付根据要约购买的任何股票。已投标但未购买的股票，包括因按比例分配或有条件投标而未购买的股票，如果是通过账面记账转账投标的股票，将在要约到期或终止后立即存入投标股东，费用由我们承担，由交付股票的参与者在账面记账转账机制中开设的账户。

在任何情况下，无论是否延迟付款，都不会根据股票的购买价格支付利息。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据要约购买股票。参见第 7 节。

我们将缴纳根据要约向我们转让根据要约购买的股票时应缴纳的所有股份转让税（如果有）；但是，如果要向注册持有人以外的任何人的名义支付收购价格，或者（在要约允许的情况下）以注册持有人以外的任何人的名义注册未购买的股份，或者如果投标的股票是以签署送交函的人以外的任何人的名义注册的总计，所有股份转让税的金额（如果有）（无论是向注册持有人还是其他人征收）个人），除非提交令我们满意的证据，证明已缴纳股份转让税或免缴股份转让税，否则将因转让给该人而支付。见送文函指令5。

如果超额认购要约，则在到期日之前正确投标的股票将按比例分配。参见第 1 节。如第13节所述，向特定股东购买的股票数量可能会影响股东对购买的税收待遇以及股东是否投标的决定。

因此，股东可以投标股票，但条件是，如果购买任何投标的股票，则必须购买根据送文函投标的股东股份的规定最低数量。任何希望进行有条件投标的股东都必须在送文函中标题为 “有条件投标” 的方框中注明，如果适用，也必须在保证交货通知中注明。投标股东有责任计算必须向股东购买的最低股票数量，这样股东才有资格出售或交换（而不是分配）

以美国联邦所得税为目的的待遇。我们敦促股东咨询自己的税务顾问。对于任何投标股票的股东，无法保证有条件的投标将达到预期的美国联邦所得税结果。我们敦促每位股东就进行有条件投标的可取性咨询自己的财务或税务顾问。

任何希望进行有条件投标的投标股东都必须计算并适当说明必须从该股东那里购买的最低股票数量（如果有）。要约到期后，如果根据要约正确投标但未正确提取的股票数量超过5,714,285股（或根据适用法律，我们可能选择购买的更大数量），因此我们必须按比例分配对投标股票的接受和付款，我们将根据所有正确投标的股份，有条件或无条件地计算初步的按比例分配百分比。如果初步按比例分配的效果是将向任何股东购买的股票数量减少到规定的最低数量以下，则有条件的投标将自动被视为已撤回（下一段规定的除外）。股东根据送文函进行有条件投标并因按比例分配而被视为撤回的所有股票，将在到期日后尽快退回。

在这些提款生效后，如有必要，我们将有条件或无条件地接受按比例适当投标的剩余股份。如果有条件的投标本来会被视为撤回，并且会导致购买的股票总数降至5,714,285股以下（或根据适用法律，我们可能选择购买的更多股票），那么在可行的情况下，我们将通过随机批次选择选择购买足够的有条件的投标，这些投标本来会被视为撤回，允许我们购买如此数量的股票。但是，要获得随机批量购买的资格，投标股东必须投标了其所有股份，并勾选了送文函中的相应方框。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股票，则应向该机构咨询必须遵守的程序以及必须完成此类程序的时间，以便该机构提供随机批量购买。

尽管本要约有任何其他规定，但我们无需接受任何投标股票的付款、购买或支付，我们可能会终止或修改要约，也可以推迟接受或支付所投标的股票，但须遵守《交易法》第13e-4 (f) (5) 条，该条要求我们必须在终止或撤回要约后立即支付要约终止或撤回已投标的股票在要约开始之日或之后，在到期日之前，以下任何事件都有发生（或由我们确定已发生），根据我们的合理判断，无论发生什么情况（包括我们的任何作为或不作为），都不建议继续进行要约或接受要约中股份的付款或付款：

如果上述任何条件未得到满足，我们可以：

上述条件仅为我们谋利，无论在何种情况下导致任何此类条件，我们均可主张这些条件，并且在适用法律的前提下，我们可以在到期日当天或之前根据我们的合理酌情权随时不时地全部或部分免除这些条件。我们在任何时候未能行使上述任何权利均不被视为对任何权利的放弃，每项此类权利都将被视为一项可以随时不时主张的持续权利。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能需要延长到期日期。我们对上述事件作出的任何决定均为最终决定，对各方均具有约束力。参见第 14 节。

这些股票在纳斯达克上市和交易，交易代码为 “KTTA”。下表列出了所示财政季度纳斯达克股票的高价和低价：

我们从未支付过普通股的股息。

2023年8月8日，也就是要约开始前一个交易日，纳斯达克股票的最后收盘价为每股0.585美元。敦促股东获取股票的最新市场报价。

我们打算用手头现金支付股票以及适用于要约的费用和开支，因此，不需要其他融资计划。假设要约已全额认购，则支付给普通股持有人以换取其适当投标的股票的总金额约为400万美元。如果要约获得全额认购，我们预计要约中购买的股票的总价格以及所有相关费用和开支将约为425万美元。

我们目前打算取消和清偿根据要约购买的股票。此类股票将恢复为已授权和未发行股票的状态，除非适用的法律法规或纳斯达克规则要求，否则我们无需采取进一步的股东行动即可发行。我们目前没有发行本次要约中购买的股票的计划。

我们于 2020 年 5 月 12 日在特拉华州注册成立。我们是一家生物技术公司，主要致力于发现、研究和开发针对中枢神经系统 (CNS) 疾病和 rasoPathies 的创新疗法。我们的主要业务重点是开发我们的主要候选治疗药物 PAS-004，这是一种大环MEK抑制剂，可能用于一系列中枢神经系统相关适应症，包括1型神经纤维瘤病（NF1），以及努南综合征、lamin A/C 心肌病和某些肿瘤适应症。PAS-004 已完成临床前测试和动物毒理学研究，以支持向美国食品药品监督管理局提交的研究性新药申请，我们计划在 2023 年下半年提交该申请，研究 PAS-004 用于治疗 NF1。假设我们的研究性新药（IND）被美国食品药品监督管理局（FDA）接受，我们预计在我们的IND被接受后，尽快在健康志愿者中启动我们的首次人体1期临床试验。我们还专注于通过对候选药物进行先导鉴定来开发我们的发现计划，包括靶向治疗肌萎缩性侧索硬化症（ALS）的a5b1整合素的单克隆抗体 PAS-003、靶向GlialCam的用于治疗多发性硬化症（MS）的DNA疫苗 PAS-002 和靶向用于治疗精神分裂症的补充成分4（C4）基因的小分子 PAS-001。

我们的公司总部位于佛罗里达州迈阿密海滩林肯路 1111 号 500 号套房 33139。我们的电话号码是 (702) 514-4174。我们在www.pasithea.com上维护着一个网站，我们在该网站上发布我们的新闻稿副本以及有关我们的其他信息。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，只要合理可行，我们就可以通过我们的网站免费获得我们向美国证券交易委员会提交的文件。我们网站中包含的信息不是本要约或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的一部分，也不是以引用方式纳入本要约或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，因此不应被依赖。

我们受《交易法》的信息申报要求的约束，该要求我们有义务向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、报表和其他信息。截至特定日期，有关我们的董事和高级管理人员、他们的薪酬、授予他们的期权、我们证券的主要持有人以及这些人在与我们交易中的任何重大利益的信息，都必须在分发给股东并向美国证券交易委员会提交的委托书中披露。根据《交易法》第13e-4（c）（2）条的要求，我们还向美国证券交易委员会提交了附表TO，其中包括与要约有关的其他信息。

这些报告、声明和其他信息，包括附表和以引用方式纳入的文件，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。该网站地址无意用作超链接，美国证券交易委员会网站上包含的信息未以引用方式纳入本购买要约，不应将其视为本购买要约的一部分。

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以下文件包含有关我们的重要信息，我们以引用方式纳入这些信息（根据适用的美国证券交易委员会规则向美国证券交易委员会提交而不是向美国证券交易委员会提交的相应文件的任何部分除外）：

如果本购买要约或随后提交的任何文件中有不一致的陈述，则本购买要约中以提及方式纳入本购买要约的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本购买要约的一部分。

您可以从我们或美国证券交易委员会的网站上通过上述地址获取本文件中以引用方式纳入的任何文件。以引用方式纳入的文件可在我们位于佛罗里达州迈阿密海滩林肯路1111号500号套房Pasithea Therapeutics Corp. 的主要执行办公室免费获得，这些文件的任何附录除外。请务必在申请中包含您的全名和地址。如果您要求任何合并文件，我们将立即通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。您也可以通过访问我们的网站 www.pasithea.com 找到更多信息。我们网站上的信息不构成本优惠的一部分，也未以引用方式纳入本购买优惠。

截至2023年8月9日的董事和执行官名单作为附表一附于本收购要约中

截至2023年8月8日，我们有26,143,407股已发行和流通股票。截至2023年8月8日，我们要购买的5,714,285股股票约占我们已发行和流通股票总数的21.9％。如果要约获得全额认购，在购买要约中投标的股票后，我们将立即发行约20,429,122股股票。要约完成后立即发行的实际股票数量将取决于要约中投标和购买的股票数量。

我们的董事和执行官有权在与所有其他股东相同的基础上参与此次要约。但是，我们的董事和执行官已通知我们，他们不会在要约中投标任何股份。

下表列出了截至2023年8月8日，我们的每位董事和执行官个人和团体（七人）对我们股票的实益所有权的某些信息。实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会的规定确定。该信息不一定表示用于任何其他目的的受益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在60天内通过行使任何股票期权或其他权利收购的任何股份。截至2023年8月8日，下表中列出的个人共受益拥有我们约10.7％的已发行股份。

假设我们购买了5,714,285股股票，并且我们的董事和执行官没有根据要约投标任何股份，那么在要约之后，我们的董事和执行官作为一个集团将实益拥有已发行和流通股票总额的约13.6％。

根据我们某些已发行认股权证和优先股的条款，持有人不得行使认股权证，前提是行使认股权证会导致该持有人及其关联公司实益拥有行使后我们当时已发行普通股的4.99％或9.99％（如适用），不包括行使尚未行使的认股权证时可发行的普通股。实益拥有的普通股数量并未反映这些限制。

除非脚注中另有说明，否则每个人对下表所列股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每个人的地址为佛罗里达州迈阿密海滩林肯路1111号500号套房Pasithea Therapeutics Corp.

根据我们的记录以及我们的董事、执行官、关联公司和子公司向我们提供的信息，据我们所知，除了劳伦斯·斯坦曼教授在2023年6月2日的公开市场交易中以0.431美元的加权平均价格购买了30,000股股票外，我们的董事、执行官或关联公司在本协议发布前的60天内均未进行任何涉及股票的交易。在本协议发布前的60天内，公司没有进行任何涉及股票的交易。

2022年6月21日，我们与PD Joint Holdings, LLC系列2016-A和劳伦斯·斯坦曼教授（“Alpha-5卖家”）签订了会员权益购买协议（“Alpha-5购买协议”），根据该协议，Alpha-5卖方将特拉华州有限责任公司Alpha-5 integrin, LLC（“Alpha-5”）的所有已发行和流通股权出售给了我们。Alpha-5卖家是Alpha-5100％股权的唯一所有权和受益所有人。考虑到Alpha-5的股权，Alpha-5卖方有权获得（i）总共3,260,870股股票，（ii）以每股1.88美元的行使价购买股票的总额为100万份认股权证，以及（iii）出售Alpha-5目前正在开发的药物所产生的净销售额的2％至4％的或有收益支付。

Alpha-5购买协议包含一项停顿条款，该条款规定，只要Alpha-5卖方中的任何一个拥有我们已发行普通股的5％，则该Alpha-5卖方在没有先前的普通股的情况下不得持有我们已发行普通股的5％

获得董事会书面同意，收购我们普通股的任何额外股份或公司任何其他具有投票权的证券，或者可以转换为我们的普通股或具有投票权的公司其他证券。

2022年10月11日，我们签订了2022年10月11日的会员权益购买协议（“AlloMek购买协议”），该协议由公司、特拉华州有限责任公司AlloMek Therapeutics, LLC（“AlloMek”）、附表1.1所列人员（分别是 “AlloMek卖家”，统称为 “AlloMek卖家”）和Uday Khire，而不是个人而是以AlloMek Sellers代表的身份，根据该协议，AlloMek Sellers将AlloMek的所有已发行和流通股权出售给了我们。AlloMek Sellers是AlloMek100％股权的唯一所有权和受益所有人。作为出售AlloMek股权的对价，AlloMek卖方共收到了270万股股票，（ii）总共收到了100万份认股权证，用于以每股1.88美元的行使价购买股票，这些认股权证可以在无现金的基础上行使，自发行之日起五年，（iii）金额为1,050,000美元的现金支付，（iv）有权获得金额不超过500万美元的某些里程碑付款，以及（v）有权获得占该药物净销售额的3％至5％的或有收益补助金（定义见AlloMek购买协议，作为我们于2022年10月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1提交），具体取决于适用的衡量期内的此类净销售额。

关于AlloMek购买协议，每个AlloMek卖家都与公司签订了为期两年的封锁协议（统称为 “AlloMek封锁协议”），内容涉及AlloMek卖方根据AlloMek购买协议（“AlloMek限制性股票”）获得的股份。2023年10月11日，AlloMek封锁协议中包含的对135万股AlloMek限制股票的限制将终止，然后在随后的每个月，对112,500股AlloMek限制性股票的限制将终止。

此外，AlloMek卖家同意，对于AlloMek封锁协议中规定的转让限制已经失效的AlloMek限制性股票（“AlloMek不受限制的股票”），仅在此失效后的三个月内，AlloMek卖家在适用证券交易所出售的公司普通股平均每日交易量的10％ AlloMek 卖家执行 AlloMek 无限制交易的日期股票。

2022年12月9日，我们与与Camac Capital, LLC（“Camac集团”）相关的某些原告签订了和解与合作协议（“和解协议”）。除其他外，和解协议规定，Camac集团将向公司出售Camac集团实益拥有的3,205,282股股票，其收购价格由2022年11月30日至2022年12月6日期间的过去5天成交量加权平均价格（VWAP）确定（价格为每股1.0003美元）。我们还同意向Camac集团偿还高达689,491美元的费用。从和解协议签订之日起至我们 2023 年年度股东大会之日起三年，Camac 集团受到停顿限制，除其他外，禁止其支持 (i) 支持代理竞赛和其他激进主义活动、召开特别会议及相关事项；(ii) 参与或支持公司的任何控制权变更交易；(iii) 收购公司的任何证券（详见和解协议），作为我们 8-K 表最新报告的附录 10.1 提交2022年12月14日向美国证券交易委员会提交）。

根据我们的2021年激励计划，我们有权授予股票期权以及其他现金和股票奖励。董事会薪酬委员会决定股权奖励的获得者、奖励类型、所需的绩效衡量标准以及每笔补助金的时间和期限，包括其归属时间表。截至2023年8月8日，根据我们的股权激励计划，共有567,785股股票可供未来奖励，1,980,000股股票受目前已发行股票期权的约束，99,999股股票受目前已发行限制性股票单位的约束。

上述对购买协议、和解与合作协议以及2021年激励计划的描述完全符合相应协议的文本，协议的副本已向美国证券交易委员会提交。

《交易法》第13e-4条通常禁止我们和我们的关联公司在到期日后至少十个工作日之前购买除要约以外的任何股票，但《交易法》第14e-5条规定的某些有限例外情况除外。无法保证我们将来会回购股票。

我们不知道有任何可能对我们的业务产生重大影响的许可证或监管许可，这些许可证或监管许可证可能会受到我们按要约所设想的收购或拥有股份所要求的任何政府、政府、行政或监管机构或机构（国内、外国或超国家）的任何批准或其他行动而受到不利影响。如果需要任何批准或其他行动，我们目前考虑寻求批准或其他行动，但我们目前无意在任何此类事项的结果出来之前推迟购买根据要约投标的股票，前提是如果第7节中的任何条件已经出现或我们认为已经发生或尚未被豁免，我们有权拒绝购买股票。我们无法预测在任何此类事项的结果出来之前，我们是否需要推迟接受或支付根据要约投标的股票。我们无法向您保证，如有必要，任何批准或其他行动都将在没有巨额成本或条件的情况下获得或获得，或者未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利影响。如果对上述事项采取了某些类型的不利行动，或者没有获得上述某些批准、同意、执照或许可证，我们可以拒绝接受付款或支付任何投标的股票。参见第 7 节。

以下讨论总结了参与本次优惠的某些美国联邦所得税注意事项。本讨论仅适用于 “非美国” 股票的受益所有人持有人” 或 “美国持有人”，其定义见下文，根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。本次讨论的依据是《守则》的条款、根据该法颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决，所有这些规定和裁决都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。我们尚未就以下摘要中的陈述和得出的结论寻求美国国税局（“国税局”）作出任何裁决，也无法保证美国国税局会同意此类陈述和结论，参与要约可能会导致与要约中所述不同的税收结果。

本次讨论也没有涉及任何美国州、地方或任何非美国司法管辖区的法律所产生的税收考虑、遗产税或赠与税、净投资收入的医疗保险税或任何其他最低税收后果。此外，本讨论不涉及适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收注意事项，包括但不限于：

本摘要也没有涉及要约之前、之后或同时进行的交易（无论是否完成了与要约有关的此类交易）的税收后果，包括但不限于任何涉及股票的交易，或对公司任何其他权益（包括期权或类似的股份收购权）持有人产生的税收后果。

此外，本次讨论不涉及合伙企业或其他实体或安排的税收待遇，这些实体或安排出于美国联邦所得税目的被视为直通实体，或者通过合伙企业或其他直通实体或安排持有股份的个人。因此，持有此类合伙企业或直通实体或安排中的股份和合伙人的合伙企业或其他直通实体或安排应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

在本文中，“美国持有人” 一词是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为以下任何一种的股票的受益所有人：

如本文所用，“非美国Holder” 是股票的受益持有人，既不是 “美国持有人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

我们敦促投资者咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特定情况的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则、任何美国州或地方法律或任何非美国或其他税收管辖区或任何适用的税收协定参与要约对他们产生的任何税收后果。

本次要约通常不会对未在要约中投标任何股份的股东产生任何美国联邦所得税后果。

购买的特征——分销与销售待遇。出于美国联邦所得税的目的，根据要约将股票兑换成现金将是一项应纳税交易。根据该美国持有人的特殊情况，参与要约的美国持有人将被视为确认处置股票的收益或损失，或者被视为从我们那里获得分配，详情见下文。

根据《守则》第302条的股票赎回规则，如果交易所：(a) 导致 “完全赎回” 美国持有人在公司的所有股权，(b) 导致该美国持有人 “基本不成比例” 的赎回，或 (c) 对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则美国持有人将确认股票换成现金的损益。（统称为 “第 302 节测试”）。在适用第 302 条测试时，美国持有人必须考虑该美国持有人根据某些归属规则建设性拥有的股票，根据这些规则，美国持有人将被视为拥有某些家族成员拥有的股票（但在 “完全赎回” 的情况下，美国持有人在某些情况下可以放弃家族成员的归属）以及美国持有人有权通过行使权利收购的相关实体和股票选项。如果 (i) 该美国持有人在交易所（以及根据要约进行的其他交易所）后立即拥有的有表决权股票的百分比（以及根据要约进行的其他交易所）低于该美国持有人（直接或通过归属）在公司持有的相同百分比（以及根据要约进行的其他交易所）的80％，则将股票换成现金对美国持有人来说是相当不成比例的赎回 (ii) 以下百分比（参照公允市场价值确定）该美国持有人在交易所（以及根据要约进行的其他交易所）后立即在公司拥有（直接和归属）当时已发行普通股（有表决权或无表决权）不到该美国持有人在交易所（以及根据要约进行的其他交易所）前夕在公司持有的相同百分比（直接和归属）的80％。如果将股票换成现金未能满足 “基本不成比例” 的标准，则美国持有人仍然可以满足 “本质上不等于股息” 的标准。如果将股票换成现金导致美国持有人在公司的股权 “有意义地减少”，则通常可以满足 “本质上不等于股息” 的标准。将股票换成现金，导致相对股权最低且不对公司管理行使任何控制权或参与公司管理的美国持有人持有的公司按比例的股权权益减少，通常应被视为 “本质上不等于股息”。我们敦促美国持有人就其特定情况下适用第 302 条规则的问题咨询其税务顾问。

一方面，我们无法预测是否有任何特定的美国持有人会受到出售或交换待遇，另一方面也无法预测分销待遇。美国持有人或相关个人或实体同时处置或收购股份（根据要约或其他方式，包括市场销售和购买）可能被视为单一综合交易的一部分，在确定是否符合第302条的测试时可以将其考虑在内。每位美国持有人都应注意，由于要约中可能会按比例分配，因此即使美国持有人实际和建设性拥有的所有股份都是根据要约投标的，因此我们购买的此类股票可能少于所有此类股份。因此，根据本文讨论的规则，我们无法向您保证，出于美国联邦所得税的目的，将购买足够数量的任何特定美国持有人股票，以确保此次购买将被视为出售或交换，而不是分配。因此，投标的美国持有人可以选择根据第6节所述的程序提交 “有条件投标”，该程序允许美国持有人投标股票，但条件是，如果购买了任何此类投标的股票，则必须由我们购买规定的最低数量的美国持有人股票。

出售或交换待遇。如果根据第302条标准，美国持有人被视为承认 “出售或交换” 股票以换取现金的收益或损失，则该收益或亏损将等于收到的现金金额与该美国持有人在交换股票中的纳税基础之间的差额（如果有）。通常，美国持有人在股票中的纳税基础将等于美国持有人的股票成本减去先前的任何资本回报。任何收益或亏损均为资本收益或亏损，如果该投标的美国持有人截至交易日持有股票的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。目前，美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益的税率有所降低。资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人必须单独计算每批股票的收益或亏损（通常，在单笔交易中以相同的成本收购的股票）。美国持有人可以指定其希望投标哪些股票区块以及投标顺序

如果投标的股份少于其所有股份，将购买哪些不同的区块。拥有单独股份区块的股票持有人应就这些规则咨询其税务顾问。

分销待遇。如果根据第302条测试，美国持有人不被视为承认 “出售或交换” 股票以换取现金的收益或损失，则该美国持有人根据要约收到的全部现金将被视为公司对美国持有人股票的分配。就股票向美国持有人进行的任何分配金额通常将作为美国持有人实际或建设性地获得的当年的股息收入计入该持有人的总收入，但前提是分配是从我们的当前或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的。超过我们当前和累积收益和利润的分配将首先被视为非应纳税资本回报，从而降低美国持有人调整后的股票税基（但不低于零），然后将其视为长期或短期资本收益（如适用）。投标股票的任何剩余税基将转移到该美国持有人持有的任何剩余股份。

如果以换取股票而获得的现金被视为美国公司持有人的股息，（i）它通常有资格获得股息所得扣除（受某些要求和限制的约束），（ii）可能受《守则》中 “特别股息” 条款的约束。美国公司持有人应就股息所得扣除额的可用性以及该守则 “特别股息” 条款在其特定情况下的适用情况咨询其税务顾问。

确定公司是否有当前或累积的收益或利润很复杂，所适用的法律标准存在不确定性和模棱两可之处。此外，公司是否有当期收益和利润只能在应纳税年度结束时确定。因此，如果根据《守则》第302条将根据要约出售股票视为分配，而不是出售或交换，则此类出售在多大程度上被视为股息尚不清楚。

出售或交换待遇。非美国人实现的收益根据上文 “美国持有人——根据要约进行股票投标——购买描述——分销与出售待遇” 中描述的第302条测试将出售视为 “出售或交换”，根据要约出售股票以换取现金的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：(i) 该收益与在美国开展贸易或业务有效相关（而且，如果有要求适用的所得税协定，归属于非美国的美国常设机构）持有人；(ii) 非美国人持有人是非居民外国人，在该处置的应纳税年度（根据《守则》第7701（b）条计算）在美国停留了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件；或（iii）在出售或交换之前的五年内，公司是或曾经是 “美国不动产控股公司”（或非美国房地产控股公司）出于美国联邦所得税目的（“USRPHC”），持有人的持有期（如果更短）。该公司认为，它目前不是USRPHC，在适用期内也不是USRPHC。

如果不是美国人持有人是受前段第 (i) 款约束的个人，即非美国持有人通常需要按正常累进的美国联邦所得税税率按净收入纳税，就像非美国联邦所得税一样持有者是美国持有人。如果不是美国人持有人是受前段第 (i) 款约束的公司，其纳税方式与美国持有人相同，此外还包括非美国持有人。持有人可能需要缴纳分行利得税，税率等于其实际关联收益和利润的30％，也可以按适用的所得税协定规定的更低税率缴纳分行利得税。如果非美国持有人是前一段第 (ii) 款中描述的个人，即非美国人持有人通常需要为收益缴纳30％的统一税（或适用的所得税协定可能规定的更低税率），尽管非美国来源资本损失也可能被美国来源资本损失所抵消持有人不被视为美国居民，前提是非美国居民持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。如果我们被确定为USRPHC，只要我们的股票定期在成熟的证券市场上交易，则根据第 (iii) 条，处置股票的收益将仅对非美国股票征税。在适用期内的任何时候实际或建设性持有我们股份超过5％的持有人。如果根据上述第 (iii) 条，处置股票的收益需要纳税，则非美国股票持有人将就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税，其方式与美国持有人相同。

分销待遇。如果不是美国人根据第302条的测试，持有人不被视为承认 “出售或交换” 股票以换取现金的收益或损失，即此类非美国人收到的全部现金。根据要约持有人（包括下文讨论的任何预扣金额）将被视为对非美国股的分配。持有人的股份。出于美国联邦所得税目的，股息、免税资本回报或出售或交换股票收益等分配的处理方式将按照上文 “美国持有人——根据要约进行股票投标——分配待遇” 中所述的方式确定。除非以下段落所述，但以非美国人收到的金额为限持有人被视为股息，此类股息将按30％的税率（或适用的所得税协定中规定的更低税率）缴纳美国联邦预扣税。

如果不是美国人持有人在美国从事贸易或业务，股票的股息实际上与该交易或业务的开展有关（如果适用的所得税协定有要求，则归因于在美国的常设机构），则非美国股息。持有人通常需要按净收入缴纳这些股息的美国联邦所得税（如果满足某些认证和披露要求，此类股息将免征30％的美国联邦预扣税），其方式与美国持有人收到的股息相同。非美国公司获得的任何此类有效关联收入都可能需要按30％的税率（或更低的适用所得税协定税率）缴纳额外的分支机构利得税。申请与非美国人实际相关的收入免征预扣税持有人在美国境内的贸易或业务，非美国持有人必须向公司的付款代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI（或适用的继任表格）。

非美国人股票持有人希望根据适用的条约申请与在美国境内开展贸易或业务无实际关系的股息享受降低的美国预扣税税率，必须向公司的付款代理人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E（或适用的继任表格），证明该持有人不是《守则》所定义的美国人，以及该持有人有资格享受降低税率。非美国人个人持有人希望根据适用的所得税协定申请降低税率，通常必须包括社会安全号码（如果适用）或其个人纳税人识别号。特殊认证和其他要求适用于某些非美国境内通过某些非美国中介机构持有股票或是直通实体而不是公司或个人持有股票的持有人。如果不是美国人根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的美国预扣税税率，通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，可以获得任何超额预扣金额的退款。

非美国预扣税持有者。因为，如上所述，目前尚不清楚非美国人收到的现金是否由非美国人收到与要约相关的持有人将被视为 (i) 出售或交易所得，或 (ii) 被视为分配，公司打算将此类付款视为用于预扣目的的股息分配。因此，向非美国支付的款项除非非美国持有人，否则持有人将按已支付总收益的30％缴纳预扣税持有人通过及时填写适用的美国国税局W-8表格，即有权获得较低或零的预扣税率，否则将受到伪证处罚。为了根据适用的所得税协定获得较低的预扣税率或零预扣税率，非美国人持有人在向此类非美国付款之前，必须向存管人交货持有人，已正确填写并执行的美国国税局表格 W-8BEN（或其他适用的美国国税局表格 W-8），申请此类豁免或减免。为了以根据要约支付的总收益与在美国境内的贸易或业务有效有关为由获得预扣税豁免，非美国人持有人在向存管机构付款之前必须向存管人交付一份正确填写并执行的美国国税局表格 W-8ECI。在非美国范围内持有人通过美国经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人（例如非美国）投标在美国经纪账户中持有的股票持有人应咨询此类美国经纪人或其他被提名人及其自己的税务顾问，以确定适用于他们的特定预扣税程序。

非美国人如果该股东符合上文 “美国持有人——根据要约进行股票招标——购买描述——分配与销售待遇” 中所述的 “完全赎回”、“基本不成比例” 或 “基本上不等同于股息” 的标准，或者如果股东有权根据任何适用的所得税协定获得较低或零的预扣税率，则持有人可能有资格获得全部或部分预扣税的退款更高的利率被扣留了。

非美国我们敦促持有人就参与本次优惠的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括美国联邦所得税预扣规则的适用、减少或免征预扣税的资格、获得任何可用退款的程序，以及州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

根据该法典第1471至1474条（这些条款通常称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”）），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收预扣税。具体而言，可以对我们股票的股息征收30％的预扣税（为此目的，包括任何被视为用于预扣目的的分配的股票的出售或交换，如上文 “非美国” 中所述持有人——根据要约进行股票投标——非美国人的预扣税持有人”），或者（根据下文讨论的拟议财政部条例）出售或以其他方式处置我们支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（各定义见守则）的股票的总收入，除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查、申报和预扣税义务，（2）非金融外国实体要么证明自己没有 “美国实质所有者”（定义见代码）或提供有关每家重要美联航的识别信息国家所有者，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且需要遵守上文 (1) 中的尽职调查、申报和预扣要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求收款人承诺识别某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（每个实体在《守则》中都有定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向非账户的某些款项的30％ 合规的外国金融机构和其他某些机构账户持有人。因此，持有我们股份的实体将影响是否需要此类预扣税的决定。位于与美国签订有关FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，无论付款的受益所有人是否有权根据与美国或美国国内法的适用税收协定获得免征预扣税。FATCA 的预扣税通常可以抵消 “非美国” 中所述的预扣税持有人——根据要约进行股票投标”。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA对参与本次要约可能适用预扣税的情况。

拟议的《美国财政部条例》取消了对处置国内公司股票权益（例如股份）所得总收益的支付适用FATCA预扣税的规定。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政部条例》。

非美国持有人应就这些规则可能产生的影响，咨询其税务顾问。

通常，根据要约向美国持有人支付股票交易所得款项需要进行信息报告，美国持有人可能需要按法定税率（目前为24％）缴纳备用预扣税，除非美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受美国国税局W-9表格（或继任表格）的备用预扣税的约束，或者以其他方式证明其免于备用预扣税。每位美国持有人都必须提供一份完整并签名的美国国税局W-9表格的副本，该副本包含在送文函中。

必须向美国国税局提交与支付给非美国股票的任何分配有关的信息申报表。持有人，无论是否实际预扣了任何税款。根据与非美国国税局签订的适用条约或协议的规定，也可以提供向美国国税局提交的信息申报表的副本。持有人居住或已成立。但是，备用预扣税通常不适用于应付给非美国人的收益股票持有人前提是非美国持有人证明其非美国身份，例如向公司或其付款代理人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局 W-8BEN-E 表格或美国国税局表格 W-8ECI，或者以其他方式规定豁免。

备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为非美国人的退款或抵免持有人的美国联邦所得税义务，前提是

所需信息会及时提供给国税局。每位持有人应就其特殊情况下的备用预扣税的适用以及根据现行《财政部条例》获得备用预扣税豁免的可用性和获得程序，咨询他、她或其税务顾问。

上述税务讨论仅供一般参考，无意构成对与参与优惠有关的所有税收后果的完整分析，也不是税务建议。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定该优惠对您的特定税收影响，包括州、地方、外国和其他税收法律和条约的适用性和效力。

我们明确保留更改收购价格和延长要约开放期限的权利，并通过向存管人发出口头或书面通知并公开宣布延期来推迟接受任何股票的支付和付款。在任何此类延期期间，所有先前投标但未正确撤回的股份仍受要约的约束，并受投标股东撤回该股东股份的权利的约束。

我们还明确保留自行决定不接受付款、不支付任何先前未被接受付款或支付的股份的权利，在符合适用法律的前提下，推迟支付股票或在出现第7条规定的任何条件时终止要约，方法是向存管人发出终止或推迟的口头或书面通知，并公开宣布终止或推迟。我们对延迟支付已接受支付的股票的权利的保留受《交易法》第13e-4（f）（5）条的限制，该条要求我们必须支付要约终止或撤回要约后立即退还已投标的股份。

在遵守适用法律的前提下，我们进一步保留在任何方面修改要约的权利，无论第7节中规定的任何事件是否发生或我们认为已经发生，包括但不限于更改收购价格或增加或减少要约中寻求的股票数量。可随时不时通过公开宣布修订来对要约进行修订。如果是延期，修正案应在纽约时间上午 9:00 之前发布，也就是先前预定或宣布的最后一个到期日之后的下一个工作日。根据要约发布的任何公开公告都将以合理设计的方式尽快向股东传播，以向股东通报变更。在不限制我们选择发布公告的方式的前提下，除非适用法律要求，否则除了向美通社或类似服务机构发布新闻稿外，我们没有义务发布、宣传或以其他方式传达任何公告。

如果我们对要约的条款或与要约有关的信息进行了重大更改，或者如果我们放弃了要约的实质性条件，我们将在《交易法》第13e-4 (e) (3) 条和13e-4 (f) (1) 所要求的范围内延长要约。该规则以及美国证券交易委员会的相关新闻稿和解释规定，在要约条款或有关要约的信息（价格变动或所寻求的证券百分比变动除外）发生重大变化后，要约必须保持开放的最低期限将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性。如果：

就本优惠而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或联邦假日以外的任何一天，包括从上午 12:01 到纽约市时间晚上 11:59 之后一分钟的时段。

根据美国证券交易委员会的规则，如果要约中正确投标的股票超过5,714,285股，我们可以在不延长要约的情况下将要约中接受支付的股票数量增加不超过已发行股份的2％。参见第 1 节。

我们已聘请Broadridge Corporate Issucer Solutions, LLC作为与本次要约有关的信息代理人、付款代理人和存管人。信息代理人可以通过邮件、电话、电子邮件和个人访谈联系股票持有人，并可能要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名股东将与要约有关的材料转发给受益所有人。信息代理人和存管人将因各自的服务获得合理和惯常的补偿，我们将报销合理的自付费用，并将获得与要约相关的某些责任的赔偿。

我们不会向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人支付任何费用或佣金（如上所述向信息代理人收取的费用除外），因为他们根据要约招标股票。敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股票的股东咨询经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定如果股东通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人而不是直接向存管人投标股票，是否会产生交易成本。但是，我们将应要求向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人偿还他们在将本收购要约、送文函和相关材料转发给他们作为被提名人或以信托身份持有的股票的受益所有人时产生的惯常邮寄和手续费用。就要约而言，任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人均无权担任我们的代理人或信息代理人的代理人或存管人。

除非本协议第5节和送文函中的指令5另有规定，否则我们将在购买股票时缴纳或安排缴纳所有股份转让税（如果有）。

2022年8月16日，2022年的《降低通货膨胀法》（“IR法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对于上市的美国国内公司和外国上市公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后回购的某些股票，征收新的美国联邦1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股票发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供财政条例和其他指导，以执行和防止滥用或避缴消费税。与要约有关的任何股票回购都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与要约相关的消费税将取决于许多因素，包括但不限于：(i) 与要约相关的回购的公允市场价值，(ii) 我们在2023年在要约之外回购的任何股本的公允市场价值，(iii) 我们在2023年发行的股本的认定价值以及 (iv)《财政条例》的内容以及财政部的其他指导。

我们不知道有任何司法管辖区在提供要约不符合适用法律的情况下。如果我们得知任何司法管辖区根据要约提出要约或接受股份不符合任何适用法律，我们将真诚地努力遵守适用的法律。如果经过真诚的努力，我们无法遵守适用法律，则不会向居住在该司法管辖区的股票持有人或代表其进行要约，也不会接受其投标。在任何司法管辖区，如果证券、“蓝天” 或其他法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出，则该要约将被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表我们提出。

根据《交易法》第13e-4条，我们已向美国证券交易委员会提交了附表TO，其中包含与要约有关的更多信息。附表 TO，包括附录及其任何修正案，可以在第 10 节规定的有关我们公司的信息的相同地点和方式进行审查，并获得副本。

您应仅依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。除本购买要约和相关送文函中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供与本优惠有关的信息或代表我们作出任何陈述。如果提供或作出，您不应将该信息或陈述视为已获得我们、董事会任何成员、存管人或信息代理人的授权。

我们的董事会已授权我们提出要约。但是，公司、董事会成员、信息代理人或存管人都没有就你应该投标还是不投标股票提出任何建议。公司、董事会成员、信息代理人或存管机构均未授权任何人代表我们就您应该投标还是不投标股票提出任何建议。除本购买要约或送文函中包含的内容外，公司、董事会成员、信息代理人或存管人均未授权任何人就该要约提供任何信息或作出任何陈述。您不应依赖我们、董事会任何成员、信息代理人或存管人授权的任何建议，或任何此类陈述或信息。

Pasithea Therapeutics

2023年8月9日

下表列出了Pasithea Therapeutics Corp. 董事和执行官的姓名和职位。我们每位董事和执行官的地址是佛罗里达州迈阿密海滩林肯路1111号500号套房Pasithea Therapeutics Corp. 33139（电话号码：(702) 514-4174）。

送文函和任何其他所需文件应由每位股东或股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被提名人发送或交付给存管机构，地址如下。为了确认股票的交付，股东必须联系存管机构。

本次要约的存托人是：

Broadridge 企业发行人解决方案有限责任公司

如有任何问题或需要帮助，请通过下述电话号码和地址直接联系信息代理。如需本购买要约、本送文函、保证交货通知或相关文件的额外副本，可通过信息代理的电话号码或地址向信息代理人索取。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，寻求有关优惠的帮助。

该要约的信息代理是：

Broadridge 企业发行人解决方案有限责任公司

(855) 793-5068

shareholder@Broadridge.com