美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

计划到

根据证券第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条发出的要约声明

1934 年交换法

（修正号）

Pasithea Therapeutics

（标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）

普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

70261F103

（CUSIP 证券类别编号）

蒂亚戈·雷斯·马克斯博士

首席执行官

Pasithea Therapeutics

林肯路 1111 号，500 套房

佛罗里达州迈阿密海滩 33139

(702) 514-4174

（有权代表其接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码

申报人）

复制到：

詹姆斯·奥格雷迪，Esq

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

纽约，纽约 10020

电话：(212) 262-6700

☐	如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。
勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：
	☐	受规则14d-1约束的第三方要约。
		受规则13e-4约束的发行人要约收购。
	☐	私有化交易受规则13e-3的约束。
	☐	根据第13d-2条对附表13D的修正。
如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐
如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：
	☐	规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）
	☐	规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

计划到

附表TO的本要约声明涉及特拉华州的一家公司Pasithea Therapeutics Corp.（“Pasithea” 或 “公司”）提出的以每股0.70美元的价格向卖方购买多达5,714,285股普通股（面值为每股0.0001美元，定义见收购要约（定义见下文）的提议，减去任何现金适用的预扣税，不含利息。公司的要约是根据2023年8月9日的收购要约（及其任何修正或补充，即 “收购要约”）、相关的送文函（及其任何修正或补充，“送文函”）以及可能不时修改或补充的其他相关材料（统称购买要约和送文函）中规定的条款和条件提出的 Tal，“要约”）。附表TO的本要约声明旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第13e-4（c）（2）条的报告要求。

收购要约和送文函中的信息，其副本分别作为附录 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 与本附表 TO 一起提交，以引用方式纳入本附表 TO 的要约声明中第 1 至第 11 项的答复。

第 1 项。

摘要条款表。

收购要约标题为 “摘要条款表” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处，该要约的副本作为附录 (a) (1) (A) 与本附录一起提交。

第 2 项。

主题公司信息。

(a)	名称和地址：标的公司（也是发行人）的名称是特拉华州的一家公司Pasithea Therapeutics Corp.其主要行政办公室的地址和电话号码是：佛罗里达州迈阿密海滩林肯路1111号500套房 33139（702）514-4174。购买要约第 10 节（“关于我们的某些信息”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(b)	证券：收购要约中标题为 “简介” 的部分和收购要约的第11节（“董事和执行官的权益；与股票有关的交易和安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(c)	交易市场和价格：收购要约标题为 “简介” 的收购要约部分和第8节（“股票价格范围；股息”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 3 项。

申报人的身份和背景。

(a)	姓名和地址：申报人的名字是特拉华州的一家公司Pasithea Therapeutics Corp.，也是标的公司。其主要行政办公室的地址和电话号码是：佛罗里达州迈阿密海滩林肯路1111号500套房 33139（702）514-4174。收购要约第10节（“有关我们的某些信息”）和第11节（“董事和执行官的利益；与股份有关的交易和安排”）以及收购要约附表一中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 4 项。

交易条款。

(a)

重要条款：收购要约中标题为 “简介” 和 “条款摘要表” 的部分，以及第 1 节（“股票数量；价格；按比例分配”）、第 2 节（“要约的目的；要约的某些影响；计划和提案”）、第 3 节（“股票投标程序”）、第 4 节（“撤回权”）、第 5 节（“购买股份和付款”）中规定的信息收购价格”），第 6 节（“有条件的股票投标”），第 7 节（“要约条件”），第 9 节（“资金来源和金额”），第 11 节（“利息”）董事和执行官；与股票有关的交易和安排”）、第12节（“某些法律事务；监管部门的批准”）、第13节（“某些美国联邦所得税注意事项”）、第14节（“要约的延期；终止；修订”）和第16节（“其他”）以引用方式纳入此处。

(b)	购买：收购要约第11节（“董事和执行官的利益；与股份有关的交易和安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 5 项。

过去的合同、交易、谈判和协议。

(a)	涉及标的公司证券的协议：收购要约第11节（“董事和执行官的利益；与股份有关的交易和安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 6 项。

交易的目的和计划或提案。

(a)	目的：收购要约中标题为 “摘要条款表” 的部分和购买要约的第 2 节（“要约的目的；要约的某些影响；计划和提案”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(b)	所收证券的使用：收购要约第 2 节（“要约的目的；要约的某些影响；计划和提案”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(c)	计划：购买要约第 2 节（“要约的目的；要约的某些影响；计划和提案”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 7 项。

资金或其他对价的来源和数额。

(a)	资金来源：收购要约中标题为 “摘要条款表” 的部分和购买要约第9节（“资金来源和金额”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(b)	条件：收购要约中标题为 “摘要条款表” 的部分和购买要约第9节（“资金来源和金额”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(c)	借入资金：收购要约中标题为 “摘要条款表” 的部分和购买要约第9节（“资金来源和金额”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 8 项。

标的公司证券的权益。

(a)	证券所有权：收购要约第11节（“董事和执行官的权益；与股份有关的交易和安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(b)	证券交易：收购要约第11节（“董事和执行官的权益；与股份有关的交易和安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 9 项。

留用、雇用、补偿或使用的人员/资产。

(a)	招标或建议：收购要约第15节（“费用和开支”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

项目 10。

财务报表。

(a) 和 (b)

不适用。

项目 11。

附加信息。

(a)	协议、监管要求和法律程序：收购要约的第2节（“要约的目的；要约的某些影响；计划和提案”）、第11节（“董事和执行官的利益；与股票有关的交易和安排”）和第12节（“某些法律事项；监管批准”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(b)	其他重要信息：购买要约和送文函中的信息以引用方式纳入此处，其副本分别作为附录 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 存档。

项目 12。

展品

展品编号			描述
(a) (1) (A)			购买要约，日期为 2023 年 8 月 9 日。
(a) (1) (B)			送文函。
(a) (1) (C)			保证交货通知。
(a) (1) (D)			2023年8月9日致经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名人的信。
(a) (1) (E)			2023年8月9日致客户信函，供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名人使用。
(a) (1) (F)			撤回通知的表格。
(a)(2)			不适用。
(a)(3)			不适用。
(a)(4)			不适用。
(b)			没有。
(c)			没有。
(d)(1)			Pasithea Therapeutics Corp. 与Tiago Reis Marques博士签订的高管雇佣协议，日期为2022年1月1日（参照公司于2022年5月12日向委员会提交的10-K/A表附录10.15）。
(d)(2)			与丹尼尔·施耐德曼签订的雇佣协议（参照公司于2022年11月14日向委员会提交的10-Q表附录10.1纳入）。
(d)(3)			2021年激励计划（参照公司于2021年4月13日向委员会提交的经修订的S-1表格（文件编号333-255205）附录10.7纳入）。
(d)(4)			高管和董事赔偿协议表格（参照2021年4月13日向委员会提交的经修订的公司S-1表格（文件编号333-255205）附录10.8纳入）。
(d)(5)			Pasithea Therapeutics Corp. 与蒂亚戈·雷斯·马克斯博士于2021年12月20日签订的股票期权协议（参照公司于2022年5月12日向委员会提交的10-K/A表附录10.16合并）。
(d)(6)			Pasithea Therapeutics Corp. 与蒂亚戈·雷斯·马克斯博士于2021年12月20日签订的限制性股票单位协议（参照公司于2022年5月12日向委员会提交的10-K/A表附录10.17纳入）。
(d)(7)			2021年激励计划（参照公司于2021年4月13日向委员会提交的经修订的S-1表格（文件编号333-255205）附录10.7纳入）。
(d)(8)			Pasithea Therapeutics Corp.、Alpha-5 integrin, LLC和某些卖方（定义见协议）于2022年6月21日签订的会员权益购买协议（参照公司于2022年8月15日向委员会提交的10-Q表附录2.01）。
(d)(9)			Pasithea Therapeutics Corp.、AlloMek Therapeutics, LLC、附表1.1所列人员和Uday Khire于2022年10月11日签订的会员权益购买协议，不是个人，而是以其作为附表1.1所列人员的代表（参照公司于2022年10月12日向委员会提交的8-K表附录2.1纳入的）。
(d)(10)			2022年10月11日的封锁协议表格（参照公司于2022年10月12日向委员会提交的8-K表附录2.1纳入）。
(d)(11)			Pasithea Therapeutics Corp. 与Camac Fund、LP及其关联公司于2022年12月9日签订的和解与合作协议（参照公司于2022年12月14日向委员会提交的8-K表附录10.1注册成立）。
(e)			没有。
(f)			没有。
(g)			没有。
(h)			没有。
107			申请费表。

项目 13。

附表 13E-3 要求的信息。

不适用。

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

Pasithea Therapeutics	来自：	/s/ Tiago Reis Marques
	蒂亚戈·雷斯·马克斯
	首席执行官

日期：2023 年 8 月 9 日