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附录 10.2

执行版本

定期贷款信贷协议第1号修正案

本定期贷款信贷协议第1号修正案（以下简称 “第1号修正案”）由特拉华州有限责任公司AMNEAL PHARMICALS LLC（“借款人”）、担保人和北卡罗来纳州摩根大通银行（“摩根大通”）作为行政代理人（“行政代理人”）签订。此处使用但未另行定义的大写术语应具有修订后的信贷协议（定义见下文）中赋予它们的含义。

初步陈述：

鉴于借款人、贷款人不时签订了该特定定期贷款信贷协议，其日期为2018年5月4日（在 “现有信贷协议” 签订之日之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。经本第1号修正案修订的现有信贷协议在此处称为 “修订后的信贷协议”；

鉴于借款人希望根据规定的条款修改现有信贷协议

此处；

鉴于现有信贷协议下的定期贷款根据ICE基准管理局（“伦敦银行同业拆借利率”）根据信贷协议条款管理的伦敦银行同业拆放利率产生或允许产生利息；以及

鉴于根据现有信贷协议第2.11 (2) 条，管理代理人已确定伦敦银行同业拆借利率的管理人或对行政代理人拥有管辖权的政府机构已发表公开声明，确定了不再使用伦敦银行同业拆借利率来确定贷款利率的具体日期，并且行政代理人和借款人已根据现有信贷协议确定伦敦银行同业拆借利率应由基于SOFR的银行同业拆借利率取代所有用途的费率根据现有信贷协议，任何此类变更均应在向贷款人发出此类替代利率通知之日后的第五（5）个工作日生效（该时间为 “异议截止日期”），前提是管理代理人在此之前尚未收到包括所需贷款人的贷款人对此类修正案的书面反对通知；

鉴于根据现有信贷协议第 10.08 (11) 条，经借款人同意，管理代理人可以在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以更正、修改或纠正任何贷款文件中的任何模棱两可、不一致或缺陷，或更正任何贷款文件中的任何印刷错误或其他明显错误，此类修订、修改或补充应在不采取任何进一步行动或同意的情况下生效任何贷款文件的任何其他当事方（如果不是）要求的贷款人在异议截止日期之前以书面形式提出反对；

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议以及其他良好而有价值的对价，特此确认这些协议的充分性和收到性，并在不违反本协议规定的条件的前提下，本协议双方特此达成以下协议：

第 1 部分。修正案。仅在满足下文第 3 节规定的条件的前提下，特此对《现有信贷协议》进行修订，以 (a) 删除被删掉的文本（文字显示方式与以下示例相同：带删线的文本），并添加本文件附件 A 所附经修订的信贷协议中规定的双下划线文本（文字方式与以下示例相同：双下划线文本），以及 (b) 修正和修改

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如本协议附件B所附附录所述，完整重申现有信贷协议附录C和D；前提是，伦敦银行同业拆借利率相关定义（定义见下文）的修正案以及修订后的信贷协议页面中规定的相关条款不适用于在第1号修正案生效日期之前申请、已发放或未偿还的与伦敦银行同业拆借利率相关的欧元货币贷款，以及伦敦银行同业拆借利率相关定义和相关条款（（在本修正案条款生效前夕生效）应仅为此目的继续有效；前提是，对于任何此类欧元货币贷款，此类欧元货币贷款和伦敦银行同业拆借利率相关定义只能根据其条款继续有效，直到该欧元货币贷款当时的利息期结束，之后此类定期贷款应转换为期限基准，为期一个月，利息期至2023年6月30日结束。此处使用的 “伦敦银行同业拆借利率相关定义” 是指现有信贷协议或任何其他贷款文件（或其任何部分定义）中定义的任何术语，这些术语在本修正案第1号修正案生效日期生效之前生效，无论措辞如何，主要与伦敦银行同业拆借利率的确定、管理或计算有关，包括 “LIBO利率” 和 “欧元货币贷款” 的任何例子。“伦敦银行同业拆借利率相关定义” 不包括任何术语，例如 “基准利率” 或其他类似或类似的术语，通常表示使用基准利率，但在本修正案第1号修正案生效日期的条款生效之前，LIBO利率，即使是该术语，也是在本修正案关于第1号修正案的条款生效之前。生效日期，本来会包括基于LIBO费率的组成部分。为了在2023年5月31日将未偿还的定期贷款转换为定期基准贷款，本段应被视为符合现有信贷协议第2.04节中的通知要求。

第 2 部分。陈述和保证。

在本协议发布之日，借款人特此向贷款人陈述并保证：

(a) 未发生违约或违约事件，且仍在继续。

(b) 组织；权力。借款人和每个贷款方：(1) 是根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好的个人（前提是这种地位或类似的概念适用于此类组织或该司法管辖区）；（2）拥有拥有其财产和资产并按现在开展业务的所有必要公司或其他组织权力和权力；（3）有资格开展业务在每个需要这种资格的司法管辖区，除非不符合此种资格不会合理地预期会产生重大不利影响；以及 (4) 有权和授权执行、交付和履行本第 1 号修正案规定的义务。

(c) 授权；无违规行为。(1) 贷款方执行、交付和履行本第 1 号修正案已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。(2) 每个贷款方执行、交付和履行本修正案以及交易的完成不会：(a) 导致违反或违反任何留置权（贷款文件设立的任何留置权除外）以及对该贷款方或任何受限制子公司的财产或资产的允许留置权）根据 (i) 该贷款方所承担的任何合同义务或影响该贷款方或该贷款方或其任何受限制子公司的财产或资产，或 (ii) 任何政府机构的任何命令、禁令、令状或法令或该贷款方或其财产或资产所受的任何仲裁裁决；(b) 违反适用法律；或 (c) 违反其组织文件的条款；除了根据本第 2 (c) 节第 (a) 和 (b) 条，这是不合理预期的，无论是单独还是在聚合，重大不利影响。

(d) 政府批准。对于本第 1 号修正案的任何贷款方的执行、交付或履行，或对任何贷款方执行、交付、履行或强制执行，无需对任何政府机构采取任何实质性行动、同意或批准、向任何政府机构登记或提交任何其他行动，除了：(1) 完善贷款方授予的抵押品的留置权所必需的文件


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有担保方；(2) 环境法可能要求的申报；(3)《交易法》及相关适用的证券交易规则可能要求的申报；(4) 已提出或获得并具有充分效力和效力的申报（除非根据安全文件不要求获得、采取、给予或完全生效）；(5) 此类行动、同意、同意, 没有获得或提交的批准, 注册或备案不合情理地预期会有材料不良影响。

(e) 可执行性。本第 1 号修正案已由借款人正式执行和交付，构成该贷款方根据其条款对该贷款方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守：（1）破产、破产、暂停、重组、欺诈性转让或其他类似法律（包括债务人救济法）对债权人权利的影响；（2）衡平一般原则（无论股权诉讼中是否考虑这种可执行性）或在法律上）；（3）隐含的善意盟约信心和公平交易；以及 (4) 任何与非美国股权质押有关的外国法律、规章和法规子公司。

第 3 部分。生效的条件。

本第 1 号修正案应在满足以下每项条件的第一个日期（“第 1 号修正案生效日期”）生效：

(a) 行政代理人应已收到每个贷款方对本第1号修正案的已执行对应物。

(b) 在异议截止日期之前，管理代理人不应收到由现有信贷协议规定的所需贷款人组成的贷款人反对使用调整后的定期SOFR利率的书面通知。

第 4 节。同行。

本第 1 号修正案可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本修正案的不同当事方在不同的对应方上执行，每份对应方在执行和交付时均应被视为原件，但所有这些对应方合在一起应构成单一文书。“执行”、“签名”、“签名”、“交付” 等词语以及与本第 1 号修正案和/或与本第 1 号修正案有关的任何有待签署的文件以及本修正案所设想的交易应被视为包括电子签名（定义见下文）、交付或保存电子形式的记录，每种签名的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签名的物理签名相同，具有相同的法律效力、有效性或可执行性交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）。“电子签名” 是指任何合同或其他记录所附或与之相关的任何电子符号或程序，由意在签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

第 5 节。适用法律和陪审团审判权的放弃。

本第 1 号修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。现有信贷协议的第10.07和10.11节经必要修改后以引用方式纳入此处。

第 6 节。标题。


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本第 1 号修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第 7 节。重申；不进行修改。

每个贷款方特此明确承认本第 1 号修正案的条款，并重申 (i) 其所加入的每份贷款文件中包含的契约和协议，在每种情况下，都包括本第 1 号修正案生效后立即生效的契约和协议，以及 (ii) 其对担保项下义务的担保（如适用）及其对抵押品的留置权的授予根据抵押文件来担保债务，以及所有这些在本第 1 号修正案生效后，留置权继续发挥全部效力和效力。

借款人在现有信贷协议下的所有义务仍然是借款人在修订后的信贷协议下的义务。本协议各方确认，根据本第1号修正案对现有信贷协议的修正不构成对现有信贷协议或任何其他贷款文件的更新。为避免疑问，本第1号修正案也应构成经修订的信贷协议下所有目的的贷款文件。

第 8 节。修正案的效力。

除非此处明确规定，否则本第 1 号修正案不得暗示或以其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响管理代理人、贷款人或其他有担保方在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施，也不得更改、修改、修改或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议任何其他条款中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议信贷协议或任何其他贷款文件，全部这些公约在所有方面都得到批准和确认, 并将继续具有充分的效力和效力.

[签名页面关注]


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为此，本修正案各方已促使本第一号修正案自上文首次书写之日起得到正式执行，以昭信守。

AMNEAL 制药有限责任公司