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Amneal Pharmicals, Inc. 2018 奖励计划
（经修订和重报，自 2023 年 5 月 9 日起生效）

第 1 条。目的

Amneal Pharmicals, Inc. 2018 年激励奖励计划（可能会不时修改或重述，即 “计划”）的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，激励这些个人表现出色，为公司股东创造丰厚的回报，从而促进Amneal Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）的成功和价值持有者。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留董事会成员、员工和顾问的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和特殊努力。

第二条。定义和构造

除非上下文另有明确说明，否则本计划中无论何处使用以下术语，其含义均应如下所示。在上下文表明的情况下，单数代词应包括复数。

2.1。“管理人” 是指根据第11条的规定对计划进行总体管理的实体。关于委员会根据本计划承担的职责，这些职责已根据第 11.6 条委托给一个或多人，或者董事会承担的职责，“管理人” 一词应指这些人，除非委员会或董事会已撤销此类授权或董事会已终止承担此类职责。

2.2。“适用的会计准则” 是指美国公认的会计原则、《国际财务报告准则》或根据美国联邦证券法可能不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。

2.3。“适用法律” 是指任何适用的法律，包括但不限于：(a)《守则》、《证券法》、《交易法》及其任何规则或条例的规定；(b) 公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是联邦、州、地方还是外国；以及 (c) 股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

2.4。“奖励” 是指期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票或现金奖励或股息等值奖励，这些奖励可以根据本计划授予或授予。

2.5。“奖励协议” 是指任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长应确定与本计划一致的与奖励有关的条款和条件。

2.6。“董事会” 是指公司的董事会。

2.7。“控制权变更” 是指并包括以下各项：

(a)《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用了该术语的任何 “个人”（公司、根据公司任何员工福利计划持有证券的任何受托人或其他信托人，或公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其对公司股权证券的所有权基本相同），成为受益所有人（定义见第13条）d-3（根据《交易法》），直接或间接持有占公司50％以上的股权证券公司当时未偿还的股权证券的综合投票权。

(b) 在任何连续 12 个月期间，在该期限开始时组成董事会的个人，以及董事会选举或公司股东提名获得至少三分之二当时仍在任的董事的投票批准的新董事，这些董事要么在12个月期限开始时是董事，要么是其当选

或选举提名先前已获批准, 因任何理由停止至少构成董事会多数;

(c) 公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，但合并或合并将导致公司在此之前未偿还的有表决权证券（由非收购方关联公司持有）继续（通过剩余未偿还或转换为幸存实体的有表决权证券）超过公司或该幸存实体在此之后立即发行的有表决权的50％合并或合并；但是，为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或整合不构成控制权变更，其中任何人（第2.7（a）节例外情况所涵盖的人除外）获得公司当时未偿还证券的总投票权超过50％；或

(d) 公司完成对公司全部或几乎全部资产的出售或以其他方式处置，包括清算，但将公司的全部或几乎全部资产出售或以其他方式处置给在出售或其他处置之前直接或间接实益拥有公司已发行有表决权证券总投票权50％以上的个人除外。控制权变更的定义中不包括以下任何交易或事件：(i) 任何以前是公司已发行股权证券合并投票权超过50％的受益所有人（或一群人）获得公司已发行股票证券总投票权50％以上的实益所有权，以及（ii）Amneal集团（定义见第二次修订和重报的股票）内部受益所有人的任何变动截至 2017 年 12 月 16 日的《持有人协议》（截至公司和Amneal Group（定义见其中的定义），不时修订）对公司已发行股权证券的投票权。

尽管有上述规定，但如果控制权变更构成与规定延期支付受第 409A 条约束的补偿的任何奖励（或裁决的任何部分）的付款活动，则在避免根据第 409A 条征收额外税款所需的范围内，(a)、(b)、(c) 或 (d) 小节中描述的与此类奖励（或部分奖励）有关的交易或事件只能进行如果此类交易也构成 “控制权变更”，则就该奖励的支付时间而言，构成控制权变更。事件”，定义见财政部条例第1.409A-3 (i) (5) 条。

署长应拥有完全的最终权力，决定控制权变更是否根据上述定义发生、控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项；前提是在确定控制权变更是否属于 “控制权变更事件” 时行使的任何权力，如财政部条例第1.409A-3 (i) (5) 条所定义应符合此类规定。

2.8。“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》，以及根据该法颁布的法规和官方指南，无论是在授予任何奖励之前还是之后发布的。

2.9。“委员会” 是指董事会薪酬委员会、董事会的其他委员会或小组委员会或本协议第 11 条所述的董事会薪酬委员会。

2.10。“普通股” 是指公司的A类普通股，面值为每股0.01美元。

2.11。“公司” 应具有第 1 条规定的含义。

2.12。“顾问” 是指受聘为公司或任何子公司提供服务的任何顾问或顾问，根据美国证券交易委员会的适用规则，他们有资格在S-8表格注册声明上注册股票。

2.13。“董事” 是指不时组成的董事会成员。

2.14。“董事限制” 应具有第 4.6 节规定的含义。

2.15。“等值股息” 是指有权获得根据第9.2节授予的股票支付的股息的等值价值（现金或股份）。

2.16。“DRO” 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》的守则或第一章或其相关规则所定义的 “家庭关系令”。

2.17。“生效日期” 是指该计划获得 Impax Laboratories, Inc. 股东批准的日期。

2.18。“符合条件的个人” 是指管理员确定的任何员工、顾问或非雇员董事的人。

2.19。“员工” 是指公司或任何子公司的任何高级管理人员或其他员工（根据《守则》第 3401 (c) 条及其下的《财政条例》确定）。

2.20。“股权重组” 是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票分红、股票分割、分拆、供股或通过巨额非经常性现金分红进行资本重组，这会影响普通股（或其他证券）的数量或种类或普通股（或其他证券）的股价，并导致普通股基础已发行奖励的每股价值发生变化。

2.21。“交易法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》。

2.22。“到期日” 的含义应与第 12.1 (c) 节中该术语的含义相同。

2.23。“公允市场价值” 是指截至任何给定日期，按以下方式确定的股票价值：

(a) 如果普通股 (i) 在任何现有证券交易所（例如纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场）上市，(ii) 在任何国家市场系统上上市或 (iii) 在任何自动报价系统上报价或交易，则其公允市场价值应为该交易所或系统在该日期报价的股票的收盘销售价格，或者，如果没有收盘价某股在相关日期的销售价格，该股票在上一个日期的收盘销售价格正如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样，存在哪些这样的引文；

(b) 如果普通股未在既定证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但普通股定期由认可的证券交易商报价，则其公允市场价值应为该日期高买入价和低要价的平均值，或者，如果该日股票没有高买入价和低要价，则该股票在存在此类信息的最后一个日期的高买入价和低要价，正如《华尔街日报》或署长认为的其他来源所报道的那样可靠；或

2.24。“超过10％的股东” 是指当时拥有公司或任何子公司（定义见守则第424（f）条）或其母公司（定义见守则第424（e）条）的所有类别股票的总投票权超过10％的个人（根据《守则》第424（d）条的含义）。

2.25。“持有人” 是指获得奖项的人。

2.26。“激励性股票期权” 是指旨在有资格成为激励性股票期权并符合《守则》第422条适用条款的期权。

2.27。“非雇员董事” 是指非雇员的公司董事。

2.28。“非雇员董事股权薪酬政策” 应具有第4.6节规定的含义。

2.29。“不合格股票期权” 是指不是激励性股票期权或被指定为激励性股票期权但不符合《守则》第422条适用要求的期权。

2.30。“期权” 是指根据第5条授予的以特定行使价购买股票的权利。期权应为不合格股票期权或激励性股票期权；但是，授予非雇员董事和顾问的期权只能是非合格股票期权。

2.31。“期权条款” 应具有第 5.4 节中规定的含义。

2.32。“组织文件” 统称：(a) 公司的公司章程、公司注册证书、章程或其他与公司成立和治理有关的类似组织文件，以及 (b) 委员会的章程或其他与委员会成立和治理有关的类似组织文件。

2.33。“其他股票或现金奖励” 是指根据第9.1条以现金、股票或两者兼而有之支付的幻影股票奖励、现金支付、现金奖励奖励、股票支付、股票奖励奖励、绩效奖励或激励奖励，其中可能包括但不限于递延股票、递延股票单位、预付金、委员会费用和会议费用。

2.34。就持有人而言，“允许的受让人” 是指持有人的任何 “家庭成员”，如《证券法》（或其任何继承表格）规定的S-8表格注册声明一般说明中所定义，或管理人在考虑适用法律后特别批准的任何其他受让人。

2.35。“计划” 应具有第 1 条规定的含义。

2.36。“计划” 是指署长根据本计划通过的任何计划，其中包含旨在管理根据本计划授予的特定类型奖励的条款和条件，根据这些条款和条件，本计划可以授予此类奖励。

2.37。“限制性股票” 是指根据第7条授予的受某些限制且可能面临没收或回购风险的股票。

2.38。“限制性股票单位” 是指获得根据第8条授予的股票的权利。

2.39。“第409A条” 是指《守则》第409A条以及财政部根据该条例发布的其他解释性指导方针，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针。

2.40。“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

2.41。“股份” 是指普通股。

2.42。“股票增值权” 是指一项奖励，使持有人（或根据本计划有权行使的其他人）有权行使其全部或特定部分（在根据其条款可行使的范围内），并从公司获得一笔金额，该金额的计算方法是将该奖励行使之日的公允市场价值中减去该奖励的每股行使价中减去该奖励的每股行使价所得的差额乘以该奖励的股票数量裁决应已行使，但受任何限制管理员可以强加。

2.43。“SAR 术语” 应具有第 5.4 节中规定的含义。

2.44。“子公司” 是指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是外国实体，前提是除不间断链中最后一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有占该链中其他实体中所有类别证券或权益总投票权的百分之五十（50％）的证券或权益。

2.45。“替代奖励” 是指根据本计划授予的与公司交易（例如合并、合并、合并或收购财产或股票）有关的奖励，无论如何

假设或取代公司或其他实体先前授予的未偿还股权奖励；但是，在任何情况下，“替代奖励” 一词都不得解释为指与取消和重新定价期权或股票增值权有关的奖励。

2.46。“终止服务” 是指：

(a) 就顾问而言，持有人作为公司或子公司顾问的聘用因任何原因终止的时间，无论有无原因，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续在公司或任何子公司工作或任职的解雇。

(b) 就非雇员董事而言，非雇员董事的持有人因任何原因停止董事的时间，包括但不限于因辞职而解雇、未能当选、死亡或退休，但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何子公司工作或任职的解雇。

管理员应自行决定与任何终止服务有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于是否发生了终止服务、终止服务是否是因故解雇而导致的，以及关于特定请假是否构成终止服务的所有问题；但是，就激励性股票期权而言，除非管理员在任何计划、奖励协议或其他条款中另有规定，或否则根据适用法律的要求，只有在《守则》第 422 (a) (2) 条以及该条款下当时适用的法规和收入裁决所规定的休假、身份变更或其他变更中断就业的情况下，休假、雇员身份变更或雇员与雇主关系的其他变更才构成终止服务。就本计划而言，如果雇用持有人或与持有人签订合同的子公司在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）后不再是子公司，则持有人的雇员与雇主的关系或咨询关系应被视为终止。

第三条。受计划约束的股份

3.1。股票数量。

(a) 在不违反第3.1 (b) 和12.2节的前提下，根据本计划奖励（包括但不限于激励性股票期权）可以发行或转让的股票总数为57,000,000股。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分包括在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、库存普通股或普通股。

(b) 如果任何受奖励约束的股份被没收或到期，因分拆或其他类似事件而转换为他人的股份，或者此类奖励以现金（全部或部分）结算（包括公司根据第 7.4 节以与持有人支付的相同价格回购的股票），或者由持有人投标或由公司（使用公允市场价值）扣留以偿还任何款项行使期权或股票增值权或与奖励相关的税收预扣义务，受该奖励约束的股份在这种没收、到期、兑换、现金结算、投标或预扣的范围内，应再次可用于根据本计划发放奖励。

以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励不得计入根据本计划可供发行的股份。尽管有本第 3.1 (b) 节的规定，但在此情况下，不得再次选择、授予或授予任何股份

行动将导致激励性股票期权不符合该守则第422条规定的激励性股票期权的资格。

(c) 替代奖励不得减少根据本计划授权授予的股份，除非《守则》第422条另有要求。此外，如果公司或任何子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司根据其股东批准的先前存在的计划拥有可用的股份，但在考虑此类收购或合并时未被采纳，则根据该先前存在的计划的条款（在适当范围内，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定对价）可供授予的股份支付给持有人参与此类收购或合并的实体的普通股）可用于本计划下的奖励，不得减少根据本计划授权授予的股份；前提是如果没有收购或合并，则不得在根据先前存在的计划条款进行奖励或补助之日之后，使用此类可用股份进行奖励或补助，并且只能向在此之前未受雇于公司或其子公司或其子公司提供服务的个人发放收购或合并或此类其他适用法律。

3.2。奖励归属限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，但在遵守本计划第 12.2 条的前提下，根据本计划授予的奖励不得早于授予奖励之日起一周年；但是，尽管有上述规定，但根据第 3.1 (a) 节导致根据第 3.1 (a) 条总共发行不超过 5% 的可用普通股的奖励可以发放给任何一个或多个符合条件的个人刑罚条款。本第 3.2 节中的任何内容均不妨碍署长自行决定采取行动，加快与持有人死亡、残疾、服务终止或控制权变更完成有关的任何奖励的归属。

第四条。授予奖励

4.1。参与。署长可以不时从所有符合条件的个人中选出应获得奖励的人，并应确定每项奖励的性质和金额，这不得与本计划的要求相矛盾。除了第4.6节所述的非雇员董事股权薪酬政策可能要求的任何非雇员董事获得奖励的权利外，任何符合条件的个人或其他人均无权根据本计划获得奖励，公司和管理人都没有义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。每位持有人参与本计划应是自愿的，本计划或任何计划中的任何内容均不得解释为要求任何符合条件的个人或其他人参与本计划。

4.2。奖励协议。每项奖励均应以奖励协议为证，该协议规定了该奖励的条款、条件和限制，由管理员自行决定（符合本计划和任何适用计划的要求）。证明激励性股票期权的奖励协议应包含符合《守则》第422条适用条款所必需的条款和条件。

4.3。适用于第 16 节人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励均应受到《交易法》第16条（包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案）规定的任何适用豁免规则中规定的任何额外限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类适用的豁免规则。

4.4。随意服务。本计划或本协议下的任何计划或奖励协议中的任何内容均不赋予任何持有人继续雇用公司或任何子公司或担任董事或顾问的权利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何子公司的权利，特此明确保留这些权利，无论是否有理由，在通知或不通知的情况下随时解雇任何持有人，或终止或变更所有其他雇用或聘用条款和条件，除非有明确规定持有人与公司或任何子公司之间的书面协议中另有规定。

4.5。外国持有者。尽管本计划或适用的计划中有任何相反的规定，但为了遵守公司及其所在国家/地区的法律

子公司经营或拥有员工、非雇员董事或顾问，或者为了遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，管理人应自行决定有权和权力：(a) 确定本计划应涵盖哪些子公司；(b) 确定美国境外哪些符合条件的个人有资格参与本计划；(c) 修改授予美国以外符合条件的个人的任何奖励的条款和条件美国将遵守适用的规定法律（包括但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求）；(d) 在必要或可取的范围内，制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序；但是，前提是此类子计划和/或修改不得增加第 3.1 节或董事限额中包含的股票限制；以及 (e) 在授予奖励之前或之后采取任何其认为可取的行动以获得批准或遵守任何必要的地方政府规定任何外国证券交易所的监管豁免或批准或上市要求。

4.6。非雇员董事奖。

(a) 非雇员董事股权薪酬政策。管理人可自行决定规定，授予非雇员董事的奖励应根据管理员制定的书面非全权公式（“非雇员董事股权薪酬政策”）发放，但须遵守本计划的限制。非雇员董事股权薪酬政策应规定授予非雇员董事的奖励类型、受非雇员董事奖励约束的股票数量、此类奖励的发放、可行使和/或支付以及到期的条件，以及管理员应自行决定的其他条款和条件。管理员可以自行决定不时修改非雇员董事股权薪酬政策。

(b) 董事限制。尽管本计划或非雇员董事股权薪酬政策中有任何相反的规定，但任何日历年内授予非雇员董事的股权奖励的授予日公允价值和授予非雇员董事的任何现金奖励金额的总和不得超过100万美元（“董事限额”）。

第五条。授予期权和股票增值权

5.1。向符合条件的个人授予期权和股票增值权。管理人有权根据其可能确定的条款和条件，不时向符合条件的个人授予期权和股票增值权，这些条款和条件不得与本计划不一致。

5.2。激励性股票期权的资格。管理人只能向公司的美国纳税人、《守则》第424 (e) 或 (f) 条分别定义的公司现在或未来的 “母公司” 或 “子公司” 以及员工有资格获得激励性股票期权的任何其他实体授予有资格获得激励性股票期权的期权，前提是该个人被视为本计划下的员工。除非激励性股票期权符合《守则》第422条的适用规定，否则任何有资格成为超过10％股东的人都不得获得激励性股票期权。在任何日历年内，持有人根据本计划以及公司及其任何母公司或子公司（定义见第 424 (e) 和 424 (f) 条）在任何日历年内首次行使 “激励性股票期权”（根据《守则》第 422 条的含义，但不包括《守则》第 422 (d) 条）的股票的公允市场总价值分别在《守则》中）超过100,000美元，则应在本节要求的范围内将期权视为不合格股票期权《守则》第 422 条。应按照授予期权和其他 “激励性股票期权” 的顺序考虑前一句中规定的规则，股票的公允市场价值应在授予相应期权时确定。本计划中有关激励性股票期权的任何解释和规则均应符合《守则》第422条的规定。公司和管理人均不对持有人或任何其他人承担任何责任：(a) 本来有资格成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励性股票期权的资格；（b）公司或管理人造成期权不符合激励性股票期权资格的作为或不作为，包括但不限于将激励性股票期权转换为不合格股票期权，或授予旨在作为激励性股票期权的期权，但未能成功满足适用于激励性股票期权的守则的要求。

5.3。期权和股票增值权行使价。受每种期权和股票增值权约束的每股行使价应由管理人设定，但不得低于授予期权或股票增值权（如适用）之日股票公允市场价值的100％（或就激励性股票期权而言，在《守则》第424（h）条的目的修改、延期或续订期权之日）。此外，对于授予超过10％的股东的激励性股票期权，该价格不得低于授予期权之日（或根据《守则》第424（h）条修改、延期或续订期权之日）股票公允市场价值的110％。尽管有上述规定，对于作为替代奖励的期权或股票增值权，受该期权或股票增值权约束的股票的每股行使价（如适用）可能低于授予之日的每股公允市场价值；前提是任何替代奖励的行使价均应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。

5.4。期权和特惠期限。每种期权（“期权期限”）和每种股票增值权的期限（“SAR 期限”）应由管理人自行决定；但是，期权期限或 SAR 期限（如适用）自向符合条件的个人授予期权或股票增值权（如适用）之日起不得超过 (a) 十 (10) 年（激励性股票除外期权、大于 10% 的股东）或 (b) 自向大于 10% 的股东授予激励性股票期权之日起五 (5) 年股东。除非受《守则》第409A条或第422条的要求以及该条规定的法规和裁决或本第5.4节第一句的限制，并且在不限制公司根据第10.7条享有的权利的前提下，管理人可以延长任何未偿还期权的期权期限或任何未偿还的股票增值权的特别行政区期限，并可以延长与持有人终止服务有关的既得期权或股票增值权的行使期限或以其他方式进行修改，但须遵守章节10.7 和 12.1，与持有人终止服务或其他相关期权或股票增值权的任何其他条款或条件。

5.5。期权和特区归属。持有人行使全部或部分期权或股票增值权的期限应由管理人确定，并在适用的奖励协议中规定，但须遵守第3.2节。除非管理人在奖励协议中另有决定，否则适用的计划或管理人在授予期权或股票增值权后采取的行动，(a) 持有人终止服务时无法行使的期权或股票增值权的任何部分此后均不得行使；(b) 持有人终止服务时无法行使的期权或股票增值权的部分将在持有人终止服务后三十 (30) 天后自动到期终止服务。

5.6。替代股票增值权；提前行使期权。管理人可以在证明授予期权的适用计划或奖励协议中规定，管理人有权自行决定在行使该期权之前或行使期权之后的任何时候用股票增值权代替该期权；前提是该替代期权本来可以行使的相同数量的股票可以行使该股票增值权，并且行使价、归属时间表也应相同剩余期限为替代期权。管理人可以在奖励协议的条款中规定，持有人可以在期权完全归属之前全部或部分行使期权，以换取如此行使的期权中任何未归属部分的限制性股票的未归属股份。在行使期权任何未归属部分时收购的限制性股票应受管理人确定的条款和条件的约束。

第六条。行使期权和股票增值权

6.1。行使和付款。可行使的期权或股票增值权可以全部或部分行使。但是，不得行使部分股份的期权或股票增值权，管理人可以要求，根据期权或股票增值权的条款，部分行使必须是针对最低数量的股份。根据本第6条支付的股票增值权应支付的款项，应以现金、股票（基于股票增值权行使之日的公允市场价值）或两者兼而有之，由管理人确定。

6.2。运动方式。向公司秘书、公司股票计划管理人或管理人指定的其他人或其办公室（如适用）交付以下所有内容后，可行使的期权或股票增值权的全部或部分应视为已行使：

(a) 符合署长制定的适用规则的书面或电子通知，说明期权或股票增值权或其一部分已行使。通知应由持有人或当时有权行使期权或股票增值权或其中的该部分的其他个人或实体签署或以电子方式确认；

(b) 署长自行决定认为遵守适用法律所必需或可取的陈述和文件；

(d) 根据第 10.1 和 10.2 节，以管理员允许的方式，全额支付行使期权或股票增值权或其部分的股票的行使价和适用的预扣税。

6.3。关于处置的通知。持有人应立即向公司发出书面或电子通知，说明通过行使激励性股票期权获得的股票的任何处置发生在 (a) 向该持有人授予该期权之日（包括为本守则第424 (h) 条之目的修改、延长或续订期权之日）之日起两年内，或 (b) 此类股票转让给该持有人之日起一年内。此类通知应具体说明此类处置或其他转让的日期，以及持有人在此类处置或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价实现的金额。

第七条。授予限制性股票

7.1。限制性股票的奖励。管理员有权向符合条件的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次限制性股票授予的限制，哪些条款和条件不得与本计划或任何适用的计划不一致，并可能对此类限制性股票的发行施加其认为适当的条件。在授予时，管理人应具体说明限制性股票应完全归属且不可没收的一个或多个日期，并可以规定其认为适当的归属条件，包括但不限于根据持有人在公司或任何子公司的服务期限、公司业绩、个人表现或其他特定标准进行归属，在每种情况下，都是在署长确定的一个或多个指定日期或任何一段或多段时间内。管理人应确定限制性股票的购买价格（如果有）和付款方式；但是，如果收取购买价格，则除非适用法律另有允许，否则该购买价格应不低于要购买的股票的面值（如果有）。在任何情况下，在适用法律要求的范围内，每次发行限制性股票都需要法律对价。

7.2。作为股东的权利。在不违反第7.4节的前提下，除非管理人另有规定，否则持有人应拥有股东对上述股票的所有权利，但须遵守本计划、任何适用的计划和/或适用的奖励协议中的限制，包括有权获得已支付或支付的与股票有关的所有股息和其他分配，前提是此类股息和其他分配的记录日期为持有人发行之日当天或之后授予此类股份的人将成为此类限制性股票的记录持有人；但是，管理人自行决定，与股票有关的任何特别分配都可能受第7.3节规定的限制的约束。此外，除非管理人另有决定，否则限制性股票的股息只能在限制性股票股份归属或不受限制的范围内向持有人支付，无论此类归属或限制是否取决于持续就业、绩效目标的实现或两者兼而有之。

7.3。限制。限制性股票的所有股份（包括其持有人因股票分红、股票分割或任何其他形式的资本重组而获得的与限制性股票有关的任何股份）均应遵守管理员在适用的计划或奖励协议中规定的限制和归属要求，但须遵守第3.2节。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理员可以在其认为适当的条款和条件下，通过取消适用计划或奖励协议条款施加的任何或全部限制，加快此类限制性股票的归属。

7.4。回购或没收限制性股票。除非管理员另有决定，否则如果持有人没有为限制性股票支付任何价格，则在适用的限制期内终止服务后，持有人对受限制的未归属限制性股票的权利将失效，此类限制性股票应在服务终止之日交还给公司并无对价取消。如果持有人为限制性股票支付了价格，则在适用的限制期内终止服务后，公司应有权向持有人回购未归属的限制性股票，则每股现金价格等于持有人为此类限制性股票支付的价格或适用的计划或奖励协议中可能规定的其他金额。尽管有上述规定，除非第 3.2 节另有规定，否则管理员可自行决定在某些事件中，包括但不限于控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他规定的服务终止或任何其他事件，持有人对受限制的未归属限制性股票的权利不会失效，此类限制性股票应归属并停止没收，如果适用，公司应停止没收有回购权。

7.5。第 83 (b) 条选举。如果持有人根据《守则》第83 (b) 条选择自限制性股票转让之日起对限制性股票征税，而不是截至持有人根据《守则》第83 (a) 条应纳税的日期，则持有人必须在向美国国税局提交此类选择后立即向公司交付此类选择的副本以及及时提交选择的证据与美国国税局合作。

第八条。限制性股票单位的授予

8.1。授予限制性股票单位。署长有权向署长选出的任何符合条件的个人发放限制性股票单位奖励，其金额和条款和条件由署长决定。

8.2。期限。除非此处另有规定，否则限制性股票单位奖励的条款应由管理员自行决定。

8.3。购买价格。管理人应具体说明持有人就任何限制性股票单位奖励向公司支付的购买价格（如果有）；但是，除非适用法律另有允许，否则对价的价值不得低于股票的面值。

8.4。限制性股票单位的归属。在授予时，署长应具体说明限制性股票单位应完全归属且不可没收的一个或多个日期，并可规定其认为适当的归属条件，包括但不限于根据持有人在公司或任何子公司的服务期限、公司业绩、个人表现或其他具体标准进行归属，在每种情况下，都是在署长确定的一个或多个指定日期或任何期限内。

8.5。到期和付款。在授予时，署长应指定适用于每次授予限制性股票单位的付款日期，该日期不得早于授予的一个或多个限制性股票单位的归属日期，并且可以由持有人选择确定（如果适用的奖励协议允许）；前提是，除非署长另有决定，并且在遵守第 409A 条的前提下，与每个限制性股票单位相关的付款日期在后者之后 (a) 年底后第三个月的第 15 天限制性股票单位适用部分归属的日历年；以及 (b) 限制性股票单位适用部分归属的公司财政年度结束后的第三个月的第 15 天。在付款日，公司应根据适用的奖励协议，在不违反第 10.4 (f) 条的前提下，向持有人转让一股计划在该日期支付但事先未被没收的限制性股票单位的无限制、完全可转让的股份，或者由管理人自行决定将相当于支付日此类股票公允市场价值的现金金额或管理人确定的现金和普通股的组合，但须遵守第 3.2 节。

8.6。服务终止时付款。限制性股票单位的奖励只有在持有人是员工、顾问或董事会成员（如适用）时才应支付；但是，管理人可自行决定（在奖励协议或其他情况下）规定，限制性股票单位奖励可以在某些情况下终止服务后支付，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他规定的终止服务。

第九条。授予其他以股票或现金为基础的奖励和股息等价物

9.1。其他以股票或现金为基础的奖励。管理员有权向任何符合条件的个人授予其他股票或现金奖励，包括使持有人有权获得立即或将来交付的股票或现金的奖励。根据本计划和任何适用计划的规定，管理员应确定其他股票或现金奖励的条款和条件，包括奖励期限、任何行使或购买价格、绩效目标、转让限制、归属条件以及其他适用的条款和条件，这些条款和条件应在适用的奖励协议中规定，但须遵守第3.2节。根据管理员的决定，其他股票或现金奖励可以以现金、股票或现金和股票的组合形式支付，也可以作为结算根据本计划授予的其他奖励的付款形式，作为独立付款，作为奖金、递延奖金、递延薪酬或其他安排的一部分，和/或作为符合条件的个人本应获得的补偿的付款。

9.2。股息等价物。管理人可以根据普通股申报的股息，单独发放股息等价物，也可以与另一项奖励一起发放，在向持有人发放股息等价物之日到管理人确定的股息等价物终止或到期之日之间的股息支付日记入账户。此类股息等价物应通过该公式在管理员可能确定的时间和限制条件下转换为现金或额外股份。此外，与未归属奖励相关的股息等值只能在随后满足归属条件且奖励归属的前提下支付给持有人。尽管有上述规定，但对于期权或股票增值权，不得支付股息等价物。

第十条。其他奖励条款

10.1。付款。管理人应确定任何持有人支付根据本计划授予的任何奖励的方法或方法，包括但不限于：(a) 现金或支票，(b) 股票（如果是支付奖励行使价，则包括根据行使奖励可发行的股票），持有管理人可能确定的在交付之日具有相等公允市场价值的任何最短时间按所需付款总额计算，(c) 发出书面或电子通知，说明持有人已就当时在行使或归属奖励时可发行的股票向经纪人下达了市场卖出订单，并且该经纪人已被指示将出售净收益的足够部分支付给公司，以支付所需的总付款；前提是此类出售结算后向公司支付此类收益，(d) 管理人自行决定可接受的其他形式的法律对价，或 (e) 上述允许形式的任意组合付款。尽管本计划有任何其他相反的规定，但任何持有人均不得使用公司贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款来支付根据本计划授予的任何奖励，或继续就此类付款提供任何信贷。

10.2。预扣税款。公司或任何子公司应有权和权利扣除或预扣或要求持有人向公司汇出足以支付因本计划或任何奖励而产生的任何与持有人有关的应纳税事件的法律要求预扣的联邦、州、地方和外国税款（包括持有人的FICA、就业税或其他社会保障缴款义务）。为了满足上述要求，或为了履行持有人可能选择的额外预扣税义务，署长可自行决定允许持有人通过本协议第10.1节所述的任何付款方式履行此类义务，包括但不限于允许该持有人选择让公司或任何子公司扣留根据奖励本应发行的股票（或允许交出股份）。根据适用于此类应纳税所得额的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的持有人适用司法管辖区的最高法定预扣税率，可以扣留或交出的股票数量不得超过在预扣或回购之日具有公允市场价值的股票数量，等于此类负债的总额。管理人应根据《守则》的适用条款，确定与经纪人辅助的无现金期权或股票增值权行使有关的应缴税款的公允市场价值，这些扣税义务涉及出售股票以支付期权或股票增值权行使价或任何预扣税义务。

10.3。奖励的可转让性。

(a) 除非第 10.3 (b) 和 10.3 (c) 节另有规定：

(i) 除了 (A) 根据遗嘱或血统和分配法或 (B) 根据DRO征得管理人的同意，不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖励，除非该奖励已经行使或该奖励所依据的股份已经发行，并且适用于此类股份的所有限制均已失效；

(ii) 任何奖励、利息或其中的权利均不对持有人或持有人继承人的债务、合同或约束承担责任或以其他方式受其约束，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿的还是非自愿的，还是通过判决、征收、扣押或任何其他法律或公平程序执行法律的（包括破产），除非该裁决得到行使，或者股份该奖励的依据已经发放，适用于此类股票的所有限制均已失效，在满足这些条件之前试图处置奖励的任何企图均无效且无效，除非第 10.3 (a) (i) 节允许此类处置；以及

(iii) 在持有人有效期内，只有持有人可以行使根据本计划授予该持有人的奖励的任何可行使部分，除非该奖励已根据DRO处置。持有人去世后，奖励的任何可行使部分在根据本计划或适用的计划或奖励协议无法行使之前，可由持有人的个人代表或根据已故持有人的遗嘱或当时适用的血统和分配法律有权行使的任何人行使。

(b) 尽管有第 10.3 (a) 条的规定，管理人仍可自行决定允许该持有人的持有人或获准受让人将激励性股票期权以外的奖励（除非该激励性股票期权旨在成为不合格股票期权）转让给该持有人的任何一个或多个允许受让人，但须遵守以下条款和条件：(i) 转让给许可受让人的奖励不得：可由许可受让人转让或转让，但无报酬 (A) 转让给另一受让人除外适用持有人的允许受让人或 (B) 根据遗嘱或血统和分配法，或者在征得管理员同意的情况下，根据DRO；(ii) 转让给许可受让人的奖励应继续受适用于原始持有人的奖励的所有条款和条件的约束（将奖励进一步转让给适用持有人的其他许可受让人以外的任何人的能力除外）；以及 (iii) 持有人（或转让的许可受让人）和接收的许可受让人应执行署长要求的所有文件，包括但不限于以下文件：(A) 确认受让人作为许可受让人的身份，(B) 满足适用法律规定的任何转让豁免要求，(C) 证明转让。此外，尽管有本协议第10.3 (a) 条的规定，但如果根据《守则》第671条和其他适用法律，持有人被视为激励性股票期权在信托中持有激励性股票期权的唯一受益所有人，则管理人可以自行决定允许持有人将激励性股票期权转让给构成许可受让人的信托。

(c) 尽管有第 10.3 (a) 条的规定，持有人仍可按照管理人确定的方式指定受益人行使持有人的权利，并在持有人去世后获得与任何奖励有关的任何分配。根据本计划主张任何权利的受益人、法定监护人、法定代表人或其他人必须遵守本计划的所有条款和条件以及适用于持有人的任何计划或奖励协议以及管理员认为必要或适当的任何其他限制。如果持有人已婚或家庭伴侣关系中的家庭伴侣符合适用法律的资格，并且居住在社区财产州，则未经持有人配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意，将持有人配偶或家庭伴侣（如适用）以外的人指定为持有人在奖励中超过50％的权益的受益人将无效。如果没有指定受益人或持有人幸存下来，则应根据持有人的遗嘱或血统和分配法向有权获得受益人支付款项。根据上述规定，受益人的指定可以变更或

持有人可随时撤销；前提是变更或撤销在持有人去世前以书面形式提交给管理员。

10.4。发行股票的条件。

(a) 管理人应确定向持有人交付或视为交付股票的方法。尽管此处有任何相反的规定，但除非管理人在律师的建议下确定此类股票的发行符合适用法律，并且股票受有效的注册声明或适用的注册豁免所涵盖，否则公司无需根据任何奖励的行使签发或交付任何证书或进行任何账面记录。除此处规定的条款和条件外，为了遵守适用法律，管理人可以要求持有人自行决定做出管理人认为可取的合理契约、协议和陈述。

(b) 根据本计划交付的所有股票证书以及根据账面记录程序发行的所有股票均受署长认为遵守适用法律所必要或可取的任何止损转让令和其他限制的约束。管理员可以在任何股票证书或账面条目上注明适用于股票的参考限制（包括但不限于适用于限制性股票的限制）。

(d) 不得发行部分股份，管理人应自行决定是否应以现金代替部分股份，或者是否应通过四舍五入来消除此类分数股份。

(e) 公司可自行决定 (i) 保留任何证明股票的股票证书的实际所有权，直到其任何限制失效，和/或 (ii) 要求证明此类股票的股票证书由指定的托管代理人（可能是但不一定是公司）保管，直到限制失效，持有人交付与此类股票有关的空白背书的股票权力。

(f) 尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律另有要求，否则公司不得向任何持有人交付证明与任何奖励有关的股票的证书，而是应记录在公司（或其转让代理人或股票计划管理人）的账簿中。

10.5。没收和追回条款。所有奖励（包括持有人在收到或行使任何奖励时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益，或者在收到或转售该奖励所依据的任何股票以及分配给持有人的激励奖金池的一部分支付时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）均应受公司不时实施的任何回扣政策条款的约束，包括但不限于为遵守而采取的任何回扣政策适用法律的要求，包括但不限于《多德-弗兰克法》《华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布的任何规章或条例，无论此类回扣政策在授予奖励时是否已经出台，但以此类回扣政策和/或适用的奖励协议中规定的范围为限。

10.6。禁止重新定价。在不违反第12.2条的前提下，未经公司股东批准，管理人不得 (a) 授权修改任何未偿还的期权或股票增值权以降低其每股价格，或 (b) 在每股期权或股票增值权价格超过标的股票的公允市场价值时取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。此外，就本第 10.6 节而言，除非涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并或交换股份），否则不得修改未偿还奖励的条款以降低已发行期权或股票增值权的每股行使价或取消未偿还的期权或股票增值权兑换现金、其他奖励或每股行使价低于每股行使价的期权或股票增值权

未经公司股东批准的原始期权或股票增值权。

10.7。修改奖项。在不违反适用法律的前提下，管理人可以修改、修改或终止任何未偿还的奖励，包括但不限于用其他相同或不同类型的奖励取而代之，更改行使或结算日期，以及将激励性股票期权转换为不合格股票期权。除非 (a) 署长在考虑到任何相关行动后确定该行动不会对持有人产生重大和不利影响，或 (b) 本计划（包括但不限于第12.2或12.10条）以其他方式允许该变更，否则必须征得持有人对此类行动的同意。

10.8。数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位持有人明确而毫不含糊地同意公司及其子公司以电子或其他形式收集、使用和传输本第 10.8 节所述的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理持有人参与本计划。为了实施、管理和管理计划和奖励，公司及其子公司可能持有有关持有人的某些个人信息，包括但不限于持有人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险或保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司或其任何子公司持有的任何股票以及所有奖励的详细信息（“数据”）。公司及其子公司可以在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理持有人参与本计划，公司及其子公司可以进一步将数据转移给协助公司及其子公司实施、管理和本计划的任何第三方。这些收件人可能位于持有人的国家或其他地方，持有人所在的国家/地区可能与收件人所在的国家/地区有不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每位持有人授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理持有人对本计划的参与，包括向公司或其任何子公司或持有人可能选择向其存入任何股份的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转移。与持有人相关的数据将仅在实施、管理和管理持有人参与本计划所必需的时间内保存。持有人可以随时查看公司持有的有关该持有人的数据，要求提供有关该持有人数据的存储和处理的更多信息，建议对与持有人有关的数据进行任何必要的更正，或者联系其当地的人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回此处的同意，无论如何都是免费的。公司可以取消持有人参与本计划的能力，如果持有人拒绝或撤回本协议所述的同意，管理人可以自行决定没收任何未偿还的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，持有人可以联系当地的人力资源代表。

第十一条。管理

11.1。管理员。委员会应管理本计划（除非本协议另有允许）。在遵守《交易法》第16b-3条所必需的范围内，委员会应就奖励采取所有行动，采取此类行动的个人应仅由两名或两名以上的非雇员董事组成，每人都有资格成为《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。此外，在适用法律要求的范围内，根据股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，组成委员会的每个人都应是 “独立董事”。尽管有上述规定，但委员会采取的任何行动均应有效和有效，无论采取此类行动时的委员会成员后来是否被确定不符合本第 11.1 节或组织文件中规定的成员资格要求。除非组织文件中另有规定或适用法律另有要求，否则 (a) 委员会成员的任命应在接受任命后生效；(b) 委员会成员可随时通过向董事会发出书面或电子通知辞职；(c) 委员会的空缺只能由董事会填补。尽管有上述规定，(i) 董事会全体成员应由其大多数在任成员行事，就授予非雇员董事的奖励对本计划进行总体管理，对于此类奖励，本计划中使用的 “管理人” 一词应被视为指董事会；(ii) 董事会或委员会可以在第 11.6 节允许的范围内下放本计划的权力。

11.2。管理员的职责和权力。署长有责任根据计划规定对计划进行总体管理。署长有权

解释本计划、所有计划和奖励协议，并通过与本计划不矛盾的本计划和任何计划的管理、解释和适用规则，解释、修改或撤销任何此类规则，修改本计划或任何计划或奖励协议；前提是任何此类计划或奖励协议所涉及的奖励持有者的权利或义务不受此类修正案的重大和不利影响，除非该修正案的同意已获得持有人或以其他方式进行此类修改第 10.5 条或第 12.10 条允许的。董事会可根据本计划随时不时以管理人的身份行使委员会的任何及所有权利和职责，但根据《交易法》第16b-3条或任何后续规则、根据该法发布的任何法规或规则，或股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，必须自行决定的事项除外委员会。

11.3。署长采取的行动。除非董事会另有规定，在任何组织文件中规定或根据适用法律的要求，否则管理员的过半数应构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的成员过半数的行为，以及所有署长成员以书面形式批准的代替会议的行为，应被视为署长的行为。管理人的每位成员都有权真诚地依赖公司或任何子公司的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师或公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息，或采取行动，以协助管理本计划。

11.4。管理员的权力。根据组织文件、计划和适用法律中的任何具体规定，管理员拥有以下专属权力、权力和自行决定权：

(a) 指定符合条件的个人获得奖励；

(b) 确定向每位符合条件的个人发放的奖励类型（包括但不限于与根据本计划授予的其他奖励同时授予的任何奖励）；

(d) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、授予价格、购买价格、任何绩效标准、对奖励的任何限制或限制、任何归属时间表、没收限制或对奖励可行使性的限制失效、加速或豁免，以及与不竞争、收回和收回收益有关的任何条款裁决，在每种情况下都基于署长自行决定等考虑因素决定;

(e) 确定奖励是否、在多大程度上以及在什么情况下可以结算，或者奖励的行使价可以用现金、股份、其他奖励或其他财产支付，或者奖励可以取消、没收或交出；

(f) 规定每份奖励协议的形式，每位持有人的奖励协议不必相同；

(g) 决定必须确定的与裁决有关的所有其他事项；

(h) 制定、通过或修改其认为必要或可取的任何计划、规章和条例，以管理本计划；

(i) 解释本计划、任何计划或任何奖励协议的条款以及由此产生的任何事项；

(j) 作出本计划可能需要或署长认为管理本计划所必需或可取的所有其他决定和决定；以及

(k) 在授予奖励后的任何时候，全部或部分加速任何奖励或其部分限制的归属或失效，但须遵守其选择的任何条款和条件以及第3.2节和第12.2节。

11.5。具有约束力的决定。署长对本计划的解释、根据本计划、任何计划或任何奖励协议授予的任何奖励以及署长对本计划的所有决定和决定均为最终的、具有约束力的决定和决定对所有人具有约束力和决定性。

11.6。权力下放。董事会或委员会可不时将授予或修改奖励或根据本第 11 条采取其他行政行动的权力委托给由一名或多名董事会成员或公司一名或多名高管组成的委员会；但是，在任何情况下，都不得向公司高管授予奖励或修改以下个人持有的奖励的权力：(a) 受《交易法》第 16 条约束的个人，或 (b) 有权授予或修改的公司高管（或董事）奖励已根据下令授予；此外，只有在任何组织文件和适用法律允许的范围内才允许任何管理权下放。本协议下的任何授权均应遵守董事会或委员会在进行此类授权时规定的限制和限制，或以其他方式包含在适用的组织文件中的限制和限制，董事会或委员会（如适用）可随时撤销如此下放的权力或任命新的受托人。根据本第 11.6 节任命的受托人应随时以董事会或委员会（如适用）的意愿担任该职务，董事会或委员会可随时撤销任何委员会，将先前下放的任何权力重新赋予自己。

第十二条。杂项规定

12.1。本计划的修改、暂停或终止。

(a) 除非第 12.1 (b) 节另有规定，否则董事会可随时或不时对本计划进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止；前提是，除非第 10.5 节和第 12.10 节另有规定，否则未经持有人同意，不得对本计划的任何修改、暂停或终止产生重大和不利影响，除非裁决本身另有明确规定。

(b) 尽管有第 12.1 (a) 条的规定，除非第 12.2 节另有规定，否则未经公司股东在采取此类行动前后的十二 (12) 个月内给予的批准，董事会不得采取以下任何行动：(i) 提高第 3.1 节对根据本计划可能发行的最大股票数量施加的限制，(ii) 降低根据本计划授予的任何未偿还期权或股票增值权的每股价格或采取第 10.6 节禁止的任何行动，或 (iii) 取消任何期权或股票增值权以违反第 10.6 条的规定兑换现金或其他奖励。

(c) 在任何暂停期间或计划终止后，不得授予或发放任何奖励，无论本协议中有任何相反的规定，在2033年5月9日（“到期日”）之后，在任何情况下都不得根据本计划发放任何奖励。根据本计划、适用的计划和适用的奖励协议的条款，在到期日未偿还的任何奖励均应保持有效。

12.2。公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算以及其他公司活动。

(a) 如果出现任何股票分红、股票分割、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金分红除外），或者除股权重组以外影响公司股票或公司股票股价的任何其他变动，署长应进行公平调整（如果有）以反映以下方面的此类变化：(i) 股票总数和种类可以根据本计划发布（包括但不限于调整第3.1节中对根据本计划可以发行的股票的最大数量和种类的限制）；（ii）受未偿奖励约束的股票（或其他证券或财产）的数量和种类；（iii）任何未偿还奖励的条款和条件（包括但不限于与此相关的任何适用的绩效目标或标准）；以及（iv）本计划下任何未偿还奖励的每股授予价或行使价。

(b) 如果发生第 12.2 (a) 节所述的任何交易或事件，或者任何影响公司、公司任何子公司、公司或任何子公司的财务报表的异常或非经常性交易或事件，或者适用法律或适用会计准则发生变化，则署长可自行决定并根据此类条款和

特此授权其认为适当的条件，无论是根据奖励的条款还是在此类交易或事件发生之前采取的行动，只要署长认为适当采取以下任何一项或多项行动，以防止本计划或本计划下任何奖励的福利或潜在福利被稀释或扩大，为此类交易或活动提供便利，或使此类变更生效适用法律或适用法律会计准则：

(i) 规定终止任何此类奖励，以换取一定金额的现金和/或其他财产，其价值等于行使该奖励或实现持有人权利时本应获得的金额（而且，为避免疑问，如果截至本第 12.2 节所述交易或事件发生之日，署长真诚地确定行使此类奖励不会获得任何金额，或实现持有人的权利，则该裁决可由以下方面终止公司（不付款）；

(ii) 规定此类奖励由继任者或幸存者公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继任者或幸存者公司或其母公司或子公司股票的类似期权、权利或奖励取而代之，但对股份的数量和种类以及适用的行使或收购价格进行适当调整，由署长确定；

(iii) 调整受该奖励约束的公司股票（或其他证券或财产）的数量和类型，和/或调整未来可能发放的未偿还奖励和奖励（包括授予价或行使价）的条款和条件，以及所包含的标准；

(iv) 规定，无论本计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反的规定，此类奖励均应可行使、支付或完全归属其所涵盖的所有股份；

(v) 用署长选择的其他权利或财产取代此类奖励；和/或

(vi) 规定该奖励在此类事件发生后不得归属、行使或支付。

(i) 应公平调整受每项未偿还奖励约束的证券的数量和类型及其行使价或授予价格（如果适用）（本第 12.2 (c) (i) 节规定的调整应是非自由裁量的，应是最终的，对受影响的持有人和公司具有约束力）；和/或 (ii) 署长应自行决定进行署长认为适当的公平调整（如果有）根据可能的股份总数和种类反映此类股权重组根据本计划发行（包括但不限于调整第3.1节中关于根据本计划可能发行的最大股份数量和种类的限制）。

(d) 如果奖励在控制权变更后十二 (12) 个月内继续生效或假设奖励，持有人在没有 “理由” 的情况下终止服务（该术语由管理员自行决定，或与该奖励相关的奖励协议中规定），则该持有人应完全拥有此类继续、假设或替代奖励。

(e) 如果控制权变更的继任公司拒绝承担或取代奖励（或其任何部分），则署长可以导致 (i) 终止任何或全部此类奖励（或其部分），以换取根据第 12.2 (b) (i) 条或 (ii) 任何或全部此类奖励（或其部分）在消费前立即完全可行使此类交易（在不违反第 5.4 节的前提下，可能包括延长任何或全部此类奖励的行使期）以及所有对任何或全部此类裁决的没收限制将失效。如果在控制权变更时可以行使任何此类奖励来代替假设或替代（并且管理员没有延长

行使期），管理人应通知持有人，该奖励自通知发出之日起十五 (15) 天内可以完全行使，视控制权变更的发生而定，该奖励将在该期限到期后终止。

(f) 就本第 12.2 节而言，如果控制权变更后，该奖励授予在控制权变更前夕购买或获得控制权变更前夕获奖的每股股票的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产），则应视为假设奖励（如果持有人获得了对价的选择，多数股权持有人选择的对价类型已发行股份）；但是，如果控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则署长可以在继任公司同意下，规定在行使奖励时获得的对价仅为继任公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人获得的每股对价控制权变更。

(g) 署长可自行决定在任何奖励、协议或证书中纳入其认为公平且符合公司最大利益且与本计划条款不抵触的进一步条款和限制。

(h) 除非署长另有决定，否则不得授权本第 12.2 节或本计划任何其他条款中描述的任何调整或行动，以便 (i) 导致本计划违反《守则》第 422 (b) (1) 条，(ii) 导致《交易法》第 16 条规定的空头利润责任或违反《交易法》第 16b-3 条的豁免条件，或 (iii) 导致未获豁免或不遵守第 409A 条的裁决。

(i) 本计划、任何计划、任何奖励协议和/或根据本协议授予的奖励的存在不得以任何方式影响或限制公司或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、任何股票或期权、认股权证或购买股票或债券的权利或权力，其权利优于或影响其权利的债券、优先股或优先股普通股或其权利或可转换为普通股或可兑换为普通股的权利，或公司的解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他性质相似的公司行为或程序。

(j) 如果出现任何未决的股票分红、股票分割、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金分红除外），或者任何其他影响股票或普通股股价的变动，包括任何股权重组，出于管理上的便利，公司可自行决定拒绝允许在不超过三十 (30) 天的期限内行使任何奖励在任何此类交易完成之前。

12.3。股东批准计划。经修订和重述的计划于2023年5月9日经公司股东批准，于2023年5月9日生效。

12.4。没有股东权利。除非此处或适用的计划或奖励协议中另有规定，否则在持有人成为此类股份的记录所有者之前，持有人对任何奖励所涵盖的股票没有任何权利。

12.5。无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则可以通过使用此类自动化系统允许持有人进行无纸化记录、授予或行使奖励。

12.6。计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不影响公司或任何子公司生效的任何其他薪酬或激励计划。本计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何子公司的权利：(a) 为公司或任何子公司的员工、董事或顾问制定任何其他形式的激励措施或薪酬，或 (b) 授予或承担除本计划之外与任何适当有关的期权或其他权利或奖励

公司目的，包括但不限于授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、公司或协会的业务、股票或资产有关的期权。

12.7。遵守法律。本计划、根据本计划授予和授予奖励、发行和交付股票以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励支付款项均须遵守所有适用法律（包括但不限于州、联邦和外国证券法和保证金要求），并须获得公司法律顾问认为必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。根据本计划交付的任何证券均应受到此类限制，如果公司要求，购买此类证券的人应向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用法律。管理人可以自行决定采取其认为必要或适当的任何行动来遵守适用法律，包括但不限于在股票证书上放置图例以及向代理人和注册服务商发出停止转让通知。尽管此处有任何相反的规定，管理员不得根据本协议采取任何违反适用法律的行动，也不得授予任何奖励。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应视为在必要的范围内进行了修改，以符合适用法律。

12.8。标题和标题，对《守则》或《交易法》各节的引用。计划中各节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以计划案文为准，而不是此类标题或标题。提及《守则》或《交易法》各节的内容应包括其任何修正案或后续条款。

12.9。管辖法律。本计划以及本协议下的任何计划和奖励协议均应根据特拉华州的内部法律进行管理、解释和执行，不考虑特拉华州法律或任何其他司法管辖区的法律冲突。

12.10。第 409A 节。如果署长确定根据本计划授予的任何奖励均受第409A条的约束，则本计划、授予此类奖励所依据的计划以及证明该奖励的奖励协议应包含第409A条所要求的条款和条件。在这方面，如果根据本计划或公司或其任何子公司的任何其他补偿计划或安排获得的任何奖励均受第 409A 条的约束，并且此类奖励或其他金额应因参与者终止服务（或任何类似定义的条款）而支付，则 (i) 此类奖励或金额只能在第 409A 条定义的 “离职” 条件下支付 A，以及 (ii) 如果此类奖励或金额支付给第 409A 条所定义的 “特定员工”，则支付给为了避免第 409A 条规定的禁止分配，此类奖励或其他补偿金不得在 (A) 自参与者终止服务之日起的六个月期限届满或 (B) 参与者死亡之日之前支付，以较早者为准。在适用范围内，本计划、计划和任何奖励协议应根据第 409A 条进行解释。尽管本计划有任何相反的规定，但如果在生效日期之后，署长确定任何奖励可能受第 409A 条的约束，则署长可以（但没有义务）在未经持有人同意的情况下通过对本计划和适用的计划和奖励协议的此类修正案，或者采用署长认为必要的其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取任何其他行动或适当 (1) 免除该裁决第 409A 条和/或保留与奖励有关的福利的预期税收待遇，或 (2) 遵守第 409A 条的要求，从而避免根据第 409A 条征收任何罚款。公司对根据第409A条或其他条款对任何奖励的税收待遇不作任何陈述或保证。根据本第 12.10 条或其他规定，公司没有义务采取任何行动（无论是否在此处描述）以避免根据第 409A 条对任何奖励征收税款、罚款或利息，如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为不合规的 “不合格递延薪酬”，但须根据第 409A 条征收税款、罚款和/或利息，则公司对任何持有人或任何其他人不承担任何责任。

12.11。奖项的资金尚无着落。该计划旨在成为一项 “没有资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向持有人支付的任何款项，本计划、任何计划或奖励协议中包含的任何内容均不得赋予持有人任何大于公司或任何子公司普通债权人的权利。

12.12。赔偿。在适用法律和组织文件允许的范围内，公司应对管理人的每位成员因其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼或诉讼或诉讼而可能施加或合理产生的任何损失、成本、责任或开支进行赔偿并使其免受损失、成本、责任或费用以及他或她为履行判决而支付的任何和所有款项在针对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼中；前提是他或她在承诺代表自己处理和辩护之前，让公司有机会自费处理和辩护。上述赔偿权不排除这些人根据组织文件、法律或其他问题可能享有的任何其他赔偿权利，也不排除公司可能拥有的赔偿他们或使他们免受伤害的任何权力。

12.13。与其他福利的关系。在确定公司或任何子公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分成、团体保险、福利或其他福利计划的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非该其他计划或协议中另有书面明确规定。

12.14。开支。本计划的管理费用应由公司及其子公司承担。