美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

时间表 14A

（第 14a-101 条）
附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条发表的 PROXY 声明
1934 年《证券交易法》

选中 相应的复选框：

SCWORX CORP.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选相应的复选框）：

SCWORX CORP.

年度股东大会通知

to 将于 2023 年 10 月 __ 日举行

特此通知您 ，scWorx Corp.（“年会”）（“公司”）的年度股东大会 将于 2023 年 10 月 __ 在 ______ 举行， [年会地点待定]，用于以下目的：

诚邀所有 股东参加年会。如果您的股票是以您的名义注册的，请携带代理卡上所附的入场券 。如果您的股票是以经纪人、信托、银行或其他被提名人的名义注册的，则需要 携带该经纪人、信托、银行或其他被提名人的代理人或信函，或者您最近的经纪账户对账单，以确认 您是这些股票的受益所有人。如果您没有入场券或证据，证明您拥有 公司的股份，则不会被允许参加会议。我们打算在 2023 年 8 月 __ 日左右将这份委托书和随附的代理卡邮寄给所有有权投票的登记股东。

董事会已将2023年8月6日的营业结束时间定为会议的记录日期。只有记录在案 日期的股东才有权收到会议及其任何休会或推迟的通知和投票。

无论您拥有多少股票，您的 投票都很重要。即使你现在计划参加年会，公司也要求你在随附的已付邮资的回邮信封中填写、签名、注明日期和归还所附的 代理卡。在行使代理之前，您可以随时撤销 您的委托书，方法是向 公司秘书发出书面通知或另一份正式签署的附有较晚日期的委托书，或者出席年会并亲自投票。

重要提示： 如果您的股票是以经纪公司、银行、被提名人或其他机构的名义持有的，则应向您的 经纪人、银行、被提名人或其他机构提供有关如何对股票进行投票的指示。请联系您的账户负责人，并指示 为您的股票填写委托书。

根据董事会 的命令，

2023 年 8 月 __，

重要提示： 为了确保法定人数并避免额外代理招标的费用，即使您计划亲自参加会议，也请通过互联网投票，或者在随附的信封中签名、注明日期和 立即将代理退回在随附的信封中。非常感谢您的合作。

SCWORX CORP. 麦迪逊大道 590 号，21^st地板。
纽约州纽约 10022

代理 声明

导言

这份 委托书和随附的委托书由ScWorx Corp.（“公司”）于2023年8月 6日左右向 公司已发行普通股（“普通股”）的登记持有人提供，面值为每股0.001美元。公司董事会（“董事会”）正在征求随附的委托书，供将于 2023 年 10 月 __ 日在 ______ 举行的公司 年度股东大会（“会议”）上使用 [年会 地点待定]以及任何休会或推迟.招募代理人的费用将由公司承担。公司的董事、 高级管理人员和员工也可以通过邮件、电话、传真、亲自或其他方式协助招揽代理人， 无需额外补偿。经纪人、托管人和受托人将被要求将代理索取材料转发给以其名义持有的股票的所有者 ，公司将向他们偿还因分发此类代理材料而产生的合理自付费用。

董事会已将2023年8月4日定为会议的记录日期（“记录日期”）。只有 记录日期的登记股东才有权收到会议或任何休会或延期的通知和投票。2023年8月4日， 发行和流通了16,696,766股普通股和39,810股A系列优先股（可转换为222,402股普通股） 。每股普通股和每股A系列优先股（按转换后的基础上）每股都有权 获得一票。

公司修订和重述的章程规定，法定人数应由已发行和流通并有权在其中投票的股票中 的至少三分之一的持有人组成，在适用范围内（除非有多个类别和/或系列投票作为一个类别投票，其中 大多数股票作为一个类别投票），以及每个类别的系列股票 或由代理人代表出席会议。如果该法定人数没有出席或派代表出席任何股东大会， 有权亲自出席或由代理人代表参加会议表决的股东有权在没有发出法定人数出席的日期和时间的情况下不时休会，而无需 通知（会议上的公告除外）。在 举行的休会会议上，法定人数应出席或代表出席，可以处理任何可能已按最初通知在会议上处理的业务。如果休会超过三十 (30) 天，或者如果休会后为休会确定了新的记录日期 ，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。

公司修订和重述的章程规定 ，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数票选出， 有权对董事的选举进行投票。这意味着在会议上获得最多赞成票 的三位候选人将当选为董事。只有投票支持特定被提名人的股票才会计入该被提名人 获得多数席位。出席会议但未投票给特定被提名人的股票或由代理人出席的 股东适当地拒绝投票给该被提名人的股票，将不计入该被提名人获得 多数席位的股票。实施反向股票拆分的公司注册证书的拟议修正案要求大多数已发行和已发行有表决权股票的持有人 投票。

在其他事项上，就任何事项进行表决的多数股份的持有人 的赞成票应足以批准本委托书中的提案以及可能适当地提交会议或任何休会或推迟的任何 其他事项。

公司在会议日期之前或会议期间亲自或由有效代理人代表的所有 股普通股将按照代理或投票说明中的规定进行投票，且未撤销的 股普通股。留空的投票将由董事会按照建议的 进行投票。关于本应提交会议的其他事项，将由代理人酌情进行表决。

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人 如何对被视为 “非常规” 的事项进行投票时，就会发生经纪人 不投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股票的受益所有者 有权向持有股票的经纪人或被提名人发出投票指示。如果受益所有人 没有提供投票指示，则经纪人或被提名人仍然可以就被认为是 “例行” 的事项对股票进行投票， 但不能对 “非常规” 事项进行投票。

如果经纪商、银行或其他代理人在代理人上表示 它没有自由裁量权就非例行提案对某些股票进行投票，则这些股票将被视为 经纪人不投票。我们认为，关于董事选举的第1号提案和关于反向拆分普通股的第2号提案是非常规的提案，而关于我们 执行官薪酬的咨询投票的第 3 号提案和关于批准选择独立注册会计师事务所的第 4 号提案是例行公事；因此，你的经纪人、银行或其他代理人无权无需您的指示，在 会议上对第 1 号或第 2 号提案进行投票。经纪商的非投票将计入法定人数要求。如上所述，除了为了确立 法定人数外，经纪商的非投票将不算作有权被表决，因此不会影响 待表决事项的结果。

任何已提交委托书的 股东都可以在表决前随时撤销委托书，向我们的 首席执行官发出书面通知，由我们的 首席执行官收到书面通知，提交附有较晚日期的正式签署的委托书，或者选择在会议上亲自投票。但是，委任代理人仅仅出席会议并不能撤销任命。

重要提示： 如果您的股票是以经纪公司、银行、被提名人或其他机构的名义持有的，则应向您的 经纪人、银行、被提名人或其他机构提供有关如何对股票进行投票的指示。请联系您的账户负责人，并指示 为您的股票填写委托书。

我们的 网站地址多次包含在本委托书中，仅作为文本参考，我们网站中的信息并非 以引用方式纳入本委托声明。

第 1 号提案 — 选举董事

在会议上，将选出三名董事， 这个数字将构成我们的整个董事会，任期至下次年度股东大会，直到他们的继任者 正式当选并获得资格。根据经修订的章程，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行投票的股份 的多数票选出。这意味着 在会议上获得最多赞成票的三位候选人将当选为董事。只有 投票支持特定被提名人的股票才会计入该被提名人获得的多数席位。投票给代理人的人数不能超过被提名人的人数，也不能投票给被提名人以外的人 。

除非 在委托书中另有规定，否则随附的委托书中提名的人打算投票选出 由此代表的股票，以选出姓名和传记如下所示的每位被提名人的董事。目前，所有名字 和传记出现在以下的被提名人都是我们的董事。如果任何被提名人无法或无法担任 担任董事，则打算投票选出董事会指定的替代被提名人。董事会没有理由相信 被提名的候选人如果当选，将无法任职。每位被提名人均同意在本委托书中被提名，如果当选， 任职。

负责人 董事候选人的就业和经历

提供了有关被提名竞选董事的人的以下信息。所有这些被提名人都是我们董事会的现任 成员：

需要 投票

经修订的公司注册证书 不授权累积投票。经修订的我们的章程规定，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行投票的股份 的多数票选出。这意味着在会议上获得最多赞成票的三名 候选人将当选为董事。只有获得 赞成特定被提名人的股票才会计入该被提名人获得的多数席位。出席会议的股票 未被投票给特定被提名人，或由代理人出席的股票，如果股东适当地拒绝投票给该被提名人 的权力，将不计入该被提名人获得多数席位的资格。经纪人的不投票不会影响 该提案的投票结果，但会被计算在内，以确定是否有法定人数。

第 2 号提案 — 批准对公司注册证书的修订
SCWORX CORP.实现反向股票分割

在年度 会议上，股东将被要求批准并通过对ScWorx Corp. 公司注册证书的修正案，该修正案对公司普通股的已发行股票进行 反向股票拆分， 董事会认为该比率足以使公司普通股的最低出价至少为每股1.00美元（预计反向股票分割比率 介于 1/10 和 1/12 之间），其中分子是正在发行的新股数量（“股票 拆分提案”）而分母是正在发行此类新股数量的已发行股票的数量。举例来说，如果反向拆分比率为1/10，则每10股已发行10股新股将发行1股新股， 因此，如果拆分前有1500万股已发行股票，则拆分后将有150万股已发行股票。

尽管 董事会预计反向股票拆分比率将在1/10至1/12之间，但实际的反向 股票拆分比率将由董事会决定，可能大大高于或低于该预期区间。

由于董事会无法确定 预测公司的股价对反向股票拆分将如何反应，因此董事会预计将反向拆分 比率设定在数学计算的水平，使股价足够高于每股1.00美元的最低要求。以 为例，如果公司的股价为每股0.20美元，则分拆后的价格达到1.00美元，则理论上的反向拆分比率 将为1/5（1.00美元/0.20美元）。在此示例中，出于本文所述的原因，董事会可能会根据本文所述的考虑将反向股票拆分 比率设置为1/10或其他比率。

特拉华州通用公司法要求股东 批准股票拆分提案。在实施反向股票拆分的公司注册证书 修正案生效后，公司普通股 在拆分生效前夕的已发行股票将被重新归类为较少数量的股票，这样公司股东 将拥有该数量的股份，等于该股东在 生效前持有的已发行普通股数量的商数时间，除以反向分割比率的分母。

公司 董事会批准了公司注册证书的拟议修正案，以实现反向股票分割 ，原因如下：

如果反向 股票拆分成功提高了公司普通股的每股价格，公司董事会认为 这种上涨可能会增加其普通股的交易量并促进未来的融资。

公司 董事会关于确切反向拆分比率的决定将基于多种因素，包括市场状况、 公司普通股的现有和预期交易价格以及纳斯达克资本市场的上市要求。

反向 股票拆分将统一影响公司的所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权 ，除非反向股票拆分导致公司的任何股东拥有 部分股份。根据反向股票拆分发行的普通股仍将全额支付且不可评估。反向股票 拆分不会影响公司继续受《交易法》定期报告要求的约束。

ScWorx 的授权股本目前包括4500万股普通股，面值每股0.001美元，以及500万股 优先股，面值每股0.001美元。反向股票拆分不会改变公司 普通股或优先股的授权股票数量，也不会改变公司普通股或优先股的面值。截至2023年8月4日， 公司已发行和流通的普通股为16,696,766股，分别相当于1/10和1/12反向股票拆分生效后的约1,669,677股和 1,391,397股普通股。

除了在行使认股权证、 优先股、股票期权和其他奖励时不时履行公司认股权证、优先股、股票期权和其他股权奖励下的 义务外，公司目前没有发行反向股票拆分完成后可用的和无保留的股票的计划、安排或 谅解。此外，公司可能会不时寻求通过公开或私募股权发行的融资来为未来的现金 需求提供资金。任何此类股权融资都可能随时进行， 包括在反向股票拆分的同时或完成后不久进行。

纳斯达克 在纳斯达克资本市场上市的要求

ScWorx Corp. 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WORX”。根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，继续在纳斯达克资本市场上市 的要求之一是将最低收盘价维持在1.00美元。 据纳斯达克资本 市场报道，2023年8月6日，公司普通股的每股收盘价为0.265美元。

2022年6月9日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知公司 它未能遵守最低出价要求，因为在此日期之前连续30个工作日 个工作日的普通股出价收盘价低于每股1.00美元的最低要求。信中指出，公司有180天时间，或者直到2022年12月5日，在至少连续10个交易日内 将最低收盘价维持在1.00美元以证明合规。2022年12月6日，公司收到了员工的裁决信，告知公司 员工已确定公司尚未恢复对规则的遵守，公司有资格再延长180天，或者在2023年6月5日之前重新遵守该规则。

2023年6月6日，公司收到了员工的裁决 信，称该公司尚未恢复对《上市规则》第5550 (a) (2) 条的遵守。因此，其证券将 从资本市场退市。在这方面，如果公司未能就这一裁决提出上诉， 公司普通股的交易将在2023年6月15日开业时暂停，而且 将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交25-NSE表格，这将使公司的证券退出 在纳斯达克股票市场的上市和注册。

但是，2023年6月12日，该公司要求举行 听证会，对纳斯达克的退市决定提出上诉。2023年7月20日，作为上诉程序的一部分，公司向 纳斯达克提交了公司满足纳斯达克持续上市资格的计划。

2023 年 7 月 27 日，纳斯达克通知公司，纳斯达克听证小组（“小组”）批准了公司 继续在纳斯达克资本市场上市的请求，前提是公司满足某些条件。

根据纳斯达克的决定，在提交本委托书的前提下，公司必须在2023年10月20日之前证明 公司符合继续在纳斯达克资本市场上市的要求。

公司 预计，在此设想的反向股票拆分生效后，它应该能够满足纳斯达克对继续上市的要求 。

如果公司 未能遵守适用的纳斯达克上市规则，则公司的普通股很可能会在 场外交易市场上交易。如果公司的股票在场外交易市场上交易，出售公司 普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟 。此外，如果公司的普通股退市，经纪交易商将承受一定的监管负担 ，这可能会阻碍经纪交易商进行公司普通股的交易，从而进一步限制公司普通股的 流动性。这些因素可能导致普通股的买入价和卖出价 价格下跌和点差扩大。

公司 无法预测反向股票拆分是否会提高公司普通股的市场价格。在类似情况下，公司类似的 股票拆分组合的历史各不相同。无法保证：

公司普通股的市场价格 也将基于公司的表现和其他因素，其中一些因素与已发行股票数量无关 。如果进行反向股票拆分，而公司普通股 的市场价格下跌，则按绝对数字和占公司总市值的百分比计算，下降百分比可能大于不进行反向股票拆分时的下降百分比 。此外，反向股票拆分后已发行股票数量减少可能会对公司普通股的流动性产生不利影响 。

进行反向股票拆分和交换股票证书的程序

如果公司 的股东批准了公司注册证书的修正案，以实现反向股票拆分，如果公司 董事会仍然认为反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，则公司 将向特拉华州国务卿提交公司注册证书的修正证书。从拆分生效时间 开始，代表拆分前股票的每份证书都将被视为所有公司用途，以证明拆分后股票的所有权 。

拆分生效后，将尽快通知股东反向股票拆分已经生效。公司预计，公司的过户代理人 将充当交易所代理人，以实施任何股票证书交换。根据公司过户代理人发出的送文函中规定的程序，将要求 向交易所代理人交出代表拆分前股票的证书，以换取代表拆分后股票的证书 。在股东向交易所代理人交出该股东未偿还的证书 以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东签发任何新的 证书。任何提交转让的拆分前股票， 无论是根据出售或其他处置还是其他方式，都将自动兑换成拆分后的股票。股东 不应销毁任何股票证书，也不应提交任何证书，除非被要求这样做。

部分股票 股

不会发行与反向股票拆分有关的公司普通股的部分 股。登记在册的股东，如果不这样做 就有权获得部分股份，因为他们持有许多拆分前的股份，无法平均除以每股拆分后每股要重新归类的拆分前 股票的数量，则在向交易代理人交出代表此类股票的证书 后，他们将有权为每股分股额外获得一股公司普通股。

批准股票拆分提案的效果

通过批准 对公司修订和重述的公司注册证书的修正案，实现反向股票拆分，股东 将批准将该数量的公司普通股合并为公司 普通股的一股，董事会认为这足以使公司的股价至少为每股 1.00 美元（据估计通过反向拆分，10股和12股将合并为一股）。尽管 董事会预计反向股票拆分比率将在1/10至1/12之间，但实际的反向 股票拆分比率将由董事会决定，可能大大高于或低于该预期区间。

由于 董事会无法确定地预测公司的股价对反向股票拆分的反应，因此董事会 预计将反向拆分比率设定在数学计算的水平，使股价超过每股1.00美元的最低要求 。例如，如果公司的股价为每股0.20美元，则要达到1.00美元的拆分后价格，理论上的 反向拆分比率为1/5（1.00美元/0.20美元）。在此示例中，出于本文所述的原因，董事会可能会根据本文所述的考虑将 反向股票拆分比率设置为1/10或其他比率。

需要 投票

反向股票拆分的批准 需要截至记录之日在公司年度股东大会上持有并有权对其进行表决的公司 普通股的大多数已发行和流通股票的持有人投赞成票。

第 3 号提案 — 关于补偿的咨询投票
我们的指定执行官

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条或《交易法》（ 由2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》添加）和美国证券交易委员会的相关规则的要求，我们将纳入一项 单独的提案，在不具约束力的咨询基础上，批准我们高管 的薪酬，但须经股东投票本委托书中其他地方出现的薪酬汇总表，或本委托书中披露的我们指定的执行官 根据 S-K 法规第 402 项发表的声明。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，对该提案进行的 投票无意解决任何具体的薪酬问题；相反，该投票涉及 我们指定执行官的薪酬，如本委托书中所述。如果有人对本委托书中披露的指定执行官薪酬投了大量反对票，董事会的薪酬 委员会或薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决股东的担忧。

基于上述 ，我们要求您投票赞成 以下决议，表示支持我们的高管薪酬理念和实践：

“已决定， 公司股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中描述的公司指定高管 的薪酬，包括 “薪酬讨论与分析” 部分、薪酬 表和其他叙述性薪酬披露。”

拥有投票权的多数股票持有人亲自出席或由代理人代表的 赞成票足以批准本提案 3。根据《交易法》第14A条，必须有机会对本提案3进行表决。 但是，作为咨询投票，对提案 3 的投票对我们没有约束力，仅作为对董事会的建议。尽管如此，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会和董事会重视 股东表达的观点，并将在为我们指定的 执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

第 4 号提案 — 批准选择 BFBORGERS CPA PC 作为
公司在 财年的独立注册会计师事务所
截至 2023 年 12 月 31 日的年度。

我们的董事会 审计委员会（“审计委员会”）已选择BF Borgers CPA PC作为本财年的独立注册公众会计师事务所（“独立审计师”），但须经股东在 会议上批准。我们预计不会有独立审计师的代表出席会议。

我们的章程、我们的其他管理文件和适用的法律都不要求股东批准选择独立 审计师作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将独立审计师的甄选提交股东批准。如果股东未能批准甄选， 审计委员会将重新考虑是否保留独立审计师。即使选择获得批准，如果 审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，审计委员会 也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。

需要 投票

批准 独立注册会计师事务所的甄选需要在会议上投过多数票的持有者投赞成票。经纪人的不投票不会影响对该提案的投票结果，但为了确定是否有法定人数，将计算在内 。

企业 治理

委员会 和董事会会议

在截至2022年12月31日的财年（“2022财年 ”）中， 董事会举行了十六次会议，并三次经同意采取了行动。在此期间，每位在2022财年担任董事的董事会成员都出席或参与了该人担任董事期间举行的董事会所有 次会议，以及董事在董事任职期间每位董事任职的董事会所有委员会举行的 次会议总数。我们的董事会有 三个常设委员会：薪酬委员会、审计委员会和提名与公司治理委员会。

薪酬 委员会。我们薪酬委员会的现任成员是艾比先生、霍洛维茨先生和费拉拉先生。Irby 先生是薪酬委员会的现任 主席，我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度的规定，薪酬委员会 的所有成员都是 “独立的”。薪酬委员会根据书面章程运作 ，该章程发布在我们的网站上 www.scworx.com.

我们的薪酬委员会的主要职责包括：

薪酬委员会视需要随时举行会议，没有任何 当时批准薪酬的执行官在场。

我们的 薪酬委员会在 2022 年举行了一次会议。

审计 委员会。我们审计委员会的现任成员是费拉拉先生、霍洛维茨先生和艾比先生。霍洛维茨先生是审计委员会主席 ，我们的董事会已确定霍洛维茨先生是 “审计委员会财务专家” ，根据美国证券交易委员会规则、纳斯达克规则和 法规的定义，审计委员会的所有成员都是 “独立的”。审计委员会根据书面章程运作，该章程发布在我们的网站上 www.scworx.com.

审计委员会的主要职责包括：

我们的 审计委员会在 2022 年举行了四次会议。

提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理委员会的现任成员是 Horowitz 先生、Ferrara 先生和 Irby 先生。费拉拉先生是提名和公司治理委员会的主席 。我们的董事会已确定，根据纳斯达克规章制度的定义，提名 和公司治理委员会的所有成员都是 “独立的”。提名和公司 治理委员会根据书面章程运作，该章程发布在我们的网站上 www.scworx.com。我们的提名和公司治理委员会的主要职责包括：

我们的提名和公司治理委员会 举行了一次会议，但在 2022 年没有经同意采取行动。

董事会 将根据提名和公司治理委员会确定的标准、技能和资格来确定潜在的被提名人。在考虑 是否推荐任何特定的候选人列入董事会推荐的董事候选人名单时，我们的提名和公司 治理委员会将采用标准，包括候选人的诚信、商业头脑、对我们的业务和行业的了解、 年龄、经验、勤奋、利益冲突以及为所有股东利益行事的能力。没有特定的标准 是先决条件，也不会被赋予特定的权重，我们也没有多元化政策。我们认为，董事的背景和资格 （被视为一个团体）应提供经验、知识和能力的综合组合，从而形成全面的 董事会并使董事会能够履行其职责。

公司从未收到股东 提议的董事候选人。根据章程，股东提出的任何董事提名必须不迟于本委托书寄出后一周年前 120 个日历日收到。2022 年，我们没有向任何 第三方支付任何费用，以识别或评估董事会的潜在候选人，或协助识别或评估潜在的被提名人。会议上 选举的所有被提名人都是我们董事会的现任成员，而一名现任成员将退出董事会。

领导结构。在 担任董事会主席期间，Irby 先生负责制定董事会的议程和优先事项。作为总裁兼首席执行官， Timothy Hannibal先生领导我们的日常业务运营，直接对董事会全体成员负责。我们的 首席财务官克里斯托弗·科勒先生向汉尼拔先生汇报，负责监督公司的财务运营。我们认为，这种结构 为公司提供了一种高效有效的领导模式。

风险监督。 董事会，包括审计委员会、薪酬委员会和提名/治理委员会，定期审查和评估 公司面临的重大风险。我们的管理层负责公司的风险管理流程以及日常监督 和风险缓解。这些风险包括战略、运营、竞争、财务、法律和监管风险。我们的董事会领导 结构，加上董事与管理层之间的频繁互动，为这项工作提供了帮助。 我们的董事会与管理层之间关于长期战略规划和短期运营实践的沟通包括我们业务固有的重大风险问题。

董事会整体在监督公司风险管理方面发挥着积极作用，在 委员会层面。我们的每个董事会委员会都专注于其职责范围内的特定风险 ，但董事会认为，由董事会所有成员更恰当地监督整个企业风险管理流程 。审计委员会负责监督财务和会计风险的管理。 薪酬委员会负责监督与高管薪酬计划和安排相关的风险管理。 提名与治理委员会负责为董事会制定标准并推荐董事候选人，并就公司治理事宜向董事会提供建议。虽然每个委员会负责评估和管理此类风险，但定期通过委员会报告向整个董事会通报情况。董事会将这些报告提供的见解纳入其整体 风险管理分析。

董事会通过首席执行官和首席财务官管理其风险监督职责 ，他们与相关职能 领域的管理层代表一起审查和评估公司的运营以及运营管理层对影响我们运营的重大风险的识别、评估和缓解 。

董事会没有通过任何涉及 员工（包括高管）或董事购买金融工具或以其他方式进行对冲 或抵消（或旨在对冲或抵消）公司普通股市值下降的交易的政策。

董事会多元化矩阵。下图 利用适用的 纳斯达克规则和相关指南中规定的类别和术语总结了公司董事的某些自我认同特征：

由于公司的规模及其目前的董事职位 需求，公司尚未积极邀请董事 加入董事会，他们将扩大董事会的多元化或其他方面。

与我们的董事会沟通

我们的董事会将适当关注股东提交的书面 通信，并将酌情作出回应。我们的首席执行官 兼董事蒂莫西·汉尼拔（Timothy Hannibal）在外部法律顾问的协助下，主要负责监督股东的沟通 ，并在他认为适当的情况下向其他董事提供副本或摘要。如果信函与实质性事项有关，并且包含汉尼拔先生认为对董事 很重要的建议或评论，则将转发给所有董事 。总的来说，与公司治理和长期公司战略有关的沟通比与普通商业事务、个人申诉和我们倾向于收到重复或 重复通信的事项有关的通信更有可能被转发 。

希望就任何主题向我们的董事会发送信函 的股东应将此类通信发送至：ScWorx Corp.，首席执行官蒂莫西·汉尼拔c/o Timothy A. Hannibal， ，地址为本委托书第一页的地址。

出席股东大会

我们鼓励董事参加我们的股东会议 。

高管薪酬

以下薪酬汇总表列出了有关2022年和2021年期间向我们 执行官授予、获得或支付给我们 执行官的服务薪酬的 信息。归属于任何期权奖励和股票奖励的价值反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的股票奖励的授予日公允价值 。

员工在财年末发放基于计划的奖励和未偿还股权 奖励

在完成首次公开募股之前， 我们的董事会通过了ScWorx Corp.（前身为Alliance MMA）2016年股权激励计划（“2016年计划”），根据该计划，公司可以向公司的董事、高级管理人员、员工或顾问授予我们的普通股。我们的股东 在2017年9月1日举行的年度股东大会上批准了2016年计划，并于2019年1月30日批准了在2016年计划中增加300万股 。2021年5月24日，我们的股东批准在2016年计划中再增加200万股 。除非董事会提前终止，否则2016年的计划将在2026年7月30日之后终止，并且不得再发放任何奖励 。

截至2022年12月31日，公司高管没有未偿还的 股票期权奖励。

雇佣协议

现任公司首席执行官蒂姆·汉尼拔的雇佣协议于2021年1月签订。

董事薪酬

董事薪酬

以下薪酬汇总表 列出了有关在 2022 年和 2021 年期间向我们的董事授予、由 获得的或支付给我们的董事的薪酬的信息。归属于任何股票期权奖励的价值反映了根据ASC Topic 718计算的股票奖励的授予日期公允价值 。

我们没有正式的计划来补偿我们的 董事以董事身份所做的工作。但是，在 2022 年，我们的每位董事都收到了以下内容：

目前，董事有权获得与出席董事会会议有关的合理差旅费和其他自付费用 的报销。 董事会可以向任何代表我们提供任何特殊服务的董事发放特别报酬， 通常要求董事提供的服务除外。除上述外，在2022年或2021年期间，没有董事因担任 董事而获得和/或累积任何报酬，包括委员会参与和/或特别任务。

财政年度末的杰出股权奖励

以下是截至2022年12月31日向我们的高级管理人员和董事颁发的 股票期权奖励。

董事、执行官和公司治理

现任董事会成员和我们的高管 官员，以及他们各自的年龄和某些传记信息如下所示。董事的任期将持续到 下一次股东年会，直到他们的继任者正式当选并获得资格。我们的执行官由 选出，并在董事会的指定和任命中任职。

以下是我们每位执行官的业务经历 的摘要。

Timothy A. Hannibal。现年54岁的汉尼拔先生是一位经验丰富的 技术主管和企业家，在SaaS和云技术领域拥有近30年的经验，推动收入、上市战略 、业务发展和并购。汉尼拔先生于2019年1月加入公司，目前担任 首席执行官。在加入公司之前，汉尼拔先生是Primrose Solutions（ScWorx的前身）的员工， 他于2016年9月加入该公司。在Primrose，汉尼拔先生负责监督营销、销售和运营，包括执行 公司的商业计划。Hannibal先生在初创公司和国有公司都有成功的增长和管理记录。

现年42岁的科勒先生拥有超过15年的经验 在财务和会计领域担任过各种职务。科勒先生是他于 2012 年创立的 Kohler Consulting, Inc. 的创始人兼首席执行官。该公司通过科勒先生为私营和上市公司提供外包的首席财务官和咨询服务， 重点是小型股和初创企业。

本委托书中提到的任何 董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求 我们的执行官和董事以及实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人 分别在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交受益所有权变动的初始实益所有权报表、实益所有权变动表 。美国证券交易委员会的法规要求高管 高管、董事和超过10％的股东向我们提供他们提交的所有第16（a） 条报告的副本。

仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的这些 报告副本的审查，以及我们的高管和董事就他们遵守《交易法》第 16 (a) 条适用的 报告要求所做的书面陈述，在没有自己进行独立调查的情况下，我们 认为，就截至2022年12月31日的财年而言，我们的高管和董事以及 我们认识的所有人实益拥有我们普通股10％以上的股份，及时提交了所有必需的报告。

审计委员会的报告

在监督公司 财务报告流程的过程中，我们：（1）与管理层审查并讨论了截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表；（2）与独立审计师讨论了公共会计监督委员会和美国证券交易委员会适用要求 需要讨论的事项；（3）收到了独立注册会计师的书面披露和信函上市公司会计准则的适用要求所要求的公司监督委员会 关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行的沟通，并与 独立会计师讨论了独立会计师的独立性。

根据上述审查和讨论， 审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

由 ScWorx Corp. 董事会审计委员会撰写

Alton Irby

约翰·费拉拉
史蒂芬·霍洛维茨

有关我们独立注册的 公共会计师事务所的信息

董事会审计委员会已选择独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC来审计我们截至2022年12月31日的年度财务报表。自2021年4月以来，BF Borgers CPA PC一直是我们的独立注册会计师事务所。在2021年4月之前，该公司的 独立注册会计师事务所为Sadler Gibb & Associates, LLC，在截至2019年12月31日的年度中，Withum 是该公司的独立注册会计师事务所。公司预计两家 公司的代表都不会出席年会。

2020年10月14日， scWorx Corp. 的独立注册会计师事务所Withum Smith + Brown（“Withum”）通知ScWorx Corp.（“公司” 或 “注册人”） ，自2020年10月14日起，它将无法再向公司提供审计和审查服务。由于与公司审查或经审计的财务状况无关的原因，审计和审查 服务已停止。自 2019 年以来，Withum 一直在审计公司 的财务报表。

Withum关于截至2019年12月31日财年的公司财务 报表的报告没有包含负面意见或免责声明，该报告 也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改，但解释性段落涉及对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑 。在截至2019年12月31日的财年中，直到 2020年10月14日，在会计原则或实践、财务报表披露、 或审计范围或程序等任何问题上，与Withum没有分歧，这些问题如果不能得到令Withum满意的解决，就会导致Withum提及与其报告有关的分歧的 主题。

在截至2019年12月31日的财年中， 和截至2020年10月14日，除了 财务报告内部控制存在重大缺陷外，没有S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所定义的 “应报告事件”。

2020年10月20日，公司任命Sadler Gibb & Associates, LLC（“SG”）为截至2020年12月31日的 财年新的独立注册会计师事务所，立即生效。该任命已获得公司董事会 审计委员会的授权和批准。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度以及截至2020年10月20日的财政年度中，公司没有就会计原则应用于已完成或拟议的特定交易 进行磋商，也没有就可能对公司 合并财务报表发表的审计意见类型征求SG的书面报告或口头建议，SG得出的结论是公司在达成协议时考虑的重要因素 关于会计、审计或财务报告问题的决定。此外，公司没有就S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项和相关指示所定义的任何分歧问题或S-K法规第304 (a) (1) (v) 项确定的任何 “应报告事件” 征求SG的意见。

正如公司先前在2021年4月21日提交的8-K表最新的 报告中披露的那样，Sadler Gibb & Associates, LLC通知公司，它 (i) 自2021年4月14日起终止 向公司提供审计和审查服务的合同，以及 (ii) 撤回其对SG在该期间完成的合并财务报表的中期审查的同意和关系 已于 2020 年 9 月 30 日结束。SG 的 信表示，在得出这一结论时，它认为它不能依赖管理层的陈述，而且公司和SG在会计原则或实践、财务报表披露或审计 范围或程序等问题上存在分歧，这些分歧如果不能得到令SG满意的解决，就会导致SG在关于公司的报告中提及分歧的主题 的合并财务报表。该公司不同意SG 关于管理层陈述的看法，并要求有机会向SG解释其立场，但SG拒绝了这一请求。 公司和SG在公司用于财务报告目的的申报单位数量上也存在分歧。该公司 首席财务官与SG讨论了申报单位的数量。此外，公司聘请了一位独立的技术会计专家，他还与SG讨论了公司的立场。

2021年4月19日，公司任命BF Borgers CPA PC（“BFB”）为其新的独立注册会计师事务所，立即生效，截至2020年12月31日的财年。此项任命已获得公司董事会审计委员会的授权和批准。

在2022年和2021年期间，BF Borgers CPA PC提供的服务的费用 如下：

在2022年和2021年期间，萨德勒·吉布提供的服务的费用 如下：

在 2022 年和 2021 年期间，Withum 提供的服务的费用 如下：

审计费

2022 年和 2021 年的审计费用包括与我们的年度合并财务报表审计以及对我们 10-Q 表季度报告中包含的合并财务 报表的季度审查相关的金额。

审计相关费用

审计相关费用包括与会计咨询和服务相关的 金额。

税费

税费包括 为税务合规、税务建议和税收筹划服务收取的费用。

所有其他费用

其他费用包括因同意在 2021 年 10-K 表格中提交上一期报告而收取的 费用

审计委员会预先批准的政策和程序

目前，审计委员会在 方面采取行动，包括审计政策、审计师的选择和普通金融交易的批准。审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所提供的所有 服务。在提供服务之前，审计委员会对上述所有服务和费用进行了审查和批准 。

某些关系和相关交易

我们的政策是与相关 方进行交易，其条件总体上对我们不亚于非关联方在 arm 长度内提供的条款。根据我们在经营业务领域的经验以及我们与非关联第三方 的交易条款，我们认为下述的所有交易在发生时都符合该政策标准。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，公司应付给高级管理人员的款项为153,838美元。

2021年9月， 公司的前首席执行官（也是重要股东）向公司预付了100,000美元的现金，以满足短期资本需求。 该金额不计息，应要求支付，截至2022年12月31日，已包含在公司合并余额 表上的股东预付款中

股东提案

我们打算在2023年8月__日左右将这份委托书、随附的 代理卡和2022年年度报告邮寄给所有有权投票的登记股东。希望提交提案以纳入我们的委托书和与下次年度股东大会有关的委托书和委托书的股东 必须在4月之前以书面形式将此类提案告知我们的秘书 [__]，2024 年，或本委托书 邮寄一周年前 120 天。

股东如果希望在我们的 下一次年度股东大会上提出提案，但不在我们的代理材料中包含此类提案，则必须在4月之前以书面形式将此类提案 告知我们的秘书 [ --], 2024.

如果我们没有在这段时间内收到股东提议 的通知，我们的管理层将按照董事会的建议使用其自由裁量权对他们所代表的股票进行投票。 对于任何不符合 这些要求的提案，我们保留拒绝、排除不合时宜或采取其他适当行动的权利。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了某些信息， 截至2023年8月4日，以下人员持有的已发行普通股的实益所有权：(1) 我们所知道的每个人 是我们普通股5％以上的受益所有人；（2）我们的现任董事；（3）我们的每位指定执行官； 和（4）我们的执行官和现任董事作为一个整体。除非另有说明，否则下表 中提及的人员对所示为实益拥有的股份数量拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明， 以下人员的地址均为 c/o scWorx Corp.，麦迪逊大道 590 号，21^st楼层，纽约，纽约，10022。

会议材料

一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有人 可能正在参与 “持有” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们的委托书或年度报告的副本 可能已发送给您家庭中的多个股东。如果您致电或写信至本委托书第一页上显示的地址，我们将立即将任一文件的单独的 副本发送给您。如果您希望 将来单独收到年度报告和任何委托书的副本，或者如果您希望收到多份副本，并且希望 只为您的家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过本委托书第一页显示的地址或通过电子邮件与 我们联系 ir@scworx.com.

其他事项

截至本委托书发布之日，我们的管理层 不知道上面没有具体描述的关于预计将在会议上采取的任何行动。 所附代理人或其替代人将根据其最佳判断，就可能在会议上适当提出的其他事项和此类其他事务的交易对代理人进行投票，前提是代理人不限于相反的意见。

如果您尚未通过互联网投票，请注明日期， 签名，并在随附的回邮信封中尽早归还代理卡。 如果您能及时退回代理卡，我们将不胜感激，因为这样可以节省进一步邮寄的费用。

根据董事会的命令

纽约、纽约

2023 年 8 月 __ 日

SCWORX CORP.

年度股东大会

2023 年 10 月 __ 日

代理卡

以下委托书是代表 SCWORX CORP. 董事会 征求的

ScWorx Corp.（ “公司”）的下列签署人股东特此任命蒂莫西·汉尼拔为下列签署人的代理人和律师，代表下列签署人 ，并拥有全部替代权，出席将于2023年10月__日举行的公司年度股东大会（“股东 会议”） [年会地点待定]及其任何休会，代表下列签署人 投下述签署人有权在该会议上投下的所有选票，并以其他方式代表下列签署人出席 股东大会，行使下列签署人亲自出席股东大会所拥有的所有权力，包括但不限 ，按照下述指示进行投票和行事。下列签署人特此确认已收到年度股东大会通知 ，并撤销迄今为止就该会议提供的任何委托书。

下列签署人有权投票的选票将按照以下说明进行 。如果执行了这张代理卡，但没有就此处规定的任何提案发出指示，则 下列签署人有权投票的选票将 “投给” 第 1 号提案、“赞成” 第 2 号提案、“赞成” 第 3 号提案和 “赞成” 第 4 号提案中的每位被提名人。

（续，背面有待签名 ）

的年度股东大会

SCWORX CORP.

2023 年 10 月 __ 日

如果您尚未通过互联网投票，请签名 日期，并尽快将代理卡邮寄到提供的信封中 。

董事会建议投赞成票 “赞成” 每位选举
提案 1 和 “赞成” 提案 2、3 和 4 中列出的董事候选人。

请 在随附的信封中签名、注明日期并立即退回。请
用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示 ☐

注意：

请完全按照此代理上显示的您的姓名进行签名。当 股票共同持有时，每个持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人的身份签字时，请注明 全称。如果签名者是公司，请由正式授权的官员签署公司全名，并注明全称。 如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。