美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。） |
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
| 项目 3.01 | 除牌通知或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。 |
2023年8月4日，开曼群岛豁免公司（“FWAC”）Fifth Wall Acquisition Corp. III通知纳斯达克资本市场（“纳斯达克”），FWAC打算将其面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类股票”）的上市从纳斯达克转让给纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国人”），但须待其完成后此前曾宣布与移动基础设施公司进行业务合并（“MIC”，以及此类交易，“业务合并”）。
本表格8-K最新报告第8.01项中关于发布新闻稿的披露已以引用方式纳入本第3.01项。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
2023年8月4日，FWAC发布了一份新闻稿，提醒股东投赞成票 “赞成” 业务合并。新闻稿还指出，由于业务合并，A类股票的上市将从纳斯达克转移到纽约证券交易所美国证券交易所。随函附上新闻稿的副本作为附录 99.1，并以引用方式纳入此处。
附加信息
本文件涉及涉及FWAC和MIC的拟议合并（“合并”）。2023年1月13日，FWAC向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-4表格的注册声明，经随后修订，美国证券交易委员会宣布该声明于2023年7月11日生效。FWAC和MIC于2023年7月11日向美国证券交易委员会提交了FWAC、Queen Merger Corp. I和MIC就截至2023年12月13日的合并协议和计划经2023年3月23日协议和计划第一修正案修订的FWAC最终联合委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”）。联合委托书/招股说明书已发送给FWAC的股东和MIC的股东，每种情况都寻求任何必要的批准。我们敦促FWAC和MIC的投资者和证券持有人仔细阅读向美国证券交易委员会提交的完整联合委托书/招股说明书，因为它包含有关合并的重要信息。FWAC和MIC向美国证券交易委员会提交的文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。或者，可以向位于加利福尼亚州洛杉矶中心大道6060号的Fifth Wall Acquisition Corp. III提出书面请求，向Fifth Wall Acquisition Corp. III免费索取FWAC提交的文件，经向俄亥俄州辛辛那提西四街30号MIC提出书面请求，45202。
招标参与者
FWAC、MIC及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与征求代理人，并赞成批准合并和相关事宜。有关FWAC和MIC董事和执行官的信息包含在联合委托书/招股说明书中。有关这些参与者和其他可能被视为交易参与者的个人的利益的更多信息，可以通过阅读向美国证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书和其他相关文件获得。如前一段所述，可以免费获得这些文件的副本。
不得提出要约或邀请
本文件不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售任何证券，如果此类要约、招标或出售在根据该其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或豁免，否则不得发行证券。
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前瞻性陈述
本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括但不限于交易完成和合并后的公司股票在纽约证券交易所美国证券交易所上市的预期时间。此处的任何前瞻性陈述仅基于MIC或FWAC的预期或预测，不以任何方式表达Fifth Wall Asset Management, LLC和Fifth Wall Ventures Management, LLC及其关联公司以及由上述任何机构（统称为 “第五墙”）管理或建议的任何投资基金、投资工具或账户的预期、预测或观点。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或可能采取的行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述前面可以是或包含 “相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预期”、“潜在”、“打算” 或 “继续” 或类似表达方式。此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际事件、结果或表现与此类陈述所表明的事件、结果或表现存在重大差异。其中某些风险已在联合委托书/招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中确定和讨论。在确定未来结果时，必须考虑这些风险因素，并应对其进行全面审查。这些前瞻性陈述基于FWAC或MIC管理层当前的预期和信念，以及对未来事件的许多假设。但是，无法保证这些前瞻性陈述中确定的事件、结果或趋势会发生或实现。前瞻性陈述仅在发表之日起有效，除非法律要求，否则FWAC和MIC都没有义务更新、修改或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。读者应仔细阅读FWAC和MIC不时向美国证券交易委员会提交或将要提交的报告中列出的声明。
除了先前在FWAC和MIC向美国证券交易委员会提交的报告中披露的因素，包括FWAC和MIC关于8-K表的最新报告及其所有附件（可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得）以及本文件其他地方确定的因素外，以下因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述或历史表现存在重大差异：与前瞻性陈述或历史表现相关的风险和不确定性各方未能成功或及时完成拟议的内容交易，包括未获得FWAC或MIC的任何必要监管批准或证券持有人批准的风险，被延迟或受到可能对合并后的公司产生不利影响或无法获得拟议交易的预期收益的意想不到的条件的约束，未能实现拟议交易的预期收益，与MIC执行其业务战略、实现投资策略或增加投资组合价值的能力相关的风险，根据其收购渠道采取行动，吸引和留住用户、开发新产品、增强现有产品、有效竞争、管理增长和成本、持续时间和全球影响 COVID-19，FWAC或MIC可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响，FWAC公众股东提出的赎回申请数量，MIC和FWAC利用Fifth Wall的关联公司和其他商业关系扩大MIC客户群的能力（Fifth Wall或其任何合作伙伴或代表不承担任何具有法律约束力的义务），MIC和FWAC各自的能力利用其与任何其他公司投资者（包括投资者）的关系PIPE 交易）以扩大MIC的客户群，合并后的公司在拟议交易后达到纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准（或合并后公司证券上市的任何其他证券交易所的标准）的能力，交易的公告和完成会破坏MIC当前计划和运营的风险，与交易相关的成本，适用法律或法规的变化，任何可能的法律诉讼的结果对 MIC、FWAC 或其任何人提起诉讼各自的董事或高管，在宣布交易后，FWAC或合并后的公司是否有能力发行与拟议交易或未来相关的股票或股票挂钩证券，未能实现预期的预估业绩和基本假设，包括估计的股东赎回和收购价格以及其他调整；以及MIC和FWAC向美国证券交易委员会提交或将要提交的文件中讨论的因素。联合委托书/招股说明书中还提供了可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异的其他因素。
本文件无意包罗万象，也不包含个人在考虑投资FWAC或MIC时可能想要的所有信息，也无意构成FWAC或MIC投资决策的基础。所有随后关于FWAC和MIC、拟议交易或其他事项的书面和口头前瞻性陈述，以及归因于FWAC和MIC或任何代表他们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，均受上述警告性陈述的全部限制。
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项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2023 年 8 月 4 日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 8 月 4 日
| 第五墙收购公司III | ||
| 来自： | //Andriy Mykhaylovskyy | |
| 姓名： | Andriy Mykhaylovskyy | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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