驱动品牌控股公司。2021综合激励计划基于业绩的限制性股票单位奖励协议本限制性股票单位奖励协议(“协议”)于2023年5月10日(“授予日期”)由特拉华州的一家公司Driven Brands Holdings Inc.(“公司”)和Gary Ferrera(“参与者”)签订。本协议中使用的未在本协议中另行定义的大写术语的含义与Driven Brands Holdings Inc.2021综合激励计划中该等术语的含义相同，该计划已根据其条款不时进行修订、重述或以其他方式修改(以下简称“计划”)。鉴于，本公司已采纳该计划，根据该计划，可授予受服务及业绩归属准则(“PSU”)规限的限制性股票单位(“PSU”)；鉴于委员会已决定，按本文所载条款及受本文所载条件规限，授予本公司及其股东符合本公司及其股东最佳利益的股份单位。因此，现在，为了并考虑到本协议所载的前提和各方的契诺，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到)，本协议各方及其继承人和受让人同意如下：1.授予基于业绩的限制性股票单位。(A)批地。公司特此向参与者授予59,102个PSU(“目标PSU”)，按照本协议规定的条款和条件，以及本计划中另有规定的条件。如第2节更全面地描述，每个PSU代表获得一股普通股的权利，条件是(I)第2节所述的适用业绩目标的实现和(Ii)参与者在归属日期(定义见下文)之前(包括该日)在本公司的持续雇佣或服务。(B)借转介成立为法团。本计划的规定在此引用作为参考。除本协议另有明文规定外，本协议应按照本计划的规定以及委员会根据本计划不时颁布的任何解释、修正、规则和条例进行解释。委员会拥有解释和解释本计划和本协议的最终权力，并根据计划和本协议作出任何和所有决定，其决定对参与者和参与者的受益人就本计划或本协议所引起的任何问题具有约束力和决定性。参加者确认已收到一份《计划》副本，并有机会审阅《计划》，并同意受《计划》的所有条款和规定的约束。2.收入金额的计算；结算。(A)所赚取的特别业务单位总数，如有的话，应为下表所列适用业绩期间每项业绩指标所赚取的金额(四舍五入至最接近的整数)。附件10.5

业绩水平累计调整EBITDA相对TSR业绩乘数低于目标的90%小于第25个百分位数0%门槛90%目标第25个百分位数50%目标100%目标100%最大大于或等于目标的110%大于或等于第75个百分位数200%*取决于委员会根据本协定和计划确定的调整，累计调整后EBITDA目标为2,073,000,000美元。如果公司的业绩低于门槛水平，则不应根据业绩指标赚取任何PSU。如果关于性能度量的性能水平在上述阈值和目标之间，或者在目标和最大值之间，则通过线性内插来确定该性能度量的性能乘数。(B)60%的目标PSU应根据上文基于与累计调整后EBITDA指标相比的业绩确定的业绩乘数赚取(从0-200%)，40%的目标PSU应根据以上基于相对于相对TSR指标的业绩确定的业绩乘数赚取(从0-200%)。每个绩效指标的绩效乘数应独立确定。仅用于说明性目的：如果累计调整后EBITDA指标达到目标水平的95%，并且相对TSR指标达到第62.50个百分位数，则：(I)累计调整后EBITDA指标的性能乘数将为75%，因此将获得45%的目标PSU(即75%×60%)；以及(Ii)相对TSR度量的性能乘数将是150%，因此将获得额外的60%的目标PSU(即，150%×40%)(对于将获得的总计105%的目标PSU)。(C)根据计划授权，委员会可酌情作出适当调整(I)累计调整后EBITDA目标(可每年或在其他有关时间调整)，以反映本公司及其附属公司在业绩期间的任何业务变化，包括但不限于任何或所有收购或剥离，或(Ii)确定TSR以反映本公司或同业集团任何公司的资本变化(例如，分拆、股票拆分)，或(Iii)在本公司控制权发生变化的情况下，否则应酌情作出本协定所要求的一切决定。如果Peer Group中的任何公司在履约期间被收购并停止上市交易，任何此类公司应被从Peer Group中除名(并被视为从未在Peer Group中)。如果上述任何一家公司在业绩期间申请破产(或以其他方式进入破产程序)，任何该等公司的TSR应被视为在业绩期间拥有(或因拥有)同业集团中最低的TSR。

(D)就本协议而言：(I)“累计调整后EBITDA”指在业绩期间扣除利息支出、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。(2)“收盘价”就任何一家公司而言，是指该公司普通股在履约期间最后90个交易日的平均净现值。(Iii)“初始股价”指就任何特定公司(包括本公司)而言，该公司普通股在履约期首日之前最后90个交易日的平均净值。(Iv)“同业集团”是指根据第2(C)节调整后，于2023年2月28日组成S&PMidCap 400指数的各成员公司。(V)“业绩期间”指(A)就累积调整后EBITDA指标而言，自公司2023财年第一天(2023年1月1日)开始至2025财年最后一天(2025年12月27日)(“归属日期”)止的期间；及(B)就相对TSR指标而言，自2023年1月1日起至2025年12月27日止的期间。(Vi)“相对TSR”指本公司TSR的百分位数排名，方法为：(X)截至业绩期末，公司在同业集团内各公司的TSR排名中的数字位置(由低至高)除以(Y)截至业绩期末，公司在同业集团内包括的公司总数，四舍五入至最接近的百分位数。(Vii)“TSR”就任何一家公司而言，指(1)将(X)结束股价减去初始股价(假设就该股份作出的所有股息及其他分派作再投资)，再乘以(Y)初始股价，再乘以(2)100所得的商数。(Viii)“VWAP”指对任何特定公司而言，该公司普通股在交易该等股份的适用证券交易所的成交量加权平均数(如彭博报导，或如没有报导，则由本公司选定的另一权威来源报导)。(E)在符合第4条的情况下，每股赚取的PSU应在不迟于归属日期发生的日历年度的下一个日历年度的3月15日之前以普通股结算。3.股息等值。如就普通股股份发行任何现金股息(“股息”)，参与者应于股息支付日期计入一笔金额(“股息等值”)，金额(“股息等值”)等于(I)根据本协议授予且截至该股息记录日期未偿还的目标PSU数目乘以(Ii)每股股息金额。股息等价物(经调整以反映赚取的PSU)的总额(“可分派金额”)应在结算赚取的PSU时以现金形式分配给参与者，或在委员会酌情决定的情况下，以公平市价(在归属日期确定)等于可分派金额的若干普通股股份的形式分配给参与者。若任何配售单位于归属前被没收，则有关该单位的相应股息等值将随即被没收。4.终止雇用或服务。(A)如在控制权变更发生后12个月内(“CIC保护期”)及归属日期前，参与者无故终止受雇于本公司或其任何联属公司或受聘于本公司或其任何联属公司(定义见参与者与本公司于2023年5月4日订立的若干函件协议(“要约书”))，或参与者因充分理由(定义见要约书)而辞去受雇于本公司或其任何联属公司的工作或受聘于本公司或其任何联属公司，则参赛者应立即受惠于相当于本协议下授予的目标认购单位数目的认购单位。这种归属的PSU应在可行的情况下尽快以普通股的形式进行结算

在参与者终止雇佣之日之后，并在任何情况下，在60天内。(B)如果参与者在CIC保护期外且在归属日期之前有充分理由辞去其在本公司或其任何联属公司的雇佣或聘用，则目标PSU的按比例部分应保持未偿还状态，并有资格在归属日期根据本章第2节的规定归属。该比例部分应等于最初根据本合同授予的目标PSU乘以一个分数，分数的分子是授予日期和终止雇佣日期之间的总天数，分母是授予日期和归属日期之间的总天数。自终止之日起，目标PSU的剩余部分应立即取消，参与者无权获得与此相关的任何付款。为免生疑问，此类PSU的解决不应加速，应根据本协议第2(E)节的规定进行。5.如果参与者在归属日期前因任何其他原因终止受雇于本公司或其任何关联公司，则所有PSU应立即取消，参与者无权获得与此相关的任何付款。6.股东权利。除非(I)本公司已向参与者发行及交付与PSU相关的普通股股份，及(Ii)参与者的姓名已登记为本公司账簿上有关该等普通股股份的股东，否则该参与者不得被视为该等认购单位相关普通股股份的拥有人。在遵守适用法律的前提下，公司应在本协议所设想的和解后立即采取前一句第(I)和(Ii)款所述的行动。7.遵守法律规定。(A)概括而言。PSU的授予和结算以及公司在本协议项下的任何其他义务应遵守所有适用的美国联邦、州和地方法律、规则和法规、所有适用的非美国法律、规则和法规，以及任何监管机构或政府机构可能需要的批准。参与者同意采取委员会或公司认为合理必要的一切步骤，以遵守美国联邦和州证券法以及非美国证券法的所有适用条款，以行使参与者在本协议项下的权利。(B)预提税款。PSU的归属和结算应以参与者履行任何适用的美国联邦、州和地方预扣税义务以及非美国预扣税义务为条件。本公司有权并在此获授权从与PSU有关的应付给参与者的任何款项或其他方面扣缴与PSU、其结算或PSU的任何付款或转移有关的任何所需预扣税款或根据本计划，并采取委员会或本公司认为必要的任何其他行动，以履行支付该等预扣税款的所有义务(最高可允许的预扣金额)，包括出售在PSU结算时可用于交付的普通股数量的权利，以产生足够的收益来履行预扣义务。参与者可选择清偿，公司可在任何情况下要求参与者通过扣缴普通股股份来全部或部分履行纳税义务，否则在PSU结算时可交付给参与者的普通股的公平市价等于此类扣缴责任。8.追回。即使本条例有任何相反规定，如参赛者未经本公司同意，在受雇于本公司或任何附属公司、作为本公司或任何附属公司的董事或以其他方式向本公司或任何附属公司提供服务期间，从事或从事与本公司或任何联属公司的利益冲突或违背本公司或任何联属公司的利益的活动，包括促成任何财务重述或违规行为的欺诈或行为，或违反委员会认定的与本公司或任何附属公司的竞业禁止、不招揽、不贬损或不披露的契诺或协议(在实施委员会认定的任何适用的治愈期后)，委员会可取消该奖励。在这种情况下，参赛者将丧失任何补偿、收益或其他变现价值。

此后，在PSU归属或结算、出售或以其他方式转让PSU，或出售与PSU有关的普通股股份(前提是PSU在紧接参与者不利活动之前的12个月期间归属)时，必须立即向本公司偿还该等金额。如果参与者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的金额超过根据本协议条款应收到的金额，且全部由委员会决定，则参与者应立即向公司偿还任何此类多出的金额。在适用法律或纳斯达克或普通股上市或报价所在的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的规则和法规要求的范围内，或者在根据本公司通过的书面政策提出要求的情况下，PSU应受到(包括追溯的)追回、没收或类似要求的约束(这些要求应通过引用被视为已纳入本协议)。9.杂项。(A)可转让性。参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或担保(“转让”)，除非是通过遗嘱或世袭和分配法、依照有条件的国内关系令或本计划第14(B)条所允许的其他方式。违反本协议规定的任何转让PSU的企图，以及对PSU征收任何执行、扣押或类似程序的企图，均应无效和无效。(B)豁免。委员会可以书面方式放弃本协议中所包含的公司的任何权利。任何一方对本协议项下任何权利的放弃，不应作为对任何其他权利的放弃，或对任何随后行使该权利的相同权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不应被视为对任何其他违反行为的放弃或对同一违反行为的继续的放弃。(C)第409A条。PSU的目的是豁免或遵守《守则》第409a条。尽管有前述规定或本计划或本协议的任何规定，但如果本计划或本协议的任何规定违反本守则第409a条，或可能导致参与者根据本守则第409a条招致任何税收、利息或罚款，委员会可在未经参与者同意的情况下，全权酌情修改该条款，以(I)遵守或避免遵守本守则第409a条，或避免根据本守则第409a条产生税项、利息和罚款，和/或(Ii)在可行的最大范围内，在不大幅增加本公司的成本或违反守则第409A节的规定的情况下，向参与者提供适用条文的原意及经济利益。第9(C)条并不规定公司有义务修改本计划或本协议，也不保证PSU不会受到第409a条规定的利息和罚款。(D)一般资产。在本协议项下，与PSU有关的所有贷记金额，包括根据本协议第3节的规定，应继续作为公司一般资产的一部分。参与者在该账户中的权益应仅使其成为公司的普通无担保债权人。(E)通知。本协议或本计划中规定的任何通知应以书面形式发出，如果是亲手递送，或者通过传真、pdf/电子邮件或隔夜快递发送，或者通过已付邮资的头等邮件发送，则应被视为已充分发出。以邮寄方式发出的通知，在邮寄后三个工作日视为收到，但不得迟于实际收到之日。如果通知发给参与者，则通知应发送到公司记录中显示的参与者地址；如果通知发送给公司，则应发送给公司主要执行办公室的总法律顾问。(F)可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款在法律允许的范围内均可分割和执行。(G)没有就业、担任董事或服务的权利。本协议中包含的任何内容均不得

不得解释为赋予参与者在任何职位上保留本公司或其任何关联公司的员工、顾问或董事的任何权利，或以任何方式干预或限制本公司或其任何关联公司明确保留的、随时以任何理由罢免、终止或解雇参与者的权利。(H)零碎股份。根据本协议，不得发行或交付普通股的任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替普通股的任何零碎股份，或该普通股的零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。(I)受益人。参加者可按委员会规定的格式向委员会提交受益人的书面指定，并可不时修改或撤销这种指定。(J)继承人。本协议的条款对公司及其继承人和受让人、参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人的利益具有约束力。(K)整个协议。本协议和计划包含双方就本协议所包含的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代与此有关的所有以前的通信、陈述和谈判，但参与者可能是缔约方的任何其他竞业禁止、不招标、不贬损或不披露或其他类似协议除外，这些协议的契诺应继续根据此类协议的条款适用于参与者。除非以书面形式并经双方签署，否则本协议任何条款的更改、修改或放弃均无效，除非根据本计划第11条或第13条的规定，未经同意允许进行任何更改。(L)治法与治场。本协议应根据特拉华州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。(I)争议解决；同意管辖权。任何人之间或任何人之间因本计划、本协议或PSU产生的或以任何方式与本计划、本协议或PSU有关的一切争议，应由委员会本着诚意单独并最终予以解决，委员会的决定为最终决定。前述句子未涵盖的任何事项应完全并最终按照计划解决，参与者和公司同意位于特拉华州威尔明顿的美国联邦法院和州法院对因执行委员会的决定和解决与计划或本协议有关的事项(如有)而产生或相关的事项拥有专属管辖权，而这些事项不需要由委员会解决。每名上述人士现不可撤销地同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以预付邮资的挂号或挂号邮递方式，将法律程序文件副本邮寄至该人最后为人所知的地址，并在邮寄后10天生效。(Ii)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其和本协议的其他各方是由于本节中的相互放弃和证明等因素而被引诱订立本协议的。(M)标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释的基础，也不应构成本协议的一部分。

(N)对应方。本协议可签署一份或多份副本(包括通过传真和电子图像扫描(Pdf))，每份副本应被视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书，并在各方签署一份或多份副本并交付其他各方时生效。(O)电子签名和交付。本协议可以通过返回签名或电子确认的方式接受。通过接受本协议，参与者同意以电子方式交付招股说明书、年度报告和美国证券交易委员会规则要求交付的其他信息(参与者可在向公司发出三个工作日的通知后随时以书面形式撤销同意，在这种情况下，随后的招股说明书、年度报告和其他信息将以硬拷贝形式交付给参与者)。(P)电子参与计划。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本业绩限制性股票奖励协议已由本公司和参与者于上文第一次写明的日期签署。驱动品牌控股公司。参与者：加里·费雷拉/S/尼克·文森特尼克·文森特·高级副总裁，首席人事官/S/加里·费雷拉