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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2023年7月1日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-39898

驱动品牌控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

47-3595252
(国际税务局雇主身分证号码)

南教堂街440号, 套房700
夏洛特, 北卡罗来纳州
(主要执行办公室地址)

28202
(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(704) 377-8855

每个班级的标题
普通股，面值0.01美元

交易符号
DRVN

注册的每个交易所的名称
纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器 ☒
非加速文件服务器 ☐

加速文件管理器 ☐
小型报告公司 ☐
新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 不是☒

截至2023年8月4日，注册人拥有167,532,382已发行普通股。

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驱动品牌控股公司。

目录表

			页面
第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)			3
合并业务报表			3
综合全面收益表(损益表)			4
合并资产负债表			5
股东/成员权益合并报表			6
合并现金流量表			8
合并财务报表附注			10
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			21
项目3.关于市场风险的定量和定性披露			44
项目4.控制和程序			44
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼			45
第1A项。风险因素			45
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用			45
项目3.高级证券违约			45
项目5.其他信息			45
项目6.展品			46
签名			47

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前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”，在每一种情况下，他们的否定或其他各种或类似的术语。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。具体而言，前瞻性表述包括与以下内容有关的表述：(I)我们的战略、前景和增长前景；(Ii)我们的运营和财务目标以及股息政策；(Iii)行业和市场的总体经济趋势和趋势；以及(Iv)我们经营所处的竞争环境。前瞻性陈述不是基于历史事实，而是代表我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。不可能预测或识别所有此类风险。这些风险包括但不限于我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”一节中描述的风险因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素，这些文件可在其网站www.sec.gov上获得。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅代表我们截至作出这些陈述之日的估计和假设，我们没有义务更新或公开审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

2

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第一部分-财务信息

项目1.财务报表(未经审计)

驱动品牌控股公司。及附属公司

合并业务报表(未经审计)

			截至三个月												截至六个月
(以千为单位，每股除外)			2023年7月1日						2022年6月25日						2023年7月1日						2022年6月25日
收入：
特许经营权使用费和费用			$	49,805					$	44,850					$	93,320					$	82,738
公司经营的门店销售额			394,578						323,885						770,644						616,276
自营门店销售			61,533						54,942						114,065						118,031
广告投稿			24,749						22,091						46,426						41,789
供应和其他收入			76,186						62,856						144,863						118,113
总收入			606,851						508,624						1,169,318						976,947
运营费用：
公司运营的商店费用			257,040						192,939						500,449						370,806
自营门店费用			31,958						28,843						61,322						62,142
广告费			24,749						22,091						46,426						41,789
供应费和其他费用			42,106						35,800						79,372						68,574
销售、一般和管理费用			96,815						97,977						209,143						190,197
与收购相关的成本			3,750						3,338						5,597						7,656
开店成本			1,377						666						2,402						1,172
折旧及摊销			45,419						38,087						83,617						71,110
商号减值			—						125,450						—						125,450
资产减值费用和租赁终止			6,044						(882)						6,211						16
总运营费用			509,258						544,309						994,539						938,912
营业收入(亏损)			97,593						(35,685)						174,779						38,035
其他费用，净额：
利息支出，净额			40,871						26,270						79,012						51,623
(收益)外币交易损失			(1,302)						13,937						(2,977)						14,908
其他费用，净额			39,569						40,207						76,035						66,531
税前收益(亏损)			58,024						(75,892)						98,744						(28,496)
所得税支出(福利)			20,275						(18,848)						31,246						(5,880)
净收益(亏损)			37,749						(57,044)						67,498						(22,616)
非控股权益应占净亏损			—						—						—						(15)
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收益(亏损)			$	37,749					$	(57,044)					$	67,498					$	(22,601)
每股收益(亏损)：
基本信息			$	0.23					$	(0.34)					$	0.41					$	(0.14)
稀释			$	0.22					$	(0.34)					$	0.40					$	(0.14)
加权平均流通股
基本信息			162,911						162,781						162,848						162,772
稀释			166,888						162,781						166,882						162,772

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

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驱动品牌控股公司。及附属公司

综合全面收益表(亏损)(未经审计)

									截至三个月												截至六个月
(单位：千)															2023年7月1日						2022年6月25日						2023年7月1日						2022年6月25日
净收益(亏损)															$	37,749					$	(57,044)					$	67,498					$	(22,616)
其他全面收益(亏损)：
*外币折算调整															6,165						(42,114)						17,516						(47,688)
现金流对冲的未实现(亏损)收益，扣除税收优惠(美元)19), ($26), ($21)和($26)，分别															222						(225)						22						(93)
固定(福利)支出养老金计划的精算(亏损)收益，扣除税费净额$0,															(4)						7						12						7
其他全面收益(亏损)，净额															6,383						(42,332)						17,550						(47,774)
全面收益(亏损)合计															44,132						(99,376)						85,048						(70,390)
可归属于非控股权益的全面收益(亏损)															14						(19)						13						(21)
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的全面收益(亏损)															$	44,118					$	(99,357)					$	85,035					$	(70,369)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

4

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驱动品牌控股公司。及附属公司

合并资产负债表(未经审计)

(以千为单位，但分享和每股份数额)			2023年7月1日						2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	212,123					$	227,110
受限现金			657						792
应收账款和票据，净额			200,377						179,888
库存			83,036						72,040
预付资产和其他资产			52,353						40,084
应收所得税			14,344						15,075
广告基金资产，受限			51,210						36,421
流动资产总额			614,100						571,410
其他资产			36,923						30,561
财产和设备，净额			1,677,804						1,545,738
经营性租赁使用权资产			1,449,708						1,299,189
递延佣金			6,400						7,121
无形资产，净值			755,990						765,903
商誉			2,299,953						2,277,065
递延税项资产			3,030						2,911
总资产			$	6,843,908					$	6,499,898
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	81,751					$	60,606
应计费用和其他负债			311,352						317,318
应付所得税			3,145						4,454
长期债务的当期部分			32,044						32,986
应收所得税负债			53,781						53,328
广告费负债			36,910						36,726
流动负债总额			518,983						505,418
长期债务			2,779,511						2,705,281
递延税项负债			297,884						276,749
经营租赁负债			1,320,670						1,177,501
应收所得税负债			117,915						117,915
递延收入			30,155						30,046
长期应计费用和其他负债			31,132						33,419
总负债			5,096,250						4,846,329
优先股$0.01票面价值；100,000,000授权股份；无已发行或未偿还			—						—
普通股，$0.01面值，900,000,000授权股份：及167,366,561和167,404,047流通股；分别			1,674						1,674
额外实收资本			1,637,945						1,628,904
留存收益			152,293						84,795
累计其他综合损失			(44,898)						(62,435)
Driven Brands Holdings Inc.的股东权益总额。			1,747,014						1,652,938
非控制性权益			644						631
股东权益总额			1,747,658						1,653,569
总负债和股东权益			$	6,843,908					$	6,499,898

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

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驱动品牌控股公司。及附属公司

股东/成员权益综合报表(未经审计)

			截至三个月
			2023年7月1日												2022年6月25日
(单位为千，不包括份额)			股票						金额						股票						金额
优先股，$0.01每股面值			—						$	—					—						$	—
普通股，$0.01每股面值
期初余额			167,560,449						$	1,675					167,506,829						$	1,675
为行使/归属基于股份的薪酬奖励而发行的股份			48,259						1						5,745						—
丧失限制性股票奖励			(242,147)						(2)						(68,466)						(1)
期末余额			167,366,561						$	1,674					167,444,108						$	1,674
额外实收资本
期初余额									$	1,633,460											$	1,610,585
基于股权的薪酬费用									4,485												4,233
股票期权的行使									—												109
期末余额									$	1,637,945											$	1,614,927
留存收益
期初余额									$	114,544											$	76,050
净收益(亏损)									37,749												(57,044)
期末余额									$	152,293											$	19,006
累计其他综合收益(亏损)
期初余额									$	(51,267)											$	(10,483)
其他全面收益(亏损)									6,369												(42,313)
期末余额									$	(44,898)											$	(52,796)
非控制性权益
期初余额									$	630											$	665
其他全面收益(亏损)									14												(19)
期末余额									$	644											$	646
股东权益总额									$	1,747,658											$	1,583,457

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

6

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驱动品牌控股公司。及附属公司

股东/成员权益综合报表(未经审计)

			截至六个月
			2023年7月1日												2022年6月25日
(单位为千，不包括份额)			股票						金额						股票						金额
优先股，$0.01每股面值			—						$	—					—						$	—
普通股，$0.01每股面值
期初余额			167,404,047						$	1,674					167,380,450						$	1,674
与员工购股计划相关的已发行股票			26,358						—						111,924						1
为行使/归属基于股份的薪酬奖励而发行的股份			178,303						2						20,200						—
丧失限制性股票奖励			(242,147)						(2)						(68,466)						(1)
期末余额			167,366,561						$	1,674					167,444,108						$	1,674
额外实收资本
期初余额									$	1,628,904											$	1,605,890
基于股权的薪酬费用									7,049												6,851
股票期权的行使									1,500												2,200
与员工购股计划相关的已发行股票									612												—
预扣税金股权交易									(120)												(14)
期末余额									$	1,637,945											$	1,614,927
留存收益
期初余额									$	84,795											$	41,607
净收益(亏损)									67,498												(22,601)
期末余额									$	152,293											$	19,006
累计其他综合收益(亏损)
期初余额									$	(62,435)											$	(5,028)
其他全面收益(亏损)									17,537												(47,768)
期末余额									$	(44,898)											$	(52,796)
非控制性权益
期初余额									$	631											$	1,099
净亏损									—												(15)
其他全面收益(亏损)									13												(6)
剥离丹麦洗车业务									—												(432)
期末余额									$	644											$	646
股东权益总额									$	1,747,658											$	1,583,457

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

7

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驱动品牌控股公司。及附属公司

合并现金流量表(未经审计)

			截至六个月
(单位：千)			2023年7月1日						2022年6月25日
净收益(亏损)			$	67,498					$	(22,616)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销			83,617						71,110
商号减值			—						125,450
基于股权的薪酬费用			7,049						6,851
(收益)外币计价交易损失			(1,723)						14,908
外币衍生品收益			(1,254)						—
出售企业、固定资产和售后回租交易的收益			(12,230)						(9,059)
将利率对冲重新分类为收益			(1,039)						—
坏账支出			602						936
资产减值成本			6,211						16
递延融资成本和债券折价摊销			4,343						4,565
递延所得税准备(利益)			18,812						(31,908)
其他，净额			9,641						9,681
资产和负债变动，扣除收购：
应收账款和票据，净额			(30,373)						(59,579)
库存			(11,108)						(6,899)
预付资产和其他资产			(7,894)						(19,082)
受限广告基金资产和负债			(8,768)						(1,321)
其他资产			(25,456)						(1,882)
递延佣金			330						(178)
递延收入			1,585						497
应付帐款			16,231						20,209
应计费用和其他负债			(1,171)						(45,950)
应收所得税			(320)						19,640
经营活动提供的现金			114,583						75,389
投资活动产生的现金流：
资本支出			(320,071)						(148,763)
用于企业收购的现金，扣除所获得的现金			(44,868)						(394,388)
售后回租交易的收益			143,622						56,083
出售或处置企业及固定资产所得款项			217						2,183
用于投资活动的现金			(221,100)						(484,885)
融资活动的现金流：
偿还长期债务			(13,961)						(9,682)
循环信贷额度和短期债务的收益			230,000						105,000
偿还循环信贷额度和短期债务			(120,000)						—
偿还融资租赁负债的本金部分			(1,889)						(1,156)
购买股权证券			(716)						—
股票期权行权			1,758						188
其他，净额			(64)						(36)
融资活动提供的现金			95,128						94,314

8

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汇率变动对现金的影响			2,087						(4,454)
现金、现金等价物、限制性现金和包括在广告基金资产中的现金净变化			(9,302)						(319,636)
期初现金及现金等价物			227,110						523,414
包括在广告基金资产中的现金，受限，期初			32,871						38,586
受限现金，期初			792						792
现金、现金等价物、受限现金和广告基金资产中包含的现金，受限，期初			260,773						562,792
期末现金和现金等价物			212,123						197,853
包括在广告基金资产中的现金，受限，期末			38,691						44,511
受限现金，期末			657						792
现金、现金等价物、受限现金和广告基金资产中包含的现金，受限，期末			$	251,471					$	243,156

补充现金流量披露--非现金项目：
资本支出计入应计费用和其他负债			$	43,191					$	5,464
应计费用和其他负债中包括的递延对价			16,129						14,227
补充现金流披露-支付的现金：
利息			$	78,955					$	51,491
所得税			13,614						5,457

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

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驱动品牌控股公司。

合并财务报表附注(未经审计)

注1-业务说明

业务说明

Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(统称为“本公司”)是特拉华州的一家公司，是Driven Brands，Inc.和Shine Holdco(UK)Limited(统称为“Driven Brands”)的母公司。Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，其不断增长和高度特许经营的基础超过4,900特许经营、独立运营和公司运营的地点49美国各州和13其他国家。该公司拥有一系列高度认可的品牌，包括Take 5 Oil Change®，乘坐5辆洗车车®, Meineke汽车护理中心®、MAACO®，CARSTAR®，Auto Glass Now®, 和1-800-散热器和空调®在汽车服务行业竞争的企业。大致74该公司%的地点是特许经营或独立经营的。

应收税金协议

公司希望能够利用与公司首次公开募股生效日期之前的期间相关的某些税收优惠，这些优惠应归因于现任和前任股东。本公司先前订立一项应收税项协议，使本公司首次公开招股前股东有权收取85公司将实际实现的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税节省的现金金额(如果有)的%。应收税金协议自公司首次公开招股之日起生效。该公司记录了当期应收税款负债#美元。541000万美元和300万美元53截至2023年7月1日和2022年12月31日，分别为百万美元和非流动应收税款负债#美元118截至2023年7月1日和2022年12月31日，在合并资产负债表上为1.3亿美元。

注2-重要会计政策摘要

财政年度

该公司在52周或53周的年度内运营和报告财务信息，会计年度在12月的最后一个星期六结束，会计季度在每个季度的第13个星期六结束(如果适用于第四财季，则在第14个星期六结束)。截至2023年7月1日和2022年6月25日的三个月和六个月，分别由13周和26周组成。洗车业务目前是根据日历月末合并的。

陈述的基础

该等未经审核综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。管理层认为，未经审核的中期财务数据包括所有必要的调整，只包括正常的经常性调整，以便公平地陈述中期内的经营业绩、资产负债表、现金流量和股东/成员权益。有关调整包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

这些未经审计的中期综合财务报表应与截至2022年12月31日止年度的综合财务报表一并阅读。按照美国公认会计原则编制的未经审计财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以浓缩或遗漏。截至2023年7月1日的三个月和六个月的运营结果可能不表明任何其他中期或截至2023年12月30日的年度的预期结果。

上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

估计数的使用不太准确。

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响未经审核综合财务报表及未经审核综合财务报表相关附注所报告的金额。受估计和假设影响的重要项目包括但不限于无形资产和商誉的估值；所得税；信贷损失准备；衍生工具的估值；自我保险索赔；以及基于股票的补偿。管理层不断评估其估计数，并可能雇用外部专家协助其评估。根据历史经验、当前状况和各种其他补充信息，此类估计的变化可能会影响未来报告的金额。由于这些估计的性质固有的不确定性，实际结果可能有所不同。

10

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金融工具的公允价值

金融资产和负债根据估值技术的投入被归类为三个层次的公允价值等级。公允价值层次结构对相同资产和负债的活跃市场报价给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。在进行公允价值计量时，需要使用可观察到的市场数据。当用于计量公允价值的投入属于层次结构的不同级别时，公允价值计量的分类水平基于对公允价值计量重要的最低水平的投入。

本公司将按公允价值列账的资产和负债按以下三种类别之一进行分类和披露：

1级：投入是报告实体在计量日有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)；

第2级：投入是资产或负债可直接或间接观察到的第1级报价以外的投入；或

第3级：投入是资产或负债的不可观察的投入。无法观察到的投入用于计量公允价值，以达到无法获得可观察到的投入的程度，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。

截至2023年7月1日和2022年12月31日，按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要如下：

2023年7月1日按公允价值计量的项目
(单位：千)			1级						2级						总计
拉比信托基金持有的共同基金投资			$	207					$	—					$	207
记录在其他资产中的衍生资产			—						560						560
衍生负债，记入应计费用和其他负债			—						494						494

2022年12月31日按公允价值计量的项目
(单位：千)			1级						2级						总计
拉比信托基金持有的共同基金投资			$	758					$	—					$	758
衍生资产，记录在预付资产和其他资产中			—						158						158
记录在其他资产中的衍生资产			—						2,148						2,148
衍生负债，记入应计费用和其他负债			—						5,005						5,005

本公司外币衍生工具的公允价值来自估值模型，该模型使用2级可观察到的输入，如报价市场价格、利率和远期收益率曲线。

长期债务总额的账面价值和估计公允价值如下：

			2023年7月1日												2022年12月31日
(单位：千)			账面价值						估计公允价值						账面价值						估计公允价值
长期债务			$	2,850,789					$	2,592,533					$	2,784,175					$	2,477,456

近期发布的会计准则

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。如果满足某些标准，本ASU为将普遍接受的会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。为回应对银行同业拆息结构性风险的关注，尤其是伦敦银行同业拆息停止的风险，全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革措施，以找出更易观察或以交易为基础、较不易受操控的其他参考利率。ASU为公司提供可选的指导，以减轻与从预计将被终止的参考利率过渡相关的潜在会计负担。本指南立即生效，修正案可能会在2024年12月31日之前实施。2023年6月2日，公司签署了一项贷款修正案，以过渡我们的

11

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基于Libor的贷款以有担保的隔夜融资利率(SOFR)计算。该修正案于2023年7月1日生效，并未对受影响的贷款产生实质性影响。

注3-收购和处置

该公司战略性地收购公司和资产，以扩大其足迹，并提供使其现有产品和服务多样化的产品和服务，主要是通过资产购买协议。该等收购按采用收购方法的业务合并入账，根据收购方法，收购价格按收购日期的公允价值分配至收购资产及承担的负债，剩余金额记入商誉。

2023年收购

公司完成了三在截至2023年7月1日的六个月内，在维护部门的收购，代表 三网站。这些收购的总现金对价，扣除收购的现金和承担的负债，约为#美元。6百万美元。

公司完成了二在截至2023年7月1日的六个月内收购洗车业务，代表三网站。这些收购的总现金对价，扣除收购的现金和承担的负债，约为#美元。151000万美元。

公司完成了二在截至2023年7月1日的六个月内收购油漆、碰撞和玻璃部门，代表二网站。这些收购的总现金对价，扣除收购的现金和承担的负债，约为#美元。61000万美元。

该公司根据现有信息估计了截至收购日期的收购资产和负债的公允价值。随着公司最终确定收购资产和承担的负债的公允价值，在计量期间可能会记录额外的收购价格调整。2023年购置的资产和承担的负债的暂定数额如下：

维护细分市场

(单位：千)									维修
资产：
经营性租赁使用权资产									$	658
财产和设备，净额									3,705
商誉									2,445
收购的资产									6,808
负债：
应计费用和其他负债									20
经营租赁负债									641
承担的总负债									661
现金对价，扣除取得的现金后的净额									5,862
递延对价									285
总对价，扣除取得的现金后的净额									$	6,147

洗车细分市场

(单位：千)									洗车
资产：
财产和设备，净额									$	11,052
商誉									3,948
收购的资产									15,000
总对价，扣除取得的现金后的净额									$	15,000

12

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油漆、碰撞和玻璃段

(以千计)									油漆、碰撞和玻璃
资产：
库存									$	35
财产和设备，净额									667
商誉									4,940
收购的资产									5,642
现金对价，扣除取得的现金后的净额									4,947
递延对价									695
总对价，扣除取得的现金后的净额									$	5,642

商誉指所支付代价超过所取得净资产公允价值的部分，并包括现有分部和不符合单独确认资格的无形资产内协同效应的预期效益。分配给洗车、维修、油漆、碰撞和玻璃部门的商誉，基本上都可以在所得税方面扣除。

递延对价和交易成本

递延对价通常是支付的六个月至一年制在收购截止日期后，一旦购买协议下的所有条件都已满足。

			截至六个月
(单位：千)			2023年7月1日						2022年6月25日
期初延期对价			$	35,007					$	16,000
应计项目的变动			1,230						5,552
付款			(20,108)						(7,325)
期末延期对价			$	16,129					$	14,227

该公司产生的费用不到$12000万美元和约合美元1在截至2023年7月1日和2022年6月25日的三个月内，交易成本分别为1.5亿美元。该公司产生的费用不到$1百万美元和约合人民币3分别截至2023年7月1日和2022年6月25日的六个月内的交易成本为1.8亿美元。

2022年处置

2022年3月16日，本公司出售了其75持股%的子公司，国际海事组织丹麦APS，代价为$21000万美元。作为出售的结果，一美元1在截至2022年6月25日的三个月中，在销售、一般和行政费用中确认了100万欧元的亏损。此外，少于$的非控股权益11000万人被取消了认可度。公司分配的资金不到$1百万美元的商誉作为销售的一部分。

注4-与客户签订合同的收入

如果公司预计与客户签订合同的增量成本的收益将超过一年，并且此类成本是实质性的，则公司将记录合同资产。佣金支出是与特许经营许可证销售相关的主要成本，在相关特许经营协议的有效期内按比例摊销为综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

截至2023年7月1日和2022年12月31日，获得合同的资本化成本为$6百万美元和美元7于综合资产负债表中于递延佣金内列报。公司确认的金额不到$1在截至2023年7月1日的三个月和六个月内的成本 2022年6月25日，在期初被记录为合同资产。

13

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合同负债主要包括递延特许经营费和递延开发费。该公司的合同债务为#美元。31百万美元和美元29截至2023年7月1日和2022年12月31日分别为100万美元，在合并资产负债表中在递延收入中列报。该公司确认了$1百万美元及以下1截至2023年7月1日和2022年6月25日的三个月内，与合同负债相关的收入分别为100万美元。该公司确认了$2截至2023年7月1日和2022年6月25日的六个月内，与合同负债相关的收入为100万美元。

注5-细分市场信息

该公司的全球业务包括以下可报告的部门：维护、洗车、油漆、碰撞和玻璃以及平台服务。

除了可报告的部门外，该公司的综合财务业绩还包括“公司和其他”活动。公司和其他与广告基金收入相关的成本费用和分摊服务费用，与财务、信息技术、人力资源、法律、供应链和其他支助服务有关。公司和其他活动包括消除公司间交易所需的调整，即平台服务部门向油漆、碰撞和玻璃以及维护部门的销售。

截至2023年7月1日和2022年6月25日的三个月和六个月的分部业绩如下：

			截至2023年7月1日的三个月
(单位：千)			维修						洗车						画画, 冲突和 玻璃杯						站台 服务						公司 以及其他						总计
特许经营权使用费和费用			$	14,215					$	—					$	26,530					$	9,060					$	—					$	49,805
公司经营的门店销售额			205,673						101,615						86,110						1,180						—						394,578
自营门店销售			—						61,533						—						—						—						61,533
广告基金缴款			—						—						—						—						24,749						24,749
供应和其他收入			22,439						1,607						20,518						47,098						(15,476)						76,186
总收入			$	242,327					$	164,755					$	133,158					$	57,338					$	9,273					$	606,851
分部调整后的EBITDA			$	85,753					$	43,263					$	41,249					$	22,537					$	(40,417)					$	152,385

			截至2022年6月25日的三个月
(单位：千)			维修						洗车						画画, 冲突和 玻璃杯						站台 服务						公司 以及其他						总计
特许经营权使用费和费用			$	11,326					$	—					$	23,605					$	9,919					$	—					$	44,850
公司经营的门店销售额			168,648						101,796						52,049						1,392						—						323,885
自营门店销售			—						54,942						—						—						—						54,942
广告基金缴款			—						—						—						—						22,091						22,091
供应和其他收入			14,331						1,841						19,715						41,891						(14,922)						62,856
总收入			$	194,305					$	158,579					$	95,369					$	53,202					$	7,169					$	508,624
分部调整后的EBITDA			$	64,076					$	53,677					$	32,916					$	20,541					$	(35,123)					$	136,087

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			截至2023年7月1日的六个月
(单位：千)			维修						洗车						画画, 冲突和 玻璃杯						平台服务						公司 以及其他						总计
特许经营权使用费和费用			$	26,658					$	—					$	50,828					$	15,834					$	—					$	93,320
公司经营的门店销售额			400,933						204,061						163,589						2,061						—						770,644
自营门店销售			—						114,065						—						—						—						114,065
广告基金缴款			—						—						—						—						46,426						46,426
供应和其他收入			42,404						3,609						39,544						91,476						(32,170)						144,863
总收入			$	469,995					$	321,735					$	253,961					$	109,371					$	14,256					$	1,169,318
分部调整后的EBITDA			$	158,739					$	87,572					$	76,961					$	39,567					$	(81,601)					$	281,238

			截至2022年6月25日的六个月
(单位：千)			维修						洗车						画画, 冲突和 玻璃杯						站台 服务						公司 以及其他						总计
特许经营权使用费和费用			$	20,961					$	—					$	44,970					$	16,807					$	—					$	82,738
公司经营的门店销售额			325,476						196,291						91,965						2,544						—						616,276
自营门店销售			—						118,031						—						—						—						118,031
广告基金缴款			—						—						—						—						41,789						41,789
供应和其他收入			26,610						3,532						37,795						77,017						(26,841)						118,113
总收入			$	373,047					$	317,854					$	174,730					$	96,368					$	14,948					$	976,947
分部调整后的EBITDA			$	116,561					$	109,397					$	61,928					$	34,706					$	(67,485)					$	255,107

截至2023年7月1日和2022年6月25日的三个月和六个月的税前收益与分段调整后EBITDA的对账如下：

			截至三个月												截至六个月
(单位：千)			2023年7月1日						2022年6月25日						2023年7月1日						2022年6月25日
税前收益(亏损)			$	58,024					$	(75,892)					$	98,744					$	(28,496)
折旧及摊销			45,419						38,087						83,617						71,110
利息支出，净额			40,871						26,270						79,012						51,623
与收购相关的成本(a)			3,750						3,338						5,597						7,656
非核心项目和项目费用净额(b)			2,803						1,719						4,627						2,585
开店成本			1,377						666						2,402						1,172
直线式租金调整(c)			4,638						4,217						9,003						8,310
基于股权的薪酬费用(d)			4,485						4,233						7,049						6,851
外币交易(收益)/损失，净额(e)			(1,302)						13,937						(2,977)						14,908
商号减值(f)			—						125,450						—						125,450
资产出售回租损失(收益)、减值和关闭门店费用(g)			(7,680)						(5,938)						(5,836)						(6,062)
分部调整后的EBITDA			$	152,385					$	136,087					$	281,238					$	255,107

(a)     包括未经审核的综合经营报表所反映的收购成本，包括法律、咨询及其他费用、与在适用期间内完成的收购有关的开支，以及与收购有关的存货合理化开支。我们预计将在以下方面产生类似的成本

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与未来其他收购相关的成本，根据美国公认会计原则，与收购相关的成本将计入已发生成本，而不计入资本化。

(b)它包括离散项目和项目成本，包括与战略转型举措相关的第三方咨询和专业费用，以及与薪资相关的非经常性成本。

(c)它包括租金费用的非现金部分，这反映了我们根据美国公认会计原则确认的直线租金费用超过或低于我们的现金租金支付的程度。

(d)它代表基于股权的非现金薪酬支出。

(e)    代表外币交易(收益)损失，主要与公司间贷款的重新计量有关的净额，部分被交叉货币掉期和远期合约重新计量的未实现收益和亏损所抵消。

(f)这与公司选择停止使用某些洗车商标名称的减值有关。

(g)亏损涉及与已关闭地点相关的(收益)亏损、售后回租净额、若干固定资产及经营租赁使用权资产的减值，以及与在各自租赁终止日期前关闭的门店相关的租赁退出成本及其他成本。

注6-其他无形资产

自2020年以来，该公司已收购了多家洗车业务。作为这些收购的一部分，该公司确定了包括商号和客户关系在内的每项相关无形资产的公允价值。在截至2022年6月25日的季度内，该公司做出了战略决定，将其在美国的大部分洗车点更名为“Take 5 Cash”，并因此停止使用之前被确定为具有无限生命力的某些洗车场商品名称。使用基于特许权使用费减免法的预测贴现现金流分析，商标的公允价值被确定为#美元。6百万美元，而他们的账面价值是$131.5百万美元。因此，该公司确认了一美元125.51,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元，在未经审计的综合经营报表中作为商号减值费用报告。从减值之日起，过渡将需要大约两年半的时间才能完成，因此剩余的账面价值正在摊销。30月份。

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注7-长期债务

该公司的长期债务包括以下内容：

(单位：千)			2023年7月1日						2022年12月31日
系列2018-1证券化高级票据，A-2类			$	260,563					$	261,938
2019-1证券化高级票据，A-2类			286,500						288,000
2019-2证券化高级票据系列，A-2类			264,688						266,063
2020-1证券化高级票据系列，A-2类			169,750						170,625
2020-2系列证券化高级票据，A-2类			438,750						441,000
2021-1证券化高级票据，A-2类			442,125						444,375
2022-1证券化高级票据，A-2类			362,263						364,088
定期贷款安排			493,750						496,250
循环信贷安排			110,000						—
其他债务(a)			22,400						51,836
债务总额			2,850,789						2,784,175
减去：未摊销债务发行成本			(39,234)						(45,908)
减去：长期债务的当前部分			(32,044)						(32,986)
长期债务总额，净额			$	2,779,511					$	2,705,281

(a) 主要由融资租赁义务组成。

2019-3系列可变资金证券化优先债券

2019年12月，Driven Brands Funding，LLC(“发行人”)发行了2019-3系列A-1类可变融资高级债券(“2019 VFN”)，循环金额为$1151000万美元。2019年VFN的最终法定到期日是2050年1月。2019年VFN下的承诺将于2022年7月到期，可选择三一年制分机。2023年7月，公司行使了延长一年的选择权。2019年VFN由发行人的几乎所有资产担保，并由证券化实体担保。自2023年7月1日起，借款将按基本利率加适用保证金或有担保隔夜融资利率(SOFR)加适用期限调整产生利息。不是截至2023年7月1日，2019年VFN下的未偿还金额和不是借款或偿还是在截至2023年7月1日的六个月内进行的。截至2023年7月1日，有美元25100万未偿还信用证，减少了2019年VFN下的借款可获得性。

驱动控股循环信贷安排

2021年5月，特拉华州有限责任公司、Driven Brands Holdings Inc.的间接全资子公司Driven Holdings，LLC(“借款人”)与一组金融机构签订了一项信贷协议，以获得循环信贷额度(“循环信贷安排”)，总金额最高可达#美元。3002,000,000，到期日为2026年5月(“信贷协议”)。2023年6月2日，修订了信贷协议，根据该协议，自2023年7月1日起，借款将按基本利率加适用保证金或SOFR加适用期限调整产生利息。循环信贷机制还包括基于可用未用余额的定期承诺费和季度管理费。

有一块钱110截至2023年7月1日循环信贷安排未偿还的百万美元230万美元的借款和1美元120在截至2023年7月1日的六个月内偿还了1.8亿欧元。

该公司的债务协议受某些数量和质量契约的约束。截至2023年7月1日，公司及其子公司遵守了所有公约。

注8-租契

在截至2023年7月1日的六个月内，公司出售了四维护和33全美不同地点的洗车物业，总计$144100万美元，净收益为$25百万美元。在完成这些销售的同时，本公司签订了各种经营租赁协议，根据这些协议，本公司回租了物业。这些租赁协议的初始条款为18至20好几年了。本公司在厘定租赁期时并不包括选择权期限，除非续期被视为合理肯定会行使。公司记录了一项

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经营租赁使用权资产和经营租赁负债#美元112百万美元和美元112截至2023年7月1日，分别与这些租赁安排相关的资金为100万美元。

在截至2022年6月25日的六个月内，公司出售了六维护和十全美不同地点的洗车物业，总计$55100万美元，净收益为$7百万美元。在完成这些销售的同时，本公司签订了各种经营租赁协议，根据这些协议，本公司回租了物业。这些租赁协议的初始条款为15几年前20本公司在厘定租赁期时并不包括期权期限，除非续期被视为合理肯定会行使。该公司记录了经营租赁、使用权资产和经营租赁负债#美元。47百万美元和美元47截至2022年6月25日，与这些租赁安排相关的金额分别为100万美元。

本公司截至2023年7月1日及2022年6月25日止六个月的租赁安排相关补充现金流量资料如下：

			截至六个月
(单位：千)			2023年7月1日						2022年6月25日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
减少经营租赁中使用的经营现金流			$	67,107					$	57,330
减少融资租赁中使用的营运现金流			810						785
*融资租赁中使用的融资现金流			953						829

注9-基于股权的薪酬

在截至2023年7月1日的三个月内，公司授予了新的奖励，包括68,119限制性股票单位(“限制性股票单位”)和72,092业绩存量单位(“PSU”)。在截至2023年7月1日的六个月内，公司授予了新的奖励，包括380,736RSU和647,359PSU。

奖励有资格授予，前提是员工在每个授予日期仍在连续服务。一般来说，RSU可以按比例分配给三每笔分期付款的第一个三赠与日的周年纪念日。PSU在一次 三年制演出期。授予的PSU数量取决于公司实现某些业绩目标，一个是市场状况，另一个是业绩状况。授予的PSU股票数量可能在零至200基于绩效水平的原始赠款的%。这些奖励被认为很可能满足归属要求，因此，公司已开始确认费用。

截至2023年7月1日止三个月内，已批出的总营收单位、以表现为基础的营办单位及以市场为基础的营办单位的公平价值为2百万，$1百万美元，以及$1分别为100万美元。截至2023年7月1日止六个月内，已批出的总营收单位、以表现为基础的营办单位及以市场为基础的营办单位的公平价值为11百万， $11百万美元和 $9分别为100万美元。本公司以授予日公司股票价格为基础，以RSU和基于业绩的PSU的公允价值为基础。

使用蒙特卡罗模型评估市况的已发行PSU所使用的假设范围如下：

			截至六个月
			2023年7月1日						2022年6月25日
年度股息率			—%						—%
预期期限(年)			2.6 - 2.8						2.7 - 2.8
无风险利率			3.65% - 4.51%						2.32% - 2.76%
预期波动率			37.9% - 38.8%						40.9% - 43.9%
与索引对等组的相关性			60.2% - 60.3%						50.7% - 59.5%

该公司记录了$4百万美元和美元7在截至2023年7月1日的三个月和六个月内，基于股票的薪酬支出分别为百万美元和4百万美元和美元7在截至2022年6月25日的三个月和六个月内，分别计入未经审计的综合经营报表的销售、一般和行政费用。

附注10-每股收益(亏损)

公司采用两级法计算基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)。下表列出了普通股股东应占基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：

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			截至三个月												截至六个月
(以千为单位，每股除外)			2023年7月1日						2022年6月25日						2023年7月1日						2022年6月25日
每股基本收益(亏损)：
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收益(亏损)			$	37,749					(57,044)						$	67,498					(22,601)
减去：参与证券的净收益(亏损)，基本			794						(1,210)						1,420						(481)
参股证券后净收益(亏损)，基本			36,955						(55,834)						66,078						(22,120)
加权平均已发行普通股			162,911						162,781						162,848						162,772
每股基本收益(亏损)			$	0.23					$	(0.34)					$	0.41					$	(0.14)

			截至三个月												截至六个月
(以千为单位，每股除外)			2023年7月1日						2022年6月25日						2023年7月1日						2022年6月25日
每股摊薄收益(亏损)：
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收益(亏损)			$	37,749					$	(57,044)					$	67,498					$	(22,601)
减去：可归因于参与证券的稀释后净收益(亏损)			708						(1,080)						1,267						(430)
参股证券摊薄后净收益(亏损)			$	37,041					$	(55,964)					$	66,231					$	(22,171)
加权平均已发行普通股			162,911						162,781						162,848						162,772
基于股份的奖励的稀释效应			3,978						—						4,034						—
加权平均-调整后的已发行普通股			166,888						162,781						166,882						162,772
稀释后每股收益(亏损)			$	0.22					$	(0.34)					$	0.40					$	(0.14)

每股基本收益(亏损)的计算方法是将Driven Brands Holdings Inc.的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。此外，公司的参与证券与向第16条高管发放的某些限制性股票奖励有关，其中包括不可没收的股息权。

该公司拥有4,881,630业绩奖励的股份取决于尚未满足的业绩条件，因此已被排除在截至2023年7月1日的三个月和六个月的加权平均股份的计算之外。

下列证券不包括在已发行稀释股份的计算中，因为其影响将是反稀释的：

			截至三个月												截至六个月
证券数量(单位：千)			2023年7月1日						2022年6月25日						2023年7月1日						2022年6月25日
股票期权			1,703						—						1,703						—
总计			1,703						—						1,703						—

注11-所得税

该公司的税项拨备(福利)包括适用于今年迄今税前普通收入(亏损)的最新估计年度有效税率。不寻常或不经常发生的项目的税务影响，包括估值免税额的判断变化以及税法或税率变化的影响，在其发生的过渡期内分开记录。

所得税支出为#美元。20截至2023年7月1日的三个月为100万美元，而所得税优惠为19截至2022年6月25日的三个月为100万美元。截至2023年7月1日的三个月的实际所得税税率为34.9百分比与24.8截至2022年6月25日的三个月。所得税支出和有效税率的净增长主要是由于截至2022年6月25日的三个月与商号减值相关的非经常性税收优惠，但计入截至2023年7月1日的三个月的外国忽略实体亏损部分抵消了这一增长。

19

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所得税支出为#美元。31截至2023年7月1日的6个月为100万美元，而所得税优惠为6在截至2022年6月25日的六个月中，截至2023年7月1日的六个月的实际所得税税率为31.6百分比与20.6截至2022年6月25日的六个月。所得税支出和有效税率的净增长主要是由于截至2022年6月25日的六个月与商号减值相关的非经常性税收优惠，但计入截至2023年7月1日的六个月的外国忽略实体亏损部分抵消了这一增长。

20

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管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析

行动的结果

以下对Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(“Driven Brands”、“本公司”或“本公司”)的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包括的合并财务报表和合并财务报表的相关附注一起阅读。我们的运营时间为52/53周，截止日期为12月的最后一个星期六。截至2023年7月1日和2022年6月25日的三个月都是13周。截至2023年7月1日和2022年6月25日的六个月都是26周。

概述

Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，在美国49个州和其他13个国家和地区拥有4900多个不断增长和高度特许经营的基地。我们规模庞大、多元化的平台满足了消费者和商用汽车的广泛核心需求，包括油漆、碰撞、玻璃和维修服务，以及各种高频服务，如换油和洗车。我们继续创造持续的经常性收入增长和强劲的利润率，这导致了显著的现金流产生和资本效率增长。

我们继续推动可持续的可预测增长，并通过我们强劲的有机增长管道在2023年增加133家新店，主要是通过在关键目标地点开设绿地来提高密度。

2023年第二季度截至三个月的要点和主要业绩指标

(与前一年同期相比，除非另有说明)

•在同店销售额和净门店增长的推动下，收入增长了19%，达到6.07亿美元。

•合并后的同店销售额增长了8%。

•该公司在本季度净增了74家门店。

•本季度净收益增至3800万美元，或每股稀释后收益0.22美元，而上一年同期净亏损5700万美元，或每股稀释后收益0.34美元。

•调整后的净收入“(非GAAP)”下降18%，至4900万美元，或每股稀释后收益0.29美元。

•调整后的EBITDA“(非GAAP)”增加12%至1.51亿美元.

2023年第二季度截至六个月的要点和关键业绩指标

(与前一年同期相比，除非另有说明)

•在同店销售额和净门店增长的推动下，收入增长了20%，达到11.69亿美元。

•合并的同店销售额增长了10%。

•该公司在2023年前六个月净增了133家门店。

•本年度的净收益增至6700万美元，或每股稀释后收益0.40美元，而上一年同期净亏损2300万美元，或每股稀释后收益0.14美元。

•调整后的净收入“(非公认会计原则)”下降15%，至9100万美元，或每股稀释后收益0.54美元。

•调整后的EBITDA“(非GAAP)”增加10%至2.79亿美元.

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关键绩效指标

我们在评估我们的业务和细分市场时使用的关键指标包括：

全系统销售。全系统销售额代表我们的特许经营、独立经营和公司经营的门店的净销售额的总和。这一衡量标准使管理层能够更好地评估每个细分市场的总规模和健康状况、我们的整体门店业绩以及我们相对于竞争对手的市场地位的实力。特许经营商店的销售额不包括在我们的运营收入中，相反，我们包括特许经营特许权使用费和来自特许经营商店销售的费用。

店铺数量。门店数量反映在报告期末开设的特许经营、独立经营和公司经营的门店数量。管理层审查新建、关闭、收购和剥离的门店数量，以评估全系统销售、特许经营权使用费和手续费收入、公司运营的门店销售和独立运营的门店销售的净单位增长和趋势驱动因素。

同一家店的销售额。同一家门店的销售额反映了同一家门店的销售额与去年同期相比的变化。我们定义相同的门店基数，包括在本年度和上一年的给定会计期间内，所有特许经营、独立经营和公司经营的门店在可比周内营业，这可能与其他人对类似术语的定义不同。这一指标突出了现有门店的表现，同时排除了新门店开张和关闭以及收购和资产剥离的影响。

分段调整后的EBITDA。我们将分部调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失、外币交易相关损益、开店成本以及某些非经常性和非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。分部调整后的EBITDA是对我们分部经营业绩的补充衡量，可能无法与其他公司报告的类似衡量标准相比较。部门调整后的EBITDA是我们的首席运营决策者用来为我们的部门分配资源和评估部门业绩的业绩指标。参考注5在我们用于对截至2023年7月1日和2022年6月25日的三个月和六个月的税前收入与分部调整后的EBITDA进行对账的合并财务报表中。

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下表列出了截至2023年7月1日和2022年6月25日的三个月和六个月的主要业绩指标：

						截至三个月												截至六个月
(除门店数量或另有说明外，以千为单位)						2023年7月1日						2022年6月25日						2023年7月1日						2022年6月25日
全系统销售
按细分市场划分的全系统销售额：
维修						$	484,624					$	399,153					$	926,567					$	756,265
洗车						163,148						156,738						318,126						314,322
油漆、碰撞和玻璃						892,530						724,665						1,708,572						1,383,550
平台服务						118,728						131,320						208,712						222,114
*总计						$	1,659,030					$	1,411,876					$	3,161,977					$	2,676,251
按业务模式划分的全系统销售：
特许经营商店						$	1,202,919					$	1,033,049					$	2,277,268					$	1,941,944
公司经营的商店						394,578						323,885						770,644						616,276
独立经营的商店						61,533						54,942						114,065						118,031
*总计						$	1,659,030					$	1,411,876					$	3,161,977					$	2,676,251
门店数量
按细分市场划分的门店数量：
维修						1,694						1,559						1,694						1,559
洗车						1,131						1,074						1,131						1,074
油漆、碰撞和玻璃						1,905						1,771						1,905						1,771
平台服务						208						202						208						202
*总计						4,938						4,606						4,938						4,606
按业务模式划分的门店数量：
特许经营商店						2,948						2,813						2,948						2,813
公司经营的商店						1,274						1,075						1,274						1,075
独立经营的商店						716						718						716						718
*总计						4,938						4,606						4,938						4,606
同店销售额百分比
维修						10.2		%				15.0		%				11.6		%				16.9		%
洗车						(4.0		%)				(2.7%)						(7.7		%)				1.8		%
油漆、碰撞和玻璃						12.2		%				16.1		%				15.8		%				16.6		%
平台服务						(11.3		%)				11.8		%				(8.7		%)				18.9		%
*总计						7.6		%				13.2		%				9.7		%				15.2		%
分部调整后的EBITDA
维修						$	85,753					$	64,076					$	158,739					$	116,561
洗车						43,263						53,677						87,572						109,397
油漆、碰撞和玻璃						41,249						32,916						76,961						61,928
平台服务						22,537						20,541						39,567						34,706
调整后的EBITDA占各部门净收入的百分比
维修						35.4		%				33.0		%				33.8		%				31.2		%
洗车						26.3		%				33.8		%				27.2		%				34.4		%
油漆、碰撞和玻璃						31.0		%				34.5		%				30.3		%				35.4		%
平台服务						39.3		%				38.6		%				36.2		%				36.0		%
合并总数						24.9		%				26.6		%				23.8		%				26.0		%

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非公认会计准则财务信息的对账

为了补充我们根据公认会计原则编制和呈报的综合财务报表，我们在整个季度报告中使用了某些非GAAP财务指标，如下文进一步描述的那样，为投资者提供有关我们财务业绩的更多有用信息，以加强对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的重要指标具有更大的透明度。

非公认会计原则财务措施对投资者的效用有限，因为它们没有公认会计原则规定的标准化含义，也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。此外，非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法直接进行比较。因此，非GAAP财务措施应被视为对我们根据GAAP编制和呈报的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。

调整后净收益/调整后每股收益. 我们将经调整净收益定义为根据公认会计原则计算的净收益，经收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用、与收购的无形资产相关的摊销以及调整的税务影响而调整后的净收益。调整后每股收益的计算方法是调整后净收益除以加权平均流通股。管理层认为这一非GAAP财务衡量标准是有用的，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键衡量标准。

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下表提供了调整后净收益(亏损)与调整后净收益和调整后每股收益之间的关系：

调整后净收益/调整后每股收益

			截至三个月												截至六个月
(单位为千，每股数据除外)			2023年7月1日						2022年6月25日						2023年7月1日						2022年6月25日
净收益(亏损)			$	37,749					$	(57,044)					$	67,498					$	(22,616)
与收购相关的成本(a)			3,750						3,338						5,597						7,656
非核心项目和项目费用净额(b)			2,803						1,719						4,627						2,585
直线式租金调整(c)			4,638						4,217						9,003						8,310
基于股权的薪酬费用(d)			4,485						4,233						7,049						6,851
外币交易(收益)损失净额(e)			(1,302)						13,937						(2,977)						14,908
商号减值(f)			—						125,450						—						125,450
资产出售回租损失(收益)、减值和关闭门店费用(g)			(7,680)						(5,938)						(5,836)						(6,062)
与收购的无形资产相关的摊销(h)			8,276						5,930						14,312						11,072
为不确定的税务状况拨备(i)			—						—						—						76
调整后的税前净收益对调整的影响			52,719						95,842						99,273						148,230
调整对税收的影响(j)			(3,577)						(36,184)						(7,790)						(40,796)
调整后净收益			49,142						59,658						91,483						107,434
非控股权益应占净亏损			—						—						—						(15)
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的调整后净收入。			$	49,142					$	59,658					$	91,483					$	107,449
调整后每股收益
基本信息			$	0.30					$	0.36					$	0.55					$	0.65
稀释			$	0.29					$	0.35					$	0.54					$	0.63
加权平均流通股
基本信息			162,911						162,781						162,848						162,772
稀释			166,888						166,659						166,882						166,692

调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。由于计算方法的不同，调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似名称指标相比较。管理层认为这种非公认会计准则的财务衡量标准是有用的，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键衡量标准。

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下表提供了调整后EBITDA的净收入(亏损)对账：

调整后的EBITDA
			截至三个月												截至六个月
			2023年7月1日						2022年6月25日						2023年7月1日						2022年6月25日
净收益(亏损)			$	37,749					$	(57,044)					$	67,498					$	(22,616)
所得税支出(福利)			20,275						(18,848)						31,246						(5,880)
利息支出，净额			40,871						26,270						79,012						51,623
折旧及摊销			45,419						38,087						83,617						71,110
EBITDA			144,314						(11,535)						261,373						94,237
与收购相关的成本(a)			3,750						3,338						5,597						7,656
非核心项目和项目费用净额(b)			2,803						1,719						4,627						2,585
直线式租金调整(c)			4,638						4,217						9,003						8,310
基于股权的薪酬费用(d)			4,485						4,233						7,049						6,851
外币交易(收益)损失净额(e)			(1,302)						13,937						(2,977)						14,908
商号减值(f)			—						125,450						—						125,450
资产减值和封闭店费用(g)			(7,680)						(5,938)						(5,836)						(6,062)
调整后的EBITDA			$	151,008					$	135,421					$	278,836					$	253,935

(a)包括未经审核的综合经营报表所反映的收购成本，包括法律、咨询及其他费用、与在适用期间内完成的收购有关的开支，以及与收购有关的存货合理化开支。我们预计未来其他收购将产生类似的成本，根据美国公认会计原则，与收购相关的成本将作为已发生成本计入，而不计入资本化。

(b)它包括离散项目和项目成本，包括与战略转型举措相关的第三方咨询和专业费用，以及与薪资相关的非经常性成本。

(c)它包括租金费用的非现金部分，这反映了我们根据美国公认会计原则确认的直线租金费用超过或低于我们的现金租金支付的程度。

(d)它代表基于股权的非现金薪酬支出。

(e)    代表外币交易(收益)损失，主要与公司间贷款的重新计量有关的净额，部分被交叉货币掉期和远期合约重新计量的未实现收益和亏损所抵消。

(f)这与公司选择停止使用某些洗车商标名称的减值有关。

(g)亏损涉及与已关闭地点相关的(收益)亏损、售后回租净额、若干固定资产及经营租赁使用权资产的减值，以及与在各自租赁终止日期前关闭的门店相关的租赁退出成本及其他成本。

(h) 包括与收购的无形资产相关的摊销，反映在未经审计的综合经营报表的折旧和摊销中。

(i) 表示为纳税头寸记录的不确定纳税头寸，包括利息和罚款。

(j)      表示与净收入和调整后净收入之间的对账项目相关的调整对税收的影响，不包括不确定税收头寸的准备金。为确定可抵扣对账项目的税务影响，我们采用了9%至36%的法定所得税税率，这取决于每次调整的税收属性和适用的司法管辖区。

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截至2023年7月1日的三个月的经营业绩与截至2022年6月25日的三个月的经营业绩

我们确认截至2023年7月1日的三个月的净收益为3800万美元，或每股稀释后收益0.22美元，而截至2022年6月25日的三个月净亏损5700万美元，或每股稀释后收益0.34美元。这一增长主要是由于在截至2022年6月25日的三个月内不再发生1.25亿美元的非现金减值费用，这与迁移到Take 5 Cash品牌的某些现有洗车商标的预期用途改变有关，以及1,500万美元的外汇收益，以及销售回租交易收益的增加。这一收入增长被以下因素部分抵消：公司经营的商店的营业利润率下降，主要是洗车和油漆、碰撞和玻璃部门的营业利润率下降；利息支出增加，主要是因为本期定期贷款的可变利率上升，以及与2022年第四季度发行的2022-1类A-2证券化优先票据项下借款有关的利息；以及与前12个月的资本支出和业务收购有关的折旧和摊销增加。

截至2023年7月1日的三个月，调整后的净收入为4900万美元，比截至2022年6月25日的三个月的6000万美元减少了1100万美元。这一下降主要是由于公司经营的商店的营业利润率下降，主要是洗车和油漆、碰撞和玻璃部门的营业利润率下降，利息支出增加，这与本期定期贷款的浮动利率以及2022年第四季度发行的2022-1类A-2证券化优先票据下的借款利息有关，以及与前12个月的资本支出和业务收购相关的折旧增加。

截至2023年7月1日的三个月，调整后的EBITDA为1.51亿美元，增加了1600万美元，而截至2022年6月25日的三个月为1.35亿美元。调整后EBITDA的增长主要是由于与同一家门店销售增长有关的收入增长、过去12个月美国玻璃和洗车业务收购的单位增长以及有机门店数量的增长，但这一增长被公司经营的门店(主要是洗车和油漆、碰撞和玻璃部门)的营业利润率下降所部分抵消。

为了方便审查我们的经营业绩，下表列出了我们在所示时期的财务业绩。所有信息均来自未经审计的综合经营报表。本节中列出的某些百分比已四舍五入，因此，合计可能不等于下表中行项目的总和。

收入

			截至三个月
(单位：千)			2023年7月1日						占净收入的百分比						2022年6月25日						占净收入的百分比
特许经营权使用费和费用			$	49,805					8.2		%				$	44,850					8.8		%
公司经营的门店销售额			394,578						65.0		%				323,885						63.7		%
自营门店销售			61,533						10.1		%				54,942						10.8		%
广告基金缴款			24,749						4.1		%				22,091						4.3		%
供应和其他收入			76,186						12.6		%				62,856						12.4		%
*总收入：			$	606,851					100.0		%				$	508,624					100.0		%

特许经营权使用费和费用

特许经营权使用费和手续费增加 500万美元，或11%，主要是由于同店销售额的增长和135家特许经营店的净增长。特许经营系统的销售额增长了 1.7亿美元或 16%.

公司经营的商店销售额

公司运营的门店销售额增加了7100万美元，增幅为22%，其中 3,700万美元和 3400万美元分别用于维护和油漆、碰撞和玻璃部门。维修部门的销售额增长主要是由于同店销售额的增长和 净增加52家公司经营的门店。油漆、碰撞和玻璃部门销售额的增长主要是由于同一家门店销售额的增长以及2022年美国玻璃收购带来的净门店增长。洗车店销售额同比持平，原因是59家公司经营的新门店的净销售额被同店销售额的下降所抵消。总体而言，该公司每年新增199家公司运营的门店。

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自营门店销售

独立经营的门店销售额(完全来自国际洗车点的销售额)增加了700万美元，增幅为12%，这主要是由于产品组合和价格的改善以及外汇的有利影响导致同一门店销售额的增加。

广告基金捐款

广告基金捐款增加了 300万美元，或12%，主要是由于特许经营系统销售额增加约1.7亿美元，或16%，来自同一家门店销售增长和额外的净新特许经营门店。我们的特许经营协议通常要求特许经营商根据特许经营商总销售额的一定比例支付持续的广告基金费用。

供应和其他收入

供应和其他收入增加 1,300万美元，或21%，主要来自平台服务部门产品和服务收入的增长，这主要是由于全系统销售增长和维护部门内135家净新店的增加。

运营费用

			截至三个月
(单位：千)			2023年7月1日						占净收入的百分比						2022年6月25日						占净收入的百分比
公司运营的商店费用			$	257,040					42.4		%				$	192,939					37.9		%
自营门店费用			31,958						5.3		%				28,843						5.7		%
广告费			24,749						4.1		%				22,091						4.3		%
供应费和其他费用			42,106						6.9		%				35,800						7.0		%
销售、一般和管理费用			96,815						16.0		%				97,977						19.3		%
与收购相关的成本			3,750						0.6		%				3,338						0.7		%
开店成本			1,377						0.2		%				666						0.1		%
折旧及摊销			45,419						7.5		%				38,087						7.5		%
商号减值			—						—		%				125,450						24.7		%
资产减值费用和租赁终止			6,044						1.0		%				(882)						(0.2)		%
--总运营费用			$	509,258					83.9		%				$	544,309					107.0		%

公司运营的商店费用

公司经营的门店支出增加了6400万美元，增幅为33%，主要是由于过去12个月增加了与公司经营的199家门店相关的业务，以及通过前一年的销售回租转换为租赁的物业的租金支出的运营成本增加，以及劳动力成本增加。

独立经营的商店费用

完全与洗车业务相关的独立经营商店支出增加了300万美元，增幅为11%，主要原因是同店销售额增加、水电费和租金增加以及外汇的不利影响。

广告基金费用

广告基金支出增加300万美元，或12%，与期内广告基金贡献的增加相称。广告基金支出的趋势与广告基金的贡献大体一致。

供应费和其他费用

供应及其他开支增加600万美元，或18%，原因是平台服务的运费增加，以及供应及其他收入增加。

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销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用下降 100万美元，或1%，主要是由于员工薪酬和其他与员工相关的费用减少，以及销售回租交易收益增加，但被基础设施成本、营销费用和专业费用部分抵消。

与收购相关的成本

与收购有关的成本在此期间基本持平，主要是由于收购的法律和尽职调查程序的时间安排。

开店成本

开设门店的成本增加了不到100万美元，增幅为107%，主要是由于将门店从美国收购的玻璃转换为汽车玻璃Now(“AGN”)品牌的相关成本。

折旧及摊销

折旧和摊销费用增加 700万美元，或19%，这是由于额外的固定资产和有限寿命无形资产与最近的收购和更高的资本支出(主要与洗车场地开发有关)确认的。

商号减值费用

在截至2022年6月25日的三个月里，该公司做出了战略决定，将其在美国的大部分洗车店更名为“Take 5 Cash”，因此将停止使用某些生命不确定的洗车场商标。因此，该公司确认了1.25亿美元的非现金减值费用。

资产减值费用和租赁终止

截至2023年7月1日的三个月，资产减值费用和租赁终止增加了700万美元，而截至2022年6月25日的三个月的收益为100万美元。本期与某些财产和设备有关的减值，以及在关闭和业绩不佳地点的经营租赁使用权资产。前期收益包括有利的租赁结算。

利息支出，净额

			截至三个月
(单位：千)			2023年7月1日						占净收入的百分比			2022年6月25日						占净收入的百分比
利息支出，净额			$	40,871					6.7		%	$	26,270					5.2		%

利息支出净增加1,500万美元，增幅56%，主要是由于本期定期贷款利率上升，以及与2022年第四季度发行的2022-1类A-2证券化优先票据项下借款相关的利息，以及本期循环信贷安排的借款和利率增加所致。

(收益)外币交易损失，净额

			截至三个月
			2023年7月1日						占净收入的百分比			2022年6月25日						占净收入的百分比
(收益)外币交易损失，净额			$	(1,302)					(0.2)		%	$	13,937					2.7		%

截至2023年7月1日的三个月的外币交易收益主要包括我们对外业务的换算收益200万美元和未被指定为对冲工具的外币对冲收益200万美元，但被被指定为对冲工具的外币对冲亏损200万美元部分抵消。截至2022年6月25日止三个月的外币交易亏损包括 我们的外国第三方长期债务和外国公司间票据的净重计量亏损1600万美元，部分抵消了 未被指定为套期保值工具的外币套期保值折算收益200万美元。

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所得税支出(福利)

			截至三个月
(单位：千)			2023年7月1日						占净收入的百分比			2022年6月25日						占净收入的百分比
所得税支出(福利)			$	20,275					3.3		%	$	(18,848)					(3.7)		%

截至2023年7月1日的三个月的所得税支出为2000万美元，而截至2022年6月25日的三个月的所得税优惠为1900万美元。截至2023年7月1日的三个月的有效所得税税率为34.9%，而截至2022年6月25日的三个月的实际所得税税率为24.8%。所得税支出和有效税率的净增长主要是由于截至2022年6月25日的三个月与商号减值相关的非经常性税收优惠，但计入截至2023年7月1日的三个月的外国忽略实体亏损部分抵消了这一增长。

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截至2023年7月1日的六个月的经营业绩与截至2022年6月25日的六个月的经营业绩

截至2023年7月1日的6个月，我们确认净收益为6700万美元，或每股稀释后收益0.40美元，而截至2022年6月25日的6个月，我们净亏损2300万美元，或每股稀释后收益0.14美元。这一增长主要是由于在截至2022年6月25日的六个月内不再发生1.25亿美元的非现金减值费用，这与迁移到Take 5 Cash品牌的某些现有洗车商标的预期用途改变有关，从外汇兑换中获得了1800万美元的积极收益，以及销售回租交易收益的增加。净收益的增长被公司经营的商店(主要是洗车和油漆、碰撞和玻璃部门)的营业利润率下降和营销支出增加所部分抵消，利息支出增加，主要是由于本期定期贷款的浮动利率上升，以及与2022年第四季度发行的2022-1类A-2证券化优先票据项下借款有关的利息，以及与之前12个月的资本支出和业务收购相关的折旧和摊销增加。

截至2023年7月1日的6个月，调整后的净收入为9100万美元，与截至2022年6月25日的6个月的1.07亿美元相比，减少了1600万美元。这一下降主要是由于公司经营的商店(主要是洗车和油漆、碰撞和玻璃部门)的营业利润率下降和营销支出增加，利息支出增加，这与本期定期贷款的浮动利率以及2022年第四季度发行的2022-1类A-2证券化优先票据下的借款利息有关，以及与前12个月的资本支出和业务收购相关的折旧增加。

截至2023年7月1日的6个月，调整后的EBITDA为2.79亿美元，增加了2500万美元，而截至2022年6月25日的6个月为2.54亿美元。调整后EBITDA的增长主要是由于与同一家门店销售增长有关的收入增长、过去12个月美国玻璃和洗车业务收购的单位增长以及有机门店数量的增长，但这部分被营业利润率下降和公司运营门店营销支出的增加所抵消，这些门店主要是洗车和油漆、碰撞和玻璃部门。

为了方便审查我们的经营业绩，下表列出了我们在所示时期的财务业绩。所有信息均来自合并业务报表。

收入

						截至六个月
(单位：千)						2023年7月1日						占净收入的百分比						2022年6月25日						占净收入的百分比
特许经营权使用费和费用						$	93,320					7.9		%				$	82,738					8.4		%
公司经营的门店销售额						770,644						65.9		%				616,276						63.1		%
自营门店销售						114,065						9.8		%				118,031						12.1		%
广告基金缴款						46,426						4.0		%				41,789						4.3		%
供应和其他收入						144,863						12.4		%				118,113						12.1		%
*总收入：						$	1,169,318					100.0		%				$	976,947					100.0		%

特许经营权使用费和费用

特许经营特许权使用费和手续费增加了1100万美元，增幅为13%，主要是由于同一家门店的销售增长以及135家特许经营门店的净增长。全系统特许销售增长 3.35亿美元，或 17%.

公司经营的商店销售额

公司经营的商店销售额增加 1.54亿美元，占25%，其中7500万美元、7200万美元和800万美元分别与维修、油漆、碰撞和玻璃以及洗车业务有关。维修部门的销售额增长主要是由于同店销售额的增长和 净增加52家公司经营的门店。油漆、碰撞和玻璃部门销售额的增长主要是由于同一家门店销售额的增长以及2022年美国玻璃收购带来的净门店增长。洗车业务销售额的增长主要是由于公司在过去12个月中收购和新开的门店净增加了59家，但部分被同一家门店销售额的下降所抵消。总体而言，该公司每年新增199家公司运营的门店。

自营门店销售

独立经营的商店销售额(完全由国际洗车点的销售额组成)下降 400万美元，或 3%，主要是由于同店销售额下降。

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广告基金捐款

广告基金的贡献增加了500万美元，或11%，主要是由于同一家门店销售额的增长和新增135家净特许经营门店，使整个特许经营系统的销售额增加了约3.35亿美元，或17%。我们的特许经营协议通常要求特许经营商根据特许经营商总销售额的一定比例支付持续的广告基金费用。

供应和其他收入

供应和其他收入增加 2,700万美元，或23%，主要是由于平台服务、油漆、碰撞和玻璃以及维护部门的产品和服务收入增长，这是由于全系统销售额的增加。

运营费用

						截至六个月
(单位：千)						2023年7月1日						占净收入的百分比						2022年6月25日						占净收入的百分比
公司运营的商店费用						$	500,449					42.8		%				$	370,806					38.0		%
自营门店费用						61,322						5.2		%				62,142						6.4		%
广告费						46,426						4.0		%				41,789						4.3		%
供应费和其他费用						79,372						6.8		%				68,574						7.0		%
销售、一般和管理费用						209,143						17.9		%				190,197						19.5		%
与收购相关的成本						5,597						0.5		%				7,656						0.8		%
开店成本						2,402						0.2		%				1,172						0.1		%
折旧及摊销						83,617						7.2		%				71,110						7.3		%
商号减值费用						—						—						125,450						12.8		%
资产减值费用						6,211						0.5		%				16						—		%
--总运营费用						$	994,539					85.1		%				$	938,912					96.1		%

公司运营的商店费用

公司经营的门店支出增加了1.3亿美元，增幅为35%，主要是由于过去12个月增加了与公司经营的199家门店相关的业务，以及通过前一年的销售回租转换为租赁的物业的租金支出的运营成本增加，以及劳动力成本增加。

独立经营的商店费用

完全与洗车业务相关的独立运营商店支出减少了100万美元，降幅为1%，主要是由于独立运营商店销售额的下降。

广告基金费用

广告基金支出增加500万美元，或11%，与期内广告基金贡献的增加相称。广告基金支出的趋势与广告基金的贡献大体一致。

供应费和其他费用

供应及其他开支增加1,100万美元，或16%，原因是供应及其他收入增加，以及平台服务部门的运费增加。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用增加1,900万美元，或10%，原因是员工薪酬和其他与员工相关的费用增加，原因是员工人数增加和收购、基础设施成本、差旅成本、专业费用和 营销费用。

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与收购相关的成本

与收购相关的成本减少200万美元，或27%，原因是本年度的收购活动比上一年减少。

开店成本

开设门店的成本增加了不到100万美元，增幅为105%，主要是由于将门店从美国收购的玻璃转换为AGN品牌的相关成本。

折旧及摊销

折旧及摊销支出增加1,300万美元，或18%，这是由于额外的固定资产和有限寿命无形资产与最近的收购以及主要与洗车场地开发有关的资本支出增加所致。

商号减值费用

在截至2022年6月25日的六个月中，该公司做出了战略决定，将其在美国的大部分洗车店更名为“Take 5 Cash”，因此将停止使用某些生命不确定的洗车场商标。因此，该公司确认了1.25亿美元的非现金减值费用。

资产减值费用

资产减值费用增加600万美元，原因是关闭和业绩不佳地点的某些财产和设备以及经营租赁使用权资产。

利息支出，净额

						截至六个月
(单位：千)						2023年7月1日						占净收入的百分比						2022年6月25日						占净收入的百分比
利息支出，净额						$	79,012					6.8		%				$	51,623					5.3		%

利息支出净增加2,700万美元，增幅53%，主要是由于本期定期贷款利率上升，以及与2022年第四季度发行的2022-1类A-2证券化优先票据项下借款相关的利息，以及本期循环信贷安排的借款和利率增加所致。

(收益)外币交易损失，净额

						截至六个月
(单位：千)						2023年7月1日						占净收入的百分比						2022年6月25日						占净收入的百分比
(收益)外币交易损失，净额						$	(2,977)					(0.3)		%				$	14,908					1.5		%

截至2023年7月1日止六个月的外币交易收益主要包括未被指定为对冲工具的外币对冲收益400万美元和我们海外业务的换算收益200万美元，但被被指定为对冲工具的外币对冲亏损300万美元部分抵消。截至2022年6月25日的六个月的外币交易亏损包括我们的外国第三方长期债务和公司间票据的1400万美元重新计量亏损，以及未被指定为对冲工具的外币对冲产生的100万美元亏损。

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所得税支出(福利)

						截至六个月
(单位：千)						2023年7月1日						占净收入的百分比						2022年6月25日			占净收入的百分比
所得税支出(福利)						$	31,246					2.7		%				$	(5,880)		(0.6)		%

截至2023年7月1日的6个月，所得税支出为3100万美元，而截至2022年6月25日的6个月的所得税优惠为600万美元。截至2023年7月1日的6个月的实际所得税税率为31.6%，而截至2022年6月25日的6个月的实际所得税税率为20.6%。所得税支出和有效税率的净增长主要是由于截至2022年6月25日的六个月与商号减值相关的非经常性税收优惠，但计入截至2023年7月1日的六个月的外国忽略实体亏损部分抵消了这一增长。

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截至2023年7月1日的三个月的业务业绩与截至2022年6月25日的三个月的业务业绩比较

我们根据部门调整后的EBITDA评估我们部门的业绩，EBITDA被定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对与收购相关的成本、门店开业和关闭成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。此外，共享服务成本没有分配给这些细分市场，而是包括在公司和其他部门。分部调整后EBITDA是对我们分部经营业绩的补充衡量，可能无法与其他公司报告的类似衡量标准相比较。

维修

			截至三个月												2023						2022
(除非另有说明，否则以千为单位)			2023年7月1日						2022年6月25日						部门净收入百分比						部门净收入百分比
特许经营权使用费和费用			$	14,215					$	11,326					5.9		%				5.8		%
公司经营的门店销售额			205,673						168,648						84.8		%				86.8		%
供应和其他收入			22,439						14,331						9.3		%				7.4		%
*总收入*			$	242,327					$	194,305					100.0		%				100.0		%
分部调整后的EBITDA			$	85,753					$	64,076					35.4		%				33.0		%
全系统销售															变化
特许经营商店			$	278,951					$	230,505					$	48,446					21.0		%
公司经营的商店			205,673						168,648						37,025						22.0		%
*全系统销售总额			$	484,624					$	399,153					$	85,471					21.4		%
门店数量(以整数表示)															变化
特许经营商店			1,084						1,001						83						8.3		%
公司经营的商店			610						558						52						9.3		%
*总门店数量			1,694						1,559						135						8.7		%
同店销售额百分比			10.2		%				15.0		%

与截至2022年6月25日的三个月相比，截至2023年7月1日的三个月维护收入增加了4800万美元，增幅为25%。特许经营特许权使用费和手续费增加了300万美元，主要是由于同一家门店的销售增长和83家新的特许经营门店净增，使特许经营系统的销售额增加了4800万美元，即21%。公司经营的门店销售额增加了3700万美元，增幅为22%，主要是由于同一家门店的销售增长和52家净公司经营的门店。供应和其他收入增加了800万美元，增幅为57%，主要是由于特许经营商店的全系统销售额增加。

维护部门调整后的EBITDA增加了2200万美元，增幅为34%，主要是由于收入增长、成本管理和运营杠杆。我们继续在公司运营的地点使用高效的劳动力模式。

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洗车

			截至三个月												2023						2022
(除非另有说明，否则以千为单位)			2023年7月1日						2022年6月25日						部门净收入百分比						部门净收入百分比
公司经营的门店销售额			$	101,615					$	101,796					61.7		%				64.2		%
自营门店销售			61,533						54,942						37.3		%				34.6		%
供应和其他收入			1,607						1,841						1.0		%				1.2		%
*总收入*			$	164,755					$	158,579					100.0		%				100.0		%
分部调整后的EBITDA			$	43,263					$	53,677					26.3		%				33.8		%
全系统销售															变化
公司经营的商店			101,615						101,796						$	(181)					(0.2)		%
独立经营的商店			61,533						54,942						6,591						12.0		%
*全系统销售总额			$	163,148					$	156,738					$	6,410					4.1		%
门店数量(以整数表示)															变化
公司经营的商店			415						356						59						16.6		%
独立经营的商店			716						718						(2)						(0.3)		%
*总门店数量			1,131						1,074						57						5.3		%
同店销售额百分比			(4.0)		%				(2.7)		%

洗车业务的收入增加了600万美元，增幅为4%，这主要是由于独立经营的门店销售中的同店销售额增加，在过去12个月中主要由于收购和绿地开业而增加了59家公司经营的新门店，以及外汇的有利影响，但部分被公司经营的门店销售中同店销售的下降所抵消。

Car Wash由遍布美国、欧洲和澳大利亚的洗车点组成，这些地点有不同的地理、经济和政治因素，这可能会影响业务结果。洗车行经历了越来越大的竞争压力和不利的天气模式，这导致了同店销售额的下降，以及我们国际地点的政治干扰导致成本增加和运营业绩下降。我们根据需要进行现场审查，以评估运营效率，这些审查可能会导致未来的减值费用。

洗车分部调整后EBITDA减少1,000万美元，或19%，主要是由于公司运营的门店销售额中的同店销售额下降，以及公司运营的门店成本增加，主要与过去12个月销售-回租交易中包括的物业的员工薪酬和租金支出有关，但被外汇的有利影响部分抵消。

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油漆、防撞和玻璃

			截至三个月												2023						2022
(除非另有说明，否则以千为单位)			2023年7月1日						2022年6月25日						部门净收入百分比						部门净收入百分比
特许经营权使用费和费用			$	26,530					$	23,605					19.9		%				24.8		%
公司经营的门店销售额			86,110						52,049						64.7		%				54.6		%
供应和其他收入			20,518						19,715						15.4		%				20.6		%
*总收入*			$	133,158					$	95,369					100.0		%				100.0		%
分部调整后的EBITDA			$	41,249					$	32,916					31.0		%				34.5		%
全系统销售															变化
特许经营商店			$	806,420					$	672,616					$	133,804					19.9		%
公司经营的商店			86,110						52,049						34,061						65.4		%
*全系统销售总额			$	892,530					$	724,665					$	167,865					23.2		%
门店数量(以整数表示)															变化
特许经营商店			1,657						1,611						46						2.9		%
公司经营的商店			248						160						88						55.0		%
*总门店数量			1,905						1,771						134						7.6		%
同店销售额百分比			12.2		%				16.1		%

在截至2023年7月1日的三个月里，油漆、碰撞和玻璃的收入比截至2022年6月25日的三个月增加了3800万美元，增幅为40%。该公司运营的门店销售额在过去12个月里增加了3400万美元，增幅为65%，原因是收购了美国的玻璃产品。特许经营特许权使用费和手续费增加了300万美元，增幅为12%，主要是由于同一门店销售增长带来的特许经营系统销售额增加了1.34亿美元，增幅为20%，以及46家新的特许经营门店净增。供应和其他收入增加不到100万美元，即4%，原因是全系统销售增加导致产品销售增加。

我们于2022年第一季度通过收购Auto Glass Now进入美国玻璃市场，并迅速成为汽车玻璃服务类别的第二大参与者。自进入市场以来，我们已经完成了12笔收购，截至2023年7月1日，我们拥有222家玻璃门店。在2023年上半年，我们继续整合这些收购，标准化运营，并将品牌重新命名为Auto Glass Now品牌。由于这些收购的规模和复杂性，整合的时间比计划的要长，导致本期的成本效益较低。

油漆、碰撞和玻璃部门调整后的EBITDA增加了800万美元，增幅为25%，主要是由于收购收入的增长和同店销售额的增长。公司经营的门店占本季度油漆、碰撞和玻璃门店总数的13%，而上一年为9%，这导致本季度利润率较低，主要是由于库存成本和员工相关成本上升。

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平台服务

			截至三个月												2023						2022
(除非另有说明，否则以千为单位)			2023年7月1日						2022年6月25日						部门净收入百分比						部门净收入百分比
特许经营权使用费和费用			$	9,060					$	9,919					15.8		%				18.6		%
公司经营的门店销售额			1,180						1,392						2.1		%				2.6		%
供应和其他收入			47,098						41,891						82.1		%				78.8		%
*总收入*			$	57,338					$	53,202					100.0		%				100.0		%
分部调整后的EBITDA			$	22,537					$	20,541					39.3		%				38.6		%
全系统销售															变化
特许经营商店			$	117,548					$	129,928					$	(12,380)					(9.5)		%
公司经营的商店			1,180						1,392						(212)						(15.2)		%
*全系统销售总额			$	118,728					$	131,320					$	(12,592)					(9.6)		%
门店数量(以整数表示)															变化
特许经营商店			207						201						6						3.0		%
公司经营的商店			1						1						—						—		%
*总门店数量			208						202						6						3.0		%
同店销售额百分比			(11.3)		%				11.8		%

平台服务收入增加了400万美元，增幅为8%，原因是公司全系统销售总额增加，导致产品购买量增加。

平台服务部门调整后的EBITDA增加了200万美元，增幅为10%，主要受收入增长、成本管理和运营杠杆的推动。

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截至2023年7月1日的六个月的业务业绩与截至2022年6月25日的六个月的业务业绩比较

我们根据部门调整后的EBITDA评估我们部门的业绩，EBITDA被定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对与收购相关的成本、门店开业和关闭成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。此外，共享服务成本不会分配给这些细分市场，而是包括在公司和其他部门。由于计算方法的差异，分部调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。

维修

						截至六个月												2023						2022
(除非另有说明，否则以千为单位)						2023年7月1日						2022年6月25日						部门净收入百分比						部门净收入百分比
特许经营权使用费和费用						$	26,658					$	20,961					5.7		%				5.7		%
公司经营的门店销售额						400,933						325,476						85.3		%				87.2		%
供应和其他收入						42,404						26,610						9.0		%				7.1		%
*总收入*						$	469,995					$	373,047					100.0		%				100.0		%
分部调整后的EBITDA						$	158,739					$	116,561					33.8		%				31.2		%
全系统销售																		变化
特许经营商店						$	525,634					$	430,789					$	94,845					22.0		%
公司经营的商店						400,933						325,476						75,457						23.2		%
*全系统销售总额						$	926,567					$	756,265					$	170,302					22.5		%
门店数量(以整数表示)																		变化
特许经营商店						1,084						1,001						83						8.3		%
公司经营的商店						610						558						52						9.3		%
*总门店数量						1,694						1,559						135						8.7		%
同店销售额百分比						11.6		%				16.9		%

维护收入增加了9700万美元，增幅为26%，主要是由于同一家门店销售额的增长和52家净公司经营门店的增长，公司经营的门店销售额增加了7500万美元。特许经营权使用费和费用增加了600万美元，或27%，主要是由于同一家门店的销售增长和83家新的特许经营门店净增，使特许经营系统的销售额增加了9500万美元，或22%。供应和其他收入增加了1600万美元，增幅为59%，主要是由于特许经营商店的全系统销售额增加。

维护部门调整后的EBITDA增加了4200万美元，增幅为36%，主要是由于收入增长、成本管理和运营杠杆利用了我们在公司运营地点的高效劳动力模式。

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洗车

						截至六个月												2023						2022
(除非另有说明，否则以千为单位)						2023年7月1日						2022年6月25日						部门净收入百分比						部门净收入百分比
公司经营的门店销售额						204,061						196,291						63.4		%				61.8		%
自营门店销售						114,065						118,031						35.5		%				37.1		%
供应和其他收入						3,609						3,532						1.1		%				1.1		%
*总收入*						$	321,735					$	317,854					100.0		%				100.0		%
分部调整后的EBITDA						$	87,572					$	109,397					27.2		%				34.4		%
全系统销售																		变化
公司经营的商店						$	204,061					196,291						$	7,770					4.0		%
独立经营的商店						114,065						118,031						(3,966)						(3.4)		%
*全系统销售总额						$	318,126					$	314,322					$	3,804					1.2		%
门店数量(以整数表示)																		变化
公司经营的商店						415						356						59						16.6		%
独立经营的商店						716						718						(2)						(0.3)		%
*总门店数量						1,131						1,074						57						5.3		%
同店销售额百分比						(7.7)		%				1.8		%

洗车部门的收入增加了400万美元，增幅为1%，主要是由于收购和绿地开业增加了59家公司经营的新门店，但同店销售额下降7.7%部分抵消了这一增长。

Car Wash由遍布美国、欧洲和澳大利亚的洗车点组成，这些地点有不同的地理、经济和政治因素，这可能会影响业务结果。洗车行经历了越来越大的竞争压力和不利的天气模式，这导致了同店销售额的下降，以及我们国际地点的政治干扰导致成本增加和运营业绩下降。我们根据需要进行现场审查，以评估运营效率，这些审查可能会导致未来的减值费用。

洗车分部调整后EBITDA减少2,200万美元，或20%，主要是由于公司运营的门店销售额中的同店销售额下降，公司运营的门店成本增加，主要与过去12个月销售-回租交易中包括的物业的员工薪酬和租金支出有关，以及外汇的不利影响。

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油漆、防撞和玻璃

						截至六个月												2023						2022
(除非另有说明，否则以千为单位)						2023年7月1日						2022年6月25日						部门净收入百分比						部门净收入百分比
特许经营权使用费和费用						$	50,828					$	44,970					20.0		%				25.7		%
公司经营的门店销售额						163,589						91,965						64.4		%				52.6		%
供应和其他收入						39,544						37,795						15.6		%				21.7		%
*总收入*						$	253,961					$	174,730					100.0		%				100.0		%
分部调整后的EBITDA						$	76,961					$	61,928					30.3		%				35.4		%
全系统销售																		变化
特许经营商店						$	1,544,983					$	1,291,585					$	253,398					19.6		%
公司经营的商店						163,589						91,965						71,624						77.9		%
*全系统销售总额						$	1,708,572					$	1,383,550					$	325,022					23.5		%
门店数量(以整数表示)																		变化
特许经营商店						1,657						1,611						46						2.9		%
公司经营的商店						248						160						88						55.0		%
*总门店数量						1,905						1,771						134						7.6		%
同店销售额百分比						15.8		%				16.6		%

截至2023年7月1日的6个月，油漆、碰撞和玻璃的收入比截至2022年6月25日的6个月增加了7900万美元，增幅为45%。公司运营的门店收入增加了7,200万美元，增幅为78%，这主要是由于在过去12个月中收购了美国玻璃。特许经营特许权使用费和手续费收入增加了600万美元，增幅为13%，这是因为同一家门店的销售额增长带来了2.53亿美元的特许经营系统销售额增长，增幅为20%。供应和其他收入增加了200万美元，或5%，原因是同店销售增长和全系统销售增加导致的特许经营收入增加。

我们于2022年第一季度通过收购Auto Glass Now进入美国玻璃市场，并迅速成为汽车玻璃服务类别的第二大参与者。自进入市场以来，我们已经完成了12笔收购，截至2023年7月1日，我们拥有222家玻璃门店。在2023年上半年，我们继续整合这些收购，标准化运营，并将品牌重新命名为Auto Glass Now品牌。由于这些收购的规模和复杂性，整合的时间比计划的要长，导致本期的成本效益较低。

油漆、碰撞和玻璃部门调整后的EBITDA增加了1500万美元，增幅为24%，主要是由于收购收入的增长和同店销售额的增长。公司经营的门店占本季度油漆、碰撞和玻璃门店总数的13%，而上一年为9%，这导致本季度利润率较低，主要是由于库存成本和员工相关成本上升。

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平台服务

						截至六个月												2023						2022
(除非另有说明，否则以千为单位)						2023年7月1日						2022年6月25日						部门净收入百分比						部门净收入百分比
特许经营权使用费和费用						$	15,834					$	16,807					14.5		%				17.4		%
公司经营的门店销售额						2,061						2,544						1.9		%				2.6		%
供应和其他收入						91,476						77,017						83.6		%				80.0		%
*总收入*						$	109,371					$	96,368					100.0		%				100.0		%
分部调整后的EBITDA						$	39,567					$	34,706					36.2		%				36.0		%
全系统销售																		变化
特许经营商店						$	206,651					$	219,570					$	(12,919)					(5.9)		%
公司经营的商店						2,061						2,544						(483)						(19.0)		%
*全系统销售总额						$	208,712					$	222,114					$	(13,402)					(6.0)		%
门店数量(以整数表示)																		变化
特许经营商店						207						201						6						3.0		%
公司经营的商店						1						1						—						—		%
*总门店数量						208						202						6						3.0		%
同店销售额百分比						(8.7)		%				18.9		%

平台服务收入增加了1,300万美元，增幅为13%，这主要是由于公司全系统销售额的增加导致了产品购买量的增加。

平台服务部门调整后的EBITDA增加了500万美元，增幅为14%，这主要是由收入增长、成本管理和运营杠杆共同推动的。

财务状况、流动性与资本来源

流动资金来源和资本来源

运营现金流，加上长期借款和循环信贷安排，足以为我们的运营提供资金，同时使我们能够进行战略投资，以发展我们的业务。我们相信，我们的流动资金和资本资源来源将足以为我们的运营、收购、公司运营的门店开发、其他一般公司需求以及我们预计至少在未来12个月内产生的额外费用提供资金。我们预计将继续以可接受的条件进入资本市场。然而，这可能会受到许多因素的不利影响，包括宏观经济因素、信用评级下调或某些财务比率的恶化。

Driven Brands Funding、LLC(“发行人”)(本公司全资附属公司)及Driven Brands Canada Funding Corporation(连同发行人，“联席发行人”)须遵守若干与我们证券化优先票据有关的偿债范围及杠杆率的量化契约。我们的定期贷款安排和循环信贷安排也有一定的质量契约。截至2023年7月1日，联合发行人和驱动控股遵守了各自信贷协议下的所有契约。

截至2023年7月1日，公司总流动资金为4.93亿美元，其中包括 2.12亿美元现金、现金等价物以及 2019年VFN和循环信贷安排分别有9100万美元和1.9亿美元的未提取能力。这还不包括额外的1.35亿美元系列2022-1 A-1票据，这些票据在公司选择行使时扩大了我们的可变融资票据借款能力，前提是继续满足某些条件。

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下表说明了截至2023年7月1日和2022年6月25日的六个月我们现金流的主要组成部分：

			截至六个月
(单位：千)			2023年7月1日						2022年6月25日
经营活动提供的净现金			$	114,583					$	75,389
用于投资活动的现金净额			(221,100)						(484,885)
融资活动提供的现金净额			95,128						94,314
汇率变动对现金的影响			2,087						(4,454)
广告基金资产中包括的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金的净变化			$	(9,302)					$	(319,636)

经营活动

截至2023年7月1日的6个月，经营活动提供的净现金为1.15亿美元，而 截至2022年6月25日的6个月为7500万美元。这一增长是由于在截至2022年6月25日的六个月内支付了5600万美元与收购AGN相关的交易成本，但被本期间净营运资本增加部分抵消。

投资活动

截至2023年7月1日的6个月，用于投资活动的现金净额为2.21亿美元，而 截至2022年6月25日的6个月为4.85亿美元。减少的原因是用于收购的现金净额减少了3.5亿美元，售后回租交易的收益增加了8800万美元，但资本支出增加了1.71亿美元，这部分被资本支出增加所抵消，资本支出主要用于建造新的公司经营的门店以及改造和改善现有门店。

融资活动

截至2023年7月1日的6个月，融资活动提供的现金净额为9500万美元，主要与循环信贷安排1.1亿美元的净借款有关，但被1400万美元的长期债务偿还部分抵消。截至2022年6月25日的6个月，融资活动提供的现金净额为9400万美元，主要与循环信贷安排1.05亿美元的净借款有关，但被1000万美元的长期债务偿还部分抵消。看见注7在我们的综合财务报表中提供有关公司债务的更多信息。

应收税金协议

我们希望能够利用与公司首次公开募股生效日期之前的期间相关的某些税收优惠，因此我们将这些优惠归因于我们的现有股东。我们预计这些税收优惠(即首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠)将减少我们和我们的子公司在未来需要缴纳的税款。我们签订了一项应收税金协议，使我们的IPO前股东有权收取我们和我们的子公司因利用IPO前和IPO相关税收优惠而实际实现的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税中现金节省金额的85%(如果有)。

就应收税项协议而言，所得税的现金节省将参考因利用首次公开发售前及首次公开发售相关税务优惠而减少的所得税负债计算。应收税项协议的有效期自本公司首次公开发售生效日期起计，直至首次公开招股前及首次公开招股相关的税项优惠均已使用、加快或届满为止。

由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收税款协议支付款项的能力取决于我们的子公司向我们进行分配的能力。证券化债务安排可能会限制我们的子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收税款协议支付款项的能力。若本公司因未偿还债务所限而无法根据应收税项协议付款，则该等款项将会延迟支付，并一般会产生利息。自2023年7月1日起，利息将按基本利率加适用保证金或有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加适用期限调整加1.0%计算。如吾等因任何其他原因未能根据应收税项协议付款，则该等付款一般将按SOFR加适用期限调整加每年5.0%的利率应计利息，直至支付为止。

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关键会计政策和估算

我们的重要会计政策在注2截至2022年12月31日的10-K表格中的综合财务报表。与我们在截至2022年12月31日的10-K表格中披露的会计政策相比，我们的关键会计政策没有实质性变化。

新会计准则的应用

看见注2合并的未经审计的财务报表，以讨论最近发布的适用于公司的会计准则。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

有关本公司市场风险的完整讨论，请参阅本公司截至2022年12月31日的年度报告。与公司在截至2022年12月31日的10-K报表中披露的风险相比，公司的市场风险没有发生重大变化。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至2023年7月1日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的设计有效性。“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对截至2023年7月1日我们的披露控制和程序设计的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序设计有效，将提供合理的保证水平。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年7月1日的最近一个季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分：报告和其他信息

项目1.提起法律诉讼

在正常业务过程中，我们会面临各种诉讼、行政诉讼、审计和索赔。其中一些诉讼声称是集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。我们被要求为可能和合理估计的或有诉讼损失记录应计费用。与我们所有诉讼的辩护相关的法律费用和费用是作为此类费用和费用发生的。管理层定期评估我们的保险免赔额，与我们的律师分析诉讼信息，并评估我们在未决法律程序中的损失经验。虽然我们目前不相信我们目前所参与的任何法律程序最终会对我们产生重大不利影响，但不能保证我们将在我们参与的所有程序中获胜，或我们不会因此而遭受重大损失。

第1A项。风险因素

有关可能对我们的经营结果、财务状况、商业声誉或商业前景产生不利影响的风险因素的讨论，请参阅第一部分，第1A项“风险因素”，包含在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目5.其他信息

(C)营运计划

在截至2023年7月1日的三个月内，没有董事或第16条官员通过或已终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(在每种情况下，定义见S-K规则第408(A)项)。

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项目6.展品。

展品编号						展品说明
10.1*						截至2023年6月2日的信贷协议第二修正案，由Driven Holdings，LLC作为贷款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理。
10.2†						Driven Brands Shared Services LLC和Tiffany Mason之间的分离协议和全面发布，日期为2023年6月5日(合并时参考公司2023年6月8日提交的当前8-K表格报告)。
10.3†*						加里·费雷拉和Driven Brands Holdings Inc.之间的雇佣协议，日期为2023年5月4日。
10.4†*						由Gary Ferrera和Driven Brands Holdings Inc.签署的限制性股票单位奖励协议，日期为2023年5月10日。
10.5†*						由Gary Ferrera和Driven Brands Holdings Inc.签订的基于业绩的限制性股票单位奖励协议，日期为2023年5月10日。
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书。
32.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条和《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。
32.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条和《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明.
101.INS*						XBRL实例文档
101.Sch*						XBRL架构文档
101.卡尔*						XBRL计算链接库文档
101.定义*						XBRL定义链接库文档
101.实验所*						XBRL标签链接库文档
101.前期*						XBRL演示文稿链接库文档
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*						现提交本局。
†						指管理合同或补偿计划。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2023年8月9日

驱动品牌控股公司。

发信人：

/S/乔纳森·菲茨帕特里克

姓名：

乔纳森·菲茨帕特里克

标题：

总裁与首席执行官

发信人：

/S/迈克尔·贝兰德

姓名：

迈克尔·贝兰德

标题：

高级副总裁与首席会计官

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