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附录 3.1

章程
的
ASSERTIO 控股有限公司
（特拉华州的一家公司）

第一条
公司办公室

第 1.1 节注册办事处。特拉华州的一家公司 Assertio Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的注册办事处应在公司注册证书（“公司注册证书”）中确定。

第 1.2 节其他办公室。除法律另有要求外，公司还可能设立一个或多个办事处，并将公司的账簿和记录保存在公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）可能不时确定的或公司业务可能要求的其他地方，无论是在特拉华州境内还是境外。

第二条
股东会议

第 1.1 节年度会议。年度股东大会应在董事会确定的日期和时间在特拉华州内或之外的地点（如果有）举行，用于选举董事会和进行其他业务的交易。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

第 1.2 节特别会议。

(a) 除非法律另有要求，除非公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）另有规定或确定，否则公司股东特别会议：

(i) 董事会、董事会主席、总裁或公司秘书可随时召集；或

(ii) 应由董事会主席或秘书应符合以下要求的一人或多人的书面要求或要求召集：

(A) 拥有（定义见下文）的股份，其投票权至少占有权就拟议特别会议将要审议的事项进行表决的股票的10％（以下简称 “必要百分比”）；以及

(B) 对于根据适用法律应由股东采取行动的任何事项，遵守本第 2.2 节规定的通知程序。除非法律另有要求，除非公司注册证书（包括任何优先股指定）另有规定或确定，否则任何其他人不得召开公司股东特别会议。

(b) 为了满足本第 2.2 节规定的必要百分比：

(i) 某人被视为 “拥有” 公司已发行股份，而该人拥有与这些股份相关的全部表决权和投资权；以及

(ii) 任何人被视为 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是该人保留与股份相关的全部投票权和投资权。该人通过委托书、委托书或其他可随时撤销的文书或安排授予任何投票权的任何期间，该人的股份所有权均被视为继续。

(c) 为了让股东要求的特别会议由董事会主席或公司秘书召开，一份或多份特别会议的书面申请（“特别会议请求”）应通过挂号信或亲自送达送达董事会主席、首席执行官或秘书（各为 “指定官员”），并由拥有（或他们代表自30天之日起至少拥有（必需百分比）的人行事在向指定官员提交特别会议请求之前（“所有权记录日期”）。如果记录股东是多个股票受益所有人的被提名人，则记录股东只能就指示记录股东提交书面申请的受益所有人拥有的公司股本提出书面申请。特别会议请求应：(i) 说明拟在会议上采取行动的事项（包括董事选举候选人的身份，如果有的话），仅限于秘书收到的特别会议请求通知中规定的事务（“拟议事项”）；（ii）注明提交特别会议申请的每位此类股东（或正式授权的代理人）的签署日期；（iii）载明提交特别会议申请的每位此类股东（或正式授权的代理人）的签署日期；（iii）载明提交特别会议请求的每位股东的姓名和地址，如公司的账簿；(iv) 遵守并包含下文第 2.10 (a) 节所要求的关于拟议在特别会议上提交的任何董事提名或其他业务的信息，以及请求会议的每位股东和股东代表其行事的每个人（包括任何受益所有人）的信息，但仅为回应任何形式的公开征求而提供此类请求的股东或实益所有人，以及其他信息下文第 2.9 节要求的；(v) 包括截至所有权记录日，提出申请的股东拥有必要百分比的书面证据；但是，如果提出请求的股东不是代表必要百分比的股票的受益所有人，则特别会议申请还必须包括截至所有权记录日代表其提出特别会议申请的受益所有人拥有的股票数量的书面证据；(vi) 说明特别会议请求的日期、时间和地点会议不得少于在收到特别会议申请后不超过60天，或者，如果是来自多个股东的书面请求，则在收到产生必要百分比的书面请求后不少于35天或超过60天；以及（vii）指定官员在所有权记录日后的30天内通过挂号信、申请退货收据或亲自送货收到。特别会议请求中要求包含的信息应为确定有权在会议上投票的股东的记录之日的最新信息。

(d) 在收到特别会议请求后的五个工作日内，董事会应真诚地确定召开股东特别会议的要求是否得到满足，公司应将董事会的调查结果通知申请人或个人。特别会议应在特别会议请求中规定的日期、时间和地点举行，特别会议的日期（包括根据本句但书确定的任何特别会议的日期）不得少于收到特别会议请求后的35天或超过60天；前提是，如果董事会认为在所要求的日期、时间和地点举行特别会议不切实际，则特别会议会议应在离被请求者最近的日期、时间和地点举行董事会认为切实可行的日期、时间和地点，董事会根据本但书作出的决定是本着诚意作出的，并基于董事会认为相关的任何因素。特别会议的记录日期应由董事会确定，如下文第7.6 (a) 节所述。

(e) 任何提交特别会议请求的股东都可以在股东要求的特别会议之前的任何时候，通过书面撤销向公司主要执行办公室的公司秘书提交书面撤销来撤销其书面申请。如果提交特别会议请求的股东及其所代表的任何受益所有人（如适用）在特别会议请求提交之日到适用的股东要求的特别会议之日之间没有继续拥有至少必要的百分比，则特别会议请求将被视为已撤销（任何为回应而安排的会议都可能被取消），并且提出请求的股东应立即将任何情况通知公司秘书股份所有权减少导致此类撤销的公司股票。如果由于任何撤销，必要百分比的股东不再有有效的未撤销书面请求，则董事会应有权决定是否继续举行特别会议。

(f) 在股东要求的特别会议上交易的业务应限于：(i) 从必要百分比的股东那里收到的有效特别会议申请中陈述的拟议业务；以及 (ii) 董事会决定包括在公司会议通知中的任何其他业务。

(g) 除根据第 2.2 (a) (ii) 节安排的股东要求的特别会议外，董事会可以推迟、重新安排或取消先前根据本第 2.2 节安排的任何股东特别会议。

第 1.3 节股东大会通知。

(a) 每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，通知股东大会的地点（如果有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同）以及股东和代理人可以被视为远程通信方式（如果有）必须亲自出席该会议并参加表决。除非法律、公司注册证书（包括任何优先股指定）或本章程另有规定，否则应在会议举行之日前不少于10天或不超过60天向有权在该会议上投票的每位股东发出通知，以确定有权获得会议通知的股东。就特别会议而言，还应在通知中说明召开会议的目的。除非法律另有要求，否则可以在特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）第232条允许的范围内亲自或通过邮寄或通过电子传输方式发出通知。如果是邮寄的，则此类通知在存放在美国邮政中时，应视为已发出，邮费已预付，寄给每位股东，地址与公司记录中显示的该股东的地址相同。根据DGCL第232条的规定，通过电子传输发出的通知应被视为发出。在没有欺诈的情况下，由公司秘书、助理秘书或公司的任何过户代理人或其他代理人签署的关于发出通知的宣誓书应成为通知中所述事实的初步证据。如果根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-3（e）条和DGCL第233条规定的 “住户” 规则发出通知，则应视为已向所有共享地址的股东发出了通知。

(b) 当会议休会到其他时间或地点（包括为解决无法使用远程通信召集或继续开会的技术故障而休会）时，如果延期会议的地点（如果有）以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席并在休会会议上投票的远程通信方式（如果有），则无需通知休会（i) 在休会的会议上宣布，(ii) 在预定的会议时间内，在用于使股东和代理人能够通过远程通信或 (iii) 在根据第 2.3 (a) 节发出的会议通知中规定的相同电子网络；但是，如果休会超过30天，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。如果休会后为休会确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据第7.6 (a) 条确定新的延期会议通知的记录日期，并应将休会通知每位有权在延期会议通知的记录日期之前在延期会议上投票的登记股东。

第 1.4 节 “组织”。

(a) 股东会议应由董事会主席主持，如果董事会主席缺席，则由首席执行官主持，如果首席执行官缺席，则由董事会指定的另一人（该人称为 “会议主席”）主持。公司秘书，或在他或她缺席的情况下，助理秘书，或在秘书和所有助理秘书缺席的情况下，由会议主席任命的人担任会议秘书并记录会议议事情况。

(b) 股东应在股东大会上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。董事会或会议主席可通过其认为适当的规章制度来举行任何股东大会。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则会议主席有权通过和执行会议主席认为为举行会议所必需、适当或方便的规章制度，以保障任何股东大会的举行和出席者的安全。股东大会的举行规章制度，无论是由董事会还是会议主席通过的，都可能包括但不限于制定：(i) 会议的议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 限制有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人出席或参加会议会议主席应允许的其他人士；(iv) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议；（v）限制分配给每个议程项目的审议时间以及与会者提问和评论的时间；（vi）投票开始和结束投票的规定以及将通过投票表决的事项（如果有的话）；以及（vii）要求与会者事先通知公司其出席会议的意向的程序（如果有）。根据董事会通过的任何规章制度，会议主席可以根据第2.7节召集任何股东大会，并不时休会和/或休会。会议主席，在

除了做出可能与会议进行适当的任何其他决定外，如果事实允许（包括如果根据本章程第 2.10 (c) (i) 节，根据本章程第 2.10 (c) (i) 节，根据本章程第 2.10 条，确定提名或其他事项没有根据本章程第 2.10 节提出或提出），而且，如果该会议主席如此宣布，则该提名应不予考虑，也不得处理其他事务交易。

第 1.5 节股东名单。公司应不迟于每次股东大会前第10天编制一份有权在会议上投票的记录在案的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，则该名单应反映截至会议日期前第10天有权投票的股东。该名单应按字母顺序排列，并应显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股票数量。

本第 2.5 节中的任何内容均不要求公司在此清单上包含电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议日期前一天结束的10天内向任何股东开放，用于与会议相关的任何目的：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息；或 (b) 在公司主要营业地点的正常工作时间内。如果公司决定通过电子网络提供清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。除非法律另有要求，否则股票账本应是股东有权审查本第2.5节所要求的股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第 1.6 节法定人数。除非法律另有要求，否则公司注册证书（包括任何优先股指定）或本章程，在任何股东大会上，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权在会议上投票的已发行股票的三分之一应构成业务交易的法定人数；但是，在需要按类别或系列或类别或系列进行单独表决的情况下，三分之一的表决权该类别或系列的存量，或类别或系列的存量，已发行并有资格亲自出席或由代理人代表就该事项进行表决即构成有权就该事项采取行动的法定人数。如果没有达到法定人数出席或派代表出席任何股东大会，则会议主席有权根据第2.7节不时休会或休会，直到有法定人数出席或派代表出席。在不违反适用法律的前提下，如果任何股东大会最初达到法定人数，则股东可以在休会或休会之前继续进行业务交易，尽管有足够的股东退出，使法定人数少于法定人数，但如果至少在最初没有达到法定人数，则除休会或休会之外不得处理任何其他事务（如果会议主席有此指示）。

第 1.7 节会议休会或休会。任何年度或特别股东大会，无论是否达到法定人数，均可由会议主席出于任何原因不时延期或休会，但须遵守董事会根据第2.4 (b) 节通过的任何规章制度。任何此类会议均可不时以亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股票的多数表决权而休会（如果没有法定人数出席或派代表出席，则可以休会）。在可能有法定人数出席的任何此类休会或休会会议上，可以处理可能在最初召集的会议上处理的任何事务。

第 1.8 节投票；代理。

(a) 除非法律或公司注册证书（包括任何优先股指定）另有要求，否则每位有权在任何股东大会上投票的公司股票持有人有权对有关标的拥有表决权的持有人持有的每股记录在案的该股票获得一票。

(b) 除非法律另有要求、公司注册证书（包括任何优先股指定）、本章程或任何适用于公司或其证券的法律、规则或法规，否则在有法定人数出席的每一次股东大会上，所有由股东投票采取的公司行动均应由亲自出席或由代理人代表的股票的至少多数表决权的赞成票授权就主题进行表决，如果由一个班级或系列单独进行表决，或必须有类别或系列的法定人数，如果有此类类别或系列的法定人数，则此类行为应由该类别或系列股票的至少多数表决权的赞成票批准，该类别或系列或类别或系列的股票，亲自出席或由代理人代表并有权就主题进行表决。

(c) 每位有权投票选举董事或就任何其他事项投票的股东都有权亲自或由一名或多名经授权通过代理人代表该股东行事的人进行投票，但除非委托书规定更长的期限，否则该委托人自其之日起三年后不得对其进行表决或采取行动。如果代理人声明其不可撤销，并且仅在法律上具有足够的权益来支持不可撤销的权力，则该代理人是不可撤销的。无论代理与之关联的权益是股票本身的权益还是公司的总体权益，都可以使代理不可撤销。股东可以通过出席会议并亲自投票，或者向公司秘书提交撤销委托书或执行附有更晚日期的新委托书，撤销任何不可撤销的委托书。

第 1.9 节董事候选人提交信息。

(a) 要有资格被提名竞选或连任为公司董事，被提名人，包括公司的被提名人，必须向公司主要执行办公室的公司秘书提供以下信息：

(i) 书面陈述和协议，该声明和协议应由该人签署，根据该陈述和协议，该人 (A) 同意在当选后担任董事，并在与选举董事的会议有关的委托书和委托书中被指定为被提名人，目前打算在该人竞选的整个任期内担任董事；(B) 不是；以及不会成为与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也未给予任何协议、安排或谅解对任何个人或实体的承诺或保证：(1) 该人如果当选为董事，将如何就任何尚未向公司披露的问题或问题采取行动或投票；或 (2) 如果当选为董事，可能会限制或干扰该人在当选为董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力；(C) 现在和将来都不会成为任何协议、安排的当事方或与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、报销达成谅解，或与尚未向公司披露的董事或被提名人的服务或诉讼有关的赔偿；以及 (D) 如果当选为董事，将遵守公司与利益冲突、保密、股票所有权和交易政策及指导方针有关的所有公司治理政策和指导方针，以及适用于董事的任何其他政策和指导方针（应要求立即提供）；以及

(ii) 公司准备的所有完整填写并签署的问卷（包括要求公司董事提交的问卷以及公司认为评估被提名人是否符合公司注册证书或本章程、任何可能适用于公司的法律、规则、法规或上市标准以及公司的公司治理政策和指导方针所规定的任何资格或要求所必需或可取的任何其他问卷）（上述所有内容，“问卷”）。问卷将在收到要求后立即提供。

(b) 竞选或连任公司董事的被提名人还应向公司提供其可能合理要求的其他信息，包括使公司能够确定该人是否有资格担任公司董事所必需的信息，或与确定该人是否可以被视为独立董事有关的信息。

(c) 如果股东已根据第 2.10 节提交了打算提名候选人竞选或连任董事的通知，则所有书面和签署的陈述和协议以及上文第 2.9 (a) 节所述的所有完整填写和签署的问卷均应与该通知同时提供给公司，上文第 2.9 (b) 节所述的其他信息应根据公司的要求立即提供给公司，但无论如何在提出此类请求后的五个工作日内。根据本第 2.9 节提供的所有信息均应被视为股东根据第 2.10 节提交的通知的一部分。

(d) 尽管有上述规定，但如果根据本第 2.9 节提交的任何信息或通信在任何重要方面（由董事会（或其任何授权委员会）确定）不准确或不完整，则此类信息应被视为不是根据本第 2.9 节提供的。任何根据本第 2.9 节提供信息的股东应在得知先前提供的信息的任何不准确之处或变更后的两个工作日内立即以书面形式通知公司主要执行办公室秘书。应秘书的书面要求，该股东应在收到此类请求后的七个工作日内（或此类请求中可能规定的更长时间）提供 (i) 公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性，以及 (ii) 书面核实

确认在较早日期提交的任何信息。如果发出有意提名候选人参加选举的通知的股东未能在此期限内提供此类书面核实或确认，则要求书面核实或确认的信息可能被视为未根据本第 2.9 节提供。

第 1.10 节股东业务通知和提名。

(a) 年度会议。

(i) 只有在年度股东大会上才能提名董事会候选人以及股东考虑的提名以外的业务提名：(A) 根据公司的会议通知（或其任何补编）；(B) 由董事会（或其任何授权委员会）或在董事会（或其任何授权委员会）的指导下提出；或（C）由作为股东的公司任何股东提出在向公司秘书送达本第 2.10 (a) 节规定的通知时，记录在案，谁有权在会议上投票，谁遵守本第 2.10 (a) 节规定的通知程序。为避免疑问，上述 (C) 条款应是股东在年度股东大会上提名或提议其他业务的唯一手段（根据和遵守《交易法》第14a-8条在公司委托书中包含的提案除外）。

(ii) 为了使股东根据前款 (C) 款在年度会议上妥善提交提名或其他事务，股东必须及时以书面形式通知公司秘书，而且，对于提名以外的业务，此类业务必须是股东采取行动的适当主题。为了及时起见，股东通知必须不迟于第 120 天营业结束（定义见下文第 2.10 (c) (ii) 节）送达公司主要执行办公室的秘书，也不得早于上一年年会一周年前第 150 天营业结束时；但是，如果年会的日期超过 30 天在该周年纪念日之前或之后 30 天以上，或者如果前一年没有举行年会，则由以下机构发出通知股东必须在该年会前第 120 天营业结束之前或公司首次公开发布（定义见下文第 2.10 (c) (ii) 节）之日后的第 10 天晚些时候交付。在任何情况下，年会的休会或休会，或者推迟已经向股东发出会议通知或已经公开宣布会议日期的年会，都不得开始新的期限（或延长任何时间段）以发出上述股东通知。股东可以提名参加年会选举的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表受益所有人提名参加年会选举的被提名人人数）不得超过该年会上当选的董事人数。该股东的通知应载明：

(A) 关于股东提议提名竞选或连任董事的每个人：(1) 一份不超过500字的支持该人的书面声明；(2) 根据和根据《交易法》第14A条，在竞选中征求代理人选举董事时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息；以及 (3) 根据上文第2.9条要求被提名人提交的信息；

(B) 关于股东提议向会议提交的任何其他事项，简要说明希望提交会议的业务，提案或业务的文本（包括任何拟议审议的决议的文本，如果该业务包括修改公司章程的提案，拟议修正案的措辞），在会议上开展此类业务的原因以及任何重大利益（在《交易法》附表 14A 第 5 项）该股东和代表其提出提案的受益所有人（根据《交易法》第13（d）条的含义）的业务；

(1) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址；

(2) 截至通知发布之日，该股东和该受益所有人记录在案的公司股票的类别或系列和数量，以及股东将在该会议记录之日后的五个工作日内以书面形式通知公司，说明股东和该受益所有人截至会议记录之日拥有的公司股票类别或系列以及记录在案的公司股票数量；和

(3) 股东（或股东的合格代表）打算出席会议以提出此类提名或提议此类业务的陈述；

(D) 关于发出通知的股东和受益所有人（如果有的话），以及该股东或受益所有人是否为实体，对于担任该实体或拥有或共享该实体控制权的任何其他实体（任何此类个人或实体，“控制人”）的董事、执行官、高级职员、普通合伙人或管理成员的每个个人：

(1) 截至通知发布之日，该股东或受益所有人以及任何控制人实益拥有（定义见下文第 2.10 (c) (ii) 节）的公司股票的类别或系列和数量，以及股东将在该类别或系列会议记录之日后的五个工作日内以书面形式通知公司的股票类别或系列以及公司受益人的股票数量截至记录日期，由该股东或受益所有人以及任何控制人拥有会议；

(2) 描述 (x) 根据《交易法》附表13D第4项要求披露的有关公司证券的任何计划或提案，以及 (y) 该股东、受益所有人或控制人与任何其他人之间关于提名或其他业务的任何协议、安排或谅解，包括但不限于任何需要披露的协议、安排或谅解根据《交易法》第 5 条或第 6 项披露附表 13D，该描述除所有其他信息外，还应包括识别所有各方的信息（就第 (x) 或 (y) 条而言，无论提交附表 13D 的要求是否适用），以及股东将在此类会议记录之日后的五个工作日内以书面形式通知公司与公司证券或任何此类协议、安排或谅解有关的任何此类计划或提案自会议记录之日起生效；

(3) 对任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、或其他衍生或类似协议或空头头寸、利润权益、期权、套期保值或质押交易、投票权、股息权和/或借入或借出的股份）的描述（除所有其他信息外，还应包括识别所有各方的信息），无论该票据或协议是用股份结算的或根据名义金额使用现金或截至股东通知之日由该股东、受益所有人或控制人签订的公司已发行股票的价值，其效果或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何类别或系列股票的股价变动或公司任何类别或任何主要竞争对手的股价变动中受益（定义见定义）就1914年《克莱顿反垄断法》第8条而言）或维持、增加或降低股东、受益所有人或控制人对公司证券的投票权，并声明股东将在该会议记录之日后的五个工作日内以书面形式将截至会议记录之日生效的任何此类协议、安排或谅解通知公司；

(4) 由该股东或受益所有人或控制人或其代表持有的公司任何主要竞争对手（根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义）的任何股权，并声明股东将在该会议记录之日后的五个工作日内以书面形式通知公司截至会议记录之日持有的任何此类股权；

(5) 根据本第 2.10 节 (a) (ii) (D) (3) 条规定的公司股票价值的任何增加或减少，该股东、受益所有人或控制人直接或间接有权获得的任何与绩效相关的费用（基于资产的费用除外），以及以下陈述

股东将在该会议记录之日后的五个工作日内以书面形式将截至会议记录之日生效的任何与绩效相关的费用通知公司；

(6) 关于股东或受益所有人（如果有）、控制人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）是否会就提名或其他业务进行招标的陈述，如果是，此类招标是否将作为豁免招标进行《交易法》第14a-2 (b) 条，每位参与者的姓名（定义见第 4 项）此类招标中的附表 14A）以及过去的招标费用金额将由此类招标的每位参与者直接或间接承担；(x) 如果是提名以外的业务提案，则该个人或团体是否打算通过满足《交易法》第14a-16 (a) 条或第14a-16 (n) 条适用于公司的每项条件的方式向持有人（包括任何受益所有人）交付委托书和委托书，以及《交易法》第14b-2条）至少占公司股票投票权的百分比适用法律要求提交该提案，或者 (y) 对于受《交易法》第14a-19条约束的任何招标，确认该个人或团体将通过满足《交易法》第14a-16 (a) 条或第14a-16 (n) 条适用于公司的每项条件的手段向持有人（包括任何受益所有人）交付委托书和委托书 1 和《交易法》第14b-2条），拥有公司股票中至少 67% 的投票权在选举中普遍投票；以及

(7) 一项陈述，在征求本第 2.10 节 (a) (ii) (D) (6) (y) 条所要求的陈述中提及的股东比例后，该股东或实益拥有人将立即向公司提供文件，这些文件可以是经认证的声明和代理律师的文件，具体证明已采取必要措施向此类持有人提交委托书和委托书公司股票的百分比。

(iii) 尽管上文第 2.10 (a) (ii) 节或下文第 2.10 (b) 节中有相反的规定，但如果确定有权在任何股东大会上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则本第 2.10 节所要求的股东通知应陈述股东将在之后的五个工作日内以书面形式通知公司确定有权在会议上投票的股东的记录日期，或本第 2.10 (a) 节第 (ii) (C) (2) 和 (ii) (D) (1)-(5) 条所要求的信息在会议之日（以较早者为准）开业，以及向公司提供的此类信息，应为确定有权在会议上投票的股东的记录之日的最新信息。

(iv) 本第 2.10 (a) 节不适用于股东提出的提案，前提是股东已通知公司，他或她打算仅根据和遵守《交易法》第 14a-8 条在年度或特别会议上提出该提案，并且该提案已包含在公司为征求该会议的代理人而编写的委托书中。

(v) 尽管本第 2.10 (a) 节中有任何相反的规定，但如果在年会上当选为董事会成员的董事人数有所增加，并且公司没有在股东根据第 2.10 (a) 条发出通知的最后一天前至少 10 天公开宣布提名所有董事会候选人或具体说明增加董事会的规模 (ii) 上文，还应考虑本第 2.10 (a) 节所要求的股东通知及时，但仅限于此类增加所产生的任何新职位的被提名人，前提是应在公司首次公开发布此类公告之日后的第10天营业结束之前将其提交给公司主要执行办公室的公司秘书。

(b) 特别会议。董事会选举人选可以在股东特别会议上提名候选人，届时将根据公司的会议通知选出董事：(i) 由董事会（或其任何授权委员会）或在董事会（或其任何授权委员会）的指导下选出；或（ii）前提是董事会已决定在该会议上由身为公司股东的任何股东选出一名或多名董事向秘书送达本第 2.10 (b) 节规定的通知时的记录公司的代表，他有权在会议和此类选举中投票，并以书面形式发出通知，列出第 2.10 (a) 节所要求的信息

并提供上文第 2.9 节所要求的额外信息；或者 (iii) 如果是股东要求的特别会议，则由公司任何股东根据第 2.2 节提供。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第 2.10 (b) 节所要求的通知应送交公司主要执行办公室的秘书公司不得早于该特别活动前第 150 天营业结束之日会议，且不得迟于该特别会议前第 120 天或公司首次公开发布特别会议日期和董事会提议在该会议上当选的被提名人之日之后的第 10 天营业结束之日。股东可以提名参加特别会议选举的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加特别会议选举的被提名人人数）不得超过该特别会议上选出的董事人数。在任何情况下，特别会议的休会、休会或推迟都不得开始如上所述向股东发出通知的新时限（或延长任何时限）。尽管本章程有任何其他规定，但如果是股东要求的特别会议，除非根据第 2.2 (a) 条向此类特别会议提交书面请求，否则任何股东都不得提名某人参加董事会选举，也不得提出任何其他事项供会议审议。

(i) 除非法律另有要求，否则只有根据本第 2.10 节或第 2.2 节规定的程序被提名的人才有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，并且只有根据本第 2.10 节规定的程序在股东大会上开展其他业务。尽管本章程有任何其他规定，但股东（以及代表其提名或提议开展其他业务的任何受益所有人，如果该股东或受益所有人是实体，则为任何控制人）也应遵守《交易法》及其有关本第2.10节和第2.2节规定的事项的所有适用要求。每位董事会主席、董事会主席或会议主席均有权根据本第 2.10 节规定的程序（包括股东或受益所有人是否征求（或是否属于征求代理人）或没有如此征求代理人（视情况而定），决定是否提出或提议在会议之前提名的提名或任何其他业务符合本条款 (a) (ii) (D) (6)-(7) 所要求的股东陈述第 2.10 条或遵守或不符合《交易法》第 14a-19 条的要求）。如果任何拟议的提名或其他事务不符合本第 2.10 节，则除非法律另有要求，否则会议主席有权宣布不理会此类提名或不得处理此类其他事务，尽管公司已收到有关任何此类提名或其他业务的选票和代理人。

除非法律另有要求或董事会主席、董事会主席或会议主席另有决定，否则如果股东没有在本协议规定的时限内向公司提供第 2.9 节或第 2.10 节 (a) 或 (b) 条所要求的信息，或者如果股东（或其合格代表）股东）没有出席股东的年度或特别股东大会公司提交提名或其他事务，则应无视此类提名，也不得处理此类其他业务，尽管公司可能已收到有关该提名或其他业务的选票和委托书。就本第 2.10 节而言，要被视为股东的合格代表，该人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者由该股东在该会议（无论如何不少于会议前五个工作日）提出此类提名或提案之前签署的书面文件（或书面的可靠复制品或电子传输）授权，说明该人被授权在股东大会上代表该股东作为代理人股东们。

(ii) 就本第 2.10 节而言，“营业结束” 是指公司主要执行办公室在任何日历日的当地时间下午 5:00，无论该日是否是工作日，“公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据第 13 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露, “交易法” 第14或15 (d) 条.就本第 2.10 节第 (a) (ii) (D) (1) 条而言，如果某人直接或间接实益拥有此类股份，则该股份应被视为 “实益拥有”，则该人为 “实益拥有” 股份，则该人应视为 “实益拥有” 股份，即《交易法》第 13 (d) 条以及该法下第 13D 和 13G 号条例

根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）：（A）收购此类股份的权利（无论该权利是在时间流逝或条件满足后立即行使，还是只能在两者兼而有之后行使）；（B）对此类股份单独或与他人一起投票的权利；和/或（C）对此类股份的投资权，包括处置或指导处置此类股份的权力。

(iii) 本第 2.10 节中的任何内容均不应被视为影响 (A) 股东根据《交易法》颁布的第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利，或 (B) 任何系列优先股的持有人根据公司注册证书（包括任何优先股指定）的任何适用条款选举董事的权利。

(iv) 任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

第 1.11 节经书面同意采取行动。

(a) 除非公司注册证书（包括任何优先股指定）另有规定或确定，否则公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议、不事先通知和表决的情况下采取，前提是已发行股票的持有人签署了规定所采取行动的最低票数的书面同意或同意需要在会议上授权或采取此类行动所有有权就此进行表决的股份都出席并进行了表决.要使书面同意生效，必须将书面同意送交公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司代理人。运送到公司的注册办事处应通过专人或挂号信或挂号信送达，要求退货收据。除非在首次向公司提交书面同意书面同意之日起60天内，根据本第2.11节，向公司交付由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意，否则采取其中所述公司行动的书面同意均无效。任何执行同意的人均可通过向代理人发出指示或其他方式，在向公司提供此类指示或规定的证据的情况下，在不迟于发出此类指示或规定后的60天内（包括根据事件发生而确定的时间）生效。除非另有规定，否则任何此类同意在生效前均可撤销。

(b) 未经全体一致书面同意的股东应在未经会议的情况下立即通知采取公司行动，如果该行动是在会议上采取的，如果该行动是在会议上采取的，如果此类会议通知的记录日期是以所需方式向公司交付由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书的日期，则他们有权收到会议通知根据本节 2.11。

第 1.12 节选举检查员。在任何股东大会之前，公司可以并应根据法律要求任命一名或多名选举检查员在会议上行事并就此提出书面报告。如果事先未被选中，则如果股东或代理持有人要求或法律要求，会议主席应任命一名或多名检查员。当检查员是应股东或代理持有人要求任命时，亲自或代理人代表的大多数股份应决定应选择的检查员人数。检查员可以是公司的雇员。公司可指定一名或多名人员担任候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上行事，则会议主席可以而且应根据法律要求任命替补检查员在会议上代替他们行事。每位检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地尽其所能忠实履行检查员的职责。检查员不必是股东。在选举中，任何董事或董事职位的候选人都不得被任命为该选举的检查员。此类检查员应：

(a) 确定已发行股份的数量和每股的投票权、出席会议的股份数量、是否存在法定人数，以及代理人和选票的有效性；

(b) 确定检查员对任何决定提出的任何质疑的处置记录，并在合理的时间内保存；

(d) 核证他们对出席会议的股份数量的决定，以及他们对所有选票和选票的计数。

第 1.13 节远程通信会议。根据DGCL第211 (a) (2) 条，董事会可自行决定不得在任何地方举行股东大会，而只能通过远程通信方式举行。如果董事会自行决定授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，未亲自出席股东大会的股东和代理股东可以通过远程通信方式：

(a) 参加股东大会；以及

(b) 被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信举行，前提是：

(i) 公司应采取合理措施，核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的人都是股东或代理持有人；

(ii) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理持有人提供合理的机会参加会议并就提交给股东的事项进行表决，包括有机会在会议进行基本同时阅读或听取会议记录；以及

(iii) 如果任何股东或代理持有人在会议上通过远程通信进行投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录。

第三条
导演们

第 1.1 节权力。除非DGCL另有要求或公司注册证书（包括任何优先股指定）中另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。除了本章程明确赋予的权力和权限外，董事会还可以行使公司的所有权力，采取法律、公司注册证书（包括任何优先股指定）或本章程要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。

第 1.2 节 Number。除非公司注册证书（包括任何优先股指定）另有规定或确定，否则董事会应由不少于五名或不超过九名董事组成，确切人数应由董事会决议确定。第一届董事会应由注册人选出的或公司注册证书中指定的人员组成。组成第一届董事董事会人数应等于注册人选出的或公司注册证书中指定的董事人数。

第 1.3 节选举、任期、空缺和新设立的董事职位。

(a) 在每次年度股东大会上，应选出董事，任期至下次年会以及正式选出继任者并获得资格为止。在遵守任何已发行优先股系列持有人的权利的前提下，除非法律或董事会决议另有要求，否则因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位以及非因罢免而导致的董事会空缺可以由当时在任并有权就此进行表决的董事的多数赞成票填补，也可以由剩下的唯一董事填补，以及如此选出的任何董事的任期均应直到下一次董事的选举，直到继任者正式当选并获得资格为止。股东可以随时选举董事来填补董事会未填补或无法填补的任何空缺。任何董事授权人数的减少均不具有在任何董事任期届满之前将其免职的效果。除非公司注册证书（包括任何优先股指定）或本章程有此要求，否则董事不必是股东，其中可以规定董事的其他资格。

(b) 在任何无争议的公司董事选举中，如果被提名人当选的选票数超过反对被提名人当选的选票数，则每位被提名人当选。

(i) 任何未以多数票当选的董事都应向提名/公司治理委员会提出辞职，之后：

(A) 提名/公司治理委员会将向董事会建议是接受还是拒绝辞职提议，或者是否应采取其他行动。在决定是否建议董事会接受任何辞职提议时，提名/公司治理委员会可能会考虑委员会成员认为相关的所有因素。

(B) 董事会将在选举结果获得认证后的 90 天内根据提名/公司治理委员会的建议采取行动。在决定是否接受辞职提议时，董事会将考虑提名/公司治理委员会考虑的因素以及董事会认为相关的任何其他信息和因素。此后，董事会将立即公开披露其关于董事辞职提议的决定（包括拒绝辞职提议的原因（如果适用））。

(ii) 就本第 3.3 节而言，“无争议的选举” 是指候选人人数不超过待选董事人数的任何股东大会，其中：(a) 没有股东提交打算根据第 2.2 节或第 2.10 节提名候选人参加此类会议的通知；或 (b) 此类通知已提交，且在第五个工作日或之前在公司向公司提交与此类会议有关的最终委托书之日之前美国证券交易委员会（无论此后是否经过修订或补充），该通知均被：（i）以书面形式撤回给公司秘书；（ii）被确定为不是有效的提名通知，该决定由董事会（或其委员会）根据第 2.10 条作出，或者如果在法庭上受到质疑，则由最终的法院命令决定；或（iii）由董事会（或其委员会）决定）不是为了制造一场真正的竞选。

第 1.4 节：辞职和免职。

(a) 任何董事均可在向董事会、董事会主席或公司秘书发出书面通知或以电子方式向董事会、董事会主席或公司秘书发出通知后随时辞职。此类辞职应在交货时生效，除非辞职具体规定了更晚的生效日期或时间，或者在发生一个或多个事件时确定的生效日期或时间。除非其中另有规定，否则无需接受此类辞职即可使辞职生效。

(b) 除公司注册证书（包括任何优先股指定）规定或确定的任何系列优先股的持有人选出的额外董事（如果有）外，除非法律另有限制，否则任何董事或整个董事会均可通过已发行股票的多数投票权的赞成票被免职，无论是否有理由。

第 1.5 节例行会议。董事会定期会议应在董事会确定并向所有董事公布的一个或多个日期和时间在特拉华州内外的一个或多个地点举行。无需就每一次例会发出通知。

第 1.6 节特别会议。董事会主席、首席执行官或当时在任的大多数董事可以随时召集出于任何目的或目的的董事会特别会议。获准召开董事会特别会议的个人或个人可以在特拉华州内外确定此类会议的日期和时间。每次此类会议的通知均应发送给每位董事，如果是通过邮寄方式发给该董事，则寄给他或她的住所或通常地点

业务，在会议举行之日前至少五天，或应通过电子传送方式发送给该董事，或者亲自或通过电话交付，在每种情况下，都应在规定的会议时间前至少 24 小时。特别会议通知不必说明该会议的目的，而且，除非特别会议的通知中另有说明，否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。

第 1.7 节通过会议电话参加会议。董事会成员或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加该董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，这种参与应构成亲自出席此类会议。

第 1.8 节法定人数和表决。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则在任何董事会会议上，授权董事人数的大多数应构成业务交易的法定人数，出席正式举行的达到法定人数的会议的多数董事的投票应为董事会行为。无论是否达到法定人数，会议主席或过半数出席的董事均可将会议延期至其他时间和地点。在任何有法定人数出席的休会会议上，可以处理可能在最初召集的会议上处理的任何事务。

第 1.9 节董事会未经会议书面同意采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意此类行动，书面或书面或电子传输或传输均在董事会会议记录或议事录中提交委员会。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式，规定行动同意将在未来某个时间（包括事件发生时确定的时间）生效，不迟于发出该指示或作出此类规定后的60天，并且只要该人当时是董事并且在此之前没有撤销同意，则该同意应被视为在该生效时间内作出时间。任何此类同意在生效前均可撤销。

第 1.10 节董事会主席。董事会主席应主持股东和董事会议，并应履行董事会可能不时确定的其他职责。如果董事会主席未出席董事会会议，则应由董事会选出的另一位董事主持。

第 1.11 节规则和条例。董事会应在董事会认为适当的情况下通过与法律、公司注册证书或本章程规定不抵触的规章制度，用于举行会议和管理公司事务。

第 1.12 节董事的费用和薪酬。除非公司注册证书另有限制，否则董事可以因其在董事会及其委员会任职而获得报酬（如果有），以及董事会决议可能确定或确定的费用报销。此处的任何内容均不妨碍任何董事以其他身份为公司服务并为此获得报酬。

第 1.13 节《紧急章程》。如果发生DGCL第110条所述的任何紧急情况、灾难或灾难，或其他类似的紧急情况，因此无法轻易召集董事会或董事会常务委员会的法定人数采取行动，则出席会议的董事应构成法定人数。出席会议的董事可以进一步采取行动，在他们认为必要和适当的情况下，任命一名或多名自己或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。

第四条
委员会

第 1.1 节董事会委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的两名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，以接替任何缺席或被取消资格的成员。在法律允许的范围内，在设立该委员会的董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，

并可授权在所有可能需要印章的文件上盖上公司的印章（如果已采用的话）；但任何此类委员会均无权或有权处理以下事项：

(a) 批准、通过或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）；或

(b) 采纳、修订或废除公司的任何章程。董事会所有委员会应保存其会议记录，并应董事会的要求或要求向董事会报告其议事董事会。

第 1.2 节委员会的会议和行动。除非董事会通过决议另有规定，否则董事会的任何委员会均可采用、修改和废除该委员会认为适当的与法律规定、公司注册证书或本章程不抵触的规章制度，以举行会议。除非法律另有要求、公司注册证书或本章程，除非董事会决议另有规定：(a) 当时在委员会任职的大多数董事应构成委员会进行业务交易的法定人数；但是，在任何情况下，法定人数均不得少于当时在委员会任职的董事的三分之一；以及 (b) 多数成员的投票出席达到法定人数的会议的委员会成员应为委员会的行为。

第五条
军官们

第 1.1 节官员。公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、首席财务官、一名或多名副总裁、一名秘书、一名财务主管以及董事会可能不时确定的其他高级管理人员，每人均由董事会选出，每人均具有本章程中规定的或董事会确定的权力、职能或职责。每位高级管理人员应由董事会选出，任期应由董事会规定，直到该人的继任者正式当选并获得资格，或者直到该人提前去世、取消资格、辞职或免职。同一个人可以担任任意数量的职务；但是，如果法律要求由两名或两名以上官员执行、确认或核实任何文书、公司注册证书或本章程，则任何官员都不得以多种身份执行、承认或核实该文书。董事会可以要求任何高级职员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供担保。

第 1.2 节补偿。公司高管的工资以及支付此类工资的方式和时间应由董事会确定和确定，董事会可在其认为适当的情况下不时进行修改，但须遵守这些高管在任何雇佣合同下的权利（如果有）。

第 1.3 节免职、辞职和空缺。无论是否有理由，董事会或经正式授权的高级职员均可免去公司任何高级职员的职务，但不影响该高管根据其签订的任何合同所享有的权利（如果有）。任何高级职员均可在收到书面通知或通过电子传输方式向公司发出通知后随时辞职，但不影响公司根据该高级管理人员所签订的任何合同所享有的权利（如果有）。如果公司的任何职位出现任何空缺，董事会可以选出继任者来填补未满任期的剩余任期，直到正式选出继任者并获得资格为止。

第 1.4 节首席执行官。首席执行官应全面监督和指导公司的业务和事务，负责公司政策和战略，并应直接向董事会报告。除非本章程另有规定或董事会另有决定，否则公司的所有其他高级管理人员应直接向首席执行官报告或由首席执行官另行决定。如果董事会主席缺席，首席执行官应主持股东会议。

第 1.5 节总统。总裁应为公司的首席运营官，全面负责管理和控制公司的运营。总裁应根据要求向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行董事会或首席执行官可能不时确定的其他职责。除非董事会另有指定，否则首席执行官也应兼任总裁。

第 1.6 节首席财务官。首席财务官应行使首席财务官办公室的所有权力和职责，并全面监督公司的财务运作。首席财务官应根据要求向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时确定的其他职责。

第 1.7 节副总统。每位副总统应拥有其上级官员、首席执行官或总裁规定的权力和职责。副总裁应根据要求向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行董事会、首席执行官、总裁或其他正式授权官员可能不时确定的其他职责。

第 1.8 节财务主管。财务主管应监督并负责公司的所有资金和证券、将所有资金和其他贵重物品存入公司的存放处、借款和遵守公司所参与的此类借款的所有契约、协议和文书的规定、公司资金的支付及其资金的投资，并总体上应履行公司附带的所有职责财务主管办公室。财务主管应根据要求向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行董事会、首席执行官、总裁或首席财务官可能不时确定的其他职责。除非董事会另有指定，否则首席财务官也应兼任财务主管。

第 1.9 节秘书。秘书的权力和职责是：(i) 在董事会、董事会委员会和股东的所有会议上担任秘书，并将此类会议的议事记录在为此目的保存的一本或多本账簿中；(ii) 确保公司需要发出的所有通知都得到正式发出和送达；(iii) 担任公司印章的保管人并附上盖章或要求将其贴在公司的所有股票证书和所有文件上，其执行时间为根据本章程的规定，代表公司获得正式授权；（iv）负责管理公司的账簿、记录和文件，并确保法律要求保存和归档的报告、声明和其他文件得到妥善保存和归档；（v）履行与秘书办公室有关的所有职责。秘书应根据要求向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时确定的其他职责。

第 1.10 节其他事项。公司首席执行官和首席财务官有权指定公司的员工担任副总裁、助理副总裁、助理财务主管或助理秘书。如此指定的任何雇员的权力和职责应由作出这种指定的官员确定。除非由董事会选出，否则被授予此类头衔的人不应被视为公司的高级职员。

第 1.11 节支票；汇票；债务证据。董事会应不时确定方法，并指定（或授权公司高管指定）有权签署或认可以公司名义发行或应付的所有支票、汇票、其他付款命令和票据、债券、债券或其他债务证据，只有获得授权的人才能签署或认可此类文书。

第 1.12 节公司合同和工具；如何执行。除非本章程另有规定，否则董事会可以决定方法，并指定（或授权公司高管指定）有权以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书的人。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定情况。除非获得授权，或者在个人办公室或在公司担任其他职位的权力范围内，任何人都无权或权力通过任何合同或约定对公司具有约束力，也不得质押其信贷或为任何目的或任何金额追究其责任。

第 1.13 节签名权限。除非董事会另有明确规定或法律或本章程另有规定，否则公司的合同、债务证据和其他文书或文件可以：(i) 由首席执行官或总裁执行、签署或认可；或 (ii) 由首席财务官、任何副总裁、财务主管或秘书，在每种情况下，仅限于与该人职责有关或与其职责有关的文书或文件或业务职能。

第 1.14 节关于其他公司或实体证券的诉讼。经董事会或首席执行官授权的公司首席执行官或任何其他高级管理人员有权代表公司投票、代表和行使与任何和所有股份有关的所有权利，或

以公司名义存在的任何其他公司或实体或公司或实体的其他股权。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由拥有该权力的人通过代理人或委托书获得授权的任何其他人行使。

第 1.15 节授权。尽管有本第五条的上述规定，董事会仍可不时将任何高管的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第六条
补偿和预付费用

第 1.1 节获得赔偿的权利。

(a) 曾经或现在是任何诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、调查、调查、调查、司法、行政或立法听证会或任何其他威胁、待决或已完成的诉讼的当事方或受到威胁成为一方的人，无论是民事、刑事、行政、立法、调查还是其他任何上诉，包括任何和所有上诉，无论是民事、刑事、行政、立法、调查还是其他性质（以下简称 “诉讼”），因为他或她现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者公司董事或高级管理人员正在或曾经应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，包括与雇员福利计划（以下简称 “受偿人”）有关的服务，或者由于他或她以任何此类身份所做或未做的任何事情，应在DGCL授权的最大范围内由公司赔偿并使其免受损害，如果存在或以后可能进行修改，则该受偿人实际合理承担的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税、罚款和由受偿人或代表受保人支付的和解金额），所有这些都符合本章程中规定的条款和条件；但是，前提是，除非法律另有要求或第 6.3 节另有规定对于执行本第六条规定的权利的诉讼，公司应向任何此类受保人提供赔偿与该受保人自愿提起的诉讼或其部分有关（包括索赔和反诉，无论此类反诉是由以下人提出的；（i）该受保人提起的诉讼；或（ii）公司在该受保人提起的诉讼中提出），前提是该诉讼或其中一部分已获得董事会授权或批准，或者董事会以其他方式确定赔偿或预支费用是适当的。

(b) 要根据本第 6.1 节获得赔偿，受保人应向公司秘书提交书面申请。此类请求应包括确定受保人是否有权获得赔偿所必需且受赔偿人可以合理获得的文件或信息。公司秘书收到此类书面请求后，受保人获得赔偿的权利应由董事会选出的以下人员决定（本第 6.1 (b) 节第 (v) 款除外）：(i) 董事会由非该诉讼当事方的董事的多数票决定，无论是否为此类多数构成法定人数；(ii) 由此类董事组成的委员会，由此类董事以多数票指定，该多数是否构成法定人数；(iii) 如果没有此类董事，或者如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问向董事会提交书面意见，书面意见的副本应交给受保人；(iv) 公司的股东；或 (v) 如果控制权发生变更（定义见下文），则由独立法律顾问在给董事会的书面意见中交付董事会，其副本应交付给受保人。应确定获得赔偿的权利，除非做出相反的决定，否则公司应在公司秘书收到书面赔偿请求后的60天内全额支付此类赔偿。就本第 6.1 (b) 节而言，如果在任何特定的24个月期限开始时组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数，则被视为 “控制权变更”；但是，前提是任何个人在这24个月任期开始后成为董事选举或公司股东的选举提名已通过表决获得批准在当时组成现任董事会的董事中，至少有大多数应被视为现任董事会的成员，但为此，不包括任何最初上任的个人，其最初上任是由于董事会以外的人或代表董事会以外的人进行实际或威胁性的竞选或以其他方式实际或威胁征求代理人或同意而进行的。

第 1.2 节预支费用的权利。

(a) 除了第 6.1 节赋予的赔偿权外，受赔偿人还应有权在法律允许的最大范围内获得公司支付的费用（包括

在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的律师费（以下简称 “预支费用”）；但是，前提是，只有在该受偿人向公司交付企业（以下简称 “企业”）时，才能预支费用，以偿还所有预付的款项，前提是最终由具有管辖权的法院的最终司法裁决确定，而该受偿人没有进一步的权利上诉（以下简称 “最终裁决”），认为该受保人不是有权根据本第六条或其他规定获得此类开支的赔偿。

(b) 要根据本第 6.2 节获得费用预付款，受保人应向公司秘书提交书面申请。此类请求应合理地证明受保人所承担的费用，并应包括或附有第 6.2 (a) 节所要求的承诺。每项此类费用预支均应在公司秘书收到预支的书面申请后的20天内提出。

第 1.3 节受偿人提起诉讼的权利。如果：(a) 确定受保人无权获得赔偿，(b) 在根据第 6.1 (b) 条确定有权获得赔偿后没有及时付款，或 (c) 没有根据第 6.2 (b) 条及时预支费用，则在每种情况下，受保人可以在此后随时向具有管辖权的法院对公司提起诉讼特拉华州寻求就获得此类赔偿或预支开支的权利作出裁决。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据企业条款为收回预支费用而提起的诉讼中全部或部分胜诉，则受偿人还有权在法律允许的最大范围内获得起诉或辩护该诉讼的费用。在受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但在受保人为强制执行费用预付权而提起的诉讼中），应以受保人不符合DGCL中规定的任何适用的赔偿行为标准为辩护。此外，在公司为根据企业条款收回预支费用而提起的任何诉讼中，公司有权在最终裁定受保人不符合DGCL中规定的任何适用的赔偿行为标准后收回此类费用。无论是公司（包括不是此类诉讼当事方的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）在诉讼开始之前未能裁定在这种情况下对受赔偿人进行赔偿是适当的，因为受保人符合DGCL中规定的适用行为标准，也不是公司（包括不是此类诉讼当事方的董事）的实际决定，由此类董事组成的委员会，独立法律顾问或其股东）认为受保人不符合此类适用的行为标准，则应推定受保人不符合适用的行为标准，或者，如果是受保人提起的此类诉讼，则可以作为该诉讼的辩护。在受保人为执行本协议规定的赔偿权或预支费用而提起的任何诉讼中，或者公司为根据企业条款收回预支费用而提起的任何诉讼中，根据适用法律、本第六条或其他规定，证明受赔偿人无权获得赔偿或此类费用预付的责任应由公司承担。

第 1.4 节权利的非排他性。本第六条赋予的赔偿权和费用预付权不排除任何人根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事的投票、公司注册证书或章程的规定或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第 1.5 节保险。公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。

第1.6节对公司雇员和代理人的赔偿。公司可以在法律允许的范围内和方式，在不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和预支费用的权利。

第 1.7 节权利的性质。本第六条赋予受保人的权利应为合同权利，这些权利应继续适用于已不再董事或高级管理人员的受保人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。对本第六条的任何修正、修改或废除如果对受保人或其继承人的任何权利产生不利影响，则不得限制或取消任何涉及在修改、变更或废除之前发生的任何作为或不作为的诉讼中的任何此类权利。

第1.8节索赔的解决。尽管本第六条中有任何相反的规定，但对于未经公司书面同意而为解决任何诉讼而支付的任何款项，公司均无责任根据本第六条向任何受赔人提供赔偿，不得不合理地拒绝同意。

第 1.9 节代位权。如果根据本第六条支付款项，则公司应在支付此类款项的范围内代位获得受保人的所有追回权利（不包括代表受保人自己获得的保险），受保人应签署所有必要的文件，并应尽一切必要努力确保这些权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以强制执行此类权利所必需的文件。

第 1.10 节可分割性。如果本第六条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或无法执行，则在法律允许的最大范围内：(a) 该条款在任何其他情况下以及本第六条其余条款（包括但不限于本第六条任何段落中包含任何被视为无效的此类条款的所有部分）的有效性、合法性和可执行性，或不可执行，其本身并非无效、非法或不可执行）以及此类条款对其他人或实体或情况的适用不应以任何方式受到影响或损害；(b) 应尽可能将本第六条的规定（包括但不限于本第六条任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身无效、非法或不可执行的条款的所有部分）解释为生效公司向其提供保护的各方的意图在第六条规定的最大限度内受赔人。

第七条
资本存量

第 1.1 节股票证书。公司的股份应以证书表示；但是，前提是董事会可以通过决议或决议规定，任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于由证书代表的股票。以证书为代表的每位股票持有人都有权获得由公司任何两名授权官员（包括但不限于公司首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、秘书或助理财务主管或助理秘书）签署或以公司名义签署的证书，证明该持有人在公司拥有的股份数量。任何或所有此类签名都可能是传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名的高级职员、过户代理人或注册商已不再是该等官员、过户代理人或注册商，则公司可以签发证书，其效力与该人在签发之日是该高级职员、过户代理人或注册商的效力相同。

第 1.2 节证书上的特殊名称。如果公司获准发行多个类别的股票或多个系列的任何类别的股票，则公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面应完整或概述每类股票的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制；前提是，但是，除非另有规定DGCL可以代替上述要求，在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面载明一份声明，公司将免费向每位要求获得每类股票或系列股票的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制的股东提供声明。在无凭证股票发行或转让后的合理时间内，应以书面或电子方式向其注册所有者发出通知，其中包含根据本第 7.2 节或 DGCL 第 151、156、202 (a) 或 218 (a) 条，或者关于本第 7.2 节和第 151 条，公司将免费向每只股票提供一份声明要求获得权力、职称、优先权和亲属的持有人，每类股票或其系列的参与权、可选权权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。除非法律另有明确规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

第 1.3 节股票转让。公司股票的转让只能在公司账簿上进行，但须经注册持有人或该持有人的律师的授权，经正式签署并向公司秘书或该股票的过户代理人提交的授权书授权，如果此类股票由证书代表，则在交出经过适当背书或附有正式签订的股票转让权并缴纳任何税款的证书后，才能在公司账簿上进行; 但是, 前提是公司有权承认和执行对转让的任何合法限制。

第 1.4 节证书丢失。公司可以签发新的股票证书或无凭证的股票，代替其迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或所有者的法定代表人向公司提供保证金（或其他充足的担保），足以弥补因以下原因可能对其提出的任何索赔（包括任何费用或责任）据称丢失、被盗或销毁任何此类证书或签发此类新证书或无凭证股票。董事会可酌情通过与适用法律不抵触的有关证书丢失的其他规定和限制。

第 1.5 节注册股东。除非法律另有要求，否则公司有权承认在其账簿上注册为股票所有者获得股息和投票的专有权利，并且不必承认任何其他人对此类股份的任何衡平法或其他主张或权益，无论是否有明确或其他通知。

第1.6节确定股东的记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或任何延期会议通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则该记录日期不得超过该会议日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日的第二天营业结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于任何延期的会议；但是，前提是董事会可以确定有权在延期会议上投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权收到延期会议通知的股东的记录日期定为与确定的延期会议相同或更早的日期股东有权根据本文件在休会会议上投票。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何股票变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，以及哪个记录日期不得超过此类行动前 60 天。如果没有确定此类记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

(c) 除非公司注册证书（包括任何优先股指定）另有限制，否则为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式明确同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过该决议通过之日后的10天董事会采纳了确定记录日期的决定的董事。如果董事会尚未确定记录日期，则在法律没有要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不举行会议的情况下以书面形式明确同意公司行动的股东的记录日期应为根据第2.10条向公司提交载有已采取或拟议采取的行动的签署书面同意的首次日期。如果董事会尚未确定记录日期，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式明确同意公司行动的股东的记录日期，如果法律要求董事会事先采取行动，则应在董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束时。

第 1.7 节法规。在适用法律允许的范围内，董事会可以就公司股票的发行、转让和注册制定其认为权宜之计的额外规章制度。

第 1.8 节免除通知。每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款需要发出通知时，由有权收到通知的人签署的书面豁免书，或者由有权获得通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议的放弃通知,

除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对处理任何事务, 因为会议不是合法召集或召集的.除非公司注册证书或本章程有要求，否则无需在任何书面豁免通知或通过电子传输的任何豁免中具体说明股东、董事会或董事会委员会要处理的业务或任何股东、董事会或董事会委员会的目的。

第八条
一般事项

第 1.1 节财政年度

。公司的财政年度应从每年1月的第一天开始，到同年12月的最后一天结束，或者应延长董事会可能指定的其他连续12个月。

第 1.2 节公司印章。董事会可以提供适当的印章，上面印有公司名称，该印章（如果采用的话）应由公司秘书负责。如果董事会或其委员会的指示，印章的副本可以由财务主管、助理秘书或助理财务主管保存和使用。

第 1.3 节依赖账簿、报告和记录。每位董事和董事会指定的任何委员会的每位成员在履行职责时应得到充分保护，真诚地依赖公司的账簿或其他记录，以及公司任何高管或雇员、董事会如此指定的委员会或任何其他人就该董事或委员会成员合理认为属于此类事项向公司提供的信息、意见、报告或陈述他人的专业人士或专家能力以及谁是由公司或代表公司以合理的谨慎态度选出的。

第 1.4 节受法律和公司注册证书的约束。本章程中规定的所有权力、职责和责任，无论是否有明确的资格，均受公司注册证书（包括任何优先股指定）和适用法律的限制。

第九条
争端裁决论坛

第 1.1 节论坛。除非公司以书面形式选择或同意选择替代法庭，否则任何现任或前任股东（包括任何现任或前任受益所有人）在法律允许的最大范围内提出内部公司索赔（定义见下文）的唯一和排他性论坛应是特拉华州财政法院（或者，如果财政法院没有管辖权，则为特拉华州高等法院，或者如果该法院没有管辖权，位于特拉华州内的另一个州法院或联邦法院）。就本第九条而言，公司内部索赔是指索赔，包括公司权利下的索赔：(a) 基于现任或前任董事、高级职员、雇员或股东以这种身份违反职责的索赔；或 (b) DGCL赋予财政法院管辖权的索赔。

第 1.2 节同意管辖权。如果任何现任或前任股东（包括任何现任或前任受益所有人）根据前款向上述法院以外的法院提起任何属于本第九条范围的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意：(a) 财政法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院）的属人管辖权（如适用），涉及任何此类法院为执行本条款而提起的任何诉讼第九条；以及 (b) 在任何此类诉讼中，通过向该股东作为该股东代理人在外国诉讼中的律师送达诉讼程序。

第 1.3 节可执行性。如果本第九条的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或无法执行，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下以及本第九条其余条款（包括但不限于本第九条中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的任何句子的每个部分）的有效性、合法性和可执行性本身并非被视为无效、非法或不可执行）此种规定对其他人或实体或情况的适用不应因此而受到任何影响或损害.

第十条
修正案

第 1.1 节修正案。为了进一步推动且不局限于特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改或废除这些章程。除非公司注册证书（包括需要额外投票的任何优先股指定条款）或本章程中另有规定，以及任何法律要求外，股东必须至少获得已发行并有权投票的已发行股票的多数表决权的赞成票，作为单一类别共同投票，才能通过、修改或废除或通过与本章程任何条款不一致的任何条款。

上述章程于 2022 年 11 月 2 日由董事会通过，随后于 2023 年 6 月 12 日进行了修订。