附录 10.1

执行 版本

优先 有担保、超级优先占有债务人
贷款和担保协议

由 以及其中

SORRENTO THERAPEUTICS, INC.
SCINTILLA PHARMICALS, INC.

作为 借款人，

和

Oramed Pharmicals Inc.
作为贷款人

截至 2023 年 8 月 9 日

目录

展品

附录 A — 合规证书表格 附录 B — 批准的预算
附录 C — 报告要求
附录 D — 借款通知表
附录 E — 担保人加入协议形式

日程安排

附表 A — 授权人员
附表 D — 指定账户和指定账户银行
附表 4.1 — 组织结构图
附表 4.5 — 统一商法典申报信息
附表 4.6 — 诉讼和商业侵权索赔
附表 4.8 — 现有债务
附表 4.9 — 税费
附表 4.11 — 质押证券
附表 4.12 — 财产维护；许可证
附表 6.2 — 现有留置权

优先 有担保、超级优先占有债务人
贷款和担保协议

本 优先担保、超优先债务人占有贷款和担保协议（本 “协议”）由SORRENTO THERAPEUTICS, INC. 于 2023 年 8 月 9 日（“生效日期”）签订（“Sorrento”）， 特拉华州的一家公司，SCINTILLA PHARMICALS, INC.，特拉华州的一家公司（与索伦托一起，各为 “借款人” ，作为借款人，不时是担保人（各是 “担保人” ，统称为 “担保人”，与借款人一起，各为 “贷款方”，统称为 “贷款方”），特拉华州的一家公司ORAMED PHARMICALS INC. 为贷款人（“贷款人”）。

鉴于 于 2022 年 2 月 13 日（“申请日期”），借款人根据 《美国法典》（经修订后的 “破产法”）第 11 章在德克萨斯州南部 区美国破产法院（连同任何 个案由任何贷款方提起的任何其他第 11 章案件，统称为 “第 11 章案件”）启动了自愿破产程序（以及 任何贷款方提出的任何其他第 11 章案件，统称为 “第 11 章案件”）对第 11 章案件或其中的任何诉讼拥有管辖权的其他法院（“破产法院”），这些案件是共同进行的根据索伦托提起的主要案件进行管理，案件编号 23-90085 (DRJ)；

鉴于 于 2023 年 7 月 28 日，借款人签订了某些次级担保、超优先债务人持有贷款和担保协议 （“初级信贷协议”），根据该协议，SCILEX HOLDING COMPANY（以贷款人的身份，“初级 贷款人”）以初级贷款的形式为借款人提供融资；

鉴于 根据《破产法》第 1107 (a) 和 1108 条， 每个借款人仍然拥有其业务并以债务人和占有债务人的身份管理其财产；

鉴于 根据《破产法》第 105、363、 364 (c) 和 364 (d) 条，借款人已要求贷款人向借款人提供融资，包括 本金为一亿美元（1亿美元）（“融资”）的优先担保超级优先定期贷款；

鉴于 贷款人已表示愿意同意根据本 协议、DIP 命令和其他贷款文件中规定的条款和条件以及破产 守则第 105、363、364 (c) 和 364 (d) 条，将贷款扩大到借款人，前提是 (i) 通过在抵押品上设定留置权来担保债务下文规定的借款人 和 (ii) 按照 DIP 命令的规定获得超级优先地位；

鉴于 借款人已同意向贷款人授予其所有资产作为抵押品的优先担保权益，借款人 进一步同意，贷款人应在第 11 章案件中拥有偿还债务的超级优先索赔，以偿还 DIP 令 规定的债务，但须经破产法院批准；以及

鉴于 截至本文发布之日，贷款人和索伦托已经签订了股票购买协议（“SPA”），根据该协议 (i) 贷款人应购买购买的证券（定义见下文），索伦托应出售已购买的证券（定义见下文），但必须根据竞标程序令和竞标程序（定义见下文）提交更高 或其他更好的报价， 以及 (ii) 作为贷款人向索伦托提供的此类购买和出售对价的一部分，贷款人打算将 出价的全部金额存入贷方与该融资机制有关的未偿债务。

现在， 因此，考虑到前提以及此处包含的共同契约和协议，本协议双方特此 达成以下协议：

1.1 定义。在本协议中，以下术语的含义如下所示：

“可接受 363 出售” 是指根据《破产法》第 363 条出售借款人的全部或几乎全部资产，但须符合以下条件：贷款人应在其 合理的自由裁量权中以书面形式（电子邮件就足够了）审查和批准了任何 “实地考验” 资产购买协议（“Stalking Horse 购买协议”）， 管理任何出售任何资产的竞标程序根据《破产法》第 363 条（“竞标 程序”）、任何命令或拟议命令提供的抵押品的一部分批准投标程序（“投标程序令”）、 根据《破产法》第363条（a “销售订单”）批准出售全部或任何部分抵押品的任何命令或拟议命令，以及任何寻求签订销售订单或批准竞标程序的动议。

“可接受的 计划” 是指第 11 章案例的重组或清算计划，其中 (i) (x) 规定在计划生效之日或之前以不可行的现金全额支付 债务，以换取债务的全部清偿，以此作为其生效的条件 或 (y) 以其他方式获得贷款人的书面批准（电子邮件就足够了），并且 (ii) 包含解除债务， 以贷款人合理接受的形式和实质内容为贷款人提供的免责、豁免和赔偿 自由裁量权。

“其他 文档” 的含义见第 5.11 节。

“管理 借款人” 是指 Sorrento Therapeutics, Inc.

“顾问 交易费” 是指根据批准的预算 的规定，欠Moelis & Company LLC或M3 Advisory Partners, LP的任何交易费用或类似费用。

就任何人而言，“关联公司” 是指 (a) 通过一个或多个中介机构直接或间接控制 由该人 控制或共同控制的任何其他人，(b) 该人的董事或高级管理人员 (i)，(ii) 该人的任何子公司，或 (iii) 上文 (a) 条款中描述的任何人该人，或 (c) 通过 一个或多个中介机构直接或间接成为受益人或记录所有人（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条， 因为截至本文发布之日）该个人任何类别的未偿还表决权股权、证券 或其他股权或所有权权益的百分之十（10％）或更多。就本定义而言，“控制” 一词（以及相关的 术语 “由... 控制” 和 “共同控制”）是指 直接或间接拥有 的权力，无论是通过拥有证券或其他权益，还是通过合同或其他方式 。

“协议” 的含义见本协议序言部分。

“允许 专业费用” 的含义在 DIP 订单中规定。

“已批准 预算” 的含义见第 5.2 (b) 节。

“已授权 个人” 是指附表A中确定的任何个人，因为该附表不时由行政借款人向贷款人发出书面通知 进行更新。

“破产 守则” 的含义见本文的独奏会。

“破产 委员会” 是指美国受托人就 第 11 章案件任命的无担保债权人法定委员会、美国受托人就第 第 11 章案件任命的股权证券持有人法定委员会，以及在第 11 章案件中任命的任何其他官方委员会。

“破产 法院” 的含义见本文的叙述。

“借款人” 的含义见本协议序言部分。

“Business 日” 是指纽约州 银行获准或被要求关闭的任何一天，而不是星期六、星期日或其他日期。

就任何人而言，“资本 支出” 是指该个人在任一时期内所有支出的总和，这些支出是根据公认会计原则确定的资本支出，无论此类支出是以现金支付还是融资支出。

“资本 租赁” 是指在会计准则编纂编号842或任何继承或替代会计条款通过和/或生效之前，根据公认会计原则 ，出于财务报告目的必须资本化的租赁。

“Carve Out” 的含义在 DIP 命令中规定。

“Carve Out Trigger Notice Reserve” 的含义与 DIP 订单中规定的含义相同。

“现金 抵押品” 的含义在 DIP 订单中规定。

“现金 运营支出” 是指批准预算中 “现金运营支出” 类别 下所列类型的支出；前提是，为避免疑问，现金运营支出应包括应急支出 ，但不包括其他支出。

“现金 营业收入” 是指批准的 预算中 “现金营业收入” 行项目下所列类型的收款。

“CCC” 的含义见第 7.6 (c) 节。

“控制权变更 ” 是指任何个人或团体（如经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) (3) 条使用该术语，通过收购或其他方式（包括不采取任何其他行动 的协议）完成出售（无论是根据重组计划还是《破产法》第 363条）完成的收购)，在本协议签订之日之后，(i) 直接或间接拥有索伦托 50% 或以上的有表决权益的实益所有权或 (ii) 全部或贷款方的几乎全部资产，但本协议允许的情况除外。

“第 11 章案例” 的含义见本文的独奏会。

“平仓费 费” 是指等于45万美元的费用，这笔费用应在签订DIP订单时全额赚取且不可退还，并根据DIP订单从融资收益中全额支付 。

“抵押品” 统称 (a) 借款人和其他贷款方的所有申请前和申请后不动产以及所有申请前和申请后的有形和无形财产 个人财产，无论位于何处，无论是现在拥有还是以后收购， 包括但不限于所有账户、合同权、动产票据、现金、普通无形资产、知识产权、机械， } 设备、货物、库存、家具、固定装置、信用证权利、账簿和记录、存款账户、文件，文书、 仲裁裁决、商业侵权索赔（详见附表 4.6 及其任何判决）、金钱、 保险、应收账款、应收账款记录、抵押品支持、支持义务和文书、租赁权 和不动产的所有权益、所有专利、版权、商标（但不包括商标申请或 “涉嫌使用的修正案” 申请人打算使用该商标，除非和 有使用该商标的证据商标已根据 《兰纳姆法案》（15 U.S.C. §1051 等）第 1 (c) 节或第 1 (d) 条）向美国专利商标局申请并被其接受）、商品名称和其他知识产权（不管 此类知识产权是在美国还是在任何外国司法管辖区注册的）、所有股权（包括但不限 证券和购买的证券）、与上述内容有关的所有账簿和记录，以及所有收益、 产品、加入、租金和利润尊重上述任何内容（在每种情况下，前提是根据纽约州不时生效的《统一 商法典》对上述内容的定义（而且，如果该统一商法 的多个条款中有定义，则应具有其第 9 条给出的含义），以及 (b) 根据《破产法》第 549 条提起的追回 申请后任何抵押品转让的诉讼；前提是抵押品不得包括 (i) 除外资产，(ii) 受购置款留置权、资本租赁或类似资产约束的财产 安排，前提是禁止在其中设立担保权益 ，或者为其任何其他方设定终止权，或者以其他方式需要第三方同意或 (iii) Carve Out 触发通知储备金或其任何内容或收益；前提是 前述条款中规定的例外情况不适用于该财产或收益、产品、替代品或替代品的任何股权或剩余价值上述财产的 ，除非此类收益、产品、替代品或根据上述条款，替换物本身将构成不包括的财产 。

“承诺” 是指贷款人根据本协议发放贷款的承诺。贷款人承诺的总金额为一亿美元 美元（100,000,000美元），但须遵守本协议和DIP令的条款。

“合规 证书” 是指由授权借款人向 贷款人交付的实质上采用附录 A 形式的证书。

“控制 协议” 是指借款人、贷款人、初级贷款人和适用的银行机构 就每个存款账户（ 除外账户）签署和交付的形式和实质内容的存款账户控制协议，该协议足以赋予贷款人对此类存款账户的 “控制权”（根据UCC第8条和第9条的含义），并规定该银行机构应同意遵循贷款人对 中所有资金的指示存款账户。

“cynviloq Award” 是指 2022 年 12 月 19 日颁发的最终奖项 索伦托 Therapeutics, Inc. 诉 NantPharma, LLC，AAA 案件 编号 01-19-0001-0303（2019 年 4 月 3 日提交）。

“每日 余额” 是指截至任何确定之日，就任何固定货币债务而言，该日结束时所欠的此类债务 的金额。

“债务人” 是指以该借款人身份作为破产债务人的每位借款人。

“Default” 是指在发出通知后，时间的流逝或两者兼而有之的事件、条件或违约，将成为本协议条款下的违约事件或 的违约。

“默认 Rate” 的含义在第 2.4 (b) 节中指定。

“存款 账户” 是指任何存款账户，该术语在 UCC 中定义。

“指定 账户” 是指附表 D 中确定的行政借款人的存款账户。

“指定 账户银行” 是指附表 D 中确定的金融机构。

“DIP 命令” 是指破产法院最终授权和批准借款人签订本协议和 其他贷款文件的命令，其形式和实质内容令贷款人满意。

“支出 和资本支出差异” 的含义见第 5.2 (d) 节。

“美元” 或 “$” 表示美元。

“生效 日期” 的含义见本协议序言。

“环境 行动” 是指任何政府机构或任何第三方的任何书面投诉、传票、引文、通知、指令、命令、索赔、诉讼、调查、司法 或行政诉讼、判决、信函或其他书面通信，与 违反环境法或从任何抵押品中释放有害物质 (a)；(b) 来自相邻的 财产或任何不动产的企业所产生的任何书面投诉、传票、引文、通知、指令、索赔、诉讼、调查、司法 或行政诉讼、判决、信函或其他书面通信构成抵押品的抵押品，或 (c) 来自或转入任何抵押品的抵押品， 它收到了借款人产生的危险物质。

“环境 法” 是指任何适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、法规、法规、法规、有约束力的 和可执行的指导方针、具有约束力和可执行的书面政策、现行或以后生效的普通法规则 ，或其中的任何司法或行政解释，包括对每种情况下的任何司法或行政命令、同意令或判决对借款人的约束程度，与环境、环境对员工健康的影响 有关，或危险物质，每种情况均不时修订。

“环境 负债” 是指因任何政府机构或任何 第三方的任何索赔或要求或补救行动而产生的所有负债、金钱债务、损失、损害赔偿、成本和开支（包括律师、专家或顾问的所有合理费用、 支出和开支，以及调查和可行性研究的费用）、罚款、罚款、 制裁以及因任何政府机构或任何 第三方要求的补救行动而产生的利息行动。

“Event of Default” 的含义在第 8.1 节中指定。

就任何贷款方而言，“排除的 资产” 是指 (a) 排除账户，(b) 该贷款方在 (i) 不是贷款方直接子公司的任何子公司 中持有的股本，以及 (ii) 该贷款方作为外国子公司的任何直接子公司，但 除外 (A) 任何此类直接子公司的已发行和流通股本的百分之六十五 (65.0%) 投票（在 《财政条例》第 1.956-2 (c) (2) 条的含义内）和 (B) 任何已发行和流通资本 股票的百分之百 (100.0%)此类直接子公司无权投票（根据《财政部条例》第 1.956-2 (c) (2) 条的含义），(c) 任何 财产或资产，前提是任何合同限制 或适用法律禁止或有效限制授予担保权益（前提是存在此类禁令且受《破产法》对此类禁令的任何限制） 或需要未经任何政府同意根据此类适用法律或未获得非关联第三方的同意 的授权，(d) 该贷款方的非住宅不动产租约（或由此产生的租赁权益），限制或 禁止授予此类留置权或根据此类租赁持有的任何保证金；(e) 排除索赔；以及 (f) 与任何排除索赔有关的任何保险 保单及其收益；但是，此类资产应包含在 （且此类担保权益应立即附加）合同或法律禁令将不再适用的时间 ，在可分割的范围内，应附加立即转移到此类财产中不受上述禁令约束的任何部分。

“不包括的 账户” 是指：(a) 存款和/或证券账户，其余额仅包括 (i) 预扣的所得税 和联邦、州或地方就业税，根据借款人的合理判断，其金额必须向美国国税局或州或地方政府机构支付 ，或者 (ii) 根据 DOL Reg. §—2510.3—102，代表一个雇员的雇员或为 的利益向雇员福利计划支付的金额(1) 或更多贷款方；以及 (b) 所有税务账户（包括但不限于销售税账户）、仅用于工资的 账户、仅用于第三方利益和信托目的的信托账户、托管 账户、零余额或清算账户以及员工福利账户（包括 401 (k) 账户和养老基金账户），在本条款的每个 例中 (b)），前提是该账户仅用于此类目的。

“排除的 索赔” 是指 (i) 债务人遗产的任何诉讼理由（或其收益），包括但不限于《破产法》第 5 章规定的任何 诉讼理由（根据《破产法》第 549 条为追回 任何申请后的 DIP 抵押品转让而提起的诉讼除外）；以及 (ii) 对南特当事方（定义见待审案件）的任何判决（或其收益） 数字 810)。

“股权 权益” 是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托中的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使持有人 有权购买或收购任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“设施” 的含义在本协议的叙述中指定。

“费用” 是指根据本协议、任何贷款文件或DIP订单应向贷款人支付的所有费用，包括交易费。

“政府 机构” 是指任何联邦、州、地方或其他政府或行政机构、机构、董事会、部门、 或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组 或机构。

“有担保的 义务” 的含义见第 7.1 节。

“保证” 是指第 7 条的条款和规定。

“危险 材料” 是指 (a) 在任何适用法律或 法规中定义或列出或以其他方式归类为 “危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、 或任何其他旨在根据可燃性、腐蚀性、 反应性、致癌性等有害特性来定义、列出或分类物质的配方的物质原性、生殖毒性或 “EP 毒性”，(b) 石油、石油或石油衍生物质， 天然气，液化天然气，合成气，钻井液、生产的水以及与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的其他废物，(c) 任何易燃物质、爆炸物或任何放射性 材料，以及 (d) 任何形式的石棉或含有任何多氯化 联苯含量超过百万分之五十的石油或介电液的电气设备。

“负债” 是指 (a) 所有借款债务，包括但不限于债务，(b) 以债券、 债券、票据或其他类似工具为凭证的所有债务，以及 信用证、银行承兑汇票或其他金融产品当时所欠的所有偿还或其他类似债务，(c) 资本租赁项下作为承租人的所有债务，(d) 所有债务或 其他人的负债，以该人的任何资产的留置权作为担保，无论是否承担此类义务或责任， (e) 支付资产延期购买价格的所有付款义务（正常业务过程中产生并根据惯常贸易惯例应偿还的贸易应付账款除外），(f) 根据任何有条件出售 或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，无论哪种情况，都涉及该人收购的财产，(g) 任何合成租赁下未偿还的 本金余额表内贷款或类似的资产负债表外融资产品，或 (h) 任何债务担保或意在担保（无论是直接还是间接担保、背书、共同制作、折扣或有追索权出售 ）任何其他人根据上文 (a) 至 (h) 条款构成债务的任何义务。就本定义而言 ，(i) 担保或其他类似工具所代表的任何债务金额应为担保但仍未偿还的债务本金中较小者，以及根据体现此类债务的工具的条款，担保人 可能承担的最高金额，以及 (ii) 上文 (d) 条所述的任何债务金额应为债务金额和为该债务提供担保的人的资产的公允市场价值中较低者。

“已赔偿 负债” 的含义见第 10.3 节。

“受赔偿 个人” 的含义见第 10.3 节。

“信息” 的含义见第 17 条。

“初始 批准的预算” 的含义见第 5.2 (b) 节。

“Junior 信贷协议” 的含义见本文的独奏会。

“Junior Lender” 的含义见本文的独奏会。

“贷款人” 的含义见本协议序言部分。

“贷款人 费用” 是指 (a) 贷款方根据贷款人支付、预付或产生的任何贷款文件要求 支付的所有合理和有据可查的成本或费用（包括税款和保险费），(b) 贷款人因根据任何贷款文件与借款人进行交易而支付或产生的自付费用或 费用，包括 但不限于复印、公证、快递和信使、电信、公共记录搜索的费用或收费 （含税）留置权、诉讼和 UCC 搜索，包括向专利和商标局、版权局、 或机动车辆部门进行的搜索、申请、记录或出版，(c) 贷款人在 向借款人支付资金（通过电汇或其他方式）中产生的自付费用和费用，(d) 贷款人 因不兑现应付支票而支付或产生的自付费用或借款人，(e) 自付费用、费用（包括合理且有据可查的 律师费）和已支付的费用或贷款人为纠正任何违约或执行贷款文件的任何条款而产生的， 或在违约事件持续期间，无论出售是否完成，获得、维护、处理、保存、存储、运输、出售、 准备出售或宣传出售抵押品或其任何部分，(f) [保留的]，(g) 贷款人为执行 或为贷款文件辩护或贷款文件所设想的交易或与贷款方关系 所设想的交易有关的第三方索赔或任何其他诉讼的自付费用和开支，(h) 贷款人在咨询、构建、起草、审查、管理方面产生的自付费用和开支（包括合理和有据可查的律师费），或修改贷款文件，(i) 贷款人的自付费用和与以下内容相关的开支与融资有关的任何尽职调查或与 贷款方会面有关的任何尽职调查，(j) 贷款人在终止、执行（包括合理且有据可查的律师、会计师、顾问和 其他顾问费用和开支）以及与 “解决”、“重组” 或破产程序有关的费用和开支 br} 关于贷款方或在行使权利或补救措施时贷款文件，包括信贷投标权），或为 贷款文件辩护，无论是否提起诉讼，或者在就抵押品和 (k) 贷款人聘请的其他专业人员的所有其他 合理和有据可查的费用和开支采取任何补救行动时，征得管理借款人的同意 （违约事件发生后不得不合理地拒绝或延迟同意）。尽管如此 有上述规定，贷款人费用不包括也不得在任何情况下借款人支付或偿还 (i) H.C. Wainwright & Co. 或贷款人因本协议、SPA 或其他方式聘请的任何其他投资银行家的费用和开支，以及 (ii) 与资金转移或以其他方式提供资金有关的任何 自付费用、费用和支出 代表该设施。

“贷款人 关联人” 是指贷款人及其高管、董事、员工、律师、代表、顾问和 代理人。

“留置权” 是指任何质押、抵押、转让（旨在作为担保）、抵押、存款安排（旨在作为担保）、 抵押权、地役权、留置权（法定或其他形式）、抵押贷款、担保权益或其他担保安排以及任何其他优先权、 优先权或任何类型或性质的优惠安排（旨在作为担保），包括任何所有权保留 协议、资本租赁项下出租人的权益，以及经济基本相同的任何合成租赁或其他融资租赁 效力与上述任何一项相同。

“贷款 文件” 是指本协议、DIP 订单、附加文件、担保文件以及贷款方为贷款人签订的与协议相关的任何其他票据或担保 协议、任何贷款方和贷款人就本协议签订并指定为贷款文件的任何其他协议，以及所有修订、 修改、续订、替代上述任何内容的替代品和替代品。

“贷款” 是指贷款人根据本协议向借款人预付的所有信贷延期。

“重大 不利变化” 是指 个别或总的来说，(a) 已经或可以合理预期对贷款方的业务、运营、 业绩、前景或财务状况产生重大不利影响的任何事件、条件、情况或意外情况，(b) 已经或可以合理预期 } 导致对贷款人的有效性或可执行性或权利、补救措施或福利产生重大不利影响 根据本协议或DIP令（本协议允许的除外，或者由于贷款人采取行动或未能采取行动）或贷款人执行义务或变现抵押品的能力，(c) 已经或可以合理预计 会对任何贷款方履行本 协议或协议规定的付款义务的能力产生重大不利影响 DIP 订单，或 (d) 贷款人留置权对 抵押品的可执行性或优先权的重大损害，视为全部或此类留置权的优先权，如DIP命令所规定。

“Material 合同” 是指任何一方的违约、不履行、取消、终止、损失、到期 或未能续订会导致重大不利变更的每份合同或协议。

“到期日 ” 是指：(i) 2023 年 10 月 15 日；(ii) 第 11 章案件重组计划的生效日期； (iii) 根据 破产法第 363 条完成对全部或几乎全部抵押品的任何出售或其他处置；(iv) 根据本协议加速履行义务和终止承诺的日期；(v) 驳回第 11 章案件或将其改为《破产法》第 7 章规定的案件；(vi) SPA 的终止日期 或与购买的证券或Scilex资产出售有关的其他最终文件，前提是此类终止 是由于任何贷款方或其他卖方严重违反此类文件而导致的；以及 (vii) “触发事件”（定义见重述的Scilex控股公司注册证书）发生的日期。

“测量 周期” 的含义见第 5.2 (d) 节。

“里程碑” 的含义在第 5.17 节中指定。

“净额 现金收益” 是指任何人出售或处置抵押品时，或 代表该人不时（无论是作为初始对价还是通过支付递延对价）收到 （直接或间接）的现金收益金额，仅从中扣除 (i) 律师费、会计师费、 投资银行费用、咨询费与此类出售或处置相关的费用、其他费用、佣金和开支， ) 偿还以本协议明确允许的留置权为担保的债务所需的金额，该留置权是此类出售或处置标的的任何资产，(iii) 就此类出售或处置向任何税务机关缴纳或应缴的税款，(iv) 根据公认会计原则为任何负债 （根据上文第 (ii) 条扣除的任何税款除外）设立的任何合理储备金金额，以及 (v) 其净现金收益的按比例计算的部分（不考虑本条款 (v) 的情况下计算 ）归属于少数股权，因此无法分配给任何贷款方 账户。

“净 营业支出” 是指现金营业收入 少 现金运营支出。

“净 营业支出差异” 是指每个衡量期内 (a) 实际净营业支出之间的差额，以百分比表示 和(b) 相关批准预算中规定的衡量 期间的预计净营业支出。

“借款通知 ” 的含义见第 2.2 节。

“债务” 指 (a) 所有贷款，包括但不限于贷款、债务、本金、利息、或有偿还或赔偿 债务、负债、债务（包括赔偿义务）、费用、贷款人费用、保费、成本、支出和赔偿， 无论是主要、次要、直接、间接、绝对还是偶然的，到期或即将到期，现已存在或以后产生，固定 或其他方式，贷款方根据或向贷款人欠的任何种类和种类的担保、契约和责任 由贷款文件和/或根据贷款人费用定义第 (i) 条所述的任何一份或多份文件、文书或协议证明，在每种情况下，贷款方根据贷款文件和 DIP 令向 贷款人支付款项，包括贷款方在到期时未支付的所有利息以及贷款方的所有其他费用或其他金额 贷款文件、法律或其他与贷款文件相关的要求支付或报销 包括但不限于，包括与收集、执行或维护贷款人 在贷款文件下的权利有关。

就任何人而言，“普通 课程” 和 “普通业务流程” 是指该人本着诚意开展的正常业务过程和 合理要求。

“组织 文件” 是指 (a) 对任何公司而言，公司注册证书或章程、章程、任何指定证书 或其他与该公司的优先股股东或股东权利有关的文书、任何股东权利协议 以及该公司的董事会（或其任何委员会）的所有适用决议，(b) 任何合伙企业， 合伙协议，以及（如果适用）有限合伙企业证书，以及 (c) 对于任何有限责任公司，则为经营 协议和条款或成立证书或组织证书，以及此类有限 责任公司任何管理成员的所有适用决议。

“其他 支出” 是指批准的 预算中 “其他支出” 类别下所列类型的支出；前提是，为避免疑问，其他支出应包括专业费用、贷款的利息支付以及根据DIP令支付的其他费用。

“付款 账户” 是指以书面形式通知借款人的贷款人的存款账户。

“许可证” 是指政府机构颁发的任何许可证、租约、权力、许可证、特许经营、证书、授权或批准。

“允许的 负债” 的含义见第 6.1 节。

“允许的 留置权” 是指：

(a) 贷款文件和 DIP 命令创建的所有留置权（包括其中定义的分拆出限、充足保护留置权和充足 保护超优先权索赔）；

(b) 为初级信贷协议下的债务提供担保的留置权 以及生效之日存在并列入附表6.2的其他留置权及其任何续订、替代或延期；前提是 (i) 由该协议所涵盖的财产或资产没有变化， (ii) 由该财产或资产担保的未偿还本金不会增加（除非文件条款另有允许）关于此类留置权的生效日期），以及（iii）贷款方对此负责 to 没有改变；

(c) 未拖欠或此后应付的税款的留置权 ，前提是根据公认会计原则在适用人的账簿上有足够的储备金，这些税款是本着诚意进行的，并通过适当的诉讼 进行的；

(d) 房东的法定 或普通法留置权以及承运人、仓库工、机械师、材料工、修理工、建筑承包商和 供应商的留置权，以及法律或根据普通业务过程中对未逾期或允许抗议的金额保留所有权而规定的其他留置权；

(e) (i) 与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款， 不包括ERISA规定的任何留置权，以及 (ii) 现金质押和存款，以担保向任何贷款方提供财产、 意外伤害或责任保险的保险公司 的偿还或赔偿义务 的责任；

(f) 保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（借款债务除外）、法定 债务、担保、居留、海关和上诉保证金、履约保证金以及正常业务过程中发生的其他类似性质的债务（包括担保 健康、安全和环境义务的债务）的存款；

(g) 影响不动产的地役权、 通行权、限制、侵占、突出物和其他类似的抵押权以及影响不动产 的轻微产权缺陷 ，总的来说，这些缺陷在任何情况下都不会严重减损受其约束的财产的价值或使用，损害抵押品目前使用的使用或 运营，也不会损害借款人的支付能力义务及时 方式或对适用人员的正常业务行为造成重大干扰；

(h) UCC关于设备经营租赁的预防性融资报表产生的设备留置权 ；

(i) 依法产生的有利于海关和税务当局的留置权 ，以确保在正常业务过程中支付与 进口货物有关的关税，这与过去的做法一致；

(j) 在正常业务过程中从客户那里收到的分期付款和预付款 ，与过去的做法一致，前提是 相同会对相关库存及其收益产生留置权；

(k) 子公司股权留置权 ，前提是构成除外资产；

(l) 留置权 为支付金钱（或与此类判决有关的上诉或其他担保债券）的判决提供担保，在判决生效后不到三十 (30) 天，或者暂停执行且不构成违约事件；

(m) 在正常业务过程中签订的知识产权的非排他性 许可和再许可；

(n) 向银行或其他存款机构存入现金的正常 和习惯上的抵销权，这些存款与 在正常过程中维持此类存款有关，与债务的发行或偿还无关；

(o) 留置权 是与借款人或其子公司的集合存款或转账账户有关的合同抵销权，目的是允许偿还贷款方在正常业务过程中产生的透支或类似债务 ；

(p) 保险单的留置权 及其收益，仅用于担保保费的融资；以及

(q) 任何 分区或类似法律或赋予任何政府当局的权利，以控制或监管不对借款人个人或整体正常业务行为产生重大干扰的任何不动产 的使用。

“允许的 抗议” 是指任何借款人或其他贷款方对任何留置权（为债务提供担保的任何留置权除外）、 税款或租金支付提出抗议的权利；前提是 (a) 在该借款人 或其他贷款方的账簿和记录中按公认会计原则的要求设立了与此类债务有关的储备金，(b) 任何此类抗议都是立即提出的 } 被该借款人或其他贷款方本着诚意勤奋起诉，(c) 贷款人凭其合理的自由裁量权确信这一点 ，而任何此类贷款人抗议尚待审理，贷款人任何 留置权的可执行性、有效性或优先权均不会受到损害。

“允许 转让” 是指出售抵押品的总收益不超过20,000,000美元，但须符合以下条件：(a) 未发生违约或违约事件，也未发生违约或违约事件，或在任何拟议的允许转让生效后将发生违约或违约事件， (b) 借款人已经提交了可接受的计划（或以其他方式规定以贷款人满意的方式全额支付债务自行决定）以及 (c) 其收益仅用于为借款人 的营运资金提供资金批准的预算。

“允许 差异” 是指净营业支出差异为 20.00% 或更小的正。

“个人” 是指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、 合资企业、信托、土地信托、商业信托或其他组织，无论它们是否为法人实体，以及政府 及其机构及其政治分支机构。

“请愿书 日期” 的含义见本文的独奏会。

“质押 证券” 任何借款人现在拥有或将来获得的任何股权，如附表 14.11 中关于自生效之日起质押证券的更全面描述。

“Post Carve Out Notice Trigger Cap” 的含义与 DIP 订单中规定的含义相同。

“Pre-Trigger 日期费用” 的含义在 DIP 订单中规定。

“专业 费用” 是指贷款方根据《破产法》第 327、 328、329、330、331、363 或 503 (b) (4) 条聘请的个人或公司产生的所有未付费用和开支；前提是破产法院或任何其他具有管辖权的法院拒绝或减少了上述补偿 或报销的任何金额，则该金额不应再构成专业费用 。

“已购买 证券” 的含义在 SPA 中规定。

“记录” 是指刻在有形介质上或存储在电子或其他介质中并可以 形式检索的信息。

“再融资 DIP 债务” 是指债务人根据和根据 承担的申请后融资义务 最终命令 (I) 授权债务人 (A) 获得优先担保的超优先权申请后融资和 (B) 使用现金抵押品， (II) 授予留置权并提供具有超优先管理费用状态的索赔，(III) 修改自动中止以及 (IV) 给予相关救济，在破产案件（“JMB最终命令”）和DIP 贷款文件（定义见最终JMB命令）中以324号备审案件目录的形式输入。

“补救 行动” 是指为以下目的而采取的所有行动：(a) 清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的危险物质，(b) 防止或尽量减少危险 材料的释放或威胁释放，使其不会迁移、危及或威胁危及公共健康或福利或室内或室外环境，(c) 恢复或开采自然资源或环境，(d) 进行任何补救前研究、调查或补救后操作 和维护活动，或 (e) 根据环境法律的要求对危险材料采取任何其他行动。

“补救措施 通知” 的含义见适用的 DIP 命令。

“补救措施 通知期” 的含义见适用的 DIP 命令。

“必需 留置权优先权” 的含义见第 9.1 (a) (iii) 节。

“出售” 是指根据可接受的363出售或根据可接受的计划，将借款人或任何其他贷款方的全部或基本全部资产出售给任何一方，包括贷款人或 其任何关联公司。

“附表” 是指本文件所附并构成本协议一部分的某些附表。

“Scilex 资产出售” 的含义见第 5.17 (a) 节。

“证券 文件” 指 (i) 所有 UCC 融资报表，或其修正案或延续，以及 (ii) 与完善本协议下留置权有关的任何其他担保协议、 控制协议、文件或文件。

“索伦托” 的含义见本协议序言部分。

“SPA” 的含义见此处的独奏会。

“Stalking Horse Protections 令” 是指破产法院下达的命令，该命令以贷款人满意的形式和实质内容最终授权和批准某些分手费、费用报销 和其他有利于贷款人的保护。

“Stay 救济听证会” 的含义见适用的 DIP 命令。

就任何个人而言，“子公司” 是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，其中 在当时 有权 （不考虑任何突发事件的发生）的股票（或等值所有权或控股权益）的总投票权中 的百分之五十（50%）以上是 ，直接或间接，由该人或该人的一家或多家其他子公司或 它们的组合。

“超级优先 索赔” 的含义见第 9.1 (a) (i) 节。

“Trigger Date” 的含义在 DIP 订单中规定。

“UCC” 是指在纽约州生效的《统一商法典》；前提是，如果在纽约州以外的司法管辖区有效的 的成立、完全 或不完美的效力或任何抵押品中任何担保权益的优先权受 有效的《统一商法》管辖，则 “UCC” 是指不时在该其他司法管辖区生效的《统一商法》 为了本协议中与此类完善、完美或不完美的效力或优先权有关的条款的目的。

“美国 州” 是指美利坚合众国。

“已更新的 批准的预算” 的含义见第 5.2 (c) 节。

“差异 报告” 的含义在第 5.2 (d) 节中指定。

“Voidable Transfer” 的含义见第 14.7 节。

1.2 会计条款。此处未明确定义的所有会计术语均应根据公认会计原则解释；前提是 ，如果行政借款人通知贷款人借款人要求修改本协议的任何条款，以消除 生效日期之后发生的任何变化对此类条款运作的影响 （或者贷款人通知行政借款人贷款人要求修改任何条款本协议为此目的的规定）， ，无论是否发出任何此类通知在公认会计原则变更之前或之后，贷款人和 管理借款人同意，他们将真诚地谈判本协议中直接受公认会计原则变更影响的条款的修正案，目的是使贷款人和行政借款人在 GAAP 变更后的各自立场尽可能符合截至本协议签订之日各自的立场，，在商定任何此类 修正案之前，本修正案中的条款协议应根据现行公认会计原则进行解释，并在此类变更生效之前立即适用 。在本文中使用时，“财务报表” 一词应包括 其附注和附表。每当在财务 契约或相关定义中使用 “借款人” 或 “借款人” 一词时，除非上下文明确要求 另有规定，否则应将其理解为合并的借款人。

1.3 UCC除非本协议中另有定义，否则本协议中使用的在 UCC 中定义的任何术语均应按照 UCC 的规定进行解释和定义；前提是，如果 UCC 用于定义此处的任何术语，并且该术语在 UCC 的不同条款中定义不同，则应以 UCC 第 9 条中包含的此类术语的定义为准。

1.4 施工。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文明确另有要求，否则对 的提法包括单数，对单数的提法包括复数，“包括” 和 “包括” 这两个术语没有限制，除非另有说明，否则 “或” 一词具有由 “和/或” 一词所代表的包容性含义。本协议或任何其他贷款文件中的 “本协议”、“此处”、“特此”、“下文” 以及类似 条款是指本协议或其他贷款文件（视情况而定）作为整个 ，而不是指本协议或其他贷款文件的任何特定条款（视情况而定）。除非另有说明，否则此处提及的部分、小节、条款、附表、 和附录均指本协议。本协议或任何其他贷款 文件中提及任何协议、文书或文件的任何内容均应包括所有变更、修订、变更、延期、修改、续订、 替换、替换、合并和补充（视此类变更、 修订、变更、延期、修改、续订、替换、替换、合并和补充而受到任何限制（但须遵守对此类变更、 修正案、延期、修改、续订、替换、替换、合并和补编的任何限制此处列出）。 “资产” 和 “财产” 一词应解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有 有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。此处或 任何其他贷款文件中提及偿还、偿还或全额支付债务的内容均指以现金全额偿还所有债务 ，但未主张的或有赔偿义务（所有此类债务均由金钱或 付款义务全部以现金支付），以及不可撤销地终止本协议下的所有承诺。此处提及任何人的 均应解释为包括该人的继承人和受让人。此处或任何其他贷款文件中包含的 的任何书面要求均应通过传输记录来满足。

1.5 时间表和展品。本协议所附的所有附表和附录均应视为以引用方式纳入本协议。

2.1 贷款协议；担保文件和贷款文件。

(a) 在 遵守DIP令和本协议的条款和条件的前提下，贷款人同意在生效之日向借款人提供金额等于承诺的单笔预付款，但须满足或豁免第1节中的先决条件 ； 前提是未偿贷款在任何情况下均不得超过承诺。任何已偿还或预付的贷款或其中的一部分 （无论是作为可选的预还款还是强制性预付款）都不能再借款。

(b) [已保留。]

(c) 贷款应由本协议、DIP 命令和其他贷款文件中规定的抵押品担保。

(d) 借款人同意，他们对迅速支付和履行贷款文件规定的所有义务负有连带责任。 每位借款人承诺在到期日 以美元全额支付债务（包括本金、利息、费用、成本和开支）。

2.2 借阅程序。第 2.1 (a) 节规定的借款应通过书面请求进行，其形式基本上是附录D（每份此类书面请求，“借款通知”） ，由行政借款人的授权人员签署，附有合规证书，并在申请的融资日期前两 (2) 个工作日交付给贷款人 ；前提是 (i) 行政借款人只能在签署 DIP 命令后提交 此类申请，以及 (ii) 所有这些申请的总金额贷款不得超过承诺总额。 在满足或放弃此处规定的先决条件后，贷款人应按照管理借款人向贷款人书面指示，将贷款的本金存入借款人或其他人的指定账户或借款人或其他人的指定账户或其他 个存款账户，在申请的融资日期向借款人提供 借款人。

2.3 付款；减少承诺；预付款。

(a) 借款人付款 。除非本协议另有明确规定，否则借款人的所有款项均应存入贷款人账户的付款账户 ，并应不迟于本协议规定的日期 的下午 4:00（美国东部时间）用可立即获得的资金支付。贷款人在下午 4:00（美国东部时间）之后收到的任何款项均应视为在下一个 个工作日收到，任何适用的利息或费用应继续累积到下一个工作日。

(b) 付款和收益的应用 。汇给贷款人的所有款项和贷款人收到的所有抵押品收益应按以下方式使用 （除非贷款人另有指示）：

(i) 首先， 支付当时根据DIP令欠贷款人或贷款人关联人的任何贷款人费用，或当时根据贷款文件向贷款人支付的赔偿，直到全额付清；

(ii) 其次， 支付当时根据贷款文件应付给贷款人的任何费用，直到全额付清；

(iii) 第三， 支付贷款的到期利息，直到全额还清；

(iv) 第四， 在全额还清之前支付所有贷款的本金；

(v) 第五， 在全额支付之前支付任何其他债务；以及

(vi) 第六， 给借款人（将电汇至 不时以书面形式通知贷款人的指定账户或借款人的任何其他存款账户）或适用法律的其他要求。

如果 本第 2.3 (b) 节的优先权条款与任何 其他贷款文件（DIP 命令除外）中包含的任何其他条款之间存在直接冲突，则本协议各方的意图是将此类条款一起阅读和解释， 尽可能相互一致。如果出现任何实际的、不可调和的冲突，而无法如上所述 解决，则应以本第 2.3 (b) 节的条款和规定为控制和管辖。尽管有上述规定， 如果DIP令与任何其他贷款文件之间存在冲突，则DIP令应控制和管辖。

(c) 可选 预付款。在提前五 (5) 个工作日通知贷款人后，借款人可以随时全额或部分预付任何贷款，不含 溢价或罚款，前提是 (i) 预付的本金应不少于500万美元， 和 (ii) 本条款 (c) 规定的任何此类预付款均应按第2.3 (b) 节规定的顺序使用。

根据 《加州民法典》第 2954.10 条，除非本协议明确允许，否则借款人明确放弃预付贷款的权利。

(d) 强制性 预付款。

(i) 处置。 在2023年9月30日或之后，如果在借款人或任何其他贷款方收到净现金收益之日起一 (1) 个工作日内，未通过完成SPA而无法以现金全额偿还债务，或者 未用向第三方 买方出售所购证券的收益全额支付债务 任何处置（无论是通过自愿还是非自愿出售、其丢失、毁坏或损坏，或任何实际谴责， 没收，征用、扣押或拿走抵押品（包括任何 Scilex 资产出售）（包括在任何 Scilex 资产出售中），借款人应根据第 2.3 (b) 节预付债务未偿还金额的该部分，金额等于与此类出售或处置有关的净现金收益（包括保险收益、谴责金和代替金的款项）的100％，加上应计利息。除非根据第 6.4 节，否则本第 2.3 (d) (i) 节中的任何内容均不允许借款人出售任何抵押品。在任何情况下，根据本第 2.3 (d) (i) 节向贷款人支付的任何款项 均不得超过债务的未偿金额。

(ii) 债务。 在任何借款人或任何其他贷款方发生任何债务（允许的 债务除外）之日起一 (1) 个工作日内，借款人应根据第 2.3 (b) 节预付债务的未偿还本金，金额等于该人因产生此类债务而获得的净现金收益的 100% 加上 利息。本第 2.3 (d) (ii) 节的规定不应被视为默示同意本协议条款和条件禁止的任何此类事件 。

2.4 利率和利率、付款和计算。

(a) 利息 利率。除第 2.4 (b) 节另有规定外，所有贷款的每日余额均应按等于 每年百分之十五 (15.00%) 的利率计息。为了根据本第 2.4 (a) 节计算利息，每日余额应 不包括本协议下到期或应付的应计但未付的利息。

(b) 默认 费率。违约事件发生后和持续期间，所有债务均应按年利率等于百分之三（3.00％）加上当时适用的利率（“违约利率”）计算其每日余额 的利息，违约利率可以追溯至相关违约事件发生之日。为了根据本第 2.4 (b) 节计算 的利息，每日余额应不包括本协议下到期或应付的应计但未付的利息。

(c) 付款。 除非本协议另有规定，否则利息、根据本协议或任何其他贷款文件应付的所有费用、 以及根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有成本、费用和贷款人开支，应在 第一笔拖欠款中到期并支付^st) 每个月的某一天，债务或贷款尚未偿还，应按照 DIP 命令中规定的程序（在适用范围内）向支付账户支付 。每位借款人同意， 贷款人拥有适用法律规定的对贷款人开设的任何账户的所有抵销权和银行留置权， 除此之外，每位借款人同意，在任何时候存在任何违约事件，事先通知管理借款人， 贷款人可以将该借款人当时或之后的所有余额、信贷、存款、账户或款项用于贷款人支付借款人根据本协议承担的任何义务，无论当时是否到期。

(d) 计算。 根据贷款文件收取的所有利息和费用均应根据每年 360 天计算，计算利息或费用累积期间的实际天数 。

(e) 意图 将收费限制在最高合法费率以内。在任何情况下，根据本协议应支付的利率或利率，加上与本协议相关的任何其他 金额，均不得超过具有管辖权的法院 在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。借款人和贷款人在执行和交付本协议时，打算合法地商定本协议中规定的利率或利率以及付款方式；前提是，如果上述利率或利率或付款方式超过适用法律允许的最高限额， ， 当然，自本协议签订之日起，借款人只负责支付法律允许的最高限额 ，从借款人那里收到的超过该法定最高限额的款项，无论何时收到，均应在超出部分的范围内按照 减少债务本金余额。

2.5 贷记付款；清关费。贷款人收到的任何付款项目不应被视为在 账户上的付款，除非该付款项目是电汇到付款账户的即时可用资金，或者除非这种 付款项目在出示付款时兑现。如果任何付款项目在出示付款时未兑现，则应将借款人 视为未支付此类款项，并应相应地计算利息。

2.6 [已保留].

2.7 义务声明 。贷款人应保存真实、正确和完整的电子或书面记录 ，证明借款人欠贷款人的债务和其他义务，贷款人将在其中记录 (i) 根据本协议发放的所有贷款的金额 ，(ii) 借款人根据本协议向贷款人支付的任何本金和/或应付和应付的本金和/或利息的金额 以及 (iii) 借款人收到的所有金额本协议下的贷款人来自借款人。

2.8 交易手续费。下达DIP订单后，交易费应由贷款人全额支付。根据DIP令，交易手续费应从贷款收益中支付给贷款人 。根据本协议、 DIP 订单或任何其他贷款文件应付给贷款人的费用不受按比例分摊的约束，并且是借款人的不可退还和不可避免的义务 。

3.1 生效日期的先决条件。贷款人 本协议和本协议的有效性应以满足以下规定的条件为前提（除非贷款人自行决定放弃）：

3.2 到期日。 本协议应继续具有全部效力和效力，直到全额支付义务为止。所有债务，包括但不限 的未付本金余额以及贷款的所有应计和未付利息以及所有费用，均应在到期日到期并支付 。

3.3 对到期的影响。在到期日，所有债务应立即到期并支付，恕不另行通知或要求。贷款人义务的终止（全额偿还债务和终止承诺除外） 不得免除或解除借款人在本协议或任何其他贷款文件下各自的职责、义务或契约 ，抵押品中的贷款人留置权应继续担保债务，并在所有债务 全部偿还且承诺终止之前一直有效。当所有债务都已立即用可用资金全额偿还时，贷款人将执行和交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除 以及其他合理必要的解除或解除文件（如果适用，以可记录的形式），由借款人承担费用，以发放贷款人的留置权和所有担保权益和留置权通知贷款人先前就债务向 提交的债务。

为促使贷款人签订本协议，每位借款人向贷款人作出以下陈述和保证。 每位借款人进一步表示，自生效之日起，此类陈述和保证在所有重大方面均为真实、正确和完整，并且自此后发放的任何贷款 （或其他信贷延期）之日起，在所有重大方面均应真实、正确和完整，就好像在该贷款（或其他信贷延期）之日和之日一样（除非 ，前提是此类陈述和保证仅与较早的日期有关），且此类陈述和保证应继续有效 本协议的履行和交付，直到所有义务都被不可避免地全额偿付：

4.1 应有的组织和资格。每个借款人 (i) 根据其成立司法管辖区 的法律，每个借款人都是正式成立和存在的，信誉良好，(ii) 如果抵押品的所有权需要这种资格，则有资格在 任何有理由预计不符合资格会导致重大不利变化的州开展业务，以及 (iii) 受 破产法院签署 DIP 令和《破产法》规定的任何限制的约束或其他债务人救济法，拥有拥有和经营其财产、持有 的所有必要权力和权力就其目前开展和拟议开展的业务而言， 签订其作为一方的贷款文件并进行由此设想的交易。附表 4.1 是 一份组织结构图，显示了借款人完整而准确的所有权结构。

4.2 应有授权。每位借款人执行、交付和履行其所参与的贷款文件 均已获得该借款人所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权，对于 ，仅受破产法院签署 DIP 令的约束。

4.3 具有约束力的义务。每份贷款文件均由作为其一方的每位借款人正式签署和交付， 在签订DIP令的前提下，该借款人的法律有效且具有约束力的义务可根据其各自的条款对 该借款人强制执行，除非强制执行可能受到衡平原则或破产、 破产、重组、暂停或与债权人权利有关的类似法律的限制（不管 的诉讼中是否考虑了这种可执行性法律或衡平法）。

4.4 财产的所有权。除允许留置权外，每位借款人对抵押品的所有权利、权益和所有权（就个人财产而言）拥有 (i) 良好、足够和合法的所有权，以及 (ii) 良好 且可销售的所有权（就个人财产而言）。

4.5 组建管辖权；首席执行官办公室所在地；组织；识别号。

(a) 每位借款人的 姓名（根据UCC第9-503条的含义）、组建管辖权、纳税识别号和组织识别号 号（如果有）如附表4.5所述（因此该附表可能会不时通过行政借款人向贷款人发出通知 进行更新）。

(b) 每位借款人的 首席执行官办公室位于附表4.5所示的地址（因此，行政借款人向贷款人发出通知，该附表可能会不时更新 ）。

4.6 诉讼。除第 11 章案件外，如附表 4.6 所述，没有任何未决诉讼、诉讼、 索赔或争议待决，或据任何借款人实际所知，在法律、衡平、仲裁 或任何政府机构面前，由任何借款人或针对其任何财产或收入构成的诉讼、诉讼、诉讼、 索赔或争议 (a) 声称影响 或与本协议有关的任何财产或收入，或任何其他贷款文件，或此处考虑的任何交易（本章中可能已提交的异议或诉状 除外11 关于借款人寻求授权签订贷款文件 并承担本协议规定的义务的案例，或 (b) 除附表4.6规定的情况外，无论是单独还是合计， 如果确定不利，可以合理地预期会发生重大不利变化。附表4.6包含截至生效之日，任何借款人已知的针对任何借款人的所有商业 侵权索赔，无论是待处理的还是受威胁的。

4.7 欺诈性转账。任何借款人均未转让财产，任何借款人 均未就本协议或贷款文件所设想的交易承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈 任何借款人的现有或未来债权人。

4.8 负债情况。附表4.8中列出了截至生效之日借款人所有未偿债务 的真实完整清单。

4.9 缴纳税款。除附表4.9另有规定外，借款人要求提交的所有美国联邦、州和其他重大纳税申报表 和借款人报告均已及时提交，此类纳税申报表所涉期间的所有应缴税款 以及任何 抵押品的所有材料评估、费用和其他政府费用均已在到期和应付税款时支付是许可抗议的主题。 关于抵押品，没有借款人知道有人提议对任何借款人进行任何与美国 州联邦、州或市政税有关的重大税收评估。

4.10 核定预算。作为附录 B 附于本协议的附录是《批准的预算》的真实完整副本。经贷款人书面同意，可以不时修改或以其他方式修改 批准的预算，前提是此类修正或修改符合DIP令和本协议；前提是根据批准的预算提供的贷款总额 不得超过DIP令批准的承诺总额。

4.11 质押证券。截至生效日期 ，任何借款人或其他贷款方拥有的任何人的唯一股权列于附表4.11。

4.12 许可证。除附表4.12另有规定外，自生效之日起，每个贷款方均遵守 并拥有自生效之日起其业务运营以及该借款人执行、交付和 履行和执行每份贷款文件所需的所有许可证。除附表4.12另有规定外，截至 生效之日，任何贷款方均未违反或违约任何此类许可证的规定，也没有任何事件、事实、条件 或情况，经通知或时间推移或两者兼而有之，构成或导致上述任何情况，在每种情况下 都会发生重大不利变化。

4.13 没有其他陈述。除本第 4 条（包括附表的 相关部分）中包含的陈述和保证外，任何贷款方或任何其他人均未代表借款人或任何其他贷款方作出或作出任何其他明示或暗示陈述 或担保 或保证，无论是书面还是口头，包括但不限于对交付给贷款人或提供的任何信息、文件或材料的准确性或完整性的任何陈述或保证可供贷款人 使用。贷款人特此承认并同意：(a) 在决定签订本协议并完成本协议所设想的 交易时，贷款人仅依靠自己的调查以及本第 4 条（包括附表的相关部分）中规定的借款人的明确陈述和担保，(b) 除非明确规定，否则贷款方和 任何其他人均未作出任何陈述或保证本第 4 条（包括附表中相关的 部分）。

每个 借款人承诺并同意，在承诺终止和不可避免地以现金全额支付债务 （当时未到期的或有债务或赔偿义务除外）之前，它应遵守以下每项规定（如适用）：

5.1 报告；证书。借款人应 (a) 在得知任何违约后立即向贷款人交付 此类违约通知；(b) 在得知任何借款人受到书面威胁或提起的任何诉讼（第 11 章案件中提起的任何 对手诉讼除外）或任何可以合理预期的事件（第 11 章案件中的公众知情事件除外）后，立即向贷款人交付 此类违约通知重大不利变更，此类诉讼或事件的通知；以及 (c) 在 向贷款人提供借款通知时，a合规证书。此外，借款人同意维持 会计制度，使借款人能够根据公认会计原则编制未经审计的财务报表。

5.2 报告；批准的预算；电话会议。

(a) 借款人应根据附录 C、 的条款遵守其适用的协议、要求、契约和承诺。

(b) 借款人已向贷款人提交了延长的每周批准预算，该预算以合理的详细内容列出了每类收据或支出、借款人的所有预测 (i) 现金运营收入、(ii) 现金运营 支出和 (iii) 其他支出，每项均按贷款人可接受的形式和实质内容分为 行（“初始 } 已批准的预算”，根据此处不时修改，即 “批准的预算”），作为附录 B 附于此

(c) 每隔 在初始批准的预算获得批准后的第四个星期三（或者，如果该星期三不是工作日，则为 之后的下一个工作日），借款人应提交一份延长其期限的最新批准预算（每个预算都是 “更新的 批准的预算”）。贷款人有权自行决定批准或拒绝任何更新的批准预算或 任何修正案，方法是在借款人交付 更新后的批准预算后的五 (5) 个工作日内向借款人发出具体通知。如果贷款人提供书面通知拒绝更新的批准预算，则在贷款人批准更新或修正之前，当时存在的 批准的预算将继续构成批准的预算。 如果贷款人没有在这五（5）天内提供拒绝拟议更新的书面通知，则 贷款人应被视为已批准更新的批准预算。批准后，更新的批准预算将成为已批准的 预算。

(d) 在借款人提交更新的批准预算后的每周星期四 （或者，如果该星期四不是工作日，则为之后的下一个工作日），借款人应向贷款人提交一份差异报告，格式令贷款人满意， ，计算截至前一个星期五的滚动累计四（4）周期间（每个 “衡量期”）br} 该衡量期的净营业支出差异；并合理详细地解释所有重要的净营业支出 差异 (每份此类报告，“差异报告”）。

(e) [已保留].

(f) 借款人（或其财务顾问）应做出商业上合理的努力，在借款人与贷款人商定的时间 参加每周一次的电话会议，如果贷款人提出要求，管理问题、销售流程和其他事项。如果贷款人合理要求 ，则借款人的首席重组官或首席财务官应参加 此类电话会议。

(g) 重大合同；销售要约。除截至本文发布之日存在的违约外，借款人应 (i) 在借款人意识到任何借款人参与的任何材料 合同下的任何违约（提交第11章案件除外）或其他重大违约行为后，立即 向贷款人交付此类违约或违规行为的通知，以及 (ii) 在第三方提出购买所有违约或违规行为的书面 要约时立即通知贷款人或任何借款人的几乎所有资产，或购买借款人的全部或几乎全部股权，但具有约束力与潜在销售相关的出价。

5.3 存在。在任何时候，借款人应 (a) 维持和维护其存在的全部效力（包括 在其注册或组建的司法管辖区内信誉良好）；(b) 保留其所有权利和特许经营权、执照和 许可证，除非不能合理地预计 未能维持任何此类权利和特许经营权或执照和许可证会导致重大不利变化。

5.4 物业维护；许可证。借款人应 (a) 维护和保存 正常开展业务所必需的抵押品，使其处于良好的工作状态和状态，正常磨损、损耗和意外伤亡，在批准的预算和允许的差异允许的范围内，(b) 遵守与其质押抵押品 有关的所有重大租赁的实质性条款，以防止其损失或没收，除非如此条款是允许的抗议的主题，(c) 维持、遵守并保持其全部效力和生效对其质押的抵押品发放许可，除非不这样做不会导致重大不利变化。借款人应遵守、获得和维持 业务运营所需的所有许可证，除非不这样做不会导致重大不利变化。

5.5 税收。借款人应促使在申请日期之后对 任何抵押品征收、征收或评估的所有评估和税款在拖欠之前或任何延期到期之前全额支付，除非任何 此类评估和税款应作为出售的一部分、根据批准的预算或受许可的抗议支付。

5.6 保险。借款人应承担相关费用，借款人应为抵押品 保险，其中借款人拥有任何权利、权益或所有权，涵盖火灾、盗窃、爆炸和所有其他危险造成的损失或损坏，以及 风险通常由从事相同或类似业务的其他人投保，并与申请日生效的借款人 保险单一致。借款人应根据请愿书 日期生效的借款人保险单维持一般责任、董事和高管 责任保险、信托责任保险、雇佣行为责任保险、产权保险以及 盗窃、挪用公款和犯罪挪用保险。所有此类保险单均应由负责任且信誉良好的保险公司保管，其金额通常应符合处境和位置相似的类似业务的公司的良好商业惯例，无论如何， 的充足性和范围都令贷款人相当满意。所有涵盖抵押品的财产保险单均应在生效日期 之后（但此后不超过十五 (15) 个工作日），在发生损失时根据标准的非供款 “贷款人” 或 “有担保方” 条款的标准应付损失背书支付给贷款人，并将包含贷款人可能合理要求的其他条款，以充分保护贷款人的利益 抵押品和根据此类保单支付的任何款项。所有财产和一般责任保险凭证均应在生效日期（但此后不超过十五（15）个工作日）后立即交付给贷款人， 应付损失（但仅限于抵押品）和有利于贷款人的额外保险背书，并应规定 不少于三十（30）天（如果不付款，则为十五（15）天）提前书面通知行使任何取消权 的贷款人。如果借款人未能维持本第 5.6 节所要求的保险，贷款人可以安排这种 保险，但费用由借款人承担，贷款人对获得保险、 保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取不承担任何责任。行政借款人应 立即通知贷款人任何借款人的意外伤害或业务中断保险所涵盖的任何损失。违约事件发生后 和持续期间，贷款人应有权根据任何财产和一般 责任保险单就抵押品提出索赔，接收、收取和宣告根据抵押品可能支付的任何款项 ，并执行任何和所有可能必要的背书、收据、释放、转让、重新分配或其他文件 根据任何此类保险单收取、折衷或解决任何索赔。

5.7 检查。借款人应允许贷款人及其每位正式授权的代表或代理人访问其任何 财产，检查其任何抵押品或账簿和记录，进行评估和估值，检查和复制 的账簿和记录，与其高管 和员工讨论其事务、财务和账目，并听取贷款人的建议可以合理地要求，只要不存在 Default 或 Event of Default ，则可以合理地事先通知适用的贷款方。

5.8 环境保护。贷款方应：

(a) 遵守 所有适用的环境法，除非无法合理预期不遵守会导致重大不利影响 变更。

(b) 立即 将任何贷款方知道任何应申报数量的危险物质从任何贷款方拥有或运营的 财产中释放的危险物质，合理地预计会导致重大不利变化，请立即通知贷款人。

(c) 立即， 但无论如何都要在收到环境行动后的五 (5) 个工作日内向贷款人提供 (i) 启动 任何环境行动的书面通知或书面通知，说明将对任何贷款方提起环境行动 ，有理由预计环境行动 会导致重大不利变化，以及 (ii) 关于违规行为、引证或其他行政 命令的书面通知来自政府当局，可以合理地预期这将导致重大不利变化。

5.9 遵守法律。贷款方应遵守任何政府机构的所有适用法律、规则、法规和 命令的要求，但法律、规则、规章和命令除外，不遵守这些法律、规则、法规和命令的单独或 合计可能会导致重大不利变化。

5.10 披露更新。贷款方应在获得 实际知情后的五 (5) 个工作日内，立即将提供给贷款人的任何书面信息、附录或报告（标记为草稿的材料和 前瞻性信息和预测以及一般经济性质的信息以及贷款方 行业的一般信息除外）通知贷款人，在提供时包含或遗漏的任何不真实的重大事实陈述陈述 发表陈述所必需的任何重要事实鉴于当时的情况 ，其中所含内容（从整体上看）没有误导性。除非下文明确规定，否则根据上述条款发出的任何通知均不能纠正或补救先前关于重大事实的不真实陈述 或任何重大事实的遗漏的影响，任何此类通知也不得具有修改或修改本协议 或任何附表或报告的效力。

5.11 进一步的保证。在贷款人发出合理的书面通知后，贷款方应尽商业上合理的 努力执行并向贷款人交付贷款人可能合理要求的所有担保文件、固定物备案、所有权证书背书、 和贷款人合理满意的所有其他文件（统称为 “附加文件”），以创建、完善和继续完善或更好地完善贷款人的 所有抵押品的留置权（无论是现在拥有的还是以后产生或收购的，有形的或无形的，真实的或个人的）。

5.12 [已保留].

5.13 核定预算。借款人应遵守批准的预算（根据本协议进行更新和补充）， 须遵守允许的差异。

5.14 Carve Out 触发通知储备金。借款人应将Carve Out Trigger Notice Reserve 存入隔离账户并持有，以便在任何和所有其他索赔之前支付当时未付的允许专业费用。Carve Out 触发通知储备金应由借款人每周提供资金，其金额应等于 批准的预算中反映的从申请之日到每周融资之日的触发前费用金额。

5.15 质押证券。附表4.11所述证券 账户中的质押证券（根据本协议质押的任何借款人的股权除外）应始终保留在该附表4.11中注明的证券账户中， 借款人应每月向贷款人提供一份证券中介机构的声明副本，其中列出了此类质押证券的 余额，并确认除允许的转让之外没有进行任何转账根据本协议的 条款。

5.16 合并现有子公司。借款人应通过执行担保人 合并协议，使加入第 11 章案件或 以其他方式根据《破产法》提起第 11 章案件的任何子公司加入本协议下的担保人 合并协议，其形式基本上与本协议附录 F 所附的形式相同

5.17 里程碑。借款人应在下述规定日期之前遵守以下里程碑 （“里程碑”），并应促使其他贷款方遵守以下里程碑 （“里程碑”）（除非DIP贷款人自行决定延长或免除书面形式（电子邮件足够） ）：

(a) 在 之前，破产法院应在 2023 年 8 月 8 日之前下达 (i) DIP 令和 (ii) Stalking Horse 保护令；

(b) 不迟于2023年8月14日 ，出售所购证券的拍卖（“Scilex 资产出售”）应已开始 ；

(c) 在 之前，破产法院应在2023年8月18日之前开始听证会，考虑批准Scilex资产出售。

(d) 在 之前，破产法院应在 2023 年 8 月 21 日之前下达命令，以 DIP 贷款人可接受的形式和实质内容批准 Scilex 资产出售；以及

(e) 在 之前，Scilex 资产出售的截止日期应不迟于2023年9月30日。

贷款方承诺并同意，在承诺终止并全额偿还债务之前，未经贷款人事先同意，贷款方不会 采取以下任何行动：

6.1 负债。创造、承担、承担、承担、承担、担保，或以其他方式直接或间接承担或继续对与抵押品有关的任何负债 负责，但以下情况除外（“允许的债务”）：

(a) 本协议和其他贷款文件（为避免疑问，包括Carve Out）所证明的债务 ；

(b) 初级信贷协议下未偿还的债务 以及截至生效之日（在 再融资和全额支付再融资DIP债务生效后）并列于附表4.8的未偿债务 以及与之相关的任何再融资债务 的金额不超过该原始债务的本金，除非该债务的应计和未付利息金额不超过 原始债务以及与该类 续订有关的任何合理费用、保费和开支，或再融资；

(c) 任何借款人现有或根据任何掉期合约产生的无抵押 债务（或有或其他）；前提是 (i) 此类债务 是由该人在正常业务过程中签订的，目的是直接降低 与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或者该人发行的证券价值的变化 个人，不是出于投机或采取 “市场观点” 的目的，而且（ii）此类掉期合约 不适用于投机目的；

(d) 任何现金管理协议下的债务 以及与净额结算服务、自动清算所安排、透支 保护、员工信用卡计划和其他现金管理以及正常业务过程中产生的类似安排有关的其他债务；

(e) 无抵押 债务，包括 (i) 保险费融资或 (ii) 供应安排中包含的要么接受要么付的债务，每种情况都是 ，是在正常业务过程中产生的；

(f) 任何借款人因信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单 或在正常业务过程中签发或创建的类似票据而产生的无抵押 债务，包括与工人补偿索赔、健康、 残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他与工人报销类债务有关的债务赔偿索赔；前提是开出此类信用证时， 偿还与银行承兑汇票和发生此类债务有关的债务，此类债务 在提款、偿还义务或发生后立即偿还（但不超过三十（30）天）；

(g) 所有保费（如果有）、利息（包括申请后的利息）、费用、开支、费用以及下文 (a) 至 (g) 条款所述的 债务的额外或或有利息；

(h) 对本第 6.1 节允许的债务的担保 ；

(i) 贷款方在正常业务过程中产生的公司间 债务，与过去的做法一致，总金额不超过 10,000,000 美元；以及

(j) 任何 其他未偿债务总额在任何时候均不超过25,000,000美元；前提是 (i) 任何为 此类债务提供担保的留置权优先于为债务作保的抵押品的留置权，以及 (ii) 此类债务 应按贷款人满意的条件在偿还债务的权利上处于次要地位。

6.2 留置权。在本协议签订之日或之后，直接或间接创建、产生、假设或承受任何抵押品的任何留置权 ，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者由此产生的任何收入或利润， ，允许的留置权除外。

6.3 对基本变更的限制。除非与 破产法院批准的可接受计划或可接受的363出售有关，或者经贷款人事先书面同意：

(a) 任何 贷款方不得进行任何合并、合并、重组或资本重组，也不得对其股权进行重新分类；

(b) 任何 贷款方不得自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）；以及

(c) 任何 贷款方均不得暂停或关闭其大部分业务。

6.4 资产的处置。除非与可接受的计划或可接受的363出售有关，否则转移、出售、租赁、许可、 分配、转让或以其他方式处置（或签订协议，转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式 处置）借款人质押的任何抵押品，但以下情况除外：

(a) 根据过去的惯例，处置在正常业务过程中生产的任何货物或资产的库存品 ；

(b) 处置 剩余、过时或破旧的资产，或在借款人开展业务时不再使用或有用的资产， 与过去的做法一致；

(c) 允许的 转让；

(d) 处置抵押品 ，包括借款人在 ImmuneOnCia Therapeutics Inc.、Lee's Pharmachical Holdings Limited 和 Sofusa（前身为金伯利-克拉克公司的子公司）中拥有的业务、资产或股权；以及

(e) 在本协议有效期内 额外处置总公允市场价值不超过1亿美元的库存、商品或资产。

6.5 更改名称。更改任何贷款方的名称、组织状态或组织身份，除非提前十 (10) 个工作日向贷款人发出书面通知。

6.6 业务性质。对任何贷款方的业务性质进行任何更改，或收购任何与此类业务活动无合理关系的财产或资产 ；前提是上述规定不得阻止任何 贷款方 (i) 从事与其业务合理相关或辅助的任何业务，或 (ii) 遵守 《破产法》的任何要求。

6.7 材料租赁或合同；修正案。变更或修改 (i) 与 抵押品有关的任何重大合同的实质性条款，除非以无法合理预期会导致重大不利变更的方式进行，或 (ii) 其任何组织 文件以对贷款人不利的方式进行更改或修改。

6.8 控制权变更。直接或间接导致、允许或遭受任何控制权变更。

6.9 会计方法。修改或更改其会计年度或会计方法（符合 符合 GAAP 可能需要的除外）。

6.10 与关联公司的交易。直接或间接与 任何贷款方的任何关联公司达成或允许进行任何交易，但以下交易除外：(a) 在该贷款方的正常业务过程中进行且符合该 贷款方过去惯例的交易，或 (b) 与第 6.1、 6.2、6.3、6.4、6.15 和 6.19 节所述的允许交易有关，为避免疑问，包括此类交易作为贷款方及其各自之间的各种员工激励 和留用计划（符合《破产法》）关联公司。

6.11 所得款项的使用。将贷款收益用于任何用途，但用于支付与以下内容相关的款项：(a) 借款人的营运资金 和其他一般公司用途，但须遵守批准的预算和允许的差异；(b) 支付 允许的专业费用和破产相关费用，受限于 carve Out，在每种情况下，都符合 中包含的类别和限制 DIP 命令和批准的预算；(c) 根据 本协议应付的费用和贷款人费用；(d) 再融资和付款全部再融资的 DIP 债务；以及 (e) 利息和其他根据 本协议应付的金额。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但任何借款人、任何其他贷款方、破产 委员会或在第 11 章案件或任何继任案件（包括《破产 守则》第 7 章下的任何案件（包括《破产法》第 7 章规定的任何案件）中任命的任何受托人或任何其他人均不得直接或间接使用贷款或 抵押品的收益，或任何其他人：

(a) 在 与调查、提起或起诉任何索赔、诉讼理由、对抗诉讼或其他诉讼有关： (i) 针对贷款人或其各自的利益前身、代理人、关联公司、代表、律师或顾问，或任何声称就债务、贷款人对抵押品的留置权或贷款人的索赔采取上述行动 在第 11 章案件中；或 (ii) 质疑任何抗辩的金额、有效性、完备性、优先权或可执行性，或主张任何辩护， 反诉或抵消根据DIP令授予的债务和/或留置权、索赔、权利或担保权益， ，在每种情况下，包括但不限于贷款人责任或根据 《破产法》第 105、510、544、548、548、549、550 或 552 条、适用的非破产法或其他规定；

(b) 防止、阻碍或以其他方式推迟贷款人执行或实现债务、抵押品和留置权、债权 以及根据贷款文件和DIP令授予贷款人的权利；但是， 但这不适用于对DIP令的异议；

(c) 寻求修改、暂停、撤销或修改根据DIP令（根据该命令设想的同意 除外）或贷款文件（如适用）授予贷款人的任何权利和补救措施；或

(d) 向 向破产法院申请批准超级优先债权或授予留置权（DIP 文件 允许的留置权除外）或抵押品或其任何部分的担保权益，这些权益优先于贷款人对抵押品或贷款人的债权的 留置权，除非贷款文件允许或所有 义务和根据DIP令向贷款人发放的索赔已再融资或以现金全额支付，或由 以其他方式书面同意贷款人。

6.12 资本支出限制。除非批准的预算中另有规定，否则进行或承担任何资本支出。

6.13 第 11 章案例。寻求破产法院的批准，以批准、同意或容忍存在 (i) 对DIP令的任何修改、 停留、休假或修订；(ii) 与抵押品有关，对任何贷款方（现已存在或以后产生的任何种类或性质的任何种类或性质）提出任何管理费用的优先索赔 （b)、《破产法》506 (b) 或 (c) 或 507 (b)) 等于或优于贷款人在 中的优先权索赔关于抵押品；以及 (iii) 任何抵押品的留置权，其优先权等于或优于贷款人的留置权 ，但购买协议对 项下善意存款的要求除外。

6.14 计划。提出和/或支持任何不属于可接受计划的计划。

6.15 收购、贷款或投资。进行 以外的任何收购、预付款、贷款或任何其他类型或性质的投资：

(a) 任何贷款方以现金或现金等价物形式持有的投资 ；

(b) 截至生效之日已存在的投资 ；

(c) 向任何作为贷款方的人进行投资 ；

(d) 公司间 投资，包括贷款方在正常业务过程中向非贷款方授予的债务，与 过去的公司间惯例一致，总金额不超过1,000,000美元；

(e) 第 6.1 节允许的担保 ；以及

(f) 投资 分别包括债务、留置权、基本面变更和第 6.1、6.3 和 6.4 节允许的处置。

6.16 债务付款。除债务或根据批准的预算外，在到期时就任何债务支付任何款项 。

6.17 分配或赎回。向 任何贷款方支付任何股息或分配，或赎回除其他借款人的任何股权。

6.18 质押证券的转让。除非第 6.4 节另有规定，否则从截至生效之日目前存在的证券中介机构转移、移动、提取或以其他方式 交换质押证券。

6.19 子公司的成立。在 生效日期之后组建任何直接或间接子公司或收购任何直接或间接子公司，前提是根据第 11 章案例将该子公司添加为债务人，或者根据《破产法》以其他方式开始审理 第 11 章案件，除非该子公司通过执行基本上作为附录 E 附录所附形式的 caurantor Joinder 协议，或者在贷款人的书面同意下作为担保人加入本协议由其自行决定。

7.1 担保。每位担保人无条件和不可撤销地向贷款人保证在到期时全额及时付款 （无论是在规定的到期日、要求的预付款、申报、加速、要求还是其他方式）和履行债务 （“担保义务”）。

7.2 单独的义务。每位担保人承认并同意，在向借款人提供福利时，贷款人 依赖于本第7条和担保义务的可执行性。担保是在本 协议中而不是在单独的担保文件中规定的，是为了方便借款人和担保人，绝不会损害或 对贷款人根据本第7条享有的权利或利益产生不利影响。

7.3 担保限制。如果任何具有管辖权的法院均应根据适用的 法律（包括《破产法》第 544 条和第 548 条）通过最终判决对贷款人根据本第 7 条可以强制执行的担保债务的任何担保人责任金额施加任何限制，则贷款人仅在使本第 7 条完全可执行所必需的范围内接受对担保人责任金额 的限制不可避免的。

7.4 担保人的责任。本第7条规定的每个担保人的责任应是不可撤销的、绝对的、独立的 和无条件的，除了 不可避免的付款和全额履行所有担保义务外，不得受到任何可能构成担保人或担保人解除责任的情况的影响。为了推进上述规定，在不限制 其一般性的前提下，每位担保人同意如下：

(a) 此类 担保人在本协议下的责任应是该担保人的立即、直接和主要的义务，不得取决于贷款人对借款人或任何其他人，或任何抵押品 或任何担保债务的任何担保 行使或执行可能采取的任何补救措施；

(b) 此 担保是对到期付款的担保，而不仅仅是可收回性的担保；

(c) 此 担保人支付部分但不是全部担保债务不得以任何方式限制、影响、修改或削减此 担保人对担保债务中任何未履行部分的责任；以及

(d) 这种 担保人对担保义务的责任应保持完全有效和有效， 不得受到以下任何事件的损害或影响，也不得因以下任何事件而免除或解除该担保人的责任：

(i) 根据《破产法》提起的任何 程序（第7.3节规定的范围除外）；

(ii) 任何借款人或任何其他人因任何适用的 法律而对任何担保债务的任何 限制、解除或终止责任，或者任何担保债务或贷款文件全部或部分无效或不可执行；

(iii) 任何借款人、其任何子公司或任何其他担保人或个人的任何 合并、收购、合并或结构变更，或 任何借款人或任何其他人的任何或全部资产的任何出售、租赁、转让或其他处置；

(iv) 贷款人在本协议（包括本 第 7 节）或其他贷款文件下的全部或部分权益的任何 转让或其他转让；

(v) 借款人、该担保人、任何其他担保人或 任何其他人可能拥有或主张的任何 索赔、抗辩、反诉或抵销，但先前履约的除外，包括对丧失行为能力或缺乏执行任何 贷款文件的公司或其他权力的辩护；

(vi) 对任何贷款文件或任何担保债务的修改、修改、续期、延期、取消或交出；或 (vii) 贷款人对任何担保债务行使或不行使任何权力、权利或补救措施。

7.5 担保人的同意。每位担保人特此无条件地同意并同意，无需通知该担保人或进一步同意 ：

(a) 担保债务的 本金可能会增加或减少，借款人 根据贷款文件可能产生额外的负债或义务，任何贷款文件下任何付款的时间、方式、地点或条款可以通过对任何贷款文件进行一次或多次修改、修改、续订或延期或其他方式来延长 或更改；

(b) 借款人（或任何其他人）履行或遵守 根据任何贷款文件履行或遵守任何条款、契约或协议的时间可以延长，或者免除此类履约或合规，或者不履行或偏离 同意的履约或合规，所有这些都以贷款人认为适当的方式和条款进行；

(c) 贷款人可以申请和接受其他担保，并可以接受和持有担保债务作为担保债务的抵押品， 可不时全部或部分交换、出售、交出、解除、解除、放弃、降级、修改、放弃、撤销、妥协或延长 此类其他担保或证券，并可允许或同意任何此类行动或任何此类行动的结果，并可以使用此类担保 并指导其销售订单或方式；以及

(d) 贷款人可以行使、放弃或以其他方式不行使任何其他权利、补救措施、权力或特权，即使这些权利、补救措施、权力或特权的行使 会影响或取消该担保人对任何借款人的任何代位权或任何其他权利。

7.6 担保人豁免。每位担保人均放弃并同意不主张：

(a) 因任何借款人、该担保人或任何其他 人缺乏公司或其他权限而引起的任何 辩护或任何其他辩护；

(b) 关于接受本担保的任何 和所有通知，以及关于创建、续订、修改、延长或累计 的任何和所有通知。担保义务最终应被视为根据本担保设定、签订合同、产生和 允许存在。每位担保人放弃向任何借款人、每位担保人或任何其他人发出的关于 担保债务的即时、勤奋、出示、抗议、付款要求、 违约、耻辱或不付款通知以及向任何借款人、每个担保人或任何其他人发出的所有其他通知；

(c) 任何 权利，包括但不限于《加州民法典》（“CCC”）第2845或2850条，要求贷款人对任何借款人或 任何其他贷款方或任何第三方或任何债务抵押品提起诉讼，或用尽贷款人拥有或可能拥有的任何权利和补救措施；

(d) (i) 担保人现在或此后任何时候可能对任何借款人或任何其他对贷款人负有责任的一方提出任何辩护（法律或衡平法）、抵消、反诉或索赔的任何权利，包括但不限于第 2787 至 2855、2899 和 3433 条；(ii) 任何形式的辩护、抵消、反诉或索赔，或性质，直接或间接产生 源于义务或其任何担保的当前或未来缺乏完善、充足性、有效性或可执行性； (iii) 任何根据CCC第 2819、2822 或 2825 条，为此类担保人辩护，必须免除任何权利担保人的责任，原因是贷款人对任何借款人的权利或补救措施受到损害或暂停 、贷款人修改或修改任何借款人的任何义务、解除或解除 任何义务由于贷款人的干预或疏忽，或者贷款人 接受任何东西作为对任何贷款人的部分清偿，通过法律的运作向贷款人提供的义务；(iv) 任何影响该担保人在本担保下的 责任或其执行的时效法规的好处，以及任何推迟或推迟适用于这些义务的任何时效法规 的实施的行为，同样应推迟或推迟适用于本担保下这种 担保人责任的时效法规的实施；以及

(e) 由于 (i) 基于贷款人选择补救措施的任何索赔或辩护而引起的任何 辩护，包括但不限于 基于贷款人根据《加州民事诉讼法》第 580a、580b、580d 或 726 条或加利福尼亚州、纽约州或任何其他司法管辖区的任何类似法律选择的补救措施而提出的任何辩护；或 (ii) 任何贷款人根据《破产法》 第 1111 (b) 条选择限制其对借款人索赔的金额或任何抵押品。

根据本协议第 12 条 的规定，本协议应受纽约州 法律管辖，并应根据纽约州 法律进行解释和执行。本第 7.6 节仅出于谨慎考虑，不得将 解释为意味着加利福尼亚州法律的上述任何条款以任何方式适用于本协议或任何义务。

7.7 持续担保。本担保是一种持续的担保和从属协议，应继续有效 ，并对每位担保人具有约束力，直到承诺终止以及全额支付和履行担保义务。

7.8 恢复职务。如果 出于任何原因，借款人或代表借款人支付的任何担保债务（或收到任何抵押品收益） 应被撤销、失效、宣布为欺诈性或优惠性、撤销、作废或以其他方式要求偿还给 借款人，则本担保将继续有效或应恢复和恢复，视情况而定遗产、受托人、接管人或任何其他人（包括破产法规定的人），或者必须由 贷款人在《破产法》第 11 章案例中以其他方式归还财产借款人。

8.1 默认事件。在发出任何 适用通知（如果需要）以及本协议规定的适用补救期（如果有）（均为 “违约事件”） 到期后，以下任何一个或多个事件均构成违约事件：

(a) 借款人不得在到期时支付任何本金（包括但不限于本协议第 2.3 (d) 节规定的本金）；

(b) 借款人不得支付本协议或任何贷款文件规定的任何利息或任何费用、应付给贷款人的费用或任何其他金额（上文 (a) 小节中提及的金额除外）；

(c) 任何 贷款方均不得遵守其在第 5.1 (a)、5.3 节（仅限于维持 借款人的存在）、5.8、第 6 条和/或第 9 条下的义务；

(d) 除本第 8.1 节任何其他小节规定外 ，任何贷款方均不得履行或以其他方式违反本协议中包含的任何 各自契约或义务，如果此类违规行为与第 5.2 (a)、(b)、(c) 节的条款或规定有关，则在三 (3) 个工作日内 ) 和/或 (d)，或 (ii) 在较早者之后的十 (10) 个工作日（如果违规行为与第 5.4 节的条款或规定 有关，则为七 (7) 个工作日）发生在 (x) 相关贷款方的任何高级管理人员知道或合理应该知道此类不遵守规定的日期，或 (y) 贷款人应将此类失败通知相关贷款方 的日期；但是，前提是本条款 (ii) 中规定的期限不适用于 任何根本无法纠正的失败这样的十个时期；

(e) 任何贷款方在本协议或根据本协议向贷款人交付的任何协议、证书、文书或财务报表 或其他报表中作出的任何 陈述或担保 在作出或被视为作出时在任何 重大方面均不正确，这种失败或违约行为应在 已知或合理应发生此类违约之日起十 (10) 个工作日内持续存在让相关贷款方的任何官员知道或已收到 的书面通知贷款人的此类失败或违约；

(f) 贷款方未能在适用的指定截止日期之前达到里程碑；

(g) 任何 借款人应提交或获得破产法院对非可接受计划的重组计划的披露声明的批准；

(h) 在 2023 年 8 月 8 日当天或之前，DIP 命令的 条目不应发生；

(i) 除与 Carve Out 有关的 外，借款人应提出任何动议或申请，或者破产法院批准任何其他人的动议或申请 ，该动议或申请 寻求批准或允许优先于根据DIP令授予贷款人的索赔、留置权和担保权益 的任何索赔、留置权、担保权益 应以任何方式确定相等或先前的索赔、留置权或担保权益，除非在任何情况下， 明确允许DIP 订单；

(j) 未经贷款人事先 书面同意， DIP 命令自破产法院下达之日起及之后将停止完全生效；

(k) 任何贷款方 不遵守DIP令的条款，但须遵守该命令中规定的宽限期或破产案中法院命令批准的任何宽限期或补救期；

(l) 下达一项命令，该命令为任何中止或诉讼提供救济（包括但不限于根据 根据《破产法》第362条实施的自动中止），该命令允许贷款方除贷款方公允市场价值超过3000万美元的任何物质资产变现或行使任何 权利或补救措施；

(m) 下达命令 (i) 根据《破产法》第105、506 (c) 条或任何其他部分对任何抵押品征收附加费， (ii) 允许任何管理费用索赔优先于贷款人的债权或权利或其等级， 或 (iii) 导致任何抵押品的汇集；

(n) 将任何第 11 章案件转换为《破产法》第 7 章规定的案件，或者根据《破产法》第 11 章驳回第 11 章的案件或任何后续案件，无论是自愿还是非自愿的，而且债务不能同时不可避免地全额支付；

(o) 未经贷款人事先书面同意， DIP 命令或任何贷款文件在上诉时或破产法院修改、撤销、撤销、还押候审、暂停、撤销、撤销、撤销或修改 （贷款人的任何其他授权或默许 均不暗示此类同意）；

(p) 在《破产法》第 1104 条（费用审查员除外）中， 下达了任命受托人、负责官员或拥有扩大权力（超出《破产法》第 1106 (a) (3) 和 (4) 条规定的权力）的审查员的命令，或者 破产法院在每种情况下都应下达规定此类任命的命令 贷款人自行决定书面同意；

(q) 任何借款人为了 (i) 在第 11 章案件中质疑贷款人根据本协议享有的权利和补救措施，或以 与贷款文件不一致的方式行事，或 (ii) 避免或要求贷款人扣押在 债务方面收到的任何款项；

(r) 就申请前义务支付任何重大款项，但以下情况除外：(i) DIP 命令允许，(ii) 贷款人合理满意的任何 “第一天” 或 “第二天” 命令允许，(iii) 贷款人合理满意的破产法院任何其他 命令所允许，(iv) 在本协议或任何其他贷款文件允许的情况下， 或 (v) 贷款人另有书面约定；

(s) 在未经贷款人事先书面同意的情况下，破产法院下达命令，终止或修改任何借款人根据《破产法》第1121条提交第11章计划的专有权；

(t) 借款人应寻求或支持任何其他人的动议，即 (a) 全部或部分不允许债务，(b) 质疑 贷款人留置权的有效性和可执行性，(c) 对本协议或任何贷款文件的任何实质性条款提出异议；

(u) [已保留]

(v) 自生效之日起 已辞职或解雇借款人首席重组官，除非在贷款人合理接受的七 (7) 天内任命了贷款人合理接受的替代者 ；

(w) 输入 撤销 Cynviloq 裁决的最终不可上诉的命令；前提是，为避免疑问，任何诉讼 或争议（无论是与 Cynviloq 裁决有关还是其他方面）的和解均不构成违约事件；

(x) 破产法院下达命令，确认第 11 章计划不是可接受的计划，或者批准不是 可接受的 363 出售的出售；

(y) 显示净营业支出差异大于允许差异的 差异报告；

(z) 终止SPA或其他与Scilex资产出售或购买的证券有关的最终文件，仅限于任何贷款方或任何其他卖方严重违反此类文件所致 ；或

(aa) 控制权变更的发生。

为避免疑问，与排除索赔有关的任何诉讼均不构成违约事件。

8.2 权利和补救措施。 (a) 在违约事件发生和持续期间，尽管有《破产法》第 362 条的规定，除本第 8.2 节 另有规定外，没有破产法院或任何其他法院下达进一步的命令，也没有 对借款人提起任何进一步的诉讼，此外还有本协议或任何其他贷款文件（包括 DIP 命令）规定的任何其他权利或补救措施 UCC 或任何其他适用法律，贷款人可以按照 的规定在每种情况下采取以下任何一项或多项行动在 DIP 命令中，关于补救通知、中止救济听证会和补救通知期到期的要求：

(i) 在补救通知期到期后宣布到期和应付的义务，无论是本协议还是任何其他贷款文件所证明，承诺 终止，因此义务应立即到期和支付，无需出示、要求、抗议、进一步通知或其他任何形式的要求，特此明确免除所有这些义务 借款人；

(ii) 终止、限制或降低任何借款人使用现金抵押品的能力，但支付批准的 预算中规定的避免对借款人财产造成直接和无法弥补的损害所必需的费用除外；但是， 借款人和破产委员会专业人员的专业费用和开支应受 DIP 命令管辖；

(iii) 按默认利率收取利息；

(iv) 在提前五 (5) 天向行政借款人 发出书面通知（该期限应视为合理的通知）后，根据本协议的条款，向美国受托人和任何债权人委员会的首席律师发出书面通知，获得并清算 抵押品。如果法律要求发出抵押品处置通知，则贷款人应提前十 (10) 天向行政 借款人发出通知，指定任何公开出售的时间和地点，或者在 抵押品进行任何私下出售或其他预期处置之后的时间，应被视为合理的通知，并应构成 UCC 第 9-611 条所指的 “经认证的处置通知” ，以及借款人放弃任何其他通知。贷款人可以在任何公开销售中竞标和购买抵押品 。如果有关抵押品的市场价值很容易确定，则贷款人可以在私下出售中出价和购买任何抵押品；

(v) 要求借款人根据 UCC 第 9-609 条未经司法程序收集构成个人财产的所有抵押品；以及

(vi) 行使贷款文件规定的任何其他权利、DIP 命令和适用法律授予的任何权利。

(b) 在不违约令条款的前提下，如果由于借款人未能在到期日之前不可避免地全额履行义务而发生违约事件，则借款人放弃 (i) 本节 8.2 中规定的任何通知期的任何权利（法律实施要求通知期除外）以及 (i) 质疑 (x) 无论到期日 或违约事件是否发生，(y) 贷款人对抵押品行使其权利和补救措施，包括不受 限制的任何通过州法院的诉讼取消抵押品赎回权，以及（z）违约率的适用性。

8.3 违约事件发生时所得款项的用途。 贷款人应在 违约事件发生时使用从任何止赎出售、抵押品的其他处置中实际获得的现金收益，具体如下：(i) 第一，为Carve Out提供资金（前提是当时借款人没有完全提供资金），（ii）， 如本协议第 2.3 (b) 节所述。

8.4 累积补救措施。贷款人 在本协议、其他贷款文件和所有其他协议下的权利和补救措施应是累积性的。贷款人应拥有所有其他权利 和补救措施，这些权利与UCC、法律或衡平法规定的DIP令不一致。贷款人 行使一项权利或补救措施不得被视为选择，贷款人对任何违约事件的放弃均不得被视为持续的 豁免。贷款人的任何拖延均不构成其放弃、选择或默许。

8.5 致谢。

尽管本协议中有任何相反的规定，但贷款人承认并同意，在任何情况下，任何借款人的任何债务（本协议和其他贷款文件所证明的债务除外）下的 “违约事件” 或 “违约” 均不得导致 违约或违约事件，也不得导致违反本 协议第5条或第6条所述的任何契约。

9.1 超级优先债权；排序优先于贷款人留置权。

(a) 在不违反DIP令的条款和条件的前提下，借款人和相互贷款方的认股权证和契约，除非本段中另有明确规定 ，否则借款人根据贷款文件承担的义务：

(i) 应根据《破产法》第 364 (c) (1) 条，对每个 借款人及其遗产构成允许的高级管理费用索赔（“超级优先索赔”），优先支付任何现有或产生的任何种类或性质的管理 费用，包括但不限于 根据破产法任何条款规定或订购的种类《破产法》，包括但不限于第 105、326、328、330、331、503 (b)、506 (c)、507 (a)、 507 (b)、726、1113 和《破产法》第 1114 条或其他条款，包括根据《破产法》第 1112 条转换第 11 章任何案件而产生的费用，无论此类费用或索赔是否可能由判决留置权或 其他非同意留置权、征税或扣押担保；但是，前提是超级优先债权只受 的约束和从属于 (w) 顾问交易费，(x) Carve Out、(y) 初级 DIP 账户留置权（定义在 DIP 命令中）和 (z) 允许留置权，前提是此类留置权是在申请日期已有效完善（或者在《破产法》第 546 (b) 条允许的范围内，在申请日期之后适当地完善 ）；以及

(ii) 根据《破产法》第 364 (c) (2) 条，应以有效、可执行、不可避免、完善和自动的 第一优先留置权和担保权益作为担保，在所有抵押品中，贷款人受其约束和仅从属于 (w) 顾问 交易费，(x) Carve Out，(y) Junior DIP 账户留置权（定义见中 DIP 令）和 (z) 允许留置权 在申请之日起已有效完善（或者在申请日期之后已适当完善 《破产法》第546 (b) 条允许）；

(iii) 根据《破产法》第 364 (c) (3) 条，应以有效、可执行、不可避免、完善和自动的 次要留置权和担保权益作为担保，所有抵押品（本文第 9.1 (a) (ii) 节中描述的抵押品除外，留置权优先权设定）（上述留置权优先权设定）第 (ii)-(iii) 条中的第 4 条应在此处称为 ，称为 “必需的留置权优先权”）。

(b) 如果任何资产或财产被转让给任何借款人，则该资产或财产在所有方面均受贷款人的 留置权（构成除外资产的资产或财产除外）的约束。

(c) 尽管上文对Carve Out有相反的规定，但此处的任何内容均不得解释为损害 以任何理由反对定义的 术语 “Carve Out” 第 (iii) 或 (iv) 条所述的费用、开支、报销或补偿的能力。

(d) 本第 9.1 节中提及的超级优先权索赔应具有 DIP 命令中赋予此类超级优先权索赔的优先权。

9.2 授予抵押品的担保权益。

在 遵守DIP令的条款和条件的前提下，为了确保债务的支付和履行，每个贷款方特此向贷款人授予 质押和转让以下内容：

(a) 对未设押财产的留置权. 根据《破产法》第 364 (c) (2) 条，有效、有约束力、持续、可执行， 不可避免地自动完善所有抵押品中的第一优先优先优先留置权和担保权益，不管 位于何处，仅受 (x) 分割的约束，(y) 初级 DIP 账户留置权（定义在 DIP 令中）和 (z) 允许的 留置权因为此类留置权自申请之日起已有效完善（或者在申请日期 之后已在第 546 (b) 条允许的范围内得到适当完善破产法）。

(b) Liens Junior to Other Liens.根据《破产法》第364 (c) (3) 条，有效、具有约束力、持续、可执行、 不可自动撤销且完全完善了所有抵押品的次级留置权和担保权益（上文 条款 (a) 中规定的除外）。

9.3 与担保权益有关的陈述和保证。 每位借款人向贷款人陈述和保证如下：

(a) 经破产法院批准，每个借款人都有充分的权利和权力根据本协议和其他贷款文件 在抵押品中的各自权益，根据所需的留置权优先权，向贷款人授予完善的担保 利息和留置权。

(b) 经破产法院批准，在 (i) 执行和交付本协议，以及 (ii) 提交必要的 融资报表以及其他适当的申报或记录和/或任何必要证书（如适用）后， 贷款人将根据要求 在适用借款人授予的抵押品中拥有良好、有效和完善的留置权和担保权益留置权优先权，不受任何其他人的转让或其他限制或任何形式的留置权的约束， 除外借款人在生效日期之前先前向贷款人披露的允许留置权和其他限制。

(c) 自生效之日起，除了代表贷款人、代表初级贷款人以及附表6.2中列出 的借款人之外，任何公共办公室都没有与 任何借款人授予的任何抵押品有关的融资报表、抵押贷款或任何其他留置权证据。

9.4 贷款人代表借款人履行抵押品义务的能力 。

贷款人有权但没有义务，在向借款人发出书面通知五 (5) 天后，代表借款人 履行借款人在本协议下对抵押品承担的任何或全部义务，前提是此类债务 到期，费用由适用借款人承担。

9.5 提交融资报表。借款人不可撤销地 授权贷款人准备和提交UCC规定的融资报表，包括但不限于将这种 财产描述为 “所有资产，无论是现在拥有还是以后收购、开发或创造” 或具有类似效果的词语，以完善贷款人在抵押品中的担保权益，贷款人认为这种 申请是适当的。除非法律禁止，否则借款人还不可撤销地授权贷款人提交延续声明和修正案， 采取其他可能要求或适当的行动，无论哪种情况，均由贷款人自行决定，以完善和 继续完善贷款人在抵押品中的担保权益。

9.6 不得解除；索赔继续有效。根据《破产法》第1141 (d) (4) 条，借款人特此放弃对任何重组计划的任何义务的解除，除非贷款人 自行决定以书面形式另行同意这种待遇， 不得规定不可避免地以现金全额支付本协议规定的债务。

10.1 要求； 抗议等。在适用法律允许或本协议条款明确要求的范围内， 借款人和其他贷款方放弃要求、抗议、抗议通知、违约或不兑现通知、付款通知 和未付款、到期未付款、释放、妥协、和解、延期或续订文件、票据、动产 以及贷款人随时持有的担保，借款人可能以任何方式承担责任。

10.2 贷款人对抵押品的责任。只要 贷款人遵守其在UCC和适用法律下的义务（如果有），贷款人就不承担任何责任或 负责：(i) 抵押品的保管，(ii) 因任何原因而以任何方式或方式发生或产生的任何损失或损害，(iii) 其价值的任何缩减，或 (iv) 任何行为或违约任何承运人、仓库管理员、受托人、货运代理 机构或其他人员。抵押品的所有损失、损坏或毁坏风险均应由借款人承担，但由具有管辖权的法院最终裁定的贷款人的重大过失、恶意或故意不当行为造成的任何风险除外。

10.3 赔偿。贷款方应就任何形式或 性质的任何损失、索赔、损害赔偿、负债、开支、罚款、诉讼、判决和支出（包括合理且有据可查的自付费用以及专家、顾问和律师的支出）向贷款人相关人员（每人均为 “受赔偿人”）支付、赔偿、 辩护并使之免受伤害（在法律允许的最大范围内 ）) 由其中任何一方产生 (a) 与执行和交付、执法、履约有关或由于执行和交付、执行而产生或与之相关管理 （包括与本协议有关的任何重组或解决）、任何其他贷款文件或本协议所设想的交易 或监测借款人遵守贷款文件条款的情况，(b) 与本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的 信贷收益使用有关的任何调查、诉讼或诉讼（无论受赔偿人是否为其一方），或任何行为、疏忽、事件或情况 以任何与之相关的方式，以及 (c) 与任何抵押品 （上述各项均为 “赔偿责任”）的任何抵押品或任何环境行动、环境责任或补救行动 （上述各项均为 “赔偿责任”）存在或释放危险物质有关或由此产生的危险物质。尽管有上述相反的规定， 贷款方根据本第 10.3 (i) 节对任何受赔偿人不承担任何赔偿责任 ，主管司法管辖区法院最终认定由该受保人的重大过失、恶意、欺诈或故意不当行为 或 (ii) 因任何损失、索赔、损害、责任或责任而产生的任何赔偿责任 不涉及 贷款方的作为或不作为的费用，由受赔偿人向另一方提起的费用受赔偿人（以受赔偿人身份或在履行贷款文件规定的贷款人职责时向受赔偿人提出索赔 除外）。本条款将在本协议终止和债务偿还后继续有效。

与本协议或任何其他贷款文件有关的所有 通知或要求均应采用书面形式，并应通过挂号信或挂号邮件（预付邮费，要求退货收据）、隔夜快递或电子邮件（发送到一方可能根据此处指定的电子邮件地址 ）亲自交付或发送 。如果根据本协议向任何一方发出通知或要求，或者向本协议任何一方送达任何程序 ，则应将其发送到以下相应的地址：

如果 给借款人：

Sorrento Therapeutics, Inc. c/o Scintilla Pharmicals, Inc.
4955 董事广场
加利福尼亚州圣地亚哥 92121

附上 副本至（不构成通知）：

Latham & Watkins LLP
北瓦巴什大道 330 号，2800 套房
伊利诺伊州芝加哥 60611

如果 给贷款人：

Oramed Pharmicals 公司
1185 美洲大道，三楼
纽约州纽约 10036

附上 副本至（不构成通知）：

Proskauer Rose LLP
时代广场十一号
纽约州纽约 10036-8299

任何 方均可通过以上述方式向另一方发出 的书面通知，更改其接收本协议下通知的地址。根据本第 11 条发送的所有通知或要求均应视为在实际收到之日 或在邮寄时要求的经过核证的退货收据存入后的五 (5) 个工作日内收到；前提是 (a) 隔夜快递服务发送的通知在收到时应视为已发出，(b) 通过电子 邮件发送的通知在确认传送后应视为已收到通过送货收据或类似的电子邮件 功能。如果根据本协议的条款要求在不是 工作日的某一天发出任何通知、披露或报告，则此类通知、披露或报告应被视为要求在下一个工作日送达。

(a) 本协议和其他贷款文件的有效性（除非在另一份贷款文件中就该其他贷款文件的 有相反的明确规定）、本协议及其解释、解释和执行，以及本协议及其各方对本协议或本协议下产生的所有事项的权利应根据 确定、受其管辖和解释根据纽约州的法律。

(b) 双方同意，与本协议和其他贷款文件有关的所有诉讼或程序只能在破产法院审理 和诉讼，并在适用法律允许的范围内，在纽约的联邦法院提起诉讼；但是， 但是，任何针对任何抵押品或其他财产寻求执行的诉讼均可由贷款人选择在任何司法管辖区的法院提起 贷款人或此类贷款人选择提起此类诉讼，或者在可能找到此类抵押品或其他财产的地方 。在适用法律允许的范围内，借款人和贷款人放弃各自主张 原则的任何权利 论坛不方便或者在根据本 第 12 (b) 条提起任何诉讼的情况下，对诉讼地提出异议；但是，此外，各方特此同意，他们已同意破产法院的管辖权 ，只要 第 11 章的案件悬而未决，破产法院将保留对所有争议的专属管辖权。

(c) 贷款方和贷款人特此不可撤销地放弃在 因贷款文件或贷款文件所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利，并同意任何此类诉讼或程序均应 在法院而不是陪审团面前审理。借款人和贷款人承认，该豁免是 建立业务关系的重大诱因，双方在签订本协议和其他贷款文件时都依赖豁免， 并且双方将在未来的相关交易中继续依赖该豁免。每个贷款方和贷款人各自担保 ，并表示有机会与法律顾问一起审查陪审团的豁免书，并且 有意和自愿地放弃了陪审团的审判权。

(d) 在陪审团审判豁免不可执行的情况下，司法参考。如果此处包含的 陪审团审判豁免被保留或被视为不可执行，则每个贷款方特此明确同意根据《加州民事诉讼法》第 638 节将 提交司法参考， ET SEQ。， 根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由，否则陪审团审判将适用或可进行陪审团审判。 根据此类司法参考，每个贷款方同意任命一名裁判人，并应尽最大努力 就裁判人的选择达成一致。如果争议各方无法就单一裁判人达成协议，法院应指定一名裁判人 来审理本协议规定的任何争议，以代替任何此类陪审团审判。每个贷款方承认并同意，被任命的 裁判人有权决定适用的诉讼或程序中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并应就此报告 决定声明。每位借款人都同意，此处包含的条款是在公平交易的基础上经过公平谈判的 ，每个贷款方都同意了同样的协议，并有机会让贷款方的法律顾问 同意此处包含的事项。任何一方均可向任何法院提交本节的原件或副本，作为书面证据 ，证明本协议各方同意放弃陪审团审判权，以及此处包含的关于在陪审团审判豁免无效的情况下适用司法参考的协议。

13.1 修正和豁免。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改 ，以及对借款人或任何其他 贷款方的任何偏离的同意，均不生效，除非贷款人和借款人以书面形式签署 ，然后任何此类弃权或同意均有效，但仅在特定情况下和特定目的 给定了。

13.2 无豁免；累积补救措施。贷款人 未能行使本协议或任何其他贷款文件规定的任何权利、补救措施或选择权，或者贷款人或该贷款人延迟行使 相同权利、补救措施或选择权，均不构成对其的放弃。贷款人的豁免除非以书面形式生效，并且仅在 明确规定的范围内。贷款人在任何场合的豁免均不得影响或削弱贷款人此后要求贷款方严格履行本协议任何条款的权利。贷款人在本协议和其他 贷款文件下的权利将是累积性的，不排除贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

13.3 继任者。本协议对双方各自的继承人和受让人 具有约束力，并确保其利益；前提是未经贷款人事先书面同意，任何借款人或其他贷款方不得转让 本协议或本协议下的任何权利或义务，除非 在该同意书中另有规定，否则此类同意不得免除借款人或任何贷款方的义务。本协议未明确允许的借款人或其他 贷款方的任何转让均绝对无效 从一开始。贷款人（征得借款人 的同意，不得不合理地扣留或延迟（如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需这样做）， ，如果借款人未在五 (5) 个工作日内回应此类请求，则应视为已获得同意），可以自由地将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给任何人。

14.1 有效性。本协议在由借款人、其他贷款方（如果有）和贷款人签署时具有约束力并被视为 生效。

14.2 章节标题。

此处列出的标题 和数字仅为方便起见。除非上下文有相反的说法，否则 每节中包含的所有内容同样适用于整个协议。

14.3 解释。

无论是根据任何施工规则还是其他规则， 本协议或此处的任何不确定性或模棱两可之处均不得对贷款人或贷款方进行解释。相反，本协议已由各方审查，应根据所用词语的通常含义进行解释和解释 ，以公平实现本协议各方的目的和意图。

14.4 条款的可分割性。

为了确定任何特定条款的法律 可执行性，本协议的每项 条款均可与本协议的所有其他条款分开。

14.5 债务人与债权人的关系。

另一方面，贷款人与借款人和其他贷款方（如果有）之间的 关系，仅为 债权人和债务人的关系（如适用）。贷款人与借款人 或贷款方之间没有（也不得被视为拥有）任何信托关系或义务，这些关系或义务源于贷款文件或其中设想的交易，贷款人与借款人和其他贷款方之间也没有 代理或合资关系，因为任何贷款文件或任何交易 其中设想的。

14.6 对应方；电子执行。

本 协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由不同的对应方在不同的对应方上签署，每份协议在签署 并交付时，应被视为原件，所有这些协议合在一起只能构成同一个协议。 通过传真或其他电子传输方式交付本协议已执行的对应物应与交付本协议的原始对应物同等有效 。任何一方通过 传真或其他电子传输方式交付本协议已执行的对应物，也应交付本协议的原始对应物，但是 未能交付本协议的原始对应物不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。上述 应适用于彼此的贷款文件 作必要修改后.

14.7 债务的恢复和恢复。

如果 根据任何与债权人权利有关的州或联邦法律，包括《破产法》中关于欺诈性转让、优惠或其他可撤销或可收回的款项或财产转移 的规定，借款人承担或支付债务或向贷款人转让任何财产 被宣称或宣布为无效或可撤销 无效或可撤销 Voidable Transfer”），如果贷款人需要全部或部分偿还或恢复 任何此类可撤销转账，或选择在律师的合理建议下这样做，那么，对于任何此类可撤销的转让，或 贷款人需要或选择偿还或偿还的金额，以及贷款人与之相关的所有合理和实际的自付费用、 费用和律师费，借款人的责任应自动恢复、恢复、 并应像这样一样存在从未进行过 Voidable Transfer。

14.8 贷款人费用。

贷款方同意在贷款人提出书面要求后立即支付任何和所有贷款人费用（须遵守DIP令中规定的程序 ），并且此类债务应在所有其他债务全部偿还或清偿后继续有效。

14.9 整合。

本 协议以及其他贷款文件反映了双方对本协议设想的交易 的全部理解，在本协议签订之日之前，任何其他口头或书面协议均不得与之矛盾或限定。

15。 连带义务。除本协议的 外，在不限制本协议的任何条款或条款的前提下，本协议和每个借款人 的贷款文件下的所有义务均为连带义务。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人 的义务不应受以下影响：(i) 贷款人 未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他条款对任何其他借款人提出任何索赔或要求或强制执行或行使任何权利或补救措施，(ii) 对 任何内容的任何撤销、豁免、修正或修改，或任何释放本协议或任何其他贷款文件的条款或条款，或 (iii) 未能完善任何担保权益， 或释放，贷款人持有的任何抵押品或其他证券。

如果 按照本协议的要求将贷款方加入本协议，则此处提及借款人的所有内容（向 借款人提供的贷款除外）也应适用于任何此类额外贷款方，包括但不限于 抵押品的担保权益以及借款人在本协议下的所有陈述、担保、契约和其他义务。

贷款人同意将借款人或任何其他贷款方根据 贷款文件或其他与之相关的所有非公开信息（“信息”）视为机密信息，并根据其处理相同性质机密信息的惯常程序，采取合理的预防措施来保密 ；但是， 但是，此处的任何内容均不得限制向任何相关贷款人披露任何此类信息（i）需要知道 此类信息的人，(ii)根据适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序的要求，或任何银行监管机构的要求 ，贷款人同意在可行范围内，在 披露之前通知借款人，并与借款人合作获得适当的保护令，(iii) 向审计师或会计师以及任何类似的 对应方提供与行使本协议规定的任何补救措施有关的保护令或根据任何其他贷款文件或与贷款文件有关的任何诉讼或 程序执行本协议规定的权利，(v) 在这些信息 (A) 因违反本协议而公开 的情况下，(B) 在保密的基础上从借款人或其他贷款方以外的来源向贷款人或该贷款人提供，或 (C) 在借款人向其披露之前 在非机密基础上向贷款人提供，任何其他贷款方或其任何顾问，以及 (vi) 在借款人应 以书面形式同意此类披露的范围内。

[签名 页面如下。]

见证其实，本协议各方促使本协议自上文首次撰写之日起执行和交付。

[签名 页到高级担保、超优先级 DIP 贷款和担保协议]

附录 A

合规证书表格

日期： ___________________，202[]

本 合规证书（本 “证书”）由索伦托治疗公司和Scintilla Pharmicals, Inc. 作为借款人颁发给特拉华州的一家公司 Oramed Pharmicals Inc.（连同 及其继任者和受让人 “贷款人”），根据截至8月9日的某些优先担保、超优先债务人持有贷款和担保协议 第 5.1 节，2023（自本文发布之日起 已对其进行了修订、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改），“贷款”借款人、担保方和贷款人之间的协议”）。 此处使用但未定义的大写术语具有贷款协议中规定的含义。

借款人特此证明：

(a) 借款人遵守贷款协议第3.1节规定的先决条件；

(b) 贷款协议和其他贷款文件中包含的借款人的陈述和保证 在所有重大方面都是真实和正确的 （但此类重要性限定词不适用于 文本中已经 经实质性限定或修改的任何陈述和保证），就好像在 该日期和当天作出的一样（除非此类陈述和保证仅与较早的日期有关）。

(c) 自本证书颁发之日起，不得发生违约或违约事件，也不得因与本证书相关的贷款申请的 资金而产生违约或违约事件；

(d) 适用的 DIP 命令自本协议发布之日起仍然完全生效，自该 命令下达之日起，未经修改或修改（除非贷款人另有批准），也未被推翻、中止或受到重新辩论或复议动议的约束， 或上诉；以及

(e) 任何政府机构均未对借款人或据借款人和贷款人所知，直接或间接发布任何限制或禁止贷款的禁令、令状、限制令或其他任何性质的命令 。

在 WITNESS WHEREOF 中，借款人促使本证书自上文首次写明之日起执行。

附录 B

已批准的 预算

参见所附的 。

附录 C

报告 要求

(a) 财务报告。借款人应尽快向贷款人提供未经审计的现金收据和支出、该日历月的资产和负债 状态和损益表，但须遵守以下句子，在每个日历月结束后的三十 (30) 天内（或贷款人可能根据其合理自由裁量权同意的更长时间内），以贷款人合理 满意的形式向贷款人提供未经审计的现金收据和支出、资产和负债 状态和损益表和/或每位借款人的季度（如适用），所有这些都应代表借款人进行认证 由授权人员提供。

上文 (a) 条款所要求的 信息可以通过提交 第 11 章案例中提交的月度运营报告来满足。

(b) 其他材料。借款人应尽快以贷款人满意的形式和实质内容向贷款人提供 ，无论如何在 (A) 借款人收到借款人独立会计师提供的任何报告和管理控制 信的副本，以及 (B) 贷款人要求提供贷款人提供的其他信息、 文件、报表和其他材料后的三 (3) 个工作日内可以自行决定不时合理地提出要求，而且 可以合理地获得，由借款人在这三 (3) 个工作日内制作或生成；前提是 在任何情况下都不得要求借款人提供任何受 律师-委托人或其他特权约束或由律师工作成果组成的信息、文件、陈述和其他材料。

(c) 更新。借款人应在必要或 适当范围内向贷款人提供对任何贷款文件时间表的修订（由借款人在真诚地行使商业判断时确定）；前提是，贷款人的交付或 收据不构成贷款人的放弃或由此产生的任何违约或违约事件的补救。

附录 D

借款通知

Oramed Pharmicals 公司
1185 美洲大道，三楼
纽约州纽约 10036
收件人：Nadav Kidron，Joshua Hexter

女士们 和先生们：

下列签署人 作为行政借款人，在 Sorrento Therapeutics, Inc. 之间执行并交付了本借款通知（“借款通知”），该协议日期为 2023 年 8 月 9 日（经修订、重述、 不时补充、替换、续订或以其他方式修改 “贷款协议”），该协议与 的优先担保、超优先债务人占有贷款和担保协议（经修订、重述、 不时补充、替换、续订或以其他方式修改 “贷款协议”）有关以及 Scintilla Pharmicals, Inc.（均为 “借款人”，统称为 “借款人”）， 其担保方，以及 Oramed Pharmicals Inc.作为贷款人（以这种身份，连同其继承人和以这种身份的受让人 ，“贷款人”）。本借款通知中使用的无定义的大写术语应具有与贷款协议中相同的 含义。本借款通知构成贷款文件。

根据《贷款协议》第 2.2 节 ，行政借款人特此要求在 2023 年 ___________ 百万美元（_____ 美元）为贷款提供资金。

行政 借款人特此向贷款人陈述并保证：(i) 截至本借款通知发布之日，协议下贷款的未偿本金 （在根据本申请申请的贷款生效后）加上任何未偿还但没有资金的借款通知中要求的 金额均未违反《贷款协议》第 2.1 节；以及 (ii) 借款人是符合《贷款协议》第 3.1 节规定的先决条件。

[签名 页面关注中]

[签名 页到借阅通知]

附录 E

担保人 合并协议

本 担保人加入协议（本 “协议”），日期截至 []，2023，介于两者之间 [], a []（“新子公司”）和Oramed Pharmicals Inc.，作为贷款人（以这种身份，连同其继任者和以这种身份的受让人，“贷款人”），根据该协议，日期为2023年8月9日（不时修订、重述、补充、替换、续订或以其他方式修改 ）的某些优先担保、超级优先债务人持有 贷款和担保协议（不时修订、重述、补充、替换、续订或以其他方式修改 ）由 Sorrento Therapeutics, Inc. 和 Scintilla Pharmicals, Inc. （均为 “借款人”，统称为 “借款人”）、担保方还有 Oramed Pharmicals Inc.（“贷款人”）。本协议中使用的无定义的大写术语应具有与贷款协议中相同的 含义。本协议构成贷款文件。

新子公司和贷款人特此达成以下协议：

1. 新子公司特此承认、同意并确认，通过执行本协议，新子公司将被视为 贷款协议下的贷款方和贷款协议的所有目的的 “担保人”，并应像执行贷款协议一样承担 贷款方和担保人的所有义务。自本文发布之日起，新子公司特此 批准并同意受贷款协议中包含的所有条款、条款和条件的约束， 包括但不限于 (a) 贷款 协议第 4 条中规定的借款人的所有陈述和保证，(b) 贷款协议第 5 条和第 6 条规定的所有契约，以及 (c) 所有贷款协议第 7 条规定的担保 义务。在不限制本款 1 前述条款的普遍性的前提下，新子公司在遵守贷款协议第 7 条规定的限制的前提下，特此向贷款人保证 按照贷款协议第 7 条的规定，通过加速（无论是在规定的到期日，作为强制性预付款）及时向贷款人支付和 全额履行义务或以其他方式） 严格遵守其条款，并同意，如果任何债务未支付或在到期时全额履行（无论是 在规定的到期日、强制性预付款、加速还是其他方式），新子公司将与其他贷款担保人一起 在不提出任何要求或通知的情况下立即支付和履行同样的款项，而且 延长任何债务的还款期或续订任何债务的情况下，将在到期时立即全额偿还债务（无论是在延长 到期时、作为强制性预付款、加速还是其他方式），都要符合此类延期的条款或续约。

2. 新子公司特此放弃贷款人在新子公司执行本协议后接受新子公司的担保 。

3. 本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份协议在签订和交付时均应为原件，但是 所有这些协议应构成同一个协议。通过 传真或其他电子传输方式交付本协议签名页的已执行副本，应与交付本协议手动执行的对应文件一样生效。

4. 本协议以及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

见证，截至上述第一年和第一年，新子公司已促使其授权官员正式执行本协议，而贷款人 已促使其授权官员接受了同样的协议。