附录 2.1

执行版本

机密

股票购买协议

之间

ORAMED 制药公司

和

索伦托疗法公司

2023年8月7日

股票购买协议

本股票购买协议 由特拉华州的一家公司 （“买方”）Oramed Pharmicals Inc. 与特拉华州公司（“卖方”）Sorrento Therapeutics, Inc.（“卖方”）于 2023 年 8 月 7 日签订和签订（本 “协议”）。在本协议中，买方和卖方有时被单独称为 “一方”，合称 “双方”。

演奏会：

鉴于 2023 年 2 月 13 日，卖方及其全资子公司 Scintilla Pharmicals, Inc.（“Scintilla”）根据《破产法》第 11 章在破产法院启动了自愿 诉讼，这些程序由标题共同管理 在 re Sorrento Therapeutics, Inc. 等人中;

鉴于卖方 希望根据本协议规定的条款和条件向买方出售、转让、转让和交付，而买方希望从卖方购买和收购特拉华州的一家公司 Scilex Holding Company（“公司”）的 证券（以下简称 “已购买证券”）；

鉴于本协议 所设想的交易（统称为 “交易”）将根据 《投标程序令》和《销售订单》（分别定义见下文）和依据 完成，这是《美国 州法典》第 11 篇第 105 条和第 363 条，《美国法典》第 11 篇第 101 节， et seq，经修订（“破产法”），交易和 本协议须经破产法院批准；

因此，现在， 考虑到上述内容以及此处规定的共同协议、契约、陈述和保证，为了 规定此类购买和销售的条款和条件，意在具有法律约束力，双方协议如下：

根据 《破产法》第363条以及本协议的条款和条件，在截止日期（定义见下文），自生效时间（定义见下文）起 ，卖方应向买方出售，买方应向卖方 购买本协议附表一所列的已购买证券，不含任何抵押权或负债。已购买证券的总对价应为1.05亿美元（“收购价格”），其中应包括：(i) 根据《破产法》第363 (k) 条，按美元兑美元计算 信贷出价，涉及截至截止日期 DIP 融资机制下的 未偿债务的全部金额（“信贷投标金额”），以及（ii) 以现金支付给卖方的剩余余额（“现金金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定 ，但如果在 截止日期之前发生任何股票分割、股息、股票合并、重新分类或类似交易，则应适当调整购买的证券、期权股份（定义见下文）和每股购买价格 。为避免疑问，买方不会承担卖方或其关联公司的任何负债、应付账款、应付票据、费用或其他 义务。

(a) 已购买证券的 的出售和购买应由卖方在截止日期向买方交付正式签订的 证书或其他证明已购买证券的票据以及买方 合理满意的转让工具（正式背书或以其他形式足以转让），由买方向买方交付 价格的卖方。根据第 1 节，买方应在截止日期向卖方支付购买价格，现金 金额将在截止日期前两个工作日内通过电汇将立即可用的美元资金转入卖方指定的账户 支付。

(b) 卖方将把拟议的截止日期通知公司的过户代理人，卖方和买方将向 公司或该过户代理人合理要求的此类过户代理文件交付 ，以实现卖方向买方购买的证券的账面记账转让 。卖方将指示公司和/或其过户代理人将购买的证券转让 在过户代理账簿上处于受限制的账面记录位置的买方，并在生效时将买方 注册为所购证券的注册所有者。卖方将与买方合作，并将尽合理的 最大努力以买方首选的方式转让已购买的证券。

(c) 完成此类出售和购买已购买证券的交易（“收盘”）应不迟于 日，也就是第 6 节规定的条件得到满足之日后的三个工作日，或者在 允许的范围内，适用方以书面形式放弃（收盘时本质上应满足的条件除外， 但须遵守通过会议 电话会议和电子方式远程满足（或在允许的范围内，在收盘时或之前放弃此类条件）交换文件，在纽约时间上午 10:00，或通过其他方式或双方共同商定的其他日期和时间（截止日期、“截止日期” 和闭幕时间，“生效 时间”）。

卖方向买方陈述和 担保，但卖方在执行和交付本协议的同时向买方交付的披露附表（“卖方披露附表”） 中披露的例外情况除外，如果对公司、其子公司或其各自业务作出任何陈述或担保（与 卖方对所购证券的所有权有关的陈述和保证除外），前提是 (1) 卖方知情以及 (2) 任何信息截至本文发布之日和截止日期，公司自2020年1月1日起及之前向美国证券交易委员会公开提交的任何当前、年度或季度报告（“公司的证券申报”）中包含或 以引用方式纳入，但其中任何风险 因子或前瞻性报表部分包含的信息除外，如下所示：

(a) 组织安排。 卖方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。

(b) 权力。 卖方已授权执行、交付和履行本协议以及此处设想的每笔交易， 而且，在销售订单（定义见下文）签订并生效后，无需采取其他行动来授权此类执行、 交付和履行。根据销售订单的输入和生效，本协议构成卖方的一项合法、有效 且具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。

(c) 没有 违规；同意。

(i) 卖方执行、交付或履约 无需任何联邦、市、州、地方或外国政府、 行政、税务或监管机构、部门、机构、委员会或机构（包括任何法院、仲裁员或类似法庭） （均为 “政府机构”）的同意、批准、授权或命令（均为 “同意”）其在本协议下的义务，包括但不限于出售已购买的证券，但 (A) 销售订单的条目 除外由破产法院（定义见下文），（B）遵守经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改善法 法》（“HSR Act”）并根据适用的反垄断法 提交和批准，（C）向美国证券交易委员会提交信息声明以及（D）此类同意、批准、授权或已获得或批准的订单 。

(ii) 除非破产案（定义见下文）免除或无法执行，除销售订单的条目和生效 外，出售购买的证券或卖方履行本协议下的义务都不会违反、 与任何重大权利发生冲突、导致违反或终止、消灭任何重大权利，或构成违约（或事件） 发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成（i）公司注册证书、章程或卖方、公司或其任何子公司的其他 组织文件，(ii) 任何法令、判决、命令、法律、条约、规则、条例 或对卖方、公司、其子公司 或其任何相应资产或财产拥有管辖权的任何政府机构（“法律”）的决定，或 (iii) 卖方、公司或任何 签订的任何重大合同的条款的公司子公司是卖方、公司或公司 子公司任何财产的当事方或受其约束，除非在每种情况下，都不能合理地预期会产生防止、实质延迟 使本协议所设想的任何交易成为非法或以其他方式实质性干扰的效果。

(d) 资本化。

(i) 自本协议签订之日起 ，公司的授权和已发行股权资本如公司2023年7月19日的 S-1/A表格所述，但可能被没收或授予的任何期权，或根据协议条款行使任何期权、认股权证或其他可转换证券时可能发行的任何股份 除外。公司所有未偿还的 股权证券均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，发行时不违反任何优先权利，发行时也未违反任何适用法律。

(ii) 公司或其任何子公司没有未履行的发行、回购、赎回或以其他方式收购公司任何 (A) 股本股票或其他有表决权的证券，(B) 公司或公司任何子公司的证券，可转换 或可行使或兑换为公司或其子公司的股本或有表决权证券，(C) 权利 或期权从公司或其子公司收购 的任何股份，或者公司或其子公司有义务发行 的任何股份股本、有表决权的证券或可转换为 公司或此类子公司的股本或有表决权证券（视情况而定），或 (D) 公司或 其子公司所有权或收益中的等值权益或其他类似权利（(A) 至 (D) 条款中的项目统称 “公司证券”）， 购买、赎回、收购或发行义务除外行使任何期权、认股权证或其他目前未偿还的可转换证券 证券后的公司证券按照其中的条款。除了《股东协议》和《注册权协议》外， 没有公司、其任何子公司、 或卖方作为一方的股东协议、投票信托或其他协议或谅解，也没有任何与公司 或其任何子公司任何股本的投票或登记或优先权有关的协议或谅解。

(iii) 自 2023 年 3 月 31 日以来，公司没有就任何公司证券申报或支付任何股息或分配， 公司或公司的任何子公司均未发行、出售、回购、赎回或以其他方式收购任何数量的公司证券， 及其董事会没有批准上述任何内容，但可能被没收的任何期权除外 或授予的以及在行使任何期权、认股权证或其他可转换证券时可能发行的任何股份按照 的条款。

(e) 已购证券的所有权 。卖方对所购证券拥有良好、有效和适销的所有权，在收到 销售订单的前提下，良好、有效和有价的所有权将免费转让给买方，不含任何费用、留置权（法定或其他费用）、 抵押贷款、租赁、抵押权、质押、担保权益、期权、使用权、首次要约或首次拒绝、投票信托、{br proxy}《证券法》施加的除外，地役权、奴役、限制性契约、侵占或类似限制 （均为 “抵押权”，以及统称为 “负担”）。购买的证券，以及 剩余优先股和期权股，构成卖方拥有的公司所有股本（或期权、认股权证 或购买公司股本的权利或可转换为公司股本 股份或可兑换为公司股本 的证券）。

(f) 法律 诉讼和命令。据卖方所知，除与破产案有关外，没有任何诉讼、诉讼、仲裁、 诉讼（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序或任何非正式诉讼）或调查 待审或正在审理或以其他方式涉及任何政府机构或任何仲裁员或仲裁小组（每个 “诉讼”），也没有人以书面形式威胁要启动任何诉讼，在每种情况下，可以合理地预计 会起到防止、对本协议所设想的任何 交易进行重大延迟、使其成为非法或以其他方式造成重大干扰。据卖方所知，除卖方 披露附表第3（f）节所述外，公司或购买的证券 不受任何政府命令、令状、禁令、判决或法令的约束。

(g) 遵守法律。

(i) 自2020年1月1日起， 公司在所有重大方面都遵守了适用于 业务运营的所有法律，而且，自2020年1月1日至本文发布之日，公司尚未收到任何书面（或口头）通知，指称公司在任何重大方面未能遵守任何此类法律的任何诉讼或 其他诉讼。任何 政府机构尚未对公司进行任何调查或威胁进行任何调查，自2020年1月1日至本文发布之日，公司 尚未收到任何此类调查的书面（或口头）通知，但在每种情况下，除了任何合理预计 对公司及其子公司不重要的此类调查。

(ii) 本公司 以及任何代表其或代表企业行事的代表，目前或自2020年1月1日以来均不是： (A) 受制裁者；(B) 根据适用的反腐败和贸易管制法 （“受制裁国家”）受全面封锁 影响或目标的任何国家或地区；(C) 参与任何交易或交易 与任何受制裁者合作或在任何受制裁国家从事任何出口、再出口、转让或提供任何货物、技术， 或在没有或超出所有适用法律规定的任何要求或适用的许可或授权的情况下提供服务；或 (E) 在任何重大方面违反适用的反腐败和贸易管制法。自 2020 年 1 月 1 日以来，公司 没有或其任何子公司与业务有关或与业务有关，(1) 从任何政府机构 或任何其他个人那里收到任何通知、询问或内部或外部指控，(2) 自愿或非自愿地向政府 机构披露，或 (3) 在每种情况下都对任何实际或潜在的违规行为进行任何内部调查或审计，或与反腐败和贸易管制法有关的不当行为 。

(iii) 本公司 以及任何代表公司或代表企业行事的代表均未直接或间接向 支付任何款项 或承诺，直接或间接向 支付任何金钱或任何有价值的东西 ，以影响任何官员（该术语在《反海外腐败法》中定义）该 官员的行为或决定，或诱使他或她利用其影响力影响外国政府或任何机构的任何行为或决定，或其细分 ；或 (B) 任何外国政党或其官员或外国政治职位候选人，目的是影响 该政党、官员或候选人的任何官方行为或决定，或诱使该政党、官员或候选人利用其 影响力影响外国政府或机构或其分支机构的任何行为或决定，前提是 (A) 和 B) 以上是为了协助公司获得或保留业务或直接与公司开展业务，并在以下情况下 将使公司承担任何反腐败和贸易管制法或任何相应的外国法律规定的责任。

(h) 缺乏 某些进展。自2022年1月1日以来，除破产案开始外，(i) 该企业 在正常业务过程中运营，以及 (ii) 没有任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、发生、状况、发展、变化、情况 或事实状况。自从公司 在特拉华州本地化以来，没有发生 “触发事件”（定义见公司组织文件）。

(i) 公司 SEC 报告；财务报表。

(i) 公司已提交了经修订的1933年《美国证券法》、根据该法颁布的规章制度（“证券法”）或经修订的1934年《美国 州证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度（“交易法”）要求提交的所有报告、附表、表格、报表或其他文件， 视情况而定，自2020年1月1日起（统称为 “公司美国证券交易委员会报告”）。截至其日期 的每份公司美国证券交易委员会报告 (A) 在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》的适用要求， ，在提交之日生效，而且 (B) 在提交时（或者，如果随后经过修订或 补充，则在该修正或补充时没有包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述在其中必须陈述的重大事实 事实，或根据情况在其中作出陈述所必需的 个重要事实它们是在 下制作的，没有误导性。

(ii) 截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的财季的10-Q表季度报告（统称为 “公司 财务报表”）中包含的公司的每份 合并财务报表均根据公认会计原则编制，在所有重大方面公允列报了 的合并财务状况截至相应日期的公司以及合并运营报表、股东 权益和现金公司在其中所示各期间的流量（如果是未经审计的财务报表， 需进行正常的期末调整）。

(iii) 公司及其子公司没有公认会计原则要求在公司合并资产负债表（或附注）上反映的任何重大负债（无论是应计负债、绝对负债、或有负债还是其他负债），但2023年3月31日之后在正常业务过程中产生的负债 (A) 除外，根据本协议或 与交易的关系，或 (C) 在公司财务报表（包括 附注）中披露或保留的交易对此）。

(iv) 卖方、公司或其任何 子公司收到的与美国证券交易委员会报告有关的美国证券交易委员会工作人员的任何评论信中 都没有重大未决或未解决的评论，公司在所有重大方面都遵守了纳斯达克全国市场或其任何继任者的适用 上市和公司治理规章制度。

(j) 知识产权 。除卖方披露附表第3 (j) 节另有规定外，除非合理地预计 对公司及其子公司整体具有重要意义，否则 (A) 公司及其子公司拥有或拥有使用在正常业务过程中开展业务所必需的所有知识产权（包括所有公司知识产权）的有效权利 ，（B）公司均不是其子公司是涉及 的任何诉讼、诉讼、仲裁或正式程序的当事方，或者已收到任何书面文件声称有人侵犯、未经授权使用或侵犯任何人的任何知识产权 的通知，或质疑公司 或其任何子公司拥有或使用的任何知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性，以及 (C) 没有人侵犯、盗用或以其他方式侵犯，也没有人侵犯、盗用 或以其他方式侵犯任何公司知识产权。

(k) 数据 隐私和安全。除非合理地预期对公司及其子公司来说是重要的，否则在过去三年中， 仅限于与业务相关的范围，否则公司及其子公司：(i) 已遵守 适用的数据保护要求；(ii) 已采取商业上合理的措施，旨在确保公司及其子公司处理的所有个人信息 免遭丢失和未经授权的访问，使用、修改或披露，而且 没有发生任何事件关于任何适用的数据保护法要求通知个人、执法部门或任何政府机构 ；以及 (iii) 尚未收到任何政府机构的书面来文，声称 公司或其任何子公司不遵守任何数据保护法。

(l) 福利 计划；员工。

(i) 每个 福利计划均根据其条款和所有适用的 法律（包括ERISA和守则）在所有重大方面进行管理、维护和运营，并且每个福利计划所需的所有缴款均已按时缴纳 （或者，如果尚未到期，则应从公司的财务中适当累计）。在过去的六年中，公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了与劳动、就业和就业有关的所有适用法律 ，包括有关雇佣条款和条件、工资、工作时间、工人分类、职业安全 和健康、背景调查、员工培训、平权行动、薪酬平等、集体谈判、劳资关系、文件、 通知、工厂的法律关闭和大规模裁员，就业资格和验证，儿童劳动、工伤补偿、移民、 歧视、骚扰、报复、住宿、残疾人权利、请假、失业保险、穿制服人员就业和再就业 权利、借调、缴纳社会保障和其他税款、举报和公民权利。 与任何工会或类似员工组织签订的集体谈判协议（或类似类型的劳资协议）不涵盖公司或其任何子公司的员工，公司及其任何子公司都不是 协议的当事方。

(ii) 任何 福利计划均不构成，公司及其子公司均不赞助、维持或被要求向任何 (A) “多雇主计划”（根据第 3 (37) 条的含义缴纳或以其他方式负债（或有或其他责任）或与任何 (A) “多雇主计划” 相关的责任（或有或其他责任） of ERISA）、(B) “固定福利计划”（定义见 ERISA 第 3 (35) 节）或任何其他受 ERISA 第 IV 标题约束的计划，ERISA 第一章第 3 部分或《守则》第 412 条，(C) ERISA 或 守则中定义的 “多雇主计划” 或 (D) “多雇主福利安排”（符合 ERISA 第 3 (40) 条的含义）。对于构成《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬计划” 的任何Benefit 计划，此类Benefit 计划在所有重大方面均符合《守则》第409A条。除了 (i) 适用保险 保单条款规定的保险，或者 (ii) 第 601 条规定的福利或保险 以外，任何福利计划都不向任何人提供 性质的健康、人寿或伤残保险或其他福利福利或其他福利福利 et seq。ERISA、《守则》第 4980B 条或任何适用法律的类似条款，费用由该人承担 。

(iii) 除卖方披露附表第3 (l) (iii) 节规定的 外，除非合理地预期对公司及其子公司整体来说是重要的 ，否则本协议的执行和交付以及 交易（单独或与发生任何其他或后续事件有关）都不会：(A) 公司或其任何子公司的任何现任 或前雇员或服务提供商，或任何此类 的任何受益人、配偶或受抚养人领取遣散费的人；(B) 导致任何福利或权利得以确立或增加，或者加快支付或归属 任何福利（包括公司或其任何子公司的股权）的时间；（C）导致任何福利计划下的违规行为或 违规行为；（D）要求转移或预留任何资产以资助或以其他方式为 任何人提供任何福利根据任何福利计划；或 (E) 导致任何应付金额（无论是现金、财产还是财产归属 ）将被描述为 “超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G (b) (1) 条）。

(m) Health Care 监管事宜。

(i) 除了 不能合理地预期对公司及其子公司具有重要意义之外，(A) 公司及其子公司 在过去三年中一直按照所有适用的医疗保健法律经营业务，(B) 在过去的三年中，公司及其子公司没有收到任何关于任何待处理或威胁的书面通知，从 开始} 任何政府机构，包括美国食品和药物管理局，指控公司或其任何子公司违规《任何 Health》Care Laws 和 (C) 在过去三年中，公司、其子公司及其员工、高级管理人员和董事均未被排除在外、暂停或禁止参与任何联邦医疗保健计划（定义见 42 U.S.C. § 1320a-7b (f)）或 人类临床研究，也未受到可以合理预期会导致取消资格的诉讼的约束，暂停或排除。

(ii) 除了 不能合理地预期对公司及其子公司具有重要意义外，公司及其子公司 持有目前开展业务所需的许可证（统称为 “公司许可证”） ，并且所有此类公司许可证均完全有效，公司及其子公司均未严重违反任何 适用法律或与公司许可证有关的要求。

(iii) 在过去三年中，除了 对公司及其子公司来说并不重要的情况外， (A) 根据适用的医疗保健法，公司或其子公司根据适用的医疗保健法向美国食品和药物管理局或任何其他政府机构 提交的所有报告、文件、索赔和通知均已提交、维护或 , 以及 (B) 当日所有此类报告, 文件, 索赔和通知在所有重要方面均完整无误已提交 （或者在随后的申报中得到更正或补充）。

(iv) 由公司或其任何子公司或其任何子公司进行或赞助的 临床和临床前研究一直遵守所有适用的医疗保健法律和公司许可，除非合理地预计 对整个公司及其子公司具有重要意义。

(n) SEC 事项；投资公司地位。

(i) 卖方 出售已购买的证券不是逃避《证券 法》注册要求的计划或计划的一部分。卖方或任何代表卖方行事的人（定义见下文）均未通过任何形式的一般招标或一般广告提供或出售任何已购买的证券 。

(ii) 如经修订的1940年《投资公司法》所定义的那样，公司及其任何子公司 都不是，交易完成后也不会是 “投资公司” 。

(o) 经纪人。 除卖方披露附表第3 (o) 节另有规定外，任何人均无权获得卖方或其任何关联公司就本协议 所设想的交易支付的任何经纪费、财务咨询、 finder费或类似的费用或佣金。

(p) 税收。

(i) 每家公司及其子公司都提交了要求提交的所有所得税申报表，并缴纳了上面显示的所有所得税 ，除非未能提交所得税申报表或缴纳所得税不会产生重大不利影响。

(ii) 本公司、其任何子公司或（在公司及其子公司是提交合并联邦所得税申报表的 关联集团成员期间，卖方 均未放弃或同意 放弃或同意 放弃任何重大所得税的时效或同意延长实质所得税的时限 税收评估或缺口。对于任何公司、其子公司或（在公司及其子公司是提交合并联邦所得税申报表的关联集团成员期间 期间，卖方）的任何税收责任的书面审计、调查、争议、缺陷通知、 索赔或其他诉讼均没有待处理或威胁。

(iii) 公司及其任何子公司都不是与非公司 或其任何子公司签订任何所得税分配或共享协议（主要与税收无关的协议除外）的当事方。

(iv) 在 2009年10月20日至2023年1月18日期间，公司及其子公司是提交合并联邦 所得税申报表的关联集团的成员，申报母公司是卖方。从2023年1月18日到截止日期，公司及其任何 子公司都不是提交合并联邦所得税申报表的关联集团的成员（普通母公司为公司的集团除外）。

(v) 公司及其任何子公司都不是或曾经是任何 “应申报交易” 的当事方，定义见《守则和财政部条例》§1.6011-4 (b) 第 6707A (c) (1) 条。

(vi) 由于以下任何：(1) 在截止日期之前或之后的任何纳税期 会计方法变更或使用不当的会计方法， 公司及其任何子公司都无需在截止日期之前或之后的任何应纳税期 的应纳税所得额中包括任何重大收入项目，也无需从中排除任何重大扣除额 尊重 公司及其任何子公司（为避免疑问，包括根据《守则》第 481 (c) 条进行的任何调整（或 州、地方或外国税法的任何相应或类似条款）；(2)《守则》第 7121 节（或州、地方或外国税法的任何相应或类似条款）中所述的 “结算协议”；(3) 财政部法规第 1.1502-13 节所述的公司间交易（或州、地方或 外国的任何相应或类似条款税法）或财政部法规 §1.1502-19（或任何相应或类似的州、 当地或外国税法）中描述的超额亏损账户；(4)在收盘前夕偿还任何公司与 关联公司之间存在的任何公司间债务；(5) 在截止日期之前进行的分期出售或公开交易处置；或 (6) 在截止日期之前收到的预付或存款金额。

(q) 关联交易 。除卖方披露附表第3 (q) 节另有规定外，任何关联方：(i) 是涉及企业、公司或其任何子公司的任何 合同或其他交易的当事方，除了 (A) 向公司和/或其子公司的董事和高级管理人员提供贷款和其他信贷延期 ，用于在正常业务过程中用于差旅或商务费用或其他与就业相关的 目的，所有这些都不是无论是个人还是总体而言，都是物质性的，以及 (B) 就业安排， 或 (ii) 直接或间接拥有， 作为企业、公司或其任何子公司的材料供应商、出租人或承租人、公司或其任何子公司或任何与企业、公司或其任何子公司有重大商业关系的任何 其他人的任何重大权益，或其高级职员、董事、雇员或顾问。

(r) MNPI。 据卖方所知，卖方不知道或不掌握有关公司的任何重要非公开信息 买方不知道或在公司的证券文件中以其他方式公开披露这些信息。

(s) CFIUS。 公司不从事 (a) 经修订的1950年《国防生产法》所指的一 (1) 项或多项 “关键 技术” 的设计、制造、开发、测试、生产或制造，包括其所有实施条例 （“DPA”）；(b) “承保投资 关键基础设施” 的所有权、运营、维护、供应、制造或服务 DPA 的含义（如果此类活动包含在 31 C.F.R. 第 800 部分附录 A 第 2 栏中）；或 (c) 维护或直接或间接收集 DPA 所指的 美国公民的 “敏感个人数据”。

(t) 没有 信任。在决定出售所购证券时，卖方表示其没有依赖任何人（包括但不限于买方）提供的任何陈述或其他信息（第 4 节中规定的买方陈述和保证除外 ），也明确表示不依赖任何人（包括但不限于买方）提供的任何陈述或其他信息。

(u) 附加保证的免责声明 。除非本第 3 节明确规定，否则卖方及其任何董事、成员、 高级职员、雇员或代表或任何其他人均未根据法律 或衡平法对卖方、购买的证券或本协议所设想的交易作出任何明示或暗示的陈述或保证，卖方不作任何其他陈述或保证，无论是卖方还是任何其他陈述或保证其他人，在每种情况下，无论向买方或任何其他人交付或 披露与上述内容有关的任何文件或其他信息的人。

截至本文发布之日和截止日期，买方向卖方陈述和 认股权证如下：

(a) 组织安排。 买方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。

(b) 权力。 买方已授权执行、交付和履行本协议以及此处设想的每笔交易， 而且，在销售订单签订并生效后，无需采取其他行动来授权此类执行、交付和履行。 在销售订单的签订和生效的前提下，本协议应构成买方的一项合法、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对买方强制执行。

(c) 没有 违规；同意。

(i) 买方执行、交付或履行其在本协议下的义务，包括但不限于购买已购买的证券，无需 任何对买方拥有管辖权的政府机构的同意，但 (i) 破产法院 下达销售令，(ii) 遵守和根据《高铁法》提交申请以及适用的申请和 批准反垄断法。

(ii) 除了 因提起破产案而免除或无法执行，以及销售订单的条目和生效 外，收购购买的证券或买方履行本协议规定的义务 都不会违反、冲突、导致违反或终止、取消任何权利，或构成违约（或违约 的事件（i）公司注册证书、章程 或，发出通知或时效流逝，或两者兼而有之，将构成违约）买方的其他组织文件，(ii) 对买方 或其任何资产或财产拥有管辖权的任何政府机构的任何法律，或 (iii) 买方所签订的或 买方的任何财产受其约束的任何重大协议的条款，除非在每种情况下都无法合理地预期这些协议具有防止、实质上延迟 使之非法或以其他方式严重干扰本协议所设想的任何交易。

(d) 充足的 资金。截至本协议签订之日和截止日期，买方已经并将有足够的现金 资金来支付现金金额以及与买方在此 设想的交易相关的所有费用、成本和开支（不影响任何无准备金的融资，无论是否承诺了此类融资）。

(e) SEC 事项。

(i) 买方明白，卖方出售已购买的证券在收盘 日期或之前没有根据《证券法》登记，也不会符合任何州证券法的资格，而且这些证券是根据 发行和出售的，部分基于此处包含的买方的陈述，免于此类注册和资格。

(ii) 买方是 “合格的机构买家”（定义见《证券法》第144A条）或 “认可的 投资者”，如《证券法》第501 (a) 条所定义的那样，并且在金融和商业 事务方面拥有这样的知识和经验，能够评估本协议所设想的投资的优点和风险。买方有能力 承担其对公司的投资的经济风险（包括但不限于其投资的全部损失）。

(iii) 买方没有意识到本次已购买证券的发行，也没有通过 任何其他方式，包括但不限于通过任何形式的一般性招标或一般广告，向买方提供购买的证券，如《证券法》D条第502 (c) 条所述，购买的证券的发行方式不涉及 或违反《证券法》或任何州证券法的分销。

(iv) 买方明白，除非购买的证券是根据《证券法》注册的 ，或者可以豁免此类登记，并且根据适用的州证券法，购买的证券 的处置符合资格，或者可以豁免此类资格，否则它必须无限期地承担这项投资的经济风险。买方进一步理解 ，无法保证《证券法》会有任何豁免，或者，如果有，此类豁免将允许 买方以买方可能提议的金额或时间转让其收购的任何或全部已购买证券。

(v) 买方收购购买的证券完全是为了自己的投资账户，不是为了转售、转让、 或分配，也不是为了分配已购买的证券。买方未同意向 任何人提供所购证券的任何权益。

(vi) 买方承认并同意，在出售时，代表已购买证券 的证书或账面记录头寸将带有或反映与以下内容基本相似的图例，并且根据《证券法》第 144 (d) 条规定的持有期将从截止日期开始：

此处 所代表的证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》或任何州证券法进行注册，除非根据该法或此类法律规定的有效注册 声明，或者根据该法案和律师认为 可用的法律，否则不得发行、出售、转让、质押或以其他方式处置证券 及其任何权益。

(vii) 在 决定购买已购买证券时，买方表示其完全依赖 (A) 买方 自己的独立调查，该调查基于与公司有关的公开信息，包括但不限于公司根据经修订的1934年《证券交易法》发布的 公开报告，以及美国证券交易委员会提供的电子数据收集、分析、 和检索系统上的其他信息的网站，以及 (B) 第 3 节中包含的陈述和保证。 买方明确否认也未依赖任何个人（包括但不限于 卖方或公司）提供的任何陈述或其他信息（第 3 节中规定的卖方的陈述和保证除外），对公司及其对已购买证券的投资进行了自己的 评估，并对购买的相关税收后果（包括 但不限于购买所得税后果感到满意，根据所购证券的特殊情况，拥有或处置已购买的证券 与买方投资购买的证券相关的情形和税收居留权，以及根据任何税收司法管辖区的法律产生的任何后果 。买方承认，它已获得其认为与购买已购买的证券和投资 公司有关的必要、充分或适当的所有信息。买方已根据有关公司业务 和财务状况的信息以及其已确定足以实现该目的的其他信息，做出了购买已购买证券的独立决定。 买方承认，向其提供的某些信息是基于预测的，此类预测是由公司 根据本质上不确定的假设和估计值编制的，受各种重大的商业、经济和 竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与公司预测中包含的业绩存在重大差异。

(f) 买方承认并理解，收购价格代表买方和卖方共同商定的已购证券价格 ，不一定代表截至本协议发布之日、 收盘时或未来的已购证券的公允市场价值。

(g) 外国资产管制处。 买方不是（也与之无关）（i）外国资产管制办公室（“OFAC”） 名单上点名的个人或实体，或任何外国资产管制处制裁计划禁止的人，（ii）《古巴资产管制条例》中定义的指定国民， 31 C.F.R. Part 515，或（iii）非美国空壳银行或间接向其提供银行服务非美国空壳银行。

(h) 政治部。 买方不是，也不是DPA所指的 “外国政府” 的附属机构。据买方 所知，没有 “外国政府” 对买方拥有 “实质性权益”，每个权益都在《达尔富尔和平协议》中定义。

(a) 开展业务。除了 (i) 附表5 (a)、(ii) 破产法院任何命令的要求（或与破产案有关的合理必要性 ）、(iii) 适用法律的要求、(iv) 任何交易文件条款 的设想或要求，或 (v) 买方以其他方式书面同意，自交易之日起 本协议并根据其条款持续到本协议的关闭或提前终止：

(i) 卖方应尽商业上合理的努力，促使公司及其每家子公司在普通 业务过程中经营业务；以及

(ii) 在没有上述 限制条款 (i) 的情况下，卖方应尽商业上合理的努力使公司及其子公司不要 （如果卖方有权参与的股东投票，则应将其股权投票反对 的任何行动）：

(1) 除正常业务流程 (A) 出售、租赁（作为出租人）、转让、转让或以其他方式处置（或允许 受任何额外抵押权的约束，但允许抵押权、因使用现金抵押品（定义见《破产法》）而产生的任何破产法院命令产生的抵押权以及与任何抵押品有关的抵押权除外债务人持有或类似的 融资（公司或其任何子公司）任何重大资产；（B）收购任何重大资产；（C）订立任何收购 协议或与任何人达成的任何合资企业、合伙企业或其他类似安排；或 (D) 实现任何合并、合并、转换、 分割、国内化或其他类似交易，或就此签订任何协议或计划；

(2) (A) 对任何 公司证券申报、预留或支付任何股息或进行任何其他分配（无论是现金、股票还是财产）；(B) 拆分、合并或重新归类任何公司证券，或者发行或处置与 有关的任何其他证券，代替或替代公司证券（发行公司证券除外）根据其条款行使目前已发行的任何期权、认股权证或其他可转换 证券）；(C) 购买、赎回或以其他方式收购任何公司证券 或任何可转换或行使或可兑换为公司证券的证券，或任何期权、认股权证、看涨期权或 收购任何公司证券的权利（根据其条款行使任何期权、认股权证 或其他已发行可转换证券时进行的任何购买、赎回或收购除外）；或 (D) 对任何公司证券进行任何资本重组、重组 或类似交易，公司或其任何子公司；

(3) 要约、 发行、交付、授予或出售，或授权或提议要约、发行、交付、授予或出售、任何公司证券或任何可转换或行使的证券 ，或收购任何公司证券的权利、认股权证或期权（根据其条款行使 现已发行的任何期权、认股权证或其他可转换证券除外）；

(4) 在任何重大方面 延迟支付任何无可争议的重大贸易应付账款，包括根据任何 企业重大合同应付的无可争议的金额；

(5) 出于财务会计目的 更改任何财务会计政策或程序或任何报告收入、扣除额或其他重要项目的方法，除非公认会计原则或适用法律的要求；

(6) 在任何重大和不利方面修改 ，或者自愿终止（或放弃）除正常业务过程以外的任何重要合同（或放弃）任何重要合同；

(7) 除适用法律或适用的福利计划条款所要求的范围外 ：(A) 增加正常业务过程以外的任何企业员工的工资、福利、奖金或遣散费 安排；(B) 采用、签署、实质性修改或 终止任何福利计划（包括任何员工福利计划或安排，如果从 {生效之日起将成为福利计划）br} date of）；(C) 行使任何自由裁量权，加快任何福利计划下任何补偿或福利的归属或支付； (D) 向企业的任何员工发放任何贷款或支付任何奖金；(E) 向企业的任何员工发放任何遣散费、控制权变更、留用、解雇 或类似的薪酬或福利；(F) 向企业的任何员工支付本协议签订之日生效或根据 签订或通过的任何福利计划条款所要求的任何福利或金额第 5 (a) (ii) 条；或 (G) 采取任何行动，为任何福利计划下的补偿或福利的支付提供资金；

(8) 雇用 或解雇（因故或因死亡或残疾而解雇除外）(A) 为业务提供服务的公司 或其任何子公司的任何执行官或 (B) 任何年基本工资超过25万美元的员工；

(9) 通过 对公司或其任何子公司的任何组织文件或 股东协议的任何修订、补充或修改；

(10) 成立 公司的任何子公司或其任何现有子公司；

(11) 放弃、 释放、分配、解决或妥协任何悬而未决或威胁的重大诉讼；

(12) 取消， 故意允许失效、未能续订、维护或捍卫，或抵押（全部或部分）公司拥有的任何注册知识产权， 在正常业务过程中除外；

(13) 与任何关联方签订任何合同 ，但本协议规定的除外；

(14) 未能 维持和维持公司或其任何子公司的所有现有保险单，但 (A) 按其条款到期的保险单到期（在这种情况下，卖方应尽商业上合理的努力续订 或用提供适当且商业上合理的承保水平的保险单取代此类保单）或 (B) 在普通课程中对此类保险单进行的更改商业的；

(15) 作出、 撤销或更改任何税收选择，提交任何修改后的纳税申报表，撤销或更改任何税务会计方法，签订《守则》第 7121 条所指的任何结算协议 ，向政府机构申请任何税收裁决，放弃申请 退税、抵消或其他税收减免的任何权利，同意延长或豁免适用于任何税收的时效期限 针对公司、其子公司和/或购买的证券； 和/或

(16) 授权 上述任何一项，或承诺或同意做上述任何事情。

(b) 访问 和提供信息。

(i) 在本协议签订之日和截止日期之间，在法律允许的范围内，卖方应尽商业上合理的努力 促使公司及其子公司在正常工作时间内，在合理的事先通知下，允许买方和 买方代表合理接触公司及其子公司的会计师、律师、财务 顾问和其他授权的外部代表、高级管理人员他们各自的主要营业地点， 所有账簿、记录和其他文件和数据，前提是与业务相关的通常维护地点； 但是，在此类访问中，买方和买方代表应最大限度地减少 对公司、业务和破产案的干扰。尽管本节 5 (b) 中有任何相反的规定，但在要求 披露受律师-委托人特权约束的信息的范围内，不得访问或审查任何信息或其他调查。买方或买方代表 根据本第 5 (b) 节获得的所有信息均应受保密协议条款的约束。

(ii) 卖方应尽商业上合理的努力，促使公司及其子公司按照另一方在准备向美国证券交易委员会提交的任何文件 及其任何修正案时可能合理要求提供与 中任何一方及其股权证券持有人有关的所有信息。双方应尽商业上合理的努力，促使任何此类申报遵守美国证券交易委员会颁布的规章制度，迅速回应美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论，并在向美国证券交易委员会提交此类文件 后尽快根据《证券法》宣布其生效。双方将根据《证券法》、《交易法》和任何适用的证券法采取与 交易有关的任何 其他行动。

(c) 进一步 保证。

(i) 自本协议签订之日起及之后的任何时候（为避免疑问起见，包括收盘后），各方 应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律或合理要求采取所有合理必要、适当或可取的事情，以满足本 规定的关闭条件协议并以最快的方式完成本协议所设想的交易并使其生效 以及其他交易文件。

(ii) 从 之日起至收盘，卖方应尽最大努力促使公司与买方合作（从 收盘之日起及之后直到收盘一周年卖方应在其控制范围内采取此类行动进行合作），促进公司与买方以及伊藤忠化学前沿株式会社（“伊藤忠”） 和大石小石之间的 讨论另一方面，Seido Co., Ltd.（“Oishi”）关于某些条款和某些 历史事项的延续公司、伊藤忠和大石之间截至2017年2月16日的某些商业供应协议（经修订后为 “CSA”）， ，以及公司、大石和伊藤忠之间截至2011年5月11日的某些产品开发协议（经修订后的 “PDA”）， 。

(d) 没有 抵押金。在生效时，在满足或豁免第6节规定的条件并支付购买价格 的前提下，卖方应将购买的证券出售并转让给买方，不含任何抵押权或 负债。

(e) 保密性。 在不违反第 10 (b) 节的前提下，双方同意，本协议和其他交易文件、 相关交易的详细信息以及与之相关的任何机密信息应根据保密协议的条款在 中保密，保密协议将保持完全的效力和效力，并在本协议终止后继续有效。

(f) 政府 主管部门的批准与合作。

(i) 在本协议签订之日后 ，卖方和买方均应（并应促使其 各自的关联公司）尽其商业上合理的努力提交任何申报和通知，并获得政府当局（破产法院除外）的任何同意、批准和授权，这些都必须根据适用的 法律就藐视法庭进行和获得在合理可行的情况下尽快由本协议批准。

(ii) 在本协议签订之日后（无论如何在 两个工作日内），卖方和买方均应在合理可行的情况下尽快向美国联邦贸易委员会（“FTC”）和美国司法部 （“DOJ”）提交有关所设想交易的通知和报告表 以及根据《高铁法》要求提供的与之相关的任何补充信息。任何此类通知和报告表 以及补充信息均应基本符合《高铁法》的要求。卖方和买方 均应（并应促使各自的关联公司）向对方提供 对方在准备根据《高铁法》必要的任何申报或提交时可能合理要求的必要信息和合理协助。 卖方和买方应随时向对方通报与联邦贸易委员会和司法部的任何沟通、任何询问或要求提供其他 信息的状态。如果提交了此类申请，则卖方和买方均应尽其商业上合理的 努力，在 合理可行的情况下尽快获得《高铁法》所要求的任何许可，以完成本协议所设想的交易。

(iii) 卖方和买方应尽商业上合理的努力来解决此类异议（如果有），正如任何政府 机构对本协议根据《高铁法》、经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿 法》、经修订的《联邦贸易委员会法》以及任何其他适用的美国联邦或州或外国法律所设想的交易所提出的异议 旨在禁止、限制或监管具有垄断或限制贸易目的或效果的行动（统称为 “反垄断法”）。在本协议执行后，卖方和买方均应尽商业上合理的努力采取合理要求的 行动，使《高铁法》或其他反垄断法规定的此类交易的通知期限到期。尽管本协议中有任何相反的规定， 买方没有义务 (A) 遵守联邦贸易委员会、 司法部或其他政府机构的任何要求、指示、决定、要求或条件，(B) 同意剥离或单独持有其任何现有资产或业务的请求或承诺， (C) 同意联邦贸易委员会、司法部或其他限制或其他要求收盘后 买方任何现有资产或业务运营的政府机构，或 (D)发起或辩护任何程序或诉讼 以撤销、解除、推翻或推翻任何已生效或已生效且禁止、限制、禁止或以其他方式使本协议所设想的交易 成为非法的法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久的。

(iv) 卖方和买方 (A) 应就本节所设想的申请和同意互相合作 5 (f)，(B) 应立即将该方从任何政府机构 （破产法院除外）收到的有关本协议、本协议所设想的交易以及任何申请、通知或请求 通知对方通知对方与之相关的同意，以及 (C) 应允许对方事先审查任何拟议的书面来文或 向任何此类政府机构（破产法院除外）提交的回应信息。

(v) 此外 此外，卖方和买方均不得（卖方和买方应确保其各自的关联公司 不会）同意参加与任何政府机构（破产法院除外）的任何会议，讨论与本协议、本协议设想的交易或与之相关的任何此类申请、通知或 请求同意，除非它事先与其他缔约方协商，并在任何此类政府允许的范围内 权威和适用法律，使其他各方有机会出席和参与会议，在每种情况下，尽最大可能 。卖方和买方应并应促使各自的关联公司向卖方和买方 （及其各自的代表，视情况而定）提供其与其关联公司（及其各自代表，视情况而定）与政府机构（破产法院除外 ）或其工作人员之间的所有重要信函、文件和通信 的副本另一方面，关于本协议、特此设想的交易 或任何此类备案、与之相关的通知或同意请求（在每种情况下，不包括 受先前存在的保密协议、估值评估或律师-委托人特权或工作产品原则约束的文件和通信）。 卖方和买方均应（并应促使各自的关联公司）向对方提供必要的 信息和协助，这些信息和协助是另一方及其关联公司在准备与本协议、本协议所设想的交易 以及与之相关的任何此类申报、通知或同意请求时可能合理要求的 信息和协助。

(g) 税务 事项。

(i) 在税务问题上的合作 。卖方和买方应在另一方或公司合理要求的范围内，在提交纳税申报表以及任何与税收有关的审计、诉讼或其他程序方面进行合作。此类合作应包括 保留和（根据公司或买方的合理要求和费用）提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息 ，以及让员工在双方都方便的基础上 为本协议提供的任何材料提供更多信息和解释。卖方同意 (A) 将其拥有的与公司及其子公司税收有关的 截止日期之前开始的任何应纳税期的所有账簿和 记录保留最多七 (7) 年；(B) 在转让之前向买方和公司发出合理的书面通知， 销毁或丢弃任何此类账簿和记录，并应允许公司或买方占有此类账簿和记录。 为避免疑问，不得要求卖方与买方共享有关卖方或卖方合并、合并、统一或关联税组的 的税务信息或账簿和记录，除非在公司是卖方成员的应纳税期内 对卖方所得税进行了审计、诉讼 或其他程序合并、合并、统一或关联的税务集团，合理地预计公司将对全部或某项负责 由此产生的应纳税额的一部分。

(ii) 买方 和卖方同意，根据合理的要求，尽其商业上合理的努力从 任何政府机构或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消可能对本协议所设想的交易征收的任何税收。

(iii) 转移 税款。所有转让税、跟单税、销售税、使用税、印花税、注册税和其他此类税费，以及所有运输费、记录费 和其他费用和收费（包括任何罚款和利息）（包括任何罚款和利息），均应平等承担和支付，50% 由买方承担，到期时由卖方承担 50%， 双方将各自承担和支付，提交与所有此类税费、费用 和费用有关的所有必要纳税申报表和其他文件，如果根据适用法律的要求，各方将并促使其关联公司参与执行任何此类 纳税申报表和其他文件。

(h) 提交 以供破产法院批准。

(i) 卖方已根据《破产法》在销售令中向所有有权获得此类通知的人， 包括所有在已购买证券中主张抵押权的人，发出破产 法院应指示的额外通知或买方可能合理要求的额外通知，并提供适当的听证机会，听取所有动议，与本协议或交易有关的破产法院的命令、听证会或其他诉讼 特此考虑。卖方应负责向破产法院提交与之有关的所有适当文件， 文件应在可行的范围内提交给买方，然后再向破产法院提交买方 事先审查和评论（卖方应真诚考虑这些评论）。

(ii) 卖方和买方应就他们中的任何人打算向破产法院 提交的诉状或可能合理影响破产法院对销售令的批准进行协商。卖方应立即 向买方及其律师提供卖方 所拥有（或接收）的与批准销售令的动议或与本协议所设想的任何交易 有关的任何其他命令的所有通知、文件和命令的副本，但前提是此类文件未在破产法院的备审案件目录表上公开发布或 以其他方式公开可供买方及其律师使用。

(iii) 批准 Stalking Horse Protections（“Stalking Horse 保护令”）的 命令在形式和实质内容上都应让卖方和买方都相当满意，除其他外，还应包括根据第 503 (b) (1) 和 507 (a) (2) 条批准分手费和 费用报销作为超优先管理费用索赔) 的《破产法》。

(iv) 卖方应在所有重大方面遵守卖方根据销售令承担的所有义务（在破产法院下达该命令 之后）。销售订单的形式和实质内容应使卖方和买方都相当满意， ，除其他外，还应：(A) 根据《破产法》第105和363条，批准卖方执行、交付 和履行本协议，(2) 根据本协议规定的条款向买方出售已购买的证券 ，所有内容均免费且无效抵押和负债，以及 (3) 卖方履行本协议规定的义务； (B) 认定买方是 “善意”《破产法》第 363 (m) 条所指的买方，并授予 买方《破产法》第 363 (m) 条的保护；(C) 认定买方的任何作为或不作为均未违反 《破产法》第 363 (n) 条；以及 (D) 规定卖方或其任何关联公司或代表（以任何身份）均不得采取或支持任何旨在防止、干扰 或以其他方式禁止或阻碍完成本协议或销售订单所设想的交易目的的行动， 在确认卖方任何第11章计划的任何命令中，也应包括哪项合作契约。卖方和 买方均同意，该方将立即采取另一方合理要求的行动，以协助获得 破产法院对销售令的批准，包括提供宣誓书或其他文件或信息，以便向破产 法院提交，以证明买方是第 363 (m) 条规定的 “善意” 购买者《破产法》。

(v) 如果 投标程序令、Stalking Horse 保护令、销售令或破产法院与 本协议或本协议所设想的交易有关的任何其他命令均应提出上诉（或者如果应就投标 程序令提出任何移审申请或 复议、修改、澄清、修改、休假、中止、重审或重新辩论的动议、Stalking Horse 保护令、销售令或其他此类命令），但受 本协议以其他方式产生的权利的约束协议，卖方和买方应尽其商业上合理的努力对此类上诉、请愿或动议提起诉讼 ，并迅速解决任何此类上诉、请愿或动议。

(i) 其他出价。 买方有权但没有义务对根据出价 程序令收到的任何竞争性出价和报价进行出价。如果任何此类竞争性出价或要约包括任何根据本协议不属于已购买证券的资产， 卖方应促使该竞标者或要约将其出价或要约分成单独的出价或要约，其中一个仅包括 已购买的证券，另一个仅包括已购买证券以外的资产。

(j) Stalking Horse Bider Matters。

(i) 如果 本协议在收盘前终止：(A) 根据第 7 (f) 或 7 (g) 条，或 (B) 由买方根据第 7 (b)、 7 (h) 或 7 (j) 条终止，则卖方应以现金向买方支付分手费和费用补偿，这两项均应被视为允许的超优先管理费用索赔根据《破产法》第503 (b) (1) 条和第507 (a) (2) 条处理的破产案件。分手费和费用补偿将在替代交易结束 后的一个工作日内到期并支付（如适用），无需法院进一步批准。

(ii) 买方 无需完成交易，修改或修改其购买此处规定的已购买证券的报价， ，如果买方不是拍卖的中标者，则不得担任备用竞标者。如果买方是备用竞标者， 此类角色不得修改、限制或以任何方式影响买方的权利，包括其根据 第 7 节在任何方面终止本协议的能力。

(k) 收到 与购买证券有关的财产。如果收盘后，卖方（或其各自的关联公司或 代表）应收到任何款项、支票、票据、汇票、票据、付款或其他财产，作为所购的 证券或其任何部分的收益，并且在收盘后的任何事实、事件或情况所产生的范围内，每位此类人员 应以信托形式获得所有此类物品，并作为买方的唯一和专有财产收据， 应以书面形式将此类收据通知买方，并应汇出相同的收据（或安排收据）以买方合理指定的方式 汇给买方。

(l) 卖家的收盘后 操作；姓名变更。截止日期之后，卖方及其任何关联公司均不得将名称或 标记 “Scilex” 或其任何衍生品用于商业目的。收盘后，卖方及其关联公司应立即 向适用的政府当局提交所有合理必要的文件，以便从其名称中删除 “Scilex” 或其任何衍生物，并应采取或促使采取所有其他行动，包括支付与之相关的任何费用， 使此类文件在合理可行的情况下尽快生效。为清楚起见，本第 5 (l) 节中的任何内容均不限制 卖方或其任何关联公司以非商标方式使用或引用 “Scilex” 或其任何衍生品 (i) 来描述或提供有关已购买证券历史的信息，或 (ii) 根据适用法律的要求 ，包括在向美国证券交易委员会提交的任何文件、向破产法院提交的文件或财务报表中。

(m) 过渡 服务。

(i) 在 遵守本第 5 (m) 节的条款和条件的前提下，卖方将在收盘后最多 90 天内，向公司提供 卖方自 2022 年 12 月 1 日以来的任何时候向公司提供的服务（“过渡 服务”），其条款和条件（包括成本）与卖方和公司之间先前规定的条款和条件相同；但是，提供了 ：

(1) 卖方有权对过渡服务进行必要的更改，以遵守卖方或其关联公司参与或主体的适用法律或 许可；

(2) 卖方对第三方提供商的任何作为或不作为不作为不作为概不承担任何责任，公司在 方面的唯一和排他性补救措施应是卖方利用商业上合理的努力促使该第三方执行 或重新执行过渡服务和/或根据与该第三方提供商签订的适用合同寻求可用的补救措施；

(3) 本第 5 (m) 节中包含的任何内容 均不得要求卖方提供任何构成提供任何法律 或税务建议或受监管活动的服务，或者会导致卖方对财务信息的控制存在缺陷或 对卖方财务账簿和记录的维护产生不利影响的服务；以及

(4) 在 任何情况下，卖方均无义务雇用替代提供辞职、退休或被解雇的过渡服务的员工； 但是，在这种情况下，卖方将尽商业上合理的努力提供适用的过渡 服务。

(ii) 卖方在履行过渡服务方面的责任总额不得超过公司就过渡服务实际支付或应付给卖方的费用总额 。尽管本协议中有其他相反的规定， 且仅与过渡服务有关，卖方对过渡服务的履行产生的、与之相关或后果的任何特殊、间接、惩罚性或间接损害不承担任何责任 ，除非卖方的重大过失、故意不当行为或欺诈。卖方承认并同意 如果他们没有按照本条款履行本第 5 (m) 节的任何条款或 以其他方式违反本第 5 (m) 节的任何条款，则会造成无法弥补的损失，公司有权获得禁令或禁令，以防止违反本 第 5 (m) 节的规定，并具体执行本第 5 (m) 节的规定（没有任何与寻求此类救济有关的保证金或 其他抵押品的要求），以及任何其他法律补救措施或股权，卖方还同意 不对提供公平补救措施提出任何异议，即通过具体履约来防止或限制卖方违反本节 5 (m)，并具体执行本第 5 (m) 节的条款和规定。

(iii) 买方可以在该 90 天期限到期之前终止全部或任何部分过渡服务，方法是向卖方发出此类终止的书面 通知。

(iv) 本第 5 (m) 节 中的任何内容均不得授予或转让卖方或其关联公司或由卖方或其关联公司控制或许可给卖方或其关联公司之前、 收盘时或之后发明或创造的任何知识产权的任何权利、所有权或权益。

(v) 买方应尽最大努力促使公司支付卖方在收到发票后30天内向公司开具的任何适用费用，将立即可用的资金电汇到卖方以书面形式指定的账户。

(n) 致谢。 卖方和买方均承认并表示：(i) 双方已向 其他各方提供了与本协议相关的充分对价，在确定此类对价的金额时考虑了本协议下的契约、义务和协议；(ii) 卖方和买方均已就其权利 和本第 5 节规定的义务咨询了独立法律顾问；(iii)) 每位卖方和买方都完全理解此处包含的 条款和条件；(iv)本第 5 节中的限制和协议在所有方面都是合理的，如果适用，是保护企业所必需的，如果没有这种保护，与 业务相关的客户和客户关系以及竞争优势将受到重大不利影响；(v) 本第 5 节中的协议是各方签订本协议的重要诱因 ，它们是补充而不是取而代之的任一方 任何一方加入或加入的任何类似或相关的契约绑定。

(o) 信息声明。

(i) 收盘前 ：

(1) 卖方应尽最大努力促使公司（在卖方或公司的合理要求下，在 买方的合理协助和合作下）在可行范围内尽快准备并向美国证券交易委员会提交《交易法》第14c-2条所设想的那种书面 信息声明，其中包含 (i) 附表 14C 中规定的信息根据关于交易的《交易法》以及 (ii) 第 228 (e) 条要求的书面同意的行动通知DGCL（包括其任何修正或补充，或根据本第 5 (o) 节、 “信息声明” 要求的任何其他申报）。

(2) 卖方应在收盘后，买方应尽最大努力促使公司向另一方 及其各自的外部法律顾问和其他代表提供合理的机会，让他们参与与美国证券交易委员会 （或任何此类讨论或会议的一部分）与信息声明有关的任何讨论或会议。卖方应尽合理的 最大努力促使公司立即通知买方和卖方，已收到美国证券交易委员会对 信息声明的任何评论，以及美国证券交易委员会要求对其进行任何修改或补充或提供其他信息的请求，并且 立即向买方提供该个人和/或其任何代表与美国证券交易委员会之间有关信息声明的所有通信的副本。收盘后，卖方应尽最大努力 促使公司就收到的 美国证券交易委员会对信息声明的所有评论迅速向美国证券交易委员会作出回应，包括准备美国证券交易委员会要求或根据适用法律提交的任何其他文件，以及就公司而言， 促使最终信息声明（以及任何其他此类额外所需文件）成立邮寄给公司股东（如果允许，包括通过电子快递 ）在美国证券交易委员会确认不会审查信息声明或 已完成对信息声明的审查后，尽快予以确认。如果美国证券交易委员会在首次提交初步信息声明后的第 10 天之前没有肯定 通知公司美国证券交易委员会将 或不会审查信息声明，则该确认将被视为已确认。

(3) 卖方应尽最大努力使信息声明在所有重大方面符合《交易法》的适用条款 及其相关规则和条例。卖方应在收盘后，买方应尽合理的 最大努力促使公司确保其提供的 在向公司股东邮寄之日（包括通过电子交付）不包含任何关于 重要事实的不真实陈述，或者省略了其中需要陈述或必要的任何重大事实参照 发表声明的情况，在其中作出陈述，不要产生误导；但是，卖方、公司和买方 均不对任何其他卖方、公司 或买方、其各自关联公司或其各自代表以书面形式提供的信息承担任何责任，这些信息以引用方式纳入 信息声明。

(4) 如果 任何与公司或任何一方、其各自的关联公司或其各自的代表有关的任何信息， 应由一方或公司发现，哪些信息应在信息 声明的修正或补充中列出，这样信息声明就不会包括对重大事实的任何错误陈述，也不会在其中陈述任何必要的重要事实 根据制作它们的情况，不误导买方或卖方应该 （卖方应尽最大努力促使公司）在发现此类发现后尽快通知 双方，并在发出此类通知后，在适用法律要求的范围内，(i) 卖方应尽最大努力 促使公司（按照本第 5 (o) 节的规定在买方的合理协助下）立即准备修正案 或信息声明的补充以及 (ii) 卖方应尽最大努力促使公司 造成经修订或补充的信息声明将提交给美国证券交易委员会并分发给其股东。 卖方应尽最大努力促使公司向买方提供审查信息 声明草稿的机会，并将真诚地考虑买方就此类审查提供的任何评论。

(ii) 收盘后，卖方应尽最大努力配合买方和 公司对信息声明的合理要求。

(p) 认购 期权。

(i) 买方应有权但没有义务向卖方（“看涨期权”）购买卖方目前暂停持有的2,259,058股公司普通股的全部或部分 股（“期权股”）。如果卖方不再持有任何期权股份，卖方 可以自由地将此类期权股份转让给买方，则卖方应立即以书面形式通知买方（“看涨 期权资格通知”），该通知应包括可供购买的期权股票数量。

(ii) 在 收到看涨期权资格通知后，买方应有30天（“行使期”）选择行使看涨期权。买方可以在行使期权 期内向卖方发出书面通知（“看涨期权通知”），具体说明买方选择购买的此类期权股份的数量，从而行使看涨期权。

(iii) 在卖方收到看涨期权通知后的五个 个工作日内完成购买和出售此类期权股票（“看涨期权收盘”）。买方在看涨期权 收盘时应支付的每股期权股份价格应为每股期权股份1.13美元，在看涨期权收盘前至少两个工作日，通过将即时可用资金电汇到卖方指定的一个或多个账户 以现金支付。买入和出售应记录在股票购买协议 中，其条款和条件令买方和卖方都相当满意；但是，卖方 只需要就所转让的相关期权 股份的能力、权限、冲突和所有权提供陈述和保证。

(iv) 如果 对任何期权股份行使看涨期权，卖方应无偿转让 且不含任何抵押权或负债的期权股份，买方应获得此类期权股份，销售订单应涵盖此类期权股份。

(v) 如果 买方在行使期内没有发出看涨期权通知，或者如果买方以书面形式确认其不打算对此类期权股份行使看涨期权，则此类期权股份的看涨期权将到期，本第 5 (p) 条对此类期权股份没有进一步的效力或效力。

(vi) 买方和卖方应各自承担与向买方转让任何期权股份有关的应缴转让税的50％。

(a) 买方在截止日期购买和支付已购买证券的义务应在此之前或同时满足以下条件 或豁免（在法律允许的范围内）：

(i) 陈述 和担保。本协议中包含的卖方的陈述和保证（出于这些目的，不考虑此类陈述和保证中与重要性或重大不利影响有关的任何 例外情况）在本协议签订之日和截止日期当天和截止日期当天和截止日期当天和截止日期当天在所有 重大方面均是真实和正确的（这些陈述和保证除外）仅在 的较早日期才重要，在这种情况下，这种表示或自较早日期起，保修应是真实和正确的）。

(ii) 遵守 协议。卖方应在所有重大方面履行并遵守了本协议 中包含的所有协议和契约，这些协议和契约要求卖方在截止日期之前或截止日期之前或当天履行或遵守。

(iii) 证书。 卖方应以买方合理满意的形式向买方提供一份证书，该证书由卖方的授权 代表以其身份签署，而不是以个人身份签署，日期为截止日期 ，大意是第 6 (a) 节第 (i) 和 (ii) 条规定的条件已得到满足。

(iv) 遵守法律。任何法律、法规、规则、条例、行政命令、法令、临时限制令、初步或永久禁令 或其他由具有管辖权的法院或其他政府机构 颁布、签署、颁布、执行或发布的命令，均不得生效，使本协议所设想的交易为非法或以其他方式禁止、限制或禁止完成 。

(v) 关闭 交付。卖方应向买方交付由卖方正式签署的美国国税局W-9表格、卖方正式签订的 委托书以及实现所购证券转让所必需的任何其他转让文书。

(vi) 替换 DIP 设施。根据 替代DIP融资机制或破产法院批准替代DIP融资机制的命令，不得发生任何不可豁免的违约事件（定义见替代DIP融资机制），也不得继续发生。

(vii) 重大合同。交易的完成不要求任何人的同意、通知或其他行动，与 发生重大冲突，导致重大违规行为或重大违约，构成违约或不通知或 时间流逝或两者兼而有之，将构成违约、加速或在任何一方产生加速、 终止、修改或取消任何材料合同的权利，除外对于排除在外的重大合同，除非获得该人的同意，请通知该人或其他行动 已收到、给予或带走该人（视情况而定）。

(viii) 某些 事件。不应发生任何重大不利影响，并且仍在继续。不应发生 “触发事件”（定义见公司 组织文件）。

(ix) HSR。 根据 HSR 法案完成交易适用的所有申报期和等待期（包括任何延期）均应已到期或终止。

(x) 销售 订单。破产法院应下达命令，批准卖方签订本协议并根据《破产法》第105和363条完成本协议所设想的交易 ，其形式和实质内容是卖方和买方可以合理接受的 （“销售令”），销售令应是破产法院的命令，因为提出上诉的时间是重审动议或复议或移审令申请已过期，没有 此类上诉、动议或请愿待决 (a”最终订单”）。

(xi) 政府 授权。完成本 协议所设想的交易所需的所有美国联邦、州和地方政府和监管机构提交的文件、授权和批准以及其他许可证，在每种情况下均为 ，如附表6 (a) (xi) 所述。

(xii) 注册 权利。买方和公司应以买方合理可接受的形式签订新的注册权协议 ，向买方提供与公司、卖方和卖方之间根据截至2022年11月10日的某些经修订和重述的注册权协议（“注册 权利协议”）目前向卖方 提供的同样的搭载和要求注册权其他当事方。

(xiii) 公司 董事会批准修订后的组织文件。公司董事会应批准经修订和重述的公司注册证书 ，并以公司股东的身份向卖方提交经修订和重述的公司注册证书 （“修订后的COI”），并应批准修订后的公司章程 和重述的公司章程（“修订后的章程”），但须视修订后的COI的生效而定修订后的章程应根据需要进行所有实质性修改 ，将其中所有提及卖方的内容改为对买方的提法。

(xiv) 卖家 批准修订后的 COI。在触发事件发生之前，卖方应以公司股东的身份以书面同意的方式采用修订后的 COI（据了解，其申报和生效只有 取决于17 CFR 240.14c-2 (b) 中规定的信息声明期限届满）。

(xv) 代理人。 卖方应向买方授予卖方持有的一股 A系列优先股（“剩余优先股”）（或应将剩余的 优先股存入投票信托并将买方指定为该信托的受托人）的不可撤销的代理和看涨期权（行使价为1美元），以及卖方和/或剩余的 优先股的所有权利根据公司与卖方之间截至2022年9月12日的某份股东协议（“股东协议”）， ，在每种情况下，均应以买方合理可接受的形式和实质内容转让给买方并归属于买方。

(xvi) 没有 反收购条款。公司董事会应已批准交易，并应采取一切必要行动 使任何 “业务合并”、“控制权股份收购”、“公平 价格”、“暂停” 或其他收购或反收购法规或类似法律、规则或法规，或公司组织文件中任何类似的反收购 条款不适用于买方。

(xvii) 没有 毒丸。公司不得有具有阻止交易或防止或实质性干扰买方行使《股东协议》、修订后的COI或修订章程中规定的任何权利 的能力的供股计划、“毒丸” 或其他类似协议。

(xviii) 投票 权力。收购的 证券中包含的公司A系列优先股和公司普通股应至少代表公司有权 在董事选举中普遍投票的已发行和流通股本的多数投票权。

(b) 卖方在截止日期向买方出售已购买证券的 义务应在此之前或同时满足以下条件或 豁免（在法律允许的范围内）：

(i) 陈述 和担保。本协议中包含的买方陈述和保证（出于这些目的，不考虑此类陈述和保证中与重要性或重大不利影响有关的任何 例外情况）在本协议签订之日和截止日期当天和截止日期当天和截止日期当天和截止日期当天在所有 重大方面均为真实和正确（这些陈述和保证除外）地址仅在 的较早日期才重要，在这种情况下，这种表示或自较早日期起，保修应是真实和正确的）。

(ii) 遵守 协议。买方应在所有重大方面履行并遵守了本协议 中包含的所有协议和契约，这些协议和契约要求买方在截止日期之前或截止日期之前或当天履行或遵守。

(iii) 证书。 买方应以卖方合理满意的形式向卖方提供一份证书，该证书由买方的授权 代表以买方的身份，而不是以个人身份签署，日期为截止日期 ，大意是第 6 (b) 节第 (i) 和 (ii) 条规定的条件已得到满足。

(iv) 遵守法律。任何法律、法规、规则、条例、行政命令、法令、临时限制令、初步或永久禁令 或其他由具有管辖权的法院或其他政府机构 颁布、签署、颁布、执行或发布的命令，均不得生效，使本协议所设想的交易为非法或以其他方式禁止、限制或禁止完成 。

(v) 关闭 交付。买方应在收盘时向卖方交付现金金额。

(vi) 高铁。 根据 HSR 法案完成交易适用的所有申报期和等待期（包括任何延期）均应已到期或终止。

(vii) 销售 订单。破产法院应已下达销售令，该销售令应为最终命令。

(viii) 政府 授权。完成本 协议所设想的交易所需的所有美国联邦、州和地方政府和监管机构提交的文件、授权和批准以及其他许可证，在每种情况下均为 ，如附表6 (a) (xi) 所述。

本协议可能终止 ，此处设想的交易可以在生效时间之前的任何时候放弃：

(a) 由 卖方和买方双方书面同意；

(b) 如果另一方在任何重大方面未能遵守本协议中包含的任何契约或协议，或者在任何重大方面违反其陈述和保证，并且此类失败或违规行为无法得到纠正 ，或者如果能够得到纠正，则在收到 的此类失败或违规行为的书面通知后的十 (10) 个工作日内未得到纠正，则卖方或买方非违约方；

(c) 卖方或买方，前提是具有管辖权的法院或其他政府机构已发布最终的、不可上诉的 命令、法令或裁决，或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止交易；

(d) 如果破产法院在 2023 年 8 月 8 日之前尚未下达 Stalking Horse 保护令，则由 买方提供；

(e) 如果 (i) 拍卖在2023年8月14日当天或之前尚未开始，或 (ii) 破产 法院在2023年8月17日之前尚未下达销售令，则由 买方提出；

(f) 如果卖方就替代交易签订最终协议、完成或完成替代交易，则自动 ；

(g) 如果卖方 (i) 撤回或寻求撤回销售订单动议，或 (ii) 宣布或提交第 11 章计划或其他交易， 或寻求提交第 11 章计划或其他交易，考虑重组或出售不符合本协议条款和条件的已购买证券，则自动 ；

(h) 如果根据破产法院的命令，破产案改为第7章，并且为卖方指定了第7章受托人 ，则买方为 ；

(i) 如果截止日期在2023年9月30日美国东部时间2023年9月30日下午 5:00 之前尚未到来，则由 由卖方或买方提供，除非寻求终止协议的一方 违反了此处或投标程序令、Stalking Horse 保护令或销售订单中包含的任何陈述、保证、契约或协议；或

(j) 如果卖方出于任何原因严重违反了替代DIP融资机制（受其下任何适用的补救措施或宽限期的约束），或者买方无法根据《破产法》第363（k）条将出价抵免以支付替代DIP融资的全部或任何部分 。

如果根据本第 7 节终止 并放弃本协议，则应立即向另一方 发出书面通知，本协议应终止，特此设想的交易将被放弃，卖方或 买方无需采取进一步行动； 提供的, 然而，任何一方均不得因在终止前故意违反本协议 项下的陈述、保证、契约、协议或义务而对任何其他方承担的任何责任；以及 提供的, 更远的, 然而，本第 7 条、第 5 (j) 节 以及其中提及或包含 Stalking Horse Protections、第 10 节和保密协议 的任何其他条款应保持完全效力，并在本协议终止后继续有效。

本协议只能 执行，根据本协议条款提出的任何索赔或诉讼理由（包括 在本协议中、与本协议有关或作为激励本协议的任何陈述或保证）只能针对明确指定为本协议当事方 的实体，然后仅限于本协议中规定的与该方相关的具体义务。除非本协议的指定方 方（并且仅限于该指定方在本协议中承担的具体义务， 不在此范围内），过去、现在或未来的经理、董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、股权持有人、关联公司、 代理人、律师、顾问或代表或本协议任何指定方的关联公司均不承担任何责任（无论是在合同中， 侵权、股权或其他任何一项或多项陈述、担保、契约、协议或其他条款）本协议任何一个或多个指定方的义务或责任 。

(a) 本协议双方在 中的陈述和保证均不在收盘后继续有效，本协议任何一方均不得或 无权就 或收盘后的任何此类陈述或保证对任何其他方提出任何索赔或提起任何诉讼。

(b) 本协议中双方的契约或协议均不得在收盘后继续有效，本协议任何一方不得或无权 就收盘后或之后的任何此类盟约或协议对任何其他方提出任何索赔或提起任何诉讼， 除了 (i) 本第 9 节和第 1、2 和 10 节中包含的双方的契约和协议，以及 (ii) 此处包含的其他契约和协议，这些契约和协议根据其条款适用，或者将在 之后全部或部分履行成交将在本协议所设想的交易完成后继续有效，直到 完全完成。

(a) 术语 已定义。在本协议中，以下术语的相应含义如下：

“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或受其控制的任何人。“控制” 一词（包括 “控制者” 和 “共同控制” 这两个术语）是指直接或间接拥有 指导或促成个人管理和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券， 还是通过合同还是其他方式。

“关联团体” 是指守则 §1504 (a) 所指的任何关联团体，或根据州、地方、 或非美国法律的类似条款定义的任何类似团体。

“另类交易” 是指涉及向买方或其关联公司以外的其他人出售、转让或以其他方式处置已购买证券 的任何部分的交易或一系列交易。

“反腐败和 贸易管制法” 是指所有美国和非美国的法律与 (a) 防止腐败和贿赂有关的法律，包括 FCPA，(b) 经济或贸易制裁，(c) 出口、再出口、转让和进口管制，以及由美国海关和边境保护法管理的海关和进口法，以及 (d) 由美国商务部和美国 财政部国税局管理的反抵制法。

“拍卖” 是指 卖方根据投标程序令 在必要或适用的情况下进行的与出售所购证券有关的拍卖。

“破产案件” 是指卖方根据《破产法》第11章在破产法院提起的自愿诉讼，这些程序由标题共同管理 在 sorrento Therapeutics, Inc. 等人中， 案例 编号 23-90085（Bankr.S.D. Tex.）.

“破产法院” 是指美国德克萨斯州南区破产法院或对 破产案拥有管辖权的其他法院。

“福利计划” 是指每个 “员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节或受美国以外司法管辖区法律约束的任何类似计划 ，无论是否受ERISA约束），以及向公司或其任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他个人服务提供商提供补偿 或其他福利的任何其他计划、政策、计划或协议 br} 子公司（无论是合格还是不合格的、有资金的、没有资金的、书面还是非书面的），在每种情况下，(i) 维持的， 由公司或其任何子公司赞助、捐款或要求由公司或其任何子公司出资，或 (ii) 根据该公司 或其任何子公司承担或合理预期将承担任何义务或责任。

“投标程序令” 是指 命令 (I) 批准投标程序，(II) 批准假设和分配程序，以及 (III) 给予相关救济 [ECF 第 447 号]由破产法院于 2023 年 4 月 14 日提出。

“分手费” 是指等于3,412,500美元的金额，经破产法院批准，应根据本协议 的规定提供保护和支付。

“业务” 是指公司及其子公司的整体业务和运营。

“工作日” 是指纽约市允许或要求银行关闭的任何一天，不是星期六、星期日或其他日期。

“守则” 是指 经修订的 1986 年《美国国税法》。

“公司知识产权” 是指公司或其任何子公司在收盘时拥有的与业务（包括公司及其子公司在这类 知识产权中的商誉）相关的所有知识产权，以及公司 及其子公司在许可知识产权中的所有权利、所有权和权益。

“保密协议” 指 (i) 2023年7月14日买方与公司之间的保密协议，以及 (ii) 买方和卖方之间的保密协议 ，日期为2023年7月22日。

“合同” 是指任何合同、分包合同、协议、租赁或分租赁、许可或分许可、占用协议、采购订单、供应协议、 承诺、票据、债券、特许经营、担保、赔偿、契约、文书、租赁、许可或其他具有法律约束力的安排、谅解、 或义务，无论是书面还是口头（包括对上述任何内容的所有修订、附带信函、补充和修改 } 以及由此产生或与之相关的所有权利和利益，但不包括任何福利计划）。

“数据保护法” 是指与个人信息处理、数据隐私、数据安全、数据泄露通知和 个人信息的跨境传输有关的任何适用法律。

“数据保护要求” 指所有适用的 (i) 数据保护法、(ii) 隐私政策，以及 (iii) 公司或其任何 子公司必须遵守的与个人信息处理有关的任何协议的条款。

“ERISA” 是指 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法发布的所有法律。

“交易法” 是指经修订的1934年《交易法》以及根据该法颁布的规章制度。

“除外材料 合同” 是指 (a) 公司与开曼群岛 豁免有限合伙企业 YA II PN, Ltd. 签订的某些证券购买协议，日期为2023年3月21日，以及债券；(b) Scilex Pharmicals, Inc.和960 San Antonio LLC之间的某些经修订和重述的工业租约，日期为2023年4月12日，以及 (c) 任何公开申报的股权公司的计划。

“费用报销” 是指与本协议、交易 文件的谈判、执行和交付、本协议及其所设想的交易以及买方在破产案中的陈述有关的所有合理且有据可查的自付费用和开支（这些费用和开支 的上限为100万美元）替代DIP融资机制的条款，在破产的前提下法院批准， 获得本协议中明确规定的保护和付款（在本协议下应支付的范围内）。

“FCPA” 是指 经修订的《1977年美国反海外腐败法》。

“FDA” 是指 美国食品药品监督管理局或其任何继承机构。

“GAAP” 是指 在给定时间，始终适用的美国公认会计原则。

“医疗保健法” 是指《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. §§ 301 等）、联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、民事虚假索赔法（31 U.S.C. §§ 3729 等）、刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-在每个 案例中，都有排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）和民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a），均经过修订，并根据该法颁布了法规。

“所得税” 是指以净收入计量或征收的任何联邦、州、地方或非美国所得税，包括任何利息、罚款或附加税 。

“所得税申报表” 是指公司或其任何子公司要求向税务机关提交的任何申报表、申报、报告、退款申请或与所得税有关的信息申报表或报表，包括任何附表 或其附件。

“知识产权” 是指任何知识产权的所有权利、所有权和权益（无论是成文法、普通法还是其他法），包括 所有：(i) 专利和专利申请，以及所有相关的国内或国际同类申请，包括任何分割、延续、 部分延续、重新发行、复审、替代暂行、续期、延期、附加专利、补充 保护证书、实用新型、发明人证书等，以及任何外国等效证书上述任何 （包括发明证书及其任何申请）以及对上述任何一项主张优先权的所有权利；(ii) 商标、 商业外观、服务标志、认证标志、徽标、口号、设计权、名称、公司名称、商品名称、品牌名称和其他 类似的来源或原产地名称，以及上述任何一项所代表的商誉，以及所有申请、注册， 上述任何内容的续订和延期；(iii) 版权和受版权保护的主题，无论是未注册或公布， 以及上述任何内容的所有申请、注册、恢复、延期和续期，以及所有精神权利，无论名称如何； (iv) 商业秘密以及所有其他机密或专有信息、想法、技术、软件、构图、发现、改进、 专有技术、发明、设计、工艺、公式、模型和方法，无论是否为专利 entable 或 copyrightable；(v) 互联网域名、社交媒体账户和地址，以及所有注册上述任何内容；以及 (vi) 针对过去、现在或将来的任何侵权、挪用或以其他方式违反第 (i) 至 (v) 条中任何 规定的权利和补救措施，无论在哪种情况下 (i) 至 (vi)，在世界任何地方。

就特定事项而言，“Knowledge” 是指 (i) 对买方、其首席执行官或其首席财务官的实际了解，以及 (ii) 对卖方 Mohsin Meghji 的实际了解。

“责任” 是指任何负债（包括任何未知、未披露、未到期、未应计、未主张、或有责任、直接、间接、有条件、 隐含责任、替代责任、衍生责任、连带责任、连带负债或次要责任）、债务、债务、罚款、罚款、罚款、 索赔、要求、判决、诉讼原因或其他损失（包括利益损失或救济损失）、成本或任何种类或性质的费用， 无论是已申报的还是未申报的，绝对的还是偶然的，应计的还是未应计的，清算的还是未清算的，以及到期还是应付的无论何时断言，都将变成 到期。

“许可IP” 是指与业务完全相关并由第三方 根据任何合同向公司或其任何子公司许可的所有知识产权，不包括商标、域名和现成软件许可。

“重大不利影响” 是指单独或总体上与所有其他事件、变化、 条件、情况、发展和影响一起对企业或公司及其子公司造成重大不利影响的任何事件、条件、情况、发展或影响， 作为一个整体；前提是, 但是，在确定是否发生了任何此类重大不利影响时，不得单独或总体考虑以下任何事件、变化、条件、情况、发展 或影响（或其结果）：(i) 宣布签署本协议或提交请愿书（包括客户、供应商、房东、员工、顾问或竞争对手的任何行动 或不作为公司及其关联公司（因此 ），遵守以下明文规定本协议或本协议所设想的交易的完成；(ii) 因提交请愿书、拍卖、破产案而产生或导致的行动、 遗漏、事件和情况，(iii) 公司或其任何关联公司在买方 或其关联公司的明确书面指示下采取或不采取的行动 或不作为，(iv) 买方采取的行动除本协议所设想的以外，aser 或其关联公司 (v) 公司或其子公司本身未能开会任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测 （据了解，为了确定是否存在重大不利影响 ，可以考虑任何此类失败的根本原因），(vi) 法律（包括美国食品和药物管理局的规则、法规和行政政策） 或美国或其他地方普遍接受的会计原则的变化或预期变化，或对 或执法的解释或预期变化上述任何内容，或任何变更或预期的变更一般法律、监管或政治条件的变化；(vii) 火山、 海啸、流行病（包括 COVID-19）或任何流行病、地震、洪水、暴风雨、飓风、 龙卷风或其他自然灾害的任何升级或实质性恶化，(viii) 总体经济状况、货币汇率或美国或 国际债务或股票市场的变化，(ix) 普遍影响该行业的事件或条件或公司 及其子公司经营的市场，以及 (x) 国内或国际政治或社会状况或任何国内或国际敌对行动， 恐怖行为或战争行为（不论是否宣布），或任何此类状况的任何升级或恶化、敌对行动、恐怖行为 或战争行为（不论是否宣布）；但是，就第 (viii)、(ix) 和 (x) 条而言，此类事件、 变化、条件、情况、发展或影响在确定是否发生任何此类重大不利影响 时生效，前提是任何此类事件、变化、条件、情况，与在公司或其任何子公司运营的行业或市场中运营的其他人 的类似业务相比，事态发展或影响对公司及其子公司整体产生了重大的 不成比例的不利影响。

“重大合同” 是指公司根据附录10提交的任何合同，如S-K 第601 (b) (10) 条所规定，其截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告，或 8-K 表格上的任何后续最新报告或 10-Q 表或 S-1/A 表格的任何季度报告 2023 年 7 月 19 日，每份都是在本文发布日期之前向美国证券交易委员会提交的 。

“ 正常业务流程” 是指公司及其子公司以与本协议签订之日基本相同的方式开展各自业务 ，与过去的惯例一致。

“组织文件” 是指公司章程、公司注册证书、章程、章程、成立条款、组织章程、 成立证书、法规、运营协议、有限合伙企业证书、有限责任公司协议或 合伙协议、股东协议以及与个人的创建、成立、组织或治理有关的所有其他类似文件、文书或证书，包括任何其修正案及任何对其进行补充 。

“许可证” 是指任何政府机构的特许经营权、补助金、授权、注册、执照、许可证、地役权、差异、例外、证书和批准 。

“允许的抵押权” 是指：(a) 尚未到期应付或拖欠的税款、特别摊款或其他政府费用的留置权，或 本着诚意提出质疑，(b) 房东、银行、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、 工人、报关行或机构、供应商和物资人员以及其他类似抵押品的法定留置权和抵消权在每种情况下，在普通 业务过程中产生的债务，(c) 存款和质押担保 (i) 在工伤补偿、失业方面产生的债务 保险或其他形式的政府保险或福利（与任何固定福利 养老金计划有关的有效义务除外），（ii）履行投标、投标、租赁、合同（支付款项除外）、法定义务、许可证 和其他类似义务，或（iii）履约、担保或上诉债券方面的义务，（d）现行或以后生效的与 有关的法律不对公司或其子公司目前的使用产生不利影响的财产、地役权和类似抵押权 受其约束的不动产，以及 (e) 任何此类记录事项和其他所有权缺陷，无论是单独还是合计 都不会对有关资产的持续所有权、使用和运营造成重大损害。

“个人” 指个人、合伙企业、股份公司、有限责任公司、信托或非法人组织，以及 政府或机构或其政治分支机构。

根据数据保护法，“个人信息” 与 “个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息” 或等效信息的含义相同。

“隐私政策” 是指与公司或其子公司处理个人信息有关的所有已发布和发布的政策。

就数据而言，“处理” （以及必然术语 “处理”）是指对此类数据的收集、使用、存储、传输、披露、 处置或其他处理。

“注册IP” 是指在任何政府机构授权下、与任何政府机构合作或由任何政府机构注册、提交或颁发的所有公司知识产权，包括所有 专利、注册版权、注册面具作品和注册商标以及上述任何一项的所有申请。

“关联方” 是指卖方、公司或其各自关联公司 的任何成员、经理、员工、高级职员、董事、股权持有人或合伙人， 或上述任何人的任何直系亲属。

“替代DIP融资” 是指卖方、Scintilla和 买方之间自2023年8月8日起生效的某些优先担保、超优先债务人持有贷款和担保协议（经修订、重述、修订和重述， 不时补充、替换或以其他方式修改）。

任何人的 “代表” 是指该人的董事、经理、高级职员、员工、代理人、律师、顾问、顾问或其他 代表。

“受制裁人员” 是指根据任何反腐败和贸易管制法 受到制裁或限制的任何个人或实体，包括：(i) 任何适用的美国或非美国制裁或与出口相关的受限制方名单上列出的任何个人或实体， 包括外国资产管制处的特别指定国民和被封锁人员名单；(ii) 合计拥有 50% 或以上的任何实体 ，直接或间接，或由上文第 (i) 条所述的一个或多个个人控制；或 (iii) 任何国民 来自受制裁国家。

“SEC” 指 美国证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“Stalking Horse Protections” 是指分手费和费用报销。

任何人的 “子公司” 是指任何其他人，其中第一人（单独或与任何其他子公司一起）直接 或间接拥有或控制股票、其他证券或其他股权权益（i）拥有普通投票权选举该人董事会或其他管理机构多数成员，或（ii）至少代表已发行股票的百分之五十（50％），其他 该人的证券或其他股权。

“税” 是指 任何美国联邦、州、地方或非美国税（包括任何所得税、特许经营税、服务税、资本利得税、总收入税 税、增值税、附加税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税 税或工资税）、征税、评估、关税、关税（包括任何关税）、任何政府机构征收的差额或费用（包括任何罚款、追加、罚款 或利息）（前提是上述为税收或税收性质）。

“纳税申报表” 是指公司或其任何子公司要求向税务机关提交的任何申报表、申报、报告、退款申请或与税收有关的信息申报表或声明，包括任何附表 或其附件，包括其任何修订。

“交易文件” 统指本协议、本协议所附附的附表和附录（包括卖方披露附表），以及双方或公司要求或与之相关的任何和 所有协议、证书、文书和其他文件。

(b) 公开 公告；报告义务。

(i) 双方和公司可以提交其合理认为必要的任何申报或公告，以遵守任何适用法律的要求 ，包括但不限于双方或公司向美国证券交易委员会提交任何8-K表格、附表13G或附表 13G/A、附表 13D 或附表 13D/A、表格 3、表格 4 或其他适当文件。除非一方合理认为有必要 以遵守任何适用法律的要求，否则未经另一方 方事先书面同意，任何一方均不得就本协议的标的或本协议所设想的交易发布任何新闻稿或发布任何其他公告 ，不得不合理地扣留、附带条件或延迟。

(ii) 买方承认并同意，它应全权负责根据《交易法》第 16 (a) 条和根据该法颁布的规则提交 (1) 任何表格 3、4 和 5，以及 (2)《交易法》及其下颁布的规则 下的任何附表 13D 或 13G（如适用）其对公司注册类别证券 的所有权。

(c) 适用 的法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，该法律适用于 签订和完全在该州内履行的合同。因本协议以及本协议所设想的 交易而产生或与之相关的所有诉讼和程序应完全由美国德克萨斯州南区 破产法院审理和裁决，双方在任何此类诉讼或诉讼中不可撤销地服从该法院的专属管辖权，不可撤销地 放弃维持任何此类诉讼或程序的不便法庭的辩护； 但是，前提是，如果 破产案已结案，则由本协议或 设想的交易引起的、基于或与之相关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序均应完全由位于纽约州纽约县的任何州或联邦法院审理和裁决。每个 当事方同意，任何此类诉讼或诉讼中的最终不可上诉的判决应是决定性的，可以根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行 。双方承认并同意， 在本协议下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，它不可撤销和无条件地放弃 就本协议 或本协议所设想的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼而可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

(d) 第 节标题。本协议各节和小节的标题仅为方便起见，不应被视为 构成协议的一部分。

(e) 通知。

(i) 本协议下的所有 通信均应采用书面形式，并应通过专人送达、隔夜快递或挂号信或 挂号邮件、预付邮费或电子邮件发送：

(1) 如果 致买方，在 Oramed Pharmicals, Inc.，注意：Nadav Kidron 和 Josh Hexter（电子邮件：nadav@oramed.com；josh@oramed.com）， 或买方可能以书面形式向卖方提供的其他地址或电子邮件地址，副本（不构成 通知）至：Proskauer Rose LLP，纽约时代广场十一号 10036，注意：Ehud Barak；James P. Gerkis（电子邮件：ebarak@proskauer.com； ）。jgerkis@proskauer.com

(2) 如果 交给卖方，加利福尼亚州圣地亚哥董事广场 4955 号 92121，收件人：首席重组官 Mohsin Y. Meghji（电子邮件： mmeghji@m3-partners.com），或向买方提供的其他地址或电子邮件地址，副本 （不构成通知）给：Latham & Watkins LLP，10250 Constellation Blp vd。1100 套房，加利福尼亚州洛杉矶 90067，注意： Andrew Clark；Caroline Reckler；Steven Feldman（电子邮件：andrew.clark@lw.com；caroline.reckler@lw.com；steve.feldman@lw.com）。

(ii) 以这种方式发出的任何 通知均应视为发出：如果是亲自送达，则在送达之日当天；如果通过快递邮寄出，则在邮寄之日后的第一个 个工作日；如果通过挂号信或挂号信寄出，则在 此类邮寄之日之后的第三个工作日送达；如果通过电子邮件送达（未收到错误消息），则在送达之日送达。

(f) 费用 和税款。除非分手费、费用补偿以及替换 DIP 机制中另有规定， 双方应自行承担与本协议以及本协议所设想的交易的完成 相关的费用； 提供的，买方应承担与向买方转让已购买证券 有关的任何应付转让税。

(g) 继承人 和受让人。 买方或卖方均不得转让或委托本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。本协议应确保每方 的继承人和允许的受让人（包括破产案中的受托人）的利益并对其具有约束力。尽管有上述规定或本协议中有任何相反的规定， 买方可以在未经另一方事先书面同意的情况下，将本协议和/或其在本协议下的任何权利、利益或义务（全部或部分）转让给买方的关联公司 ； 提供的, 然而，此类转让不应 免除买方在本协议下的义务。买方可在未经卖方同意的情况下指定 一人或多人收购已购买证券的全部或任何部分，或支付全部或部分收购价格，自收盘起生效； 提供的, 然而，这种指定并不免除买方在本协议下的义务。上述指定可由买方在截止日期前至少三 (3) 个工作日向卖方发出书面通知，作出 。双方同意根据上述指定修改任何结算 交付成果。

(h) 补救措施。 双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定 条款履行或以其他方式被违反，将造成无法弥补的损失，金钱赔偿可能不是对任何违反或威胁违反本协议任何条款的充分补救措施。因此，双方商定，双方有权获得禁令或禁令，以防止 违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，任何此类禁令均应作为任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充 。

(i) 整个 协议；修正和豁免。本协议和保密协议构成了双方的全部理解 ，取代了双方先前达成的所有谅解，包括双方之间于 2023 年 8 月 4 日达成的不具约束力的条款表。 经卖方和买方书面同意（且仅在）卖方和买方的书面同意下，可以对本协议的任何条款 进行修改，并且可以由做出此类弃权的一方签署的书面形式免除对本协议任何条款的遵守。

(j) 对应方。 本协议可以与对应的签名页签署，也可以在一个或多个对应的签名页中签署，每个对应页都应被视为原件， 但所有这些共同构成同一个文书。对应签名页或本协议 的对应签名页可以通过电子方式（包括通过电子邮件发送的.pdf 格式）和其他电子签名执行和交付， 接收方可以依赖通过电子方式执行和交付的此类文件的收到，就好像收到 一样。

(k) 可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行， 但只要本协议所设想的交易的经济 或法律实质不受对任何一方造成任何重大不利影响， 本协议的所有其他条款、条件和条款仍应完全有效。在确定 本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着 真诚谈判修改本协议，以便以双方都能接受的 方式尽可能地实现双方的初衷，从而最大限度地完成本协议所设想的交易。

(l) Mutual 起草。双方共同参与了本协议的谈判和起草，本协议中使用的语言 应被视为双方为表达共同意图而选择的语言。如果出现歧义或意图或解释问题 ，则本协议将相应地解释为双方共同起草，并且不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(m) 施工规则 。“特此”、“此处”、“此处”、“下文” 和 类似含义的词语是指整个本协议（包括本协议中的任何附录和附表），而不仅仅是指出现该词的具体部分、 段落或条款。除非上下文另有要求，否则此处提及的所有条款、章节、附录和附表均应视为 对本协议的条款和章节以及附录和附表的引用。 “包括”、“包括” 和 “包括” 一词后面应被视为 “没有 限制” 一词。在计算本协议规定的时间段时，除非本协议另有明确规定，否则 提及的 “日” 或 “天” 应指日历日。本协议中给出的术语定义应同样适用于 所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包含 相应的阳性、阴性和中性形式。除非此处另有明确规定，否则所有提及 “美元” 或 “$” 的内容均应视为指美利坚合众国的合法货币。除非另有明确说明，否则 使用 “or” 并不是排他性的。

[签名页面关注]

[股票购买协议的签名页面]

附表一

购买的证券