美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 8 月 7 日

ORAMED 制药公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

844-967-2633

（注册人的电话号码，包括 区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

股票购买协议

2023年8月7日，特拉华州的一家公司 Oramed Pharmicals Inc.（以下简称 “公司”）签订了公司与特拉华州的一家公司 Sorrento Therapeutics, Inc.（“卖方”）之间的股票购买协议（“股票购买协议”），根据其中规定的条款和条件，公司将收购Scilex的某些证券卖方拥有的控股公司 （“Scilex”），包括：(A) Scilex 59,726,737 股普通股；前提是卖方 将向公司提供在该期权股份可转让时，以每股期权股1.13美元的行使价购买最多2,259,058股Scilex普通股的期权，卖方目前暂时代表卖方的某些认股权持有人 暂时持有Scilex普通股（“期权股”）；(B) 29,057,096股Scilex的A系列优先股 ilex， 哪些股票比Scilex所有已发行和流通的A系列优先股少一股；以及 (C) 1,386,617股普通股可行使的认股权证 Scilex涉及公开认股权证，以及私募认股权证（统称为 “已购买证券”）（此类收购 已购买证券，“交易”）可行使的Scilex310.4万股普通股的认股权证，总收购价为1.05亿美元（不包括公司未来为期权股支付的任何额外金额 ）。该交易的对价包括公司 在替代DIP融资机制下截至截止日期的全部未偿债务进行信贷出价（定义见下文 ，该贷款由公司与卖方及其关联债务人Scintilla Pharmicals, Inc.（“Scintilla” 以及卖方共同称为 “债务人”），以及购买价格的剩余余额将由 公司以现金支付给卖方。

交易 的完成需要满足或放弃惯例和某些其他成交条件，包括（1）批准对Scilex治理文件的修正案 ，（2）对卖方（或者卖方应存入剩余的该优先股）授予不可撤销的代理和看涨期权（行使价为1美元） 股份有表决权信托并将公司指定为该信托的受托人），（3）授予卖方所有信托的受托人根据 与公司签订的 Scilex A 系列优先股的特定股东协议规定的权利，(4) 根据《美国法典》第 11 章、11 U.S.C. §§ 101 等经修订的《美国法典》第 11 章第 105 条和第 363 条签订批准卖方签订股票购买协议和完成交易的订单，(5) 到期或提前终止 根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改善法》规定的适用等待期，(6) 没有重大不利影响 （定义见定义）在股票购买协议中）已经发生并仍在继续，(7) Scilex的治理文件 中没有发生任何触发事件，所购买的证券应至少占Scilex已发行股本 股的多数投票权，有权在Scilex董事选举中普遍投票，(8) 没有任何法律或法院命令将 交易定为非法或以其他方式禁止该交易，(9) 公司和Scilex签订了新的注册权协议 ，该协议向公司提供与Scilex目前向卖方提供的搭便车和要求注册权相同，(10) 根据替代DIP融资机制或破产法院批准这种 融资的相关命令，以及 (11) 其他惯常成交条件，不得发生违约事件。

股票购买协议规定了公司和卖方的某些终止权， 包括 经公司和卖方双方书面同意，如果卖方或公司在 2023 年 9 月 30 日之前未完成交易 ，如果另一方未能实质性遵守其任何契约或 严重违反其陈述和保证，并且此类失败或违规行为无法在收到交易后的十个工作日内得到纠正或无法纠正 非违约方就此类不履行或违约行为发出的书面通知，或者任何法院或政府机构是否应 已发布不可上诉的命令，永久限制、禁止或禁止该交易。公司也可终止股票购买协议 （a）如果拍卖在2023年8月14日当天或之前尚未开始，或者破产法院在2023年8月17日之前尚未下达销售订单 ，（b）如果卖方的破产案被转换为第7章，或（c）如果卖方 严重违反了替代DIP融资机制或公司无法将出价信贷作为付款替换 DIP 设施。如果卖方 (i) 在 已购买证券的替代交易中签订最终协议，(ii) 撤回销售订单动议，或 (iii) 宣布或提交重组计划或其他交易， 考虑重组或出售不符合股票购买协议条款和条件的已购买证券， 股票购买协议将自动终止。

股票购买协议 规定，在某些情况下，根据股票购买协议的条款终止股票购买协议以及卖方 完成替代协议后，卖方必须向公司支付3,412,500美元的终止费，并偿还外部法律顾问的某些费用和开支 （前提是此类费用和开支未在替换 DIP 机制下支付）涉及出售、转让或以其他方式处置其任何部分的交易向公司以外的人购买证券 。

公司在《股票购买协议》中做出了惯常的 陈述、保证和契约，除其他外，包括惯常的投资者陈述。 卖方还作出了某些陈述、保证和契约，除其他外，包括卖方对所购证券的 所有权和所有权，以及Scilex及其子公司（“业务”）的业务和运营 ，并承诺做出商业上合理的努力促使Scilex及其子公司按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务 股票收盘后 向Scilex提供的某些过渡服务，有效期最长为90天购买协议。双方已同意尽最大努力采取一切必要行动完成 交易。

债务人正在审理美国德克萨斯州南区破产法院 （“破产法院”）的第11章破产程序（“第11章案件”），该程序于2023年2月13日启动。该交易是根据破产法院批准的竞标程序通过破产 法院监督的程序进行的，前提是竞标者在拍卖会上收到更高或更优惠的报价（公司可能会提高交易的总收购价格）、破产法院在交易完成之前批准此类出售的进一步命令，以及某些 成交条件的满足（如所述以上）。因此，公司无法保证交易的结果以及 公司是否会成功收购已购买的证券。

上述对股票购买协议和交易的描述 并不完整，完全受 股票购买协议全文的约束和限定，该协议的副本作为附录2.1附于此，并以引用方式全部纳入本报告 。已附上股票购买协议，为投资者提供有关其条款的信息。 它无意提供有关公司或卖方的任何其他事实信息。特别是， 股票购买协议中包含的陈述和保证中包含的断言受机密披露附表 中的信息的限制，这些信息包含修改、限定和创建股票购买协议中规定的陈述和保证以及某些契约的例外情况的信息。此外，股票购买协议中的某些陈述和保证用于 在公司和卖方之间分配风险，而不是将问题确立为事实。因此，不应将股票购买协议中的陈述 和保证作为对公司 或卖方实际事实状况的描述。

替换 DIP 贷款协议

2023年8月9日，公司 由债务人、公司 和担保人签订了优先担保、超优先债务人持有贷款和担保协议（“替代DIP贷款协议”，以及证明替代DIP融资的所有其他 文件（定义见下文），根据该协议 公司将向债务人提供不摊销的超优先优先权优先担保债务人持有定期贷款融资机制 本金总额为1亿美元（“替代DIP融资机制”）。替换 DIP 融资机制的收益将 用于 (i) 再融资和全额偿还债务人根据破产法院授权债务人的最终命令 (I) 批准的债务人优先担保、 超优先债务人持有贷款和担保协议（“现有 DIP 融资”）下约8200万美元的未偿债务 (A) 获得 优先担保超优先权申请后融资和 (B) 使用现金抵押品，(II) 授予留置权并提供索赔具有 Superpriority 管理费用状态，(III) 修改自动中止协议，(IV) 发放相关救济，日期为 2023 年 3 月 30 日，(ii) 用于 的营运资金和其他一般公司用途（取决于与替换 DIP 融资机制相关的商定预算（“DIP 预算”），以及（iii）支付该章产生的某些法定费用和允许的专业费用 } 11 案件、与破产相关的费用和费用、开支、利息和其他根据替代DIP机制应付的金额。

替换 DIP 融资机制 的条款和条件与现有 DIP 融资机制的条款和条件基本相同，除其他外，除其他外，还受 (a) 双方商定的允许出售 DIP 抵押品（定义见现有 DIP 融资机制），此类资产出售的收益 包含在替换 DIP 融资抵押品套餐中；(b) 商定的 “实地考验” 竞标者保护；(c) 商定的里程碑和其他截止日期，包括拍卖、拍卖听证会和完成的外部日期 的交易；（d）DIP 预算；以及（e）命令（I）授权债务人（A）获得替代优先担保超级优先权 申请后融资和（B）使用现金抵押品，（II）授予留置权并提供具有超优先管理费用 状态的索赔，（III）修改自动中止，（IV）授予实地考察保护以及（V）给予相关救济（“DIP 订单”）。 2023年8月7日，破产法院下达了DIP令，批准了债务人签订替代DIP贷款协议 和 “实地考验” 竞标者保护等。

替代DIP融资机制 的年利率等于15％，在每个月的第一天以现金支付（默认利率 应按3％的额外年利率累计，再加上每月第一天以现金支付的非违约利息） 以及替代DIP文件中描述的其他费用和收费。替代DIP融资机制由债务人几乎所有资产的第一优先留置权 担保，但某些列举的例外情况除外。

替换 DIP 融资 最早于以下日期到期：(i) 2023 年 10 月 15 日；(ii) 第 11 章案例中重组计划的生效日期；(iii) 根据《美国法典》第 11 篇第 363 节 完成对全部或几乎所有抵押品（定义见替换 DIP Credit 协议）的任何出售或其他处置；（iv）加速实施之日根据替换 DIP 信贷协议 （定义见）承担的义务；（v）驳回第 11 章的案件或将第 11 章的案件转换为《美国法典》第 11 章 第 7 章下的案例；(vi) 股票购买协议或其他与其标的相关的最终文件 的终止日期，前提是任何 贷款方（定义见替换 DIP 信贷协议）或其他卖方严重违反此类文件；以及 (vii) 触发事件的日期 在 Scc Ilex 的治理文件已经出炉。

替换 DIP 积分 协议包括以下里程碑：

上述对替代DIP融资机制和替代DIP贷款协议的描述 并不完整，完全受替换 DIP 贷款协议全文的约束和限定 ，该协议的副本作为附录 10.1 附于此，并以引用方式全部纳入本报告。替换 DIP 贷款协议包含 双方在该协议的所有条款和条件以及 双方之间的特定关系背景下作出的陈述、保证和契约。

顾问

H.C. Wainwright & Co.， LLC 担任公司的独家财务顾问。

关于前瞻性 陈述的警示说明

这份最新报告 8-K 可能包含前瞻性陈述，这些陈述通常可以通过使用 “预期”、“期望”、 “打算”、“计划”、“应该”、“可以”、“可能”、“将”、“相信”、“估计”、“潜在”、“目标” 或 “继续” 等词语来识别 或类似的表达方式。这些陈述基于管理层当前的预期和信念，受某些 风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异。这些 风险和不确定性包括但不限于公司最新的年度报告或 季度报告中讨论的风险和不确定性，以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时详述的风险和不确定性，本文以引用方式纳入了哪些 因素以及以下因素：无法及时完成交易； 未能满足完成交易的条件，包括收到所需的监管和其他批准；拟议的未通过 由于任何其他原因而要完成的交易；卖方在法院监督的拍卖过程中可能从竞争竞标者那里获得更高或更好的报价 ； 可能导致公司或卖方终止股票购买协议的任何事件、变更或其他情况； 卖方第11章程序的结果和时间以及破产法院对交易的批准；交易的预期收益 未实现的可能性在预期或根本没有，包括由于公司 购买已购买证券的影响或由此产生的问题；我们根据替换 DIP 贷款协议收回收益和/或抵押品的能力； 宣布交易对公司或卖方各自的业务关系、经营 业绩和总体业务的影响；交易完成成本可能比预期的要高；转移 管理层对持续业务运营的关注和机会; 以及潜在诉讼的风险.此外，在发表这些前瞻性陈述时应用了某些 重大因素和假设，包括上面概述的风险和不确定性 不会导致实际业绩或事件与这些前瞻性陈述中描述的结果或事件存在重大差异。 公司认为，这些前瞻性陈述中反映的重大因素和假设是合理的，但提醒读者 不要过分依赖任何这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日 。除非法律要求，否则公司没有义务更新任何这些前瞻性陈述以反映本文发布之日之后的事件或情况 或反映实际结果。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

2023年8月9日

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