附件10.6
修订和重新签署Trulieve Cannabis Corp.2021年综合激励计划
非限制性股票期权奖励协议
Trulieve Cannabis Corp.(“本公司”)特此根据其后修订的Trulieve Cannabis Corp.2021综合激励计划(“计划”)向下列参与者授予非限定股票期权(“期权”)，以按下文规定的每股行使价购买本期权涵盖的任何部分或全部从属投票权股份(“股份”)。根据修订后的1986年《国税法》第422条，该期权并不是一种激励性股票期权。
此购股权须受非限制性股票期权奖励协议(“协议”)及本计划所载的所有条款及条件所规限，所有这些条款及条件均附于本协议及全文并入本协议。此处未另行定义的大写术语应具有本计划或本协议中规定的含义。未在此另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
|
|
|
|
参与者姓名： |
某某 |
|
授予日期1： |
某某 |
|
归属时间表： |
100%既得利益 |
|
受选择权约束的股份数量： |
某某 |
|
行权价(每股)： |
某某 |
|
到期日期： |
某某 |
1.
不合格股票期权。根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第422节，该期权并不是一种激励性股票期权。
2.
股份数量和行权价格。本协议中提及的受您选择权约束的股份数量和您每股的行权价格可能会不时调整，以反映本计划第4.3节规定的某些公司交易和事件的影响。
3.
学期。您不得在授予日期之前或到期日期之后行使您的选择权。您的期权期限从授予日期开始，并在下列条件中最早的一项到期：
a.
在您因除残疾或死亡以外的任何原因终止服务后三(3)个月；
b.
在您因死亡或残疾而终止服务的十二(12)个月后；或
[1]将根据需要进行修改。
1
尽管有上述规定，如果您在上述第6(A)节规定的期间内死亡，您的选择权期限将在您死亡后十二(12)个月或到期日期的前一天(以较早者为准)才到期。
a.
您可以在第4节定义的期限内行使您的期权的既有部分，方法是将行使通知(以本公司指定的格式)连同行使价一起在正常营业时间内交付给本公司的秘书或本公司指定的其他人，以及本公司可能要求的其他文件。通过行使您的期权，您同意作为行使您的期权的条件，本公司可能要求您达成一项安排，规定您向本公司支付因您行使您的期权而产生的本公司的任何预扣税款。您只能对整个股票行使您的选择权。
b.
尽管本协议有任何相反规定，阁下不得行使购股权，除非行使购股权时可发行的股份当时已根据证券法登记，或如该等股份当时并未登记，本公司已决定该项行使及发行将获豁免遵守证券法的登记要求。您的期权的行使还必须遵守管辖您的期权的其他适用法律和法规，如果公司确定您的期权的行使在实质上不符合这些法律和法规，您不得行使您的期权。
5.
付款方式。当您的全部或部分期权被行使时，应全额支付行使价款。在公司允许的范围内，您可以选择以下列任何一种或多种方式支付行使价：
b.
由经纪人协助的无现金行使计划，该计划是根据联邦储备委员会颁布的T规则制定的。
c.
通过向本公司交付(通过实际交付或认证)已拥有的股份，该等股份在行使日以公平市价估值且不受任何留置权、申索、产权负担或担保权益的影响而拥有。尽管有上述规定，阁下不得以向本公司收购股份的方式行使选择权，只要该收购要约违反任何限制赎回股份的法律、法规或协议的规定。
d.
根据“行权净额”安排，本公司将按公平市价不超过行权总价的最大整体股份数目，减持因行使阁下的购股权而发行的股份。
6.
股份的交付。股票将在行使后尽快交付给您；但是，在以下情况下，公司没有义务向您交付股票：(A)您没有履行所有适用的预扣税义务，(B)股票没有正式登记或受到适用的豁免，(C)股票没有在公司股票以其他方式上市的证券交易所上市，或者(D)公司确定可行使期权或交付股票将违反任何
2
联邦或州证券或其他适用法律。根据本公司的酌情决定权，股票可通过记账方式交付给您，该账户由本公司在本公司的转让代理处以您的名义设立，或应您(或您的遗产代理人、受益人或遗产，视情况而定)的书面要求，以您的名义(或您的遗产代理人、受益人或遗产的姓名)的证书形式交付给您。在根据本协议实际发行和交付行使选择权后可发行的股份之前，您不应获得或拥有任何公司股东权利。
7.
对转售期权股份的限制。本公司可就阁下转售或阁下其后转让因行使期权而发行的任何股份的时间及方式施加其认为适当的限制、条件及限制，包括(A)内幕交易政策下的限制，(B)旨在延迟及/或协调阁下及其他期权持有人出售时间及方式的限制，以及(C)使用指定经纪公司进行此等转售或其他转让的限制。
a.
在您全部或部分行使期权时，或在公司要求之后的任何时间，您在此授权从工资和应付给您的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括在公司允许的范围内，根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划以“无现金行使”的方式)为履行与行使您的期权有关的公司的联邦、州、地方和外国预扣税义务(“预扣义务”)所需的任何金额预留足够的资金。
b.
本公司可全权酌情决定，并在遵守任何适用的法律条件或限制的情况下，在行使阁下的选择权时，从可向阁下发行的股份中扣留若干整股股份，其公平市值由本公司于行使期权之日厘定，至少相等于法律规定须预扣的最低法定税额，但不得超过可予预扣的最高法定税额。
9.
税收后果。您特此同意，公司没有义务以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计或管理本计划或其其他补偿计划。阁下不得就阁下的选择或其他补偿所产生的税务责任，向本公司或其任何高级职员、董事、雇员或联属公司提出任何申索。
10.
可转让性。你的选择权在你的有生之年只能由你自己行使。您的期权不得出售、转让、质押、转让、交换、抵押或以其他方式转让或质押，除非(I)通过遗嘱或继承法或分配法，(Ii)在计划允许的范围内，根据适用法律允许，并经委员会全权酌情批准，或(Iii)依据国内关系令。
11.
受益人指定。在您收到任何或全部该等福利之前，您可不时指名任何一名或多名受益人(可临时或相继命名)，以便在您死亡的情况下向其支付本协议项下的任何福利。每项此类指定均应撤销您之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且只有在您以书面形式在您有生之年向公司秘书提交时才有效。在没有任何此类指定的情况下，在您死亡时仍未支付的抚恤金应支付给您的遗产。
3
12.
证券法。本协议应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准，如有需要，或委员会认为适当的批准。在行使您在本协议项下的权利时，您同意采取公司认为必要的一切步骤，以遵守联邦和州证券法的所有适用条款。委员会可根据适用的联邦证券法、任何上市或交易该等股份的证券交易所或市场的要求，或适用于该等股份的任何蓝天或州证券法，对阁下根据本协议收购的任何股份施加其认为必要或适宜的限制。此外，该等股份须受委员会不时决定的任何交易限制、持股要求或其他有效政策所规限。
13.
没有进一步奖励的权利。本公司全权酌情授予您这一选择权。本协议和本计划不赋予您在未来任何时间或就任何未来期间获得另一份期权授予或任何其他类似奖励的任何权利或权利。您的期权授予并不赋予您在未来任何财政年度获得任何特定金额补偿的任何权利或权利，也不会以任何方式减少公司决定您的补偿金额(如果有的话)的酌处权。
14.
赔偿政策。您的选择权受公司已制定或可能制定的任何补偿政策的约束，该政策的条款通过引用纳入本协议。
15.
通知。根据本协议或本计划要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出，并且在亲自或通过快递，或通过挂号或挂号的美国邮件、预付邮资、要求的回执、按下述地址正式寄给当事人或按当事人随后可能通过类似程序发出通知的更改地址时，应被视为已发出：
如果是对公司：
Trulieve Cannabis Corp.
马丁赫士打道3494号
佛罗里达州塔拉哈西，邮编：32312
注意：首席法务官
如果是对参与者：
在您提供给公司的最后一个地址。
a.
标题。本协议各章节正文前的标题仅为便于参考而插入，不构成本协议的一部分，也不影响其含义、解释或效力。
b.
可分性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院宣布为非法、无效或以其他方式不可执行，则应尽可能对该条款进行改革，以使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，而
4
本协定的条款不应受到影响，除非在必要的范围内修改或删除此类非法、无效或不可执行的条款。
c.
管理文件。本协议受本协议和本计划中规定的所有条款和条件的约束，所有这些条款和条件全部并入本协议和本计划。本协议和本计划构成您和公司之间关于您的选项和本协议的全部谅解。任何与您的选择有关的先前协议、承诺或谈判都将被取代。如果本协定的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。
d.
对当事人有约束力。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人、受益人、继承人和受让人有利并对其具有约束力。
e.
适用法律。本协议和本计划应完全按照特拉华州的法律进行管理、解释、解释和管理，而不考虑法律冲突原则。
f.
解除协议和授予期权。如有必要，您在本协议下授予的选择权可能会被撤销，以确保符合联邦、州或其他适用法律。
g.
选择权的管理。本协定和本计划项下产生的所有问题应由委员会行使其完全和绝对的酌处权作出决定。明确的理解是，委员会有权管理、解释和作出管理本协定和计划所必需或适当的一切决定；所有此类决定对您和您的继任者均具有约束力。
没有股东权利。根据本协议授予阁下的认购权，并不赋予阁下在股份发行日期前持有本公司普通股持有人的任何权利(如果有的话)。
5