附件10.5
修订并重述了Trulieve Cannabis Corp.
2021年综合激励计划
限制性股票单位奖励协议
Trulieve Cannabis Corp.(“本公司”)特此根据其后修订的Trulieve Cannabis Corp.2021综合激励计划(“计划”)，向下列参与者授予限制性股票单位(“限制性股票单位”或“RSU”)，奖励数量如下，并应按照授予时间表授予。每个RSU的价值相当于一股公司普通股(“股份”)。
RSU受本限制性股票奖励协议(“协议”)、您的雇佣协议和本计划所述的所有条款和条件的约束，所有这些条款和条件都附在本协议之后，并全部并入本协议。未在此另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。你的限售股单位详情如下：
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参与者姓名： |
某某 |
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授予日期： |
某某 |
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归属时间表： |
[50%--插入日期 50%--插入日期]1 |
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已批准的RSU数量： |
某某 |
1.
确定已授予的RSU的数量。在归属时间表中规定的每个归属日期(“归属日期”)，您将归属于指定百分比的您的RSU，并且您的RSU应根据本协议的条款进行结算；前提是您必须满足第3节的要求或按照第4和5节的规定归属于您的RSU。
2.
股息等价物。倘若本公司宣布并派发有关其已发行股份的股息，而在该等股息的记录日期，阁下持有根据本协议授予但尚未结算的股份单位，则本公司应将一笔数额相等于阁下于该记录日期的记录持有人(“股息等值”或“股息”)的股份数目(“股息等值”或“股息”)的股份数目，记入本公司为阁下而设的账户，以供阁下在记录日期时收取现金股息。该帐户旨在构成“无资金”帐户，本第2款或根据本第2款采取的任何行动均不得解释为创建任何类型的信托。与按照第3、4或5条归属的RSU有关的贷方金额将成为归属DER，并将在您归属的RSU结清的同时，以现金、股票或现金、股票或两者的组合支付给您，由委员会自行决定。阁下无权收取任何与DERS付款时间有关的利息。如果根据本协议授予您的全部或部分RSU未能根据第3、4或5条归属，则您账户中累积的与该等RSU相关的未归属DER将被没收。
[1]根据需要进行更新。
1
3.
是否有资格获得付款或分销。您必须在归属日期之前一直受雇于本公司，才有资格获得支付或分配归属的RSU，并在归属日期变为不可没收。如果您在归属日期之前发生服务终止，则您将丧失在该服务终止日期所持有的任何未归属的RSU，并且您无权获得与该等被没收的RSU相关的任何分配或支付，除非下文第4节和第5节另有明确规定。
a.
因死亡或残疾而终止服务。如果您在归属日期之前因死亡或残疾而导致服务终止，则您当时持有的根据本协议授予您的任何非归属RSU将变为完全归属。您因死亡或残疾而终止服务的日期将被视为归属日期。
b.
其他终止服务。除您的雇佣合同中任何相反的条款外，如果您在归属日期前因死亡或残疾以外的原因而被终止服务，根据本协议授予您的任何非归属RSU将被没收。
5.
在归属日期之前控制权变更的影响。如果控制权在归属日期之前发生变更，您的雇佣协议将决定是否以及在多大程度上应授予与控制权变更相关的任何未完成的未归属RSU。
6.
RSU的结算形式和时间。在归属日期(“结算日”)后六十(60)天内，公司将(由公司自行决定)向您发行和交付(A)相当于您在该归属日期归属的RSU数量的股份数量，(B)基于结算日股票收盘价的现金等值(或者，如果结算日是股票未交易的日期，则基于股票交易结算日之前最后一天的收盘价)或(C)两者的组合，在履行下文第9节所述的适用税收和/或其他义务的前提下。
7.
股份的交付。本公司将根据第6条和第7条向您交付股票；但是，在以下情况下，公司没有义务向您交付股票：(A)您没有履行所有适用的预扣税义务，(B)股票没有正式登记或受到适用豁免的约束，(C)股票没有在公司股票以其他方式上市的证券交易所上市，或者(D)公司确定股票交付将违反任何联邦或州证券或其他适用法律。本公司可酌情将股份交付至本公司在本公司转让代理人处以阁下名义设立的帐户，或应阁下(或阁下的遗产代理人、受益人或遗产，视情况而定)的书面要求，以阁下名义(或阁下的遗产代理人、受益人或遗产)的证书向阁下交付股份。阁下不得取得或拥有本公司的任何股东权利，直至根据本协议可发行的股份实际发行及交付予阁下为止。
8.
对股票转售的限制。本公司可就阁下转售或阁下其后转让因阁下的RSU结清而发行的任何股份的时间及方式施加其认为适当的限制、条件及限制，包括(A)根据内幕交易政策作出的限制，(B)旨在延迟及/或协调阁下及其他RSU持有人出售股份的时间及方式的限制，以及(C)使用指定经纪公司进行此等转售或其他转让的限制。
2
a.
在您的RSU结清时，您在此授权从工资和公司应支付给您的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为履行与您的RSU结算相关的公司的联邦、州、地方和外国预扣税义务(“预扣义务”)所需的任何款项预留足够的资金。
b.
任何预扣债务可通过本公司不时允许的方法支付，其中可能包括但不限于：(1)现金支付；(2)投标(实际或通过认证)雇员拥有的从属有表决权股份(在公司酌情指定的任何最短时间内)，按行使时的公平市值估值；(3)安排在归属或结算被扣留或出售的RSU时发行适当数量的股份；或(4)上述各项的组合。
c.
本公司可全权酌情决定，并在遵守任何适用的法律条件或限制的情况下，在阁下的RSU结清后，扣留若干于结算日由本公司厘定的公平市价的全部归属股份，至少相等于法律规定须预扣的最低法定税款，但在任何情况下不得超过法律准许预扣的最高法定税款。
10.
税收后果。您特此同意，公司没有义务以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计或管理本计划或其其他补偿计划。您不得就您的RSU或其他补偿产生的税务责任向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或关联公司提出任何索赔。
a.
您在本协议下授予的RSU并不是为了提供美国国税法第409a条(“第409a条”)所指的“延期补偿”，其解释和解释应与该意图一致。如果本协议或本计划的任何条款导致您的RSU受制于第409a款的要求，或可能导致您确认收入或受到第409a款下的利息和罚款的约束，则该条款将不起作用，或在可行的范围内，委员会可在未经参与者同意的情况下，全权酌情修改该条款，以(I)遵守或避免受第409a款的约束，或避免第409a款下的任何税收、利息和罚款，和/或(Ii)在可行的最大范围内维持，在不大幅增加公司成本或违反第409A条的规定的情况下，向您提供适用条款的初衷和经济利益。第11条并不规定公司有义务修改本协议或本计划，也不保证您的RSU不会受到第409a条规定的税金、利息和罚款。
b.
如果您是第409a条所定义的“特定雇员”，并且您的RSU将因您的离职(死亡以外的原因)而得到结算，并且此类RSU构成第409a条所定义的“递延补偿”，则您的RSU的任何部分应在六个月期间内结算，否则应在六个月期间结束后尽快结算(如果发生在该六个月期间内，则应在您去世后尽快结算)。
c.
就本协议中关于支付任何被视为延期的金额或福利的任何规定而言，您的服务终止不应被视为已经发生
3
在服务终止时或之后根据第409a条支付的补偿，除非该终止也是第409a条所指的“离职”，并且在“离职”之前支付补偿可能会导致您确认收入或根据第409a条支付利息和罚金。
12.
可转让性。您的RSU不得被出售、转让、质押、转让、交换、抵押或以其他方式转让或抵押，除非(I)通过遗嘱或继承法和分配法；(Ii)在计划允许、适用法律允许的范围内，并经委员会全权酌情批准；或(Iii)依据国内关系令。
13.
限制性契约。如果您违反了您的雇佣协议中包含的任何限制，本协议下的所有福利将立即停止，任何未授予的RSU将被没收。本协议中包含的任何内容均不得解释为禁止公司就任何违反或威胁违反您的雇佣协议的行为寻求任何其他补救措施，包括但不限于追回金钱损害赔偿、律师费和费用。您对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是基于本协议、本计划、您的雇佣协议或其他方面，都不应构成对公司执行第13条所包含的权利的抗辩，也不排除禁令救济。
14.
受益人指定。在您收到任何或全部该等福利之前，您可不时指名任何一名或多名受益人(可临时或相继命名)，以便在您死亡的情况下向其支付本协议项下的任何福利。每项此类指定均应撤销您之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且只有在您以书面形式在您有生之年向公司秘书提交时才有效。在没有任何此类指定的情况下，在您死亡时仍未支付的抚恤金应支付给您的遗产。
15.
证券法。本协议应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准，如有需要，或委员会认为适当的批准。在行使您在本协议项下的权利时，您同意采取公司认为必要的一切步骤，以遵守联邦和州证券法的所有适用条款。委员会可根据适用的联邦证券法、任何上市或交易该等股份的证券交易所或市场的要求，或适用于该等股份的任何蓝天或州证券法，对阁下根据本协议收购的任何股份施加其认为必要或适宜的限制。此外，该等股份须受委员会不时决定的任何交易限制、持股要求或其他有效政策所规限。
a.
本计划或本协议不得(I)改变您作为公司“随意”雇员的身份；(Ii)不得解释为赋予您继续受雇于公司的任何权利；或(Iii)不得解释为赋予您在服务终止后重新受雇于公司的任何权利。本协议中的终止服务条款仅适用于本协议中规定的对您的RSU的处理，不应以其他方式影响您与公司的雇佣关系。
b.
本公司已自行决定是否批准贵方的回复单位。本协议和本计划不赋予您在未来任何时间或就任何未来期间获得另一批RSU或任何其他类似奖励的任何权利或权利。您的RSU拨款不赋予您在未来任何财政年度获得任何特定金额补偿的任何权利或权利，也不会以任何方式减少公司决定您的补偿金额(如果有的话)的自由裁量权。
4
17.
赔偿政策。您的RSU受公司已经制定或可能制定的任何退款政策的约束，该政策的条款通过引用纳入本协议。
18.
通知。根据本协议或本计划要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出，并且在亲自或通过快递，或通过挂号或挂号的美国邮件、预付邮资、要求的回执、按下述地址正式寄给当事人或按当事人随后可能通过类似程序发出通知的更改地址时，应被视为已发出：
如果是对公司：
Trulieve Cannabis Corp.
马丁赫士打道3494号
佛罗里达州塔拉哈西，邮编：32312
注意：首席法务官
如果是对员工：
在您提供给公司的最后一个地址。
a.
标题。本协议各章节正文前的标题仅为便于参考而插入，不构成本协议的一部分，也不影响其含义、解释或效力。
b.
可分性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院宣布为非法、无效或以其他方式不可执行，则应尽可能对该条款进行改革，以使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，并且本协议的其余条款不应受到影响，除非有必要改革或删除此类非法、无效或不可执行的条款。
c.
管理文件。本协议受您的雇佣协议和计划中规定的所有条款和条件的约束，所有条款和条件都完整地包含在本协议和计划中。您的雇佣协议、本协议和本计划构成了您和公司之间关于RSU的全部谅解。关于RSU的任何先前协议、承诺或谈判都将被取代。如果您的RSU的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。如果您的雇佣协议的条款与本计划的条款有任何冲突，应以雇佣协议的条款为准。
d.
对当事人有约束力。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人、受益人、继承人和受让人有利并对其具有约束力。
e.
适用法律。本协议和本计划应完全按照特拉华州的法律进行管理、解释、解释和管理，而不考虑法律冲突原则。
5
f.
协议的解除和RSU的批准。如有必要，您在本协议下授予的RSU可能会被撤销，以确保符合联邦、州或其他适用法律。
g.
RSU的管理。本协定或本计划项下出现的所有问题应由委员会行使其完全和绝对的酌情权作出决定。明确的理解是，委员会有权管理、解释和作出管理本协定和计划所必需或适当的一切决定；所有此类决定对您和您的继任者均具有约束力。
h.
没有股东权利。根据本协议授予您的RSU并不使您有权在向您发行股份以结算RSU之日之前拥有公司普通股持有人的任何权利(如果有的话)。
兹证明，本协议双方已于下列日期签署本协议。
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参与者 |
Trulieve Cannabis Corp. |
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签名
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签名 |
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日期日期
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