EX-10.2

本高管聘用协议(“本协议”)自2023年7月1日(“生效日期”)起生效，由Trulieve Cannabis Corp.(“公司”)和Timothy Mullany(“高管”)签订。(公司和高管有时在本文中单独称为“一方”，统称为“双方”)。

鉴于，本公司希望聘用该高管，而该高管希望在本协议的条款和条件下接受受雇于本公司。

因此，现在，考虑到作为本协议一部分的上述演奏会、本协议所载的相互契诺以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方特此同意如下：

雇佣条款。除非根据本协议第4节提前终止，否则根据本协议，高管在本公司的初始任期应为四(4)年，并于生效日期的四周年(“初始期限”)结束。此后，本协议应自动续签一年，从生效日期的适用周年日起算(每一连续年度均为“续期”，如果高管在根据本协议第4条规定的首期或续期期满前终止聘用，则与首期或较短期限一起称为“聘期”)，除非任何一方在初始期限或续期(视情况而定)结束前不少于180天向另一方发出书面通知。该缔约方选择不续签本协定的通知(“不续签通知”)。

(a)

职位和职责。在任职期间，高管将担任公司的首席财务官。执行人员在履行本协定项下的职责时，应单独和直接向首席执行官(“首席执行官”)报告。高管应拥有首席执行官不时指派和确定的职责、权力和责任，包括担任公司的主要财务官，包括担任董事或现任和未来的任何母公司、子公司和关联公司(本公司及其当前和未来的母公司、子公司和关联公司在本协议统称为“公司集团”)的高级管理人员，没有额外的报酬或福利，但本协议规定的薪酬或福利除外。在生效日期一周年时，首席执行官应根据双方商定的标准和里程碑对高管进行审查，目标是扩大这一角色，除以上确定的职责外，还包括监督公司运营的责任，届时将考虑新的头衔。在雇佣期限终止时，由于任何原因，高管将辞去当时在公司集团担任的任何职位。

(b)

独家雇佣。行政人员同意将行政人员的大部分营业时间和注意力投入到履行行政人员在本协议项下的职责上，并促进公司集团的业务。高管应(I)诚实、真诚、尽其所能、勤勉尽责地按照公司集团的政策和适用法律履行高管在本协议项下的职责，条件是如果本协议与该等政策相冲突，本协议将控制，(Ii)尽高管合理的最大努力促进公司集团的成功，以及(Iii)不是或成为董事的高级管理人员、经理、员工、顾问或顾问

(A)数额。在聘期内，行政人员有资格获得年度绩效奖金(“年度奖金”)。截至生效日期，高管的年度目标奖金机会应等于基本工资的80%(“目标奖金”)，这是基于公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)在该适用会计年度的第一季度内为公司和高管确定的某些已确定的目标绩效目标在聘用期内实现的。薪酬委员会应确定该财政年度的门槛目标(最低可接受业绩水平)以及该财政年度的目标目标(期望业绩水平)和更高目标(突出业绩水平)。在财政年度结束后，根据业绩结果，高管的实际奖金可能高于或低于薪酬委员会确定的目标奖金。如果公司和高管都在薪酬委员会确定的目标目标上取得了优异的业绩，则高管有资格获得相当于基本工资160%的年度奖金；此外，如果公司和/或高管没有实现薪酬委员会制定的年度目标业绩目标，但确实实现了薪酬委员会制定的门槛绩效目标，则高管仍有资格获得相当于基本工资40%的年度奖金。如果未达到最低绩效目标，则高管不应获得该财年的年度奖金。高管2023年的年度奖金应根据自生效日期开始的开始日期按比例分配。

(B)付款时间。年度奖金应根据当时有效的高管年度奖金计划的条款支付，但在任何情况下都应在与年度奖金有关的会计年度结束后的会计年度内支付。

(C)付款条件。为符合领取该等年度花红的资格，行政人员必须(I)在与年度花红有关的财政年度的最后一天继续受雇于本公司(或本公司集团的任何成员)，及(Ii)在与年度花红有关的财政年度的最后一天与本公司(及本公司集团的所有成员)保持良好的信誉(即，并非根据任何类型的业绩改善计划、纪律停职、最后警告或类似规定)。除非本协议另有规定，否则如果高管在与年度奖金有关的会计年度的最后一天之前被终止雇佣，高管无权获得该会计年度的任何年度奖金。

(Ii)

年度股权奖。就聘期内的每个财政年度而言，行政人员将有资格获得年度股权奖励(“年度股权奖励”)，该奖项是根据薪酬委员会制定的股权奖励政策厘定，并已考虑到当前的市场惯例、负担能力和表现，以及薪酬委员会认为相关的其他因素，该年度股权奖励须受本公司当时的股权激励计划(“股权激励计划”)的基本条款及条件所规限。年度股权奖励可以是股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位或根据股权激励计划允许的任何其他股权奖励的形式。2023年年度股权奖将是58,666(58,666)个限制性股票单位，2024年12月1日和2025年12月1日分别授予50%(50%)和50%(50%)。

(Iii)

初始长期股权奖。作为对高管签订本协议的考虑，公司将在生效日期后30天内向高管授予长期股权奖励，总授予日期价值为200万美元和00/100美元(2,000,000.00美元)(“初始长期股权奖励”)。初始长期股权奖励应遵守股权激励计划的条款，并将以限制性股票单位的形式，于2024年12月1日授予25%(25%)，2025年12月1日授予50%(50%)，2026年12月1日授予25%(25%)。授予的限制性股票单位数量应使用自授予日起计算的公司附属有表决权股票的30天VWAP来确定。

(c)

福利计划。在高管任职公司期间，高管有资格参加任何和所有适用于公司集团高管和/或员工的福利计划(统称“福利计划”)，包括仅作为示例的退休安排、福利福利计划、实践、政策和计划(如果适用，包括医疗、牙科、残疾、员工人寿、团体人寿和意外死亡保险计划和计划)，以及由公司维护、贡献或参与的其他员工福利计划。在每种情况下，均受此类计划、实践、政策和计划的基本条款和条件(包括计划资格条款)的约束；但除非在此明确规定，否则高管无权参加本公司集团的任何遣散费计划或政策。

(a)

任何一方不得续约。根据本协议第一节的规定，任何一方向另一方发出不续约通知后，本协议和该高管在公司的雇佣关系将在雇佣期限届满时终止。公司向高管发出的不续订通知应构成公司无故终止本协议(如第4(B)条所述)。而行政人员向公司发出的任何不续订通知，应构成行政人员在没有充分理由的情况下终止合同(如第4(B)条所述)。在不续期通知送达后，本公司将有权要求执行人员立即迁出公司的办公场所，并停止执行执行人员在本合同项下的职责。如果本公司选择这一选项，则本公司仍有义务通过雇佣期限结束向高管提供本协议项下的补偿和福利，以及根据第5条应支付的任何款项或福利。

(b)

公司无故终止或高管无充分理由终止。公司可以无故终止本协议和高管在公司的雇用(该术语在第4(C)节中定义)，高管可以在终止生效日期(“通知期”)前至少九十(90)天向另一方发出书面通知，在没有充分理由(该术语在第4(D)节中定义)的情况下终止本协议和高管在公司的雇用。在通知期内，高管应继续履行高管职位的职责，公司应继续按照本通知的规定对高管进行补偿。然而，尽管有上述规定，如果任何一方根据本第4(B)条向另一方提供终止通知，本公司将有权要求高管立即迁出本公司的办公场所，并停止履行本协议项下的高管职责。如果本公司选择此选项，则本公司将有义务在通知期内向高管提供本协议项下的补偿和福利，以及根据第5条应支付的任何款项或福利。

在这里。就本协议而言，“原因”应指公司全权酌情决定的定义，就高管而言，应限于下列一项或多项：(I)高管犯有重罪(包括认罪或不抗辩)，无论该重罪是否与公司集团的业务有关；(Ii)在履行本协议规定的高管职责和责任时，实施构成严重疏忽、故意不当行为、挪用公款、贪污、重大不诚实或欺诈的任何行为或不作为；(Iii)参与者故意或疏忽不切实履行其职责；或(Iv)任何实质性违反本协议第6或7条的行为。

高管应在高管首次知道发生此类情况后九十(90)天内向公司发出书面通知，详细说明被指控构成充分理由的具体情况，并在上述公司治疗期届满后六十(60)天内实际终止雇佣。否则，任何关于“充分理由”等情况的主张应被视为行政人员不可撤销地放弃。

(e)

因行政人员死亡或残疾而被解聘。本协议和高管在公司的雇佣将在高管去世之日自动终止，无需任何一方通知或通知任何一方。本协议和高管与本公司的雇佣关系应在公司向高管发出书面通知三十(30)天后终止，该通知表明公司已善意认定高管有残疾。就本协议而言，“残疾”是指高管在受雇于公司的任何十二(12)个月期间，在合理的住宿或不合理住宿的情况下，经高管和公司可接受的医生以书面确认的方式，无论是否由于意外、疾病或其他原因，无能力或无能力履行高管职位的基本职能，共计180天。应本公司的书面要求，行政人员应在切实可行的范围内尽快向本公司提供足以使本公司确定该行政人员是否有残疾的医疗文件和其他信息。

(i)

本公司应在终止生效日期后三十(30)天内或在适用法律要求的较早日期之前向高管支付(A)当时有效的高管已赚取但未支付的基本工资总额，(B)截至终止日已发生但未报销的有据可查的合理可报销业务费用，以及(C)根据适用法律应支付的任何其他金额，在每种情况下，截至终止日已赚取和欠下的任何其他金额(“应计债务”)，以及高管在福利计划下的权利应根据福利计划的规定确定(“其他福利”)。

遣散费等于：(A)两倍于终止之日生效的基本工资之和，加上本财政年度的目标奖金和上一会计年度实际支付的年度奖金中较大者，以及(B)本财政年度的按比例分配的年度奖金(计算方法为假设实现目标的整个财政年度应支付的目标奖金)乘以分数，其分子等于行政人员在适用的财政年度工作的天数。和分母等于该财政年度的总天数)(“离散费”)，应根据公司的正常工资做法，在二十四(24)个月期间平均分期付款，并受所有惯例扣缴和扣除的约束。

如果高管根据1985年《综合总括预算调节法》(“COBRA”)及时和适当地选择了延续保险，公司应代表高管向COBRA管理人支付COBRA管理人应支付的COBRA医疗、牙科和视力保险保费的全额，该金额相当于高管终止受雇于本公司之前高管维持的保险(“COBRA补贴”)，直至(I)高管终止日期二十四(24)个月；以及(Ii)行政人员从另一雇主那里获得或有资格获得实质上类似的保险的日期。高管应对申请眼镜蛇延续保险负全部责任，如果高管未能及时选择眼镜蛇福利，公司没有义务向高管提供此类保险。尽管有上述规定，但如果公司自行决定根据公司福利计划或基本保险单的条款不再提供眼镜蛇补贴，或在不导致公司因不遵守适用法律而产生额外费用的情况下提供眼镜蛇补贴，公司将向高管支付每月应纳税款项，金额相当于高管终止高管及其合格受抚养人之日继续实施集团健康保险所需支付的每月眼镜蛇保费，直至：(I)高管终止日期二十四(24)个月；以及(Ii)行政人员从另一雇主那里获得或有资格获得实质上类似的保险的日期。

高管获得上述额外福利的权利的一个条件是，高管以公司规定的形式签署并向公司提交一份有效的全面索赔解除书，该格式应包括，除其他习惯条款和条件外，在终止与公司的雇佣后，高管在本协议第6、7、9和10条中的终止后义务的存续，但不应包括除这些以外对高管的任何额外义务

在本协议中规定或在其他方面与本协议不一致的，在高管终止受雇于本公司之日起二十一(21)天内(或在法律要求的范围内，四十五(45)天内)，且高管在任何适用的撤销期限(综合审查期和撤销期限，以下称为“考虑期限”)内不撤销该免除。在下述第5(C)节的规限下，在执行人及时签署、交付且未撤销豁免时，分期付款应于(I)执行人向本公司交付由执行人签署的豁免日期或(Ii)任何适用的撤销期限结束(除非法律规定较长的期限)之后的第一个正常工资支付日开始支付。尽管有上述规定，如果根据前一句话确定的最早支付日期是在高管的一个纳税年度，而最晚可能的支付日期是在高管的第二个纳税年度，则第一笔分期付款应在紧接对价期间最后一天之后的第一个正常工资日支付。

行政人员承认并同意，如果行政人员被发现违反了本协议的第6、7、9或10条，则行政人员应放弃任何未支付的服务费分期付款以及继续接受眼镜蛇补贴和再就业服务的权利。

(b)

高管无正当理由终止合同(包括不续签合同)；公司因故终止合同；高管死亡或丧失能力而终止合同。如果高管无正当理由终止对高管的雇用和本协议，公司以正当理由终止高管的雇用和本协议，或者高管的雇用和本协议因高管的死亡或残疾而终止，则公司对高管的补偿义务应自终止之日起在各方面停止，但公司应提供其他福利并向高管(或死亡时的高管的遗产)支付(I)在终止生效日期后三十(30)天内(或根据适用法律的要求，在更早的日期之前)支付应计债务，以及(Ii)根据本条例第3(B)节获得的年度奖金(如有)。

(c)

在变更控制后24个月内，公司无故终止或高管有充分理由终止合同。如果公司在公司控制权变更后二十四(24)个月内无故终止对高管的雇用和本协议，或高管有充分理由终止其雇用和本协议，则高管应获得上文第5(A)节所述的付款和赠款，但条件是：(1)上文第5(A)(3)(1)项所述的离职金应等于(1)终止日生效的基本工资加上本财政年度的目标奖金与上一财政年度实际支付的年度奖金之和的2.5倍之和，以及(2)本财政年度的按比例计算的年度奖金(按假设实现目标的整个财政年度应支付的目标奖金计算)乘以一个分数，其分子等于行政人员在适用的财政年度的工作天数，分母等于该财政年度的总天数)，并应在对价期间结束后公司的第一个正常发薪日一次性支付(而不是分期付款)；及(Ii)眼镜蛇补贴为期二十四(24)个月。就本协议而言，本公司的“控制权变更”定义为：(I)任何“个人”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)条所使用的)直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(根据该法案第13d-3条的定义)，占本公司当时未偿还的有表决权证券的总投票权的50%以上；(Ii)本公司与已获本公司股东批准的任何其他法团合并或合并的完成日期，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续(藉尚存实体或其母公司的有表决权证券转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)，则在紧接该项合并或合并后本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总表决权中，不会有至少50%(50%)；或

(D)独占利益。尽管本合同有任何相反规定，但第5节明确规定的除外，高管在终止受雇于公司时或与之相关的情况下，无权获得任何额外的付款或福利。

(E)无减刑；无抵销。如果执行人员的雇用发生任何终止，则执行人员没有义务寻求其他工作，也不应因执行人员可能获得的任何后续工作的补偿而抵消本协议项下应由执行人员支付的金额，除非本第5条有明确规定。

(a)

机密信息。管理人员承认，在管理人员受雇于公司的过程中，管理人员以前曾被提供、访问、访问和使用公司集团的保密信息(如本文所定义)。管理人员还承认，在管理人员继续受雇于公司的过程中，管理人员将使用、访问和开发公司集团的保密信息(如本文所定义)。就本协议而言，“机密信息”指并包括属于或关于本公司集团或本公司集团的业务或运营的、或与本公司集团或本公司集团的业务或运营有关的所有信息，无论是书面的或口头的、有形的或无形的(以任何形式或格式)，且(I)已向高管披露或高管因受雇于本公司而知悉；(Ii)对本公司集团有价值；以及(Iii)在本公司集团以外一般不为人所知。“机密信息”应包括但不限于以下类型的有关公司集团的信息：任何商业秘密或行业内不为人所熟知的其他机密或专有信息；任何当前、以前或潜在客户、供应商、供应商、推荐来源和业务关联公司的身份、背景和偏好；定价和财务信息；当前和潜在客户、供应商或供应商名单和线索；与潜在客户、供应商、供应商或业务关联公司的建议书；与客户、供应商、供应商或业务关联公司的合同；营销计划；品牌标准指南；专有计算机软件和系统；营销材料和信息；有关公司机会的信息；运营和业务计划和战略；研究和开发；政策和手册；员工的个人信息是保密的；任何与员工、顾问、代理人或公司集团代表的薪酬有关的信息；销售和财务报告和预测；关于公司集团采用的但其当前或潜在客户、供应商、供应商或竞争对手普遍不知道的任何产品、技术或程序的任何信息；公司集团正在开发或正在测试的任何产品、技术或程序的任何信息；本条款第9节涵盖的任何发明、创新或改进；以及有关计划或即将进行的收购或资产剥离的信息。“机密信息”还包括与第三方有关或有关第三方的任何和所有数据和信息，这些数据和信息符合上述定义，由该第三方向公司集团提供或提供，并且公司集团有义务保密。尽管有上述任何规定，保密信息一词不应包括以下信息：(A)从公司集团以外的来源或从公司集团不受保密义务约束的第三方获得的信息，或(B)由于高管披露以外的信息而在行业中普遍获得或为人所知的信息。

(Ii)

除下文第6(A)(Iii)节所述外，如果高管在法律上有义务向本公司集团以外的任何人披露任何保密信息，则高管将立即向本公司发出书面通知，以便本公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施，并且高管将配合并协助本公司确保该保护令或其他补救措施。如果没有获得保护令，或公司放弃遵守本条款第6(A)(Ii)条的规定以允许某一特定信息披露，则行政人员将只提供行政人员在法律上必须披露的保密信息部分。

(Iii)

本协议或与公司签订的包含保密条款的任何其他协议不得被解释为禁止高管：向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或负责执行任何法律、规则或法规的任何其他联邦、州或地方政府机构(以下简称“政府机构”)提出指控、参与其进行的任何调查或程序或与其合作；向任何政府机构报告可能违反任何法律、规则或法规的行为；进行受任何法律、规则或法规的举报人条款保护的其他披露；或因向任何政府机构提供信息而获奖。行政机关承认，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中披露的商业秘密(如果此类备案是盖章的)。行政部门还承认，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，条件是：(1)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；(2)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。

(c)

退还机密信息和财产。在高管终止受雇于公司时，无论终止的原因或理由如何，在公司提出书面要求的任何其他时间，高管应立即向公司归还机密信息的所有形式或格式(无论是纸质、电子或其他存储介质)的所有正本、副本或副本，以及公司集团的任何和所有设备和财产(包括但不限于手机、信用卡和笔记本电脑(如果已向高管提供))。行政人员还同意，在终止受雇于本公司后，行政人员不得保留机密信息的任何形式或格式(无论是纸质、电子或其他存储介质)的任何副本、笔记或摘要。任何违反本协议而保留的保密信息将保留

(a)

竞业禁止。行政人员承认公司集团业务的高度竞争性，并考虑到行政人员受雇于公司并继续受雇于公司、获得保密信息以及公司根据本协议条款向行政人员支付基本工资和某些福利(行政人员承认这足以证明本文所载限制的合理性)，行政人员同意在行政人员受雇于公司期间以及自行政人员因任何原因终止与公司的雇用之日起两(2)年内(无论是在接到公司或行政人员的通知后)，行政人员将不会参与，直接或间接作为委托人、高级管理人员、代理人、雇员、董事、成员、合伙人、股东(投资于共同基金或交易所买卖基金，或作为被动持有人持有上市公司不足2%的已发行股票)、独立承包人、顾问或顾问，不论是否有报酬或其他报酬，在限制区域(定义见下文)内任何地方从事受限业务(定义见下文)，但代表本公司集团或经本公司事先书面同意者除外。就本协议而言，“禁区”包括任何国家、州、省、县或市，在这些国家、州、省、县或市，公司集团在(I)高管终止受雇于本公司之日开展业务，或(Ii)在高管终止受雇于本公司之日前一年内开展业务。就本协议而言，“受限业务”应指制造或销售用于医疗或娱乐目的的低THC/CBD大麻素类产品的业务，或自高管离职之日起提供公司集团提供的任何其他产品或服务的业务。

(b)

不征求员工、顾问和独立承包商的意见。行政人员同意，在行政人员任职期间以及自行政人员因任何原因终止受雇于公司之日起两(2)年内(无论是在接到公司或行政人员的通知后)，行政人员不得直接或间接(以任何身份，代表行政人员本人或代表任何其他个人或实体)：(I)征求、请求、诱使或鼓励公司集团的任何雇员、顾问、供应商、供应商或独立承包商终止雇用、停止受聘于公司集团；及/或终止或减少他们与本公司集团的业务关系，或(Ii)招揽、要求或试图招聘本公司集团的任何雇员、顾问或独立承包商，以便受雇于任何其他公司，或与任何其他公司进行咨询或独立承包商合约。

(c)

限制性契约的合理性。管理人员同意并承认，为向公司保证公司集团将保留其运营价值，管理人员有必要遵守本协议中规定的限制。行政人员还同意，本协议中作出的承诺对于保护公司集团的合法商业利益是合理和必要的，包括但不限于：保密信息；与公司集团开展业务的特定营销和贸易领域相关的客户善意；公司集团与潜在和现有客户、供应商、供应商和推荐来源的密切关系；以及一支生产力强、能力强和不受干扰的劳动力队伍。行政机关同意，本协定中的限制性契约不会阻止行政机关在其选择的业务中谋生，不会给行政机关带来不必要的困难，也不会伤害公众。

不是贬低。行政人员同意，在受聘期间及之后的任何时间，行政人员不会(口头或书面，包括但不限于虚构或非虚构)发表任何声明，或采取任何以任何方式贬低或诋毁本公司集团、本公司集团任何董事或高级管理人员或本公司集团的运营、财务状况、前景、产品或服务，或以任何方式直接或间接促使或鼓励任何其他人作出该等声明或采取该等行动的任何行动。同样，本公司同意，在聘用期内及之后的任何时间，只要他们仍然受雇于本公司集团或与本公司集团有联系，任何董事或本公司集团的高级职员将不会(口头或书面，包括但不限于虚构或非虚构的)做出任何声明，或采取任何以任何方式贬低或诽谤高管的行动，或以任何方式直接或间接导致或鼓励做出该声明，或采取任何其他行动。但是，本协议中的任何内容均不得禁止高管或董事或本公司集团的高管：行使《国家劳动关系法》第7条规定的受保护权利；向任何政府机构提出指控、参与任何调查或诉讼或与任何政府机构合作；在任何论坛或任何政府机构面前如实作证；向任何政府机构报告可能违反任何法律、规则或法规的行为；或进行受任何法律、规则或法规的举报人条款保护的其他披露。

(a)

公司拥有的工作产品。执行人同意，公司或公司集团的适用成员(每一个单独的“受让方”)是并将是执行人单独或与他人单独或联合制作或制作、构思或简化为实践的任何形式或媒体的所有想法、发明、发现、改进、设计、计划、方法、原创作品、交付成果、著作、小册子、手册、技术诀窍、业务方法、政策、程序、产品、流程、软件、或对其的任何改进、或文档，以及以任何形式或媒体制作、构思或简化为实践的任何其他工作产品的唯一和独家所有者。在过去、现在和将来受雇于被委派方期间，在执行被委派方职责的过程中，与被委派方当前或预期的业务、产品或服务(统称为工作产品)有关或有关或相关的事项。

(b)

知识产权。“知识产权”是指任何和所有(1)著作权和与作者作品有关的其他权利；(2)商业秘密；(3)专利、专利披露和发明上的所有权利(不论是否可申请专利)；(4)商标、商号、互联网域名、注册和注册申请以及与之相关的所有商誉；(5)全世界所有其他各类和性质的知识产权和工业产权，无论如何指定，不论是否因法律的实施、合同、许可或其他方式产生；以及(Vi)现在或以后有效的所有注册、申请、续期、延期、续期、分部或重新发行。

(c)

任务。执行人承认，执行人为被委派方提供的工作和服务及其所有结果和收益，包括工作产品，都是在公司集团的指导和控制下完成的，是公司集团特别订购或委托进行的。如果作品是可受版权保护的标的物，则它们应构成经修订的1976年著作权法所指的公司集团的“受雇作品”，并应为受让方的专有财产。如果有管辖权的法院裁定任何作品不是“出租作品”，并且对于任何其他权利，执行机构特此在适用法律允许的最大范围内，将作品和作品的所有权利、所有权和权益转让给被指配方，包括但不限于与之相关的所有知识产权，以及基于

(d)

知识产权许可未转让。尽管有上述规定，如果行政人员被视为拥有或拥有作品产品中使用、体现或反映的任何知识产权，行政人员特此向公司集团及其继承人和受让人授予非独家的、不可撤销的、永久的、全球范围内的、全额支付和免版税的许可，有权通过多个级别的从属许可，使用、复制、出版、创作衍生作品、销售、广告、分发、销售、公开表演、公开展示和以其他方式利用目前已知或以后开发的工作产品和知识产权。

(e)

维护；披露；执行；事实律师。执行机构将在受让方的请求和费用下，签署、签立、作出和作出受让方及其正式授权的代理人可能合理要求的一切行为、文件、行为和事情，以仅以受让方的名义申请、获得和授予(除非受让方另有指示)世界任何国家的专利、版权或其他类似保护，并在获得或授予时更新和恢复这些文件、行为和事情。如果受让方经过合理的努力，不能在与工作产品有关的任何信件、专利、版权或其他类似的保护上得到执行人员的签字，无论是由于执行人员的身体或精神上的无行为能力或任何其他原因，执行机构在此不可撤销地指定和任命受让方及其正式授权的人员和代理人为执行人员的代理人和事实代理人(该项指定和委任应(I)被视为与利益有关，(Ii)不可撤销，并在执行人员死亡或丧失能力后仍继续有效)。代表行政机关行事，代替执行及提交任何一项或多项该等申请，并作出所有其他合法许可的行为，以进一步起诉及发出有关专利、版权或其他类似保护的函件，其法律效力及效力犹如由行政机关执行一样。

(A)争议/调查。高管同意，在高管受雇于公司期间以及此后的任何时间(包括高管因任何原因终止受雇后)，高管将配合公司集团就涉及高管受雇于公司期间发生的事件或事件的任何诉讼、诉讼或诉讼提供协助的所有合理请求，无论是民事、刑事、行政或调查，包括在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中亲自提供真实证词，以及提供信息以及与公司或其代表或律师会面和咨询，或公司集团的代表或律师，在双方方便的时间和在合理的要求下；但上述规定不适用于高管与公司集团之间因本协议或任何其他协议而产生的纠纷的任何诉讼、诉讼或程序。公司应补偿高管根据本第10条履行义务而产生的任何合理费用和合理的自付费用，此类合作应在合理的时间和在合理的提前通知下进行。

12.

可分割性；独立契约。如果本协议的任何条款或条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款仍可执行，无效、非法或不可执行的条款应被修改为有效和可执行，并应作为修改后的条款强制执行。此外，如果本协议的任何部分因任何原因而在时间、期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，双方的意图是对本协议进行司法修改，限制或减少该部分，以便在符合适用法律的范围内可强制执行。高管对本公司集团(或其任何成员、股东、董事、高管或员工)提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否源于本协议，均不构成以下情况的抗辩理由：(I)本公司集团强制执行本协议中规定的任何限制性契诺；或(Ii)本公司集团有权获得本协议项下的任何补救措施。执行人员在本协议项下的义务独立于公司集团对执行人员的任何义务。

13.

违反规定的补救办法。行政人员承认并同意，很难衡量行政人员违反或威胁违反本协议对公司集团造成的损害，包括但不限于本协议第6、7、9和10条；任何此类违反行为对公司集团造成的损害将是不可弥补的；因此，金钱损害赔偿不足以弥补任何此类违规行为。因此，行政人员同意，如果行政人员违反或威胁要违反本协议中包含的任何承诺，公司集团除有可能拥有的所有其他补救措施(包括金钱补救措施)外，有权寻求暂时或永久的禁令和/或衡平法救济，以限制任何此类违反或威胁违反承诺，而不显示或证明对公司集团的任何实际损害。本协议不得解释为放弃本公司集团可能拥有或此后获得的任何权利，以寻求对该等违反或威胁违反行为的任何其他补救措施，包括向高管追讨损害赔偿。

14.

转让；第三方受益人。本协议将通过合并、合并或出售的方式对公司的任何继承人或受让人具有约束力并符合其利益。未经公司书面同意，执行人员不得转让本协议。执行人员同意，公司集团的每个成员都是本协议的明示第三方受益人，本协议，包括本协议第6、7、9和10节规定的限制性契诺和其他义务，都是为了每个成员的利益。行政人员明确同意并同意本协议由本公司集团任何成员以及本公司集团未来的关联公司、继承人和/或受让人执行本协议，包括但不限于本协议第6、7、9和10节中的限制性契诺和其他义务。

根据当时有效的《联邦仲裁法》和《JAMS就业仲裁规则和程序》(以下简称《规则》)，由JAMS，Inc.(以下简称“JAMS”)管理的仲裁，由根据规则选出的一名中立仲裁员在佛罗里达州塔拉哈西进行。这些规则可以在wwww.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.上找到在仲裁中，当事各方有权由法律顾问代表；仲裁员应允许充分的证据开示，足以使当事各方证明其主张，并且不得限制当事各方获得合理发现的权利；当事各方有权传唤证人，强迫他们出席听证会，并盘问证人；仲裁员的决定应以书面形式作出，并应载有裁决所依据的基本事实和法律结论。仲裁员有权解决所有争议，并裁决任何类型的法律或衡平法救济，只要这种救济根据适用法律可用。此外，在任何此类仲裁程序中，胜诉方有权获得该方的合理费用和律师费的裁决，除非适用法律另有禁止。仲裁员的任何裁决都可以作为对确认或执行仲裁裁决的诉讼有管辖权的任何法院的判决。除非为确认或执行裁决而有必要，双方当事人同意对所有仲裁程序完全保密。尽管有上述规定，任何一方均可向有管辖权的法院寻求初步强制令和/或其他衡平法救济，以支持在仲裁中被起诉的要求。如果因本协议引起或与本协议相关的争议、争议或索赔被发现不属于本第16条(B)款中的仲裁条款，双方同意接受佛罗里达州里昂县的州法院和联邦法院的专属管辖权和地点，以解决此类争议、争议或索赔。

17.

在法庭程序中相互放弃陪审团审讯。本协议的每一方都不可撤销地放弃因本协议或双方关系引起或以任何方式与本协议或双方关系相关的任何诉讼、索赔、权利、诉讼、程序或反索赔而要求由陪审团进行审判的任何权利。本豁免适用于要求任何来源的陪审团审判的任何和所有权利，包括但不限于美国宪法、任何州的宪法、普通法或任何适用的法规或法规。双方特此承认，IT在知情的情况下自愿放弃要求由陪审团进行审判的权利。

18.

弃权。对本协议项下任何违反或其他权利的放弃不应被视为放弃，除非对放弃的确认是由作出放弃的一方书面签署的。任何放弃不应被视为放弃任何随后的违反或权利。根据本协议，所有权利都是累积的。公司在任何时候或任何时间未能要求履行本协议的任何条款或规定，或就本协议的任何条款或规定或高管的行为或雇用的任何其他方面要求或行使其任何权力、权利或补救措施(除非本协议另有明确规定)，均不影响公司在以后执行任何该等条款或规定的权利。

24.

代码第409a节合规性。双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合或不受规范第409a条的约束，因此，在允许的最大范围内，应相应地解释和管理本协议。对于本协议中关于在雇佣终止时或之后支付根据守则第409a条被视为“非限制性递延补偿”的任何金额或福利的任何条款而言，终止雇佣不得被视为已经发生，除非此类终止也是代码第409a条所指的“离职”，并且就本协议中涉及“非限制性递延补偿”的任何此类条款而言，提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。关于本协定规定的对执行人员费用的任何报销或任何实物福利的提供，此种费用的报销或实物福利的提供应受下列条件的约束：(1)符合报销条件的费用或在一个纳税年度内提供的实物福利金额不得影响有资格报销的费用或在任何其他纳税年度提供的实物福利金额，但规定报销守则第105(B)节所述费用的任何医疗补偿安排除外；(2)符合条件的费用的报销应不迟于该费用发生当年的次年年底；(3)报销或实物福利的权利不得被清算或换取另一福利。就守则第409a节而言，行政人员根据本协议收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。只要本协议项下的付款规定了一定天数的付款期限(例如“在终止日期后六十(60)天内”)，指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。如果执行人员是守则第409a(A)(2)(B)(I)节所指的指定雇员，并将在执行人员“离职”后六(6)个月内收到因其离职而产生的任何“非限定递延补偿”，而如果没有本第24条的适用，则应改为支付根据守则第409a节征收的附加税。

25.

规范第280G节。如果任何支付给高管的任何付款、分配、福利或任何类型的权利(“总付款”)将(I)构成守则第280G节所指的“降落伞付款”(不包括分配给本守则第7节限制性契约条款的付款的任何部分，根据守则第280G节被归类为合理补偿付款)，以及(Ii)如果不是由于本款的规定，将须缴纳守则第499节所征收的消费税(“消费税”)，则付款总额应为：(A)全额提供；或(B)在较小的程度上导致上述总付款的任何部分不需要缴纳消费税，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，导致高管在税后收到最大金额的总付款，尽管全部或部分总付款可能需要缴纳消费税。除非本公司和管理层另有书面协议，否则本第25条规定的任何决定应基于本公司选定的(经管理层批准)全国认可的会计师事务所(“会计师”)的建议，以书面形式作出。在本协议规定的福利减少的情况下，福利的减少应首先减少或取消根据第5条应以现金支付的总付款部分，然后通过减少或取消与长期激励有关的任何金额，包括任何基于股权或与股权相关的奖励(无论是以现金或实物支付)。为进行本第25条所要求的计算，会计师可就适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖有关守则应用的合理、诚信的解释，以及其他适用的法律权威。本公司及行政人员应向会计师提供会计师为根据本第25条作出决定而合理要求的资料及文件，本公司应承担会计师就本第25条预期进行的任何计算而收取的所有费用。