美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
|
|
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12(B)条登记的证券：无
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2023年8月3日，注册人拥有
TRULIEVE大麻公司。
目录表
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表 |
1 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合业务报表 |
2 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明股东权益变动表 |
3 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月简明合并现金流量表 |
4 |
|
简明合并财务报表附注 |
6 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
26 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
第四项。 |
控制和程序 |
37 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
40 |
第1A项。 |
风险因素 |
40 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
41 |
第三项。 |
高级证券违约 |
41 |
第四项。 |
控制和程序 |
41 |
第五项。 |
其他信息 |
41 |
第六项。 |
陈列品 |
42 |
|
签名 |
43 |
i
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“估计”、“项目”、“潜在”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“继续”、“预测”、“设计”、“目标”等前瞻性词语，或这些词语或其他类似或可比词语的否定意义来识别这些陈述。本季度报告中的10-Q表格中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营结果和未来的增长前景。本文中包含的前瞻性陈述基于某些重要的预期和假设，包括但不限于有关获得和/或维护所需许可证和第三方同意以及我们业务的成功的预期和假设。这些预期和假设是基于我们使用可公开获得的政府来源的数据、市场研究和行业分析以及基于我们认为合理的行业数据和知识而准备的估计。这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本季度报告中关于Form 10-Q的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于在本季度报告的Form 10-Q中、在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的“第I部分--风险因素”以及在截至2023年3月31日的Form 10-Q的季度报告中的“第II部分，第1A项-风险因素”中讨论的那些在“风险因素”项下列出的因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。然而，您应该审阅我们将在本10-Q表格季度报告公布后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。
II
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
TRULIEVE大麻公司。
浓缩ConsolidaTED资产负债表(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
|
2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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(经审计) |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
$ |
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$ |
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受限现金 |
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应收账款净额 |
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库存，净额 |
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||
预付费用和其他流动资产 |
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||
应收票据--本期部分 |
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与非连续性业务相关的资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产--经营性净额 |
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使用权资产--财务、净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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||
应收票据净额 |
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||
其他资产 |
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||
与非持续经营相关的长期资产 |
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总资产 |
$ |
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$ |
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负债 |
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流动负债： |
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应付账款和应计负债 |
$ |
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$ |
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||
应付所得税 |
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||
递延收入 |
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||
应付票据--本期部分 |
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||
私募票据-当前部分，净额 |
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||
经营租赁负债--流动部分 |
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||
融资租赁负债--流动部分 |
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||
建筑融资负债--流动部分 |
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||
或有事件 |
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与非持续经营相关的负债 |
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||
流动负债总额 |
$ |
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$ |
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||
长期负债： |
|
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||
应付票据，净额 |
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||
私募票据，净额 |
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||
认股权证负债 |
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经营租赁负债 |
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||
融资租赁负债 |
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||
建筑融资负债 |
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||
递延税项负债 |
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||
其他长期负债 |
|
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||
与停产业务有关的长期负债 |
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||
总负债 |
$ |
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$ |
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||
(见附注20) |
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股东权益 |
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普通股，票面价值；授权的股份。 |
$ |
— |
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|
$ |
— |
|
追加实收资本 |
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||
累计赤字 |
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( |
) |
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|
( |
) |
非控制性权益 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
|
|
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|
|
||
总负债和股东权益 |
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
TRULIEVE大麻公司。
压缩合并S经营业绩(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
|
截至三个月 |
|
截至六个月 |
|
||||||||
|
2023年6月30日 |
|
2022年6月30日 |
|
2023年6月30日 |
|
2022年6月30日 |
|
||||
收入，净额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
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||||
销货成本 |
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**毛利润 |
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费用： |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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长期资产减值和处置净额 |
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商誉减值 |
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总费用 |
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||||
营业收入(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他(费用)收入： |
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||||
利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
衍生工具负债的公允价值变动-认股权证 |
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||||
其他收入，净额 |
|
|
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||||
其他费用合计(净额) |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
未计提所得税准备前的收入(亏损) |
|
( |
) |
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( |
) |
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所得税拨备 |
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*减少持续运营的净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
*非持续经营净亏损，扣除税金(拨备)收益净额( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
减去：可归因于持续运营的非控股权益的净亏损 |
|
( |
) |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
减去：非控股权益可归因于非持续经营的净亏损 |
|
( |
) |
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( |
) |
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**普通股股东应占净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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每股净亏损-持续运营： |
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基本的和稀释的 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
每股净亏损--非持续经营： |
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基本的和稀释的 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
用于计算每股净亏损的普通股加权平均数： |
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基本的和稀释的 |
|
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||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
TRULIEVE大麻公司。
简明综合股东权益变动表(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
|
多个投票权份额 |
|
从属表决权股份 |
|
普通股总数 |
|
额外实收资本 |
|
累计(亏损)收益 |
|
非控制性权益 |
|
总计 |
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|||||||
余额，2022年1月1日(经审计) |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||||||
基于股份的薪酬 |
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股票期权的行使 |
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— |
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— |
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— |
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||||
为行使现金认股权证而发行的股份 |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
||||
根据股份补偿计划发行的股份 |
|
— |
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— |
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— |
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与股权奖励的股份净额结算相关的预扣税款 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
将多个投票权转换为从属投票权份额 |
|
( |
) |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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为PurePenn、Pioneer和Solevo溢价发行的股票 |
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分布 |
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( |
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( |
) |
可变利益实体的撤资 |
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( |
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( |
) |
净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
|
( |
) |
平衡，2022年3月31日 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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|||||||
基于股份的薪酬 |
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股票期权的行使 |
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|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
为行使现金认股权证而发行的股份 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||||
根据股份补偿计划发行的从属表决权股份 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
将多个投票权转换为从属投票权份额 |
|
( |
) |
|
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— |
|
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— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
|
( |
) |
平衡，2022年6月30日 |
|
|
|
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$ |
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$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
||||||
|
多个投票权份额 |
|
从属表决权股份 |
|
普通股总数 |
|
额外实收资本 |
|
累计赤字 |
|
非控制性权益 |
|
总计 |
|
|||||||
余额，2023年1月1日(经审计) |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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— |
|
|
— |
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— |
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分布 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
购买可变权益实体所赚取的股份价值 |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
|
|
— |
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— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
平衡，2023年3月31日 |
|
|
|
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$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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基于股份的薪酬 |
|
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
|
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终止购买可变利益实体 |
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— |
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— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
可变利益实体的拆分和撤资 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
— |
|
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— |
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|
— |
|
|
— |
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|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
平衡，2023年6月30日 |
|
|
|
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|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
TRULIEVE大麻公司。
压缩合并S现金流量表(未经审计)
(单位：千)
|
截至六个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||
经营活动现金流 |
|
|
|
|
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||
净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
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||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
||
计入销货成本的折旧 |
|
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||
非现金利息支出，净额 |
|
|
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|
||
长期资产减值和处置净额 |
|
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商誉减值 |
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经营性租赁使用权资产摊销 |
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建筑融资负债的增加 |
|
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|
|
|
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基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
||
衍生工具负债的公允价值变动-认股权证 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
或有事项的非现金变动 |
|
( |
) |
|
|
|
|
信贷损失准备 |
|
|
|
|
|
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递延所得税费用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
处置停产业务的损失 |
|
|
|
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— |
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经营性资产和负债变动情况： |
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|
|
|
|
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盘存 |
|
|
|
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( |
) |
|
应收账款 |
|
( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
( |
) |
|
应付账款和应计负债 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付所得税 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他流动负债 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁负债 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
||
购置财产和设备 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与建筑融资负债有关的财产和设备的购置 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
资本化利息 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
收购和撤资，扣除现金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
购买内部使用的软件 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
为许可证支付的现金 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
出售长期资产所得收益 |
|
|
|
|
|
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出售持有待售资产所得收益 |
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应收票据所得收益 |
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|
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||
用于投资活动的现金净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动产生的现金流 |
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|
|
|
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债务融资收益，扣除折扣后的净额 |
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— |
|
|
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|
|
建筑融资负债所得款项 |
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— |
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|
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股权行使所得收益 |
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— |
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|
|
应付票据的付款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
私人配售票据的付款 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
融资租赁债务的支付 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
建筑融资债务的偿付 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付债务发行成本 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
分配 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
( |
) |
|
|
|
|
现金和现金等价物净减少 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
||
*期初停产业务的现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
||
减去：终止业务的现金和现金等价物，期末 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物和受限现金，期末 |
$ |
|
|
$ |
|
||
4
TRULIEVE大麻公司。
简明合并现金流量表(未经审计)(续)
(单位：千)
|
截至六个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
|
|
||
期内支付的现金 |
|
|
|
|
|
||
利息 |
$ |
|
|
$ |
|
||
所得税，扣除退款的净额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
其他非现金投融资活动 |
|
|
|
|
|
||
ASC 842新增租赁--经营租赁和融资租赁 |
$ |
|
|
$ |
|
||
应付账款和应计负债中的财产和设备购置 |
$ |
|
|
$ |
|
||
建设融资负债的非现金部分清偿 |
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
*简明综合现金流量表包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月的持续业务和非持续业务。
|
截至六个月 |
|
|
截至六个月 |
|
|
||
期初： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
$ |
|
(1) |
$ |
|
(3) |
||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
期末： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
$ |
|
(2) |
$ |
|
(4) |
||
受限现金 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
(1)不包括$
(2)不包括$
(3)不包括$
(4)不包括$
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
注1.列报依据
随附的Trulieve Cannabis Corp.未经审计的简明综合财务报表(“Trulieve”及其子公司和可变利益实体，“公司”、“我们”或“我们”)是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制的，因此不包括GAAP要求的所有财务信息和完整财务报表的脚注。管理层认为，简明综合财务报表包括所有必要的正常经常性调整，以公平地列报公司截至2023年6月30日，以及截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的运营结果和现金流。该公司截至2023年6月30日的6个月的经营业绩不一定代表2023财年全年的预期业绩。
随附的未经审计简明综合财务报表应与Trulieve Cannabis Corp.的已审计综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在我们的年度报告表格中截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格，于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“2022年10-K表格”)。
停产运营
在截至2023年6月30日的三个月中，公司决定退出我们在马萨诸塞州的业务，这代表着业务的战略转变。与本公司非持续经营相关的资产和负债在简明综合资产负债表中被归类为非持续经营，我们非持续经营的结果已在所列所有期间的简明综合经营报表中作为非持续经营列报。除非另有特别说明，脚注披露仅反映持续经营的结果。停产的结果列于注16.停产业务.
重新分类
对以前各期间的简明合并财务报表和附注进行了某些重新分类，以符合本期列报方式。
附注2.主要会计政策摘要
公司的重要会计政策更详细地描述在附注3.主要会计政策摘要在截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告所包括的合并财务报表中。该公司的重大会计政策没有发生重大变化。
预付资产和其他流动资产
在截至2023年6月30日的三个月内，代管费用为#美元
金融公允价值社会文书
公司采用以下公允价值等级，将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据可获得的、对公允价值计量有重要意义的最低投入等级进行分类：
1级- |
以相同资产或负债的活跃市场未调整报价为基础的可观察投入； |
2级- |
对资产或负债可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的投入；以及 |
3级- |
无法观察到的投入，没有或很少有市场数据需要公司制定自己的假设。 |
6
按类别划分的金融工具的公允价值如下2023年6月30日和2022年12月31日：
|
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
|
总计 |
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
|
总计 |
|
||||||||
|
(单位：千) |
|
||||||||||||||||||||||
金融资产： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
货币市场基金(1) |
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
|
||||
财务负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利率互换(2) |
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
|
||||
认股权证负债(3) |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
|
||
有过
递延收入
在截至2023年3月31日的三个月内，公司终止了与2021年10月收购嘉实健康娱乐公司(“嘉实”)而收购的药房相关的忠诚度计划。由于某些药房终止忠诚度计划，公司记录的应计费用减少$
长期资产减值准备
当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司会审阅长期资产，包括物业及设备、定期无形资产及使用权资产以计提减值。
在截至2023年3月31日的三个月内，该公司确定马萨诸塞州的某些长期资产，包括无形资产，由于马萨诸塞州大麻行业的竞争环境而减值。该公司采用了成本法对财产和设备进行减值测试，导致减值#美元
于截至2023年6月30日止三个月内，除本公司于正常业务过程中停止在马萨诸塞州的业务外，本公司并无发现任何可显示减值的事件或情况变化。
商誉减值
本公司作为一个营运分部及报告单位运作，因此，于第四季度或更经常在发生事件或情况显示账面值可能无法收回时，将商誉作为一个单一报告单位评估减值。
7
在确定报告单位的公允价值时，我们需要作出重大估计和假设。由于做出这些估计所涉及的固有不确定性，未来的实际结果可能会有所不同。有关未来业绩的假设或其他基本假设的改变可能会对报告单位的公允价值产生重大影响。
贴现现金流模型或收益法反映了我们对未来现金流和其他因素的估计，包括对未来经营业绩的估计，包括未来收入、长期增长率、毛利率、资本支出、贴现率和实现估计现金流的可能性等。
除收益法外，本公司在商誉减值测试中亦采用市场法。根据市场法，本公司根据可比上市公司的倍数估计公允价值。市场法的重要估计包括识别具有类似业务因素的类似公司，例如规模、增长、盈利能力、风险和投资回报，以及在估计报告单位的公允价值时评估可比市场倍数。
截至2023年3月31日止三个月内，本公司股价持续下跌，导致其已发行普通股的总市值(“市值”)低于报告单位的账面价值。管理层认为，市场价值的下降是由于多种因素造成的，如下所述。鉴于上述情况和潜在减值指标，管理层于2023年3月31日进行了中期商誉减值量化测试。管理层首先考虑本公司的长期资产是否存在任何减值，并得出结论，在进行了未贴现的现金流回收测试后，除上文详述的马萨诸塞州市场外，不存在任何减值。在将报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较时，本公司采用了使用贴现现金流量模型和市场法的加权平均估值。本公司截至2023年3月31日的中期减值测试结果显示，报告单位的估计公允价值超过账面价值，因此没有减值。
在截至2023年6月30日的三个月内，本公司股价持续下跌，导致市值低于报告单位的账面价值。该公司更新了截至2023年6月30日的2023年3月31日的估值，没有发现减值发现所有投入，包括但不限于未来的经营业绩、毛利率、实现现金流的可能性和可比上市公司的倍数，在截至2023年6月30日的三个月保持一致或呈积极趋势。此外，本公司对马萨诸塞州业务退出的收益法更新进行了敏感性测试，确定马萨诸塞州业务的退出会增加收益，因为马萨诸塞州的资产表现不佳。然而，公司总结说，股价的持续下跌是一个触发事件，以执行截至2023年6月30日的中期量化商誉减值测试，具体针对公司的股价下跌和由此产生的市值。由于商誉价值的唯一风险是股票价格，该公司得出结论，过渡到市场方法是最合适的。该公司采用市场法进行的截至2023年6月30日的中期减值测试结果表明，报告单位的公允价值低于账面价值。根据商誉减值程序的结果，公司记录了一美元
该公司发现，2023年6月30日的商誉减值是大麻股票市场的结果，包括为大麻股权提供服务的托管人数量减少，联邦改革缺乏进展导致投资者情绪负面，以及更具挑战性的宏观经济状况导致截至2023年6月30日的大麻股票价格下跌。公司发现，这不是历史或当前经营业绩的负面指标，也不是未来业绩的负面指标，因为公司已采取措施剥离表现不佳的资产，同时专注于现金节约，这反映在截至2023年6月30日的经营业绩中。此外，由此产生的非现金费用对公司遵守债务契约、现金流或可用流动资金没有影响。
注3。应收账款
截至以下日期，应收账款包括2023年6月30日和2022年12月31日：
|
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
||
|
(单位：千) |
|
||||
应收贸易账款 |
$ |
|
$ |
|
||
减去：信贷损失准备金 |
|
( |
) |
|
( |
) |
应收账款净额 |
$ |
|
$ |
|
||
8
注4。应收票据
应收票据包括以下内容：2023年6月30日和2022年12月31日：
|
6月30日， |
|
十二月三十一日， |
|
规定利率 |
|
到期日 |
|||
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|||||
2021年10月购入的本票(1) |
$ |
|
$ |
|
|
% |
||||
日期为2021年11月15日的本票(2) |
|
|
|
|
|
% |
||||
应收票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
减价：应收票据贴现 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
*应收票据总额，扣除贴现后 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
减去部分：应收票据的当期部分 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
*应收票据，净额 |
$ |
|
$ |
|
|
|
|
|||
截至2023年6月30日止三个月及六个月内，本公司录得与应收票据有关的利息收入$
应收票据的指定到期日如下2023年6月30日：
年 |
预期本金付款 |
|
|
|
(单位：千) |
|
|
截至2023年12月31日的六个月 |
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
2027 |
|
|
|
此后 |
|
|
|
总计 |
|
|
|
减去：应收票据贴现 |
|
( |
) |
总计 |
$ |
|
|
注5.库存
存货以成本价和市场价中的较低者为准。与异常生产量相关的成本在发生时计入费用。
|
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
||
|
(单位：千) |
|
||||
原材料 |
|
|
|
|
||
大麻植物 |
$ |
|
$ |
|
||
包装和用品 |
|
|
|
|
||
原材料总量 |
|
|
|
|
||
Oracle Work in Process |
|
|
|
|
||
制成品--未加药 |
|
|
|
|
||
制成品--带药的 |
|
|
|
|
||
总库存，净额 |
$ |
|
$ |
|
||
9
注6。财产和设备
自.起2023年6月30日和2022年12月31日，财产和设备包括：
|
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
||
|
(单位：千) |
|
||||
土地 |
$ |
|
$ |
|
||
建筑物和改善措施 |
|
|
|
|
||
家具和设备 |
|
|
|
|
||
车辆 |
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
||
减去：累计折旧 |
|
( |
) |
|
( |
) |
总资产和设备 |
|
|
|
|
||
*正在建设中的机场 |
|
|
|
|
||
财产和设备合计(净额) |
$ |
|
$ |
|
||
年内，公司发生了以下与财产和设备有关的费用截至2023年6月30日的三个月零六个月：
|
|
截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
||
|
运营说明书 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|
|
(单位：千) |
|||
资本化利息 |
利息支出 |
$( |
$( |
$( |
$( |
折旧费用 |
销货成本及折旧和摊销 |
||||
总计 |
|
$ |
$ |
$ |
$ |
|
|
截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
||
|
运营说明书 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|
|
(单位：千) |
|||
减值损失 |
长期资产减值和处置净额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
处置损失 |
长期资产减值和处置净额 |
||||
总计 |
|
$ |
$ |
$ |
$ |
注7。无形资产
本公司的固定寿命无形资产包括以下内容2023年6月30日和2022年12月31日：
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||||||
|
总账面金额 |
|
累计摊销 |
|
账面净值 |
|
|
总账面金额 |
|
累计摊销 |
|
账面净值 |
|
||||||
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||||||
许可证 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
商标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
内部使用软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商标名 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
总计 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
摊销费用为$
10
截至2023年6月30日止三个月及六个月内，本公司因出售下列无形资产录得收益$
下表概述了与无形资产相关的预计未来摊销费用2023年6月30日：
年 |
估计数 |
|
|
|
(单位：千) |
|
|
截至2023年12月31日的六个月 |
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
2027 |
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2023年6月30日，无形资产的加权平均摊销剩余期间为
注8.持有待售资产
截至2023年6月30日，公司拥有$
|
(单位：千) |
|
|
截至2022年12月31日的持有待售资产 |
$ |
|
|
移至持有待售资产 |
|
|
|
非现金结算 |
|
( |
) |
减值 |
|
( |
) |
出售的资产 |
|
( |
) |
截至2023年6月30日持有的待售资产 |
$ |
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的待售负债 |
$ |
— |
|
移至持有待售的负债 |
|
( |
) |
与持有待售资产相关的已结清负债 |
|
|
|
截至2023年6月30日的待售负债 |
$ |
— |
|
截至2023年6月30日止三个月及六个月内，本公司就持有待售资产的减值及处置录得亏损$
11
2022年6月30日，分别计入长期资产减值和处置，在简明合并经营报表内净额.
注9。应付票据
自.起2023年6月30日和2022年12月31日，应付票据包括以下内容：
|
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
规定利率 |
|
实际利率 |
到期日 |
抵押品账面净值 |
|
|||
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
日期为的本票 |
$ |
|
$ |
|
(4) |
$ |
|
||||||
日期为的本票 |
|
|
|
|
(4) |
$ |
|
||||||
日期为的本票 |
|
|
|
|
(4) |
$ |
|
||||||
日期为的本票 |
|
|
|
|
(4) |
(5) |
|
||||||
2021年10月购入的本票 |
|
|
|
|
(6) |
(4) |
(6) |
(6) |
(6) |
|
|||
合并变息实体本票日期： |
|
|
|
|
(4) |
|
— |
|
|||||
应付票据总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减去：债务贴现 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
减去：应付票据的当期部分 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
应付票据，净额(7) |
$ |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
12
于截至2023年6月30日止三个月及六个月内，本公司已产生与该等应付票据有关的利息开支$
本公司上述应付票据附属于私募票据。看见附注10.私募债券了解更多细节。
自.起2023年6月30日，应付款票据的规定到期日如下：
|
(单位：千) |
|
|
截至2023年12月31日的六个月 |
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
2027 |
|
|
|
此后 |
|
|
|
总计 |
$ |
|
|
注10。私募债券
6月和11月笔记
于2019年，本公司完成两项私募安排(“六月票据”及“十一月票据”)，每项安排包括
2026年笔记
2021年10月6日，本公司完成定向增发
13
自.起2023年6月30日和2022年12月31日， 私募 应付票据包括以下内容：
|
2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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规定利率 |
实际利率 |
到期日 |
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(单位：千) |
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||||
2026年债券--第一批 |
$ |
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$ |
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|||||
2026年债券--第二批 |
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|||||
六月笔记 |
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11月份笔记 |
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私募债券总额 |
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减去：未摊销债务贴现和发行成本 |
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( |
) |
|
( |
) |
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|
减去：私募票据的当前部分，净额 |
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( |
) |
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— |
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私募票据，净额 |
$ |
|
$ |
|
|
|
|
||
私募票据载有与我们的管理及营运有关的惯常限制性契约，包括(其中包括)对可能产生的债务金额及资产质押能力的限制，以及财务契约要求，即本公司须遵守某些债务与综合EBITDA(定义)的要求，以及固定押记比率覆盖范围(在满足某些条件时不时衡量)。
于截至2023年6月30日止三个月及六个月内，本公司已产生与以下私募票据有关的利息开支$
已发行私募票据的本金部分于2023年6月30日，详情如下：
年 |
(单位：千) |
|
|
截至2023年12月31日的六个月 |
$ |
— |
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
— |
|
2026 |
|
|
|
2027 |
|
— |
|
此后 |
|
— |
|
*总定向增发票据 |
$ |
|
|
注11.租契
该公司租赁用于药房、种植和生产设施以及公司办公室的房地产。房地产的租赁条款一般在至
初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。一些地点的租赁协议规定了租金上涨和续签选项。某些房地产租赁需要支付被视为非租赁组成部分的税款、保险和维护费用。本公司将房地产租赁和相关的固定非租赁组成部分作为一个单一组成部分进行会计处理。
本公司因出售以下资产的使用权资产而录得亏损不到$
14
下表提供了在以下方面确认的租赁成本组成部分截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表：
|
|
截至三个月 |
|
截至6月30日的六个月， |
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||||||||
|
运营说明书 |
2023 |
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2022 |
|
2023 |
|
2022 |
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||||
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|
(单位：千) |
|
||||||||||
经营租赁成本 |
商品销售成本、销售和营销成本、一般成本和行政成本 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
融资租赁成本： |
|
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||||
租赁资产摊销 |
销货成本及折旧和摊销 |
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||||
租赁负债利息 |
利息支出 |
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|
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|
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|
|
||||
融资租赁成本 |
|
|
|
|
|
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||||
可变租赁成本 |
商品销售成本、销售和营销成本、一般成本和行政成本 |
|
|
|
|
|
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|
||||
短期租赁费 |
商品销售成本、销售和营销成本、一般成本和行政成本 |
|
|
|
|
|
|
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||||
总租赁成本 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
与经营和融资租赁有关的其他信息S的名字如下：
|
截至6月30日的三个月， |
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
|
(单位：千) |
|
||||||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
|
|
|
|
|
|
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||||
来自经营租赁的经营现金流 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
融资租赁的营运现金流 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
融资租赁产生的现金流 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
ASC 842租赁添加和修改： |
|
|
|
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|
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||||
经营租约 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
融资租赁 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
|
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
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||
加权平均贴现率： |
|
|
|
|
||
* |
|
% |
|
% |
||
*融资租赁 |
|
% |
|
% |
||
加权平均剩余租赁年限(年)： |
|
|
|
|
||
* |
|
|
|
|
||
*融资租赁 |
|
|
|
|
||
15
公司不可撤销租赁下的未来最低租赁付款，截至2023年6月30日的情况如下：
|
经营租约 |
|
融资租赁 |
|
||
|
(单位：千) |
|
||||
截至2023年12月31日的六个月 |
$ |
|
$ |
|
||
2024 |
|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
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||
2026 |
|
|
|
|
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2027 |
|
|
|
|
||
此后 |
|
|
|
|
||
未贴现租赁负债总额 |
|
|
|
|
||
减去：利息 |
|
( |
) |
|
( |
) |
最低租赁付款现值总额 |
|
|
|
|
||
租赁负债--流动部分 |
|
( |
) |
|
( |
) |
租赁负债 |
$ |
|
$ |
|
||
租赁担保
根据ASC 460《担保》，本公司已确定其符合某些合同协议下的担保人要求。
在截至2023年6月30日的三个月内，本公司确定其不再是其一个可变权益实体的主要受益人。本公司为可变权益实体的两份大麻药房租约提供担保。在这两份租约中，承租人的不履行导致本公司有义务履行租赁条件。租约的期限约为
注12.建筑融资负债
当本公司进行售后回租交易时，在决定是否将资产转让计入资产出售时，会评估是否存在合同以及是否存在转让资产控制权的履约义务。如果根据交易的性质，控制权没有转移，因此不符合失败-销售-回租会计模式下的销售要求，本公司被视为拥有该房地产，并在其综合资产负债表中反映该等房地产，并在资产的使用年限内对其进行净值和折旧。与该等租赁相关的负债计入建筑融资负债--简明综合资产负债表中的流动部分和建筑融资负债。截至2023年6月30日止三个月及六个月内，本公司录得利息开支$
本·博斯蒂奇
2019年10月，该公司出售了佛罗里达州的房产，换取了#美元的现金。
麦基斯波特
2019年10月，该公司收购了宾夕法尼亚州一家大麻种植设施的销售回租交易，交易以失败告终。租约的初始期限为
16
阿拉契亚
2021年10月，该公司收购了佛罗里达州一家大麻种植和加工设施的销售回租交易，但以失败告终。租约始于2021年1月，初始期限为
汉考克
2021年10月，该公司收购了马里兰州一家大麻种植和加工设施的销售回租交易，交易失败。租约始于2021年8月，初始期限为
截至的建筑融资负债的未来最低租赁付款2023年6月30日，详情如下：
年 |
(单位：千) |
|
|
截至2023年12月31日的六个月 |
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
2027 |
|
|
|
此后 |
|
|
|
未来付款总额 |
|
|
|
减去：利息 |
|
( |
) |
最低付款现值总额 |
|
|
|
建筑融资负债--流动部分 |
|
( |
) |
建筑融资负债 |
$ |
|
|
注13.公平
认股权证
责任状
2021年10月，该公司收购了
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数 |
|
加权平均行权价 |
|
加权平均 |
|
|||
截至2023年1月1日未偿还和可行使 |
|
|
$ |
|
|
|
|||
授与 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
已锻炼 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
过期 |
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
截至2023年6月30日的未偿还和可行使 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
17
基于份额的薪酬
选项
公司将股票期权的股票薪酬记录如下：
|
截至6月30日的三个月， |
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||
作业说明书位置 |
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
|
(单位：千) |
|
||||||||||
销货成本 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
|||
一般和行政 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬总支出 |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||
截至的期权数量、加权平均行权价和剩余合同期限2023年6月30日的情况如下：
|
选项数量 |
|
加权平均行权价 |
|
加权平均剩余合同寿命(年) |
|
合计内在价值 |
|
||||
未偿还，2023年1月1日 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|||
授与 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
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已锻炼 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
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被没收 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
未偿还，2023年6月30日 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|||
可行使，2023年6月30日 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|||
截至2023年6月30日，大约有
限售股单位
以下是截至2023年6月30日的六个月RSU活动摘要
|
数量 |
|
加权平均 |
|
||
截至2023年1月1日的未归属余额 |
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
— |
|
|
|
|
既得 |
|
— |
|
|
|
|
被没收 |
|
( |
) |
|
|
|
截至2023年6月30日的未归属余额 |
|
|
$ |
|
||
该公司记录的RSU基于股份的薪酬如下：
|
截至6月30日的三个月， |
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||
作业说明书位置 |
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
|
(单位：千) |
|
||||||||||
销货成本 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬总支出 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
截至2023年6月30日，大约有$
18
注14.每股收益
以下是计算基本每股收益和稀释后每股收益的对账：
|
截至6月30日的三个月， |
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
分子 |
(单位为千，不包括每股和每股金额) |
|
||||||||||
持续运营 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
持续经营净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
收益减少：可归因于非控股权益的净亏损 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
Trulieve Cannabis Corp.普通股股东可获得的持续运营净亏损。 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
停产经营 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非持续经营的净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
减去：非控股权益应占净亏损 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
||
*不包括非控股权益的非持续经营净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已发行普通股的加权平均数--基本和稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股亏损--持续运营 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
每股亏损--停产业务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
被排除在外的股票从稀释后的每股金额来看，因为它们的影响是反稀释的，所以如下：
|
截至6月30日的三个月， |
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
限售股单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年6月30日，大约有
注15。所得税
下表汇总了公司年度所得税支出和实际税率。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月。
|
截至6月30日的三个月， |
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
|
(单位：千) |
|
||||||||||
(亏损)未计提所得税准备的收入 |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
||
所得税拨备 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
实际税率 |
|
( |
%) |
|
% |
|
( |
%) |
|
% |
||
公司根据本季度的实际有效税率计算了所得税拨备，因为公司认为这是对年度有效税率的最佳估计。
该公司在美国和加拿大需缴纳所得税。在评估公司不确定的税务状况和确定所得税拨备时，需要做出重大判断。该公司未确认的税收优惠总额约为$
19
附注16。停产经营
在截至2023年6月30日的三个月内，该公司决定停止其在马萨诸塞州的业务。2022年7月，该公司停止了内华达州的业务。与内华达州有关的一些非实质性活动预计将继续下去，直到结清相关的租赁债务。
与非连续性业务有关的资产和负债包括2023年6月30日和2022年12月31日：
|
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
||
|
(单位：千) |
|
||||
与非连续性业务相关的资产 |
|
|
|
|
||
现金 |
$ |
|
$ |
|
||
应收账款净额 |
|
|
|
|
||
库存，净额 |
|
|
|
|
||
应收所得税 |
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
||
递延税项资产 |
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
||
使用权资产--经营性净额 |
|
|
|
|
||
使用权资产--财务、净额 |
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
||
与非连续性业务相关的总资产 |
$ |
|
$ |
|
||
与非持续经营相关的负债 |
|
|
|
|
||
应付账款和应计负债 |
$ |
|
$ |
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
||
经营租赁负债--流动部分 |
|
|
|
|
||
融资租赁负债--流动部分 |
|
|
|
|
||
建筑融资负债--流动部分 |
|
|
|
|
||
经营租赁负债 |
|
|
|
|
||
融资租赁负债 |
|
|
|
|
||
建设融资负债 |
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
||
与非持续经营相关的总负债 |
$ |
|
$ |
|
||
20
下表汇总了该公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的非持续业务收入(亏损)。因宽免公司间应付账款而产生的损益已在合并中抵销。
|
截至6月30日的三个月， |
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
|
(单位：千) |
|
||||||||||
扣除折扣后的收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
销货成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
**毛利率 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
长期资产减值和处置净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*总费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
减少营业收入(亏损) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
其他(费用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
其他收入，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他费用合计(净额) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
未计提所得税准备前的亏损 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
所得税(拨备)优惠 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
||
*扣除税金(拨备)利益后的非持续经营净亏损 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
减去：非控股权益可归因于非持续经营的净亏损 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
||
*不包括非控股权益的非持续经营净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
简明综合现金流量表包括持续经营和非持续经营。下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的长期资产折旧、长期资产摊销和非连续性业务的资本支出。
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||
|
2023 |
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
||
折旧 |
$ |
|
$ |
|
||
摊销 |
$ |
|
$ |
|
||
购置物业、厂房和设备 |
$ |
|
$ |
|
||
长期资产减值损失 |
$ |
|
$ |
|
||
其他非现金投融资活动 |
|
|
|
|
||
建设融资负债的非现金部分清偿 |
$ |
|
$ |
|
||
AS作为马萨诸塞州退出的结果，本公司对Holyoke失败的售后回租融资安排进行了租赁期重新评估，原因是先前包括在租赁期内的租赁续期在马萨诸塞州退出时被排除在外。本公司的结论是，失败的售后回租会计结论保持不变。公司确认了部分股权的收益
21
灭火共$
租约的期限是
建筑融资负债的未来最低租赁付款2023年6月30日，详情如下：
年 |
(单位：千) |
|
|
截至2023年12月31日的六个月 |
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
2027 |
|
|
|
此后 |
|
|
|
未来付款总额 |
|
|
|
减去：利息 |
|
( |
) |
最低付款现值总额 |
|
|
|
建筑融资负债--流动部分 |
|
( |
) |
建设融资负债 |
$ |
|
|
附注17. V可变利益主体
该公司与不同的实体就购买和经营大麻药房、种植和生产许可证达成了某些协议，在几个它确定为可变利益实体的州。该公司的VIE对截至2023年6月30日和2022年12月31日的综合财务状况或业务或截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的综合财务状况或业务并不重要。
本公司确定其中某些实体为可变权益实体，而本公司是其中的主要受益人。本公司持有这些实体的所有权权益，范围包括
在截至2023年3月31日的三个月内，公司支付了$
在截至2023年6月30日的三个月内，本公司出售和剥离了某些可变权益实体。该公司收到现金收益#美元。
公司不再合并这些VIE，因为它不再被视为主要受益者。
22
下表列出了截至以下日期公司未持有多数股权的VIE的资产和负债摘要2023年6月30日和2022年12月31日。下表中的资产和负债仅包括我们VIE的第三方资产和负债，不包括在合并中冲销的公司间余额，这些余额包括在我们的精简合并资产负债表中。
|
2023年6月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
||
|
(单位：千) |
|
||||
流动资产： |
|
|
|
|
||
现金 |
$ |
|
$ |
|
||
应收账款净额 |
|
|
|
|
||
库存，净额 |
|
|
|
|
||
预付和其他流动资产 |
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
||
使用权资产--经营性净额 |
|
|
|
— |
|
|
资产使用权--融资、净额 |
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
||
总资产 |
$ |
|
$ |
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
||
应付账款和应计负债 |
$ |
|
$ |
|
||
应付所得税 |
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
||
融资租赁负债--本期部分 |
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
||
应付票据 |
|
|
|
|
||
经营租赁负债 |
|
|
|
— |
|
|
融资租赁负债 |
|
|
|
|
||
递延税项负债 |
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
||
总负债 |
$ |
|
$ |
|
||
注18。关联方
本公司从一家由公司首席执行官兼董事会主席Kim Rivers、公司前董事会成员George Hackney和公司董事会成员Richard May直接或间接拥有的实体租赁种植设施和公司办公设施。
自.起2023年6月30日和2022年12月31日，根据ASC 842，公司在简明综合资产负债表上有以下关联方经营租约：
|
截至2023年6月30日 |
|
截至2022年12月31日 |
|
||
|
(单位：千) |
|
||||
使用权资产，净额 |
$ |
|
$ |
|
||
租赁负债： |
|
|
|
|
||
*租赁负债-当前部分 |
$ |
|
$ |
|
||
*租赁负债 |
|
|
|
|
||
关联方租赁负债总额 |
$ |
|
$ |
|
||
在关联方经营租赁上确认的租赁费用为不到$
23
注19.收入分类
净收入由以下各项组成截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月：
|
截至6月30日的三个月， |
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
|
(单位：千) |
|
||||||||||
零售 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
批发、许可和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
扣除折扣后的净收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
注20。承付款和或有事项
经营许可证
尽管在该公司经营的州允许拥有、种植和分销大麻，但大麻是附表一管制物质，其使用仍然违反联邦法律。由于联邦法律将大麻的使用定为犯罪，先发制人，州法律将大麻的使用合法化，严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致公司无法执行我们的商业计划。此外，该公司的资产，包括不动产、库存、现金和现金等价物、设备和其他货物，可能会被没收，因为大麻在联邦法律上仍然是非法的。
索赔和诉讼
在正常业务过程中，本公司可能是诉讼、调查、询问、与雇佣有关的事项、纠纷和其他潜在索赔的一方。截至2023年6月30日，没有任何悬而未决或受到威胁的诉讼可以合理地预期会对公司的精简综合经营报表的结果产生实质性影响。本公司认为，任何现有诉讼、调查、纠纷或其他潜在索赔的结果很可能不会对本公司或该等财务报表产生超过应计金额的重大影响。
关于收购位于亚利桑那州凤凰城的CP4 Group，LLC的种植业务(“Watkins种植业务”或“Watkins”)，本公司于2022年10月12日收到一份关于四项潜在溢价的要求函。溢价是基于与建设和运营相关的某些里程碑的完成，并取决于关键员工股东的继续雇用。本公司于2023年4月达成和解协议，了结此事。
或有事件
本公司记录与诉讼有关的或有负债，该等诉讼涉及其认为可能出现损失并可估计的各种索偿。截至2023年6月30日和2022年12月31日，$
合规性
州和联邦机构可能会审查公司对州和其他规章制度的遵守情况。如果公司未能遵守这些规定，公司可能会被吊销执照、巨额罚款或罚款，以及其他制裁。
24
注21。后续事件
2023年7月，根据公司2021年综合激励计划，
25
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。
本“Trulieve Cannabis Corp.”及其子公司(“Trulieve”、“本公司”、“WE”或“OUR”)的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”应与本10-Q表季度报告中所附的未经审计的简明综合财务报表和其他地方的相关附注、经审计的综合财务报表及其相关附注以及我们截至12月31日的财政年度10-K年度报告中所载的“第7项管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一并阅读。2022年(“2022年表格10-K”)。截至2023年6月30日，我们的关键会计政策的应用没有实质性的变化，如表格10-K第7项所述。
本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于本季度报告表格10-Q第I部分第1A项的“风险因素”部分所述的风险和不确定因素。风险因素“在我们的2022年Form 10-K和我们的2023年第一季度Form 10-Q(”Q1 Form 10-Q“)中的”第二部分，第1A项-风险因素“中。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。您应该阅读本文以及我们的2022 Form 10-K和Q1 Form 10-Q中包含的“有关前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”。见本报告“第二部分.其他资料”中的“关于前瞻性陈述和预测的特别说明”。您应该根据“第1A项”中讨论的风险来考虑我们的前瞻性陈述。风险因素“在本报告的”第二部分.其他信息“和我们未经审计的简明综合财务报表、相关附注和本报告中其他部分的其他财务信息、10-K表格和我们提交给美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)的其他文件中。
概述
Trulieve Cannabis Corp.是美国和加拿大的报告发行商。本公司的附属投票权股份(定义见下文)在加拿大证券交易所(“CSE”)上市交易，交易代码为“TRUL”，并在美国的OTCQX Best Market(“OTCQX”)上市交易，交易代码为“TCNNF”。
Trulieve是一家垂直整合的大麻公司和多州运营商，目前在多个州开展业务。我们总部设在佛罗里达州昆西，是佛罗里达州优质医用大麻产品和服务的市场领导者，我们在亚利桑那州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州拥有市场领先的零售业务。通过在我们的品牌组合中提供创新、高质量的产品，我们的目标是成为我们服务的所有市场上医疗和成人使用客户的首选品牌。我们在高度监管的市场中运营，这些市场需要种植、制造、零售和物流方面的专业知识。我们已经掌握了这些职能中的每一项，并致力于扩大获得高质量大麻产品的机会，并提供非凡的客户体验。Trulieve利用其开发的流程，在其运营市场范围内培育、加工和/或分发各种允许的大麻产品，并在安全、有效性、质量和客户服务方面达到最高标准。
截至2023年6月30日，我们运营的业务如下：
状态 |
药房的数目 |
|
种植和加工设施的数量 |
|
||
佛罗里达州 |
|
125 |
|
|
6 |
|
亚利桑那州 |
|
21 |
|
|
4 |
|
宾夕法尼亚州 |
|
20 |
|
|
3 |
|
西弗吉尼亚州 |
|
10 |
|
|
1 |
|
马里兰州 |
|
3 |
|
|
1 |
|
佐治亚州 |
|
3 |
|
|
1 |
|
康涅狄格州 |
|
1 |
|
|
— |
|
科罗拉多州 |
|
— |
|
|
1 |
|
总计 |
|
183 |
|
|
17 |
|
截至2023年6月30日，我们拥有超过5900名员工，我们致力于为患者和成人消费者--我们在这里称为“客户”--提供跨Trulieve品牌商店和附属零售点的一致和受欢迎的零售体验。
26
我们的业务和运营围绕着“客户至上”的Trulieve品牌理念，从高质量和高效的种植和制造实践开始，渗透到我们的文化中。我们专注于Trulieve品牌和附属零售点的消费者体验，我们的内部呼叫中心，以及我们佛罗里达州市场的客户住宅，通过强大的送货上门计划。我们在几个市场的垂直整合业务上的投资使我们拥有整个供应链的所有权，这降低了第三方风险，使我们能够完全控制产品质量和品牌体验。我们相信，这有助于提高客户保留率和品牌忠诚度。我们成功地运营了我们的核心业务职能，即种植、生产和规模化分销，并擅长在不中断现有运营的情况下快速提高产能。
为了进一步以客户为中心，我们开发了一套Trulieve品牌产品，包括花卉、可食性食品、雾化药筒、浓缩剂、外用药物、胶囊、酊剂、可溶性粉末和鼻腔喷雾剂。种类繁多的产品使客户能够选择能够始终如一地提供所需效果的产品(S)，并以他们首选的交付方式。
Trulieve已经在美国确定了五个区域地理中心，并在五个中心中的三个建立了大麻业务：东南部、东北部和西南部。在我们的三个地区枢纽中，我们都在基石州拥有市场领先地位，并在其他州市场拥有额外的业务和资产。我们的枢纽由我们位于佛罗里达州的公司总部支持的国家和地区管理团队管理。
我们的东南枢纽业务以我们的基石市场佛罗里达州为基础。Trulieve在内部培育和生产其所有产品，并将这些产品分销给佛罗里达州各地Trulieve品牌商店(药房)的客户，以及通过送货上门的方式。在佐治亚州，Trulieve GA持有该州两个一级生产许可证之一，并被允许种植大麻用于制造和销售低四氢大麻酚或THC油。2023年4月28日，该公司在佐治亚州开设了第一家门店，在梅肯和玛丽埃塔开设了一家门店，并于2023年6月在纽南开设了第三家门店。
我们的西南枢纽业务总部设在亚利桑那州，Trulieve在亚利桑那州拥有市场领先的零售地位，拥有21家药房，除了批发渠道的销售外，还为医疗和成人使用客户提供广泛的品牌和第三方产品，包括品牌合作伙伴产品。
我们的东北枢纽业务以我们的基石市场宾夕法尼亚州为基础。我们通过在宾夕法尼亚州拥有零售业务和种植者/加工商业务许可证的直接和间接子公司进行种植、加工和零售业务。
在截至2023年6月30日的三个月内，该公司批准了一项退出马萨诸塞州市场的计划，以将资源重新引导到更具吸引力和更有利可图的市场。马萨诸塞州的撤离代表着一个战略转变，据报道，截至2023年6月30日，马萨诸塞州的运营已停止运营。
在截至2023年6月30日的三个月中，该公司剥离了加州另外三家药房。
最新发展动态
2023年6月19日，Alex D‘Amico辞去公司首席财务官一职，立即生效。辞职并不是因为在与公司的运营、政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧。于中期内，本公司已委任本公司财务副总裁总裁瑞安·布卢斯特为临时财务总监。公司任命Tim Mullany为首席财务官，自2023年7月10日起生效；然而，Mullany先生因个人原因辞去公司首席财务官职务，自2023年7月20日起生效，公司任命Ryan Blust为临时首席财务官，自2023年7月21日起生效。
关于D‘Amico先生的辞职，公司董事会审计委员会(“审计委员会”)在独立外部法律顾问的协助下，调查了与D’Amico先生在公司任职期间提交的费用报销申请和他使用公司信用卡有关的违规情况。审计委员会和公司认定，D‘Amico先生通过提交个人开支报销和利用公司信用卡支付个人开支，从事了不符合公司政策和程序的行为。调查已经结束，该公司估计涉案总金额在350,000至400,000美元之间。D‘Amico先生尚未向公司偿还此类费用。审计委员会和本公司已得出结论，属于调查对象的事项和涉及的金额对本公司之前报告的任何时期的财务报表没有重大影响。公司仍在评估其备选方案，特别是关于D‘Amico先生提交的费用，其中可能包括但不限于，公司要求D’Amico先生归还被确定为不当偿还的金额，并就未追回的任何此类金额作出更正的纳税报告。
27
关键会计估计和判断
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。我们简明综合财务报表中的重大估计包括但不限于收购和业务合并的会计处理；商誉、其他无形资产和长期资产的初始估值和随后的减值测试；租赁；金融工具的公允价值、所得税；库存；基于股份的付款安排、承诺和或有事项。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。
金融评论
持续经营的结果
本10-Q表格的这一部分一般描述和比较我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的持续运营结果，除非另有说明。参考注16.停产业务本季度报告以Form 10-Q的形式提供简明综合财务报表，以获取与我们的非持续业务相关的其他财务信息。
截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|||||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
|
|
|||||||||
|
(单位：千) |
|
|
|
|||||||||||
运营报表数据： |
金额 |
|
收入占净额的百分比 |
|
金额 |
|
收入占净额的百分比 |
|
金额变动 |
|
|||||
收入，净额 |
$ |
281,795 |
|
|
100.0 |
% |
$ |
313,839 |
|
|
100.0 |
% |
$ |
(32,044 |
) |
销货成本 |
|
140,188 |
|
|
49.7 |
% |
|
130,466 |
|
|
41.6 |
% |
|
9,722 |
|
**毛利润 |
|
141,607 |
|
|
50.3 |
% |
|
183,373 |
|
|
58.4 |
% |
|
(41,766 |
) |
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
销售和市场营销 |
|
61,075 |
|
|
21.7 |
% |
|
73,902 |
|
|
23.5 |
% |
|
(12,827 |
) |
一般和行政 |
|
34,902 |
|
|
12.4 |
% |
|
33,575 |
|
|
10.7 |
% |
|
1,327 |
|
折旧及摊销 |
|
26,052 |
|
|
9.2 |
% |
|
29,367 |
|
|
9.4 |
% |
|
(3,315 |
) |
长期资产减值和处置净额 |
|
3,310 |
|
|
1.2 |
% |
|
5,055 |
|
|
1.6 |
% |
|
(1,745 |
) |
商誉减值 |
|
307,590 |
|
|
109.2 |
% |
|
— |
|
|
0.0 |
% |
|
307,590 |
|
总费用 |
|
432,929 |
|
|
153.6 |
% |
|
141,899 |
|
|
45.2 |
% |
|
291,030 |
|
营业收入(亏损) |
|
(291,322 |
) |
|
(103.4 |
%) |
|
41,474 |
|
|
13.2 |
% |
|
(332,796 |
) |
其他(费用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息支出 |
|
(18,931 |
) |
|
(6.7 |
%) |
|
(18,144 |
) |
|
(5.8 |
%) |
|
(787 |
) |
衍生工具负债的公允价值变动-认股权证 |
|
— |
|
|
0.0 |
% |
|
1,442 |
|
|
0.5 |
% |
|
(1,442 |
) |
其他收入，净额 |
|
1,976 |
|
|
0.7 |
% |
|
1,683 |
|
|
0.5 |
% |
|
293 |
|
其他费用合计(净额) |
|
(16,955 |
) |
|
(6.0 |
%) |
|
(15,019 |
) |
|
(4.8 |
%) |
|
(1,936 |
) |
未计提所得税准备前的收入(亏损) |
|
(308,277 |
) |
|
(109.4 |
%) |
|
26,455 |
|
|
8.4 |
% |
|
(334,732 |
) |
所得税拨备 |
|
34,027 |
|
|
12.1 |
% |
|
45,242 |
|
|
14.4 |
% |
|
(11,215 |
) |
*减少持续运营的净亏损 |
|
(342,304 |
) |
|
(121.5 |
%) |
|
(18,787 |
) |
|
(6.0 |
%) |
|
(323,517 |
) |
*扣除税收(拨备)收益后的非连续性业务净亏损分别为946美元和473美元 |
|
(64,568 |
) |
|
(22.9 |
%) |
|
(5,234 |
) |
|
(1.7 |
%) |
|
(59,334 |
) |
净亏损 |
|
(406,872 |
) |
|
(144.4 |
%) |
|
(24,021 |
) |
|
(7.7 |
%) |
|
(382,851 |
) |
减去：可归因于持续运营的非控股权益的净亏损 |
|
(2,353 |
) |
|
(0.8 |
%) |
|
(1,530 |
) |
|
(0.5 |
%) |
|
(823 |
) |
减去：非控股权益可归因于非持续经营的净亏损 |
|
(670 |
) |
|
(0.2 |
%) |
|
— |
|
|
0.0 |
% |
|
(670 |
) |
**普通股股东应占净亏损 |
$ |
(403,849 |
) |
|
(143.3 |
%) |
$ |
(22,491 |
) |
|
(7.2 |
%) |
$ |
(381,358 |
) |
收入，净额
28
截至2023年6月30日的三个月的净收入为2.818亿美元，比截至2022年6月30日的三个月的3.138亿美元减少了3200万美元，降幅为10%。收入减少的原因是零售收入减少了2570万美元，批发收入减少了630万美元。公司在某些市场经历了更激烈的竞争和促销活动。截至2023年6月30日和2022年6月30日，该公司分别经营183家药房和165家药房。
销货成本
截至2023年6月30日的三个月的销售商品成本为1.402亿美元，比截至2022年6月30日的三个月的1.305亿美元增加了970万美元或7%。货物成本占收入的百分比，本季度净额为49.7%，而去年同期为41.6%。增长主要是由于减少库存以达到合适的库存水平、与支持业务增长的资本支出相关的折旧增加、预计未来将产生规模经济的现有市场的新生产设施以及向非完全垂直的新市场的扩张，导致第三方产品的销售，因此利润率低于我们的垂直市场。该公司还发生了与某些暂时闲置的设施产能过剩有关的额外成本。
由于我们的扩张和精简努力，公司的销售成本相对于我们的收入继续增加，我们预计这将在未来节省成本和获得长期利益。
毛利
截至2023年6月30日止三个月的毛利为1.416亿美元，较截至2022年6月30日止三个月的1.834亿美元减少4,180万美元或23%。毛利润占收入的百分比，本季度净利润为50.3%，而去年同期为58.4%，原因是某些零售市场的促销活动增加、某些市场的价格压缩、产品组合转向价值品牌、降低库存水平的举措以及与某些暂时闲置的设施产能过剩有关的成本。
销售和市场营销费用
截至2023年6月30日的三个月的销售和营销费用为6,110万美元，比截至2022年6月30日的三个月的7,390万美元减少了1,280万美元，降幅为17%。销售和营销费用占收入的百分比，本季度净额为21.7%，而去年同期为23.5%。费用的减少主要归因于公司药房的员工人数减少，因为我们改进了人员配备水平，以更紧密地与消费者流量和消费水平保持一致。销售和营销费用的减少也是由于上一年与Watkins收益相关的520万美元的应计费用。
一般和行政费用
截至2023年6月30日的三个月的一般和行政费用为3490万美元，比截至2022年6月30日的三个月的3360万美元增加了130万美元或4%。一般和行政费用增加的主要原因是，为支持佛罗里达州成人使用投票倡议而进行的立法竞选活动捐款为860万美元，但与上一时期相比，基于股票的补偿费用以及交易和整合费用有所下降，抵消了这一增加。
折旧及摊销费用
截至2023年6月30日的三个月的折旧和摊销费用为2,610万美元，比截至2022年6月30日的三个月的2,940万美元减少了330万美元或11%。折旧和摊销费用减少是由于某些无形资产在上一年完全摊销。
长期资产减值和处置净额
截至2023年6月30日的三个月，长期资产的减值和处置净额为330万美元，比截至2022年6月30日的三个月的510万美元减少了170万美元。本季度的支出主要与我们加州市场的资产处置和2023年第二季度退出沃特金斯种植业务有关。前一年发生的费用主要是由于退出设施和资产重新定位，主要是在我们的东南部枢纽。
29
商誉减值
截至2023年6月30日的三个月的商誉减值为3.076亿美元，比截至2022年6月30日的三个月的零增加3.076亿美元。根据公司商誉减值程序的结果，公司在截至2023年6月30日的三个月为单一报告单位记录了3.076亿美元的商誉减值。公司发现，这不是历史或当前经营业绩的负面指标，也不是未来业绩的负面指标，因为公司已采取措施剥离表现不佳的资产，同时专注于现金节约，这反映在截至2023年6月30日的经营业绩中。此外，由此产生的非现金费用对公司遵守债务契约、现金流或可用流动资金没有影响。
其他费用，净额
截至2023年6月30日的三个月，其他费用净额为1,700万美元，比截至2022年6月30日的3个月的1,500万美元增加了190万美元，增幅为13%。这一增长主要是由于2022年6月到期的上一年认股权证的估值发生变化所致。
所得税拨备
截至2023年6月30日的三个月的所得税拨备为3,400万美元，较截至2022年6月30日的3个月的4,520万美元减少1,120万美元或25%。截至2023年6月30日的三个月，所得税支出的减少主要是由于毛利润的下降。根据IRC第280E条，大麻公司只能扣除与产品生产直接相关的费用。该公司的季度税收拨备可能会因几个因素而发生变化，这些因素包括与税收有关的法规和行政惯例、原则和解释。
持续经营净亏损
截至2023年6月30日的三个月，持续运营的净亏损为3.423亿美元，比截至2022年6月30日的三个月的1880万美元增加了3.235亿美元。这一增长主要是由于3.076亿美元的商誉减值费用、较低的毛利率以及支持佛罗里达州成人使用选票倡议的立法竞选捐款增加了860万美元。这些影响被以下因素部分抵消：公司继续关注成本节约计划所导致的运营费用下降、上一年度与Watkins盈利应计相关的520万美元支出以及税费支出减少1120万美元。
非持续经营净亏损，扣除税收优惠的净额
截至2023年6月30日的三个月，非持续业务的净亏损，扣除税收优惠后的净亏损为6460万美元，比截至2022年6月30日的三个月的520万美元增加了5930万美元。净亏损的增加主要是由于2023年第二季度本公司在马萨诸塞州的业务退出造成的亏损，包括出售3160万美元的长期资产和剥离一个可变利息实体1000万美元的亏损。停产业务还包括2022年停产的内华达州业务的结果。
30
截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月
|
截至6月30日的六个月， |
截至6月30日的六个月， |
|
||
|
2023 |
2022 |
|
||
|
(单位：千) |
|
|||
运营报表数据： |
金额 |
收入占净额的百分比 |
金额 |
收入占净额的百分比 |
金额变动 |
收入，净额 |
$567,009 |
100.0% |
$624,400 |
100.0% |
$(57,391) |
销货成本 |
275,240 |
48.5% |
261,172 |
41.8% |
14,068 |
**毛利润 |
291,769 |
51.5% |
363,228 |
58.2% |
(71,459) |
费用： |
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
121,808 |
21.5% |
145,352 |
23.3% |
(23,544) |
一般和行政 |
74,212 |
13.1% |
66,989 |
10.7% |
7,223 |
折旧及摊销 |
55,666 |
9.8% |
57,151 |
9.2% |
(1,485) |
长期资产减值和处置净额 |
6,689 |
1.2% |
21,516 |
3.4% |
(14,827) |
商誉减值 |
307,590 |
54.2% |
— |
0.0% |
307,590 |
总费用 |
565,965 |
99.8% |
291,008 |
46.6% |
274,957 |
营业收入(亏损) |
(274,196) |
(48.4%) |
72,220 |
11.6% |
(346,416) |
其他(费用)收入： |
|
|
|
|
|
利息支出 |
(40,091) |
(7.1%) |
(34,497) |
(5.5%) |
(5,594) |
衍生工具负债的公允价值变动-认股权证 |
252 |
0.0% |
2,262 |
0.4% |
(2,010) |
其他收入，净额 |
6,893 |
1.2% |
2,568 |
0.4% |
4,325 |
其他费用合计(净额) |
(32,946) |
(5.8%) |
(29,667) |
(4.8%) |
(3,279) |
未计提所得税准备前的收入(亏损) |
(307,142) |
(54.2%) |
42,553 |
6.8% |
(349,695) |
所得税拨备 |
69,484 |
12.3% |
88,384 |
14.2% |
(18,900) |
*减少持续运营的净亏损 |
(376,626) |
(66.4%) |
(45,831) |
(7.3%) |
(330,795) |
*扣除税收(拨备)收益后的非连续性业务净亏损分别为439美元和1,299美元 |
(95,877) |
(16.9%) |
(10,672) |
(1.7%) |
(85,205) |
净亏损 |
(472,503) |
(83.3%) |
(56,503) |
(9.0%) |
(416,000) |
减去：可归因于持续运营的非控股权益的净亏损 |
(3,337) |
(0.6%) |
(2,037) |
(0.3%) |
(1,300) |
减去：非控股权益可归因于非持续经营的净亏损 |
(1,193) |
(0.2%) |
— |
0.0% |
(1,193) |
**普通股股东应占净亏损 |
$(467,973) |
(82.5%) |
$(54,466) |
(8.7%) |
$(413,507) |
收入，净额
截至2023年6月30日的6个月的净收入为5.67亿美元，比截至2022年6月30日的6个月的6.244亿美元减少了5740万美元，降幅为9%。收入减少的原因是零售收入减少了4090万美元，批发收入减少了1650万美元。公司在某些市场经历了更激烈的竞争和促销活动。截至2023年6月30日和2022年6月30日，该公司分别经营183家药房和165家药房。
销货成本
截至2023年6月30日的6个月的商品销售成本为2.752亿美元，比截至2022年6月30日的6个月的2.612亿美元增加了1410万美元或5%。货物成本占收入的百分比，本年度净值为48.5%，上年同期为41.8%。增长主要是由于减少库存以达到合适的库存水平、与支持业务增长的资本支出相关的折旧增加、预计未来将产生规模经济的现有市场的新生产设施以及向非完全垂直的新市场的扩张，导致第三方产品的销售，因此利润率低于我们的垂直市场。该公司还发生了与某些暂时闲置的设施产能过剩有关的额外成本。
31
毛利
截至2023年6月30日的六个月的毛利为2.918亿美元，较截至2022年6月30日的六个月的3.632亿美元减少7,150万美元或20%。毛利润占收入的百分比，本年度净利润为51.5%，而上年同期为58.2%，原因是某些零售市场的促销活动增加、某些市场的价格压缩、产品组合转向价值品牌、降低库存水平的举措以及与某些暂时闲置的设施产能过剩相关的成本。
销售和市场营销费用
截至2023年6月30日的6个月的销售和营销费用为1.218亿美元，比截至2022年6月30日的6个月的1.454亿美元减少了2350万美元，降幅为16%。销售和营销费用占收入的百分比，本年度净额为21.5%，而去年同期为23.3%。费用的减少主要归因于公司药房的员工人数减少，因为我们改进了人员配备水平，以更紧密地与消费者流量和消费水平保持一致。销售和营销费用的减少也是由于上一年同期与Watkins收益相关的730万美元的应计费用。
一般和行政费用
截至2023年6月30日的6个月的一般及行政开支为7,420万美元，较截至2022年6月30日的6,700万美元增加720万美元或11%。一般和行政费用增加的主要原因是，本年度为支持佛罗里达州成人使用投票倡议而进行的立法竞选活动捐款为1910万美元，但与上一时期相比，基于股票的补偿费用以及交易和整合费用有所下降，部分抵消了这一增加。
折旧及摊销费用
截至2023年6月30日的六个月的折旧和摊销费用为5570万美元，比截至2022年6月30日的六个月的5720万美元减少了150万美元或3%。
长期资产减值和处置净额
截至2023年6月30日的6个月，长期资产的减值和处置净额为670万美元，比截至2022年6月30日的6个月的2150万美元减少了1480万美元或69%。本年度产生的减值支出主要与我们加州市场的资产处置有关，而前一年是由于退出设施和资产重新定位，主要是在我们的东南部枢纽。
商誉减值
截至2023年6月30日的6个月的商誉减值为3.076亿美元，比截至2022年6月30日的6个月的零增加3.076亿美元。根据公司商誉减值程序的结果，公司在截至2023年6月30日的三个月中为单一报告单位记录了3.076亿美元的商誉减值。公司发现，这不是历史或当前经营业绩的负面指标，也不是未来业绩的负面指标，因为公司已采取措施剥离表现不佳的资产，同时专注于现金节约，这反映在截至2023年6月30日的经营业绩中。此外，由此产生的非现金费用对公司遵守债务契约、现金流或可用流动资金没有影响。
其他费用，净额
截至2023年6月30日的6个月，其他费用净额为3,290万美元，比截至2022年6月30日的6个月的2,970万美元增加了330万美元，增幅为11%。增加的主要原因是与支持长期业务增长的新融资有关的额外利息支出，但被与非经营性资产相关的收益、货币市场基金的利息收入以及利率掉期的估值变化部分抵消。
32
所得税拨备
截至2023年6月30日的6个月所得税拨备为6,950万美元，较截至2022年6月30日的6个月的8,840万美元减少1,890万美元或21%。截至2023年6月30日的六个月，所得税支出的减少主要是由于毛利润的下降。根据IRC第280E条，大麻公司只能扣除与产品生产直接相关的费用。该公司的季度税收拨备可能会因几个因素而发生变化，这些因素包括与税收有关的法规和行政惯例、原则和解释。
持续经营净亏损
截至2023年6月30日的6个月，持续运营的净亏损为3.766亿美元，比截至2022年6月30日的6个月的4580万美元增加3.308亿美元。本年度净亏损的增加主要是由于商誉减值费用为3.076亿美元，毛利率较低，以及支持佛罗里达州成人使用投票倡议的立法活动捐款增加了1910万美元。这些影响被以下因素部分抵消：公司继续注重成本节约举措导致的运营费用下降、上一年度与Watkins盈利应计相关的730万美元支出以及税费支出减少1890万美元。
非持续经营净亏损，扣除税收优惠的净额
截至2023年6月30日的6个月，非持续业务的净亏损，扣除税收优惠后为9,590万美元，比截至2022年6月30日的6个月的1,070万美元增加了8,520万美元。本年度的增长主要是由于2023年第二季度本公司在马萨诸塞州的业务退出造成的亏损，包括出售5930万美元的长期资产和剥离可变利息实体1000万美元的亏损。停产业务还包括2022年停产的内华达州业务的结果。
流动性与资本资源
流动资金来源
自成立以来，我们通过产品销售的现金流、第三方债务、出售股本的收益以及附属公司和附属公司控制的实体的贷款为我们的运营和资本支出提供资金。我们正在从销售中获得现金，并正在部署我们的资本储备，以收购和开发能够在短期和短期内产生额外收入和收益的资产，以支持我们的业务增长和扩张。我们目前的主要流动资金来源是我们的业务以及债务和股票发行提供的现金和现金等价物。现金和现金等价物主要包括存放在银行和货币市场基金的现金。
我们现金的主要用途是用于营运资本要求、资本支出、偿债支付和所得税支付。此外，我们可能会不时将资本用于其他投资和融资活动。营运资金主要用于我们的人员以及与我们产品的增长、制造和生产相关的成本。我们的非经常开支主要包括增设设施和药房，以及改善现有设施。我们的偿债支付主要包括利息支付。所得税支付主要表现为根据IRC第280E条支付的联邦所得税。
截至2023年6月30日，现金和现金等价物为1.524亿美元。我们相信，我们现有的现金余额将足以满足我们从本季度报告10-Q表格之日起到至少未来12个月的预期现金需求。今后的任何额外所需经费将通过以下资金来源提供：
33
现金流
简明综合现金流量表包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的持续业务和非持续业务。下表重点介绍了我们在所示期间的现金流。
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||
|
2023 |
|
2022 |
|
||
|
(单位：千) |
|
||||
用于经营活动的现金净额 |
$ |
(23,062 |
) |
$ |
(10,284 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
(25,318 |
) |
|
(136,392 |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
(9,335 |
) |
|
94,438 |
|
现金和现金等价物净减少 |
$ |
(57,715 |
) |
$ |
(52,238 |
) |
经营活动现金流
截至2023年6月30日的6个月，经营活动使用的净现金为2,310万美元，比截至2022年6月30日的6个月的1,030万美元增加了1,280万美元。这主要是由于由于飓风伊恩，从2022年第四季度推迟支付的额外所得税，并在2023年第一季度支付。这在很大程度上被公司减少库存的有利影响所抵消。库存余额在2023年下降，原因是有针对性地努力减少特定产品类别和减少第三方产品供应。
投资活动产生的现金流
截至2023年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为2530万美元，比截至2022年6月30日的6个月的1.364亿美元减少了1.111亿美元。
在这两个时期，现金的主要用途是购买财产和设备，前一时期由于公司主要在我们的佛罗里达州种植地点以及宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州建造设施和自动化，购买的财产和设备显著增加。此外，上期还包括与收购Watkins种植业务有关的2750万美元的现金支付。
融资活动产生的现金流
截至2023年6月30日的6个月，融资活动使用的净现金为930万美元，比截至2022年6月30日的6个月融资活动提供的9440万美元净现金减少1.038亿美元。减少的主要原因是前一年债务融资活动的收益没有出现在本期间。本公司从2022年1月完成的私募票据获得7640万美元的收益，以及在截至2022年6月到期前的6个月内行使认股权证的收益1920万美元。
资产负债表风险敞口
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的浓缩合并资产负债表100%暴露在与美国大麻相关的活动中。我们相信，我们的业务在实质上符合我们所在州的所有适用的州和地方法律、法规和许可要求。然而，根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的。我们几乎所有的收入都来自美国的大麻业务。有关美国大麻经营相关风险的信息，请参阅本季度报告中表格10-Q中的“风险因素”部分，2022年表格10-K中的“第一部分，第1A项-风险因素”，以及第一季度表格10-Q中的第二部分，第1A项--风险因素。
34
合同义务
截至2023年6月30日，我们有以下未来付款的合同义务，即已知和承诺的合同和其他承诺：
|
|
1至3年 |
|
3至5年 |
|
>5年 |
|
总计 |
|
||||||
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
应付票据 |
$ |
9,076 |
|
$ |
7,337 |
|
$ |
71,194 |
|
$ |
16,098 |
|
$ |
103,705 |
|
私募债券 |
|
130,000 |
|
|
— |
|
|
425,000 |
|
|
— |
|
|
555,000 |
|
经营租赁负债 |
|
21,532 |
|
|
43,876 |
|
|
41,767 |
|
|
90,639 |
|
|
197,814 |
|
融资租赁负债 |
|
14,299 |
|
|
27,970 |
|
|
24,528 |
|
|
38,932 |
|
|
105,729 |
|
建筑融资负债 |
|
22,184 |
|
|
46,286 |
|
|
48,966 |
|
|
308,341 |
|
|
425,777 |
|
租赁结算 |
|
1,003 |
|
|
1,140 |
|
|
846 |
|
|
2,434 |
|
|
5,423 |
|
总计(1) |
$ |
198,094 |
|
$ |
126,609 |
|
$ |
612,301 |
|
$ |
456,444 |
|
$ |
1,393,448 |
|
有关我们对融资安排、未来租赁付款、租赁担保和其他债务的承诺的更多信息，请参阅附注9.应付票据、附注10.私募票据、附注11.租赁、附注12.建筑融资负债以及附注20.承诺额和或有事项。
表外安排
截至提交本文件之日，我们并无任何表外安排对营运结果或财务状况(包括但不限于流动资金及资本资源等)的当前或未来影响，或合理地可能对经营业绩或财务状况产生影响。
管理层对非公认会计准则计量的使用
我们的管理层使用不符合美国公认会计原则或GAAP的财务指标，以及符合GAAP的财务指标来评估我们的经营业绩。这一非GAAP财务指标应被认为是对我们根据GAAP编制的报告财务结果的补充，而不是替代。调整后的EBITDA是GAAP中没有定义的财务指标。我们的管理层使用这一非公认会计准则财务衡量标准，并相信它加强了投资者对我们一段时期的财务和经营业绩的了解，因为它排除了某些重要的非现金项目和管理层认为不能反映我们正在进行的经营和业绩的某些其他调整。调整后的EBITDA不包括报告的利息、所得税准备金以及折旧和摊销以达到EBITDA的净收入。然后对不代表核心业务运营的项目进行调整，如整合和过渡成本、收购和交易成本、采购会计中用于公允价值调整的库存增加、其他非经常性成本，如对特定计划活动(如智能和安全佛罗里达)的贡献、与新冠肺炎疫情有关的费用、长期资产的减值和处置、合并为可变利益实体(“VIE”)但不受公司法律控制和运营的实体的业绩、非持续业务以及其他收入和支出项目。整合和过渡成本包括与所收购实体的整合以及主要系统或流程的过渡有关的成本。收购和交易成本与特定交易有关，例如收购，无论是计划或完成的收购，以及与股权和债务发行相关的监管申报和成本。其他非经常性费用包括预计不会频繁发生的杂项项目，如与具体问题有关的库存调整和不寻常的诉讼。截至2022年6月30日的三个月和六个月的调整后EBITDA已进行调整，以反映这一当前定义并与本期列报保持一致。
Trulieve报告调整后的EBITDA，以帮助投资者评估公司业务的经营业绩。上述财务衡量标准是从公认会计准则净收入衡量标准调整而来的，目的是努力为读者提供一个标准化的衡量标准，使整个大麻行业的比较更有意义，并消除可能扭曲公认会计原则净收入衡量标准的非经常性、不定期和一次性项目。
35
如上所述，我们的调整后EBITDA不是根据公认会计原则编制的，不应单独考虑，或作为根据公认会计原则编制的措施的替代措施。在使用调整后EBITDA而不是净收益方面存在一些限制，净收益是根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务计量。由于这些限制，我们考虑，您也应该考虑调整后的EBITDA以及根据公认会计准则列报的其他经营和财务业绩指标。调整后的EBITDA与净收入的对账，这是根据公认会计准则计算的最直接的可比财务指标，在我们讨论“调整后的EBITDA”后立即包括在本文中。
调整后的EBITDA
|
截至三个月 |
|
更改增加/(减少) |
截至6月30日的六个月， |
|
更改增加/(减少) |
||||||||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
% |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
% |
||||||
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
|
||||||||||||||
调整后的EBITDA |
$ |
78,695 |
|
$ |
111,024 |
|
$ |
(32,329 |
) |
(29)% |
$ |
156,768 |
|
$ |
215,986 |
|
$ |
(59,218 |
) |
(27)% |
截至2023年6月30日的三个月，调整后的EBITDA为7870万美元，比截至2022年6月30日的三个月的1.11亿美元减少了3230万美元，降幅为29%。截至2023年6月30日的6个月经调整的EBITDA为1.568亿美元，较截至2022年6月30日的2.16亿美元减少5,920万美元或27%。下表列出了所列每个期间的GAAP净收入与非GAAP调整后EBITDA的对账：
|
截至6月30日的三个月， |
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
||||
|
(单位：千) |
|
||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ |
(403,849 |
) |
$ |
(22,491 |
) |
$ |
(467,973 |
) |
$ |
(54,466 |
) |
加上(减去)以下影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
18,931 |
|
|
18,144 |
|
|
40,091 |
|
|
34,497 |
|
所得税拨备 |
|
34,027 |
|
|
45,242 |
|
|
69,484 |
|
|
88,384 |
|
折旧及摊销 |
|
26,052 |
|
|
29,367 |
|
|
55,666 |
|
|
57,151 |
|
计入销货成本的折旧 |
|
15,989 |
|
|
12,576 |
|
|
28,109 |
|
|
21,874 |
|
EBITDA |
|
(308,850 |
) |
|
82,838 |
|
|
(274,623 |
) |
|
147,440 |
|
商誉减值 |
|
307,590 |
|
|
— |
|
|
307,590 |
|
|
— |
|
计入减值和处置长期资产，净额 |
|
3,310 |
|
|
5,055 |
|
|
6,689 |
|
|
21,516 |
|
**支持立法竞选活动捐款 |
|
8,550 |
|
|
— |
|
|
19,062 |
|
|
— |
|
降低了整合和过渡成本 |
|
5,698 |
|
|
5,129 |
|
|
7,635 |
|
|
10,397 |
|
**基于股份的薪酬和相关溢价 |
|
475 |
|
|
5,703 |
|
|
2,876 |
|
|
10,267 |
|
*其他收入，净额 |
|
(1,976 |
) |
|
(1,683 |
) |
|
(6,893 |
) |
|
(2,568 |
) |
*计入衍生负债公允价值变动--权证 |
|
— |
|
|
(1,442 |
) |
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(252 |
) |
|
(2,262 |
) |
*停止运营。 |
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63,898 |
|
|
5,234 |
|
|
94,684 |
|
|
10,672 |
|
降低了收购和交易成本 |
|
— |
|
|
6,969 |
|
|
— |
|
|
10,266 |
|
减少了其他非经常性成本。 |
|
— |
|
|
3,499 |
|
|
— |
|
|
9,688 |
|
**库存增加，公允价值 |
|
— |
|
|
648 |
|
|
— |
|
|
1,048 |
|
**增加与COVID相关的费用 |
|
— |
|
|
163 |
|
|
— |
|
|
588 |
|
*公布不受法律控制的实体的结果 |
|
— |
|
|
(1,089 |
) |
|
— |
|
|
(1,066 |
) |
调整总额 |
|
387,545 |
|
|
28,186 |
|
|
431,391 |
|
|
68,546 |
|
调整后的EBITDA |
$ |
78,695 |
|
$ |
111,024 |
|
$ |
156,768 |
|
$ |
215,986 |
|
项目3.数量和质量关于市场风险的披露。
截至2022年12月31日止年度的2022年年报(Form 10-K)第II部分第7A项所载的市场风险披露并无重大变动。
36
项目4.控制和程序。
财务报告内部控制存在重大缺陷
我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保根据1934年证券交易法(“交易法”)提交的报告中要求披露的信息在指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当时累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管、主要财务官和主要会计官，以便及时做出有关披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们设计的那样，管理层必须在评估与控制和程序相关的风险时应用其判断。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
本公司管理层在本公司首席执行官及临时首席财务官的监督下，于2023年6月30日评估其披露控制及程序(见1934年证券交易法(经修订)第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)的设计及运作的有效性。我们的首席执行官和临时首席财务官得出的结论是，由于2022年Form 10-K年度报告中所述的重大弱点，目前正在进行补救，截至2023年6月30日，由于第9A项所述的内部控制中的重大弱点，我们没有保持有效的披露控制和程序。2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K 2022年年度报告中的控制和程序。
尽管2022年Form 10-K年度报告中描述了重大缺陷，但我们的结论是，本季度报告Form 10-Q中包含的简明综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营业绩和现金流量相一致，符合美国公认会计原则。
我们合并了截至2023年6月30日和2022年12月31日的可变利息实体，因为我们确定我们是主要受益者。我们已选择将可变利益实体的控制排除在我们对截至2023年6月30日和2022年12月31日的财务报告内部控制的评估范围之外。在截至2023年6月30日和2022年12月31日的期间，我们可变利息实体的财务状况只占我们总资产、净收入和运营结果的微不足道的数额。
管理层的补救措施
我们先前发现并披露了第9A项所述内部控制方面的重大弱点。2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K 2022年年度报告中的控制和程序。这些重大弱点是由于缺乏对信息技术、库存估值和可变利益实体的足够控制。管理层致力于维持一个强有力的内部控制环境。针对在总体控制环境中发现的重大弱点，管理层在董事会审计委员会的监督下，正在采取一些补救行动，包括但不限于：
信息技术：
本公司已经设计并正在设计和实施对访问、更改管理和IT运营的改进或额外控制，以确保访问权限仅限于适当的个人，并通过对系统更新和系统之间的数据传输进行有效的更改管理控制来维护数据完整性。此外，该公司正在评估和加强其政策，以改进对其某些内部政策的观察和执行。
该公司继续调整其企业资源计划(“ERP”)系统，以努力改善和自动化ITGC以及其他业务流程应用程序控制。
该公司正在加强程序，以验证实体和最终用户计算产生的信息，以便在改进ITGC控制的同时进行补偿。
库存估值：
该公司继续加强其企业资源规划系统，并制定了一项项目计划，以努力提高库存跟踪和分析的自动化水平，减少人工流程。
37
公司已经聘请了更多的合格人员，以提供关于库存估值过程的额外监督。
该公司正在实施更强有力的管理审查控制，以便更多地关注对我们的库存估值政策和过程的详细分析和加强监控。公司继续审查和加强与内部控制相关的程序。
可变利息实体：
本公司已围绕我们的可变权益实体和潜在可变权益实体的识别和评估，以及在适用情况下的重新计量，加强了其程序。
我们审查了围绕非常规交易和其他复杂财务报告领域的业务流程，以确定与内部控制相关的改进程序。
从2022财年开始，本公司合并了之前未合并的已确定的可变利息实体。以前各期间的合并财务报表没有、也不会在今后的年度报告中加以修改，因为此类错误对这些期间并不重要。
当前状态：
虽然在加强对财务报告的内部控制方面取得了进展，但我们仍在建立和加强内部流程、程序和控制，以及评估和加强我们的相关政策。需要更多的时间来完成对重大弱点的补救和评估，以确保这些补救行动的可持续性。我们认为，上述行动以及目前正在实施的行动一旦完成，将有效地补救上述重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外，截至2023年6月30日止六个月内，财务报告内部控制并无重大影响或可能重大影响本公司财务报告内部控制。管理层相信，这些行动将有助于纠正与公司财务报告相关的内部控制缺陷(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。
第二部分--其他资料
有关前瞻性陈述的注意事项
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“估计”、“项目”、“潜在”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“继续”、“预测”、“设计”、“目标”等前瞻性词语，或这些词语或其他类似或可比词语的否定意义来识别这些陈述。本季度报告中的10-Q表格中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营结果和未来的增长前景。本文中包含的前瞻性陈述基于某些重要的预期和假设，包括但不限于有关获得和/或维护所需许可证和第三方同意以及我们业务的成功的预期和假设。这些预期和假设是基于我们使用可公开获得的政府来源的数据、市场研究和行业分析以及基于我们认为合理的行业数据和知识而准备的估计。这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本季度报告中关于Form 10-Q的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在本季度报告中的“风险因素”一栏中列出并在本季度报告中的其他地方讨论的那些因素，这些因素在本季度报告中的10-Q表格中的“第一部分，第1A项-风险因素”和第二部分的“第1A项-风险因素”中讨论过。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。然而，您应该审阅我们将在本10-Q表格季度报告公布后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。除其他外，这些因素和风险包括：
与我们的商业和工业有关的风险
38
39
拥有从属投票权股份的相关风险
项目1。法律诉讼。
据吾等所知，并无任何实际或预期的法律程序对吾等有重大影响，或吾等或吾等任何附属公司的任何财产为标的。
在本文件提交日期之前的三年内，本公司没有受到法院或监管机构的实质性处罚或制裁，也没有在任何涉及省或地区证券立法的法院或与任何证券监管机构达成任何重大和解协议。
第1A项。风险因素。
投资我们的子公司投票权股票涉及高度风险。我们于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的2022年Form 10-K和2023年5月10日提交给美国证券交易委员会的Q1 Form 10-Q分别在“第I部分，第1A项-风险因素”和“第II部分，第1A项-风险因素”的标题下详细讨论了我们的风险因素。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们的2022年Form 10-K或Q1 Form 10-Q中讨论的风险因素，以及本Form 10-Q季度报告中包含或通过引用并入的所有其他信息。如果2022年Form 10-K或Q1 Form 10-Q中讨论的任何风险实际发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或增长前景造成实质性损害。因此，我们下属的Vting股票的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。其他尚未确定或我们认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或增长前景造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。除以下事项外，在截至2023年6月30日的期间内，该等风险因素并无发生重大变化。
与财务报告内部控制的已知或潜在重大缺陷相关的负面影响的风险。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序无效。虽然我们正在努力补救我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点或重大缺陷，但我们不能保证未来不会发生更多重大弱点或重大缺陷。例如，该公司识别的信息导致其审查其内部控制，以遵守和执行我们的某些内部政策。
无效的财务报告内部控制可能会导致我们的财务报表出现错误或错误陈述，降低投资者信心，并对我们的股票价格产生不利影响。正如《2022年年度报告Form 10-K》第II部分第9A项“控制和程序”中所讨论的，在对截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们发现了与信息技术一般控制、库存估值以及可变利益实体的识别和评估有关的重大弱点。
我们正在补救重大弱点，因为这些补救措施在我们的2022年Form 10-K年度报告的第II部分9A项“控制和程序”中描述，并在2023年第一季度Form 10-Q季度报告和本Form 10-Q季度报告的第I部分第4项中讨论。虽然在加强对财务报告的内部控制方面取得了进展，但我们仍在建立和加强我们的流程、程序和控制，以及评估和加强我们的内部政策。需要额外的时间来完成对实质性弱点的补救
40
并确保这些补救行动的可持续性。我们认为，上述行动以及目前正在实施的行动一旦完成，将有效地补救上述重大弱点。不能保证我们在努力补救重大弱点时实施的额外流程、程序和控制措施不会在未来出现。如果我们在努力纠正重大弱点时实施的额外流程、程序和控制措施不够充分，或者如果我们发现单独或共同构成重大缺陷或重大弱点的额外控制缺陷，我们准确记录、处理和报告财务信息的能力，以及我们在要求的时间段内编制财务报表的能力，可能会受到不利影响。未能妥善补救重大缺陷或发现其他控制缺陷可能会导致违反适用的证券法、CSE上市要求、使我们受到诉讼和调查、对投资者对我们财务报表的信心产生负面影响，并对我们的股票价格和进入资本市场的能力造成不利影响。
我们维持超过联邦保险限额的现金存款。影响金融机构的不利事态发展，包括银行倒闭，可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。
我们在联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的银行中维持超过FDIC保险限额的国内现金存款。银行倒闭、涉及有限流动性的事件、违约、不良表现或其他影响金融机构的不利事态发展，或对此类事件的担忧或传言，可能会导致流动性约束。不能保证我们超过FDIC或其他类似保险限额的存款将得到美国政府的支持，也不能保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构能够从其他银行、政府机构获得所需的流动性，或在发生破产或流动性危机时通过收购获得所需的流动性。
例如，2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，后者任命FDIC为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。虽然我们在这些银行没有任何账户，也没有与这些银行的业务关系，但我们可能会受到这些或类似事态发展对美国银行系统造成的其他干扰的负面影响。银行倒闭或金融或信贷市场的其他不利状况影响到我们维持余额的金融机构，可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。
此外，正如我们在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中进一步描述的那样，大多数银行和其他金融机构一直不愿意向与大麻有关的企业提供银行服务。因此，在影响金融服务业的不利发展中，本公司可能会增加获得银行服务的难度，这可能会使其业务难以运营。在这种情况下，公司的运营和财务状况可能会受到不利影响。
项目2。未登记的股权证券的销售和收益的使用。
没有。
第3项。高级证券违约。
不适用。
项目4。煤矿安全信息披露。
不适用。
第5项。其他信息。
不适用。
41
项目6.eXhibit。
展品 数 |
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描述 |
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10.1 |
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修订和重新启动Trulieve Cannabis Corp.2021综合激励计划(通过引用并入 本公司于2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1(文件编号 000-56248)). |
10.2* |
|
高管雇用协议，日期为2023年6月18日，由Trulieve Cannabis Corp.和Timothy Mullany签署。 |
10.3* |
|
Trulieve Cannabis Corp.和Trulieve Cannabis Corp.之间于2021年9月29日签订的高管聘用协议 瑞安·布卢斯特。 |
10.4* |
|
董事限售股奖励协议格式(立即或延期结算) |
10.5* |
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高级管理人员限制性股票单位奖励协议格式 |
10.6* |
|
董事非限制性股票期权协议的格式 |
10.7* |
|
高级管理人员非限制性股票期权协议格式 |
31.1 * |
|
依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
31.2 * |
|
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
32.1 * |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 |
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
？管理合同或补偿计划或安排。
∔根据S-K法规第601(A)(6)和/或第601(B)(10)(Iv)项，某些识别的信息已被排除在展览之外。
42
标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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TRULIEVE大麻公司。 |
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日期：2023年8月9日 |
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发信人： |
/S/金里弗斯 |
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|
金·里弗斯 |
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|
首席执行官 |
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行政主任(首席行政主任) |
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日期：2023年8月9日 |
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发信人： |
/S/瑞安·布卢斯特 |
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瑞安·布卢斯特 |
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临时首席财务官 |
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(首席财务官) |
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日期：2023年8月9日 |
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发信人： |
/发稿S/joy/马利武克 |
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Joy·马利武克 首席会计官 |
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(首席会计主任) |
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