购买认股权证 一公司普通股的行使价为 $10.00在 2028 年 12 月 31 日之前的任何时候（“非赎回认股权证” 和此类计划 “非赎回激励计划”）。非赎回认股权证将包括反稀释功能，即在业务合并结束两周年（“调整日期”），行使价将调整至美元中较低者10.00或调整日前五个交易日公司普通股的交易量加权平均值。2023年3月28日，公司完成了股票的发行 1,591,537向截至2023年3月21日营业收盘（“记录日”）的公司所有已发行和流通普通股的登记持有人发出的非赎回认股权证，金额为截至记录日持有的每股普通股一份非赎回认股权证（注6）。

公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一次或多次初始业务合并，其总公允市场价值至少为 80达成初始业务合并协议时信托账户持有的净资产的百分比（不包括信托账户中持有的递延承保折扣金额和信托账户所得收入的应付税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才打算完成业务合并 50根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），目标公司已发行和流通的有表决权证券的百分比或以上或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无需注册为投资公司。

公司向公司已发行和流通普通股的持有人（“公众股东”）提供面值 $0.0001每股，在首次公开募股（“公开股票”）中出售，有机会在业务合并完成后赎回全部或部分公开股份（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东有权按比例赎回其公开股票，按比例赎回当时在信托账户中持有的金额（预计约为美元）10.05每股公开股票）。分配给赎回公开股票的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销和咨询费而减少（如附注5所述）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂法》（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，这些公开募股按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。

如果公司寻求股东批准，如果投票的大多数股票都投票赞成业务合并，则公司将继续进行业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东的批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出赎回公开股票的同时进行代理招标。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东（定义见下文）已同意将其创始人股票（定义见下文附注4）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持业务合并。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并有关的创始人股份和公开股份的赎回权。

公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人，将被限制赎回其股份的总额超过一部分 15未经公司事先同意，持有公开股份的百分比。Founder Shares的持有人（“初始股东”）已同意不对公司注册证书（A）提出修正案，以修改公司允许赎回与业务合并有关的义务的实质内容或时间 100如果公司未在合并期（定义见下文）内完成业务合并，则为公开股份的百分比，或 (B) 与以下任何其他条款有关的条款

股东权利或初始业务合并前的活动，除非公司为公众股东提供在任何此类修正案中赎回其公开股票的机会。

如果公司无法在2023年12月31日（“合并期”）之前完成业务合并，并且公司的股东尚未修改公司注册证书以延长合并期，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快但不超过 十此后的工作日，在合法可用资金的前提下，按每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司用于纳税的资金所赚取的利息（如果有）（减去不超过美元）100,000支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律；以及（iii）赎回后，在获得其余股东和董事会批准后，尽快清算和解散，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的公司义务为以下索赔作出规定债权人以及其他适用法律的要求.

如果公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东已同意，放弃从信托账户中清算创始人股票分配的权利。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃对信托账户中持有的递延承保费和咨询费（见附注5）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元10.05。为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者公司与之讨论签订交易协议的潜在目标企业（“目标”），将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下，则发起人同意对公司承担责任10.05每股公开股或 (ii) 信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股份较少的金额，在每种情况下均扣除可能提取以纳税的利息，前提是此类负债不适用于执行信托账户任何及所有权利豁免的第三方或塔吉特公司提出的任何索赔，也不适用于根据信托账户提出的任何索赔公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿，包括经修订的1933年 “证券法” (“证券法”) 规定的责任.如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

风险和不确定性

2020 年 1 月 30 日，世界卫生组织（“WHO”）宣布，由于一种新的冠状病毒菌株（“COVID-19 疫情”），全球突发卫生事件。2020 年 3 月，根据全球暴露量的迅速增加，世卫组织将 COVID-19 疫情归类为大流行。COVID-19 疫情的全面影响仍在不断演变。管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的财务报表不包括任何反映这种不确定性结果的调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的财务报表发布之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些未经审计的财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。

2022年12月31日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（iii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或以其他方式发行，与业务合并无关，但在公司内部发行企业合并的同一应纳税年度）以及（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要支付消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，也导致公司完成业务合并的能力减少。

继续关注

截至2023年6月30日，该公司的资金为美元320,619在其运营银行账户中，$813,704营运资金短缺。截至2023年6月30日，该公司的资金为美元16,700,504信托账户中持有的证券将用于业务合并或回购或赎回与之相关的公司普通股。

公司从一开始就主要使用首次公开募股前向股东出售股权证券的收益以及存入信托账户以外用于营运资金的账户的私募收益，为其运营提供资金。在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。管理层认为，它将有足够的营运资金和借贷能力来满足公司在业务合并完成前一年的需求，但是，公司的流动性可能不足。

公司可能需要通过其发起人、股东、高管、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级管理人员、董事和赞助商可以（但没有义务）不时或随时以他们认为合理的任何金额向公司贷款资金，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。

关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）的ASC副主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年12月31日之前完成业务合并。目前尚不确定公司此时能否完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定，如果不进行业务合并，流动性状况和强制清算会使人们对公司在这些未经审计的财务报表发布之日起大约一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层打算在2023年12月31日之前完成业务合并。这些未经审计的财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。

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根据《员工会计公报》主题5A，是发行成本，并记入普通股，但首次公开募股完成后可能赎回。根据《员工会计公报》Topic 5T，创始人的出资记录在额外的实收资本中。

承销商没有行使超额配股权来购买额外配股权 3,000,000内的单位 45 天限制。管理层认为该期权的公允价值无关紧要，因此，未经审计的财务报表不包括与超额配股权到期有关的任何调整。

私募认股权证

2021年9月9日，公司签订了私募认股权证购买协议，用于私募出售（“私募配售”） 7,375,000向其初始股东和Cantor Fitzgerald & Co.（此类认股权证，统称为 “私募认股权证”）发放的认股权证，收购价为 $1.00每份私募认股权证，公司总收益不超过 $7,375,000。每份整份认股权证的持有人都有权购买 一普通股份额 $11.50每股，可能会有调整。 没有私募配售的承销折扣或佣金已支付。根据1933年《证券法》（经修订的《证券法》）第4（a）（2）条的注册豁免，私募作为非公开交易进行的。

私募认股权证的购买者已同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售其任何私募认股权证（允许的受让人除外） 30 天在初始业务合并完成之后。

营运资金贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以根据需要向公司贷款资金（“营运资金贷款”），但没有义务。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还周转资金贷款。如果业务合并没有结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，要么由贷款人自行决定，最高偿还 $2,000,000的此类营运资金贷款可以兑换成业务合并后实体的认股权证，价格为美元1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，此类周转资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。迄今为止，该公司已经 不营运资金贷款下的借款。

承保协议和咨询费

公司支付的承保折扣为2.0首次公开募股结束时向Cantor Fitzgerald & Co.收取每单位发行价格的百分比，额外费用为 4.5发行收益总额的百分比仅在公司完成初始业务合并时支付，其中 $8,700,000将支付给 Cantor Fitzgerald & Co. 和 $300,000将支付给公司的独立财务顾问Roth Capital Partners, LLC（“原始承保协议”）。2022年6月13日，公司和Cantor Fitzgerald & Co.签订了原始承保协议修正案，专门涉及完成与Excelera的业务合并，Cantor将接受该修正案 272,727普通股不受限制的股票（“递延股票对价”），以换取将递延承销费的现金部分减少到美元5,700,000。在截至2022年6月30日的季度中，公司确认应计承保费减少和累计赤字减少了美元302,730到反映截至2022年6月30日递延股票对价的公允价值与美元之间的差额3,000,000递延承保费预计将通过发行股票对价而不是现金来支付。自2022年10月31日起，随着Excelera业务合并协议的终止，原始承保协议的修正案也终止。

特别认股权协议

2023年3月28日，公司完成了股票的发行 1,591,537截至记录日期为2023年3月21日，向公司普通股登记在册的公众持有人的认股权证（“非赎回认股权证”）。就此类发行而言，公司与大陆股票转让和信托公司签订了特别认股权证协议，根据该协议，每份非赎回认股权证都将赋予持有人购买的权利 一公司普通股的行使价为 $10.00公司初始业务合并结束后及2028年12月31日之前的每股。非赎回认股权证包括反稀释功能，即行使价将在公司初始业务合并（“调整日期”）完成两周年之际调整至美元较低者10.00或公司普通股在此期间的交易量加权平均价格 五调整日期之前的交易日（见附注 6）。该公司估算了该公司的总公允价值 1,591,537归属于股东的非赎回认股权证为美元133或小于 $0.01每股。因此，管理层得出结论，非赎回认股权证的公允价值微不足道，因此没有对财务报表进行调整。

认股证— 公开认股权证只能对整数股份行使。单位分离后，没有发行部分公开认股权证（发生在2021年12月9日），只有完整的公共认股权证才能交易。公开认股权证将变为可行使30 天在业务合并完成之后。公司已同意，在首次业务合并完成后，公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份有效的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股，并将尽最大努力使认股权证生效，并在认股权证到期或赎回之前维持与这些普通股有关的当前招股说明书。如果，在任何时候开始 61在我们初始业务合并结束后的第一个工作日，有效的注册声明不涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股，公共认股权证的持有人将有权在无现金的基础上行使此类认股权证。但是，任何公开认股权证都不能以现金或无现金方式行使，公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票是根据行使权证的持有人所在州的证券法注册或符合资格，或者有注册豁免。

公开认股权证和私募认股权证的行使价均为 $11.50每股，视调整情况而定，并将到期 五年在业务合并完成后或在赎回或清算时更早。此外，如果与初始业务合并有关，(x) 公司以低于美元的发行价或有效发行价格额外发行普通股或股票挂钩证券9.20每股（发行价格或有效发行价格由董事会真诚确定，如果是向发起人或其关联公司发行，则不考虑发起人或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股票）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过 60在该业务合并完成之日可用于为企业合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比（扣除赎回后）以及（z）普通股交易量加权平均交易价格 20从公司完成业务合并之日（此类价格，“市值”）的前一交易日开始的交易日期低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较大者的百分比，以及 $18.00下述每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较大值的百分比。

私募认股权证与公开认股权证相同，唯一的不同是 (i) 公司无法赎回它们；(ii) 除某些有限的例外情况外，私募认股权证不得转让、转让或出售，直到 30 天初始业务合并完成后，（iii）持有人可以在无现金的基础上行使，（iv）它们受注册权的约束，（v）Cantor Fitzgerald & Co. 已同意，在当天其持有的任何私募认股权证之前，它有权行使私募认股权证，并将没收给我们以取消其持有的任何私募认股权证 五年根据FINRA规则5110 (g) (8) (A)，本招股说明书构成其一部分的注册声明生效之日之后。

赎回公开认股权证: 一旦公开认股权证可以行使，公司可以将未偿还的公共认股权证兑换为现金（本文所述的私募认股权证除外）：

公司不会如上所述将认股权证兑换为现金，除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明生效，并且与这些普通股有关的当前招股说明书在整个过程中都可用 30-天兑换期。任何此类行使都不会在无现金的基础上进行，需要行使权证持有人为每份被行使的认股权证支付行使价。

在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，认股权证的到期可能一文不值。

非赎回认股权证 — 非赎回认股权证的行使价为 $10.00每股，但须进行某些调整。非赎回认股权证可以 (i) 由持有人在无现金的基础上行使，(ii) 只能为整数股票行使，(iii) 不可由公司兑换，(iv) 在某些条件下转让。非赎回认股权证只能在自三十日起的期限内行使（30）在公司完成与一家或多家企业或实体的合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并（“业务合并”）后的几天，终止日期为2028年12月31日。行使非赎回认股权证时可发行的普通股预计将在公司打算就其初始业务合并向美国证券交易委员会提交的S-4表的注册声明中登记。

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