展品107
不含申请费
备案费表的计算
S-4
(表格类型)
创新国际 收购公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
表1：新登记结转证券
| 安全 类型 | 安全
班级标题 (1) |
费用
计算 或进位 前进 规则 |
金额
已注册 (2) |
建议的
最大 产品 价格 每台 |
最大值
聚合产品 价格 |
费用 费率 | 金额
注册费 (3) |
携带
前进 表单类型 |
携带
转发文件 号码 |
携带 前进 首字母 生效 日期 |
申请费
之前支付的费用 在连接 未售出 证券 要携带 前进 | |
| 新注册证券 | ||||||||||||
| 之前支付的费用 | 权益 | 普通股，每股票面价值0.0001美元 | 457(C)， 457(F)(1) | 12,160,335(4) | $10.50 | $127,683,517.50(5) | 0.00011020 | $14,070.72 | ||||
| 之前支付的费用 | 权益 | 认股权证 购买普通股 | 457(f)(1) | 11,500,000(6) | — | —(7) | 0.00011020 | — | ||||
| 之前支付的费用 | 权益 | 普通股，每股票面价值0.0001美元，可在行使认股权证时发行 | 457(F)(1) 和其他 | 11,500,000(8) | $11.54(7) | $132,710,000(7) | 0.00011020 | $14,624.64 | ||||
| 之前支付的费用 | 权益 | 普通股，每股票面价值0.0001美元 | 457(f)(2) | 49,771,807(9) | — | $1,659.06(10) | 0.00011020 | $0.18 | ||||
| 之前支付的费用 | 权益 | 普通股，每股票面价值0.0001美元，可在行使认股权证时发行 | 457(g) | 341,438(11) | 0.1231(14) | $42,030.99(15) | 0.00011020 | $4.63 | ||||
| 之前支付的费用 | 权益 | 普通股，每股票面价值0.0001美元，可在行使认股权证时发行 | 457(g) | 1,457,196(12) | 0.1231(14) | $179,380.84(15) | 0.00011020 | $19.77 | ||||
| 之前支付的费用 | 权益 | 普通股，每股票面价值0.0001美元，可在行使认股权证时发行 | 457(g) | 21,849,324(13) | 0.1231(14) | $2,689,651.76(15) | 0.00011020 | $296.40 | ||||
| 产品总金额 | $263,306,240.15 | 0.00011020 | $29,016.35 | |||||||||
| 以前支付的总费用 | $38,801.70 | |||||||||||
| 费用补偿合计 | - | |||||||||||
| 应缴净额 费用 | $0 | |||||||||||
| (1) | 在完成构成注册说明书一部分的委托书/同意书中所述的业务合并之前，注册人、开曼群岛豁免公司(“IOAC”)创新国际收购公司、 打算实施归化(如联合委托书声明/征求同意书 声明/招股说明书中所定义)。所有注册的证券将由持续实体 在联合委托书/同意声明/招股说明书中描述的归化和业务组合后发行，此后将更名为“Zoomcar Holdings， Inc.”，在本文中称为“New Zoomcar”。 |
| (2) | 根据根据修订后的《1933年美国证券法》颁布的规则416(A)，为防止因股票拆分、股票分红、或类似的 交易。 |
| (3) | 根据证券法第6(B)节确定，利率相当于建议最高总发行价的每1,000,000美元110.20美元。 |
| (4) | 基于预计将发行或可发行的与驯化相关的新Zoomcar 普通股(“普通股”)(包括单位股份)的最高普通股数量(每股面值0.0001美元)。该普通股的最高股数以(I)3,050,335股A类普通股注销和转换时应支付的普通股股份之和为基础，每股票面价值0.0001美元，根据IOAC以表格S-1(文件编号333-260089)的登记声明 出售的IOAC(“A类普通股”)，作为IOAC首次公开发行(“IPO”)单位的一部分，(Ii)以私募方式发行的1,060,000股A类普通股，与IPO同时结束，对象为创新国际保荐人I LLC，一家特拉华州有限责任公司(“保荐人”)，Cohen&Company Capital Markets，(Br)J.V.B.Financial Group，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.的一个部门，以及(Iii)发起人持有的IOAC 8,050,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。 |
| (5) | 估计 仅用于计算证券法 第6(B)节所要求的注册费，并基于2023年2月3日纳斯达克资本市场报道的IOAC A类普通股 的平均价格，在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交注册声明之前的五(5)个工作日内的 日期。 |
| (6) | 代表 收购截至2023年2月3日已发行的A类普通股的权证数量(包括以单位计入的权证)，由于本地化，这些权证将成为 收购相同数量的New Zoomcar普通股的权证。 |
| (7) | 估计 仅用于计算证券法第6(B)节所要求的注册费，并基于(I)IOAC发行的 和据纳斯达克资本市场2月3日报道，未偿还权证，2023年(每份认股权证0.0434美元)，即首次向美国证券交易委员会提交登记声明的 日起五(5)个工作日内的日期，以及(Ii)行使该等认股权证时可发行的New Zoomcar普通股每股11.5美元的行使价。此计算 符合证券法规则457(F)(1)和457(I)。与 对证券法规则合规和披露解释问题240.06的答复一致， 认股权证的登记费已分配给在行使该等认股权证时可发行的普通股的相关股份，并计入就该等普通股支付的登记费 。认股权证行使时可发行的普通股最高股数同时登记于本协议项下。 |
| (8) | 表示 截至2023年5月31日，在行使认股权证以收购已发行的A类普通股时可发行的新Zoomcar普通股数量(包括单位包含的认股权证)， 由于驯化，将成为收购相同数量的New Zoomcar普通股的认股权证 。 |
| (9) | 代表 可向Zoomcar股东发行的新Zoomcar普通股数量(如委托书/征求同意书/招股说明书中所定义)，作为Zoomcar普通股的对价。与合并有关(如委托书/征求同意书/招股说明书中所定义)，在业务合并中包括 20,000,000股可作为溢价对价发行的股份(定义见委托书/征求同意书/招股说明书)(受制于管理业务合并的文件条款下的事件)。 |
| (10) | 根据证券法规则457(F)(2)计算 。Zoomcar是一家私营公司， 其证券不存在市场，而且它有累积的赤字。因此，这些证券的拟议最高总发行价为预期在业务合并中交换的Zoomcar证券每股总面值(0.0001美元)的三分之一，包括可通过行使期权和认股权证发行的Zoomcar证券。 |
| (11) | 代表可向持有Zoomcar认股权证持有人作为代价发行的新Zoomcar普通股的 股，可在业务合并前行使为Zoomcar E-1系列优先股的股份。业务合并后，认股权证将可转换为新中车的普通股。 |
| (12) | 代表新Zoomcar普通股的 股，该认股权证可作为Zoomcar认股权证持有人的对价发行，在业务合并前可行使为Zoomcar E系列优先股的股份。业务合并后，认股权证将可转换为新中车的普通股。 |
| (13) | 代表可向持有Zoomcar认股权证持有人作为对价发行的新Zoomcar普通股 股，可在业务合并前 行使为Zoomcar普通股股份。业务合并后，认股权证将可行使为New Zoomcar普通股。 |
| (14) | 代表认股权证的行使价。 |
| (15) | 根据证券法颁布的规则457(G)，仅为计算注册费的目的，建议的最高总发行价等于 在行使新Zoomcar认股权证时可发行的新Zoomcar普通股的估计最高股数与新Zoomcar认股权证的行使价的乘积。 |