附件5.1
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2023年8月8日
创新国际收购公司。
24681 La Plaza Ste300
达纳角，加利福尼亚州92629
女士们、先生们：
吾等曾担任开曼群岛豁免公司(“本公司”)Innovative International Acquisition Corp.(“本公司”)的法律顾问，有关本公司根据一九三三年证券法(经修订)(“法案”)及其下的规则及规例(“规则”)向证券及交易委员会提交的经修订的S-4表格注册声明(“注册声明”)。您已要求我们就根据注册声明注册的证券的合法性提供我们的意见 。登记声明涉及(I)根据法令登记的97,080,100股中联重科‘S’(“新中联重科”)普通股，每股面值0.0001美元(“新中联重科普通股”)及(Ii)11,500,000股认股权证以购买新中联重科普通股(“认股权证”)， 与于2022年10月13日生效的合并及重组协议及计划(“合并协议”)有关， 由贵公司创新国际合并附属公司及本公司之间订立。于合并协议拟进行的交易完成 (“结束”)后，特拉华州公司及IOAC(“合并子公司”)的全资附属公司、特拉华州公司(“Zoomcar”)的Zoomcar，Inc.及Greg Moran以Zoomcar股东代表(“卖方代表”)的身份，就合并Sub与Zoomcar合并及合并为Zoomcar作出规定，Zoomcar为New Zoomcar的尚存实体及全资附属公司。
这些股份包括：(I)3,050,335股新Zoomcar普通股 由3,050,335股公司已发行和已发行的A类普通股 自动转换而成，面值为每股0.0001美元(“A类普通股”)，根据公司按照S-1表格(文件编号333-260089)的登记声明以一对一的方式出售，作为公司首次公开发行(“首次公开募股”)单位的一部分。(Ii)1,060,000股新Zoomcar普通股，由创新国际保荐人I LLC(特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”))、Cohen& 公司资本市场公司(J.V.B.Financial Group，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.)按法律规定，一对一地持有。在归化生效后，根据合并协议，(Iii)因B类普通股的自动转换而产生的8,050,000股新Zoomcar普通股，面值每股0.0001美元(“B类普通股”，与A类普通股一起，“普通股”)，于首次公开募股之日，按法律的实施，一对一地向保荐人发行。在驯化生效时转为新Zoomcar普通股(该等由此产生的新Zoomcar普通股股份，即“驯化创始人股份”，以及与 “驯化公开股份”和“驯化私人股份”一起，称为“驯化股份”)；(Iv)根据合并协议可作为合并代价发行的49,771,807股新Zoomcar普通股(该等股份在第(Br)(Iv)条所指的“合并代价股份”)；。(V)11,500,000股可于行使认股权证后发行的新Zoomcar普通股，以收购A类普通股，而该等A类普通股将因归化而成为收购相同数目的新Zoomcar普通股的认股权证。(Vi)341,438股可作为代价发行给Zoomcar认股权证持有人的新Zoomcar普通股 ，可在业务合并前行使为Zoomcar E-1系列优先股的股份；(Vii)1,457,196股新Zoomcar普通股，作为可作为代价发行给Zoomcar认股权证持有人 ，可在业务合并前行使为Zoomcar E系列优先股；及 (Viii)21,849,324股可向Zoomcar认股权证持有人发行作为代价的新Zoomcar普通股 可行使为业务合并前Zoomcar普通股的股份(该等股份在上文第(Br)(V)至(Viii)条所指的股份，称为“认股权证股份”)。
2023年8月8日
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在完成合并协议所设想的业务合并(“业务合并”)之前，本公司将根据《开曼群岛公司法》(2021年修订版)撤销注册，并根据《特拉华州公司法》第388条进行本地化，同时提交公司注册证书(“本地化证书”)和注册证书(“注册证书”)，以改变其注册管辖权(“本地化”)。在每一情况下，与特拉华州州务卿(“DE国务秘书”)就公司事宜进行磋商。本地化预计将于完成前完成 ，并须经本公司股东批准。我们在此将驯化生效后的公司称为新Zoomcar。
于归化生效后，根据合并协议，本公司现有已发行及已发行普通股将根据法律的实施，以一对一的方式自动转换为New Zoomcar普通股。同样，本公司所有已发行认股权证将成为收购New Zoomcar普通股相应股份的认股权证，而任何已发行认股权证的条款将不会因本地化而 作出其他改变。业务合并须满足或放弃多项条件，包括(其中包括)本公司股东批准及采纳合并协议，以及完成本地化。
关于本意见的提供，我们已审查了以下 文件(统称为“文件”)的正本或经认证或以其他方式确定并令我们满意的副本：
1.注册声明；
2.《合并协议》；
3.本公司与本公司每一位初始股东、董事和高级管理人员之间于2021年10月26日签订的《函件协议》。
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4.本公司和Zoomcar的某些股东之间签订的、日期分别为2022年10月13日的股东支持协议；
5.本公司、赞助商和Zoomcar之间于2022年10月13日签订的《赞助商支持协议》；
(六)公司驯化后采用的《新中车注册证书》格式；
7.公司在驯化后将采用的《新中车章程》(以下简称《章程》)的形式；以及
8.本公司与美国股票转让与信托公司于2021年10月26日签订的 认股权证协议(“认股权证协议”)。
此外，我们已审核我们认为适当的本公司该等公司记录的正本或副本、本公司董事会有关注册说明书、业务合并及归化的决议(其中包括)、经本公司核证的 ，以及我们认为相关及必要的其他证书、协议及文件，以作为以下意见的依据。我们亦依赖文件所载本公司的陈述及保证中所载的事实事项，以及公职人员及本公司高级人员的证书。
吾等亦已审核本公司该等记录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)及该等协议、证书、公职人员的收据、本公司及其他人士的高级职员或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件、证书及记录，以作为下述意见的基础。
在我们审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性、签署我们审查的任何文件的所有个人的法律行为能力、提交给我们的所有文件的正本的真实性、提交给我们的所有文件的原件是否符合有效的现有协议或其他文件的经认证、复印、复印件或符合的副本、所有后一文件的真实性，以及我们检查过的 证书、记录、协议、文书和文件中有关事实的陈述是准确和完整的。吾等进一步假设 于股份发行前，完成合并协议拟进行的交易的条件，包括根据DGCL第388条进行归化的备案程序，将已获满足或已获正式豁免。
除上述外， 为了表达我们在此表达的意见，我们假定：
1.在实施本土化之前：(I)经最终修订的注册说明书将根据该法生效；(Ii)除其他事项外，公司股东将批准合并协议和本地化；以及(Iii)将根据适用法律采取所有其他必要行动授权和允许本地化，并且将获得授权和允许本地化所需的任何和所有同意、批准和来自政府和监管机构的授权；
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2.当前的公司注册证书草稿，以其形式提交给我们审查，不加修改或修改(除了确定适当的日期和授权资本，其中至少包括97,080,100股作为授权的新Zoomcar普通股)，将得到正式授权和签立，然后根据DGCL第103条向DE国务秘书正式提交，除DGCL第388条要求的入籍证书外，没有其他证书或文件已经或将在公司注册证书提交之前，由公司或与公司有关的公司向任何政府或监管机构提交，公司将支付与公司注册证书的提交有关的所有费用和其他费用；和
3.根据开曼群岛的法律，在紧接归化生效前已发行的每股普通股已获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并已列入股东(股东)登记册。
4.本公司的每份认股权证及Zoomcar的每份认股权证均分别获本公司及Zoomcar正式授权，并分别构成本公司及Zoomcar的有效及具法律约束力的义务。
根据上述规定，并在符合上述假设、例外和限制的前提下，我们认为：
1.在驯化生效后，驯化股份将得到正式授权、有效发行、全额支付和免税。
2. 合并代价股份将由New Zoomcar采取一切必要的公司行动正式授权，而于发行时， 将按注册声明内的预期交付及支付，并根据合并协议的条款，合并代价股份将获有效发行、缴足股款及免评税。
3. 认股权证股份将由New Zoomcar采取一切必要的企业行动正式授权，并于发行、交付 及按注册声明所预期的付款后，根据适用认股权证协议的条款， 认股权证股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。
4.在本地化生效后，每个认股权证将成为新Zoomcar的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对新Zoomcar强制执行，但(I)认股权证的可执行性可能会受到破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让的影响，一般影响债权人权利的暂缓执行或类似法律及可能采取的司法行动 政府对影响债权人权利的人士或交易或外国法律采取的行动，并受衡平法一般原则约束(不论是否在衡平法诉讼或法律上考虑可执行性)，及(Ii)我们 对权证内任何规定的有效性、法律约束力或可执行性不表意见，该等规定要求或涉及 折算率调整，而在适用法律的情况下，法院会裁定该数额在商业上不合理，或构成罚金或没收。
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以上观点仅限于纽约州法律和特拉华州公司法总则。我们的意见仅针对 当前有效的法律以及这些法律下的规则、法规和命令。
我们特此同意将本意见用作注册声明的证物，并同意在注册声明中包含的招股说明书 中的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法或规则要求其同意的人的类别。
非常真诚地属于你，
/s/McDermott Will&Emery LLP
McDermott Will&Emery LLP