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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。透过使用搁置登记声明，吾等可发行(A)最多5,768,750股本公司普通股，包括(I)最多18,750股可于行使私募认股权证时发行的普通股，最初由其持有人以私募方式发行予ROCG的初始股东，作为ROCG私人单位的一部分，价格为每私人单位10.00美元，与ROCG IPO相关；及(Ii)最多5,750,000股可于行使公开认股权证时发行的普通股；(B)最多41,999股传统2018年期权相关普通股，行使价为每股0.69美元及2.57美元(视何者适用而定)，根据2018年计划向本招股说明书所指名的若干出售股东发行。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。

本招股章程亦关乎出售股东不时提出要约及回售(I)最多49,734,570股普通股，其中包括(A)本招股章程所指名的若干出售股东就收市时以每股10.00美元的股权对价发行最多42,833,755股普通股，(B)最多18,750股可于行使私募认股权证时以每股11.50美元的行使价发行的普通股，(C)由本招股说明书所指名的若干出售股东以私人单位私募方式发行的最多37,500股普通股，最初由本招股说明书所指名的若干出售股东以每私人单位10.00美元的价格就中华民国IPO以私人单位私募方式发行；(D)最多41,999股与遗留2018年购股权相关的普通股；(E)根据BCMA终止协议向Roth Capital发行最多118,021股普通股；(F)最多1,230,000股在中华民国首次公开招股前以方正股份形式发行予保荐人(定义见此)的普通股；及(G)最多5,454,545股可发行普通股，与行使L1 Energy持有的可换股票据有关；及(G)如题为“可转换本票”一节所进一步描述，换股价格为每股9.17美元，以及(Ii)由本招股说明书点名的若干出售股东以每私人单位10.00美元的价格，以私募方式最初以私人单位私募方式发行的最多18,750份私募认股权证。

我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售普通股或认股权证所得的任何收益。我们将从行使认股权证和2018年遗留现金期权中获得最多约6,640万美元，但不会从出售行使认股权证和遗产2018年可发行普通股股份中获得任何收益。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。Legacy 2018期权的行使价为每股0.69美元和2.57美元，视情况而定。2023年7月24日，我们普通股的收盘价为26.01美元。我们相信，持有人行使其认股权证和2018年遗留期权(视情况而定)的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于其行使价格，我们相信持有人不太可能行使他们的权证和遗留2018年期权(视情况而定)。相反，如果我们的普通股价格高于其行使价格，持有人更有可能行使其认股权证和遗留2018年期权(视情况而定)。认股权证及遗留2018年购股权证可于认股权证协议及2018年计划分别指定的若干情况下以无现金基准行使。如果任何认股权证或遗留2018年期权是在无现金基础上行使的，我们从此类行使中获得的现金总额将会减少。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资本用途，这将增加我们的流动性。

吾等亦可提交招股说明书补充文件或对注册说明书作出生效后的修订，而本招股说明书是招股说明书的一部分，可能包含与该等招股有关的重要资料。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如本招股章程所载资料与适用的招股章程补充文件或生效后修订有任何不一致之处，你应以招股章程补充文件或

生效后的修正案，如适用。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何生效后修订或由吾等或代表吾等编制或向阁下提交的任何适用招股章程副刊所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东都不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。我们和出售股票的股东都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假设本招股章程、本招股章程生效后的任何修订及任何适用的招股章程附录所载的资料，仅在其各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

如本招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“公司”、“注册人”及“TIGO”，均指Tigo Energy，Inc.(前身为Roth CH Acquisition Co.，IV Co.)及其子公司的合并业务。所提及的“ROCG”系指业务合并完成前的公司，而“Legacy Tigo”指的是业务合并完成前的Tigo Energy，Inc.。

市场和行业数据

本招股说明书包含，任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能包含有关我们开展业务的市场和行业的信息。TIGO所在的行业很难获得准确的行业和市场信息。我们在本招股说明书中从行业出版物以及由其认为可靠的第三方进行的调查或研究中获得了市场和行业数据。我们不能向您保证该等信息的准确性和完整性，也没有独立核实本招股说明书中包含的市场和行业数据或其中所依赖的基本假设。因此，你应该意识到，任何这样的市场、行业和其他类似数据都可能不可靠。虽然吾等并不知悉与本招股说明书所载任何行业数据有关的任何失实陈述，但该等数据涉及风险及不确定因素，并可能会因各种因素而有所改变，包括下文“风险因素”一节所讨论的因素。

商标、商号和服务标志

我们和我们的子公司拥有或有权使用他们在业务运营中使用的商标、商号和服务标志。此外，他们的名称、徽标和网站名称和地址是他们的商标或服务标志。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志未使用适用的®、M和SM符号，但它们各自的所有者应根据适用法律最大程度地维护其对这些商标、商号和服务标志的权利。

演示文稿基础和词汇

如本招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及：

《章程》适用于Tigo Energy，Inc.修订和重新修订的章程。

《宪章》是泰戈能源股份有限公司第二次修订和重新签署的公司注册证书。

“结案”是指企业合并的结案。

“截止日期”为2023年5月23日。

《准则》适用于修订后的《1986年美国国税法》。

“ROCG普通股”是指在业务合并之前的ROCG普通股。

“DGCL”适用于特拉华州一般公司法，该法律可能会不时修订。

“生效时间”是指企业合并的生效时间。

《证券交易法》适用于经修订的1934年颁布的《证券交易法》。

“创办人股份”是指发起人持有的1230,000股普通股。

“公认会计原则”是指在一致的基础上适用的在美国被普遍接受的会计原则。

在完成业务合并之前，“Legacy Tigo”属于特拉华州的Tigo Energy，Inc.。

“合并子”是指Roth-IV Merge Sub Inc.，它是特拉华州的一家公司，也是ROCG的全资子公司。

“私募单位”指于首次公开招股完成时由若干保荐人以私募方式购买的461,500个单位；相关认股权证的条款与认股权证协议项下的公开认股权证的条款相同。

“公众股份”是指在中华民国首次公开发售时出售的中华民国普通股(不论该等股份是在中华民国首次公开发售时购买或其后在公开市场购买)。

“ROCG”是指在完成业务合并之前，Roth CH收购特拉华州一家公司TIV Co.。

“ROCG IPO”是指ROCG于2021年8月10日截止的首次公开招股。

“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会。

《证券法》适用于1933年修订后的《证券法》。

“赞助商”包括加利福尼亚州的CR Financial Holdings，特拉华州的Roth Capital Partners，LLC，特拉华州的有限责任公司CHLM，特拉华州的有限责任公司Hampstead Park Capital Management，LLC，2007年1月23日成立的AMG Trust的受托人拜伦·罗斯、Aaron M.Gurewitz、Gordon Roth、Theodore Roth、Matt Day、Andrew Costa、Nazan Akdeniz、Lou Ellis、John Lipman、Molly Montgomery、Adam Rothstein和Sam Chawla。

“TIGO”是TIGO能源公司在业务合并完成后。

“信托户口”是指中华民国在大陆股转信托公司为股东利益而设立的信托户口。

除非另有说明，本招股说明书中的金额均以美元表示。

本招股说明书所载财务报表中界定的术语具有财务报表中赋予它们的含义。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》(以下简称《PSLRA》)规定的安全港条款的前瞻性陈述，其中包括有关公司的计划、战略以及业务和财务前景的陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何基本假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在这些陈述之前、之后或包括以下词语：“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“计划”、“预定”、“寻求”、“应该”、“将”或类似的表述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。存在或将会有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括但不限于，公司有能力：

•        有效地开发和销售我们的产品和服务；

•        在竞争激烈和不断发展的太阳能行业中竞争；

•        管理与太阳能产业的季节性趋势和周期性相关的风险；

•        维护与合作伙伴和分销商的重要战略关系；

•        提高未来的经营和财务业绩；

•        管理与公司依赖少数外部合同制造商相关的风险；

•        继续与领先的太阳能制造商合作；

•        不断开发新产品和创新，以满足不断变化的客户需求；

•        遵守适用于企业的法律法规；

•        及时了解适用于企业的修订或新的法律法规；

•        收购或投资于其他业务、专利、技术、产品或服务，以发展业务并实现预期效益的；

•        吸引、培训和留住有效的高级管理人员、关键员工或董事；

•        应对外币汇率波动、政治动荡和我们在其中扩张或以其他方式开展业务的国际市场的监管变化；

•        成功地为诉讼或行政诉讼辩护；升级和维护信息技术系统；

•        获取和保护知识产权；

•        维持其普通股和认股权证在纳斯达克的上市；

•        满足未来的流动资金需求，这可能需要额外的资金；

•        有效应对一般经济和商业状况。

前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅说明截至本声明的日期。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些事件

我们的前瞻性陈述中反映的情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

你应该完整地阅读这份招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上述关于远期的“注意事项”中讨论的风险和不确定因素外，-看起来声明中指出：“您应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。以下讨论应与我们的财务报表和本公司的财务报表以及本文所包括的财务报表的注释结合起来阅读。

除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”或“我们”均指本公司及其附属公司。

与我们的业务和行业相关的风险

我们有产生净亏损的历史，如果我们在支出增加的同时无法实现足够的收入增长，我们可能无法实现或保持未来的盈利能力。

我们有遭受净亏损的历史，未来我们可能无法实现或保持盈利。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，我们分别净亏损700万美元和490万美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为5530万美元。虽然我们最近几年的收入大幅增长，但我们不能准确预测我们何时或是否会达到或保持盈利。我们预计我们的成本将随着时间的推移而增加，我们的亏损将继续下去，因为我们预计将继续投入大量额外资金来扩大我们的业务、销售和营销活动、研发，同时我们继续开发我们的产品和服务，并保持高水平的客户支持，我们认为每一项都对我们的持续成功至关重要。我们还预计，由于我们的增长，我们将产生额外的一般和行政费用，并预计我们的成本将增加，以支持我们作为上市公司的运营。从历史上看，由于这些因素，我们的成本在过去几年里一直在增加，我们预计将继续产生不断增加的成本，以支持我们预期的未来增长。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的支出，我们可能会继续遭受重大损失，可能无法实现或保持盈利。

此外，如果我们相信这些决定将改善我们客户的体验，如果我们相信这些决定将改善我们的长期经营业绩，我们可能会做出对我们的短期经营业绩产生不利影响的决定。这些决定可能与投资者的预期不符，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

太阳能行业的快速发展和竞争性质使我们很难评估我们的未来前景。我们进入其他邻近市场是新的，竞争非常激烈，也很难评估我们在这些新市场的未来。

太阳能行业的快速发展和竞争性质使我们很难评估我们目前的业务和未来前景。此外，我们对可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响的新兴趋势的洞察力有限。我们打算提供的未来能源管理服务对我们来说是新的，这些是竞争激烈的市场，我们将需要在其中竞争。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括不可预测和不稳定的收入以及随着我们业务的持续增长而增加的费用。我们产品的生存能力和需求可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于：

•        与传统和非太阳能可再生能源和产品相比，我们的太阳能系统的成本竞争力、可靠性和性能；

•        以比我们为我们的产品提供的价格更具竞争力的价格竞争新技术；

•        支持开发和部署太阳能解决方案的政府补贴和奖励的可获得性和数额；

•        电力行业和更广泛的能源行业在多大程度上放松管制，以允许更广泛地采用太阳能发电；

•        传统碳基能源的价格；

•        太阳能产品最终用户的投资水平，当经济增长放缓时，投资水平往往会下降；以及

•        其他替代能源发电技术和产品的出现、持续或成功，或政府增加对其的支持。

替代技术的发展或分布式太阳能发电的改进可能会对我们的产品需求产生重大不利影响。

替代技术的重大发展，例如其他形式的分布式太阳能光伏发电、存储解决方案(如电池)的进步、在住宅或商业物业中广泛使用或采用燃料电池或其他形式的集中式发电的改进，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。如果我们未能采用新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会导致产品过时，失去我们产品的竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。

从历史上看，太阳能行业一直是周期性的，并经历过周期性的低迷。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们所服务的终端市场对太阳能光伏系统的持续需求，包括世界各地的住宅、商业和公用事业部门。太阳能行业在历史上一直是周期性的，并经历过周期性的低迷，这可能会影响对我们产品的需求。太阳能行业在过去几年中经历了具有挑战性的商业状况，主要原因是生产过剩，以及适用的政府补贴减少，导致需求下降。因此，不能保证太阳能行业未来不会遭遇重大衰退，这将对我们的太阳能产品需求和我们的运营业绩产生不利影响。

我们产品中的缺陷或性能问题或制造运营中的延迟、中断或质量控制问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们可能面临因缺陷产品而引起的保修、赔偿和产品责任索赔。如果从原始设备制造商(“OEM”)供应商采购并提供给我们客户的任何储能系统存在制造缺陷，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

虽然我们的产品符合我们严格的质量要求，但它们可能包含未发现的错误或缺陷，特别是在首次推出或发布新一代产品时。由于设计缺陷、原材料或部件中的缺陷或制造困难，可能会出现错误、缺陷或性能不佳，这可能会影响产品的质量和产量。我们产品中的任何实际或认为的错误、缺陷或性能不佳可能导致更换或召回我们的产品或其组件、发货延迟、拒绝我们的产品、损害我们的声誉、收入损失、我们的人员从产品开发工作中分流以及客户服务和支持成本的增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。对竞争对手产品的产品召回也可能导致对我们经营的市场的负面宣传，并损害我们的品牌。

此外，有缺陷的部件可能会导致针对我们的保修、赔偿或产品责任索赔超过我们从受影响产品获得的任何收入或利润。我们未能准确预测未来的索赔可能会导致我们的财务状况出现意外的波动，并对其产生实质性的不利影响。如果我们的某个产品对某人造成伤害或造成财产损失，我们可能会面临产品责任索赔。如果我们被起诉，如果我们被判损害赔偿，我们可能会招致巨额费用和责任。此外，我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力。如果对我们提出的产品责任索赔获得成功，可能会导致巨额的金钱损失。

损害、处罚或罚款，使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们产品的销售产生不利影响。此外，住宅太阳能行业的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况。

在大多数情况下，我们为我们的产品提供至少10年的有限保修，以符合正常使用和使用条件下适用的规格和图纸。我们还提供25年有限保修，涵盖产品在正常使用和使用条件下的设计、材料、工艺和制造方面的缺陷。因此，我们在销售产品并确认收入后很久才承担保修索赔的风险。虽然我们确实有保修索赔的应计准备金，但我们对以前销售的产品的估计保修成本可能会发生变化，因为未来的产品与保修期内的前一代产品不兼容。我们的保修应计费用是基于我们的假设，我们没有很长的历史来做出这样的假设。因此，这些假设可能被证明与我们系统的实际性能有很大不同，导致我们在未来维修或更换有缺陷的产品或赔偿客户有缺陷的产品时产生大量意想不到的费用。

我们的业务已经并可能继续受到季节性趋势和建设周期的影响。

我们一直并可能继续受到特定行业季节性波动的影响。从历史上看，我们的大部分收入来自北美和欧洲地区，这些地区的产品在第二和第三季度的销售额较高，并受到季节性客户需求趋势的影响，包括天气模式和施工周期。由于这些相同的因素，第一季度和第四季度在我们行业的客户需求历来较为疲软。此外，为我们的产品创造需求的新太阳能光伏项目的建设水平在较冷和较潮湿的月份通常会较慢。在实行上网电价(FITS)的欧洲国家，需要我们产品的太阳能光伏系统的建设可能集中在下半年，这主要是因为适用的最低FIT每年都会降低，而且最冷的冬季是1月至3月。因此，我们的业务和季度运营结果可能会受到未来季节性波动的影响。

我们依赖少数外部代工制造商，如果我们遇到这些代工制造商的问题，我们的业务和运营可能会中断。

我们的大部分产品都严重依赖我们的合同制造商生产。我们主要依靠四家代工厂商。我们与合同制造商的关系或合同条款的任何变化，或合同制造商履行合同义务的能力的变化，都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们对少数合同制造商的依赖使我们容易受到可能的产能限制和对零部件可用性、交付时间表、制造产量和成本的控制减少的影响。此外，我们将继续严重依赖我们制造所需零部件的供应商。

我们的合同制造商从我们的订单中获得的收入在他们的总收入中只占相对较小的比例。因此，在及时履行所有客户义务的能力有限的情况下，可能不会将履行我们的订单视为优先事项，特别是考虑到新冠肺炎施加的限制。此外，我们生产产品的工厂位于美国以外，目前在菲律宾、台湾和中国。这些设施位于美国等关键市场之外，增加了运输时间，从而导致制造和交付之间的交货期较长。

如果我们的合同制造商不能或不愿意按要求的数量和质量水平生产我们的产品，或根据供应协议续订现有条款，我们将不得不识别、鉴定和选择可接受的替代合同制造商，这些制造商可能在需要时无法提供给我们，或者可能无法以商业合理的条款满足我们的质量或生产要求。制造中的任何重大中断都将要求我们减少向客户供应产品或增加运输成本以弥补制造延迟，这反过来可能会减少我们的收入，损害我们与客户的关系，使我们因延迟交货而受到违约金的影响，并损害我们在当地安装商和潜在最终用户中的声誉，所有这些都将导致我们放弃潜在的收入机会。此外，新代工制造商的工作非常耗时，耗尽了我们运营团队的资源。

我们主要依靠太阳能融资的分销商和安装商来帮助向客户销售我们的产品，如果这些供应商的表现不能达到预期水平，或者根本没有达到预期水平，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们最大的客户约占我们同期净收入的16%。在截至2022年和2021年12月31日的三个年度内，我们最大的客户分别约占我们同期净收入的11%和14%。我们的客户购买我们产品的决定受到许多我们无法控制的因素的影响。我们与一些最大的客户达成的协议没有长期的采购承诺。虽然我们不相信我们在长期内依赖于任何一个客户，但失去一个或多个客户或发生影响这些客户的事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们与我们的第三方分销商没有独家安排。我们的许多分销商也营销和销售我们竞争对手的产品。这些分销商可以随时终止与我们的合作关系，并且几乎不需要通知。此外，这些分销商可能无法投入必要的资源以我们预期的价格、数量和时间框架销售我们的产品，或者可能将营销和销售努力集中在我们竞争对手的产品上。终止与现有分销商的协议，这些分销商未能按预期表现，或我们未能培养新的分销商关系，都可能阻碍我们扩大业务的能力，并损害我们的收入和运营结果。

我们预计未来销售的很大一部分将来自美国的住宅太阳能系统客户。如果我们的预期不能实现，我们的收入、财务状况和业务可能会受到不利影响。

我们预计我们的收入增长将有一部分来自美国的住宅太阳能系统客户。如果我们的预期没有成为现实，或者如果我们失去了关键的住宅太阳能系统客户，或者如果关键的住宅太阳能系统客户减少或停止订购我们的大批量产品，我们的财务业绩可能会受到不利影响。在短时间内，对该客户或任何其他大型直接客户的销售额大幅下降，或对我们产品的需求普遍下降，都可能对我们的收入、财务状况和业务产生不利影响。

失去我们的一个或多个主要客户或发生影响我们的一个或多个主要客户的事件可能会减少我们的销售额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的客户购买我们产品的决定受到许多我们无法控制的因素的影响，包括能源零售价格、政府监管和激励等。虽然我们与一些最大的客户有协议，但这些协议通常没有长期的购买承诺，通常任何一方都可以通过在年度续签之前提供书面通知来终止。此外，这些客户可能出于我们无法控制的其他原因而决定不再使用或减少使用我们的产品和服务。我们还可能受到影响我们的大客户的事件的影响，这些事件会导致他们减少与我们的订单或削弱他们为我们的产品付款的能力。我们的一个或多个大客户的损失或影响事件时有发生，并可能在未来对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的MLPE可能无法获得更广泛的市场接受，这将阻止我们增加收入和市场份额。

如果我们的产品不能获得更广泛的市场接受，将对我们增加收入和获得市场份额的能力产生不利影响。我们的产品获得更广泛的市场接受的能力将受到多个因素的影响，包括：

•        我们有能力生产在价格、质量、可靠性和性能方面与其他解决方案竞争的产品；

•        我们有能力及时推出和完成新的设计，并及时对我们的产品进行鉴定和认证；

•        安装商、系统所有者和太阳能融资提供商是否会继续采用我们的系统，这些系统在可靠性和性能方面的历史相对有限；

•        安装商、系统所有者和太阳能融资提供商是否会采用我们的存储解决方案，这是一项相对较新的技术，在可靠性和性能方面历史有限；

•        潜在系统所有者能够根据我们的产品平台，以可接受的条款或根本不接受的条件，获得太阳能光伏安装的长期融资；

•        我们开发符合当地标准和法规要求的产品的能力，以及潜在的国内制造要求；以及

•        我们有能力发展和维护与客户和供应商的成功关系。

此外，我们能否获得更大的市场份额将取决于我们是否有能力增加对传统上销售中央逆变器或串式逆变器或目前销售DC-DC优化器的老牌太阳能安装商的销售。这些安装商通常在设计、安装资源和培训传统的中央或串式逆变器系统或直流优化器方面进行了大量投资，这可能会给我们带来挑战，让他们采用我们的解决方案。

我们现有或潜在客户之间在太阳能行业的合并可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

太阳能行业的分销商、大型安装商和其他战略合作伙伴之间的整合活动有所增加。例如，2020年10月，领先的住宅太阳能、电池存储和能源服务提供商Sunrun收购了Vivint Solar。如果这种整合继续下去，将进一步增加我们很大一部分销售额对少数客户的依赖，并可能对我们在太阳能市场的竞争地位产生负面影响。

我们最近和计划向现有和新的地理市场或新的产品线或服务进行的扩张可能会使我们面临更多的业务、财务和竞争风险。

我们在过去和未来都会评估向新的地理市场扩张并推出新产品和服务的机会。我们也可能不时收购有潜力加强和扩大我们的市场地位、我们的技术能力或提供协同机会的业务或产品线。例如，我们打算继续推出针对大型商业和公用事业设施的新产品，并继续向其他国际市场扩张。

我们在这些新市场的成功运营将取决于许多因素，包括我们开发解决方案以满足住宅和公用事业规模的太阳能光伏市场需求的能力、新产品的及时认证、我们管理增加的制造能力和生产的能力，以及识别和整合任何收购的业务的能力。

此外，我们预计这些新的太阳能光伏市场以及我们已经进入或可能进入的其他市场将具有与我们目前销售产品的市场不同的特点，我们的成功将取决于我们适当适应这些差异的能力。这些差异包括不同的监管要求，包括税法、贸易法、劳工法规、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际、政治或经济条件、对收益汇回的限制、更长的销售周期、保修预期、产品退货政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，扩展到新的地理市场将增加我们对目前存在的风险的敞口，例如外币价值的波动和遵守美国和外国法律、法规和贸易标准的困难和增加的费用，包括修订后的1977年《反海外腐败法》。

如果不能成功开发和推出这些新产品，不能成功整合被收购的业务，或以其他方式管理与我们潜在扩展到新产品和地理市场相关的风险和挑战，可能会对我们的收入产生不利影响。

我们预计我们的能源智能解决方案(“EI解决方案”)的收入将显著增加。TIGO EI解决方案的收入将在一定程度上取决于我们对现有和潜在客户进行教育的能力，让他们了解我们EI解决方案的好处。如果市场不能为我们的EI解决方案发展，我们的实际运营结果可能与预测结果大不相同。

我们未来的成功部分取决于我们的EI解决方案在商业上的接受度。我们的EI解决方案的市场相对较新且发展迅速。如果我们无法让现有和潜在客户了解我们的EI解决方案相对于竞争产品和服务的优势，我们销售EI解决方案的能力将受到限制。此外，能源储存市场正在迅速发展，因此很难准确评估潜在市场的规模，我们可能对可能出现并影响我们的业务、运营业绩或财务状况的趋势的洞察力有限。如果我们的需求响应解决方案和EI解决方案的市场没有继续发展，或者如果我们没有跟上市场趋势，我们的业务增长能力可能会受到限制，我们可能无法盈利运营。

我们在营销和销售产品方面的成功在一定程度上取决于我们继续与领先的太阳能制造商密切合作的能力。

我们继续致力于我们的集成太阳能系统的变种，与所有主要模块制造商兼容。这种集成太阳能光伏解决方案和未来产品的市场成功部分取决于我们继续与主要太阳能组件制造商密切合作的能力，以确保我们的产品在未来与他们的设计和产品保持兼容。由于各种原因，我们可能无法鼓励太阳能组件制造商与我们合作开发此类兼容解决方案，包括营销或销售策略上的差异、竞争考虑、缺乏具有竞争力的定价和技术兼容性。此外，我们与太阳能组件制造商建立有效合作伙伴关系的能力可能会受到许多这些制造商面临的重大挑战的不利影响，这些挑战是由于太阳能组件销售的价格和收入下降以及美国的关税。

我们在过去和未来都可能面临产品责任诉讼，无论结果如何，这些诉讼的辩护成本都很高，转移了管理层的注意力，并导致声誉损害。

太阳能发电系统具有产生高电压的能力。此类系统中的组件可能会经历连续性故障或绝缘故障，从而可能产生持续的电弧。电弧会在电路的缝隙中产生电流放电，这会造成热事件、对安装人员和其他人员造成损坏或受伤的风险。我们过去和将来可能会因热事件而面临产品责任诉讼和负面宣传，这可能会导致声誉损害、转移管理层的注意力或对我们的财务状况产生不利影响。

如果我们不能留住我们的关键人员，或者如果我们不能吸引更多的合格人员，我们可能无法实现预期的增长水平，我们的业务可能会受到影响。

我们相信，我们的成功和我们实现战略目标的能力高度依赖于我们的关键管理、技术、工程和销售人员的贡献。失去任何关键员工的服务都可能扰乱我们的运营，推迟我们硬件和软件支持的服务的开发和引入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。特别是，我们高度依赖我们的首席执行官和董事长的服务，因为他拥有我们业务、运营和战略的技术知识。如果我们失去他的服务，或者如果他决定加入竞争对手，或者以其他方式直接或间接与我们竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。我们还依赖于首席财务官硬件研发副总裁总裁和软件研发副总裁总裁的技能和知识。我们不能向您保证，我们将能够成功地吸引和留住业务发展所需的高级领导层。此外，在我们的领域内，对人才的竞争日益激烈，在我们主要办事处所在的旧金山湾区，对合格人才的竞争尤为激烈。

我们的所有员工，包括我们的高级管理人员，都可以随时终止与我们的雇佣关系。技术行业对高技能高管和员工的竞争非常激烈，我们的竞争对手瞄准了我们组织中拥有理想技能和经验的个人。如果我们不能继续吸引、培训和留住我们的领导团队和我们的合格员工

业务方面，我们的产品开发计划的进度可能会受到阻碍，我们可能会受到实质性的不利影响。为了帮助吸引、留住和激励我们的高管和合格员工，我们使用基于股票的奖励，包括限制性股票单位。如果这种股票奖励的价值没有以我们普通股的价格表现来衡量，或者如果我们的基于股票的薪酬以其他方式不再被视为有价值的好处，我们吸引、留住和激励我们高管和员工的能力可能会减弱，这可能会损害我们的业务和运营结果。此外，如果我们的股票奖励价值大幅增加，这可能会为我们的高管和员工创造大量的个人财富，并影响我们留住员工的能力。此外，未来的任何重组计划都可能对我们吸引和留住关键员工的能力产生不利影响。

管理层未能妥善管理增长，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务增长迅速，如果我们的业务如目前预期的那样发展，我们预计在不久的将来我们将继续快速增长。我们预期的快速增长可能会对我们的管理、运营、系统、会计、内部控制和财务资源提出重大需求，也可能对我们留住关键人员的能力产生负面影响。如果我们在这些或其他领域遇到困难，我们可能无法成功地扩大业务或有效地管理我们的增长。管理层未能管理我们的增长并对业务的变化做出反应，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能没有意识到过去或未来收购的预期收益，包括我们最近对Foresight Energy Ltd.(“Foresight”)的收购，以及对Foresight或其他收购业务的整合可能会扰乱我们的业务和管理，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2022年11月29日，我们达成协议，收购根据以色列国法律成立的软件公司Foresight的所有已发行和已发行股本。我们可能没有意识到收购Foresight或其他收购的预期收益，在将此类业务整合到我们的业务中时，我们可能会遇到重大困难、成本和延迟，包括面临未知债务、商业文化中的潜在冲突、未能最大限度地提高我们的财务和战略地位、未能实现计划中的协同效应或预期的财务结果效益，以及未能实现Foresight技术的潜力或正确获得或确保知识产权保护。归根结底，不能保证我们将成功整合我们对Foresight的收购或任何未来的收购，我们可能无法实现此类收购的好处达到预期的程度，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与法律、合规和法规相关的风险

在我们运营的各个司法管辖区，减少、取消或终止政府对并网太阳能发电应用的补贴和经济激励措施，可能会减少对太阳能光伏系统的需求，并损害我们的业务。

我们的业务遍及全球，在七大洲的100多个国家和地区设有产品安装点。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我们来自外国客户的收入分别占我们收入的73%和61%，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，我们来自外国客户的收入分别占我们收入的86%和62%。考虑到我们在世界各地的动态客户构成，我们和我们的客户受到适用于多个司法管辖区可再生能源发展的政府政策的约束。

联邦、州、地方和外国政府机构以退税、税收抵免或免税和其他财政激励的形式为推广太阳能发电提供激励。上网应用的市场通常在很大程度上取决于政府和经济激励措施的可用性和规模。在这种应用中，太阳能被用来补充客户从公用事业网络购买的电力或按电价出售给公用事业公司的电力。由于我们客户的销售通常面向并网市场，政府对并网太阳能发电的补贴和激励措施的减少、取消或到期可能会对太阳能发电的可取性产生负面影响，并可能损害或停止太阳能发电行业和我们业务的增长。例如，2008年颁布的《可再生能源和创造就业法案》为住宅和商业太阳能安装提供了30%的联邦税收抵免

到2019年12月31日，2020年至2022年12月31日期间开始建设的任何太阳能系统的税收抵免为26%，2023年12月31日之前为22%，从2024年1月1日起，商业安装降至10%，住宅安装降至0%。因此，我们的几个客户探索了在2019年购买产品的机会，以利用2018年6月发布的美国国税局的安全港指导，允许他们保留2019年购买太阳能设备的历史投资税收抵免，这些设备是在2019年12月31日之后完工的太阳能项目。2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年底的《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)，其中包括将太阳能系统安装的30%的投资税收抵免延长至2032年底，2033年降至26%，2034年降至22%，此后降至0%。作为本届国会或新总统政府未来美国税收立法、改革或监管改革举措的一部分，这些税收抵免可能会减少或取消。投资税收抵免的减少可能会减少美国对太阳能解决方案的需求，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，由于新冠肺炎带来的经济持续低迷，许多利用投资税收抵免的机构可能会大幅收缩或不再有投资能力，这意味着对太阳能项目的融资可能会严重减少。

一般而言，补贴和奖励措施可能在某一特定日期到期，在分配的资金因法律挑战、通过新的法规或条例或时间流逝等原因而减少或终止时终止。这些减少或终止通常是在没有警告的情况下发生的。

此外，正在对净能源计量电价进行评估，并在某些情况下进行修改，这可能会对未来的逆变器销售产生负面影响。加州现有的净能量计量电价在鼓励安装住宅太阳能发电系统方面非常成功，但加州未来的立法或监管变化可能会阻碍住宅太阳能市场的进一步增长。

某些国家提议或颁布了对可再生能源征税的建议。这些和相关的发展对欧洲的太阳能产业产生了重大影响，并可能对欧洲未来对太阳能解决方案的需求产生不利影响。

此外，几个司法管辖区采用了可再生能源组合标准，要求公用事业公司向客户提供的一定比例的电力来自一套符合条件的可再生能源，如太阳能，在一定的合规日期之前。在一些方案下，公用事业公司可以通过直接从生产商那里购买电力或支付费用以获得由发电机生产但使用或出售的可再生能源的权利，从而获得由第三方生产的可再生能源的“信用”。可再生能源信用允许公用事业公司将这些电力添加到其可再生能源组合要求中，而无需实际花费发电设施的资本。然而，不能保证此类政策将继续下去。减少或取消可再生能源组合标准，或成功地努力达到当前标准，可能会损害或停止太阳能光伏行业和我们业务的增长。

自成立以来，联邦、州、地方和外国的税收抵免、赠款和其他激励计划对我们的销售产生了积极的影响。然而，除非进一步延长或修改这些计划，以实现住宅太阳能市场的持续增长，否则此类计划的逐步取消可能会对我们未来产品的销售产生不利影响。激励措施的减少和围绕未来能源政策的不确定性，包括本地含量要求，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，因为我们寻求增加我们的国内外业务。此外，随着我们进一步扩展到其他国家，激励计划或电力政策的变化可能会对我们在这些国家的投资回报以及我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

净计量政策的变化可能会减少太阳能光伏系统对电力的需求，并损害我们的业务。

我们的业务受益于美国大多数州和一些欧洲国家的优惠净计量政策。净电表允许太阳能光伏系统的所有者只支付他或她的电力使用净额从太阳能光伏系统的生产。当太阳能装置不发电时，系统所有者将获得太阳能装置产生的能量的信用，以抵消能源使用。在净计量计划下，如果产生的能源多于消耗的能源，客户通常会为所使用的净能源付费，或者从未来的账单中获得信用。

美国大多数州都采用了某种形式的净计量。然而，净电表计划最近在美国一些州受到了监管机构的审查，因为有指控称，净电表政策允许太阳能电费缴纳人以太高的价格出售电力，从而不公平地将成本转嫁给非太阳能电费缴纳人。例如，2019年，路易斯安那州公共服务委员会采取了净计量政策，旨在降低太阳能客户的节省。2021年12月，加州公用事业委员会提议，除了对新的屋顶太阳能用户征收新的电网连接费外，还应降低当前的净能源计量电价。我们不能向您保证这些计划在未来不会进行重大修改。

如果客户因净计量而获得的信用价值降低，最终用户可能无法确认与净计量相关的当前成本节约水平。缺乏有利的净计量政策或完全没有净计量，或征收仅或不成比例地影响使用净计量的最终用户的新费用，将极大地限制对我们产品的需求，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长产生重大不利影响。

现有的电力行业法规和法规的变化可能会对购买和使用太阳能光伏系统造成技术、监管和经济障碍，可能会显著减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力。此外，各监管机构认定不符合认证或其他监管要求，可能会损害我们在某些国家/地区销售产品的能力。

联邦、州、地方和外国政府关于电力公用事业行业的法规和政策，以及电力公用事业公司颁布的国内政策和法规，对发电产品和服务的市场有很大影响。这些法规和政策可能会阻止我们的客户购买销售的太阳能光伏系统，从而显著减少对我们产品的潜在需求。例如，公用事业公司通常向较大的工业客户收取与电网断开连接或有能力将电网中的电力用于备用目的的费用。这些费用可能会增加使用我们客户销售的太阳能光伏系统的成本，并使它们变得不那么可取，从而损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。此外，根据所在地区的不同，太阳能光伏系统产生的电力与来自电网的昂贵的高峰时段电力竞争最有效，而不是较便宜的平均电价。对公用事业公司高峰时段定价政策或费率设计的修改，如统一费率，可能要求太阳能光伏系统及其部件的价格更低，以便与电网的电价竞争。

适用于我们的现行法律或法规的变化，或在我们开展业务的美国、欧洲或其他司法管辖区强制实施新的法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何有利于电力公用事业的政府或内部公用事业法规和政策的变化都可能降低我们客户销售的太阳能光伏系统的竞争力，并导致对我们产品和服务的需求大幅减少。此外，我们产品的变化或进出口法律和实施条例的变化可能会导致新产品在国际市场上的延迟推出，阻止我们的客户在国际上部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品向某些国家或地区出口或进口。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

遵守各种法规要求和标准是将我们的产品投放到我们开展业务的大多数国家/地区市场的先决条件。我们拥有所有这些认证，但有时会受到当地电信管理部门、消费者委员会或其他可以对产品实施销售禁令的机构的挑战。我们坚持我们的立场，即我们目前的所有产品都经过了测试、批准并符合相关法规，任何不利的裁决都可能对我们的业务和声誉产生负面影响。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层的注意力，而上市公司带来的法律、会计和合规费用的增加可能比我们预期的要大。

我们的管理团队，包括我们的高管，在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限，可能

这是一个重大的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于公司管理和增长的时间减少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。实施我们实现并保持美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。很可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们储能系统的安装和运行受到不同司法管辖区的环境法律和法规的约束，对于某些环境法律和法规对我们的储能系统的解释存在不确定性，特别是随着这些法规随着时间的推移而演变。

我们受到国家、州和地方环境法律法规的约束，以及我们运营所在的外国司法管辖区的环境法。环境法律和法规可能很复杂，而且可能经常变化。这些法律可能会产生行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚的责任。我们致力于遵守适用的环境法律和法规，包括健康和安全标准，并不断审查我们的能源储存系统的运营，以确保健康、安全和合规。我们的储能系统，就像我们所知道的其他基于电池技术的产品一样，会产生少量的危险废物和空气污染物，我们试图确保它们按照适用的监管标准进行处理。

鉴于美国联邦、州、地区和地方以及我们开展业务的其他国家的环境法律和法规拼凑在一起的不断变化，保持对法律和法规的遵守可能是具有挑战性的。在引入电池技术之前，大多数现有的环境法律和法规都适用于当时存在的技术，即大型燃煤、石油或天然气发电厂。目前，这些机构基本上没有就某些环境法律和法规如何适用于我们的技术提供指导。

在许多情况下，我们的技术发展速度快于适用的监管框架的发展。在就不断变化的监管要求达成一致并遵守之前，监管机构可能会以某种方式推迟或阻止我们开展业务。此类行动可能会推迟向客户销售和安装能源存储系统，导致罚款，要求修改或更换系统，或触发客户合同下的性能保修和违约索赔，可能要求我们退还硬件或服务合同付款，其中任何一项都可能对我们的业务、财务业绩和声誉造成不利影响。

我们面临着与企业社会责任相关的风险。

我们正面临与我们的环境、社会和治理(“ESG”)实践相关的日益严格的审查，以及机构和个人投资者要求披露的信息，他们越来越多地使用ESG筛选标准来做出投资决策。我们对这些事项的披露或未能满足利益相关者对ESG实践和报告不断变化的期望，可能会损害我们的声誉，并影响我们与投资者的关系。某些市场参与者，包括主要机构投资者，使用第三方基准或分数来衡量我们在做出投资决策时的ESG实践。此外，我们的一些客户和供应商对我们的ESG实践进行评估，或要求我们采用某些ESG政策作为授予合同的条件。此外，我们未能或被认为未能在我们宣布的时间期限内追求或实现我们的目标、指标和目的，或未能满足各种报告标准，或根本没有，可能会使我们面临政府强制行动和/或私人诉讼。随着ESG最佳实践、报告标准和披露要求的不断发展，我们可能会产生与ESG监测和报告相关的成本增加。

我们重要的国际业务使我们面临额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们拥有重要的国际业务，作为我们增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务。我们目前的国际业务和我们扩大国际业务的计划已经并将继续给我们的员工、管理系统和其他资源带来压力。

我们的国际业务可能会由于在国际业务运营中固有的风险而失败，例如：

•        我们不熟悉这些国家的商业和社会规范和习俗，这可能会对我们在这些国家招聘、留住和管理员工的能力产生不利影响；

•        与人员配置和管理外国业务有关的困难和费用；

•        可能会将管理层的注意力转移到监督和指导地理上远离我们美国总部的运营上；

•        遵守多种相互冲突和不断变化的政府法律法规，包括就业、税收、隐私和数据保护法律法规；

•        在法律制度中，我们执行和保护我们权利的能力可能与美国不同或效率较低，而且争端解决的最终结果更难预测；

•        较高的员工成本和解雇不良员工的难度；

•        工作场所文化的差异；

•        监管要求的意外变化；

•        关税、出口管制和其他非关税壁垒，如配额和当地含量规则；

•        一些国家对知识产权的保护较为有限；

•        不利的税收后果，包括涉及我们海外业务的转让定价调整的结果；

•        货币汇率的波动；

•        我们或我们的合作伙伴遵守反贿赂规定；

•        对资金转移的限制；

•        全球流行病、大流行或传染病；以及

•        新的和不同的竞争来源。

如果我们不能成功地管理这些风险，可能会损害我们现有和未来的国际业务，并严重损害我们的整体业务。

我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。

近年来，中国和美国政府各自加征关税，存在进一步贸易壁垒的可能性。这些壁垒可能升级为中国和美国之间的贸易战。关税可能会影响我们的硬件组件价格，并影响在中国和其他国际市场销售产品的任何计划。此外，这些事态发展可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

当前或未来的诉讼或行政诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们一直并将继续参与正常业务过程中出现的法律诉讼、行政诉讼、索赔和其他诉讼。此外，由于我们的储能系统是新兴市场中的一种新型产品，我们过去需要，将来也可能需要寻求修订现有法规，或者在某些情况下，创建新的法规，以便在某些司法管辖区经营我们的业务。这样的监管过程可能需要就我们的业务举行公开听证会，这可能会使我们面临后续的诉讼。与我们作为一方的诉讼程序或涉及我们产品的交易有关的不利结果或事态发展，如金钱损害赔偿、禁令或拒绝或撤销的判决

这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何无法对我们的竞争对手强制执行我们的专利或发现我们的专利无效的情况，包括在我们目前的诉讼或行政诉讼中，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，理赔可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

美国税法和外国税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不稳定的，可能会发生重大变化。税收法律、法规或裁决的变化，或对现有法律法规解释的变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。例如，2017年《减税和就业法案》(Tax Act)对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括对美国联邦税率的修改，对利息扣除的额外限制，对未来NOL结转使用的积极和负面变化，以及允许某些资本支出的支出。2020年的冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，修改了税法的某些条款。此外，2022年8月16日，IR法案等条款规定，对某些大公司的调整后财务报表收入征收15%的最低税率，对美国上市公司和某些非美国上市公司的美国子公司回购公司股票征收1%的消费税，以及显著加强与气候和能源投资相关的美国税收优惠。税法、CARE法案和IR法案对未来几年的确切影响很难量化，但除了新税收立法所做的任何变化外，这些变化可能会对我们未来时期的有效税率产生实质性影响。

经济合作与发展组织一直致力于一个税基侵蚀和利润转移项目，预计将继续发布指导方针和建议，这些准则和建议可能会改变我们在许多开展业务的国家确定纳税义务的现有框架的各个方面。同样，欧盟委员会和几个国家已经发布了提案，将改变目前征税框架的各个方面。这些建议包括改变现有计算所得税的框架，以及改变或征收新类型的非所得税，包括根据收入的一定比例征税。

随着我们商业活动规模的扩大，我们活动的税收变化可能会增加我们在全球的有效税率，增加对我们业务征收的税额，并损害我们的财务状况。此类变化也可能追溯到我们的历史业务，并导致税金高于我们财务报表中估计和记录的金额。

市场机会风险

我们的产品市场竞争激烈，随着新的和现有的竞争对手推出功率优化器、逆变器、太阳能光伏系统监控和其他智能能源产品，我们预计将面临日益激烈的竞争，这可能会对我们的运营结果和市场份额产生负面影响。

太阳能光伏解决方案市场竞争激烈。我们主要与传统的逆变器制造商以及微型逆变器制造商竞争。目前，我们的系统与传统逆变器制造商和微型逆变器制造商的产品竞争。在过去的几年里，几家新进入逆变器和MLPE市场的公司，包括低成本的亚洲制造商，已经宣布计划在我们销售产品的市场发货或已经发货，包括在澳大利亚和欧洲的销售。我们预计，随着新的和现有的竞争对手进入市场，竞争将会加剧。此外，包括我们在内的几家新进入者正在或已经提出快速关闭功能的解决方案，该功能已成为美国光伏屋顶太阳能系统的监管要求。我们的竞争对手可能会为住宅太阳能光伏市场提供更具价格竞争力和技术吸引力的解决方案，这可能会使我们更难保持市场份额。

我们现有的和潜在的几个竞争对手有财力以激进的或低于市场的价格提供有竞争力的产品，这可能会导致我们失去销售或市场份额，或要求我们降低产品价格以有效竞争。如果我们不得不降价幅度超过我们的预期，

或者，如果我们不能通过增加销售量、降低成本和开支或推出新产品来抵消未来平均售价的任何下降，我们的财务状况和运营结果将受到影响。

此外，竞争对手可能比我们更快地开发新产品，可能与其他竞争对手合作提供组合技术和竞争解决方案，并可能能够开发比我们更可靠或提供更多功能的产品。

来自公用事业电网或替代能源的电力零售价下降可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

来自公用事业电网或其他可再生能源的电力零售价的下降，将降低购买太阳能光伏系统的经济吸引力，并可能降低我们产品的销售。来自公用事业电网的电价可能会因为以下原因而降低：

•        建造大量新的发电厂，包括利用天然气、核能、煤炭、可再生能源或其他发电技术的发电厂；

•        解除输电限制，使地方中心能够以更低的成本发电；

•        降低天然气或太阳能以外的替代能源的价格；

•        公用事业费率调整和客户类别成本重新分配；

•        节能技术和减少电力消耗的公共倡议；

•        开发智能电网技术，以降低公用事业发电设施的高峰能源需求；

•        开发新的或成本较低的储能技术，能够通过将负荷转移到非高峰时间来降低客户的平均电力成本；以及

•        开发新的能源发电技术，提供更便宜的能源。

此外，太阳能组件行业的技术发展可能使我们的竞争对手及其客户能够以低于我们和我们客户所能提供的成本提供电力，这可能会导致对我们产品的需求减少。如果安装了我们系统的太阳能光伏装置产生的电力成本相对于其他来源的电力成本很高，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

全球金融市场的利率上升或资本供应收紧可能会使最终用户难以为太阳能光伏系统的成本融资，并可能减少对智能能源产品的需求，从而减少对我们产品的需求。

许多终端用户依赖融资来为开发、建造或购买太阳能光伏系统所需的初始资本支出提供资金。因此，提高利率或减少项目债务融资或税收股权投资的供应，可能会减少获得融资的太阳能项目的数量，或者使我们的客户或最终用户难以获得以优惠条款开发、建造、购买或安装太阳能光伏系统所需的融资，或者根本不会，从而降低对我们产品的需求，这可能会限制我们的增长或减少我们的净销售额。此外，我们认为，相当大比例的终端用户安装太阳能光伏系统作为一项投资，通过融资为初始资本支出提供资金。利率上升可能会降低终端用户在太阳能光伏系统上的投资回报，提高股本回报要求，或者使替代投资相对于太阳能光伏系统更具吸引力，而且在任何情况下，都可能导致这些最终用户寻求替代投资。此外，新冠肺炎对经济的持续影响可能会影响最终用户投资太阳能光伏系统的意愿，这既是由于最终用户经济的不确定性，也是因为市场不愿向最终用户提供优惠的财务条款。

我们目前规模有限的经营历史和我们新兴的行业使得评估我们的业务和未来前景变得困难。

我们在目前的规模下经营业务的历史有限，因此您可以根据有限的历史做出投资决定。对清洁电力解决方案的需求不断增长，这些解决方案能够提供碳排放较低、可用性较高的电力。其中一种解决方案是分布式可再生能源发电，鉴于其日益引人注目的经济性，它正在补充和取代传统的发电来源。在其他可再生能源市场趋势中，我们预计我们的业务业绩将受到可再生能源发电成本下降(如当前太阳能和风能发电部署所证明)、电池组制造成本下降以及商业和工业客户、公用事业和电网运营商需求增加推动的快速增长的储能市场的推动。然而，预测我们未来的收入并适当地预算我们的支出是困难的，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。

如果可再生能源技术不适合广泛采用，或者对我们的硬件和软件服务的足够需求没有开发或开发时间比我们预期的更长，我们的销售额和收入可能会下降。

可再生、分布式能源发电市场正在形成并迅速发展，其未来的成功还不确定。如果可再生能源发电被证明不适合广泛的商业部署，或者如果对我们的可再生能源硬件和软件服务的需求不能充分发展，我们将无法实现销售和市场份额。

许多因素可能会影响广泛采用可再生能源发电，以及对我们的硬件和软件服务的需求，这些因素包括但不限于可再生能源技术与传统和具有竞争力的技术相比的成本效益、可再生能源产品与传统和不可再生产品相比的性能和可靠性、影响传统和具有竞争力的替代能源可行性的经济和市场条件的波动、石油、煤炭和天然气价格的涨跌、电力行业和更广泛的能源行业继续放松管制，以及政府补贴和激励的可用性和有效性。你应该考虑到新兴公司在向一个新兴行业推出新产品和服务时遇到的风险和不确定因素，来考虑我们的前景。

对可再生能源增长产生负面影响的事件将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们业务的增长和盈利依赖于太阳能等可再生能源的未来增长。太阳能行业是一个不断发展的行业，在最近几年经历了实质性的变化，我们不能确定消费者、企业或公用事业公司将采用太阳能光伏系统作为替代能源，水平足以增长我们的业务。如果对太阳能解决方案的需求不能继续充分发展，对我们产品的需求将会减少，从而对我们增加收入和发展业务的能力造成不利影响。

可再生能源的增长，包括可再生能源项目的数量，取决于许多因素，包括政府政策，包括鼓励建设可再生能源项目的激励措施，以及包括化石燃料和新技术在内的替代能源的成本。监管框架或电力能源市场中的任何事件或变化，如果对可再生能源，特别是风能和太阳能的增长和发展产生负面影响，都将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

如果电池存储成本不能继续下降，将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们业务的增长和盈利依赖于电池存储成本的持续下降。在过去的十年里，电池存储系统的成本，特别是基于锂离子的电池存储系统，已经显著下降。这种较低的成本是由电池技术的进步、电池供应链的成熟、领先制造商的电池生产规模和其他因素推动的。我们硬件销售和相关软件支持服务的增长依赖于价格的持续下降

以及我们的OEM供应商的电池存储系统的效率。如果由于任何原因，我们的OEM供应商无法继续降低他们的电池存储系统的价格，我们的业务和财务状况将受到负面影响。

如果我们用来确定我们的总目标市场规模的估计和假设不准确，我们未来的增长率可能会受到影响，我们业务的潜在增长可能会受到限制。

市场估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明是不准确的假设和估计。即使我们竞争的市场达到了我们的规模估计和预测增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。与我们的市场机会相关的假设包括但不限于，锂离子电池成本和可再生能源发电成本的下降，对可再生能源的需求增加，以及电网的复杂性增加。我们的市场机会也基于这样的假设，即我们现有和未来的产品对我们的客户和潜在客户将比竞争对手的产品和服务更具吸引力。如果这些假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

经营风险

我们的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。

除其他因素外，我们还受到以下因素的影响，这些因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响：

•        对我们产品的季节性和其他需求波动；

•        我们产品销售的时机、数量和产品组合，可能会有不同的平均售价或利润率；

•        我们的定价和销售政策或竞争对手的定价和销售政策的变化；

•        持续的新冠肺炎疫情对我们的业务、销售和运营业绩的影响和演变；

•        我们有能力及时、经济有效地设计、制造和交付产品给客户，并满足客户的要求；

•        我们有能力管理与合同制造商、客户和供应商的关系；

•        制造业务中的质量控制或产量问题；

•        我们的竞争对手和我们自己对新的或增强的产品的预期、宣布或介绍；

•        降低电力零售价格；

•        适用于我们的业务和产品的法律、法规和政策的变化，特别是与政府对太阳能应用的激励有关的法律、法规和政策的变化；

•        关税对整个太阳能行业的影响，特别是我们的产品；

•        成本或费用的意外增加；

•        与维持和扩大业务运营有关的运营成本和资本支出的金额和时间；

•        政府资助的项目对我们客户的影响；

•        我们对客户信用风险的敞口，特别是考虑到我们的一些客户是太阳能市场的相对新进入者，没有长期的运营或信用记录，以及他们可能经历的新冠肺炎疫情的影响；

•        我们能够估计由于产品故障率、索赔率或更换成本而产生的未来保修义务；

•        我们能够预测客户需求和制造需求，并管理我们的库存；

•        我们有能力预测我们的收入并适当地计划我们的支出；

•        外币汇率波动；

•        宣布收购或处置我们的资产或业务；

•        管理层的变动；以及

•        我们的目标市场的一般经济状况和这些状况的变化。

上述因素很难预测，这些因素以及其他因素可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。任何不能迅速调整支出以弥补收入缺口的做法，都可能放大这种收入缺口对我们运营业绩的不利影响。不能保证我们将能够成功地应对这些风险。

我们受到一般经济状况的影响，利率和通货膨胀率的波动可能会对我们的业务产生不利影响。

我们看到，由于通货膨胀率上升，特别是在美国，总体运营成本和其他成本都在增加。在2022财年，我们的货运成本增加了，直到2022年12月31日稳定在稳定的价格。虽然到目前为止，我们不认为通胀压力对我们的业务造成了实质性影响，但我们不能保证通胀不会导致我们的业务在未来受到影响。如果高通货膨胀率持续，或者如果全球或美国经济经历衰退或经济放缓，消费者可能无法像往常一样购买我们的产品，特别是在这些因素对消费者有直接影响的情况下。因此，我们的收益可能会受到不利影响。欧洲、美国或其他地区的高利率可能会对我们的成本和收益产生不利影响，因为这些变化对我们的可变利率债务工具产生了影响。

此外，我们可能会受到美国或其他国家普遍存在的负面经济状况(包括新冠肺炎疫情导致的经济波动)的不利影响，即使这些国家的经济状况可能与欧洲或其他地方的经济状况有很大不同，因为投资者对任何其他国家的事态发展的反应可能会对我们的证券产生不利影响。因此，我们证券的市场价值可能会受到欧洲或美国以外发生的事件的不利影响。

由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突，我们全球供应链的中断以及石油和原材料价格的上涨，可能会对我们的业务产生负面影响。

俄罗斯从2022年2月下旬开始入侵乌克兰，最近俄罗斯承认了乌克兰顿巴斯地区自封的顿涅茨克和卢甘斯克共和国的独立，这可能会极大地放大我们供应链和物流已经存在的中断。具体地说，冲突可能会扰乱从中国到欧洲的火车货物运输，导致某些从俄罗斯采购的原材料价格上涨，如用于制造与太阳能行业相关的产品的镍和铝，以及油价上涨，这反过来将导致整体运输成本上升。此外，美国、欧盟、日本等司法管辖区政府近日宣布对俄罗斯以及顿涅茨克和卢甘斯克地区的某些行业部门和政党实施制裁，并加强对某些产品和行业的出口管制。这些和任何额外的制裁，以及俄罗斯或其他司法管辖区政府的任何反制措施，都可能对全球金融市场和经济活动水平产生不利影响，并增加金融市场的波动性。我们遵守这些措施，以及任何额外措施或制裁，以及由此导致的某些从俄罗斯采购的原材料价格上涨和石油价格上涨，可能会扰乱我们的业务和运营，和/或影响我们产品的定价。

我们依赖海运及时、经济地交付我们的产品。如果我们无法使用海运来交付我们的产品，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们依靠海运将我们的大部分产品交付给我们的客户，当无法获得、与客户的交货时间要求不兼容时，或者当我们无法适应由于客户数量需求不断增长而加快的交货时间时，我们依赖于替代的、更昂贵的空运。我们通过海洋运输交付产品的能力可能会受到以下因素的不利影响：可用货运能力的短缺；承运人和运输公司在政策和做法上的变化，例如时间表、定价、支付条款和服务频率；燃料成本、税收和劳动力成本的增加；新冠肺炎或其他流行病导致的港口和其他航运设施中断，以及其他我们无法控制的因素。如果我们不能使用海洋运输，而被要求替代更昂贵的空运，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

在截至2022年12月31日的年度内，我们经历并预计将继续经历销售商品成本的上升，原因是海运能力下降导致运费上升，美国和欧洲积累了未退回亚洲的集装箱，以及航空货运可用性的减少增加了对海运的需求。我们还经历并预计将继续经历全球运输系统的限制对我们的物流供应链造成的干扰，包括当地地面运输的有限以及港口和边界的拥堵。

如果我们对能源存储系统以及相关硬件和软件支持的服务的使用寿命的估计不准确，或者如果我们的OEM供应商不满足服务和性能保证和保证，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们向客户销售硬件和软件支持的服务。我们的软件服务对这些硬件产品的运行至关重要。因此，在销售储能硬件方面，我们与客户签订了经常性的长期服务协议。我们对服务合同的定价是基于我们预期向客户提供的价值，包括能量存储系统的使用寿命和当前的电价等考虑因素。我们还为产品规格和图纸以及设计、材料、工艺和制造方面的缺陷提供一定的保修和保证。

我们没有大量现场部署的长期历史，我们的估计可能被证明是不正确的。如果不能满足这些性能保证和保证级别，我们可能需要向客户退还我们的服务合同付款，或要求我们根据与预期性能相比的实际性能向客户支付现金。

此外，我们的能量存储和管理系统发生任何缺陷、错误、服务中断或其他性能问题、中断或延误，无论是与日常运营或其他方面相关的，都可能导致：

•        客户流失；

•        失去或延迟我们的硬件和软件支持服务的市场接受度和销售；

•        客户延迟向我们付款；

•        损害我们的声誉和品牌；

•        针对我们的法律索赔，包括保修和服务级别协议索赔；或

•        转移我们的资源，包括通过增加服务和保修费用或财务优惠，以及增加保险成本。

纠正我们硬件和软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未能提供高质量的技术支持服务可能会对我们与客户的关系产生不利影响，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们的硬件和软件支持服务相关的任何技术问题。此外，我们的销售流程高度依赖于我们硬件和软件服务的质量、我们的商业声誉以及现有客户的强烈推荐。任何未能保持高质量和高响应的技术支持，或市场认为我们没有保持高质量和高响应的支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售产品的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们通过硬件和软件支持的服务提供技术支持服务，可能无法足够快地做出响应，无法适应支持服务需求的短期增长，特别是在我们扩大客户群规模的情况下。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测技术支持服务的需求，如果需求大幅增加，我们可能无法为客户提供满意的支持服务。此外，在没有相应收入的情况下，对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的硬件和软件产品涉及较长的销售周期，如果我们不能定期和及时完成销售，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的硬件和软件产品的销售周期通常为6至12个月，但可能会有很大差异。为了进行销售，我们通常必须向潜在客户提供关于我们的硬件和软件产品的使用和好处的重要培训。从与潜在客户的初步讨论到销售我们各种产品中的一种，通常取决于许多因素，包括潜在客户的预算和选择使用的融资类型的决定，以及此类融资的安排。潜在客户通常会进行重要的评估过程，这可能会进一步延长销售周期。这一漫长的销售周期受到许多重大风险的影响，而我们对这些风险几乎无法控制。由于销售和安装周期较长，我们可能会花费大量资源，但无法确定能否实现销售。

这些漫长的销售和安装周期增加了我们的客户无法履行付款义务、在交易完成前取消订单或推迟计划安装日期的风险。取消率可能受到我们无法控制的因素的影响，包括由于许可或其他监管问题而无法在客户选择的地点安装储能系统、客户可用替代电力来源的成本或可用性的意外变化，或每个客户独特的其他原因。我们的运营费用是基于预期的销售水平，而且我们的许多费用是固定的。如果我们在花费大量资源后未能成功完成销售，或者如果我们遇到延迟或取消销售，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们与我们的客户和目标客户有持续的安排。其中一些安排以合同或长期合同伙伴关系安排为证。如果这些安排被终止，或者如果我们无法继续履行该等合同或安排下的义务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的业务受到与建设、公用事业互联、成本超支和延误相关的风险的影响，包括与获得政府许可有关的风险，以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况。

我们的储能系统在特定地点的安装和运行通常受与建筑规范、安全、环境保护和相关事项相关的国家、州和地方法律和条例的监督和监管，通常需要获得和保持良好的各种地方和其他政府批准和许可，包括环境批准和许可，这些批准和许可因司法管辖区而异。在某些情况下，这些审批和许可需要定期续签。要跟踪每个对能源储存系统安装拥有管辖权的机构的要求，设计我们的能源储存系统以符合这些不同的标准，以及我们的客户获得所有适用的批准和许可，都是困难和昂贵的。我们无法预测给定客户的项目所需的所有许可是否或何时会获得批准，也无法预测与许可相关的条件是否可以实现。否认一件事

对项目至关重要的许可或公用设施连接或强加不切实际的条件将损害我们客户开发该项目的能力。此外，我们无法预测批准过程是否会因复杂性和上诉而延长。项目审批过程的拖延可能会削弱或推迟我们客户开发该项目的能力，或者大幅增加成本，从而使该项目对我们的客户不再具有吸引力。此外，审核和许可过程中的意外延误可能会推迟我们能源储存系统的安装时间，因此可能会对客户确认与硬件验收相关的收入的时间产生不利影响，这可能会对我们在特定时期的运营业绩产生不利影响。

此外，我们的储能系统的成功安装有赖于当地电网的可用性和及时连接。我们可能无法获得当地公用事业公司所需的同意和授权，以确保成功地与能源电网联网，从而成功地向客户排放可再生能源。我们的客户与公用事业公司连接能力的任何延迟、与安装相关的服务的执行延迟或与安装相关的服务表现不佳都将对我们的业绩产生不利影响，并可能导致不同时期的运营结果大不相同。

全球经济、资本市场和信贷中断的威胁，包括主权债务问题，给我们的业务带来了风险。

全球经济、资本市场和信贷中断的威胁给我们的业务带来了风险。这些风险包括经济活动放缓以及对利用我们产品和服务的项目的投资。这些经济发展，特别是信贷供应的减少，在过去减少了对太阳能产品的需求。例如，最近几年的欧洲主权债务危机已经并可能继续导致欧洲各国政府减少、取消或允许到期的政府对太阳能的补贴和经济激励措施，这可能会限制我们的增长或导致我们的净销售额下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。这些情况，包括激励措施的减少、信贷供应的持续减少以及经济的持续不稳定，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，因为我们正在寻求增加我们的国际销售额。

货币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

虽然我们的收入是以美元产生的，但我们的部分运营费用是以新以色列谢克尔(主要与工资有关)、欧元和较小程度的人民币应计。我们的盈利能力受到美元兑欧元走势的影响，在较小程度上，还受到新以色列谢克尔、人民币和其他货币的影响，我们通过这些货币产生收入、产生费用和维持现金余额。外币波动也可能影响我们产品的价格，这些产品主要以美元计价。如果某一种货币贬值，我们产品的价格相对于当地货币将会上升，竞争力可能会降低。尽管我们努力将外汇风险降至最低，主要是通过维持新以色列谢克尔的现金余额，但相对货币价值的重大长期波动，特别是欧元和新以色列谢克尔、人民币和其他货币对美元的相对价值的重大变化，可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

持续的新冠肺炎疫情和全球应对措施已经并可能继续对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的供应链、运营和客户需求产生重大不利影响。由于新冠肺炎大流行，世界各地的政府当局强制关闭、留在家里的命令和社会距离协议，极大地限制了人员、商品和服务的流动，或者以其他方式限制了正常的商业运营或消费模式。我们对这些措施的遵守已经中断，根据这些措施的持续时间，我们的业务和运营以及我们的主要客户和供应商的业务和运营可能会无限期地中断。此外，为了支持员工的健康和福祉，我们的员工不得不花费大量时间远程工作，这影响了我们的日常运营，影响了我们满足客户并创造未来销售和商业机会的能力。新冠肺炎疫情已导致我们的产品增长和需求放缓，并可能继续影响我们未来几个季度的收入，主要是视情况而定

关于全球经济低迷的持续时间。此外，自疫情爆发和旅行限制以来，我们的员工和管理层一直无法前往客户、制造设施和供应商那里。我们的营销活动、展览和展览也被取消或推迟，或已虚拟举行。

新冠肺炎对我们业务的全面影响取决于许多我们目前无法准确预测的不断变化的因素，包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人针对疫情已经并将继续采取的行动；对我们客户和客户对我们产品需求的影响；对我们员工工作和旅行能力的中断或限制；新冠肺炎疫苗接种的可用性和长期有效性，特别是考虑到它最近的变异使病毒的传染性呈指数级增加。

更广泛地说，新冠肺炎疫情增加了全球经济持续低迷的可能性，并导致金融市场波动，这可能会继续对我们的产品需求产生不利影响，并可能对我们随后几个季度的业绩和财务状况产生不利影响。例如，我们的一些客户可能会遇到财务困难，这反过来可能会使我们难以收回应收账款，并导致对我们产品的需求减少，这可能会对我们的收入产生负面影响。此外，我们的一些供应商可能会遇到交货延迟或财务困难，这可能会导致供应限制，增加我们的生产成本或延误。

新冠肺炎以及其他流行病的史无前例和不断演变的性质，也可能会放大本招股说明书中描述的许多其他风险。

第三方合作伙伴风险

我们的关键零部件、原材料和产品依赖于独家和有限来源的供应商。如果我们不能及时或以可接受的价格采购这些零部件、原材料和产品，我们将无法向客户交付产品，生产时间和生产成本可能会增加，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们产品的某些关键部件(如锂离子电池、逆变器、自动转换开关和智能仪表)依赖有限来源供应商，其他部件(如CPU、Wi-Fi芯片、FPGA芯片、灌装和塑料)依赖独家供应商。我们所依赖的任何独家和有限来源供应商都可能遇到质量和可靠性问题，停止生产我们的零部件，停止运营，或被我们的竞争对手收购，或与我们的竞争对手达成独家协议。任何此类质量或可靠性问题，或中断或延迟，可能迫使我们从其他来源寻求类似的组件或产品，这些来源可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。更换供应商可能需要我们重新设计我们的产品以适应新的组件，并可能需要我们重新鉴定产品，这将是昂贵和耗时的。我们产品的独家或有限来源组件的质量或供应的任何中断都将对我们满足向客户交付预定产品的能力产生不利影响，并可能导致收入损失或更高的费用，并将损害我们的业务。

虽然我们的供应协议有自动续订条款，但有些条款允许在制造商提前书面通知后终止合同。我们的供货协议要求我们单独下订单，这为产品数量和定价提供了灵活性。每个采购订单都要求我们预测对产品的预期需求和具有竞争力的定价。任何供应协议的终止、我们对材料需求或定价的错误预测，或者我们无法谈判和执行连续的采购订单，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的供应链依赖于中国、菲律宾、台湾和泰国的制造商。这些国家的经济、政治或社会条件、政府政策或监管发展的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们所有的制造商都是总部，在中国、菲律宾、台湾和泰国都有制造工厂。因此，我们的供应链、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到这些国家的政治、经济和社会状况的影响。亚洲经济在许多方面与大多数发达市场不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制、政府的公共秩序政策和资源配置。在一些亚洲市场，政府继续在监管行业发展方面发挥重要作用，方法是

产业政策。此外，一些亚洲市场已经并可能在未来经历政治和经济不稳定，包括但不限于罢工、示威、抗议、游行、政变、游击活动、战争风险、恐怖主义、民族主义或其他类型的内乱，以及诸如废除合同等监管变化。尽管到目前为止，我们还没有遇到与我们的制造商有关的任何实质性中断，但不能保证我们未来不会经历这样的中断。

亚洲经济状况的任何不利变化，或我们制造商各自司法管辖区的政府政策或法律法规的任何不利变化，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，导致我们的供应链中断，并对我们的竞争地位产生不利影响。

我们的硬件和软件支持的服务依赖于与第三方拥有和运营的配电和输电设施的互联，因此面临互联和输电设施开发和削减的风险。

我们的硬件和软件服务与电力分配和输电设施相互连接，这些设施由受监管的公用事业公司拥有和运营，这些设施是输送我们的存储系统产生的电力所必需的。如果这些配电或输电设施的运行或开发出现故障或延迟，可能会导致收入损失或违约，因为此类故障或延迟可能会限制我们的储能系统提供的可再生电力数量，或推迟我们客户的建设项目的完成。此外，由于配电和输电限制，我们的某些储能系统的发电量可能会在没有补偿的情况下减少，这会减少我们的收入，并削弱我们充分利用特定客户项目潜力的能力。这样的失败或削减超出了我们的预期水平，可能会影响我们满足与供应商达成的协议的能力，并对我们的业务产生不利影响。

在某些情况下，我们已经并可能在未来签订长期供应协议，这可能会导致库存不足，并对我们的业务结果产生负面影响。

我们已经与电池存储系统和我们能量存储系统的其他组件的某些供应商签订了供应协议。其中一些供应协议规定了固定或通胀调整的定价和大量的提前还款义务。如果我们的供应商在满足客户需求所需的质量水平上提供的库存不足，或者如果我们的供应商不能或不愿意提供合同数量，因为我们在短期内的供应选择有限，我们的运营结果可能会受到实质性的负面影响。此外，在长期供应协议下，当我们与某些没有长期、稳定的生产和财务历史的供应商打交道时，我们面临着重大的特定交易对手风险。鉴于我们产品的独特性，我们的许多供应商没有很长的运营历史，可能也没有雄厚的资本资源。如果任何此类供应商遇到财务困难，更换该供应商可能很困难，或可能需要大量时间和费用。我们不知道我们是否能够与我们的关键供应商保持供应关系，或者是否能够获得新的长期供应协议。

此外，我们的许多电池存储系统和能量存储系统的组件都是从外国供应商采购的，这使我们面临风险，包括因适用的国际贸易法规(如税收、关税或配额)的变化而导致的意外成本增加或供应中断。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们必须保持客户对我们长期业务前景的信心，才能发展我们的业务。

如果客户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务和支持以及其他运营将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的硬件和服务。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。

因此，为了发展我们的业务，我们必须保持客户、OEM供应商、分析师、评级机构、第三方总承包商合作伙伴、融资合作伙伴和其他各方对我们长期业务前景的信心。这可能会因以下因素而变得特别复杂：

•        我们在目前规模下有限的运营历史；

•        对我们的能源储存和管理系统以及对分布式和可再生能源发电市场的整体看法不熟悉或不确定；

•        对新产品和服务缺乏经验，以及在成功推出这些产品和服务时遇到困难；

•        满足需求的送货和服务业务；

•        特定市场的电价；

•        来自替代能源的竞争；

•        我们可能会遇到与第三方制造的硬件和我们的专有软件相关的保修或意外服务问题；

•        环保意识和环保项目对客户的感知价值；

•        与现有资本基础相比，我们的扩张计划的规模，以及业务范围和历史；以及

•        鼓励安装储能系统的奖励、信用、补贴或其他计划的可获得性和金额。

其中几个因素在很大程度上是我们无法控制的，对我们的长期业务前景的任何负面看法，即使是没有根据的，也可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

网络安全和信息技术风险

我们遵守严格的隐私法、信息安全政策和合同义务，管理个人信息的使用、处理和传输，任何未经授权访问、披露或窃取我们收集、存储或使用的个人信息都可能损害我们的声誉，并使我们面临索赔或诉讼。

我们接收、存储和使用客户和客户太阳能光伏系统终端用户的某些个人信息，包括姓名、地址、电子邮件地址、信用信息和能源生产统计数据。我们还存储和使用员工的个人信息。我们采取措施保护我们收集、存储和传输的个人信息的安全性、完整性和保密性，但不能保证不会发生无意或未经授权的使用或泄露，也不能保证第三方不会在未经授权的情况下访问这些信息。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们和我们的供应商或供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防或缓解措施。

我们受各种地方、州、国家和国际法律、指令和法规的约束，这些法律、指令和法规适用于在我们开展业务的不同司法管辖区收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理个人信息的行为，包括美国和欧洲的全面监管体系。加州颁布了CCPA，为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行。CCPA不时被修改，此外，一项新的隐私法，加州隐私权法案，或CPRA，在2020年11月3日的选举中获得加州选民的批准。自2023年1月1日起，CPRA大幅修改了CCPA，包括确立了消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，将被授权实施和执行CCPA和CPRA。目前尚不清楚CCPA或CPRA将做出哪些进一步修改，或如何解释此类立法。此外，其他州提出或颁布的新立法将继续塑造全国范围内的数据隐私环境。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州已经颁布了全面的数据隐私法，并计划于2023年生效。这些州法律对企业施加了类似的义务，并授予消费者类似的权利，如CCPA和CPRA所规定的，但这些州隐私法规的方面仍然不清楚，导致进一步的法律不确定性，并可能需要我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量额外的成本和支出来努力遵守。遵守这些和其他法律、法规、对现有法律和法规的修订或重新解释，以及与隐私、数据保护、数据传输、数据本地化或信息安全相关的合同或其他义务，可能需要我们对我们的服务进行更改，以使我们或我们的客户能够

为了满足新的法律要求，产生大量运营成本，修改我们的数据实践和政策，并限制我们的业务运营。其他某些州的法律规定了类似的隐私义务，所有50个州都有法律，包括向受影响的个人、州官员和其他人提供包含个人信息的计算机数据库的安全漏洞通知的义务。

2018年5月25日，欧盟(EU)开始执行2016/679号一般数据保护条例(GDPR)，这是一项全面的数据保护法律制度，适用于欧盟内部处理信息的组织和位于欧盟以外处理欧盟内个人个人信息的组织，此类处理涉及：(A)向欧盟内的个人提供商品或服务；或(B)监控发生在欧盟内的个人行为。

GDPR对确定处理个人信息的目的和方式的组织(“控制者”)和为控制者(“处理者”)或代表控制者(“处理者”)处理个人信息的组织施加了严格的要求，包括例如，对个人披露关于其个人信息可被处理的目的和方式的严格要求，强有力的个人信息安全要求，维持与处理个人信息有关的内部合规文件的全面要求，全面的个人权利制度，向监管机构和受影响个人报告个人数据违规的具体时间表，对保留个人信息的限制，对处理特殊类别个人数据(如健康数据)的严格限制，以及在与处理者签订与个人数据处理有关的合同时的义务。

GDPR还对将个人数据从欧洲经济区(EEA)转移到美国和其他第三国提出了严格的要求。2020年7月，欧盟法院发布了一项裁决，推翻了欧盟-美国隐私盾牌框架，该框架为公司提供了一种在将个人数据从欧洲经济区转移到美国时遵守数据保护要求的机制，并另外质疑了欧盟委员会标准合同条款(SCCs)的有效性，美国公司依赖该条款将个人信息从欧洲经济区转移到美国和其他地方。目前，有效地将个人信息从欧洲经济区转移到美国的主要手段是欧盟委员会更新的SCC，这应该得到转移影响评估的支持，该评估应详细说明根据转移到的司法管辖区适用的当地法律转移的个人信息的风险。如果在没有SCC和/或任何其他有效的转移机制的情况下转移个人信息，这就产生了因不遵守GDPR的要求而采取执法行动的风险。

如果我们或我们聘请的任何处理商未能遵守GDPR和适用的欧盟或EEA成员国的国家数据保护法，或者如果监管机构断言我们未能遵守这些法律，可能会导致监管执法行动，这可能导致高达2000万欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准)，以及其他行政处罚。个人也有权获得因违反GDPR而遭受的物质或非物质损害的赔偿。

此外，在英国退出欧盟后，英国处理个人信息的控制器和处理器(以及处理英国个人个人信息的非英国控制器和处理器)必须遵守纳入英国国家法律的GDPR和2018年生效的《数据保护法》。2018年英国GDPR和数据保护法在处理个人信息方面对控制器和处理器提出了严格的要求，这些要求在所有实质性方面都与GDPR中所述的上述详细要求一致。

2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项“充分性”决定，结论是英国确保了与GDPR同等水平的数据保护。该充分性决定的效果是，个人信息可以在欧洲经济区和英国之间流动，而不会受到阻碍和/或需要实施任何特定的数据传输机制。这一充分性决定必须在四年后进行审查，并可随时修改或撤销。我们注意到，英国政府已表示有意修改英国GDPR、2018年数据保护法等与隐私和网络安全相关的法律。在这些变化的全部细节公布并达成一致之前，对现有隐私和网络安全法律的任何变化的影响都不清楚。

如果我们或我们聘用的任何处理器未能遵守2018年英国GDPR和数据保护法，或者如果监管机构断言我们未能遵守这些法律，可能会导致监管执法行动，这可能导致高达1750万GB或全球营业额4%(以较高者为准)的罚款，以及其他行政处罚。个人也有权获得因违反英国GDPR而遭受的物质或非物质损害的赔偿。

遵守美国法律和国际数据保护法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。我们和我们的合作者和承包商未能完全遵守GDPR、CCPA和其他数据保护法可能会导致巨额罚款，并要求采取繁重的纠正措施。此外，我们、我们的合作者或承包商遇到的数据安全漏洞可能会导致商业秘密或其他知识产权的丢失、敏感商业数据的公开披露以及我们的员工、客户、合作者和其他人的个人身份信息(包括敏感个人信息)的泄露，从而导致商机丧失和其他不利影响。遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。此外，法律并不一致，遵守各种不同的要求可能代价高昂。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未经授权使用、披露或访问由我们或代表我们维护的任何个人信息，无论是通过违反我们的系统、未经授权的一方破坏我们的供应商或供应商的系统，还是通过员工或承包商的错误、盗窃或滥用或其他方式，都可能损害我们的业务。如果发生任何此类未经授权使用、披露或访问此类个人信息的情况，我们的运营可能会严重中断，我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼，以及监管机构的调查、相关行动和处罚。此外，我们可能会在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多外国、联邦、州和地方法律和法规方面产生重大成本。最后，任何察觉到或实际未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉，极大地削弱我们吸引和留住客户的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的信息技术和数据安全基础设施出现故障，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们依赖于我们的IT和数据安全基础设施的容量、可靠性和安全性，以及我们扩展和持续更新该基础设施以响应我们不断变化的业务需求的能力。我们现有的IT系统和我们使用的任何新IT系统可能不会像预期的那样运行。如果我们遇到重要IT系统的运行问题或IT系统的安全漏洞，包括在系统升级或新系统实施期间，由此产生的中断可能会对我们的业务造成不利影响。

尽管我们实施了合理的安全措施，但与其他公司一样，我们的IT系统也容易受到计算机病毒、自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为、人为错误、未经授权访问、物理或电子安全漏洞、网络攻击(包括恶意代码和破坏性代码、网络钓鱼攻击、勒索软件和拒绝服务攻击)以及其他类似中断的破坏。这种攻击或安全漏洞可能是由内部或外部的不良行为者(包括计算机黑客、参与有组织犯罪的人或外国国家或外国国家支持的行为者)实施的。此外，我们的一些产品还连接到互联网。尽管我们实施了合理的安全措施，但这些联网产品，就像其他生产联网设备的公司一样，容易受到未经授权的访问和其他安全漏洞的攻击。网络安全威胁参与者采用了各种各样的方法和技术，这些方法和技术在不断发展、日益复杂，难以检测和成功防御。未来的任何事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在的责任。任何系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们的运营中断。我们IT系统安全的重大网络漏洞可能包括窃取我们的商业秘密、客户信息、人力资源信息或其他机密数据，包括但不限于个人身份信息。我们互联产品的安全漏洞可能会导致服务中断、补救成本、声誉损失和销售损失。虽然已经过去了

事件尚未对我们的业务运营或财务业绩产生实质性影响，如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或机密、专有或客户信息的不当披露，可能会对我们的声誉造成重大损害，影响我们与客户和战略合作伙伴的关系，导致政府和私人原告对我们提出索赔，并对我们的业务产生不利影响。我们不能保证未来的网络攻击如果成功，不会对我们的业务或财务业绩产生实质性影响。

许多政府已颁布法律，要求公司在涉及某些类型数据(包括个人信息)的网络事件时提供通知。如果发生实际或感知的网络安全违反安全措施、未经授权访问我们的系统或我们所依赖的第三方供应商的系统，或任何其他网络安全威胁，我们可能会招致责任、成本或损害，合同终止，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引新客户的能力可能会受到负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。对我们安全的任何损害也可能导致违反适用的国内和国外安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任。此外，我们可能需要承担巨额成本，以防止和补救这些中断或安全漏洞在未来造成的损害。

竞争风险

我们目前面临并将继续面临激烈的竞争。

我们与其他能源储存供应商争夺客户、融资合作伙伴和奖励资金。许多电力供应商，如传统公用事业公司和其他提供分布式发电产品的公司，比我们拥有更长的运营历史、客户占有率优势、接触地方和州政府并对其产生影响，以及更多的资本资源。替代能源存储技术的重大发展或传统能源(包括用于燃烧或核电的煤炭、石油、天然气)的效率或成本的提高，可能会以我们无法预见的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。我们还可能面临新的能源存储竞争对手，这些竞争对手目前还没有进入市场。如果我们不能适应不断变化的市场条件，不能成功地与新的竞争对手竞争，我们将限制我们的增长，并对我们的业务结果产生不利影响。

我们面临供应链竞争，包括来自其他行业企业的竞争，这可能导致库存不足，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们的某些供应商还向其他企业提供系统和零部件，包括从事消费电子产品生产的企业和其他与能源储存系统无关的行业。作为某些零部件和材料的相对低量采购商，如果我们的供应商不能生产足够的数量来满足其所有客户的需求，我们可能无法获得足够的产品供应，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

如果我们未来不能继续降低成本结构，我们增加收入的能力可能会受到损害。

我们必须继续降低我们储能系统的生产、安装和运营成本，以扩大我们的市场。如果我们的竞争对手能够比我们更快地降低制造成本或提高他们产品的效率，即使进行了效率调整，我们的产品也可能变得不那么有竞争力，我们可能会被迫以低于成本的价格出售产品。此外，如果原材料成本和其他第三方组件成本增加，我们可能无法实现我们的成本削减目标。如果我们不能有效地执行我们的成本削减路线图，我们可能无法保持价格竞争力，这将导致市场份额的丧失和毛利率的下降。

此外，我们现有的某些服务合同是基于有关服务成本降低的预测签订的，这些预测假定我们的服务交付成本将继续提高，而我们可能无法实现这一点。尽管我们到目前为止已经成功地降低了成本，但例如，电池存储系统和我们能量存储系统的其他组件的成本在未来可能会增加。任何此类增长都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。此外，我们可能会面临

我们的其他费用，包括工资或其他劳动力成本的增加，以及营销、销售或相关成本的增加。我们将继续进行重大投资，以推动未来的增长。为了在保持当前利润率的同时向新市场扩张，我们将需要继续降低成本。任何这些成本的增加，或我们未能实现预期的成本降低，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们未来不能降低成本结构，我们的净利润可能会下降，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法在我们正在追求的新产品和地理市场中吸引客户。

我们正在寻求能源管理和能源储存领域的机会，这两个市场竞争激烈。我们已经在基础设施方面进行了投资，增加了运营成本，并放弃了其他商业机会，以便在这些领域寻找机会，并将继续这样做。任何新产品都会受到某些风险的影响，包括零部件采购、战略合作伙伴的选择和执行、客户接受度、竞争、产品差异化、市场时机、与零部件采购的规模经济相关的挑战以及吸引和留住合格人才的能力。我们不能保证我们能够开发和发展这些或任何其他新概念，使其达到盈利或产生正现金流的程度。如果我们未能执行关于新产品推出的计划，这些新的潜在业务部门将无法按照预计的数量或时间表转化为收入，从而对我们的收入、经营业绩和财务稳定产生重大不利影响。

我们的新产品很复杂，需要大量的准备、预防性安全措施、耗时的管柱计算、广泛的设计专业知识以及专门的安装设备、培训和知识。这些因素加在一起显著增加了安装的复杂性和成本，并限制了安装者的整体工作效率。我们的安装商可能没有足够的资源或专业知识以我们预期的价格、数量和时间框架销售我们的产品，这可能会阻碍我们扩大业务的能力，并损害我们的收入和运营业绩。

与知识产权和技术有关的风险

我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利，我们已颁发的专利可能不会提供足够的保护，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们正在处理的专利申请将产生已颁发的专利，或者我们已颁发的专利中的任何一项将提供针对竞争对手的保护。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和未来可能向我们颁发的任何专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，在外国提交的专利申请受不同于美国的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将在其他地区发布。此外，即使这些专利申请被接受并颁发相关专利，一些外国国家提供的专利执法效率也远远低于美国。

我们依赖第三方代理来维护某些外国专利资产，我们不能确定已经采取了所有必要的步骤来维护这些资产的良好状态。未能维护关键知识产权资产可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得我们需要许可或围绕其进行设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。

我们不能保护我们的知识产权，可能会削弱我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂。

尽管我们已经采取了许多保护措施来保护我们的知识产权，包括商业秘密，但监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。例如，我们有居住在加利福尼亚州的软件开发人员，法律不允许阻止他们为竞争对手工作，如果竞争对手存在的话。

此外，诉讼可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围所必需的。此类诉讼可能会导致我们的知识产权受到挑战，范围受到限制，或者被宣布无效或无法强制执行。我们不能确定任何诉讼的结果是否会对我们有利，任何此类诉讼的不利裁决可能会损害我们的知识产权，并可能对我们的业务、前景和声誉造成不利影响。

我们主要依靠专利法、商业秘密法和商标法以及保密、保密和其他类型的合同限制来建立、维护和执行我们的知识产权和专有权利。然而，根据这些法律和协议，我们的权利只能提供有限的保护，我们为建立、维护和执行我们的知识产权而采取的行动可能不够充分。例如，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方，我们拥有或许可的知识产权可能会受到挑战、无效、规避、侵权或挪用，或者我们的知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，一些国家的法律没有像美国法律那样充分保护所有权。因此，我们可能无法在国外充分保护我们的所有权。

我们可能需要针对我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的指控为自己辩护，这可能是耗时的，并将导致我们招致巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得他们将来可能认为受到我们产品侵犯的专利、商标或其他专有权利。我们目前受到与知识产权有关的某些索赔的约束，持有专利或其他据称与我们的技术相关的知识产权的公司未来可以提出索赔或提起诉讼，指控侵犯、挪用或其他侵犯此类权利的行为，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可证或禁令。如果在未来成功提出索赔，并且我们或我们的产品被确定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

•        停止销售包含受到质疑的知识产权的产品；

•        支付实质损害赔偿金(包括三倍损害赔偿金和律师费，如果认定我们的侵权行为是故意的)；

•        从知识产权持有者那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或

•        重新设计我们的产品或服务，这可能是不可能的或不划算的。

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能对我们的声誉造成不利影响，导致巨额成本，并转移资源和管理层的注意力。

我们还从第三方获得技术许可，并将第三方提供的组件整合到我们的硬件中。我们可能会面临这样的指控，即我们使用此类技术或组件侵犯或以其他方式侵犯他人的权利，这将使我们面临上述风险。我们可以根据我们与许可人或供应商的合同向他们寻求赔偿，但我们获得赔偿的权利或我们的供应商的资源可能无法或不足以弥补我们的成本和损失。

我们未能以合理的条款获得使用必要的第三方知识产权的权利，或者我们未能维护和遵守适用于这些权利的条款和条件，都可能损害我们的业务和前景。

我们已经获得许可，将来我们可能会选择或被要求从第三方获得与我们产品的开发和营销相关的技术或知识产权许可。我们不能向您保证此类许可证将以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法获得，而我们无法获得此类许可证可能需要我们替换质量较低或成本较高的技术。

此外，此类许可可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，其他老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源或更强的开发或商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。当我们试图开发替代产品或服务，或重新设计我们的产品或服务，以避免侵犯第三方专利或专有权时，我们可能会在推出产品或服务时遇到延误并招致重大成本。未能获得任何此类许可证或开发解决办法可能会阻止我们将产品或服务商业化，禁止销售或威胁禁止销售我们的任何产品或服务可能会对我们的业务以及我们获得市场接受我们的产品或服务的能力产生重大影响。

此外，我们还将开源软件代码纳入我们的专有软件中。使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源、功能或其他功能提供担保或控制。此外，将开源软件合并到其产品中的公司，有时会面临对其使用开源软件和遵守开源许可条款的质疑。因此，我们可能会受到各方的诉讼，要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权，或声称不符合开放源码许可条款。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其产品的一部分分发的用户公开披露其软件中的全部或部分源代码，并以有限的费用或免费提供开源代码的任何衍生作品。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但开源许可条款可能不明确，而且与使用开源软件相关的许多风险都无法消除。如果我们被发现不当使用开源软件，我们可能会被要求发布我们的专有源代码，重新设计我们的软件，在无法及时完成重新设计的情况下停止销售某些产品，或采取其他补救措施。此外，如果我们无法从第三方获得或维护许可证，或未能遵守开放源代码许可证，我们可能会受到第三方对我们专有源代码的知识产权侵权或所有权的昂贵索赔。在这一领域几乎没有法律先例，任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务。上述任何一种情况都可能损害我们的业务，使我们处于竞争劣势。

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，实用新型和外观设计专利的自然到期时间通常分别为自其最早的美国非临时申请日期起20年和15年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们产品的专利，一旦专利有效期届满，我们也可能面临来自竞争产品的竞争。如果我们的产品之一需要延长开发、测试和/或监管审查，保护此类产品的专利可能会在此类产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

我们可能会受到员工对转让的服务发明权的报酬或特许权使用费的索赔，这可能会导致诉讼，并对我们的业务造成不利影响。

我们与我们的员工签订协议，根据协议，他们同意在他们的雇佣或约定范围内创造的任何发明都转让给我们或由我们独家拥有，具体取决于司法管辖权，员工不保留任何权利。我们的很大一部分知识产权是我们的员工在为我们工作的过程中开发的。尽管我们的员工已经同意，与他们的发明相关的任何权利都是我们独有的，但我们可能会面临要求报酬的索赔，以换取这种承认。作为此类索赔的结果，我们可能被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的薪酬或特许权使用费，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

与我们的财务状况和流动性有关的风险

我们可能需要额外的资本，这些额外的融资可能会导致我们的业务受到限制或对我们的股东造成严重稀释，以支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

自成立以来，我们主要通过发行债券、可转换本票和贷款以及出售可转换优先股等融资交易为我们的业务提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资，以获得更多资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。特别是，当前的新冠肺炎大流行和俄罗斯持续入侵乌克兰造成了全球金融市场的混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们向普通股持有人支付股息的能力。如果我们通过发行股权证券进行可自由支配的融资，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以低于现有股东支付的每股价格出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，股东可能会因随后的出售而进一步稀释。此外，未来的股权融资可能会导致新的投资者获得比我们现有股东更好的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。

最近银行业的动荡可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利发展的实际事件，影响到金融机构、金融服务业或金融服务业的其他公司，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月硅谷银行(SVB)和签名银行(SNY)的倒闭，瑞士信贷的流动性问题，政府的反应以及由此导致的投资者对美国或国际金融体系的担忧，可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，使我们更难以可接受的条款获得融资。可用资金的任何实质性下降或我们获得现金和现金等价物的能力都可能对我们支付运营费用的能力产生不利影响，对我们的财务状况以及我们继续增长业务的能力产生重大不利影响。

我们不断面临降低产品价格的压力，这已经并可能继续对我们的毛利率产生不利影响。

随着时间的推移，太阳能行业的特点是产品价格不断下降。我们过去已经降低了产品的价格，预计未来我们的产品将继续面临定价压力，包括来自主要客户的压力。此外，我们在产品计划成本降低之前降低了价格，这对我们的毛利率产生了不利影响。我们的竞争对手在寻求维持或增加其市场份额时，也可能会降低其产品的价格。此外，我们的客户可能有能力或寻求以低于我们收取的成本在内部开发和制造竞争产品，这将增加我们降低销售价格的额外压力。如果我们不能通过增加销售量、降低成本和开支或推出新产品来抵消未来平均售价的任何下降，我们的毛利率将继续受到不利影响。

如果我们没有准确地预测对我们产品的需求，我们可能会遇到产品短缺、产品发货延迟、产品库存过剩、难以计划费用或与供应商发生纠纷，任何这些都将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们根据对客户需求的估计来生产我们的产品。这一过程要求我们对分销商的需求、他们的最终客户和一般市场状况做出多项预测和假设。由于我们将大部分产品销售给分销商，而分销商又将产品卖给他们的最终客户，因此我们对最终客户需求的可见性有限。我们在很大程度上依赖我们的经销商为我们提供他们最终客户需求的可见性，我们使用这些预测来做出我们自己的预测和规划决策。如果我们经销商的信息被证明是不正确的，那么我们自己的预测也可能是不准确的。此外，我们没有从我们的分销商或最终客户那里获得长期的采购承诺，我们的销售通常是通过采购订单进行的，这些订单可能会被取消、更改或推迟，而无需通知我们或罚款。因此，很难预测未来的客户需求来规划我们的运营。

如果我们高估了对我们产品的需求，或者如果采购订单被取消或发货被推迟，我们可能会有多余的库存，我们无法出售。我们可能不得不根据目前未知的事件为库存减记拨备大量资金，而此类拨备或对此类拨备的任何调整都可能是实质性的。我们还可能与我们的供应商发生纠纷，他们可能会声称我们未能满足预期或最低采购要求。相反，如果我们低估了需求，我们可能没有足够的库存来满足最终客户的需求，我们可能会失去市场份额，损害与我们的分销商和最终客户的关系，并放弃潜在的收入机会。在产品短缺的情况下获得额外的供应可能代价高昂，甚至不可能，特别是在短期内，由于新冠肺炎疫情以及我们的外包制造流程，这可能会阻止我们以及时和具有成本效益的方式甚至根本不能履行订单。此外，如果我们高估了我们的生产需求，我们的合同制造商可能会购买多余的零部件，建立过剩的库存。如果我们的合同制造商应我们的要求购买了我们产品独有的过剩部件，并且无法通过转售、退货或制造过剩产品来收回这些过剩部件或产品的成本，我们可能会被要求支付这些过剩部件或产品的费用，并确认相关的库存减记。

此外，我们计划我们的运营费用，包括研发费用、招聘需求和库存投资，这在一定程度上是根据我们对客户需求和未来收入的估计。如果某一特定时期的客户需求或收入低于我们的预期，我们可能无法按比例减少该时期的固定运营费用，这将损害我们在该时期的经营业绩。

在转换可转换票据时发行普通股(定义见下文)可能会大大稀释您的投资，并可能阻碍我们获得额外融资的能力。

2023年1月9日，Legacy Tigo向L1 Energy发行了无担保可转换本票，本金总额为5000万美元。可转换票据可转换为普通股，其数目等于转换日期的未偿还本金余额除以相当于(X)除以550,000,000美元的商数(Y)除以Legacy Tigo普通股的已发行股份总数(Y)，每种情况下均须根据可转换票据的条款进行调整。转换可转换票据将导致我们其他股东的股权被稀释。我们无法控制持有人是否或何时行使其转换可转换票据的权利。可转换票据的存在及其潜在的摊薄影响可能会阻止我们在未来以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。

我们的负债和负债可能会限制可用于我们业务的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，限制我们产生额外债务的能力，并削弱我们履行可转换票据义务的能力。

我们的债务可能会对我们的证券持有人和我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响，其中包括：

•        增加我们在不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•        限制我们获得额外资金的能力；

•        限制我们计划或应对业务变化的灵活性；

•        由于在转换可转换票据时发行普通股而稀释现有证券持有人的利益；以及

•        与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

可转换票据包括财务限制性契约，其中包括限制我们产生额外债务的能力。未经可换股票据持有人同意，吾等不得产生、招致、承担、担保、或继续对超过下列金额的任何优先债务负上责任：(I)总计150,000,000美元，(Ii)相当于连续12个月内调整后EBITDA 500%的金额，或(Iii)本公司根据一项或多项基于资产的信贷安排、营运资本安排或(Iii)根据一项或多项资产信贷安排、营运资本安排、或仅以吾等或吾等附属公司的资产及财产的留置权作为抵押的应收款项，加上其应计利息及与此有关的利率对冲或货币互换的终止价值。

可转换票据将于2026年1月9日到期。到期日，除非转换或赎回，否则我们将需要偿还可转换票据项下的本金金额。我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付我们的债务下到期的金额，包括可转换票据，我们的现金需求在未来可能会增加。

我们可能无法筹集在控制权变更后以现金回购可转换票据所需的资金，或无法支付赎回或转换时到期的任何现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们回购可转换票据或在其转换时支付现金的能力。

如果控制权发生变化，可转换票据的持有人有权要求我们将所有可转换票据转换为普通股，或赎回可转换票据的所有未偿还本金加上未付利息(无论是否应计)，如果可转换票据在2026年1月9日之前仍未偿还，则本应应计和应付的利息。我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求赎回可转换票据或支付转换或赎回时到期的现金金额时获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理未来任何债务的协议可能会限制我们回购可转换票据或支付转换或赎回时到期现金金额的能力。我们未能回购可转换票据，或未能在需要时支付转换或赎回时到期的现金金额，将构成可转换票据项下的违约。可转换票据下的违约也可能导致管理未来任何债务的协议违约，这可能导致其他债务立即全额支付。我们可能没有足够的资金来支付该等其他债务和可转换票据项下的所有到期金额。

可转换票据中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。

可转换票据中的某些条款可能会使第三方收购我们的尝试变得更加困难或昂贵。例如，如果接管构成控制权的变更，则持有人将有权转换所有可转换票据或赎回可转换票据的所有未偿还本金。在这种情况下，以及在其他情况下，我们在可转换票据下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们，包括在我们普通股持有人可能认为有利的交易中。

我们管理团队的任何一名或多名成员及其各自关联公司的任何成员过去的表现可能并不预示着对本公司的投资的未来表现。

我们管理团队的任何一名或多名成员或他们各自的任何附属公司过去的表现并不能保证我们的成功。您不应依赖我们管理团队的任何一名或多名成员、他们各自的关联公司、保荐人或任何前述相关投资的历史记录，作为对本公司投资的未来业绩或本公司将产生或可能产生的未来回报的指示。

本注册表中其他部分包含的Legacy Tigo的历史财务数据可能不能反映该公司的实际财务状况或经营结果。

本注册声明所包括的Legacy Tigo的历史财务数据并不反映其作为独立公司在本报告所述期间或本公司未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。这主要是以下因素的结果：(I)公司发生了与业务合并相关的成本，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守萨班斯-奥克斯利法案有关的成本；(Ii)公司的资本结构将不同于Legacy Tigo历史财务报表中反映的资本结构。公司的财务状况和未来的经营结果可能与招股说明书中其他地方的公司和Legacy Tigo的历史财务报表中反映的金额有很大不同，因此投资者可能很难将公司的未来业绩与历史业绩进行比较，或评估其业务的相对业绩或趋势。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

作为一家上市公司，我们将增加成本，公司管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规和投资者关系举措。

作为一家上市公司，该公司已经并将继续承担Legacy Tigo作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。本公司须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。交易所法案要求提交关于上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施萨班斯-奥克斯利法案条款而通过的规则，除其他外，要求上市公司建立和维护有效的信息披露和财务控制。因此，公司已经并将继续产生Legacy Tigo以前没有发生的大量法律、会计和其他费用。该公司的整个管理团队及其许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。

此外，根据2010年通过的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，美国证券交易委员会在这些领域通过了额外的规则和规定，例如当公司不再是一家新兴成长型公司时，适用于公司的强制性“薪酬话语权”投票要求。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响公司以目前无法预期的方式运营业务的方式。

该公司预计，适用于上市公司的规则和条例将导致巨大的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将公司管理层和人员的注意力从其他业务上转移开，可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。增加的成本将减少公司的净收益或增加公司的净亏损，并可能要求公司降低公司其他业务领域的成本或提高公司服务的价格。公司无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的数额或时间。这些要求的影响也可能使公司更难吸引和留住合格的人在其董事会、董事会委员会或担任高管。

我们管理文件中和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难。

宪章、章程和特拉华州法律包含或将包含的条款可能会使公司董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，《宪章》和/或《附例》包括以下规定：

•        对召开特别股东大会的限制，这可能会使我们的股东难以通过所需的治理变化；

•        禁止股东通过书面同意采取行动，这意味着我们的股东只能在股东会议上采取行动，不能通过书面同意就任何事项采取行动；

•        法院选择条款，这意味着针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起；

•        授权非指定优先股，其条款可以确定，其股票可以发行，而不需要我们的股东采取进一步行动；

•        只有获得已发行股本至少三分之二表决权的赞成票，才能修改组织文件的某些规定；以及

•        预先通知程序，适用于股东提名候选人参加董事选举或将事项提交年度股东大会。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。作为一家特拉华州公司，我们也受特拉华州法律条款的约束，包括DGCL第203节，该条款禁止有利害关系的股东，如持有我们已发行普通股15%以上的某些股东，进行某些企业合并，除非(I)在该股东成为利益股东之前，董事会批准了导致该股东成为利益股东的交易，(Ii)在导致该股东成为利益股东的交易完成后，该利益股东拥有至少85%的普通股，或(Iii)董事会批准后，这种业务合并得到持有至少三分之二已发行普通股的股东的批准，该股东在年度或特别股东大会上没有持有该股东的股份。

宪章、附例或特拉华州法律中任何具有推迟、防止或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

宪章规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间基本上所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

宪章规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州的(A)衡平法院(“衡平法院”)(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何诉讼，指违反本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员、代理人或股东对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼或法律程序；或(Iii)依据华达控股或吾等章程或附例的任何条文针对本公司、其现任或前任董事、高级职员或雇员、代理人或股东提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Iv)针对本公司、其现任或前任董事、高级职员或雇员、代理人或股东提出的受内部事务原则管限的任何诉讼、诉讼或法律程序；和(B)在符合上述规定的情况下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。尽管如此，此类法院选择条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。法院条款的选择可能会限制股东在法院提起索赔的能力

它认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛，可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现选择《宪章》中包含的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，证券法第22节规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。如上所述，宪章将规定，美利坚合众国的联邦地区法院对根据证券法提起的任何诉讼拥有管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

与出售股票的股东此次发行相关的风险

出售股票的股东和/或我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股和认股权证的价格下跌。

截至2023年7月24日，我们大约86%的已发行和已发行普通股正在登记转售，本招股说明书是登记声明的一部分。根据本招股章程，出售股东可出售(I)最多49,734,570股普通股，其中包括(A)最多42,833,755股由本招股说明书所指名的若干出售股东以每股10.00美元的股权对价结束而发行的普通股，(B)最多18,750股可于行使认股权证时以每股11.50美元的行使价发行的普通股，该等普通股最初是以私募方式发行，作为中华民国私人单位的一部分，价格为每股10.00美元。(C)由本招股说明书所指名的若干出售股东在私营单位分拆后的收市时发行最多37,500股普通股，该等普通股最初由本招股说明书所指名的若干出售股东以私募方式发行，价格为每私人单位10.00美元；(D)由本招股说明书所指名的若干出售股东认购最多41,999股与Legacy 2018期权相关的普通股，行使价为每股0.69美元及2.57美元(视何者适用而定)；(E)根据BCMA终止协议向Roth Capital发行最多118,021股普通股，作为终止Roth Capital与ROCG之间于2021年8月5日订立的业务合并营销协议的代价；(F)发行最多1,230,000股在ROCG首次公开发售前以方正股份形式发行给保荐人的普通股，价格约为每股0.009美元；及(G)发行最多5,445,545股与行使L1 Energy持有的可转换票据相关的普通股，详情请参阅题为“可转换本票，“换股价格为每股9.17美元，及(Ii)最多18,750份私募认股权证，由本招股说明书中点名的若干出售股东以私募方式发行，作为ROCG私人单位的一部分，价格为每私人单位10.00美元，与ROCG IPO有关。出售本招股说明书中提供的全部或部分证券可能导致我们证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格如此下跌，但由于一些出售股票的股东最初购买证券的价格，他们购买的证券仍可能获得正的回报率。见“某些现有股东以低于该证券当前交易价格的价格购买或可能购买该公司的证券，并可能获得基于当前交易价格的正回报率。该公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。“下面。

出售股东及/或本公司其他现有股东在公开市场出售相当数量的普通股及/或认股权证，或认为该等出售可能会发生，可能会压低本公司普通股及认股权证的市场价格，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。

我们或我们的现有股东在公开市场上出售我们的普通股，或出售我们的普通股，包括本注册声明中登记的普通股，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生这种出售，可能会损害普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

在本注册声明生效及上述禁售期届满或豁免后，本公司某些股东所持股份将有资格转售，但须受规则第144条所规定的数量、出售方式及其他限制所规限。随着转售限制的结束，如果普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据Tigo Energy，Inc.2023年股权激励计划(“股权激励计划”)为未来发行预留的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则第144条对关联公司销售数量和方式的限制。根据股权激励计划为未来发行预留的股份数量相当于普通股6,758,722股。

我们预计将根据证券法以S-8表格的形式提交一份或多份登记声明，以登记根据我们的股权激励计划发行的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的股票。S-8登记报表中的任何此类表格均将在备案后自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。S-8表格中的初始注册声明预计将涵盖约6,758,722股我们的普通股。

某些现有股东以低于该等证券当前交易价格的价格购买或可能购买该公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。该公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。

公司的某些股东，包括某些出售股票的股东，以低于我们普通股当前交易价格的价格收购或可能收购我们普通股或认股权证的股票或认股权证，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。

本招股说明书涉及出售股东不时提出及回售的(I)最多49,734,570股普通股，约占截至2023年7月24日我们已发行及已发行普通股的86%，其中包括(A)最多42,833,755股普通股，这些普通股是与本招股说明书所点名的若干出售股东以每股10.00美元的股权对价成交而发行的，(B)最多18,750股可于行使私募认股权证后以每股11.50美元的行使价发行的普通股，(C)由本招股说明书所指名的若干出售股东以私募方式发行，作为中华民国私人单位的一部分，价格与中华民国IPO有关；(C)由本招股说明书所指名的若干出售股东以私募方式发行最多37,500股普通股，最初由本招股说明书所指名的若干出售股东以每私人单位10.00美元的价格发行；(E)根据BCMA终止协议向Roth Capital发行最多118,021股普通股，作为终止Roth Capital与ROCG之间于2021年8月5日签订的业务合并营销协议的代价；(F)发行最多1,230,000股在ROCG首次公开发售前以方正股份形式发行给保荐人的普通股，价格约为每股0.009美元；及(G)发行最多5,454,545股与行使L1 Energy持有的可换股票据有关的普通股，详情见“可转换本票”一节，换股价格为每股9.17美元；及(Ii)认购最多18,750股私募认股权证，最初由本招股说明书所点名的若干出售股东以私募方式发行，作为ROCG私人单位的一部分，价格为每私人单位10.00美元。

例如，根据我们普通股在2023年7月24日的收盘价26.01美元，保荐人可能获得高达每股26.00美元的普通股潜在利润，或总计31,980,000.00美元，这是基于保荐人在中华民国首次公开募股前以方正股份的形式以每股约0.009美元的价格购买普通股的初始价格。有关其他出售股票股东可能获得的潜在利润的额外信息，请参阅标题为“与所发行证券有关的信息”一节。

由于保荐人购买我们普通股和认股权证的价格较低，公众股东可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。

公司普通股将可行使认股权证，这将增加有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

购买总计5,768,750股普通股的已发行认股权证将根据管理这些证券的认股权证协议的条款行使。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，调整如下所述。2023年7月24日，我们普通股的收盘价为26.01美元。我们相信，持有人行使认股权证的可能性取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于其行使价格，我们相信持有人不太可能行使他们的认股权证。相反，持有者越有可能行使他们的认股权证，我们普通股的价格越高于其行使价格。在行使认股权证时发行的普通股须受禁售协议及章程内适用的禁售条款所规限。根据认股权证协议，认股权证持有人只可就整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。在行使这种认股权证的情况下，将发行额外的普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

与我们证券所有权相关的风险

普通股和权证的价格可能会波动。

公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Legacy Tigo的股票没有公开市场。因此，在业务合并中归属于本公司的估值可能并不代表交易市场上的价格。如果我们的证券市场发展并持续活跃，本公司证券的交易价格可能会随各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，本公司证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响公司证券交易价格的因素可能包括：

•        我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；

•        市场对公司经营业绩预期的变化；

•        竞争对手的成功；

•        经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期；

•        证券分析师对本公司或本公司所在行业的财务估计和建议的变化；

•        投资者认为与本公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

•        有能力及时营销新的和增强的产品和服务；

•        影响我们业务的法律法规的变化；

•        开始或参与涉及本公司的诉讼；

•        公司资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

•        可供公开出售的公司普通股数量；

•        公司董事会或管理层的重大变动；

•        我们的董事、高管或大股东出售大量公司普通股，或认为可能发生此类出售；以及

•        一般经济和政治条件，如经济衰退、利率变化、燃料价格变化、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市，尤其是纳斯达克，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以或高于收购时的价格出售你的证券。对于投资者认为与本公司相似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，普通股的交易价格可能会下跌。

有效的财务报告内部控制对于本公司提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致公司无法履行其报告义务。此外，公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条(“第404条”)进行的任何测试或公司独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示公司财务报告内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对公司财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现其他需要进一步关注或改进的领域。较差的内部控制也可能导致投资者对公司报告的财务信息失去信心，这可能会对公司股票的交易价格产生负面影响。

只要本公司是一家新兴成长型公司，其独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404节证明其财务报告内部控制的有效性。对公司财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现公司管理层的评估可能没有发现的问题。公司对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能导致公司综合财务报表的重述，并要求公司产生补救费用。

如果公司不能及时遵守第404节的要求，或者不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，可能无法编制及时准确的合并财务报表。因此，公司投资者可能对其报告的财务信息失去信心，普通股市场价格可能下跌，公司可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

如果证券分析师不发表关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论，或者下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们以及我们经营的行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止对我们的报道，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了他们的建议

对我们的证券不利，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对推荐，我们的证券价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的报告结果与他们的预期不符，我们普通股的市场价格可能会下跌。

本公司是一家控股公司，我们唯一重要的资产是我们在子公司的所有权权益，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行公司的其他财务义务，包括税款。

本公司为控股公司，除拥有本公司附属公司的所有权外，并无其他重大资产。因此，该公司没有产生收入或现金流的独立手段。该公司的纳税和支付股息的能力将取决于我们子公司的财务业绩和现金流以及我们从子公司获得的分配。我们子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱我们子公司支付此类分配的能力。此外，若本公司需要资金，而本公司的附属公司根据适用法律或法规或任何融资安排的条款被限制作出该等分派，或本公司的附属公司因其他原因无法提供该等资金，则可能对本公司的流动资金及财务状况造成重大不利影响。

普通股的股息(如有)将由董事会酌情决定，董事会将考虑除其他事项外，公司的业务、经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及对其支付此类股息能力的任何法律或合同限制。融资安排可能包括限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力的限制性契约。此外，根据特拉华州法律，公司一般不得向股东进行分配，条件是在分配时，在分配生效后，公司的负债(某些例外情况除外)超过其资产的公允价值。如果我们的子公司没有足够的资金进行分配，公司宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或损害。

该等认股权证可能不会留在现金内，而该等认股权证在有效期届满时可能会变得毫无价值，而如果当时持有至少50%未清偿认股权证的持有人同意该项修订，则该等认股权证的条款可按对持有人不利的方式予以修订。

该等认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意该修订，则本公司可以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。虽然本公司在获得当时已发行认股权证中至少多数认股权证的同意下修订认股权证条款的能力是不受限制的，但此类修订的例子可能包括增加认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的本公司普通股股份数目(如适用)。

《权证协议》包含一项排他性法院条款，该条款可能会限制权证持有人就根据《权证协议》产生的纠纷获得有利的司法法院的能力。

认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因本公司或认股权证代理人而以任何方式引起或与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应是任何该等诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式购买

收购任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于《权证协议》法院条款的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这种法院条款的选择可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

您未到期的认股权证可能会在行使之前被赎回，可能会对您不利，从而使您的认股权证一文不值。

公司有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格(如适用)等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、在认股权证可予行使后至发出赎回通知日期前第三个交易日止的任何三十(30)个交易日内的任何三十(30)个交易日内的每个交易日内的二十(20)个交易日内的每个交易日(如适用)，并须备有可于行使认股权证时发行的普通股股份(如适用)的有效登记声明，以及与此有关的现行招股章程，可于赎回30天内查阅，或本公司已选择要求以无现金基准行使认股权证。倘该等认股权证可赎回，而于行使认股权证后发行普通股(视何者适用而定)未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或本公司无法进行该等登记或资格，则本公司不得行使该等赎回权利。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您：(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。

我们的证券在纳斯达克上市并未从承销的首次公开募股过程中受益。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为TYGO和TYGOW。与我们证券的承销首次公开发行不同，由于业务合并而导致的我们证券的首次上市没有从以下方面受益：

•        承销商进行的询价过程，有助于就新上市证券的开盘交易提供有效的价格发现；

•        承销商支持，以帮助稳定、维持或影响新股上市后的公开价格；以及

•        承销商可能对招股说明书中与所发行证券有关的重大错误陈述或遗漏事实，或承销商的证券分析师或其他人员的陈述承担责任。

如果我们的证券上市缺乏这样的程序，可能会导致投资者需求减少，定价效率低下，我们证券的公开价格在不久的将来会比承销的首次公开募股(IPO)更不稳定。

公司的经营业绩和其他经营指标可能会在不同时期大幅波动，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。

公司的经营业绩和其他经营指标过去曾出现过波动，未来也可能出现波动，原因包括公司经营业绩或竞争对手业绩的变化、会计原则的变化、原材料价格和供应的波动、公司产品销售价格的波动、有关公司、公司竞争对手或公司行业的研究分析师报告、公司无法达到分析师的预测或指引、公司或公司竞争对手的战略决策，例如收购、资本投资或业务战略的变化。诉讼的不利结果，经济状况、行业趋势、地理或客户的变化或不确定性，任何大股东或大股东团体的积极行动，投资界对公司业务的猜测，相对于公司竞争对手的实际或预期增长率，恐怖主义行为，自然灾害，消费者偏好和市场趋势的变化，季节性，公司留住和吸引客户的能力，公司管理库存和履行业务的能力，以及本风险因素部分其他部分描述的其他因素。由于这些因素或任何其他原因，公司经营业绩的波动可能会导致普通股的市场价格下降。此外，股市经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司发行的股权证券的市场价格。过去，一些证券市场价格波动的公司会受到集体诉讼或衍生品诉讼。对本公司提起诉讼，无论结果如何，都可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生负面影响，因为这可能导致巨额法律费用和转移管理层的注意力和资源，并要求本公司支付大量款项来履行判决或了结诉讼。

公司的董事会和管理层对公司的业务有很大的控制权。

截至2023年7月24日，公司董事和高管直接或间接实益拥有的普通股总数约为17,951,473股，约占公司已发行股本(不包括可为普通股行使的任何认股权证、期权或其他证券)总投票权的30.2%。因此，除了日常管理角色外，公司的高管和董事还能够对公司作为股东的业务施加重大影响，包括对董事会成员的选举和需要股东批准的其他公司行动的授权。

公司发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关的额外证券，将稀释所有其他股东的权益。

公司未来可能会增发股本。任何此类发行都将导致对所有其他股东的稀释。未来，本公司可能会增发股票，包括根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励，以通过股权融资筹集资本，或收购或投资于我们可能发行股权证券以支付此类收购或投资的公司、产品或技术。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著稀释，普通股每股价值下降。

公司董事会有权发行空白支票优先股，这可能会阻碍或阻碍收购努力或其他交易。

根据适用法律，公司董事会有权发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。例如，在符合适用法律的情况下，一系列优先股可能通过包括类别投票权而阻碍企业合并，这将使该系列的一个或多个持有人能够阻止拟议的交易。公司董事会将根据其对我们和我们股东的最大利益的判断，决定发行优先股。在这样做的过程中，公司董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止部分或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购企图或其他交易，或者在这些交易中，股东将获得高于当时股票市场价格的溢价。

收益的使用

根据本招股说明书，出售股东出售普通股或认股权证将完全用于出售股东各自的账目。该公司将不会从任何此类销售中获得任何收益。

假设全数行使所有认股权证及2018年遗留现金期权，本公司将从行使认股权证及2018年遗留期权中收取合共约6,640万美元。本公司预期将行使认股权证及遗留2018年购股权所得款项净额用作一般公司及营运资金用途。本公司将在行使认股权证和遗留2018年期权所得款项的使用方面拥有广泛的酌情权。不能保证认股权证及2018年遗留期权的持有人会选择行使任何或所有该等认股权证或期权(视乎情况而定)以换取现金。

我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元，而传统2018年期权的行权价为每股0.69美元和2.57美元(视情况而定)。我们相信，持有人行使其认股权证和2018年遗留期权(视情况而定)的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于其行使价格，我们相信持有人不太可能行使他们的权证和遗留2018年期权(视情况而定)。相反，如果我们的普通股价格高于其行使价格，持有人更有可能行使其认股权证和遗留2018年期权(视情况而定)。2023年7月24日，我们普通股在纳斯达克的收盘价高于我们权证和遗留2018年期权的适用行权价。认股权证及遗留2018年购股权证可于认股权证协议及2018年计划分别指定的若干情况下以无现金基准行使。如果任何认股权证或遗留2018年期权是在无现金基础上行使的，我们从此类行使中获得的现金总额将会减少。

持股人将支付任何承销折扣、出售佣金和股票转让税以及因出售其普通股股份而产生的费用。本公司一般将承担完成本招股说明书涵盖的普通股股份登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费以及公司律师和独立注册会计师的费用和开支。

发行价的确定

根据本招股说明书，我们目前不能确定出售股东出售普通股或认股权证的一个或多个价格。

普通股和股利政策的市场信息

市场信息

我们的普通股和公共认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“TYGO”和“TYGOW”。截至2023年7月21日，共有146名普通股持有人和16名公开认股权证持有人。我们普通股的实际股东人数和我们认股权证的实际持有人人数超过记录持有人的人数，包括我们普通股或认股权证的持有人，其普通股或认股权证的股票或认股权证的股份以街头名义由经纪人和其他被指定人持有。

股利政策

到目前为止，我们还没有宣布或支付我们的股本的任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们业务的运营和扩张，并且在可预见的未来不会支付现金股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后自行决定。

未经审计的备考简明合并财务信息

引言

于2022年12月5日，Roth CH收购美国特拉华州一家公司(“ROCG”)、美国特拉华州一家公司及ROCG的全资附属公司Roth-IV Merge Sub Inc.(“合并子公司”)及特拉华州一家全资附属公司Tigo Energy，Inc.(“Legacy Tigo”)订立经2023年4月6日修订的合并协议及计划(“合并协议”)，据此，除其他交易外，于2023年5月23日(“截止日期”)，合并子公司与Legacy Tigo合并及并入Legacy Tigo(“合并”)，Legacy Tigo作为中华民国的全资附属公司继续存在(合并事项连同合并协议所述的其他交易，称为“业务合并”)。随着业务合并的结束(“结束”)，ROCG更名为“Tigo Energy，Inc.”。(在此有时称为“新TIGO”)。

ROCG提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X法规第11条编制的，该最终规则发布编号为第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”。

截至2023年3月31日的未经审核备考简明综合资产负债表按备考基准将中华民国于2023年3月31日的历史资产负债表与Legacy Tigo于2023年3月31日的历史未经审核简明综合资产负债表合并，犹如合并协议预期的业务合并及其他相关事项已于2023年3月31日完成一样。

截至二零二三年三月三十一日止三个月之未经审核简明综合经营报表综合罗氏于截至二零二三年三月三十一日止三个月之历史经营报表及截至二零二三年三月三十一日止三个月之历史未经审核简明综合经营及全面收益表按备考基准编制，犹如合并协议预期之业务合并及其他相关事项已于二零二二年一月一日完成，即呈列最早期间之开始。截至二零二二年十二月三十一日止年度之未经审核备考简明综合经营报表按备考基准呈列历史综合经营报表，将罗氏截至二零二二年十二月三十一日止年度之历史经营报表与传统老虎截至二零二二年十二月三十一日止年度之历史综合经营报表合并，犹如合并协议预期之业务合并及其他相关事项已于二零二二年一月一日完成。

未经审计的备考简明合并财务信息摘自下列历史财务报表和附注，应一并阅读：

•        中华民国截至2023年3月31日及截至2022年3月31日的三个月及截至2022年12月31日的年度的历史财务报表；

•        Legacy Tigo于2023年3月31日及截至2023年3月31日止三个月的历史未经审核简明综合财务报表及Legacy Tigo于2022年12月31日及截至该年度的经审计历史财务报表；及

•        8-K表格中包含的与ROCG和Legacy Tigo有关的其他信息。

未经审计的备考简明综合财务资料也应与本报告表格8-K中第2.01项规定的披露一并阅读，其中包括题为“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的小节，以及本报告中表格8-K中其他部分所载的其他财务资料。

业务合并说明

于业务合并完成后，所有Legacy Tigo普通股持有人于实施每股Legacy Tigo普通股0.233335股新Tigo普通股的交换比率(“交换比率”)后，按每股面值10.00美元收取新Tigo普通股，估计新Tigo普通股将立即发行及发行。

所有传统TIGO期权的持有者都有权获得估计为3,673,922股的股份，用于在基于合并协议预期的以下事件行使新TIGO期权后未来可能发行的新TIGO普通股：

•        将Legacy Tigo可转换优先股的所有流通股按根据Legacy Tigo宪章计算的当时有效转换率转换为Legacy Tigo普通股，包括应计股息的净结清；

•        将每份已发行的Legacy Tigo购股权(不论已归属或未归属)转换为购买若干新TIGO普通股的期权，该等新TIGO普通股的数目相等于(X)紧接收市前该等遗产TIGO购股权相关的遗产TIGO普通股股份数目与(Y)兑换比率的乘积，每股行使价相等于(A)紧接收市前该等传统TIGO购股权相关的遗产TIGO普通股每股行使价除以(B)交换比率；及

•        于认股权证行使生效后，每份用以购买Legacy Tigo股票的已发行认股权证(不论是否可行使)将转换为认股权证，以购买若干新Tigo普通股股份，相等于(X)乘以紧接收市前该Legacy Tigo认股权证相关之Legacy Tigo普通股股份数目及(Y)兑换比率。

与企业合并有关的其他相关事项

预期发生的与业务合并有关的其他相关事件摘要如下：

•        中华民国与保荐人订立买卖协议，根据买卖协议，于紧接业务合并生效日期前，保荐人将向Legacy Tigo出售1,645,000股ROCG普通股及424,000个私募单位，以换取相当于230万美元的金额，而该等已购股权将于业务合并生效时注销于ROCG的簿册及纪录内。

企业合并的会计处理

根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，ROCG在财务报告中被视为“被收购”公司。因此，就会计目的而言，新TIGO的综合财务报表将代表旧TIGO综合财务报表的延续，业务合并将被视为等同于旧TIGO为ROCG的净资产发行股票，并伴随资本重组。ROCG的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将在新TIGO的未来报告中由Legacy TIGO进行。

根据对以下事实和情况的评估，传统TIGO已被确定为会计收购人：

•        Legend Tigo的现有股东将在合并后的实体中拥有最大的投票权，拥有超过80%的投票权；

•        遗留TIGO将有能力提名合并后实体的首批董事会成员；

•        Legend Tigo的高级管理层将是合并后实体的高级管理层；以及

•        传统TIGO是基于历史经营活动的较大实体，拥有更大的员工基础。

形式演示的基础

未经审核备考简明综合财务资料乃根据S-X法规第11条编制。未经审核备考简明综合财务资料中的调整已被识别及呈列，以提供必要的相关资料，以便于根据公认会计原则完成业务合并时对新TIGO有说明性的了解。未经审核备考简明综合财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注中。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示业务合并于指定日期进行时的经营业绩及财务状况，亦不反映对任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或成本节省的调整。在完成业务合并及合并协议预期的其他相关事项后，任何剩余的现金收益预计将用于一般公司用途。未经审核的备考简明综合财务资料并不旨在预测新TIGO在业务合并完成后的未来经营结果或财务状况。未经审计的备考调整代表管理层根据截至本8-K表日期所得信息作出的估计，并可能随着获得更多信息和进行分析而发生变化。在交易之前，中华民国与Legacy Tigo没有任何历史联系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

以下概述了业务合并后立即发行和发行的形式上的新TIGO普通股：

____________

(1)新股包括49,410,279股新TIGO普通股，因转换Legacy TIGO可换股优先股及根据合并协议按估计交换比率0.233335净行使旧TIGO认股权证而产生。

(2)新TIGO普通股不包括3,673,922股新TIGO普通股，根据合并协议，根据合并协议，旧TIGO期权按估计交换比率0.233335以无现金方式行使时可发行。

(3)不包括5,750,000股可于行使ROCG公开认股权证时发行的新TIGO普通股。

(4)不包括18,750股可在行使ROCG私募认股权证时发行的新TIGO普通股。

(5)新股包括根据BCMA终止协议发行的118,021股。

如果实际情况与这些假设不同，那么未经审计的备考合并财务信息中的流通额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。

未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2023年3月31日
(单位：千)

未经审计的备考简明合并资产负债表-(续)
截至2023年3月31日
(单位：千)

未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年3月31日的三个月
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的年度
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

未经审计的备考简明合并财务信息附注

1.陈述依据

本次业务合并将按照美国公认会计原则进行反向资本重组。在这种会计方法下，就财务报告而言，ROCG将被视为“被收购”公司，Legacy Tigo将被视为“会计收购方”。因此，就会计目的而言，新TIGO的综合财务报表将代表旧TIGO综合财务报表的延续，业务合并将被视为等同于旧TIGO为ROCG的净资产发行股票，并伴随资本重组。ROCG的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将在新TIGO的未来报告中作为Legacy TIGO的运营呈现。

截至2023年3月31日的未经审核备考精简综合资产负债表使合并协议预期的业务合并及其他相关事项具有形式上的效力，犹如于2023年3月31日完成。截至二零二三年三月三十一日止三个月及截至二零二二年十二月三十一日止年度之未经审核备考简明综合经营报表使合并协议预期之业务合并及其他相关事项具有形式上效力，犹如于二零二二年一月一日(呈列最早期间之开始)完成(按Legacy Tigo作为会计收购方基准)。

未经审计的备考简明合并财务信息来自以下历史财务报表和附注，这些信息包括在本招股说明书的其他地方，因此应结合这些信息阅读：

•        中华民国截至2023年3月31日及截至2022年3月31日的三个月及截至2022年12月31日的年度的历史财务报表；

•        Legacy Tigo于2023年3月31日及截至2023年3月31日止三个月的历史未经审核简明综合财务报表及Legacy Tigo于2022年12月31日及截至该年度的经审计历史财务报表；及

•        本8-K表格所载有关中华民国及Legacy Tigo的其他资料，包括合并协议及在“BCA建议书”一节所载的某些条款的说明。

管理层在根据截至8-K表格日期所得资料厘定备考调整时已作出重大估计及假设。由于未经审核备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与在获得额外资料时呈报的资料大相径庭。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。

预计在完成交易前或同时产生的一次性直接和增加交易成本在未经审核的备考简明合并资产负债表中反映，作为对New Tigo额外实收资本的直接减少，并假设为现金结算。

2.中国的会计政策

在完成业务合并后，管理层将对两家实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。管理层未发现会对未经审计的备考简明合并财务信息产生实质性影响的任何差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。

管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
行动的结果

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中题为“未经审计的形式简明综合财务信息”的章节以及截至2022年和2021年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度经审计的年度综合财务报表，以及截至2023年3月31日和截至2022年3月31日的三个月的未经审计的中期综合财务报表，以及本招股说明书中其他地方分别包含的相关附注一起阅读。除了历史数据外，这一讨论还包括-看起来基于当前预期的关于我们的业务、经营结果、现金流、财务状况和前景的陈述，涉及风险、不确定因素和假设。我们的实际结果可能与这样的远期结果大不相同-看起来发言。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在有关远期的“风险因素”和“告诫”部分讨论的因素。-看起来报表“包括在本报告其他部分的表格8中-K此外，我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。除非另有说明或文意另有所指，否则本节中提及的“我们”、“本公司”或其他类似术语指的是Tigo Energy，Inc.及其子公司在业务合并(“Legacy Tigo”)之前和Tigo Energy Inc.完成业务合并(“New Tigo”)后的业务和运营。对“ROCG”的提及是指在业务合并完成之前对Roth CH收购第IV公司。

概述

我们相信，我们在智能硬件和软件解决方案的开发和制造方面处于全球领先地位，这些解决方案可增强住宅、商业和公用事业规模的太阳能系统的安全性、提高能源产量和降低运营成本。我们的使命是提供灵活可靠的产品和解决方案，增加太阳能系统的发电量，满足变革的需求。太阳能优化器和逆变器空间组件主要由两家主要供应商提供服务。我们希望通过扩大我们的模块级电力电子(“MLPE”)和能源智能解决方案(“EI解决方案”)的销售来吸引新客户并获得市场份额。

自2007年成立以来，我们一直为太阳能行业提供先进的电力和电子产品，包括我们MLPE的制造和开发，并于2021年推出了我们的EI解决方案。我们将Flex MLPE和太阳能优化器技术与基于云的智能软件功能相结合，以实现高级能源监测和控制。

到目前为止，我们一直专注于MLPE优化器，这是驻留在面板上的设备，可以为安装者和系统所有者改进安全功能和能源生产。我们的优化器设计为高度灵活的解决方案，可处理数千种逆变器和模块的排列，为安装者在为用户设计系统时提供了重要的选择。2021年9月，我们开始向美国的住宅客户提供我们的EI解决方案，并于2022年11月开始向欧洲的精选客户提供该产品。此外，我们还为住宅太阳能加蓄电池市场开发逆变器和电池存储系统等产品。我们的产品为从个位数千瓦住宅系统到商业、工业和公用事业系统的一切提供动力，可扩展到屋顶、地面安装和浮动应用的数百兆瓦。

我们主要通过分销商和太阳能安装商提供产品和服务。我们的业务遍及全球，在七大洲的100多个国家和地区设有产品安装点。截至2022年12月31日，我们约64%和27%的收入分别来自欧洲、中东和非洲(EMEA)和美洲市场，这是我们最大的两个市场。截至2023年3月31日，我们约80%和14%的收入来自欧洲、中东和非洲和美洲市场。

收购Foresight Energy Ltd.

于2023年1月27日(“成交日期”)，Legacy Tigo完成对Foresight Energy Ltd.(“fSight”)100%股权的收购。为收购支付的总代价约为1,210万美元，其中包括于成交日期已发行的560万股Legacy Tigo普通股、将于成交日期起12个月起发行的70万股Legacy Tigo普通股及40万股Legacy Tigo普通股

TIGO的普通股将在成交日起18个月内发行。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题第805号，业务合并，使用会计收购法，将该交易作为业务合并入账。

FSight是一家总部位于以色列Hod HaSharon的能源数据分析软件公司。Legacy Tigo收购fSight预计将扩大其为太阳能生产商利用能源消耗和生产数据的能力，增加一个强大的预测平台，提供从电网到模块级别的丰富和可操作的系统性能数据。

企业合并

于2022年12月5日，吾等由Legacy Tigo与ROCG的全资附属公司Roth第四代合并附属公司(“合并附属公司”)订立合并协议及计划。于二零二三年五月二十三日，根据合并协议所述条款及在满足或豁免所述条件下，包括所需的公司股东(定义见合并协议)及中华民国股东批准交易，合并附属公司与Legacy Tigo合并及并入Legacy Tigo。于业务合并完成后，合并子公司的独立法人地位终止，而Legacy Tigo于业务合并后幸存下来，成为新鸿基的全资附属公司。

企业合并对会计的影响

根据美利坚合众国公认的会计原则(“公认会计原则”)，业务合并被视为反向资本重组。在ASC主题(805，Business Companies)的指导下，就财务报告而言，作为合法收购方的ROCG被视为“被收购”公司，Legacy Tigo被视为会计收购方。这一决定主要基于以下几点：

(I)拥有本公司多数投票权的其他遗产Tigo；

(Ii)由本公司几乎所有高级管理人员组成的TIGO遗留高级管理人员；

(Iii)与ROCG相比，传统Tigo的相对规模；以及

(Iv)保留Tigo的遗留业务，包括合并后公司的持续运营。

因此，就会计而言，业务合并被视为一项资本交易，在该交易中，我们为ROCG的净资产发行股票。ROCG的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。业务合并之前的业务将由我们负责。

完成业务合并后，我们未来报告的财务状况和结果中最重大的变化是将可转换优先股转换为普通股和额外的实收资本(与我们截至2022年12月31日的综合资产负债表相比)。

上市公司成本

业务合并后，新老虎是一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司。我们已经聘请并预计将聘用更多员工，并实施新的流程和程序，以满足上市公司在业务合并完成前和完成后的要求。我们还预计董事和高级管理人员责任保险、董事费用、内部控制合规以及投资者关系、会计、审计、法律和其他职能的额外成本将产生大量额外费用。

根据本登记声明进行的销售

出售股票的股东和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售大量普通股和/或认股权证，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格。我们无法预测其影响

此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生影响。截至招股说明书发布之日，可供转售的普通股总数占我们普通股总流通股的很大比例。根据本招股说明书，出售股东最多可出售(A)49,734,570股普通股，约占我们截至2023年7月24日已发行和已发行普通股的86%；(B)18,750股私募认股权证，约占我们截至2023年7月24日已发行和已发行认股权证的0.3%。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。Legacy 2018期权的行使价为每股0.69美元和2.57美元，视情况而定。2023年7月24日，我们普通股的收盘价为26.01美元。我们相信，持有人行使其认股权证和遗留2018年期权(视情况而定)的可能性取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于其行使价格，我们相信持有人不太可能行使他们的权证和遗留2018年期权(视情况而定)。相反，如果我们的普通股价格高于其行使价格，持有人更有可能行使其认股权证和遗留2018年期权(视情况而定)。

关键运营和财务指标

我们定期审查一系列指标，包括以下关键的运营和财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定我们业务的趋势、准备财务预测和做出战略决策。我们相信，提供的运营和财务指标在评估我们的经营业绩时很有用，因为它们与我们公共竞争对手的指标相似，并且经常被证券分析师、机构投资者和其他感兴趣的各方用来分析经营业绩和前景。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP衡量标准，因为它们不是按照GAAP计算的财务衡量标准，不应被视为分别替代按照GAAP计算的净收益(亏损)或净收益(亏损)利润率。-GAAP财务措施“，了解有关非GAAP财务措施的更多信息，以及这些非GAAP措施与最具可比性的GAAP措施的对账。

下表列出了所示期间的这些指标：

预订

我们将预订量定义为在未来某个时间交付或执行的财务期内收到的产品或服务的新采购订单的价值，是我们用来帮助我们了解未来收入增长的前瞻性指标。根据订单条款，预订通常会受到修改和/或取消的影响。

毛利和毛利率

我们将毛利定义为总收入减去营收成本，将毛利定义为毛利与营收之比，以百分比表示。毛利和毛利率可以用来了解我们的财务表现和效率，并允许投资者评估我们的定价策略，并与竞争对手进行比较。我们的管理层使用这些指标来做出战略决策，确定需要改进的领域，为未来的业绩设定目标，并就如何分配未来的资源做出明智的决策。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们将调整后的EBITDA(一种非公认会计准则财务指标)定义为扣除利息支出、所得税支出(福利)、折旧和摊销前的收益(亏损)，调整后不包括基于股票的薪酬和合并交易相关费用。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA与收入的比率，这是一种非GAAP财务指标，以百分比表示。见“-非”-GAAP财务措施“，将GAAP净亏损与调整后的EBITDA进行对账。

可能影响未来运营结果的关键因素

由于几个因素，我们的运营财务业绩可能无法在不同时期进行比较。以下是影响我们业务结果的主要因素。

美国住宅销售的扩张将使我们未来的收入增长在一定程度上取决于我们在美国住宅市场扩大产品供应和服务的能力。在我们的北美市场，我们的收入主要来自我们在商业和工业市场提供的产品和服务。为了继续增长，我们打算通过与美国太阳能供应商提供产品来扩大我们在住宅市场的存在。我们还希望继续在国际上评估和投资新的市场机会。我们相信，我们进入新市场将继续促进收入增长和客户多元化。

拓展新产品和新服务。    我们在研发、销售和营销方面进行了大量投资，以实现我们在市场上的领先地位，并增加我们的收入。我们的收入主要来自我们MLPE系统的销售和产品。虽然我们将继续投资于研究和开发，以扩展我们现有产品和解决方案的能力，但我们打算继续开发和推广我们的EI解决方案。截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度，我们今年迄今从提供的EI解决方案中分别产生了约540万美元和320万美元的收入。在未来，随着我们扩展这一产品的产品，我们希望从我们的EI解决方案中获得可观的收入。

增加新客户，扩大与现有客户的销售。    我们打算通过与住宅太阳能供应商合作，瞄准美国住宅市场的新客户。我们主要通过与行业合作伙伴和分销商合作来获得新客户。虽然我们预计在短期内我们未来收入的很大一部分将来自现有客户，但我们预计将投资于我们的销售和营销，以扩大我们与美国和欧洲新住宅客户的联系。

通货膨胀。    我们看到，由于通货膨胀率上升，总体运营成本和其他成本都在增加。造成我们通胀压力的主要因素包括供应链中断和挑战。特别是，我们正在经历运费成本和供应链约束的增加，新冠肺炎的相关后果，以及中国对某些产品征收的贸易关税，这可能会对我们的运营利润率构成压力，增加我们的成本。为了应对通胀上升的可能性，我们的一些合同包含了某些缓解通胀风险的条款。到目前为止，通货膨胀还没有对我们的经营业绩产生实质性影响。

短期和长期债务的加息幅度都大幅上升。尽管我们的未偿债务大多支付固定利率，但当我们对其进行再融资或借入额外金额时，我们可能会产生比即将到期的贷款更多的利息支出。

管理我们的供应链。    我们依靠合同制造商和供应商来生产我们的零部件。我们看到供应链挑战和物流限制增加，包括零部件短缺，在某些情况下，这导致关键零部件和库存的延误，更长的交付期，并导致成本增加。我们认为，这些供应链挑战可能会持续到2023年。我们的增长能力在一定程度上取决于我们的合同制造商和供应商是否有能力提供高质量的服务，并以合理的成本按时交付零部件和成品。虽然我们正在努力使我们的供应链多样化，但我们的一些供应商和合同制造商是独家供应商。我们集中的供应商可能会导致供应短缺、零部件的交货期较长以及供应变化。我们的供应链大部分来自泰国、中国和菲律宾。如果我们无法缓解原材料、电子元件和运费延迟和/或价格上涨的影响，可能会推迟我们产品的制造和安装，这将对我们的现金流和运营结果(包括收入和毛利率)产生不利影响。供应链约束

导致我们的积压从2022年3月31日的2,010万美元增加到2023年3月31日的115.0亿美元，以及截至2021年12月31日的1,450万美元到2022年12月31日的9,610万美元，这降低了截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的潜在收入和盈利能力。

合并经营报表的构成部分

收入，净额

我们的主要收入来源是销售我们的硬件产品。我们的硬件产品在发货时功能齐全，客户不需要修改或定制即可使用产品。我们主要向分销商销售我们的产品，分销商将我们的产品转售给最终用户。经销商没有一般的退货权利，通常会订购商品，然后立即转售给最终客户。我们使用当前的付款和所有权转让权利作为指标，以确定在发货给经销商后的某个时间点发生的控制权转移给客户。在发货时，我们履行了我们的履约义务并确认了收入。我们扣除销售回报，得出收入净额。销售税和其他类似的税收不包括在收入中。我们选择将运输和搬运作为履行转让产品承诺的活动来核算，因此，我们将向客户收取的运输和搬运费用记录为收入，相关成本包括在收入成本中。

我们硬件产品的销售包括我们基于网络的监控服务，这是一项单独的绩效义务。在截至2021年12月31日、2022年和2021年的三个年度以及截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三个月中，监测服务收入占总收入的净额不到1%。硬件和监控服务交付件之间的收入分配基于我们对独立销售价格的最佳估计，该价格是通过考虑包括内部成本、毛利率和历史销售实践在内的多个因素而确定的。监测服务的收入按比例确认，因为监测服务是在监测服务期间进行的，最长可达20年。

我们的收入受到我们解决方案和相关配件的数量和平均售价、供求、销售激励和竞争产品的变化的影响。我们的收入增长取决于我们通过保持成本竞争力在市场上有效竞争的能力，开发和推出满足客户不断变化的技术和性能要求的新产品的能力，我们收入基础的多样化和扩大，以及我们以提高产品知名度并在市场上脱颖而出的方式营销产品的能力。

收入成本和毛利

我们的收入成本主要包括产品成本、保修成本和物流成本，以及库存减记、运输和搬运成本、与监控服务相关的托管服务成本以及制造测试设备的折旧和摊销。我们将制造外包给第三方制造商，并每季度就产品定价进行谈判。我们的产品成本受到技术创新的影响，例如半导体集成和新产品推出的进步，导致零部件成本降低的规模经济，以及生产工艺和自动化的改进。

2021年期间，供应链挑战和对我们产品的需求增加，导致更多地使用快速海运和空运，以及时将我们的产品交付给我们的客户。此外，在2022年，我们看到欧洲对我们产品的需求增加，原因是电力成本大幅飙升，部分原因是俄罗斯入侵乌克兰。由于我们在2022年至2021年期间面临供应链挑战和需求增加，支持我们增长所需的产成品库存水平有所下降。因此，我们产品的比例高于历史正常水平，是通过加急海运和空运交付的。在不会出现2022年和2021年与新冠肺炎相关的额外停工的情况下，我们预计2023年的库存水平将回到支持我们不断增长的业务所需的历史水平。

我们物流供应渠道的关键组成部分包括美国、欧洲和中国的第三方配送中心。成品要么直接从我们的合同制造商运到我们的客户手中，要么运到第三方配送中心，最后再运到我们的客户手中。

毛利润可能会因时期而异，主要受我们的平均销售价格、产品成本、产品组合、客户组合、保修成本和运费的影响。

运营费用

运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。与人事有关的费用是这些费用类别中最重要的组成部分，包括薪金、福利、工资税、销售佣金、激励性薪酬和股票薪酬。

研发费用主要由人员相关费用和设施相关费用构成。研发人员主要从事MLPE和EI解决方案的设计和开发。我们投入大量资源用于研发计划，重点是增强我们现有产品或服务的功能和成本效益，并及时开发新产品和服务，利用技术创新来降低产品成本、改善功能和增强可靠性。我们打算继续在我们的研发工作中投入适当的资源，因为我们相信这些资源对保持我们的竞争地位至关重要。

销售和营销费用主要包括与人员有关的费用，以及广告、差旅、贸易展览、营销、客户支持和其他间接费用。我们期望继续进行必要的投资，使我们能够执行我们的战略，通过扩大我们的分销商、大型安装商、原始设备制造商(“OEM”)和战略合作伙伴的客户基础，提高我们的市场渗透率，并进入新市场。我们目前在住宅、商业和公用事业市场为全球客户提供解决方案。我们的业务遍及全球，在七大洲的100多个国家和地区设有产品安装点。我们希望在未来继续扩大我们提供的产品的地理覆盖范围，并在潜在市场探索新的销售渠道。

一般和行政费用主要包括与行政人员、财务、人力资源、信息技术和法律组织有关的费用、设施费用和专业服务费。专业服务费主要包括外部法律、会计和信息技术咨询费用。

其他费用，净额

其他支出(净额)主要包括可转换票据和定期贷款项下的利息支出和费用、与债务发行成本摊销有关的非现金利息支出、为我们的可转换票据嵌入衍生品的公允价值变化确认的非现金费用、可转换优先股权证和债务清偿损失或收益。其他费用，净额还包括我们现金余额的利息收入，以及以前支付并批准退款的关税的应计利息。

所得税费用

我们在销售产品的国家要缴纳所得税。从历史上看，我们主要是在美国纳税。因为我们在美国向客户销售产品。随着我们向美国以外的客户扩大产品销售，我们必须根据这些销售发生的国家/地区的外国法定税率征税。随着未来在外国司法管辖区的销售额增加，我们的有效税率可能会相应波动。

外币交易

虽然我们的收入是以美元计算的，但我们的运营费用通常是以业务所在货币计价的。因此，我们的部分运营费用是以新以色列谢克尔(主要与工资有关)、欧元和较小程度的人民币产生的。这些费用使用期间有效的平均汇率重新计量。到目前为止，重新计量损益对我们未经审计的中期简明综合财务报表没有重大影响，我们也没有从事外币对冲交易。

经营成果

截至2023年3月31日的三个月，而截至2022年3月31日的三个月

下表列出了本公司各期未经审计的简明合并中期经营报表的摘要：

收入，净额

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的净收入增长了405%，约为4010万美元，这主要是由于我们的MLPE产品在市场上的接受度增加和营销努力增加而导致的销售量增加。收入净额的增长在一定程度上也是由于欧洲、中东和非洲地区净收入的增长，净收入增长了643%，约为3,480万美元，主要是由于随着整个地区的能源成本上升，对更具成本效益的能源解决方案的需求增加。

收入成本和毛利

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的收入成本增加了338%，约为2,450万美元，主要是由于销售量增加导致产品成本增加了2,400万美元。

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的毛利润增长了585%。

研究与开发

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月，研发支出增加了54%，约为80万美元。由于开发活动的不同水平和阶段，研究和开发费用的数额可能会在不同时期波动。

销售和市场营销

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的销售和营销费用增长了131%，约合270万美元。这一增长主要是由于员工人数增加导致人员成本增加，以及由于整体营销支出增加而导致营销相关费用增加所致。

一般和行政

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了375%，约为280万美元。增加的主要原因是主要与外部会计服务和咨询费用有关的专业服务增加，以及与工资有关的费用因员工人数增加而增加。

其他费用，净额

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月，优先股权证和或有股份负债的公允价值变化增加了约50万美元。与2022年同期相比，在截至2023年3月31日的三个月内，优先股权证和或有股负债的公允价值增加，这是由于与收购fSight相关的C系列可转换优先股和或有股的公允价值发生变化。

截至2023年3月31日的三个月的债务清偿亏损主要与偿还我们的系列2022-1票据有关。截至2022年3月31日的三个月内，债务清偿亏损与偿还我们的优先债券有关。

截至2023年3月31日的三个月的利息支出为80万美元，包括主要发生在我们的可转换本票(定义如下)上的70万美元的利息支出和与债务发行成本摊销有关的47,000美元。截至2022年3月31日的三个月的利息支出为40万美元，主要包括与债务发行成本摊销有关的10万美元和主要与我们的优先债券(定义如下)有关的30万美元的利息支出。

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月，其他收入净增约60万美元。与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的其他收入净额增加是由于与有价证券相关的利息收入增加。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

下表汇总了本报告所述期间的综合业务报表：

收入，净额

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度收入净增长86%，约为3770万美元，主要是由于我们的MLPE产品在市场上的接受度增加和营销努力增加导致销售量增加。收入净额的增长在一定程度上也是由于欧洲、中东和非洲地区的收入净额增长194%，即约3,430万美元，主要是由于随着整个地区的能源成本上升，对更具成本效益的能源解决方案的需求增加。

收入成本和毛利

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加了82%，约为2560万美元，这主要是由于与销量增加相关的产品成本增加了2340万美元，运费增加了30万美元，以及工资和工资相关费用增加了30万美元。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度毛利率增长了1%。

研究与开发

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，研发费用下降了1%，约为10万美元。由于开发活动的不同水平和阶段，研究和开发费用的数额可能会在不同时期波动。

销售和市场营销

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，销售和营销费用增长了45%，约为340万美元。这一增长主要是由于员工人数增加导致人员成本增加，以及由于整体营销支出增加而导致营销相关费用增加所致。

一般和行政

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用增加了199%，约为600万美元。增加的主要原因是，主要与外部会计服务和咨询费用有关的专业服务增加，此外，由于2022年员工人数增加，与薪金有关的费用增加。

其他费用，净额

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，优先股权证负债的公允价值变化增加了约80万美元。与2021年同期相比，在截至2022年12月31日的五年内，优先股权证负债的公允价值增加是由于C系列可转换优先股的公允价值发生变化。

截至2022年12月31日的年度，衍生负债的公允价值变动与2021年同期相比减少了约10万美元。

截至2022年12月31日止年度的债务清偿亏损主要与偿还我们的优先债券有关。2021年12月31日终了年度的债务清偿收益与免除购买力平价贷款项下的本金和应计利息有关。

截至2022年12月31日的年度的利息支出为150万美元，其中包括120万美元的利息支出，主要发生在我们的2022-1系列债券(定义如下)上，以及与债务发行成本摊销有关的30万美元。截至2021年12月31日的年度的利息支出为250万美元，主要包括与债务发行成本摊销有关的140万美元，以及主要与我们的优先债券(定义如下)有关的110万美元的利息支出。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，其他收入的净增幅微乎其微。

非公认会计准则财务指标

以下非公认会计原则财务衡量标准并未按照公认会计原则计算，应在按照公认会计原则编制的结果之外加以考虑，不应被视为替代或优于公认会计原则的结果。此外，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA减去资本支出不应被解释为我们的经营业绩、流动性或经营、投资和融资活动产生的现金流的指标，因为它们可能存在未能解决的重大因素或趋势。我们提醒投资者，非GAAP财务信息从本质上讲，与传统会计惯例背道而驰。因此，它的使用可能会使我们很难将目前的业绩与我们在其他报告期的业绩以及与其他公司的业绩进行比较。

我们的管理层将这些非GAAP财务指标与GAAP财务指标一起使用，作为管理我们业务的一个组成部分，并除其他外：(I)监测和评估我们业务运营的业绩和财务业绩；(Ii)便于内部比较我们业务运营的历史运营业绩；(Iii)便于外部比较我们整体业务的结果与其他可能具有不同资本结构和债务水平的公司的历史运营业绩；

(Iv)检讨及评估我们管理团队的营运表现；(V)分析及评估有关未来营运投资的财务及策略规划决定；及(Vi)规划及编制未来年度营运预算，并厘定适当的营运投资水平。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA(一种非公认会计准则财务指标)定义为扣除利息和其他费用、净额、所得税费用、折旧和摊销前的净收益(亏损)，调整后不包括基于股票的薪酬和并购费用(“并购费用”)。我们在业务管理中使用调整后的EBITDA作为内部业绩衡量标准，因为我们相信，剔除这些非现金和非经常性费用后，我们的业务结果可以与我们行业内的其他公司进行更相关的比较。调整后的EBITDA不应被视为根据GAAP计算的净亏损的替代品，其他公司可能会以不同的方式定义调整后的EBITDA。

下表提供了调整后的EBITDA与所列期间的净(亏损)收入的对账：

调整后的EBITDA