附录 1.2

CASA 系统公司

股权分配协议

2023年8月8日

PIPER SANDLER & CO.

美国银行中心

800 尼科莱特购物中心

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

女士们、先生们：

正如本协议中进一步规定的（这个协议），Casa Systems, Inc.，一家根据 特拉华州法律组建的公司（公司），提议不时通过 Piper Sandler & Co. 发行和出售（的代理人），作为销售代理，公司的普通股，面值每股0.001美元 （普通股）（此类普通股将根据本协议出售，股份）根据此处规定的条款。尽管此处包含任何相反的内容，但本协议双方 同意，遵守本协议第 2 节规定的根据本协议发行和出售的股票数量的限制应由公司全权负责，代理人在 遵守此类合规方面不承担任何义务。

公司特此确认其与代理人就出售股份达成的协议。

1. 公司的陈述和保证.

(a) 公司向代理人陈述并保证并同意，自本协议签订之日起，每个 陈述日期（定义见下文第 3 (o) 节）、每个发出配售通知（定义见下文第 2 (a) (i) 节）的日期（每个，a通知日期)，根据下文 出售股票的每个日期（每个，一个适用时间），以及每个结算日期（定义见下文第 2 (a) (vii) 节）如下：

(i) 注册声明和招股说明书。公司已经或将根据 经修订的1933年《证券法》的规定及其规章制度（统称为《证券法》)，与证券交易委员会（ 佣金) S-3表格上的注册声明，包括基本招股说明书，涉及某些证券，包括普通股，将由 公司不时发行，并以参考文件形式纳入了公司根据经修订的1934年《证券交易法》及其规章制度的规定提交或将要提交的参考文件（统称为 《交易法》）。公司应为基本招股说明书编写招股说明书补充文件，并将其作为此类注册声明的一部分，专门与股票有关（招股说明书 补充文件）。公司应向

Agent，供代理人使用的招股说明书副本，作为此类注册声明的一部分，并由招股说明书补充文件补充，与股票有关。除非上下文 另有要求，否则此类注册声明在生效时进行了修订，包括作为其一部分提交或以提及方式纳入的所有文件，以及随后根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第 430B 或 462 (b) 条被视为此类注册声明一部分的任何信息，此处称为注册 声明。基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件，包含在注册声明中，可能由招股说明书补充文件进行补充，其形式是公司最近根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交此类招股说明书和/或 招股说明书补充文件以及任何发行人免费写作招股说明书，定义见 证券法第 433 条 (规则 433)，与 (i) 公司要求向委员会提交或 (ii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于申报的股份（如果有）有关，每种情况均以 向委员会提交或要求提交的表格，或者如果没有要求提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的形式称之为招股说明书。此处凡提及 注册声明、招股说明书或其任何修正或补充，均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件，此处对注册声明或招股说明书的条款修订、修正或 补充的提法均应视为指并包括在执行后向委员会提交任何被认为以引用方式纳入其中的文件。就本协议而言 ，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据电子数据收集分析和 检索系统向委员会提交的任何副本 (埃德加）。如果通过EDGAR或任何后续系统向委员会提交任何文件、报告或陈述的副本，则公司在本协议下提供、提供、交付或提供（以及所有其他类似进口的参考文献）的义务应被视为已履行。

(ii) 注册声明的持续有效性。在发出第一份配售通知之前，委员会已根据《证券法》宣布注册声明生效。令委员会满意的是，公司 满足了委员会关于提供补充或补充信息的所有要求。暂停注册声明生效的停止令现已生效，委员会也没有为此目的提起或正在审理任何诉讼，据公司所知，也未考虑或威胁提起诉讼。公司符合《证券法》规定的使用S-3表格的要求。 根据本协议出售股份符合一般指示 I.B.1 的要求。S-3 表格的 /I.B.6，如适用。

(iii) 无重大错误陈述或遗漏。招股说明书在提交时符合或将要遵守， 以及经修订或补充（如果适用）将在所有重大方面符合《证券法》。每份注册声明、招股说明书及其任何生效后的修正或补充，在 生效时或其生效日期（如适用），以及每个结算日

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（定义见下文第2 (a) (vii) 节）在所有重大方面遵守或将要遵守《证券法》，截至每个生效日期和每个结算日， 没有也将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略说明其中要求或使其中陈述不具有误导性的重要事实。截至每个结算日，经修订或补充的招股说明书并没有， 不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出陈述的情况而省略在其中陈述所必需的重大事实，不是 具有误导性。前两句中规定的陈述和保证不适用于注册声明中的陈述或遗漏，或其任何生效后的修正案，或招股说明书或其任何 修正或补编，这些信息是根据代理人以书面形式向公司提供的与代理人有关的信息并与之相一致的，这些信息是根据代理人以书面形式向公司提供的与代理人有关的信息而作出的。没有合同或其他文件需要在招股说明书中描述 或作为注册声明的证物提交，而这些合同或其他文件尚未按要求描述或提交。

(iv) 符合条件的发行人。截至《证券法》第164条和第433条关于注册声明所设想股票发行的资格确定之日，公司并不是不符合资格的发行人（定义见《证券法》第405条）；本协议各方同意并 理解，与本协议所设想的股票发行有关的所有路演（定义见《证券法》第433条）的内容是仅为公司的财产。

(v) 财务报表。在注册声明和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的历史财务报表（包括相关附注和 支持附表）在形式上均符合 证券法 S-X 法规的要求（S-X 法规）并公允地列报了声称由此显示的实体的财务状况、经营业绩和现金流量，这些实体在所示日期和 期内是根据美国公认的会计原则编制的，在所涉期间始终如一地适用。在适用范围内，注册声明和 招股说明书中包含的所有有关非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的披露均符合《交易法》G条和该法第S-K条第10项。注册声明或招股说明书中没有要求包含的财务报表（历史或暂定财务报表），而这些报表没有按照 的要求包括在内。可扩展业务报告语言中的交互式数据 (XBRL）以引用方式包含或纳入注册声明和招股说明书中，公平地提供了所有 重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编写的。

(六) 无资产负债表外交易。公司之间和/或公司之间没有 交易、安排和其他关系，据公司所知，其任何关联公司和任何未合并的实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊用途 或有限目的实体（均为资产负债表外交易）这可能是合理的

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预计将对公司的流动性或资本资源的可用性或需求产生重大影响，包括 佣金关于管理层讨论和分析财务状况和经营业绩的声明（新闻稿编号 33-8056；34-45321；FR-61）中描述的资产负债表外交易，并要求在招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

(七) 审计员独立性。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）对公司及其合并子公司（以及本协议附表4所列的公司子公司）的某些财务报表 进行了认证，子公司）的报告出现在注册声明和 招股说明书中，他们是《证券法》和公共会计监督委员会的要求的独立公共会计师。

(八) 无重大不利影响。根据各自组织司法管辖区的法律，公司及其每家子公司均经过适当组织，有效存在且信誉良好。公司及其每家子公司已经并将获得外国公司的正式许可或资格，可以进行 业务交易，并且根据彼此司法管辖区的法律，他们各自的所有权或财产租赁或各自业务的经营需要此类许可或资格，并且拥有拥有或持有各自财产和开展各自业务所必需的所有公司权力和 权限，除非没有获得这种资格或在信誉好还是有这样的权力或当局不会单独或总体上产生 重大不利影响。如注册声明和招股说明书所述，公司拥有开展业务所必需的所有公司权力和权限。重大不利影响是指任何重大不利变化或影响，或任何涉及潜在重大不利变化或影响的事态发展，或影响 (i) 公司和子公司的业务、收益、资产、负债、前景、状况（财务或其他方面）、运营、一般事务、 管理、财务状况、股东权益或经营业绩，或 (ii) 公司履行本协议规定的义务的能力，包括发行 和出售股票，或完成股票招股说明书中考虑的交易。公司不直接或间接拥有或控制公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 附录21.1中列出的子公司以外的任何公司、协会或其他实体，但总体上不构成重要 子公司（定义见《证券法》第405条）的子公司除外。除子公司外，公司的所有子公司均不是重要子公司（定义见 证券法第405条）。

(九) 资本化。公司的授权资本如每份注册声明和招股说明书中所述 ，公司所有已发行股票均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，在所有 重大方面均符合注册声明和招股说明书中包含的描述，发行时未侵犯任何优先权、转售权、优先拒绝权或类似权利。公司所有 期权、认股权证和其他购买或交换任何证券以换取公司股本股份的权利均已获得正式授权和有效发行，以及

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在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中包含的描述。公司每家子公司 的所有已发行股本或其他所有权权益均已获得正式授权和有效发行，根据该子公司所在司法管辖区的适用法律，已全额支付且不可评估，而且 （任何外国子公司除外，董事符合条件的股份，如适用）由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权, 股权或债权, 但留置权, 抵押权, 股权或债权除外,单独或合计，都会造成重大不利影响。

(x) 股票的正当授权、有效发行和不可评估 。公司根据本协议向代理人发行和出售的股票已获得正式授权，在根据本协议付款和交付后，将有效发行，已全额支付且 不可评估，在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中包含的描述，将根据联邦和州证券法 发行，不含法定和合同优先购买权、权利未被有效放弃的首次拒绝权和类似权利或满意。

(十一) 签订本协议的权力。公司拥有所有必要的公司权力和 权力，可以执行、交付和履行本协议规定的义务。本协议已由公司正式有效授权、执行和交付。

(十二) 非违规。发行和出售 股票，公司执行、交付和履行本协议，完成本协议所设想的交易，以及按照注册声明和招股说明书中收益的使用 中所述的出售股票所得收益的使用，不会 (i) 违反或违反任何条款或规定，对之施加任何留置权、费用或抵押权公司及其 子公司的任何财产或资产，或构成违约公司或其任何子公司参与的契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可、租赁或其他协议或文书，公司或其任何 子公司受其约束，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束；(ii) 导致违反公司章程、章程或 章程（或类似组织章程）的规定公司或其任何子公司的文件；或 (iii) 导致任何违反任何法规或任何判决、命令的行为、对公司或其任何子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的任何法院或 政府机构或机构的法令、规则或法规，但第 (i) 和 (iii) 条除外，此类冲突、违规、留置权、指控、 抵押或违约，这些冲突、违规、留置权、违约、 个别或总体上不会产生重大不利影响。

(十三) 无需同意或批准。对公司或其任何机构拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构均未获得同意、批准、授权或下令，或 申请、注册或资格认证

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子公司或其任何财产或资产是发行和出售股份、公司执行、交付和履行本协议、完成 所设想的交易、使用注册声明和招股说明书中收益使用中所述的出售股票所得收益所必需的，但 (i) 根据《证券法》注册股份 除外；(ii) 此类同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格（视情况而定）《交易法》、适用的州或外国证券法和/或 金融业监管局 的章程和规则所要求的（FINRA) 与代理人出售股票有关；以及 (iii) 将股票纳入纳斯达克全球精选市场（ 交换”).

(十四) 内部控制。公司维持财务报告内部控制制度 （定义见《交易法》第13a-15（f）条），足以为财务报告的可靠性提供合理的保证，以及根据美国公认的会计原则 为外部目的编制财务报表，包括但不限于内部会计控制，足以合理保证 (i) 交易是按照管理层执行的一般或特定授权，(ii) 必要时记录交易，以便根据美国普遍接受的会计原则编制公司的财务报表，并维持其资产的问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问公司的资产， (iv) 在合理的时间间隔内将公司资产的记录问责与现有资产进行比较，并对任何资产采取适当行动差异。除公司认为财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷外，这些缺陷已在公司的公开文件、注册声明或招股说明书中以提及方式披露或纳入其中，包括其中披露的财务报告内部控制的设计或运作方面的 缺陷（为避免疑问，截至2023年6月30日，这些重大缺陷和重大弱点仍未得到纠正），最多的 日期安永会计师事务所审计的公司及其合并子公司最近的资产负债表，(i) 公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷或重大弱点（每个缺陷均由 上市公司会计监督委员会定义）（向代理人披露的重大缺陷除外）；（ii）没有任何涉及 管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否涉及 本公司及其在公司中扮演重要角色的子公司s 内部控制；自最近一个经审计的财年结束以来， 公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。除例外情况外，公司董事会 具有交易所规则中规定的补救期和分阶段期（交易所规则），有效任命了一个审计委员会来监督内部会计控制，其组成符合《交易规则》的适用要求，公司董事会和/或审计委员会通过了符合《交易规则》要求的章程。

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(十五) 披露控制。公司 维持有效的披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该体系符合《交易法》的要求， 旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则 和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告旨在确保此类信息的积累的程序；以及酌情与公司管理层沟通，以便及时就所需的披露做出决定。公司及其 子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(十六) 关键会计政策。注册声明和招股说明书中以引用方式纳入的标题为 “关键会计政策 ” 的部分在所有重大方面准确描述了 (i) 公司认为在描述公司 财务状况和经营业绩方面最重要的会计政策，这些政策需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断（关键会计政策)；(ii) 影响关键会计政策 应用的判断和不确定性；以及 (iii) 在不同条件下或使用不同的假设报告重大差异金额的可能性及其解释。

(十七) 萨班斯-奥克斯利法案合规。除了在公司、注册声明或招股说明书的公开文件中披露的重大缺陷和 重大弱点外，公司或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员都没有以自己的身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及就此颁布的适用于 的相关规则和条例公司或其董事或高级职员以公司董事或高级职员的身份行事。

(十八) 例外。除非总体上不会造成重大不利影响， 自注册声明和招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除注册声明和招股说明书中披露外，公司及其任何子公司 (i) 均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何业务损失或干扰，无论保险是否承保，或来自任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，(ii) 发布或批准 截至本文发布之日存在并在注册声明和招股说明书中披露的任何证券（员工福利计划、合格股票期权计划或其他股权薪酬计划或安排除外）（ 特定股权计划)，(iii) 承担了任何直接或偶然的重大责任或义务，但正常业务过程中产生的负债和义务除外，(iv) 进行任何 非正常业务过程中的重大交易，或 (v) 申报或支付了股本的任何股息；自该日期起，除非注册声明和招股说明书中披露或以提及方式纳入， 没有任何变化

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公司或其任何子公司的股本、长期债务、净流动资产或短期债务，或任何不利变化，或任何涉及公司及其子公司整体状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产、管理、业务或前景的潜在不利变化 的事态发展。

(十九) 有效标题。公司及其每家子公司对所有不动产都有良好且适销对路的所有所有权 以及对公司业务至关重要的所有个人财产的良好和有价所有权，在每种情况下，都没有留置权、抵押权和缺陷，但留置权、抵押权和缺陷除外，这些留置权、抵押权 和缺陷不会对此类财产的价值产生重大影响干扰公司及其子公司对此类财产的使用和拟议使用。公司及其 子公司租赁持有的所有对公司业务至关重要的资产，均由他们根据有效、持续和可执行的租赁持有，但不严重干扰 公司及其子公司对此类资产的使用和拟议使用的例外情况除外。

(xx) 知识产权。据公司所知， 公司及其每家子公司拥有、拥有或可以以合理的条件收购公司及其子公司业务所必需的所有知识产权，这些业务是按照注册声明和招股说明书所述 开展公司及其子公司业务所必需的。此外 (A) 据公司所知，第三方没有侵权、挪用或侵犯 公司拥有的任何知识产权；(B) 据公司所知，没有其他人对公司或其任何子公司在 公司拥有的任何知识产权中的权利提出质疑未决或威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(C) 公司拥有的知识产权及其子公司，据公司所知，知识产权许可给公司及其子公司，在发行或批准的范围内，并未全部或部分被裁定为无效或不可执行，据公司所知，没有其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑任何此类知识产权的有效性或范围的待决诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(D) 据公司所知，公司及其子公司均未侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何知识产权或他人的其他所有权，据公司所知，没有待处理或 他人威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或声称公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他人的任何知识产权或其他所有权，公司或其任何 子公司均未收到有关此类索赔的任何书面通知，公司也没有意识到任何可以构成任何此类索赔合理依据的事实；(E) 据公司所知，公司或其任何子公司的员工 已经或曾经违反任何雇佣合同的任何条款，专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、 非招标协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约，前提是此类违规行为涉及 (a) 此类员工在 公司或其任何子公司受雇期间采取的行动；(F) 没有现有技术、公共或商业性的

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公司所知的活动可能会使知识产权中包含的任何专利无效，或者无法就知识产权中包含的任何专利申请颁发任何专利 ，这些专利申请尚未及时披露或计划及时披露给美国专利商标局或需要披露的相关外国专利机构（视情况而定）； (G) 知识，知识产权中包含的已颁发的专利是有效和可执行的，以及除了在正常专利申请过程中产生的专利申请外，公司没有发现任何事实会妨碍对知识产权中包含的任何待处理的 专利申请颁发有效且可执行的专利；(H) 公司已采取合理的必要措施，从开发（全部或部分）此类知识产权的所有员工、顾问、代理人或承包商那里保护公司在据称由公司拥有的 知识产权中的利益知识产权；（I）据公司所知否政府资助、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或资源被用于开发公司拥有或声称属于公司的任何知识产权，这些知识产权将赋予任何政府 机构或团体、大学、学院、其他教育机构或研究中心对任何此类知识产权的任何主张或权利；以及 (J) 据公司所知，公司采用的任何技术均不是公司已被 收购或被公司违规使用任何实体的权利，就上文 (A) 至 (J) 的每一项条款而言，可以合理地预期这些权利将对公司及其子公司产生重大不利影响 。知识产权指美国和外国司法管辖区的所有专利、专利申请、贸易和服务商标、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可、发明、 商业秘密、域名、技术、专有技术和其他知识产权。如本段所用,知识意思是 对蒂莫西·罗登伯格和爱德华·杜尔金的实际了解。

(二十一) 没有和解协议或 承诺。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司不是任何企业诚信协议、监督协议、同意令、和解令或与任何政府机构或 签订的类似协议的当事方。

(二十二) 没有法律或政府诉讼。 除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司或其任何子公司所参与的未决法律或政府诉讼均不涉及公司或其任何 子公司的任何财产或资产，在每种情况下，如果认定对公司不利，总体上会造成重大不利影响；据公司所知，此类诉讼没有受到威胁或由 政府当局考虑。

(二十三) 重大合同。没有合同或其他 文件需要在注册声明中描述或作为注册声明的附录提交，但未按要求进行描述和提交。注册声明和招股说明书中的陈述 声称构成合同条款以及所描述和提交的其他文件的摘要，在所有重大方面构成了对此类合同和文件条款的准确摘要。除注册 声明和招股说明书中披露的内容外，公司均不是

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及其任何子公司都不知道任何此类合同或其他文件的任何其他当事方均无意按其条款的设想全面履行。

(xxiv) 保险。公司及其每家子公司都有涵盖其 各自的财产、运营、人员和业务的保险，这些保险的金额是商业上合理的、普通的，也是他们从事相同或类似业务的同类公司的惯常损失和风险的保险。公司及其任何子公司均未收到任何保险公司或该保险公司代理人的通知，要求或必须进行资本改善或其他支出才能继续进行此类保险。 公司或其任何子公司均没有根据任何保险公司否认责任或根据权利保留条款进行辩护的保单或文书提出重大索赔；公司和任何此类 子公司都没有理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得继续经营所必需的类似保险 {不合理地预计 br} 会产生材质不良影响。

(xxv) 关联方 披露。一方面，公司与公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，不存在任何需要在 注册声明或招股说明书中描述的关系，而招股说明书没有这样描述。

(二十六) 无劳资纠纷。 公司或其任何子公司的员工不存在劳资骚扰或与之发生争议，据公司所知，这种骚扰或争议迫在眉睫，可以合理地预期会导致重大不利影响。

(二十七) 没有违规或违约。除注册声明和 招股说明书中披露的内容外，公司及其任何子公司均未违反其公司章程、章程或章程（或类似的组织文件）。除非在注册 声明和招股说明书中披露的内容，否则公司及其任何子公司 (i) 均未违约，在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可或其他协议或文书中包含的任何 条款、契约、条件或其他义务时，也没有发生过任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约的情况它是一方或受其约束的当事方，或其任何财产或资产受其约束，或 (ii) 属于违反对其或其财产或资产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例，或者未能获得其财产所有权或开展业务所必需的任何许可证、许可证、证书、 特许经营权或其他政府授权或许可，除非合理地预计不会单独或总体上产生任何此类冲突、违规行为、违规行为或违约在重大不利影响中。

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(二十八) 环境法。除注册声明和招股说明书中披露的 外，公司及其每家子公司 (i) 都遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规，这些法律和法规与 污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源，或与使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放危险物品有关或有毒物质或废物， 污染物或污染物 (环境法) 适用于此类实体，其合规性包括但不限于获得、维持和遵守 环境法要求的所有许可证、授权和批准以开展各自业务，以及 (ii) 没有收到任何实际或涉嫌违反环境法的通知或以其他方式知情，除非在每种情况下，这种 不遵守环境法、未获得所需的许可证或其他批准或责任都不会单独或总体上承担责任，是可以合理预料的对公司及其子公司整体产生重大不利影响 。除注册声明和招股说明书中所述外，(x) 根据环境法，没有针对政府机构也参与的环境法对 公司或其任何子公司的诉讼悬而未决，据公司所知，没有受到任何诉讼的威胁，但有理由认为不会对这些诉讼施加100,000美元或以上的金钱制裁，而且 (y) 公司及其子公司不知道有任何问题关于遵守有关危险或有毒物质的环境法可能对 公司及其子公司整体造成重大不利影响的物质或废物、污染物或污染物。

(xxix) 税收。公司及其每家 子公司都已提交了截至本文发布之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，但允许延期（除非在任何情况下，无法合理地预计未能申报会产生 重大不利影响，并且已经缴纳了所有应缴税款（合理预计不缴纳税款不会产生重大不利影响的情况除外），不缴税已确定缺陷对公司或其任何 子公司不利，公司也没有知道已经或可以合理预期会对公司提出的任何税收缺陷，这些缺陷总体上可以合理地预期会导致重大不利影响 。

(xxx) ERISA 合规。(i) 每项员工福利计划（根据经修订的 1974 年《雇员退休保障法》第 3 (3) 条 的含义（艾丽莎））公司或其受控集团的任何成员（定义为经修订的1986年《美国国税法》第414条所指的 受控公司集团成员的任何组织（代码)) 将承担任何责任（每个 a计划) 在所有重大方面 一直遵守其条款以及包括 ERISA 和《守则》在内的所有适用法规、规章和条例的要求；(ii) 任何计划均未发生 ERISA 第 406 条或 第 4975 条所指的违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 受第四章约束的每项计划 ERISA (A) 没有发生任何可报告的 事件（根据 ERISA 第 4043 (c) 节的含义）或是合理的

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预计将导致公司蒙受重大损失，(B) 没有累积的资金短缺（根据ERISA第302条或《守则》第412条的含义），无论是否被豁免、已经发生或合理预期会发生，(C) 每项计划下需要融资的资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的现值 （确定根据用于为该计划提供资金的假设），以及（D）公司或其控股集团的任何成员都没有支付，或合理地预计将对计划（包括ERISA第 4001 (c) (3) 条所指的多雇主计划）以及 (iv) 根据《守则》第 401 (a) 条符合资格的每项计划承担任何责任（向本计划缴款或在正常过程中向养老金福利担保公司缴纳的保费除外）是如此有资格，据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何事情，这会导致这种 资格的丧失。

(三十一) 统计和市场数据的准确性。注册声明和招股说明书中包含的统计数据和 与市场相关的数据，以及公司及其子公司的合并财务报表，在注册声明和招股说明书中以引用方式纳入或纳入公司认为在所有重大方面都是可靠的来源 。

(xxxii) 不是投资公司。公司不是，截至适用的结算日 ，在按照注册声明和招股说明书中收益使用中所述的股票要约和出售以及其收益的使用生效后，公司将不是，(i) 经修订的1940年《投资公司法》所指的投资 公司或由投资公司控制的公司（《投资公司法》）以及 委员会根据该规章制定的规章制度，或 (ii) 业务发展公司（定义见《投资公司法》第2 (a) (48) 条）。

(xxxiii) 注册权。除注册声明和 招股说明书中披露的内容外，公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，允许该人有权要求公司根据《证券法》就该人拥有或将拥有的 公司的任何证券提交注册声明。除非已豁免，否则没有任何合同、协议或谅解要求公司在根据本协议拟发行的证券中加入任何此类证券。

(xxxiv) 没有其他经纪人。公司及其任何 子公司都不是与任何人（本协议除外）签订任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致向他们中的任何人或代理人提出与股票发行和出售有关的经纪佣金、发现者费或类似款项的有效索赔。

(xxxv) 未集成。根据《证券法》或委员会的解释，公司 没有出售或发行任何与本协议所设想的股票发行相结合的证券。

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(xxxvi) 缺少稳定或 操纵。公司及其关联公司没有直接或间接采取任何旨在或已经构成或可以合理预期会导致或导致公司与股票发行有关的任何 证券价格的稳定或操纵的行动。

(xxxvii) 《交易法》 普通股的注册和上市。普通股根据《交易法》第12（b）条注册并在交易所上市；公司没有采取任何旨在终止或合理可能产生 效力的行动，即根据《交易法》终止普通股的注册或将普通股从交易所除牌，公司也没有收到任何关于委员会或交易所正在考虑终止这种 注册或上市的通知。

(xxxviii) 提供材料。除了代理商同意的任何初步招股说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书外，公司尚未分发任何与任何配售（定义见下文第2 (a) (i) 节）有关的任何发行材料， 也不会分发任何与任何配售（定义见下文第2 (a) (i) 节）有关的发行材料。

(xxxix) 遵守劳动法。公司和 任何子公司均未违反任何与雇员、晋升或薪酬歧视有关的联邦或州法律，或任何适用的联邦或州工资和工时法，或 任何禁止因房产所在社区而拒绝信贷的州法律，也未收到任何违规行为的通知，违反任何一项法律都可能导致重大不利影响。

(xl) 禁止非法付款。公司及其任何子公司，以及据公司所知 的任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他与公司或其任何子公司有关联或代表公司行事的人，均未经 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他 非法开支；(ii) 向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项公司基金；(iii) 违反或违反 U.S. 的任何规定1977年《反海外腐败法》、经济合作与发展组织的《关于在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》及其相关规则 和条例以及任何其他类似的外国或国内法律或法规；或 (iv) 进行任何贿赂、回扣、报酬、影响力付款、回扣或其他非法付款。公司制定并维持了旨在确保持续遵守本段第 (iii) 条提及的法律和法规的政策和 程序。

(xli) 反洗钱合规。公司及其子公司的运营是 ，并且始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、所有适用 司法管辖区的洗钱法规、其下的规章制度以及任何适用的相关法规中适用的财务记录保存和报告要求

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由任何政府机构发布、管理或执行的类似规则、法规或指导方针（统称为洗钱法）而且，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或受理的任何涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或 诉讼尚待审理，据公司所知，也未受到威胁。

(四十三) OFAC.

(A) 无论是公司或其任何子公司，还是其任何董事、高级管理人员或员工， ，据公司所知，公司或其子公司的任何代理人、关联公司或代表，都不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：

(1) 受美国财政部 外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的主体（统称，制裁），也没有

(2) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区 （包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

(B) 公司及其任何子公司都不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体：

(1) 资助或促进任何个人或实体或在任何 国家或地区的任何活动或业务，这些活动或业务在提供资助或便利时受到制裁；或

(2) 以任何其他方式导致任何个人或实体 （包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的个人或实体）违反制裁。

(C) 在过去五年中，公司及其任何子公司都没有故意与交易或交易时受到或曾经受到制裁的任何个人或实体或任何国家或地区进行过任何交易或交易， 现在也没有故意参与任何交易或交易。

(四十三) 不是被动的外国投资公司。根据注册声明中规定的资格和假设 ，公司不是，出售本协议所设想的股份后，预计也不会成为被动外国投资公司（定义见《守则》第1297条和根据该协议颁布的法规 ）。

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(xliv) 发行时无需缴纳税款或费用。 除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司发行和 出售股票或执行和交付本协议时或与之相关的印章、发行、登记、文件、转让或其他类似的税收和关税，包括利息和罚款。

(xlv) 没有 免疫力。根据其组织、总部或开展业务的任何司法管辖区的法律，公司及其任何子公司或其各自的任何财产或资产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、附上先前 判决、扣押以辅助执行或其他方式）的豁免。

(xlvi) 没有法律、会计或税务建议。公司没有向代理人或代理人的法律 律师提供与股票发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

(xlvii) 证书作为陈述和担保。由 公司任何高管签署并交付给代理人或代理人律师的与股票发行有关的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

(四十八) 网络安全。 公司及其子公司信息技术资产和 设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为IT 系统) 足以在 公司及其子公司的业务运营所要求的所有重大方面进行运营和运作，不存在所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息，以及与其业务有关的所有IT系统和数据（包括个人数据）的完整性、持续运营、 冗余和安全。个人数据指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、 电子邮件地址、照片、社会安全号码或纳税识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号； (ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合个人身份信息的任何信息；(iii) GDPR 定义的个人数据（定义见下文）；(iv) 任何根据健康保险， 符合受保护健康信息条件的信息经《经济和临床健康健康信息技术法》修订的 1996 年《便携性和问责法》（统称为 HIPAA)；以及 (v) 允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员 健康或性取向有关的任何数据的任何其他信息。据公司所知，没有发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些事件，除非是在没有物质成本或责任或 通知任何其他人的义务的情况下进行了补救，也没有任何与之相关的内部审查或调查的事件，无论是公司还是任何人

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其子公司已收到通知，也不知道任何可以合理预期会导致IT 系统和个人数据受到任何安全漏洞或其他泄露的事件或情况。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例， 与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的所有判决、命令、规章和条例，除非 单独或总体上不会有材料不良影响。

(xlix) 遵守数据隐私法。 在过去三年中，公司及其子公司一直严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括不受 限制的 HIPAA，公司及其子公司已采取商业上合理的行动，为遵守欧盟通用数据保护 法规做准备，并且在过去三年内一直遵守欧盟通用数据保护条例 （GDPR) (欧盟 2016/679)（统称为隐私法）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施 ，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据有关的政策和程序（ 政策）。在过去三年中，公司及其子公司一直根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户披露所有重大信息，据公司所知，任何政策中作出或包含的 此类披露均不准确或在任何重大方面违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明 它和任何子公司：(i) 没有收到任何与任何隐私法有关或实际或潜在违反任何隐私法的任何实际或潜在责任的书面通知，也不知道任何合理预计 会导致任何此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用根据任何隐私法；或 (iii) 是任何强制执行任何隐私法的命令、法令或 协议的当事方任何隐私法规定的义务或责任。

(l) 可扩展 业务报告语言。注册声明中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting Language 的交互式数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

2. 股票的购买、出售和交付.

(a) 在市场上销售。 根据此处包含的陈述、保证和协议，但受此处规定的条款和条件的约束，公司同意通过作为销售代理的代理发行和出售 ，代理商同意根据以下条款和条件利用其商业上合理的努力代表公司出售股票； 提供的, 然而，即代理人 有义务使用此类物品

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商业上合理的努力应以公司在此处的陈述和保证的持续准确性、公司履行其契约和 义务以及本协议第 4 节规定的其他条件的持续满足为前提。公司承认并同意：(i) 无法保证代理人会成功出售股票，(ii) 如果代理人没有按照本第 2 节的要求使用商业上合理的努力 出售此类股票，则代理人如果出于任何原因不出售股票，则不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。

(i) 每当公司希望发行和出售本协议下的股份时（每股，a 放置），它将通过电子邮件通知（或双方以书面形式共同商定的其他方式）通知代理人（a安置通知）包含其 希望出售股票所依据的参数，其中至少应包括要发行的股票数量、要求出售的时间段、对在任何一个交易日可以出售的股票数量的任何限制 （定义见下文）以及任何不得出售的最低价格，其中包含必要的最低销售参数此处作为附表1。配售通知应来自附表2中列出的公司任何 个人（副本发给该附表所列公司的其他个人），并应发给附表2所列代理人的每位个人，因为 此类附表2可能会不时修订。配售通知自代理人收到之日起生效，除非 (i) 根据本协议第 2 (a) (iii) 节规定的通知要求， 代理人自行决定出于任何原因拒绝接受其中包含的条款，(ii) 全部股份已出售，(iii) 公司根据规定的 通知要求暂停或终止配售通知在下文第 2 (a) (iii) 节中，(iv) 公司发布了随后的配售通知，其参数取代了上面的参数较早日期的配售通知，或 (v) 根据 第 7 节的规定，本协议已终止。公司因出售股票而向代理人支付的任何佣金或其他补偿金额应根据下文 第 2 (a) (v) 节规定的条款计算。明确承认并同意，除非公司向 代理人发出配售通知，并且代理人不根据上述条款拒绝此类配售通知，并且只能根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和代理人对配售或任何股票均不承担任何义务。如果本协议的条款与 配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。为本协议的目的，交易日指在普通股 股票上市或上市的主要市场上买入和出售公司普通股的任何一天。

(ii) 代理人应在作为交易所交易日的任何一天（交易所计划在工作日正常收盘时间之前收盘的日子除外）每天出售股份，或 以其他方式出售股票。根据本第 2 (a) 节出售的 股的总销售价格应为代理人在出售时根据本第 2 (a) 条出售的公司普通股的市场价格。

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(iii) 尽管有上述规定，但如果无法以公司在任何此类指示中指定的价格进行出售，公司可以 通过电话（通过电子邮件立即确认）指示代理人不要出售股票。此外，公司不得授权发行和出售 ，代理人也没有义务尽其商业上合理的努力以低于公司董事会或其正式授权的委员会不时指定的最低价格出售任何股票，并以书面形式通知代理人。此外，公司或代理人可以通过电话（通过电子邮件及时确认）通知另一方，暂停股票的发行，随后，代理人 应暂停股票的发行，直到向另一方发出相反的进一步通知； 提供的, 然而，此类暂停或终止不得影响或损害双方在发出此类通知之前各自对根据本协议出售的股份承担的义务 。尽管本协议有任何其他规定，但在公司拥有重要 非公开信息的任何期间，公司和代理人同意：(i) 不会出售股票，(ii) 公司不得要求出售任何股票，以及 (iii) 代理人没有义务出售或要约出售任何股票。

(iv) 根据配售通知的条款， 代理人可以通过法律允许的任何方法出售股票，这些方法被视为证券法第415 (a) (4) 条所定义的市场发行，包括直接在交易所或通过交易所进行的出售。根据 任何配售通知的条款，代理人还可以以出售时的市场价格或与该现行市场价格和/或法律允许的任何其他方法相关的价格在谈判交易中出售股票，前提是公司事先 书面同意。

(v) 作为公司 代理人出售股票的代理人的补偿应为根据本第 2 (a) 节出售的股票总销售价格的 3.0%，以现金支付（销售佣金”); 前提是代理商的合并销售佣金和 赔偿 自掏腰包第 3 (g) 条规定的费用，包括代理人律师的合理费用和支出，不得超过股票总销售价格的8.0％。在进一步扣除任何政府或自我监管组织就此类销售收取的任何交易费用以及 代理人根据第 3 (g) 条可能有权获得的费用后，剩余收益应构成公司购买此类股票的净收益（净收益”).

(vi) 代理人将在其出售本协议下股票的交易日之后的交易日开盘前向公司提供书面确认（包括通过电子邮件致函附表2所列公司每位个人），列明当天出售的股票数量、所售股票的交易量加权平均价格以及应付给公司的净收益。

(vii) 根据本第 2 (a) 节出售的所有股份将由公司交付给代理人 ，由代理人账户支付，并支付净额

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通过电汇支付给公司订单的当日资金，在明尼苏达州明尼阿波利斯明尼阿波利斯市明尼阿波利斯800 Nicollet Mall 55402的美国银行办公室，或双方可能接受的其他地点，在出售此类股票之日后的第二个完整工作日上午9点，或在其他时间和 代理人和公司根据《交易法》第15c6-1 (a) 条确定的日期，此处将每个此类交货时间和日期称为结算日期。如果 代理人这样选择，则可以通过信用方式将股票全额快速转账到代理人指定的存托信托公司的一个或多个账户。在每个结算日，代理人将在该结算日或之前以同一 日资金将净收益汇入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）未能履行在 结算日及时交付经正式授权的股票的义务，公司同意，除了但不限制本协议第 5 节规定的权利和义务外，它将 (i) 使代理人免受任何损失、索赔、损害或费用（包括 合理且有据可查的律师费和开支），因为，因公司此类违约而引起或与之相关的，(ii) 向代理人偿还因以下原因造成的任何损失代理人直接或间接归因于此 违约，并且 (iii) 向代理人支付在没有此类违约的情况下代理本应有权获得的任何佣金或其他补偿。

(b) 最大金额。在任何情况下，根据本协议出售的股份 的总数或总价值均不得超过：(i) 根据当时有效的注册声明（包括其一般指令 I.B.6 中规定的任何限制，如果适用）可供发行和出售的普通股总数和美元总额，(ii) 根据公司证书可供发行的已授权但未发行的普通股总数公司注册证书或指定证书或 (iii)) 公司就股票提交任何招股说明书补充文件的普通股总数或美元总额（(i)、(ii) 和 (iii) 中较小者，最大 金额”).

(c) 没有协会或伙伴关系。此处包含的任何内容均不构成 代理人作为公司的非法人协会或合作伙伴。

(d) 持续时间。在任何情况下，在委员会首次宣布注册声明生效三年后， 不得根据本协议出售任何股票。

(e) 按代理商分类的市场交易。公司承认并同意，代理人已通知公司 ，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》、《交易法》和本协议允许的范围内，为自己的账户购买和出售普通股， 前提是(i) 在配售通知生效期间，不得出售其 自有账户（除非代理人可以出售从公司购买或视为以无风险本金或类似身份购买的股票），而且 (ii) 不得将公司视为已授权或同意代理人进行任何此类收购或出售。公司同意代理人以其任何客户的账户交易普通股，同时根据本协议出售 股票。

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3. 公司的契约。公司 与代理商的承诺和协议如下：

(a) 注册声明和 招股说明书的修订。在本协议签订之日之后，以及代理人根据《证券法》必须交付与任何股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足这种 要求的情况），公司同意将：(i) 立即将注册声明的生效时间以及注册声明的任何后续修订 （包含的文件除外）通知代理人以引用方式或与股份无关的修正案，已向委员会提交和/或已生效，或已提交与 股票相关的招股说明书的任何后续补充文件，以及委员会要求对注册声明（与本协议所设想的交易有关）或招股说明书进行任何修改或补充，或提供更多信息；（ii）根据代理商的要求，立即准备 并向委员会提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充，经纪人合理地认为，这可能是必要的或者建议与代理人出售 股票有关（但是，前提是，代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和 保证的权利）；(iii) 除非已向注册声明或招股说明书提交任何修正或补充，但以引用方式纳入的文件除外，可转换为 股票的证券代理人在提交申请前的合理时间内，代理人已经对此没有合理的反对（但是，前提是，(A) 代理人未能提出这种 异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利），(B) 如果文件没有透露代理人的姓名，则公司没有义务 向代理人提供此类申报的任何预发副本，也没有义务向代理人提供反对此类申报的机会与本协议所设想的配售或其他交易无关，以及 (C) 代理人应采取的 唯一补救措施对于公司未能向代理人提供此类副本或尽管代理人表示异议，但仍未提交此类修正案或补充，则应停止根据本 协议进行销售）；(iv) 在提交协议时向代理人提供一份在提交时被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，但通过EDGAR或 任何后续系统提供的文件除外；以及 (v) 促成对招股说明书的每一项修正或补充，但文件除外按照 证券法第 424 (b) 条的适用段落的要求以提及方式纳入，将按要求向委员会提交。尽管有上述规定，如果公司合理判断符合公司的最大利益，则公司可以推迟提交任何修正案或补充，前提是公司 通过向代理人发出书面通知暂停或终止任何悬而未决的配售通知。

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(b) 停止订单。公司将在收到通知或获悉通知后立即 通知代理人委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的停止令、暂停 在任何司法管辖区发行或出售股票的资格，或者出于任何此类目的启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼，并将立即利用其商业上合理的努力阻止发布任何停止令或如果 这样的止损单，则可以提款应该印发。

(c) 持续修正案。在《证券法》要求代理人就任何配售或待售股份交付与股票有关的招股说明书 的任何时期（包括根据 证券法第172条可以满足此类要求的情况下），公司将不时遵守《证券法》对其施加的所有要求，并在各自的到期日或之前提交所有报告（考虑到 《交易法》规定的任何延期）以及根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》的任何其他条款要求公司向委员会提交的任何明确委托书或信息声明。如果在此期间发生任何 事件，导致当时修订或补充的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在其中陈述所必需的重大事实，鉴于当时存在的情况 ，没有误导性，或者在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，公司将立即通知代理人在 该期间暂停股票发行，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规（我们承认，如果公司合理认为符合公司的最大利益，公司可以 推迟提交任何修正案或补编）。

(d) 股份资格。公司应采取或促使采取一切必要行动，根据代理人合理指定的司法管辖区的证券法，使出售的 股票符合资格，并在分配股份所需的时间内继续保持此类资格，但不得要求公司在任何州获得外国公司的资格或执行送达程序的普遍同意。公司应立即将公司收到有关暂停 在任何司法管辖区暂停股票要约或出售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知通知代理人。

(e) 注册声明和招股说明书的副本。公司将尽快向代理人和代理人提供 Agent 的注册声明、招股说明书以及此类文件的所有修正和补充的副本，在每种情况下，其数量均按代理人可能不时合理要求的数量提供。

(f) 第 11 (a) 条。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供涵盖12个月的 收益表（无需审计），该报表应符合《证券法》第11（a）条和根据该法颁布的第158条的规定；提供了 只要在EDGAR或任何后续系统上提交此类声明，公司将被视为已向其证券持有人提供了此类声明。

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(g) 开支。无论本协议下设想的交易 是否已完成或本协议是否终止，公司都将支付或安排支付 (i) 与 股票的登记、发行、出售和交付有关的所有费用（包括股票或转让税以及分配给相应受让人的印花税或类似税），(ii) 所有费用和费用（包括但不限于公司会计师的费用和开支）和律师）负责准备、印刷、归档、 交付和运输注册声明（包括其中的财务报表及其所有修正案、附表和附录）、股份、招股说明书及其任何修正案或补充，以及本协议和其他承保文件或结算文件的制作、 文字处理、打印、交付和运输，包括蓝天备忘录（涵盖各州和其他适用司法管辖区），包括向代理人提供每份备忘录 的费用，（iii) 所有申请费，(iv) 合理且有据可查的费用以及代理人律师因代理人或 交易商根据代理人指定的各州和其他司法管辖区的证券法或蓝天法发行和出售股票而产生的费用，(v) 任何过户代理人或注册商的费用和开支，(vi) 申请费和合理有据可查的费用，以及 代理律师在FINRA对条款进行任何必要的审查和批准时支付的款项出售股票的费用，（vii）上市费（如果有），（viii）成本和支出本公司与投资者 演讲或与股票营销有关的任何路演有关，以及 (ix) 为履行本协议规定的义务而产生的所有其他合理且有据可查的成本和支出，但未在此处另行规定 。除上述 (iv) 和 (vi) 项外，公司还应向代理偿还其费用 自掏腰包费用，包括代理人因本协议、注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件而产生的合理和 有据可查的费用和支出，加上根据本款第 (iv) 和 (vi) 条向代理律师支付的费用和 支出，不得超过：A) 根据本协议提交初始招股说明书补充文件所产生的12.5万美元，以及 (B) 初始季度之后的每个季度为15,000美元 招股说明书补充文件已提交。

(h) 所得款项的用途。 公司将按照招股说明书中描述的方式使用出售股票的净收益。

(i) 对未来销售的限制。在本协议期限内，从根据本协议向代理人发出任何配售通知之日之前的第三个 交易日开始，到根据该配售通知出售的所有股份 的结算日之后的第三个交易日结束的每个时期，公司都不会要约出售，要约出售，，卖出合同，质押，授予任何出售期权，达成任何交易 旨在或合理预期会导致公司或任何关联公司处置普通股（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式进行的有效经济处置），或以其他方式 直接或间接发行或处置（或公开披露进行任何此类要约、出售、质押、授予、发行或其他处置的意图）、任何普通股或任何可转换为或可兑换成期权的证券或 购买或收购、普通股或允许根据《证券法》注册任何普通股，此类证券，

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期权或权利，但以下情况除外：(i) 根据本协议注册股票和通过代理人进行销售，(ii) 通过公司的任何股息再投资和 股票购买计划出售股票，(iii) 出售限制性股票、限制性股票单位和期权，以及行使此类 未偿还的普通股期权或归属此类限制性股票单位，（iv）根据行使认股权证发行股票（v) 在 S-8 表格上提交注册声明，(vi) 出售 股普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，作为合并、收购、其他业务合并、合资企业或战略联盟、营销或分销安排、 合作协议、共同促销协议或知识产权许可协议的对价，前提是 的股份总数根据本条款发行的普通股 (vi) 不得超过截至任何此类出售或发行之日普通股已发行总数的9.99％，(vii) 修改任何 未偿还期权、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，以及 (viii) 根据公司在S-3表格或 S-1表格（如适用）上提交一份或多份注册声明公司与贷款人之间截至2023年6月15日的某些注册权协议于此（ 2023 年注册权协议）关于在行使贷款人持有的任何认股权证（包括其任何权利）（定义见2023年注册权协议）时发行或发行的普通股的登记。

(j) 不得进行稳定或操纵。公司没有也将不会 直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致以下情况的行动：(i) 稳定或操纵 公司的普通股或任何其他证券的价格，以促进股票的出售或转售，或 (ii) 违反条例M的行为。公司应将任何违反M条的行为通知代理人公司或其任何子公司或其各自的任何高级管理人员或 董事在公司下达后立即这样做收到任何此类违规行为的通知或得知任何此类违规行为。除非公司不受经修订的《商品交易法》 注册要求的约束，否则公司不得投资期货合约、期货合约期权或大宗商品期权（《商品法》），或者以其他方式符合《商品法》。公司不会从事任何与《商品法》有关的活动，除非此类 活动不受商品法的约束或以其他方式符合《商品法》。

(k) 没有其他 经纪人。对于与执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易有关的任何发现者或经纪人费用或代理佣金，公司不承担任何责任。

(l) 及时的《证券法》和《交易法》报告。在任何招股说明书交付期内，公司将 尽其商业上合理的努力，及时向委员会提交《证券法》和《交易法》所要求的定期和特别报告。

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(m) 内部控制。公司及其子公司将 维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条及其适用法规所要求的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告限制、 控制和旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将酌情收集并传达给公司管理层，包括其 首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就必要的披露做出决定，确保这些实体中的其他人向他们提供与公司（包括其 子公司）有关的重要信息。

(n) 允许的自由写作招股说明书。 公司声明并同意，除非事先获得代理人的书面同意，并且代理人单独表示并同意，除非获得公司的事先书面同意，否则它没有也不会提出与股票有关的任何 要约，这些要约将构成《证券法》第433条所定义的发行人自由写作招股说明书，或者以其他方式构成自由写作招股说明书在 《证券法》第405条中，要求向委员会提交。经公司和代理人同意的任何此类免费写作招股说明书以下称为允许的免费写作招股说明书。公司 表示，它已经或同意将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，如第433条所定义，并且已经遵守了适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时提交佣金、标注和保存记录。

(o) 代表日期和律师的意见。在首次配售通知发布之日或之前，以及此后在本协议有效期内 ，每当公司 (A) 提交注册声明或招股说明书的修正案（仅与股票以外的证券发行有关）时，(B) 根据《交易法》提交10-K表的年度报告 或根据《交易法》在10-Q表上提交季度报告（包括任何10-K/A表格） 或 10-Q/A 表格，其中包含修改后的财务信息或对先前在表格10上提交的年度报告的重大修改-K 或 10-Q 表的季度报告）；以及（C）在 8-K 表格上提交一份报告，其中包含《交易法》下经修订的财务报表（财报或根据 表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的其他信息），（(A)、(B) 和 (C) 中的每个日期均称为陈述日期），公司应导致：

(i) 公司法律顾问 Goodwin Procter LLP 向代理人提供该律师截至该日期发给代理人的意见和负面 保证信，其形式和实质内容令代理人相当满意；但是，如果公司有义务根据本第 3 (o) 节发表意见的任何后续陈述日期，则不表示豁免适用，该律师应仅向代理人提供一份负面保证信，该信的日期为截至该日期并寄给代理，形式合理 令代理人满意。

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(ii) Wolf、Greenfield & Sacks, P.C.，公司知识产权顾问，向代理人提供该律师截至该日期并发给代理人的意见和负面保证信，其形式和实质内容均令代理人相当满意；但是 但是，随后的每个陈述日期只需要该律师的否定保证信。

尽管有上述规定， (i) 根据上文第 3 (o) (i) 节，公司提交的 10-K 表年度报告和 10-Q 表的季度报告必须提交不超过一份意见，但是，如果提交了任何包含修正财务信息或重大修正案的 10-K/A 表格或 10-Q/A 表格，则上述限制不适用到之前提交的10-K表年度报告或10-Q表的季度报告，以及 (ii) 根据该表格提供律师意见的要求第 3 (o) 条应自动免除任何陈述日期 待处理的配售通知，该豁免将持续到公司向代理人发出配售通知之日。尽管如此，如果公司随后决定在陈述日期之后出售股票，当时公司依赖此类豁免 ，但没有根据本第 3 (o) 条向代理人提供意见，那么在代理人根据第 2 (a) 条出售任何股票之前，如果未在之前的 10-K 表格之日交付，则公司应提出意见（包括根据第 3 (o) 节 发表的意见）、安慰信、证书以及将在申报日期交付的文件。

(p) 申报日期和 安慰信。在首次配售通知发布之日之前，在本协议有效期内 之后，在每个不适用豁免的陈述日，公司应促成安永会计师事务所或其他令代理人满意的独立会计师（ 会计师），向代理人提交一封截至该日期写给代理人的信，确认他们是《证券法》所指的独立注册会计师， 符合委员会第 S-X 条第 2-01 条规定的与会计师资格有关的适用要求，并说明该公司对其信函所涵盖的财务信息和其他事项的结论和调查结果在形式和实质上令人满意给与第一个男高音相同的经纪人根据下文收到的此类信件； 提供了 根据下文，公司每份提交的10-K表年度报告和10-Q表的每份季度报告都必须提供不超过一封安慰信，但是，如果提交了任何包含修改后的财务 信息的10-K/A表格或10-Q/A表格，或者对先前提交的10-K表年度报告或10-K表的季度报告进行了重大修改，则上述限制不适用 Q。

(q) 代表日期和代表证书。在首次配售通知发布之日或之前 以及此后在本协议有效期内，在每个不适用豁免的陈述日，公司应向代理人提供一份证书（代表证书），基本上采用本附表3的 形式，日期截至该日期，寄给代理人，由公司首席执行官和首席财务官签署。

25

(r) 披露已售股份。公司应在 的10-Q表季度报告和10-K表年度报告中披露根据本协议通过代理人出售的股票数量以及相关季度根据本协议向公司出售股票的净收益。

(s) 股票继续上市。公司应尽其商业上合理的努力维持普通股在交易所的上市。

(t) 变更通知。在根据本协议发出 出售股票的配售通知之前，公司应在收到通知或得知后立即向代理人通报任何可能改变或影响根据本第 3 节向代理人提供的任何意见、证书、信函 和其他文件的任何信息或事实。

(u) 最大金额。公司 不会指示代理人根据本协议出售或以其他方式试图出售超过最高金额的股票。

(v) 首席财务官证书。在首次配售通知发布之日或之前，以及此后 本协议有效期内，如果代理人提出要求，在每个不适用豁免的陈述日，公司应向代理人提供一份注明日期为该陈述日期并发给代理人的关于招股说明书中包含的某些财务数据的首席财务官的证书，让管理层对这些信息感到安慰形式和物质对代理人来说相当令人满意。

4. 代理人义务条件。代理人在本协议下的义务受 (i) 截至本协议签订之日、每个陈述日期、每个通知日期、每个适用时间和每个结算日期（在每种情况下，就像在该日期所作的那样）的准确性，以及对本协议中包含的公司所有陈述、 保证和协议的遵守情况，(ii) 公司履行本协议规定的义务的情况以及 (iii) 以下附加条款条件：

(a) 持续修订；无止损令。如果《证券法》要求提交招股说明书或其任何修正或补充， 或任何允许的自由写作招股说明书，则公司应按照要求的方式和期限内向委员会提交招股说明书（或此类修正案或补充）或此类允许的自由写作招股说明书（不依赖《证券法》第 424 (b) (8) 条或第 164 (b) 条）；注册声明应生效；不得下令暂停注册声明或其任何部分的生效，任何 根据《证券法》第 462 (b) 条或其任何修正案提交的注册声明，也不得发布暂停或阻止使用招股说明书；不得提起或威胁发布此类命令的任何诉讼；委员会要求提供更多信息（包含在注册声明、招股说明书或其他内容中）的任何请求均应得到合理满意。

(b) 某些事件的缺失。以下任何事件都不应发生且仍在继续： (i) 公司或其任何子公司收到委员会或任何其他联邦或州政府关于提供更多信息的请求

26

在注册声明生效期间的权力，对注册声明的回应要求对注册声明或 招股说明书生效后尚未进行任何修改或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停注册声明生效或为此目的启动任何诉讼的停止令；(iii) 公司收到任何通知关于暂停资格或豁免在任何司法管辖区出售的任何股份的资格，或为此目的启动或威胁提起任何 诉讼；(iv) 发生任何事件，使注册声明或招股说明书中的任何重要陈述在任何重大方面都不真实 ，或者要求对注册声明、相关招股说明书或此类文件进行任何修改，以便就注册声明而言，它不会包含对 重大事实的任何重大不真实陈述，或者省略陈述其中要求陈述或为使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，而且，就招股说明书而言，它不会包含任何重大事实的重大不真实陈述 ，也不会根据当时的情况，省略说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实制作，不误导

(c) 无重大错误陈述或遗漏。代理人不得告知公司，注册 声明或任何招股说明书包含不真实的事实陈述，代理人合理认为该陈述是重要的，或者没有陈述代理人合理认为是重要的、需要在其中陈述的事实，或者 为使其中陈述不具有误导性所必需的事实。

(d) 无不利变化。除招股说明书中另有规定外，在招股说明书中提供信息的相应日期之后，公司及其任何子公司均不得承担任何直接或或有重大负债或义务，也不得进行 任何重大交易，也不得申报或支付任何股息或对其股本进行任何形式的分配；股本不应发生任何重大变化（除外普通股 已发行普通股数量的变化是由于行使未偿还期权或认股权证时发行普通股），或公司短期或长期债务的任何重大变化，或发行任何期权、认股权证、可转换证券或其他购买公司或其任何子公司股本的权利，或涉及 潜在重大不利影响（无论是否在正常业务过程中产生）或罢工、火灾、洪水、地震造成的任何损失的事态发展，事故或其他灾难，不论是否在保险范围内，由公司或其任何 子公司承担，在代理人的判决中，在上述任何此类情况下，其影响使得按照招股说明书中设想的条款和方式发行或交付股票是不切实际或不可取的。

(e) 评级没有降级。在每个适用时间或之后，(i) 任何国家认可的统计组织对公司任何证券的 评级均不得下调，因为该术语是委员会为《证券法》第 436 (g) (2) 条的目的定义的；(ii) 任何这样的 组织都不得公开宣布其对公司任何股票的评级受到监督或审查，可能会产生负面影响证券。

27

(f) 遵守某些义务。公司应 履行了第 3 (o) 3 (q) 条和第 3 (v) 条规定的每项义务。

(g) 代理律师的意见 。在每个不适用豁免的陈述日，都应向代理人提供代理人律师明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥的意见和负面保证信， 的日期自该陈述之日起并以代理人合理满意的形式发给代理人，该律师应收到他们要求的此类文件和信息，以使他们能够提供这些文件和信息转交此类问题；但是，前提是 ，Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 的意见只能是在第一次安置通知之前要求，此后，每个 陈述日期，只需要该律师的否定保证信。

(h) 代表证书。在第一份配售通知之日或之前，代理人 应收到陈述证书，其形式基本上与附表3所附的形式相同。

(i) FINRA 不反对。FINRA不应对 承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(j) 及时提交招股说明书和招股说明书补充文件。《证券法》第424条要求在结算日之前向委员会提交的所有申报 均应在《证券法》第424条规定的申报期限内提交。

(k) 其他文件和证书。公司应向代理人和 代理律师提供他们可能合理要求的其他文件、证书和证据。

本第 4 节中描述的所有意见、证书、信件和 其他文件只有在形式和实质内容上都令代理人和代理人律师满意（双方同意本协议所附的陈述证书 表格令人满意）时，才符合本协议的规定。公司将向代理人提供代理人合理要求的此类意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

5. 赔偿和缴款.

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司、 董事、高级管理人员和雇员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制代理人的每个人（如果有），使其免受根据《证券法》或其他规定（包括在和解任何诉讼时）可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是共同的损失还是个人此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于 全部或部分：

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(i) 注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 ，包括第430B条信息（定义见下文）和根据《证券法》颁布的第430A和430B条的后续任何信息，以及在生效时以及随后根据《证券法》或《交易法》被视为 一部分的任何其他信息，以及招股说明书或其任何修正案或补充（包括根据 交易法提交的任何文件并被视为以引用方式纳入招股说明书）、任何允许的自由写作招股说明书或《证券法》第 433 (h) 条所定义的任何路演 (a路演)，或者是遗漏或 所谓的遗漏，即在其中陈述必须陈述的重大事实，或者是使其中陈述不具有误导性所必需的

(ii) 此处包含的公司陈述和保证中的任何重大不准确之处；

(iii) 任何政府机构发起或威胁进行的任何调查或诉讼（无论代理人是否是此类调查或诉讼一方的目标）；

(iv) 公司未能履行本协议或法律规定的相应义务；

并将向代理偿还 因调查或防范此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用； 但是, 前提是,在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或 诉讼源于或基于注册声明、招股说明书或任何此类修订或补充中不真实的陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，这些信息依赖并符合代理人向公司提供的专门用于准备的 书面信息，则公司不承担任何责任。规则 430B 信息，如本文所用，是指注册声明根据第430B条生效后允许从注册声明中省略的有关股票及其发行的信息 。

除了本 第 5 (a) 节规定的其他义务外，公司同意，作为因本第 5 (a) 节所述的任何陈述或遗漏，或任何涉嫌的陈述或遗漏 而产生或基于的任何索赔、诉讼、调查、调查或其他诉讼的临时措施，它将每月向代理人偿还与调查有关的所有合理律师费或其他费用或为任何此类索赔、诉讼、调查、调查或其他 诉讼进行辩护，尽管如此没有就公司向代理人偿还此类费用的义务的适当性和可执行性作出司法裁决，以及具有管辖权的法院稍后可能认为此类付款不当。在申请报销后的30天内未向代理人支付的任何此类临时补偿款均应按照《华尔街日报》最优惠利率（由 《华尔街日报》不时公布）计息。

29

(b) 代理赔偿。代理人将赔偿公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高管以及根据《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条控制公司的每个人（如果有），使其免受其损失、索赔、损害赔偿或责任，根据《证券法》或其他方式（包括在任何诉讼和解中，如果有此类和解）在 代理人的书面同意下生效），但仅限于此类损失，索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于注册声明、 招股说明书及其任何修正案或补充中包含的重大事实的不真实陈述或据称的不真实陈述，或者源于或基于遗漏或所谓的遗漏或所谓的遗漏，在每个 案例中，在每个 案例中，但仅限于此类不真实的陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏是根据代理人向公司提供的专门用于 准备的书面信息进行的，但可以理解并同意，代理人提供的用于注册声明或招股说明书的唯一信息包括招股说明书中 分配计划标题下第五段中规定的陈述，并将向该方偿还该方因以下方面合理产生的任何法律或其他费用调查或防御任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼。

(c) 通知和程序。受赔偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到任何诉讼开始通知后，如果根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；但是 通知赔偿方的疏忽不应使赔偿方免除任何责任它可能对任何受赔偿方承担的责任，除非该赔偿方因此而受到重大损害失败。如果 应对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始时间通知赔偿方，则赔偿方应有权参与，并在其愿望的范围内，与受赔偿方合理满意的律师共同进行辩护，并在赔偿方发出通知后补偿方 方选择的受赔偿方为其进行辩护，赔偿方除合理的调查费用外，一方根据该款对受赔偿方随后因为 辩护而产生的任何法律或其他费用不承担任何责任； 提供的, 然而，如果代理人自行判断，代理人最好由单独的律师代理，则代理人应有权雇用 一名律师代表代理人，在这种情况下，此类独立律师的合理费用和开支应由赔偿方承担，并在发生时向代理人报销（根据上文 (a) 小节 第二段的规定）。

本第 5 节规定的赔偿方对未经其书面同意而达成的任何诉讼 不承担任何和解的责任，但如果获得此类同意或对原告作出最终判决，则赔偿方同意以 为由向受赔偿方赔偿任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本 第 5 节的规定向受赔偿方偿还律师费和开支，则赔偿方同意对任何诉讼的任何和解承担责任

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未经其书面同意生效，如果 (i) 此类和解协议是在该赔偿方收到上述请求后超过 30 天达成的，(ii) 该赔偿 方应在达成和解协议前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知，以及 (iii) 该赔偿方不得根据此类请求向受赔偿方偿还款项 在此类结算日期之前。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或 诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，而任何受赔偿方是或可能已经根据本协议寻求赔偿，除非此类和解、妥协或同意 (a) 包括无条件 释放该受赔偿方对作为该诉讼、诉讼标的的的索赔承担所有责任诉讼和 (b) 不包括关于任何受赔偿方 的过失、罪责或未能行事的陈述或承认。

(d) 捐款；责任限制； 非排他性补救措施。如果本第 5 节规定的赔偿无法获得或不足以使上文 (a) 或 (b) 款规定的受赔偿方免受伤害，则每个 赔偿方应按适当的比例 向该受赔偿方因上文 (a) 或 (b) 小节所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应支付的金额缴款反映公司和代理人从发行股票中获得的相对收益，或 (ii) 如果是分配适用法律不允许以适当的 比例反映上文 (i) 条所述的相对收益，同时反映公司和代理人在 导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失。公司和代理人获得的相对收益应被视为与 公司获得的发行净收益（扣除费用前）与代理人从出售股票中获得的佣金总额（扣除费用之前）的比例相同。相对过失应通过 提及 等来确定，包括对重大事实的不真实或涉嫌的不真实陈述，或陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏，是否与公司或代理人提供的信息有关，双方的意图 及其相对知情，获得信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。公司和代理商同意，如果根据本 第 (d) 小节按比例分配或任何其他不考虑本小节 (d) 中提及的公平考虑的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。受赔方 方因本小节 (d) 所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或 针对本小节 (d) 所涉的任何诉讼或索赔进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但代理人无需缴纳超过其根据本协议获得的佣金 的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。

31

6. 保证生存的陈述和协议 交付。无论代理人或其任何控股人、公司或其任何高管、董事或控股人进行任何调查，或代表代理人或其任何控股人、公司或其任何高管、董事或控股人进行任何调查，公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述、保证和协议，包括但不限于本协议第 5 节中包含的代理人和公司的协议， 应继续有效，并且根据本协议，向代理人支付股份，以及由代理人支付股份。

7。本协议的终止。

(a) 公司有权随时自行决定通过发出十 (10) 天的书面通知，终止本协议中与征求购买股份要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，唯一的不同是 (i) 对于通过公司代理进行的任何待售出售，公司的义务，包括对代理人的补偿，在终止后仍将完全有效；(ii) 即使终止，本协议第 3 (g) 节、第 5 节和第 6 节的 条款仍将完全有效。本协议终止后，对于代理人未根据本协议以其他方式出售的任何股票，公司不对代理人 承担任何折扣、佣金或其他补偿的责任

(b) 代理人有权根据下文 的规定至少在十 (10) 天内发出书面通知，终止本协议中与征求购买股票要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但 即使终止，本协议第 3 (g) 节、第 5 节和第 6 节的规定仍将完全有效。

(c) 除非根据本第 7 节提前终止，否则本协议将在 根据本协议规定的条款和条件通过代理人发行和出售所有股份时自动终止，但本协议第 3 (g) 节、第 5 节和第 6 节的规定在终止后仍将完全生效， 仍然有效。

(d) 除非 根据上文第 7 (a)、(b) 或 (c) 节终止或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持全部效力和效力；前提是双方协议的任何此类终止在任何情况下均应被视为规定第 3 (g) 节、第 5 节和 第 6 节仍然完全有效。

(e) 本协议的任何终止应在终止通知中规定的日期 生效；前提是此类终止要等到代理人或公司收到此类通知之日营业结束后才生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何股票出售的结算日期之前，则此类出售应根据本协议第2 (a) (vii) 节的规定结算。

8. 由公司默认。如果公司在任何结算日未能出售和 交付其根据本协议有义务出售的股票数量，则本协议应终止，代理人不承担任何责任，或者，除非第 3 (g) 节另有规定

32

此处，任何非违约方。根据本节采取的任何行动均不得免除公司对此类违约的责任（如果有），公司应 (A) 使代理人免受因公司此类违约而产生或导致的任何损失、索赔或损害，以及 (B) 向代理人支付在没有 违约的情况下本应有权获得的任何佣金。

9. 通告。除非此处另有规定，否则 本协议下的所有通信均应以书面形式进行，如果发送给代理人，则应通过隔夜送达服务发送至 (i) 明尼苏达州明尼阿波利斯市尼科莱特购物中心 800 号美国银行中心派珀·桑德勒公司 55402，收件人：Equity Capital Markets，副本交给明尼苏达州明尼阿波利斯市 800 Nicollet Mall 55402 的 Piper Sandler & Co.，附上 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，纽约州纽约第三大道 919 号 10022，注意： Michael Maline，LegalCapMarkets@psc.comMDMaline@mintz.com；以及 (ii) 位于马萨诸塞州安多弗老河路100号的公司 01810，收件人：总法律顾问，副本（不应算作通知）马萨诸塞州波士顿北大道100号古德温·宝洁律师事务所 02210， 注意：John Mutkoski；或者在每种情况下都寄到被通知人可能以书面形式要求的其他地址。本协议的任何一方均可通过向本协议各方发送 新地址的书面通知来更改此类通知地址。

10. 有权从协议中受益的人。本 协议应确保本协议各方及其各自的继承人和受让人以及第 5 节所述的控股人、高级管理人员和董事的利益并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或 不得解释为根据本协议或其中包含的任何条款向任何其他个人、公司或公司提供任何法律或公平的补救或索赔。此处使用的继承人和受让人一词 不包括从代理人那里购买任何股份的任何购买者，即此类购买者。

11. 缺乏 信托关系。根据律师的建议，公司承认并同意：(a) 聘请代理人只是为了充当与出售股票有关的销售代理，此后公司（包括公司的任何关联公司（包括董事）、股东、债权人、雇员或代理人之间没有信托、咨询 或代理关系，公司代表），一方面， 代理已经或将要就本协议所设想的任何交易创建或将要创建，无论代理人是否就其他事项向公司提供建议或正在就其他事项向公司提供建议，也不管使用定义的代理人 ；(b) 代理人及其任何关联公司（包括董事）、股东、债权人、雇员或代理人，此后，代理代表) 对公司或任何公司代表负有任何责任或义务 ，除非本协议另有规定；(c) 在与代理人进行讨论和公平谈判后，根据本协议执行的任何配售的价格和其他条款以及本协议的条款被公司 及其法律顾问视为可以接受；(d) 公司有能力评估和理解，实际上已经评估、理解和接受根据以下规定执行的任何配售 通知的条款、风险和条件本协议以及本协议所设想的任何其他交易；(e) 公司被告知，代理人和代理代表正在进行各种各样的交易，这些交易可能涉及与公司不同的权益，代理人和代理代表没有义务凭借任何 向公司披露任何此类权益和交易

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信托、咨询或代理关系或其他关系；(f) 公司被告知，代理人就本 协议所设想的任何配售和交易行事，完全是为了代理人的利益，而不是代表公司；(g) 公司和公司代表在法律允许的最大范围内放弃对代理人或任何代理人的任何索赔 代理人代表违反信托义务或涉嫌违反任何配售或任何配售的信托义务本协议所设想的交易，并同意，对于代表公司或任何 公司代表或任何 代表声称违反任何信托义务的人，代理人和代理代表对公司或任何公司代表不承担任何责任 （无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他方面）。

12. 承认美国特别决议 制度.

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼 的约束，则如果本协议及任何此类权益和义务受美国法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议规定的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别 决议制度下的生效范围相同或者是美国的一个州。

(b) 如果任何作为该承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的承销商成为 根据美国特别清算制度提起的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过本协议受美国或州法律管辖 美国特别清算制度下可以行使的此类违约权利美国的。

(c) 如本节所用：

“BHC Act 附属机构其含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义相同，应按照 进行解释；

“受保实体指以下任何一项：(i) 受保的 实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语进行解释；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 该术语的定义和解释为 ，12 C.F.R. § 382.2 (b)；

“默认 右该术语的含义在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义，并应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释；以及

“美国特别决议制度指 (i)《联邦存款保险法》及根据该法颁布的法规 以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。

34

13. 适用法律和陪审团豁免 审判。本协议和本协议所设想的任何交易以及由此产生或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的冲突法原则。公司（代表自己并代表其股东和关联公司）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

14. 向司法管辖区提交等双方特此接受位于纽约市曼哈顿自治市镇的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖 ，处理因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼或诉讼。双方特此 不可撤销和无条件地放弃对确定此类法院任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点的任何异议，并特此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或主张在任何此类法院提起的任何 此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的论坛提起的。

15. 对应方。本协议可以在对应方中签署，每个对应方均应被视为 原件，所有这些协议共同构成同一个文书。对应物可以通过传真或电子传输（包括但不限于 pdf、tif、jpg 或 任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 DocuSign）交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已正式有效交付，在所有目的上均有效且有效。

16. 施工。此处的章节和附录标题仅为方便起见， 不影响其结构。本文提及任何政府当局的任何法律、法规、条例、守则、条例、规则或其他要求，均应视为指不时全部或部分生效的任何政府当局的此类法律、法规、法令、法规、条例、规则或 其他要求，以及根据这些规定颁布的所有规则和条例。本协议构成本协议各方的整个 协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头协议以及所有同期的口头协议、谅解和谈判。除非本协议各方以书面形式同意，否则不得修改或修改本协议 ，除非该条件旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得免除本协议中的任何条件（明示或暗示）。

[签名页面关注]

35

请签署本信函所附副本并将其退还给公司，这样 信将根据其条款成为公司与代理人之间具有约束力的协议。

自第一天起已确认

上面提到的。

PIPER SANDLER & CO.
来自：		//Connor Leahey
		名称：Connor Leahey
		标题：导演

附表 1

配售通知的形式

没有传真也没有语音信箱

来自：		Casa Systems, In
至：		Piper Sandler & Co.
		注意：
		[●]
日期：		[●], 20[●]
主题：		股权分配协议配售通知
先生们：

根据Casa Systems, Inc. （公司）与 Piper Sandler & Co.（代理）签订的股权分配协议中的条款和条件 [●]，2023（协议），公司特此要求代理商出售至 [●]公司普通股 股，面值每股 0.001 美元，最低市场价格为 $[●]每股。销售应从本配售通知发布之日开始，并将持续到 [●] / [所有股票均已出售].

附表 2

通知方

Casa Systems, Inc.

迈克尔·格里克曼

[***]

爱德华·杜金

[***]

Piper Sandler & Co.

尼尔·A·莱利

[***]

康纳·莱希

[***]

康纳·N·安德森

[***]

汤姆·赖特

[***]

Jay A. Hershey

[***]

附表 3

代表形式证书

根据协议第 3 (Q) 节

附表 4

子公司