正如2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

CASA 系统公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		75-3108867
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

老河路 100 号

马萨诸塞州安多弗 01810

(978) 688-6706

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

爱德华·杜金

临时首席执行官兼首席财务官

老河路 100 号

马萨诸塞州安多弗 01810

(978) 688-6706

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

John Mutkoski，Esq.

Kimberly Larie，Esq.

古德温·宝洁律师事务所

北方大道 100 号

马萨诸塞州波士顿 02210

(617) 570-1000

开始向公众进行拟议销售的大概日期：在本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上登记的仅 证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年 证券法第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据一般指示 I.D 或其生效后的修正案，应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下 复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413 (b) 条为注册其他证券或其他类别证券而提交的根据一般指令I.D 提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。（选一个）：

大型加速过滤器		☐		加速过滤器
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册 声明在委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。

解释性说明

本注册声明包含两份招股说明书：

•

一份基本招股说明书，涵盖我们不时发行、发行和出售下列 证券，总额不超过1亿美元，具体取决于市场状况和价格、流动性目标和其他投资考虑；以及

•

一份销售协议招股说明书补充文件，涵盖我们发行、发行和出售根据与 Piper Sandler & Co. 签订的股权分配协议可能根据与 Piper Sandler & Co. 签订的股权分配协议发行和出售的普通股 最高总发行价为1,000万美元、面值每股0.001美元（销售 协议）。

基本招股说明书紧随本解释性说明。除销售协议下的股票外， 我们根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补充文件中规定。根据销售协议发行和出售的证券的具体条款在基本招股说明书之后的销售协议招股说明书补充文件中规定 。根据销售协议招股说明书补充文件可能发行、发行和出售的1,000万美元普通股包含在我们根据基本招股说明书可能发行、发行和出售的1亿美元的 证券中。销售协议终止后，销售协议招股说明书补充文件中包含的1,000万美元中未根据出售 协议出售的任何部分都将根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件在其他发行中出售，如果没有根据销售协议招股说明书补充文件出售任何股票，则我们可以根据基本招股说明书在其他发行中出售全部1亿美元的证券以及相应的招股说明书补充文件。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售 这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 8 月 8 日

招股说明书

$100,000,000

CASA SYSTEMS, INC.

债务证券

普通股

首选 股票

单位

认股证

我们可能会不时通过一次或多次发行 和出售证券，总发行价格不超过1亿美元。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们 将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息 。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供 这些证券。证券可以直接出售给您，也可以通过代理人或通过承销商和交易商出售。如果代理人、承销商或交易商被用来出售 证券，我们将在招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球 精选市场上市，代码为CASA。

投资 这些证券涉及某些风险。有关您 在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素，请参阅任何随附的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何 州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

目录

关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
以引用方式纳入			3
风险因素			4
前瞻性陈述			5
招股说明书摘要			7
所得款项的使用			9
可能发行的证券			10
股本的描述			20
分配计划			33
法律事务			36
专家们			36

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 货架注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据本上架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，首次发行总价不超过 $100,000,000。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们 都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书以及 任何随附的招股说明书补充文件包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，包括有关我们和所发行的证券的重要信息。你应该阅读本招股说明书和 随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书第 2 页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件 或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供了不同、额外或不一致的信息，你不应 依赖这些信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成卖出要约或 要约购买除本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券、出售要约或在 任何情况下要求购买此类证券的要约。你应该假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在 各自的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何证券出售的时间如何。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及我们、我们和我们 的内容统指特拉华州的一家公司Casa Systems, Inc.，以及我们的子公司（如适用）。

1

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.casa-systems.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未在本招股说明书中以引用方式纳入 。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们、我们的合并子公司以及我们发行的证券的更多信息 。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述均不是 的全面，而是参照这些文件进行限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。

2

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以引用方式纳入未来向 美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以 引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条或《交易法》（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）向美国证券交易委员会提交的任何文件 声明并遵循注册声明的有效性，直到根据注册发行的证券语句已终止或 已完成：

•

截至2022年12月31日的财年 10-K表年度报告，于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交；

•

截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告， 于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交，截至2023年6月30日的季度报告于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交；

•

2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书 ，内容涉及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中以引用方式纳入的部分；

•

2023 年 4 月 13 日 、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 9、2023 年 5 月 18、2023 年 6 月 16、2023 年 6 月 21 和 2023 年 7 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们在2017年12月12日提交的 8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

老河路 100 号

安多弗， 马萨诸塞州 01810

(978) 688-6706

3

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅我们向美国证券交易委员会存档的最新 表10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下的风险因素，该报告经随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告修订或补充，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书，以及招股说明书补充文件中确定的任何风险因素。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入 的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。由于某些因素，包括下文提及的风险以及本文以引用方式纳入的文件中描述的风险，实际结果可能与这些前瞻性 陈述中的预期结果存在重大差异。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述。你应该阅读本招股说明书中其他地方讨论的关于此类前瞻性陈述的资格和限制的 解释。

4

前瞻性陈述

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包括经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述 ，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及 其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，你可以用诸如可能、可能、应该、 期望、计划、预期、将、可能、打算、目标、项目、考虑、相信、估计、 预测、潜在或持续或负面等术语或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述 主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险 和不确定性，这可能会导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，受风险因素部分和本招股说明书其他地方描述的许多风险、不确定性和假设 的约束，此类前瞻性陈述是参照本招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险因素” 一节中提到的那些因素 进行全面限定。因为前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，你不应该将这些前瞻性陈述当作 对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键 因素包括：

•

由于供应链延迟、获得关键商品或 技术或影响我们的制造商或其供应商的事件，我们有能力履行客户订单；

•

我们预测技术变化的能力；

•

我们在研发中产生正回报的能力；

•

通信服务提供商或通信服务提供商部署和投资超宽带 网络能力的速度变化；

•

由于销售周期过长以及通信服务提供商资本支出 预算的波动，收入缺乏可预测性；

•

我们未来恢复运营盈利能力的能力；

•

我们的现金资源是否充足，以及对额外融资的需求；

•

我们遵守信贷额度下的所有契约、协议和条件的能力；

•

我们进一步渗透现有客户群并获得新客户的能力；

•

我们的定价政策变更，无论是我们发起的还是竞争的结果；

•

与我们 业务运营和扩张相关的运营成本和资本支出的金额和时间；

•

我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的实际或传闻时机和成功，或者我们行业竞争格局的任何其他变化，包括竞争对手或客户之间的整合；

5

•

我们在国内和国际上成功扩展业务的能力，包括我们 保持收购 NetComm Wireless Limited（NetComm）所实现的协同效应的能力；

•

我们的客户面临的破产或信用困难，这可能会对他们 购买或支付我们的产品和服务或主要供应商的能力产生不利影响，这可能会扰乱我们的供应链；

•

未来的会计声明或我们会计政策的变更；

•

股票薪酬支出；

•

我们的总体有效税率，包括外国收入与美国收入的相对比例、 某些员工股票薪酬交易的金额和时间、递延所得税资产估值的变化以及任何新的立法或监管进展所造成的影响；

•

利率和外币汇率 汇率波动导致我们的开支增加或减少；

•

通货膨胀的影响和中央银行为应对通货膨胀而采取的行动；

•

任何或有负债的成本和可能的结果，以及针对 我们的法律诉讼或诉讼；

•

国内外市场的总体经济状况，包括新的宏观经济衰退 担忧、潜在的经济衰退、银行业的流动性问题或通货膨胀状况；

•

我们获得和维护产品知识产权保护的能力；以及

•

我们对首次公开募股收益的使用。

除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

6

7

8

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书发行的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研发支出、商业支出、资本支出、营运资金、收购公司或企业以及 债务的偿还和再融资。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将保留对净收益分配的广泛酌处权。在使用 净收益之前，我们可以将所得款项投资于计息、投资级证券、存款证或政府证券。当我们发行和出售本招股说明书所涉及的证券时，与 此类发行相关的招股说明书补充文件将阐明我们对出售此类证券所得收益（如果有）的预期用途。

9

可能发行的证券

根据本招股说明书，我们可以发行普通股和优先股（面值为0.001美元）或优先股、各种系列的 债务证券、购买任何此类证券的认股权证，以及由本招股说明书可能单独发行或与其他证券组合发行的由一种或多种其他证券组成的单位，按价格和条件计算，总价值不时高达 至1亿美元在任何发行时确定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据 本招股说明书提供某种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

•

名称或分类；

•

本金总额或总发行价格；

•

成熟;

•

原始发行折扣；

•

利息或股息的支付率和时间；

•

赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款；

•

排名；

•

限制性契约；

•

投票权或其他权利；

•

兑换或兑换价格或汇率，以及 折换、汇率或汇率以及转换或交换时应收证券或其他应收财产的变动或调整的任何规定（如适用）；以及

•

讨论美国联邦所得税的重大注意事项（如果有）。

除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售证券。招股说明书 补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，在本招股说明书所属的注册声明生效时，任何招股说明书 补充文件或自由写作招股说明书都不会提供未在本招股说明书中注册和描述的证券。

以下描述并不完整，可能不包含您在投资我们 可能提供的任何证券之前应考虑的所有信息；它们摘自我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程（经修订）以及 描述中提及的其他文件，所有这些文件都已或将向美国证券交易委员会公开提交（如适用）。查看在哪里可以找到更多信息。

10

债务证券的描述

我们可能会提供优先或次级债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券 统称为债务证券。以下描述总结了债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及下文总结的一般条款 在多大程度上适用于招股说明书补充文件中与该系列有关的任何系列债务证券，以及我们授权交付的任何适用的自由写作招股说明书。

我们可能会根据我们与 高级受托人签订的优先契约，不时发行一个或多个系列的优先债务证券，该契约将在招股说明书补充文件中提名，我们称之为高级受托人。我们可能会根据我们与 次级受托人（我们称之为次级受托人）签订的次级契约，不时以一个或多个系列发行次级债务证券。优先契约和次级契约的形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书构成 部分。高级契约和次级契约一起被称为契约，高级受托人和次级受托人合称为受托人。本招股说明书简要概述了契约中的一些 条款。以下契约实质性条款摘要完全受契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。无论我们在何处提及 个别章节或契约的定义条款，这些章节或定义条款都以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。您应该查看作为 注册声明的证物提交的契约，本招股说明书是其中的一部分，以获取更多信息。

任何契约都不会限制我们可能发行的 债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券的发行额不得超过我们不时批准的本金总额，并且可以以我们 指定的任何货币或货币单位支付，也可以参照指数确定的金额支付。

普通的

优先债务证券将构成我们的无抵押和无次级一般债务，并将与我们的其他 无抵押和无次级债务同等地位。次级债务证券将构成我们的无抵押和次级一般债务，其偿付权将次于我们的优先债务（包括优先债务证券），正如 在次级债务证券的某些条款标题下所述。除非这些子公司明确为此类债务证券提供担保，否则债务证券将在结构上从属于我们 子公司的所有现有和未来债务和其他负债。

债务证券将是我们的无抵押债务。 任何有担保债务或其他有担保债务实际上优先于债务证券，但以为此类债务或其他债务提供担保的资产的价值为限。

适用的招股说明书补充文件和/或自由写作招股说明书将包括 所发行的任何系列债务证券的任何额外或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的标题和类型；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，对于根据次级契约发行的债务证券 ，其次级条款；

•

债务证券的本金总额；

•

我们出售债务证券的价格或价格；

•

债务证券的到期日或到期日以及延长该日期或日期的权利（如果有）；

11

•

债务证券每年的利率（如果有），或 确定此类利率或利率的方法；

•

此类利息的起计日期、应付利息的利息支付日期 或确定此类利息支付日期和相关记录日期的方式；

•

延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

•

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的地点；

•

偿债基金、购买基金或其他类似基金（如果有）的准备金；

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

•

债务证券计价的货币、货币或货币单位，以及可支付债务证券本金和利息（如果有）的货币、 货币或货币单位；

•

债务证券的任何转换或交换特征；

•

债务证券可否及以何种条款抵押；

•

除契约中规定的违约事件或契约以外的违约事件或契约事件；

•

债务证券是以最终形式还是全球形式发行，还是只有在 满足某些条件后才以最终形式发行；

•

债务证券在付款或履约方面是否会得到担保；

•

债务证券的任何特殊税收影响；以及

•

债务证券的任何其他重要条款。

当我们在本节中提及债务证券的本金时，我们也指的是溢价（如果有 的话）。

我们可以在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，不时创建和发行任何此类系列的 更多债务证券，在所有方面（或除了 (1) 支付此类进一步债务证券发行日之前应计的利息或 (2) 此类进一步债务证券发行之日之后的首次利息支付以外的所有方面，均与该系列的债务证券相同）。此类进一步的债务证券可以与该系列的债务证券合并并形成单一系列，其地位、 赎回或其他条款与该系列的债务证券相同。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务 证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，但根据契约的规定，您可能需要支付与任何交换或转让相关的任何税款 或其他应付的政府费用。

债务证券可以按固定利率或浮动利率承担 利息。在发行时低于现行市场利率（原始发行的折扣证券）的无利息或利息的债务证券可以以低于其规定的 本金的折扣出售。 将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于任何此类贴现债务证券或某些按面值发行的被视为以折扣方式发行的债务证券的美国联邦所得税注意事项。

我们可以发行债务证券，其本金在任何本金 还款日应付的本金，或者在任何利息支付日的应付利息金额，将参照一种或多种货币确定

12

汇率、证券或一揽子证券、商品价格或指数。您可能会在任何本金支付日收到本金付款，或者在任何利息 支付日收到的利息，该利息大于或小于该日期本金或利息金额，具体取决于该日期适用货币、证券或一揽子证券、商品或指数的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或一揽子证券、大宗商品或指数以及某些相关税收注意事项的信息 将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先债务证券的某些条款

盟约。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或 限制性契约，包括限制我们或我们的子公司承担、发行、承担或担保任何由我们或我们的子公司财产或股本的留置权担保的债务，或 限制我们或我们的子公司进行出售和回租交易的契约。

合并、合并和出售 资产。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产 基本上全部转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

继承实体（如果有）是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托（优先契约中规定的某些例外情况除外）；

•

继任实体承担我们在优先债务证券和优先契约下的义务；

•

交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件， 仍在继续；以及

•

某些其他条件得到满足。

控制权变更时无法提供保护。除非我们在招股说明书补充文件中就特定 系列优先债务证券另有说明，否则在我们控制权变更或发生高杠杆交易 （无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，优先债务证券将不包含任何可能为优先债务证券持有人提供保护的条款。

违约事件。除非我们在招股说明书 补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是任何系列优先债务证券优先契约下的违约事件：

•

如果违约持续30天（或可能为该系列规定的其他期限），则未能在到期和应付时为该系列的任何优先债务证券支付利息；

•

未能在到期和应付时支付该系列的优先债务证券的本金，无论是在到期时、 在赎回时、通过申报还是以其他方式支付（如果为该系列另有规定，则此类未偿还将在指定期限内持续偿付）；

•

违约履行或违反我们在适用于该系列优先债务证券的 优先契约中的任何契约或协议，但优先契约其他地方专门涉及的违约行为除外，并且在我们收到受托人 或该系列优先债务证券本金总额为25％或以上的持有人的书面通知后，该违约或违约行为将持续90天；

•

某些破产或破产事件，不论是否自愿；以及

13

•

适用的招股说明书补充文件中可能规定的优先债务证券系列中规定的任何其他违约事件。

根据优先契约，我们在任何其他债务（包括任何其他系列债务 证券）下的违约，都不是违约。

如果一系列优先债务证券发生除上述第四个 要点中规定的违约事件以外的违约事件，并且在优先契约下仍在继续，则在每种情况下，受托人或该优先契约下未偿还的优先契约（每个此类系列作为单独类别投票）本金总额不少于25％的持有人通过书面通知我们和如果持有人发出此类通知，则受托人可以，受托人应根据持有人的要求，宣布 此类优先债务证券的本金和应计利息立即到期和应付，一旦申报，该等本金和应计利息应立即到期和应付。

如果上述第四个要点中规定的违约事件发生并且仍在继续，则当时未偿还的每个系列优先债务证券的全部本金和应计 利息应立即到期并应付。

除非招股说明书补充文件中与最初以折扣价发行的一系列优先债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则加速时到期的金额应仅包括优先债务证券的原始发行价格、截至加速之日应计的原始发行 折扣金额和应计利息（如果有）。

在某些条件下，加速声明可能会被撤销和取消，受违约影响的该系列所有优先债务证券的本金总额占多数的持有人可以免除过去的违约，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，在 遵守优先契约各项规定的前提下，一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以通过通知受托人，放弃此类优先债券的现有违约或违约事件及其后果，但此类优先债务证券的本金或利息支付违约或优先契约的条款的违约或条款除外未经每笔此类优先债务持有人的同意 进行修改或修改安全。在任何此类豁免后，此类违约将不复存在，对于优先债券 契约的所有目的，此类优先债务证券的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但此类豁免不得延伸到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以指示 就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或者就此类优先债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律 或优先契约相冲突的指示，这些指示可能涉及受托人承担个人责任，或者受托人本着诚意认定可能不适当地损害该系列优先债务证券持有人的权利，并且可以采取其认为适当的任何其他行动，这些行动与该系列优先债务持有人收到的任何此类指示不一致证券。持有人不得就优先契约或任何 系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列优先债务证券本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面的 请求，要求对此类违约事件寻求补救措施；

•

提出请求的持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿，以弥补任何费用、 责任或开支；

•

受托人在收到申请和 赔偿提议后的 60 天内没有遵守请求；以及

14

•

在这样的60天期限内，该系列优先债务证券本金总额 占多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

但是，这些限制不适用于任何优先债务证券持有人根据此类债务证券的条款获得该优先债务证券本金和 利息的权利，也不适用于在优先债务 证券到期日或之后提起诉讼，要求根据此类债务证券的条款强制执行任何此类付款，未经优先债务 证券的同意，该权利不得受到损害或影响持有人。

高级契约要求我们的某些 高级管理人员在任何未偿还优先债务证券的每年的固定日期或之前，证明他们知道我们遵守优先契约下的所有契约、协议和条件。

满意度与解雇。在以下情况下，我们可以履行和履行对任何系列债务证券持有人的义务：

•

我们在到期和应付时支付或安排支付根据优先契约未偿还的该系列所有优先债务 证券的本金和任何利息；或

•

该系列的所有优先债务证券都已到期应付或将在一 年内到期和应付（或将在一年内被要求赎回），我们将现金和美国政府或美国政府机构债务的组合存入信托基金，这些债务将产生足够的现金，用于在该系列债务证券的不同到期日支付 的利息、本金和任何其他款项。

根据现行的美国联邦所得税法，存款 和我们合法解除的债务证券将被视为我们将您的债务证券换成您在信托存入的现金和债务证券或债券中的份额。在这种情况下，您可以确认所交换的债务 证券的收益或亏损。债务证券的购买者应就此类存放和解除对他们的税收影响，包括美国联邦 所得税法以外的税法的适用性和效力，咨询自己的顾问。

防御。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下关于法律 deasance and deasance 以及契约失责的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律 辩护。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法地免除对任何系列债务证券（称为合法失责）的任何付款或其他义务：

•

为了您和 同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们以信托形式存入现金和美国政府或美国政府机构债务的组合，这些债务证券将产生足够的现金，用于在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

•

现行的美国联邦所得税法或美国国税局的裁决发生了变化，允许我们存入上述存款 ，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有存款而是在到期时自己偿还债务证券时有所不同。根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们从 合法释放的债务证券将被视为我们将您的债务证券换成您在信托存入的现金和债务证券或债券中的份额。在这种情况下，您可以确认所交换的债务证券的损益。

•

我们向受托人提供法律顾问的法律意见，确认上述税法变更或裁决。

如果我们如上所述完成法律辩护，则您必须完全依靠信托存款来偿还 的债务证券。如果出现任何短缺，你不能指望我们偿还款项。

15

抵御盟约。在不修改现行美国联邦税法的情况下，我们可以将 存入与上述相同类型的存款，并从债务证券（称为盟约失效）中的一些契约中解除。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得 以信托形式预留资金和证券来偿还债务证券的保护。为了实现盟约失败，我们必须做以下事情（除其他外）：

•

为了您和 同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入现金和美国政府或美国政府机构债务的组合，这些债务将产生足够的现金，用于在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

•

我们必须向受托人提供法律顾问的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税 税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们未存入存款而是在到期时自己偿还债务证券时有所不同。

如果我们完成了契约抗辩，如果信托 存款出现短缺，你仍然可以向我们偿还债务证券。实际上，如果发生违约事件之一（例如我们的破产），债务证券立即到期并应付，则可能会出现这种缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得 补偿缺口。

修改和豁免。我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充优先契约或优先 债务证券：

•

转让、转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或 多个系列的优先债务证券的担保；

•

证明公司、有限责任公司、合伙企业或信托继承给我们，以及该继承人承担我们在优先契约下的契约、协议和义务，或以其他方式遵守与合并、合并和出售资产有关的契约；

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持经修订的1939年《信托契约法》规定的高级契约 的资格；

•

在我们的契约中添加保护 持有人的新契约、限制、条件或条款，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约行为的发生、发生和持续定为违约事件；

•

纠正优先契约或任何补充契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处，或者 使优先契约或优先债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中对此类系列优先债务证券的描述；

•

为任何系列的优先债务证券提供或增加担保人；

•

在优先契约允许的范围内，确定优先债务证券的形式、形式或条款；

•

证明和规定继任受托人接受高级契约下的任命，或 进行必要的修改，规定或促进由多名受托人管理高级契约中的信托；

•

增加、删除或修改任何系列优先债务证券的授权金额、条款、发行、认证和交付目的 的条件、限制和限制；

•

对任何系列的优先债务证券进行任何更改，前提是该类 系列的未偿还的优先债务证券；或

•

进行任何不会对任何持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响的更改。

16

经受修正或修改影响的所有系列未偿还的 优先债务证券（作为单一类别共同投票）的大多数持有人的同意，可以免除我们对优先契约中有关任何系列优先债务证券的任何条款的遵守情况；但是，前提是每位受影响的持有人必须同意以下任何修改、修改或豁免：

•

延长该系列的任何优先债务证券的最终到期日；

•

减少该系列的任何优先债务证券的本金；

•

降低该系列任何优先债务证券的利率或延长利息支付时间；

•

减少赎回该系列的任何优先债务证券时的应付金额；

•

更改该系列任何优先债务证券的本金或利息的支付货币；

•

减少加速到期时应支付的原始发行折扣证券的本金或破产中可证明的 金额；

•

免除优先债务证券本金或利息支付中未得到纠正的违约（如上所述 撤销加速的情况除外）；

•

修改与豁免过去违约有关的条款，或者修改或损害持有人 在到期日当天或之后获得付款或提起诉讼以强制执行该系列任何优先债务证券的任何付款或转换的权利；

•

修改这些限制中关于修正和修改的任何条款，但提高任何 所需百分比或规定未经受修改影响的该系列每种优先债务证券的持有人同意，不得修改或免除某些其他条款；或

•

降低该系列未偿还优先债务证券的上述百分比，这些证券的持有人必须 同意补充契约，或者修改、修改或免除优先契约的某些条款或违约。

持有人没有必要批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其实质内容， 就足够了。根据本节所述条款对优先契约的修正、补充或豁免生效后，受托人必须向因此受到影响的 持有人发出某些通知，简要描述该修正、补充或豁免。但是，受托人未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类 修正案、补充契约或豁免的有效性。

注册人、股东、高级管理人员、董事不承担任何个人责任。senior 契约规定，根据我们的任何义务、契约或协议，在优先契约或任何补充契约，或任何优先债务证券中，或由于由此所代表的任何债务 的产生，根据任何法律、法规或宪法，对我们的任何注册人、股东、高级管理人员或董事，或其任何前身或继承实体，均不得追索任何过去、现在或将来的任何前身或继承实体提供或通过执行任何 评估或通过任何法律或衡平法程序或否则。每位持有人通过接受优先债务证券，即免除和解除所有此类责任。

关于受托人。优先契约规定，除非在违约事件持续期间，否则受托人 不承担责任，除非履行优先契约中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人将行使根据高级 契约赋予的权利和权力，并在行使违约时将像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎和技巧。

17

优先契约和其中引用 引用的1939年《信托契约法》的条款限制了受托人在成为我们或我们子公司的债权人时根据该契约获得索赔偿付或变现其因任何 此类索赔而获得的某些财产作为担保或其他的权利。允许受托人进行其他交易，前提是如果受托人获得任何相互冲突的权益（定义见《信托契约法》），则必须消除此类冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。存放在受托人或任何付款代理人的用于支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外的 金额的所有资金都将偿还给我们，这些优先债务证券在本金、溢价或利息到期和应付之日起两年内仍无人认领。此后，任何优先债务 证券持有人对此类基金的任何权利只能对我们执行，受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

适用法律。优先契约和优先债务证券将受纽约州内部 法律管辖，并根据纽约州内部 法律进行解释。

次级债务证券的某些条款

除了次级契约和次级债务证券的条款或与特定系列次级债务证券有关的 招股说明书补充文件中描述的其他条款外，次级契约和次级债务证券的条款在所有重大方面与优先契约和高级 债务证券的条款相同。

适用于特定 系列的招股说明书补充文件中可以规定其他或不同的排序居次条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务次于先前全额偿还的所有优先债务 ，如次级契约所定义。在任何适用的宽限期之后，我们不得支付任何优先债务 债务的本金、溢价、利息或任何其他应付款，在任何适用的宽限期之后，我们不得支付次级债务证券的本金或利息（某些偿债基金付款除外）。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何支付或分配后，次级债务证券的本金和利息的支付将以次级契约中规定的范围为准，即 全额支付我们所有优先债务。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券的持有人获得的收益可能低于我们的优先债务 的持有人。排序居次条款并不能防止根据次级契约发生违约事件。

对于该人而言， 一词的优先负债是指根据以下任何一项应付的本金、溢价（如果有）、利息和任何其他款项，无论是在次级 契约签订之日还是在该人未来承担的款项：

•

该人因借款而产生的所有债务；

•

该人的所有债务由该 人以金钱出售的票据、债券、债券或其他证券为证；

•

根据 普遍接受的会计原则，在该人账簿上资本化的所有租赁债务；

•

上文前两点所述他人的所有债务以及上文第三个要点所述的该人以任何方式承担或担保或由该人通过购买协议实际担保的所有租赁义务 ，无论该协议是或有协议还是其他协议；以及

18

•

上述第一、第二或第四点 要点中描述的所有债务的续期、延期或退款，以及上述第三或第四要点中描述的所有租约续订或延期；

除非 就任何特定的债务、续期、延期或退款而言，创建或证明该债务的文书或与之相关的假设或担保明确规定，此类债务、续期、延期或退款在偿付权上不优于次级债务证券。就次级债务契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

19

股本的描述

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此并不能完整描述我们的股本。 本描述基于我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款，并以引用方式进行限定。 你应该阅读我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程，在每种情况下，都经过修订和补充，这些章程是作为注册声明 的证物提交的，本招股说明书是其中的一部分，以了解对你很重要的条款。

我们的法定股本包括5亿股普通股和500万股优先股。我们的普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的。截至2023年6月30日，我们已发行97,012,816股普通股。

普通股

投票 权利。我们的普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项每持有一股表决权，并且没有累积投票权。除股东在有法定人数出席的任何会议上选举董事以外 以外的任何事项均应由拥有多数表决权的股票持有人投票决定 出席会议或代表的所有股票持有人对该问题投赞成票或反对票，除非法律要求另行投票，否则我们的修正案除外以及重述的公司注册证书或我们修订和重述的 章程。我们的股东对董事的选举应由有权对选举进行投票的股东的多数票决定。

分红。普通股持有人有权按比例获得我们 董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权。

清算、解散和清盘。如果我们进行清算或解散，普通股持有人有权 在偿还所有债务和其他负债后按比例获得可供分配给股东的净资产，但须遵守任何未偿还优先股的优先权。

其他权利。普通股持有人没有抢占权、认购权、赎回权或转换权，也没有适用于我们普通股的沉没 基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们 未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的约束，也可能受到不利影响。

所有已发行股票均已全额支付 且不可评估。当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股票将全额支付且不可评估，并且不具有 或受任何优先权或类似权利的约束。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CASA。

已授权但未发行的股票

已获授权但未发行的普通股可在未来发行，无需股东批准，但须受《纳斯达克上市规则》规定的任何限制。这些额外股份可用于各种企业融资 交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未预留的普通股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、 合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或阻碍这种企图。

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过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是美国股票转让与信托有限责任公司。过户代理和 注册商的地址是纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号，11219，其电话号码是 (781) 921-8300。

优先股

截至2023年6月30日，我们的优先股中没有 股已发行。任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述。任何系列优先股的条款可能与下述 的条款不同。下文所述的优先股的某些条款以及任何适用的招股说明书补充文件中不完整。

我们有权发行空白支票优先股，经董事会 授权，该优先股可以分一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定该系列的名称、该系列的授权股票数量、股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算偏好 以及适用于每个系列优先股的任何其他权利、权力、优先权和限制。我们的优先股的授权股无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则 要求采取此类行动。如果发行优先股不需要股东的批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东批准 。

根据该系列的条款，我们的一系列优先股可能会阻碍 合并、要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对股东最大利益的判断做出发行此类股票的任何决定。通过采取这种行动，我们的董事可以发行优先股 ，其条款可能会阻碍收购尝试，通过这些收购方可以改变我们董事会组成，包括我们的某些或大多数股东可能认为符合他们最大利益的要约或其他交易，或者股东的股票可能比当时的股票市场价格更高。

除非与特定系列 优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股的条款如下所述。您应该阅读与按特定条款发行的特定优先股系列相关的招股说明书补充文件，包括：

•

优先股的名称和每股申报价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先权金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或计算股息的方法、支付股息的日期、 股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积股息的日期；

•

任何赎回或偿还基金条款；

•

如果不是美国货币，则为优先股计价和/或将要或可能支付款项的一种或多种货币，包括以 表示的复合货币；

•

任何转换条款；

•

优先股的任何特殊税收影响；以及

•

优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

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优先股发行后将全额支付，不可评估。除非 招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的优先股在各个方面的股息和清算权将与其他系列优先股的排名相等。每个系列优先股的股份持有人的权利将从属于我们的普通债权人的权利。

等级。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股 在我们清算、解散或清算事务时的股息权和权利方面，将排名为：

•

在 股息权或我们清算、解散或清盘事务后的权利方面，优先于我们的普通股以及所有排名低于该优先股的股票证券；

•

与我们发行的所有股票证券持平，其条款特别规定，此类股权 证券在我们清算、解散或清算事务时的股息权或权利方面与优先股持平；以及

•

次于我们发行的所有股权证券，其条款特别规定，此类股票证券 在我们清算、解散或清盘事务时在股息权或权利方面优先于优先股。

股权证券一词不包括可转换债务证券。

分红。当我们的 董事会宣布时，每个系列优先股的持有人将有权按招股说明书补充文件中描述的该利率和日期获得现金分红。不同系列的优先股可能有权按不同的利率或不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，也可以是两者兼而有之。根据适用的招股说明书补充文件中的规定，股息将在董事会确定的记录日期支付给登记在册的持有人。

如适用的招股说明书补充文件所述，任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。如果我们的 董事会没有宣布在任何系列的非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有人将无权获得该股息 支付日的股息，无论该系列的股息是否宣布在未来的任何股息支付日支付，我们都没有义务支付该期间的应计股息。任何系列累积优先股的股息将从我们首次发行该系列股票之日或适用的招股说明书补充文件中规定的其他日期起累计。

除非已支付全额股息或拨出用于支付优先股的全额股息，否则不得申报或支付 股息，也不得拨出资金来支付任何平价证券的任何股息。如果未支付全额股息，优先股 将按比例与平价证券分享股息。

除非已支付或申报在申报或付款之日或之前终止的所有股息期的全额股息，并拨出足以支付支付任何次级证券的 股息的款项，否则不得申报或支付任何次级证券的股息，也不得拨出资金来支付 股息。

清算偏好。在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘后， 那么，在我们向任何普通股或任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或付款之前，在我们的事务清算、解散或清盘 时分配资产时，每个系列优先股的持有人应有权从合法分配给股东的资产中获得，按清算金额进行分配招股说明书补充文件 中规定的每股优先权，以及其中的任何应计和未付股息。此类股息将不包括先前分红期未付的非累积股息的任何累积。除非招股说明书 补充文件中另有规定，否则在付款

22

其清算分配的全部金额，优先股的持有人将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。在任何此类自愿或非自愿清算、 解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额，以及我们所有其他类别或系列的股本 的相应应付金额 在资产分配中排名与优先股持平，则优先股的持有人及所有其他此类类 或一系列的资本存量将按原本有权获得的全部清算分配的比例在任何此类资产分配中按比例分配。

在进行任何此类清算、解散或清盘后，如果我们已向优先股的所有持有人进行了全额清算分配， 我们将根据优先股以下的任何其他类别或系列股本的持有人分配剩余资产，在每种情况下，根据他们各自的 股票数量。出于此类目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产或资产，均不被视为我们事务的清算、解散或清盘。

兑换。如果适用的招股说明书补充文件中有规定， 优先股将根据招股说明书补充文件中规定的条款、时间和赎回价格，全部或部分强制赎回或赎回。

与一系列需要强制赎回的优先股有关的招股说明书补充文件将规定从指定日期之后开始的每年我们应赎回的 优先股的股票数量，每股赎回价格待定，金额等于截至赎回之日的所有应计和未付股息。 除非股票有累积股息，否则此类应计股息将不包括之前分红期未付股息的任何累积。我们可以按照 适用的招股说明书补充文件中的规定以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列优先股的赎回价格只能从发行我们股本的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果我们没有发行任何此类股本 ，或者任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格，则该优先股应自动强制转换为我们的 适用股票根据适用条款中规定的转换条款的股本招股说明书补充文件。

尽管有上述规定，我们不会赎回系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累积股息，则我们已申报并支付或同时申报、支付或预留资金，以支付过去所有股息期和当时的股息期内优先股的全部累积股息；或

•

如果该系列的优先股没有累积股息，我们已经申报并支付或 同时申报、支付或预留资金，以支付当时的股息期的全额股息。

此外，我们不会 收购系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累积股息，则我们已申报并支付或同时申报、支付或预留资金，以支付该系列优先股过去所有股息期和当时的股息期内所有已发行优先股的全部累积股息；或

•

如果该系列优先股没有累积股息，我们已经申报并支付或 同时申报、支付或预留资金，以支付该系列优先股在当时的股息期内全额分红。

23

但是，我们可以随时根据以相同条件向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列的优先股 (1)，或者 (2) 在股息和清算时转换为或交换排名低于 等系列优先股的股票。

如果要赎回的任何系列优先股的已发行股份少于 的所有已发行股份，我们将根据持有此类股票的数量或该持有人要求赎回的股票数量或我们确定的任何其他公平 方式，按比例确定此类股票的登记持有人可以按比例赎回的股票数量。此类决定将反映为避免赎回部分股份而进行的调整。

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们将在赎回日期前至少 30 天但不超过 60 天将赎回通知邮寄给每位登记在册的优先股持有人，以便在我们的股票转让 账簿上显示的地址兑换。每份通知均应注明：

•

兑换日期；

•

要赎回的股票数量和优先股系列；

•

赎回价格；

•

为支付 赎回价格而交出此类优先股证书的地点；

•

待赎回股份的股息将在该赎回日停止累积；

•

持有人对此类股份的转换权（如果有）终止的日期；以及

•

如果要赎回的股份少于任何系列的所有股份 ，则向每位此类持有人赎回的股份的具体数量。

如果已发出赎回通知，并且我们已在 信托中为任何需要赎回的股票的持有人预留了赎回所需的资金，则从赎回之日起，此类股票的股息将停止累积，此类股票持有人的所有权利都将终止， 获得赎回价格的权利除外。

投票权。除非法律要求或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股持有人将没有任何投票权。

除非任何系列优先股的条款另有规定， 对我们重报的公司注册证书进行任何修改无需优先股或任何系列优先股持有人的同意或投票，以增加优先股的授权股份数量或任何系列的授权股份数量（但不低于优先股的授权股份数量或这样的 系列，视情况而定，那么非常出色）。

转换权。任何系列 优先股可转换为我们的普通股的条款和条件（如果有）将在与之相关的适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款将包括优先股可转换为的普通股数量、 转换价格、利率或计算方式、转换期、关于转换是由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整 转换价格的事件以及赎回时影响转换的规定。

过户代理人和注册商。优先股的过户 代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

24

普通股注册权

根据截至2010年4月26日的某些注册权协议或2010年注册权 协议的条款，在我们首次公开募股七周年之前，或者在没有可注册的 证券流通之前，我们的某些股东有权根据《证券法》获得股票注册的权利。我们将这些股份统称为可注册证券。

要求注册权。 截至2023年8月4日，我们总共33,874,480股普通股的四名持有人有权申请注册权。根据2010年注册权协议的条款，在 任何持有人提出书面要求时，我们将要求我们登记该持有人持有的有资格注册的证券的至少20％，或者较低的百分比，使总发行价至少为500万美元，我们需要提交 注册声明，并做出商业上合理的努力将这些股票的全部或部分进行公开转售。根据 注册权协议的这一规定，我们只需要为每位持有人进行两次注册。

简表注册权。根据2010年的注册权协议，如果我们 有资格在S-3表格上提交注册声明，则在一个或多个持有人书面要求以至少500万美元的总价出售可注册证券时，我们将被要求尽最大努力对此类股票进行注册。根据 2010 年注册权协议的这一规定，我们在任何十二个月内完成的注册都不超过两次。在 S-3 表格上注册 此类股票的权利还受其他特定条件和限制的约束。

Piggyback 注册权。根据2010年的注册权协议，如果我们为 自己的账户或其他证券持有人的账户注册任何证券，截至2023年8月4日，我们33,874,480股普通股的持有人有权将其股份纳入注册。除了 注册权协议中包含的某些例外情况外，我们和承销商可能会将承销发行中包含的股票数量限制在管理承销商认为不会危及发行成功的股票数量以内。

赔偿。我们的 2010 年注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据这些条款，如果注册声明中存在重大错误陈述或遗漏，我们 有义务向可注册证券的持有人提供赔偿，他们有义务就归因于他们的重大错误陈述或遗漏 向我们提供赔偿。

注册权到期。根据2010年注册权协议 授予的即期注册权和简短形式注册权将在我们完成首次公开募股七周年之际终止，或者在此次发行之后没有可注册证券未偿还时终止。

交易所协议和超级优先信贷协议

2023 年 6 月 15 日，我们与其贷款方或参与的贷款机构签订了某些交易协议或交换协议，约占未偿定期贷款债务的 98%

25

根据我们当时存在的信贷额度和北卡罗来纳州摩根大通银行。根据交易协议，我们购买并承担了 未偿定期贷款债务或已购买贷款中每位参与贷款机构的 100%，以换取除其他外：

•

该参与贷款机构从我们那里获得定期贷款，其本金总额等于该参与贷款机构购买的此类贷款本金的100％，或超级优先定期贷款，再加上下述截止日期预付款生效后其金额的3.0％原始发行折扣，该折扣以 种类支付，并添加到超级优先定期贷款的未偿还本金中。

•

根据交易协议和认股权证协议的条款和条件，我们向参与贷款人（或其各自的关联公司或指定人）发行参与贷款人认股权证（定义见下文），或预留发行参与贷款人认股权证（定义见下文）。

•

截至2023年6月15日，我们、作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行、作为抵押代理人的特拉华信托公司和参与的贷款机构，或优先信贷协议，我们预付的超级优先定期贷款，本金总额等于4000万美元 。

认股权证协议

2023年6月15日，我们作为认股权证代理人与美国股票转让和信托公司有限责任公司签订了认股权证协议。根据其中规定的条款 和条件，每个参与贷款人（或其关联公司或指定人）已收到（或有权收到）认股权证或参与贷款人认股权证，行使价为每股普通股0.01美元，按比例计算，根据该参与贷款人持有的超级优先定期贷款的金额。根据认股权证协议发行或可发行的参与贷款人认股权证分为三部分：第一批， 占截至超级优先信贷协议结束或截止日期已发行和流通的普通股的10％，可在参与贷款人认股权证发行后立即行使； 第二批共占我们已发行和流通的普通股的5％ 截至截止日期，2024年1月1日的背心，前提是截至该日，超级优先定期贷款仍未偿还； 第三批将于2025年1月1日归属，前提是超级优先定期贷款在该日仍未偿还，前提是截至截止日期已发行和未偿还的普通股的4.99％。 合计中，参与贷款人的认股权证可以行使我们普通股的19,373,234股，占截至截止日期已发行和流通的普通股的19.99％。

认股权证股份登记权

在根据交易协议重组我们的信贷额度和发行参与贷款人认股权证方面，我们与获得参与贷款人认股权证或获得参与贷款人认股权证权利的参与贷款人签订了截至2023年6月15日的注册权协议或2023年注册权协议。根据2023年注册权协议的条款，此类参与的 贷款机构有权获得在行使《证券法》规定的参与贷款人认股权证时可发行的股票的注册权利。就本描述而言，我们将这些股票 统称为认股权证。参与贷款人一词包括参与贷款人认股权证的后续持有人的任何允许受让人、受让人或参与贷款人的指定人、 注册权协议下的任何可注册证券或此类参与贷款人认股权证或可注册证券的任何权利。

需求注册 权限。

截至2023年8月4日，持有总计2,522,201股认股权证 的一家参与贷款机构有权要求注册权。在紧接下来的 30 天内

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任何参与贷款人的书面要求，我们必须对我们先前提交的有效转售登记声明未涵盖的任何认股权证进行登记。此外， 某些参与贷款机构有权在选择时获得参与贷款人认股权证，我们称之为春季认股权证。截至2023年8月4日，向三家参与贷款机构发行的springing 认股权证基础的4,943,060股权证尚未发行。根据2023年注册权协议的条款，在任何参与贷款机构的书面请求下，我们将被要求在收到该参与贷款机构关于他们已行使签发临时认股权证权利的通知后的30天内对此类新兴认股权证所依据的全部或 部分认股权证进行登记，但是，前提是 (a) 我们 提交的注册声明不超过九份对于春季认股权证所依据的权证股份，(b) 我们不是有义务在任何日历年内提交超过三份此类注册声明， (c) 我们没有义务提交注册声明，注册总额少于50,000股认股权证；(d) 每家作为参与贷款机构的机构贷款机构（包括所有可能也是参与贷款机构的此类贷款机构关联基金 ）在任何日历年内不得提出超过一次的认股权证注册要求。此外，在任何参与贷款机构提出书面要求后的30天内， 我们必须对我们先前提交的有效转售登记声明未涵盖的任何认股权证进行登记。

Piggyback 注册权。

根据2023年注册权协议，如果我们为自己的账户或其他 证券持有人的账户注册任何证券，截至2023年8月4日，持有总共7,465,261股认股权证股份的认股权证或春期认股权证的参与贷款机构有权将其股份纳入注册，但是， 管理承销商可以限制此类承销发行中包含的认股权证的数量管理承销商建议我们的股票数量不会危及本次发行的成功，并进一步规定，除非为我们自己的账户注册的所有证券以及根据2010年注册权协议行使 piggyback 权利而注册的任何可注册证券均已包含在该注册声明中，否则不得允许 参与贷款机构将认股权证股份纳入此类注册声明。

特拉华州法律和我们 章程和章程的反收购效力

特拉华州法律。我们受 特拉华州通用公司法（DGCL）第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利害关系股东之日起的三年 内与任何感兴趣的股东进行业务合并，除非该利益股东在我们的董事会批准下获得这种地位，或者业务合并以规定的方式获得批准。 业务合并除其他外，包括涉及我们和利益股东的合并或合并，以及出售我们10％以上的资产。通常，利害关系股东是指实益拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的任何 实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权 指示我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、 转换权、赎回特权和清算偏好。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利的目的优先考虑是消除与股东对特定发行进行投票相关的 延迟。优先股的发行虽然为可能的收购、未来的融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使 第三方更难收购，或者可能阻碍第三方寻求收购我们大部分已发行有表决权的股票。

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董事会错开；罢免董事。我们修订和重述的 公司注册证书以及我们修订和重述的章程将我们的董事会分为三类，任期错开为三年。此外，董事的免职只能出于正当理由，并且只能通过 所有股东在董事选举中获得的至少 75% 选票的持有人投赞成票。董事会的任何空缺，包括因董事会 扩大而产生的空缺，只能通过当时在任的董事的多数投票来填补。董事会的分类以及对罢免董事和填补空缺的限制可能会使第三方 更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

绝大多数投票。DGCL一般规定，修改公司注册证书或章程需要获得有权就任何事项进行表决的大多数股票 的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比。我们修订后的 和重述的章程可以通过董事会多数票或所有股东 在董事选举中获得至少 75% 选票的持有人投赞成票来修改或废除。此外，修改、废除或通过任何与上述公司注册证书任何条款不一致的条款 ，必须获得我们所有股东在董事选举中有权投的至少 75% 选票的持有人投赞成票。

股东行动； 股东特别会议；股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的公司注册证书规定，要求或允许我们的股东采取的任何行动都必须在 正式召集的此类股东年度或特别会议上生效，不得经此类股东书面同意生效。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，否则我们的股东特别会议只能由董事会召开。此外，我们修订和重述的章程规定了向年度股东大会提交股东提案的提前通知程序，包括提名候选人参选 董事会。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或在会议记录日期 的记录在案的股东的指示下提交的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当的形式向我们的股东秘书发出书面通知，打算在会议之前提起此类业务。这些条款可能会产生 的效果，那就是将我们大多数已发行有表决权证券持有人青睐的行动推迟到下次股东大会的股东大会。这些条款还可能阻碍第三方对我们的 普通股提出要约，因为即使该第三方收购了我们已发行的大部分有表决权的股票，它也只能在正式召开的股东大会 上而不是书面同意的情况下以股东的身份采取行动，例如选举新董事或批准合并。

独家论坛精选。我们修订和重述的公司注册证书规定， 除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内，成为 (1) 代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼 的唯一和专属论坛，(2) 任何声称任何董事、高级管理人员违反信托义务的诉讼或我们公司的其他员工或股东向我们或我们的股东提出，(3) 根据以下规定提出索赔的任何诉讼 DGCL的任何条款或DGCL赋予大法官法院管辖权的任何条款，或 (4) 任何主张受内政原则管辖的主张的诉讼。该诉讼地选择条款不适用于根据《交易法》提起的 诉讼。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则 美利坚合众国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。尽管我们修订和重述的 公司注册证书包含上述法院选择条款，但法院是否会执行该条款或得出该条款适用于特定的索赔或诉讼的结论尚不确定。

28

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书下可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。以下 以及我们可能在适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的单位的实质性条款和条款。虽然下面总结的条款将 通常适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位 的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，该单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间 单独持有或转让。

任何适用的招股说明书补充文件都将描述：

•

单位和构成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否以及在哪些 情况下可以单独持有或转让；

•

与单位或 构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大条款；

•

这些单位的任何特殊税收影响；以及

•

管理单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。

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认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买普通股、优先股或债务证券。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证，也可以与一份或 更多认股权证、普通股、优先股或债务证券一起发行认股权证，或以单位形式发行这些证券的任意组合。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则随附的 招股说明书补充文件将具体说明在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何 认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的发行价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者， 如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，但是， 无论如何，单位中包含的逮捕令的形式将与该单位中包含的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、 过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何 证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、总本金额、货币和条款；

•

发行认股权证的优先股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量 ；

•

如果适用，作为单位一部分发行的任何认股权证以及相关债务 证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如果适用）；

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股的数量以及可以购买这些股票的价格 ；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款以及关于变更或调整 认股权证行使价的其他条款（如果有）；

•

任何赎回或看涨条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所或 行使认股权证有关的条款、程序和限制。

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证券形式

每种债务证券、单位和认股权证将由以最终形式向特定投资者发行的证书代表，或者由代表整个证券发行的一种 或多份全球证券代表。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终的 证券将您或您的被提名人指定为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券 实际交付给受托人、注册服务商、付款代理人或其他代理人（如适用）。全球证券将存管机构或其被提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、单位或认股权证的所有者。存管机构维护一个 计算机化系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表开设的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，如下文所述。

环球证券

我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务 证券、单位和认股权证，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存管人或其被提名人，并以该存管人或 被提名人的名义注册。在这种情况下，一种或多种全球证券将以面值或总面额等于全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分发行。除非将 全部兑换成最终注册形式的证券，否则除非全球证券的存管人、存管人的被提名人或 存管人的任何继任者或这些被提名人之间进行整体转让，否则全球证券不得全部转让。

如果下文没有说明，则与 由全球证券代表的任何证券有关的存管安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

全球证券实益权益的所有权将仅限于在存管机构 拥有账户的被称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。全球证券发行后，存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将参与者各自的本金或面值 存入参与者账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。全球 证券的实益权益的所有权将显示在存管机构保存的关于参与者利益的记录上，所有权权益的转让将仅通过存管机构保存的记录进行，而参与者记录中则显示通过参与者持有的 个人的权益。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券实惠 权益的能力。

只要存管人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，该存管人 或其被提名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外， 全球证券实益权益所有者无权以自己的名义注册全球证券所代表的证券，不会收到或有权收到 最终形式的证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证协议下证券的所有者或持有人。因此，每个拥有 全球证券实益权益的人都必须依赖该全球证券的存管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，行使持有人 在适用的契约、认股权证协议或单位协议下的任何权利。我们理解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权协议或单位协议有权采取或采取的任何 行动，

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全球证券的存管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人 采取或采取该行动，或者按照通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及就认股权证或单位向持有人支付的任何款项， 以存管人或其被提名人的名义注册的全球证券为代表，将支付给作为全球证券的注册所有者的存托人或其被提名人（视情况而定）。我们任何人，或我们的任何受托人、认股权证代理人、单位 代理人或其他代理人，或任何受托人、认股权证代理人、单位代理人的任何代理人，均不对与全球 证券的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面承担任何责任或义务，也不得维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的 存管机构在收到向持有该注册全球证券的本金、溢价、利息或其他分配的标的证券或其他财产的持有人支付的任何款项后， 将立即向参与者账户存入与其各自在该全球证券中的实益权益成比例的款项，如存托机构记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的实益 权益所有者的付款将受客户长期指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以街道名称注册的证券一样，将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的存管机构随时不愿或无法继续担任存管机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，而我们没有在90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存管机构，我们 将以最终形式发行证券，以换取存管机构持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以存管人 提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人收到的参与者关于保管人持有的全球证券实益权益所有权的指示为依据。

32

分配计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；

•

直接发送给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

根据《证券法》第415条的定义，我们还可以在市场发行中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发行可以在固定价格以外的交易中进入此类证券的现有交易市场，任一是：

•

在纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所或报价或 交易服务上或通过该等证券在出售时可上市、报价或交易的设施上市、报价或交易；和/或

•

向或通过纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所或 报价或交易服务以外的做市商。

此外，我们可能以股息或分配的形式发行证券，或以向现有证券持有人发行 的认购权。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何这些方法或其他方法发行我们的证券。

我们可能会直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书 补充文件中，我们将列举任何根据《证券法》可能被视为承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其 任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定的承诺基础上行事。

在一笔或多笔交易中 证券的分配可能会不时受到影响：

•

以固定价格或价格计算，价格可能会不时更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款， 包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给 代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或重新允许或支付给 经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

33

如果使用任何承销商或代理人出售 本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售本 招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人的身份向交易商出售此类证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议 。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请 经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

根据再营销公司、代理商、承销商、经销商和其他人可能与我们签订的协议， 有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是 的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他 个人根据延迟交割合同向我们征求购买证券的报价，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割。每份合约的金额将不少于 ，根据此类合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额。获得授权后，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同 将不受任何条件的约束，但以下情况除外：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给作为委托人的承销商， 承销商应购买此类证券，而不是因为延迟交割而出售。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司和关联公司可能是我们或我们各自一家或多家关联公司的客户，与之有借款 关系，与之进行其他交易，和/或在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式 影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能超额配股，为他们的 自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在 通过承销商集团发行任何证券时，如果承销商或交易商在稳定交易或其他交易中回购 之前在弥补辛迪加空头头寸的交易中分发了证券，则承销集团可以收回允许承销商或交易商分配发行证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。 任何此类承销商都无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

34

根据《交易法》第15c6-1条， 二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日期后的两个预定工作日 。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期交易证券， 将要求您做出其他结算安排，因为您的证券最初预计将在证券交易日期后的两个预定工作日内结算，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在 国家证券交易所上市，也可能不在 国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金或 代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件进行任何发行所得收益的8％。

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法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书交付的证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP转让。

专家们

Casa Systems, Inc.截至2022年12月31日的年度报告（10-K表）中公布的Casa Systems, Inc.的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的Casa Systems, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 LLP 审计，如其报告所述（其中包含一个解释性段落，描述了引起人们严重怀疑的情况）公司继续作为持续经营企业的能力，如 中所述合并财务报表附注1），其中除其他外，得出的结论是，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（2013年框架）发布的内部 controlIntegrated Framework，Casa Systems, Inc. 截至2022年12月31日，没有对财务报告保持有效的内部控制，这是因为其中描述的重大弱点的影响，并以 引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告以引用方式纳入的。

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CASA 系统公司

$100,000,000

债务 证券

普通股

优先股

单位

认股证

招股说明书

, 2023

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会 更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股说明书补充文件不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求 要约购买这些证券。

待完成，日期为 2023 年 8 月 8 日

招股说明书补充文件

CASA SYSTEMS, INC.

高达 1,000,000 美元

普通股

我们已于2023年8月8日与派珀·桑德勒公司或派珀·桑德勒签订了股权 分销协议或销售协议，内容涉及本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书提供的面值为每股0.001美元的普通股或普通股的出售。根据出售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以通过作为我们的代理人的派珀·桑德勒不时发行和出售总发行价不超过1,000万美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CASA。 2023年8月4日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股的收盘价为每股1.06美元。

截至2023年8月4日，非关联公司持有的已发行普通股或公开上市的总市值为3,370万美元，这是根据非关联公司以每股1.06美元（该日普通股的收盘价）持有的31,827,058股已发行普通股计算得出的。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7500万美元，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书补充文件出售价值超过非关联公司在任何12个月内持有的普通股总市值三分之一的 股票。在本招股说明书补充文件发布之前（包括 ）的12个日历月中，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令出售任何证券。

根据联邦证券法的定义，我们是一家规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件和未来申报中某些减少的上市公司 报告要求。参见招股说明书补充摘要成为一家小型申报公司的影响。

配售通知送达后，根据我们在该通知中的指示以及销售协议的条款和条件，派珀·桑德勒可以 根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以法律允许的任何方式出售我们的普通股，这些方法被视为根据经修订的1933年《证券法》颁布的第415 (a) (4) 条或《证券法》，包括销售直接在纳斯达克全球精选市场（我们普通股的现有交易市场）上或通过纳斯达克全球精选市场进行。Piper Sandler 无需出售任何特定金额，但将根据其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力，担任我们的销售代理 。没有任何通过托管、信托或类似安排收取资金的安排。

派珀·桑德勒将有权按销售协议出售的每股总销售价格的3.0％的佣金率获得补偿。有关向 Piper Sandler 支付的补偿的更多信息，请参阅第 S-19 页开头的分配计划 。在代表我们出售我们的普通股时，派珀·桑德勒 将被视为《证券法》所指的承销商，对派珀·桑德勒的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向 Piper Sandler 提供赔偿和缴款。

投资我们的证券 涉及风险。有关在投资我们的普通股之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书补充文件第S-8页和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或 不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

派珀·桑德勒

本招股说明书补充文件的 日期为2023年。

目录

关于这份招股说明书			S-1
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-3
招股说明书补充摘要			S-5
风险因素			S-8
所得款项的使用			S-11
稀释			S-12
股息政策			S-14
非美国联邦所得税的重大注意事项 持有者			S-15
分配计划			S-19
法律事务			S-20
专家们			S-20
在这里你可以找到更多信息			S-20
以引用方式纳入某些信息			S-21

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是我们向证券和 交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格上架注册声明的一部分。根据上架注册程序，我们可能会发行总发行价不超过1亿美元的普通股。根据本招股说明书补充文件，我们可能会不时出售总发行价不超过1,000万美元的 普通股股票，价格和条件由发行时的市场状况决定。根据本招股说明书 补充文件可能出售的1,000万美元普通股包含在根据注册声明可能出售的1亿美元普通股中。

本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书与我们的普通股的发行有关。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “以引用方式纳入某些信息” 标题下以引用方式纳入的 信息。这些文件包含您在做出 投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们发行的普通股 的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息以及此处或其中以引用方式纳入的文件。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。 通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书补充文件发布之日之前以引用方式纳入的任何文件中包含的信息 之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何 陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入的文件随附的招股说明书/声明在文档中 日期较晚会修改或取代先前的语句。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们还注意到，我们在任何协议中作为 以引用方式纳入此处或随附招股说明书中的任何文件的附录中作出的陈述、保证和契约仅是为了该协议各方的利益，在某些情况下，包括在此类协议的各方之间分配风险，不应将其视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约，因为 准确地代表了我们的现状。

您应仅依赖本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，派珀·桑德勒也没有授权任何人提供除了 以外的任何信息，这些信息包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们推荐给你的任何免费书面招股说明书中以引用方式纳入或以引用方式纳入的信息。我们和 Piper Sandler 对他人可能向你提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们没有，派珀·桑德勒也没有，要约出售本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书在任何司法管辖区向其提出此类要约或向其招股要约的任何人提出出售或征求购买要约的要约，也没有。本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书、此处或其中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权在本申报中使用的任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在 这些文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书可能发生了变化。阅读并考虑所有信息对您来说很重要

S-1

包含在本招股说明书补充文件中、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们在做出投资决策之前可能授权在本次发行中使用的全部免费书面招股说明书 。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售和寻求购买普通股的报价。 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和 所附招股说明书的美国境外人士必须向自己通报普通股的发行以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之有关的任何限制。本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中任何人在任何司法管辖区提出的出售要约或购买要约的邀请，也不得用于该人提出此类要约或招股说明书所提供的任何证券。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所有提及我们、我们、Casa、公司及类似名称的 均指特拉华州 公司Casa Systems, Inc. 及其合并子公司。

S-2

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包括经修订的1933年《证券法》第27A条 或《证券法》和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括关于我们 未来经营业绩和财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要的 因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，你可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如可能、将、应该、期望、 打算、计划、预期、可能、打算、目标、项目、寻求、考虑、相信、估计、 努力、预测、潜在或持续或否定这些术语或其他类似表达方式。本招股说明书中的前瞻性陈述只是预测。我们这些 前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。因此，这些陈述涉及 估计值、假设、风险和不确定性，这可能会导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，存在多种风险， 风险因素部分和本招股说明书其他地方描述的不确定性和假设以及此类前瞻性陈述是参照本招股说明书中讨论的因素， ，特别是 “风险因素” 一节中提到的因素。由于前瞻性陈述本质上存在风险和不确定性，其中一些无法预测或量化，你不应该依赖这些 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中的预测存在重大差异。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前获得的信息 。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、 业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的陈述：

•

由于供应链延迟、 获得影响制造商或其供应商的关键商品或技术或事件，我们能够及时或完全履行客户的订单；

•

我们预测技术变化的能力；

•

我们在研发中产生正回报的能力；

•

通信服务提供商（CSP）费率的变化， 超宽带网络功能的部署和投资；

•

由于销售周期过长以及通信服务提供商资本支出 预算的波动，收入缺乏可预测性；

•

我们维持和扩大营业利润和净收入的能力；

•

我们的现金资源是否充足，以及对额外融资的需求；

•

我们进一步渗透现有客户群并获得新客户的能力；

•

我们遵守信贷额度下的所有契约、协议和条件的能力

•

我们的定价政策变更，无论是我们发起的还是竞争的结果；

S-3

•

与我们 业务运营和扩张相关的运营成本和资本支出的金额和时间；

•

我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的实际或传闻时机和成功，或者我们行业竞争格局的任何其他变化，包括竞争对手或客户之间的整合；

•

我们在国内和国际上成功扩展业务的能力，包括我们 保持收购 NetComm Wireless Limited（NetComm）所实现的协同效应的能力；

•

我们的客户面临的破产或信用困难，这可能会对他们 购买或支付我们的产品和服务的能力产生不利影响，或者对抗我们的主要供应商，这可能会扰乱我们的供应链；

•

未来的会计声明或我们会计政策的变更；

•

股票薪酬支出；

•

我们的总体有效税率，包括外国收入与美国收入的相对比例、 某些员工股票薪酬交易的金额和时间、递延所得税资产估值的变化以及任何新的立法或监管进展所造成的影响；

•

外币汇率波动导致我们的开支增加或减少；

•

针对我们的任何法律诉讼或诉讼的费用和可能的结果；

•

国内和国外市场的总体经济状况；

•

我们获得和维护产品知识产权保护的能力；以及

•

我们对首次公开募股收益的使用。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件还包含有关我们的行业、业务 和解决方案市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件 和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方 方、行业和一般出版物、政府数据和类似来源编写的报告、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。

你应该完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中以 引用方式纳入的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异。本招股说明书中的前瞻性陈述以及我们在此处以引用方式纳入的文件 代表了我们截至各自日期的观点。我们预计，后续的事件和事态发展将导致我们的看法发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，截至本招股说明书发布之日之后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述的风险和 不确定性，以及我们于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的最新10-Q表季度报告的第二部分第1A项风险因素，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的所有其他信息 。如果实际发生以下任何风险， 我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响，这反过来又可能对我们的普通股价格产生负面影响。在这种情况下，我们的普通股的市场价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

如果您在本次发行中购买普通股，您的投资可能会立即大幅稀释。

本次发行中我们普通股的每股价格可能超过本次 发行前已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，则您支付的每股价格可能会大大超过我们本次发行后的每股有形账面净值。如果股票是根据未偿还的 期权以低于本次发行中普通股价格的行使价发行，则您将受到进一步的稀释。假设我们共有9,433,962股普通股以每股1.06美元的价格出售，这是2023年8月4日在纳斯达克全球精选市场公布的普通股销售价格 ，扣除佣金和我们应支付的估计总发行费用后，我们获得的总收益为1,000万美元，您将立即摊薄每股1.95美元，相当于我们调整后的差额本次发行生效后，截至2023年6月30日的每股有形账面净值和假设发行价格。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为 稀释的部分。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不批准的方式使用这些收益。

我们 目前预计将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，并且可能以 的方式使用所得款项，这不会改善我们的经营业绩或提高普通股的价值。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 导致我们的普通股价格下跌并推迟我们候选产品的开发。在使用本次发行的净收益之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资本次发行的净收益。请参阅 收益的使用。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为 普通股或可兑换为 普通股的证券。我们可能以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，而且 投资者将来购买股票或其他证券的权利可能优于现有股东。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可兑换成普通股 股票的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

S-8

我们可能无法使用净营业亏损结转和 研发税收抵免结转的很大一部分。

截至2022年12月31日，我们有大约76.9万美元的联邦净营业亏损 ，或者可以无限期结转的净亏损。截至2022年12月31日，我们有大约1544.9万美元的州NOL。在州 NOL 中，有些是无限期的，但大多数是固定寿命，到期日期各不相同 从 2031 年开始。截至2022年12月31日，我们的联邦和州研发税收抵免结转额分别为36.6万美元和1,283.0万美元，分别于2038年和2031年开始到期。根据现行法律，在截至2017年12月31日之后的应纳税年度产生的 联邦NOL可以无限期结转，但从2020年12月31日之后的纳税年度，此类联邦NOL的可扣除额可能限制在我们每年应纳税所得额的80％以内。但是，在2017年12月31日之前生成的NOL的结转期为20年，但不受80％的限制。

根据美国联邦所得税法，如果公司 经历经修订的《美国国税法》第382条所定义的所有权变更，则利用其NOL抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到严重限制。通常，如果公司所有权在连续三年内累计变动超过50个百分点 股东的所有权变动，则所有权变更就会发生。经历所有权变更的公司使用其 前所有权变更NOL的年度限制通常等于所有权变更前的公司价值乘以长期免税率（受某些 调整的影响）。此外，我们利用已经收购或将来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到类似的限制。由于我们 股票所有权随后的变化，包括本次发行，我们未来可能会发生所有权变动，其中一些可能超出了我们的控制范围。还有一种风险是，由于监管变化，例如联邦或州税务机关暂停使用NOL或其他不可预见的原因， 我们现有的NOL可能会过期或以其他方式无法减少未来的所得税负债。出于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用资产负债表上反映的NOL的很大一部分， 这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

参与立法程序的人员以及 美国国税局和美国财政部不断审查涉及美国联邦、州和地方所得税的规则。税法的变更（这些变更可能具有追溯效力）可能会对我们或普通股持有人产生不利影响。近年来，已经进行了许多此类更改， 将来可能会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们敦促投资者就税法变更对我们普通股投资的影响，咨询他们的法律和税务顾问 .

我们 将根据销售协议在任何时候发行的股票的实际数量或总数，以及这些出售产生的总收益尚不确定。

在遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在销售协议期限内随时向派珀·桑德勒发出配售通知。Piper Sandler在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格以及我们与派珀·桑德勒设定的限额而波动。由于出售的每股股票的每股价格将根据销售期间普通股的市场 价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量（如果有）。

S-9

特此发行的普通股将在市场发行时出售， 在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的股票的投资者可能会支付 不同的价格，因此他们的投资业绩可能会遇到不同的结果。根据市场需求，我们将自行决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。 由于以低于他们支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

S-10

所得款项的使用

根据本招股说明书 补充文件，我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过1,000万美元的普通股。本次发行给我们的净收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售价格。无法保证我们将能够根据或完全利用与派珀·桑德勒签订的出售协议 出售任何股票。

我们目前预计将此次发行的净收益用于营运资金需求和其他一般公司用途。

本次发行的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图， 随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们尚未确定我们计划在上述任何领域花费的金额或这些支出的时间。我们的实际支出 的金额和时间可能会有很大差异，具体取决于许多因素，包括我们的开发进展、我们可能与第三方就候选产品进行的临床试验和合作的状况和结果，以及任何 不可预见的现金需求，包括本招股说明书补充文件和本文以引用方式纳入的文件中风险因素下所述的因素。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的分配 保留广泛的自由裁量权。我们可能会发现将本次发行的净收益用于其他目的是必要或可取的，在净收益的使用方面，我们将拥有广泛的自由裁量权。

我们预计，本次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和投资，不足以使我们 为完成任何候选产品的开发提供资金。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将 的净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

S-11

稀释

如果您投资本次发行，则您的所有权权益将立即被稀释，直至本次发行生效后每股 股的公开发行价格与调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，根据截至该日已发行普通股的97,012,816股 ，我们的有形账面净值约为1.041亿美元，合每股普通股1.07美元。每股历史有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债除以普通股的已发行股数。每股有形净账面价值的稀释 代表本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以每股1.06美元的假设发行价出售我们的普通股生效后，我们的普通股于2023年8月4日在纳斯达克全球精选市场最后公布的销售价格，扣除我们应支付的佣金和估计的总发行费用， 截至2023年6月30日，我们的有形账面净值将为美元（99美元）4.8 百万，或每股普通股（0.89）美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加到每股0.18美元，而新投资者每股有形账面净值将立即稀释为1.95美元。下表说明了每股稀释情况：

假定每股发行价格						$	1.06
截至2023年6月30日，每股有形账面净值		$	(1.07	)
本次发行中出售普通股可归因于每股增加		$	0.18
如本次发行后调整后的每股有形账面净值						$	(0.89	)
向购买本次发行股票的新投资者进行每股摊薄						$	1.95

为了说明起见，上表假设根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 ，我们共有9,433,962股普通股以每股1.06美元的价格出售，这是2023年8月4日在纳斯达克全球精选市场公布的最后一次普通股销售价格，总收益为1,000万美元。本次发行中出售的 股票（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们在 的所有普通股总额为1,000万美元，则每股出售股票的价格从假设的发行价格提高到每股2.06美元，则每股出售股票的价格将增加1.00美元，这将导致本次发行后调整后的每股有形账面净价值 ，并将增加本次发行中每股有形账面净值的稀释 扣除佣金和我们应支付的估计总发行费用后，每股为2.99美元。假设我们所有总额为1,000万美元的普通股均按该价格出售，则股票的出售价格从假设的发行价格下调每股1.00美元至每股0.06美元，这将导致调整后的每股有形账面净值（0.36）美元，并将减少本次发行中每股净有形账面价值的稀释 扣除佣金和我们应支付的估计总发行费用后，每股为0.42美元。此信息仅用于说明目的。

上述讨论和表格基于我们截至2023年6月30日已发行普通股的97,012,816股，不包括以下内容：

•

截至2023年6月30日，行使未偿还的认股权证时可发行7,218,697股普通股，行使价为每股0.01美元，截至2023年6月30日，其归属条件已得到满足；

S-12

•

截至2023年6月30日，行使未偿还的认股权证时可发行7,211,477股普通股，行使价为每股0.01美元，截至2023年6月30日，其归属条件尚未得到满足；

•

行使认股权证后可发行4,943,060股普通股，行使价为0.01美元，截至2023年6月30日， 认股权证尚未发行，但此类持有人有权选择获得；

•

截至2023年6月30日，行使已发行股票期权时可发行6,263,799股普通股，加权平均行使价为每股7.59美元；

•

截至2023年6月30日，根据我们的股权补偿 计划归属限制性股票单位后，可发行7,137,402股普通股；以及

•

截至2023年6月30日 ，根据我们的股权薪酬计划，有3,606,139股普通股可供未来发行。

S-13

股息政策

在首次公开募股之前，我们已经五次申报或支付了股本的特别现金分红。我们目前计划 保留未来的所有收益（如果有），为业务的运营、发展和增长提供资金。在可预见的将来，我们预计不会为普通股支付任何现金分红。未来股息的支付（如果有）将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及 董事会认为相关的其他因素。我们支付普通股股息的能力可能会受到我们未来任何债务条款的限制。我们的信贷额度包含限制我们支付股本分红能力的契约。

S-14

非美国联邦所得税的重要注意事项持有者

以下讨论总结了适用于非美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税注意事项 ，这些注意事项涉及他们对根据本次发行发行的普通股的所有权和处置。就本讨论而言，非美国持有人是指出于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：

•

非居民外国人；

•

出于美国联邦所得税的目的，作为公司应纳税的公司或任何组织，这些公司或任何组织是在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律之外的法律中创建或组织的 ；

•

按净收入计算，其收入无需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，其收入按净收入计算无需缴纳美国联邦所得税，且 (1) 不受美国境内法院的主要监督，也没有美国人有权控制所有实质性决定，以及 (2) 根据适用的美国 财政部条例，尚未选择被视为美国人。

本次讨论不涉及合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的的直通实体 实体的税收待遇，也不涉及通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的税收待遇。持有我们普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股的税收后果（如适用）咨询他或其税务顾问。

本次讨论基于《守则》的现行条款、根据该守则颁布的现行和拟议的《美国财政部条例》、当前的行政 裁决和司法裁决，所有这些裁决均自本招股说明书发布之日起生效，所有这些都可能有变更或不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的 对非美国持有人的税收后果。无法保证美国国税局（我们称之为美国国税局）不会对本文所述的一个或多个税收 后果提出质疑。我们没有也不会就下文讨论的事项向美国国税局寻求任何裁决。在本次讨论中，我们假设非美国持有人持有我们 普通股的股份作为《守则》第1221条所指的资本资产，通常是为投资而持有的财产。

鉴于非美国持有人的个人情况，本次讨论 并未涉及可能与特定非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面 ，也没有涉及任何美国州、地方或非美国税、替代性最低税、净投资收入的医疗保险税、该守则 第 1202 条所指的合格小型企业股票的规则，或任何其他美国联邦税的任何其他方面比所得税还要多本次讨论也没有考虑任何可能适用于非美国人的具体事实或情况。 持有人，未涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

•

保险公司；

•

免税组织或政府组织；

•

金融机构；

•

证券经纪人或交易商；

•

受监管的投资公司；

•

养老金计划；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司 ；

S-15

•

合格的外国养老基金，或由符合条件的外国养老金 基金全资拥有的实体；

•

根据《守则》的推定出售条款，被视为出售我们普通股的人；

•

作为跨界、对冲、转换交易、合成证券或 其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（以及 的合伙人和投资者）；

•

通过行使任何员工股票期权或其他方式 作为报酬而持有或获得我们普通股的人；以及

•

某些美国侨民。

此讨论仅供一般参考，不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有人 都应就购买、所有权和处置普通股所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

我们普通股的分配

如上文 股息政策部分所述，我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金分红。根据美国联邦所得税原则，我们的普通股的分配（如果有）将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围为从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不得超过这些持有人在普通股中的纳税基准。任何剩余的超额都将被视为资本收益， 受下文普通股销售收益或其他应纳税处置中所述的税收待遇的约束。任何此类分配也将受以下标题为 “备用预扣税 ” 和 “信息报告和预扣税以及信息报告要求FATCA” 部分的讨论的约束。

根据本节以下两段中的 的讨论，支付给非美国持有人的股息通常需要按30％的税率或美国与此类持有人居住国之间适用的所得税协定规定的更低税率预扣美国联邦所得税。如果我们或适用的预扣税代理人无法在相当接近普通股 股票分配支付日期的时间内确定分配的哪一部分（如果有的话）将构成股息，那么我们或适用的预扣税代理人可以在假设分配的全部金额将是股息的基础上预扣美国联邦所得税。如果我们 或其他扣缴代理人申请超额预扣税，则非美国持有人可能有权通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何超额预扣税款的退款或抵免。

如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求，则被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有规定，则归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息通常可免征30％的预扣税。但是，扣除特定扣除额和 抵免额后的此类美国有效关联收入按适用于美国人的相同累进美国联邦所得税税率征税（定义见该守则）。在某些情况下，作为 公司的非美国持有人获得的任何有效关联的美国收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％，或美国与此类持有人 居住国之间适用的所得税协定可能规定的更低税率。

申请受益于美国与此类持有人居住国之间适用的所得税 条约的非美国普通股持有人通常需要提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或适用的继承人表格）交给适用的扣缴义务人并满足

S-16

适用的认证和其他要求。我们敦促非美国持有人咨询自己的税务顾问，了解他们根据 相关所得税协定获得福利的权利。根据所得税协定有资格获得较低的美国预扣税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报表 获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

出售我们的普通股或其他应纳税处置的收益

根据以下备用预扣税和信息报告以及预扣税和信息报告 requirementsFATCA 下的讨论，非美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股 股时实现的任何收益通常无需缴纳任何美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国贸易或业务的行为 有关，如果适用的所得税协定有规定，则收益归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地， 在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国人的相同累进美国联邦所得税税率（定义见守则）按净收入征税，如果非美国持有人是外国公司，则上述分支机构利得税在我们的普通股分配也可能适用；

•

非美国持有人是非居民外国人，在处置的应纳税年度在美国停留 183 天或更长时间，并且符合某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对处置产生的净收益缴纳 30% 的税（或美国与此类持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的更低税率），这可能是由非美国持有人的某些美国来源资本损失（如果有的话）抵消（尽管该个人不是被视为美国居民），前提是非美国持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税 纳税申报表；或

•

在《守则》所定义的此类出售或其他应纳税处置 （或非美国持有人持有期限，如果更短）之前的五年内，我们是或曾经是美国不动产控股公司，除非我们的普通股定期在成熟的证券 市场上交易，并且非美国持有人在较短的时间内直接或间接、实际或建设性持有不超过我们已发行普通股的5％ br} 5 年期限截至处置之日或非美国持有人的期限持有我们的普通股。如果我们在相关时期内是或曾经是美国不动产控股 公司，并且上述5％的例外情况不适用，则非美国持有人通常将按适用于美国人的累进美国 联邦所得税税率（定义见守则）对处置产生的净收益征税。通常，只有在《守则》中定义的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益及其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市场价值之和的50％时，公司才是美国不动产控股公司。尽管无法保证，但我们不相信我们 现在或曾经是一家美国不动产控股公司，也不认为我们将来有可能成为一家不动产控股公司。就上述规则而言 ，无法保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。

备份预扣税和信息报告

我们（或适用的付款代理人）必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告向该持有人支付的普通股分配总额以及与此类分配有关的预扣税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序才能确定 持有人不是美国人（定义见守则），以避免按适用税率对我们的普通股股息进行备用预扣税。通常，如果非美国持有人 提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的表格

S-17

W-8) 或以其他方式符合证明其为非美国持有人的书面证据要求，或者 以其他方式规定了豁免。如上文普通股分配中所述，支付给需要预扣美国联邦所得税的非美国持有人的股息，通常 将免征美国备用预扣税。但是，必须向美国国税局提交与支付给非美国普通股的任何股息有关的信息申报表。持有人，不管 实际上是否预扣了任何税款

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的普通股 股票的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份且 符合某些其他要求，或者以其他方式规定了豁免。通常，信息报告和备用预扣不适用于向非美国持有人 支付处置所得款项，前提是交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的 非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人美国办事处进行的处置的方式处理。

非美国持有人应就信息报告和备份 预扣税规则的适用向其税务顾问咨询。信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定 条约或协议的规定注册的国家的税务机关。在某些情况下，可能需要更新提供给适用的扣缴义务人的任何文件。备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人付款 中预扣的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），前提是及时向美国国税局提交了适当的索赔。

预扣税和信息报告要求FATCA

该守则的条款通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA），通常对支付给外国实体的普通股股息征收美国联邦预扣税，税率为 30％，除非 (i) 如果外国实体是外国金融机构，则该外国实体承担某些尽职调查、申报、预扣和 认证义务，(ii) 如果外国实体不是外国金融机构，则如此外国实体识别其某些美国投资者（如果有），或 (iii)外国实体在《海外账户税收合规法案》下可获得豁免。 此类预扣税也可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益，尽管根据拟议的《美国财政部条例》，预扣不适用于此类总收益。拟议法规 的序言规定，允许纳税人（包括扣缴义务人）在最终确定之前依赖拟议的法规。如果要求根据FATCA对与我们的普通股有关的任何付款进行预扣税，则在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得该预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本节 中描述的要求。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解FATCA对他们投资我们的普通股以及他们持有普通股的实体的可能影响， 包括但不限于满足防止根据FATCA征收30％预扣税的适用要求的流程和截止日期

前面关于美国联邦税收重要注意事项的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。潜在投资者应 就购买、持有和处置我们的普通股所产生的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括 适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。

S-18

分配计划

我们已经与派珀·桑德勒公司或派珀·桑德勒签订了股权分配协议或销售协议，根据该协议，我们可以通过担任销售代理的派珀·桑德勒不时发行 和出售普通股，总发行价不超过1,000万美元。销售协议重要条款的摘要并不意味着其条款和条件的完整 声明。该销售协议已作为根据《交易法》提交的报告附录向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

配售通知送达后，根据我们在该通知中的指示以及销售协议的总体条款和条件，Piper Sandler可以通过法律允许的任何方法出售我们的普通股，这些方法被视为市场发行，定义为《证券法》颁布的规则415 (a) (4)。普通股将按出售此类普通股时纳斯达克全球精选市场的现行市场价格 进行分配。

根据销售协议，每次出售 普通股时，我们将以现金向派珀·桑德勒支付佣金，金额等于每次出售普通股总销售价格的3.0％。由于本次发行的条件没有最低发行金额要求，因此 的实际公开募股总额、佣金和收益总额（如果有）目前尚无法确定。我们已同意偿还与本次发行相关的Piper Sandler部分费用，包括律师费，最高为12.5万美元，这与建立该市场发行计划有关。根据FINRA规则5110，这些报销的费用和开支被视为与本次 产品相关的派珀·桑德勒的销售补偿。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给派珀·桑德勒的薪酬和费用报销，将约为40万美元。

普通股销售的结算将在任何出售之日后的第二个完整工作日进行，或者在我们和派珀·桑德勒就特定交易商定的其他日期 进行，以换取向我们支付净收益。没有通过托管、信托或类似安排收取资金的安排。本招股说明书补充文件中设想的普通股 股的销售将通过存托信托公司的融资或我们和派珀·桑德勒可能商定的其他方式结算。

派珀·桑德勒将在商业上合理的努力基础上担任销售代理，这符合其正常的交易和销售惯例以及适用的州 和联邦法律、规章制度以及纳斯达克全球精选市场的规则。在代表我们出售普通股时，派珀·桑德勒将被视为 证券法所指的承销商，对派珀·桑德勒的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向派珀·桑德勒提供赔偿和缴款，以应对某些民事责任，包括《证券法》规定的 责任。

根据销售协议发行的普通股将在协议允许的情况下终止。我们或 Piper Sandler 可以在事先通知的情况下随时终止股权分配协议。

Piper Sandler 及其关联公司将来 可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会按惯例收取这些服务。

本招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书可在派珀·桑德勒维护的网站上公布，Piper Sandler可以通过电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

S-19

法律事务

此处发行的普通股的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP转交给我们。派珀·桑德勒由 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C.、纽约、纽约、纽约代表派珀·桑德勒参与此次发行。

专家

Casa Systems, Inc.截至2022年12月31日的年度报告（10-K表）中公布的Casa Systems, Inc.的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的Casa Systems, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 LLP 审计，如其报告所述（其中包含一个解释性段落，描述了引起人们严重怀疑的情况）公司继续作为持续经营企业的能力，如 中所述合并财务报表附注1），其中除其他外，得出的结论是，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（2013年框架）发布的内部 controlIntegrated Framework，Casa Systems, Inc. 截至2022年12月31日，没有对财务报告保持有效的内部控制，这是因为其中描述的重大弱点的影响，并以 引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告以引用方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过 互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.casa-systems.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以 的引用纳入本招股说明书补充文件。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明 包含的信息比本招股说明书补充文件和随附的关于我们和证券的招股说明书还要多，包括某些附录和附表。您可以通过上面列出的 地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本，也可以从美国证券交易委员会的互联网站点获得注册声明的副本。

S-20

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息， 这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的 的一部分。由于我们将以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能 修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的 陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了下面列出的 文件（文件编号 001-36310）以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）向美国证券交易委员会提交的任何文件在注册声明所规定的证券发行终止或完成之前：

•

截至2022年12月31日的财年 10-K表年度报告，于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交；

•

截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告， ，于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交；

•

2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书 ，内容涉及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中以引用方式纳入的部分；

•

2023 年 4 月 13 日 、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 9、2023 年 5 月 18、2023 年 6 月 16、2023 年 6 月 21 和 2023 年 7 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们在2017年12月12日提交的 8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费获得这些文件的副本：

老河路 100 号

安多弗， 马萨诸塞州 01810

(978) 688-6706

根据《证券法》第 412 条，在此以引用方式纳入的文件中包含的任何声明应被视为已修改或 取代，前提是此处包含的任何声明或随后提交的任何其他文件中也包含或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。

S-21

CASA 系统公司

高达 1,000,000 美元

普通股

招股说明书 补充文件

PIPER SANDLER

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了与出售和分配 注册证券有关的各种费用。

美国证券交易委员会注册费		$	11,020
印刷和雕刻				*
会计服务				*
注册人律师的律师费				*
杂项				*
总计				*

*	这些费用是根据发行数量和发行的证券数量计算的，因此 目前无法估算。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

DGCL第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员因曾担任或目前担任公司董事或高级管理人员而提起或威胁要成为其一方的诉讼、诉讼 和诉讼所产生的责任。赔偿金可能涵盖董事或高级管理人员在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费 ）、判决、罚款和在和解中支付的金额。第145条允许公司支付董事和高级管理人员在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前产生的费用（包括 律师费）。此外，第145条规定，公司有权代表 其董事和高级管理人员购买和维持保险，以免他们以董事或高级管理人员的身份对他们提出和承担的任何责任，或者因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条向董事或高级管理人员提供此类责任赔偿。

我们在修订和重述的 公司注册证书中采纳了条款，并修订和重述了章程，这些条款在DGCL允许的最大范围内限制或取消了我们董事的个人责任，因为DGCL现在存在或将来可能修订 。因此，董事不因金钱损失或违反董事的信托义务而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

任何与股息或非法股票购买、赎回或其他分配有关的非法付款；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响禁令或撤销等 公平补救措施的可用性。

此外，我们经修订和 重述的章程规定：

•

我们将在 DGCL 现有或将来可能修改的最大范围内 向我们的董事、高级管理人员以及董事会酌情向某些员工提供赔偿；以及

•

我们将向我们的董事预付合理的费用，包括律师费，并由 我们的董事会酌情向我们的高管和某些员工预付与他们为我们或代表我们提供服务有关的法律诉讼，包括律师费，但有限的例外情况除外。

我们已经与每位董事和某些 执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事、某些执行官，有时还包括他们的关联公司。我们将向每位受赔偿的董事、执行官或关联公司预付与任何可获得赔偿的诉讼有关的费用，包括 律师费（但不包括判决、罚款和和解金额），我们将赔偿我们的董事 和高级管理人员因代表我们和/或促进我们的权利而提起的任何诉讼或诉讼。此外，我们的每位董事可能拥有某些权利，获得 赔偿、预支费用和/或其关联公司提供的保险，这些赔偿与本文提及的董事的此类董事服务所产生的诉讼有关，也可能适用于此处提及的董事服务所产生的相同诉讼。 尽管如此，我们在赔偿协议中同意，我们对这些董事的义务是主要的，这些董事的关联公司预付费用或为这些董事产生的费用或 负债提供赔偿的任何义务都是次要的。

我们还维持一般责任保险，承保 我们的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

项目 16。展品。

本注册声明的展品列在附录索引中，该索引出现在此处的其他地方，并以引用方式纳入此处。

第 17 项 承诺。

我们特此承诺：

(a)

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在本注册 声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了本注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或 减少（如果发行的证券的总美元价值不超过登记的价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的 招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总体上不超过20％ 在 注册费计算表中列出的总发行价格有效的注册声明；以及

(iii)

包括本 注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中包含对此类信息的任何重大变更；

提供的, 然而，如果 段 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段在生效后修正案中包含的信息包含在我们根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以提及方式纳入本注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书形式，是本注册声明的一部分。

(2)

即，为了确定《证券法》规定的任何责任，每项生效后的 修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起 ，我们根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书必须作为注册 声明的一部分提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息 1933 应被视为 的一部分，并自该形式招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或所述发行中的第一份证券销售合同签订之日起计入注册声明招股说明书。正如 规则430B所规定，就发行人和当时为承销商的任何个人而言，该日期应被视为与招股说明书所涉及的注册声明中 证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意向其提供； 但是，前提是，对于销售合同时间早于该生效日期 的买方，在注册声明或招股说明书中，或在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(5)

为了确定我们在证券的初始 分配中根据《证券法》对任何买方的责任，我们承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方发行证券或 出售证券，我们将成为买方的卖方，并将成为被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

我们与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，必须根据 规则 424 提交；

(ii)

任何与我们或代表我们准备的或由 我们使用或提及的与发行有关的免费写作招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他免费写作招股说明书中包含由我们或代表我们提供的有关 我们或我们的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

作为我们向买方提供的要约的任何其他通信。

(6)

为了确定《证券法》规定的任何责任：

(i)

根据第 430A 条 作为注册声明的一部分提交的招股说明书表格中省略的信息，以及我们根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书形式中省略的信息，应被视为注册声明宣布生效之日的一部分；以及

(ii)

每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(b)	我们特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每次根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交 我们的年度报告（以及根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告，均由 纳入

本注册声明中的 引用应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(c)	如果适用，我们特此承诺在认购 期到期后补充招股说明书，以列出认购要约的结果、承销商在认购期内的交易、承销商将要购买的未认购证券的金额以及随后任何再发行的条款 。如果承销商要以与招股说明书封面规定的条款不同的条款进行任何公开发行，则将提交生效后的修正案以规定此类发行的条款。

(d)	我们特此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规章制度，提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条 (a) 款行事 。

(e)	根据本文所述的赔偿条款或其他条款，允许我们的每位 董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出对此类负债的赔偿索赔（我们支付我们的任何董事、高级管理人员或控股人为成功为 任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外），我们将向具有适当管辖权的法院提出 问题是我们的这种赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

展览索引

展览 没有。		描述
1.1*		承保协议的形式
1.2		注册人与 Piper Sandler & Co. 签订于 2023 年 8 月 8 日的股权分配协议
3.1		注册人注册证书重述（参照注册人最新报告附录 3.1 纳入 2017 年 12 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 表格 8-K（文件编号 001-38324））
3.2		注册人的章程 （参照注册人于2017年12月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38324） 的附录 3.2 纳入）
4.1		普通股证书样本表格（参照2017年12月4日向美国证券交易委员会提交的Casa Systems, Inc.S-1/A 表格（文件编号333-221658）注册声明附录4.1纳入）。
4.2		Casa Systems, Inc. 与其投资者方于2010年4月26日签订的注册权协议（参照Casa Systems, Inc.2017年11月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-221658）的 附录10.19合并）。
4.3		Casa Systems, Inc.与美国股票转让和信托有限责任公司于2023年6月15日签订的认股权证协议（参照该公司于2023年6月21日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告（文件编号001-38324）附录10.4注册成立 ）。
4.4		注册权协议，由Casa Systems, Inc.及其所指各方于2023年6月15日签订（以引用 纳入2023年6月21日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格最新报告（文件编号001-38324）附录10.5）。
4.5*		指定证书表格
4.6*		优先股证书表格
4.7*		认股权证协议和认股权证的形式
4.8*		股票购买协议的格式
4.9*		权利协议的形式和权利证书的形式
4.10*		单位协议和单位证书的表格
5.1		Goodwin Procter LLP 的观点
5.2		Goodwin Procter LLP 关于股权分销协议招股说明书补充文件的意见
23.1		注册人独立注册会计师事务所 Ernst & Young LLP 的同意
23.2		Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）
23.3		Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附录 5.2 中）
24.1		委托书（包含在注册声明的签名页中）
107		申请费表

*	如适用，将通过修正案或 8-K 表格的最新报告提交，并以引用方式纳入此处。

签名

根据《证券法》的要求，我们证明我们有合理的理由相信我们符合在S-3表格上提交的所有要求 ，并已正式促使以下签署人于2023年8月8日在马萨诸塞州安多弗镇代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

CASA 系统公司
来自：		/s/ 迈克尔·格里克曼
		迈克尔·格里克曼
		首席执行官兼总裁

委托书和签名

我们，以下签署的 Casa Systems, Inc. 的高管和董事，特此单独组成和任命迈克尔·格里克曼和爱德华 Durkin，他们每人（他们每个人都有单独行动的全部权力）作为我们的真正合法律师，他们中的任何人都有充分的权力，他们每个人都单独行事，以 {br Registration} 下文所示的身份为我们签字关于此处提交的 S-3 表格的声明以及对上述注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修订）以及任何注册根据经修订的1933年《证券法》第462条提交的与上述注册声明有关的声明，并向美国证券交易委员会 委员会提交或安排提交该声明及其所有证物和其他相关文件，通常以我们的名义并以我们作为高级管理人员和董事的身份代表我们做所有这些事情，使Casa Systems, Inc.能够遵守美国证券法的规定 1933 年，经修订，以及 美国证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认上述律师及其每位律师或他们的替代人应根据本协议所做或促成这样做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员 以所示身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 迈克尔·格里克曼 迈克尔·格里克曼		首席执行官兼董事（首席执行官）		2023年8月8日
/s/ 爱德华·杜尔金 爱德华·杜尔金		首席财务官（首席财务官）		2023年8月8日
/s/ 布鲁斯·R·埃文斯 布鲁斯·R·埃文斯		董事长兼董事		2023年8月8日
Jerry Guo		导演
/s/ 斯科特·布鲁克纳 斯科特·布鲁克纳		导演		2023年8月8日
/s/ Susana deMic 苏珊娜·德米		导演		2023年8月8日
/s/ 迈克尔·T·林希 迈克尔·林希		导演		2023年8月8日

签名		标题		日期
/s/ Daniel S. Mead 丹尼尔·S·米德		导演		2023年8月8日
/s/ Bill Styslinger 比尔·斯蒂斯林格		导演		2023年8月8日