424B2

这是对2025年9月1日到期的L系列债券（债券）本金总额为200亿美元的再营销，这些债券最初由Nextera Energy Capital Holdings, Inc.（NEE Capital）于2020年9月发行，是NEE Capital公司母公司Nextera Energy, Inc.（NEE）出售的股权单位（最初由公司单位组成）的组成部分。根据公司单位的条款，正在对债券进行再销售。

债券的利率将重置为每年5.749％，自2023年8月10日及之后生效。从2023年9月1日开始，NEE Capital将于每年的3月1日和9月1日支付债券的利息。债券的利息将从2023年8月10日（含当日）开始累计。债券将于2025年9月1日到期。

NEE Capitals的母公司NEE已同意绝对、不可撤销和无条件地保证支付债券的本金、利息和溢价（如果有）。债券和担保是无抵押和无次级的，分别与NEE Capital和NEE不时未偿还的其他无抵押和无次级债务处于同等地位。NEE Capital不打算申请在证券交易所上市债券。

请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素，了解在投资债券之前应考虑的某些因素。

美国证券交易委员会和任何司法管辖区的任何其他证券委员会均未批准或不批准债券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。


	Per 债券			总计
向公众公开的价格 (1)		99.980	%	$	1,999,600,000.00
向再营销代理收取再营销费 (2)		0.250	%	$	4,986,488.88
净收益 (3)		99.730	%	$	1,994,613,511.12

(1)	如果结算日期在2023年8月10日之后，则加上自2023年8月10日起的应计利息。

(2)	等于美国国债投资组合购买价格的0.250％。

(3)	NEE和NEE Capital都不会从再营销中获得任何收益。参见本招股说明书补充文件中的收益用途。

再营销代理商预计将通过存款信托公司（DTC）以仅限账面记账的形式向投资者交付债券，用于包括Clearstream Banking在内的参与者的账户， societé anonyme，和/或作为Euroclear System运营商的Euroclear Bank SA/NV，于2023年8月10日左右在纽约州纽约付款。

再营销代理商


美国银行证券		巴克莱

本招股说明书补充文件的日期为2023年8月7日。

您应仅依赖以引用方式纳入或在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及NEE Capital、NEE或再营销代理商具体说明发行最终条款的任何书面通信中提供的信息。NEE Capital、NEE 或再营销代理均未授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。NEE Capital、NEE或再营销代理商均未在任何不允许要约的司法管辖区提出债券要约。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息截至这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设文件以引用方式纳入的日期以外的任何日期都是准确的。

招股说明书补充文件


	页面
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-5
所得款项的用途		S-7
NEE及其子公司的合并资本		S-8
再销售债券的某些条款		S-8
美国联邦所得税的重大后果		S-15
再营销		S-20

招股说明书


关于本招股说明书			1
风险因素			1
NEE			1
新东方资本			2
所得款项的用途			2
在哪里可以找到更多信息			2
以引用方式纳入			2
前瞻性陈述			3
NEE 普通股的描述			4
NEE 优先股的描述			8
NEE 存托股份的描述			10
NEE 股票购买合同和股票购买单位的描述			10
NEE 认股权证的描述			10
NEE优先债务证券的描述			11
NEE 次级债务证券的描述			11
NEE 初级次级债券的描述			11
NEE Capital 优先股的描述			11
NEE Capital 优先股NEE担保说明			12
NEE 资本存托股份的描述			13
NEE 资本存管股份 NEE 担保的描述			13
NEE Capital优先债务证券的描述			13
NEE Capital 优先债务证券的NEE担保说明			24
NEE Capital 次级债务证券和 NEE 次级担保的描述			26
NEE Capital 初级次级债券和 NEE Junior 次级债券的描述担保			26
有关受托人的信息			41
分配计划			41
专家			43
法律意见			43

s-i

您应阅读以下摘要以及以引用方式纳入或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提供的更详细的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含前瞻性陈述（该术语的定义见1995年《私人证券诉讼改革法》）。前瞻性陈述应与随附招股说明书中标题为前瞻性陈述的警示性陈述以及本招股说明书补充文件和合并文件中讨论的重要因素一起阅读。如果以下信息与随附招股说明书中的信息不一致，则应依赖以下信息。你应该特别注意本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 部分，以确定对债券的投资是否适合你。

需要资本

本节中的信息补充了随附招股说明书第2页NEE Capital部分的信息。

NEE Capital拥有除Florida Power & Light Company (FPL) 和FPL子公司以外的所有NEE运营子公司并为其提供资金。NEE Capital于1985年作为佛罗里达州的一家公司注册成立，是NEE的全资子公司。

NEE Capitals的主要行政办公室位于佛罗里达州朱诺海滩环球大道700号33408，电话号码 (561) 694-4000，邮寄地址是佛罗里达州朱诺海滩邮政信箱 14000 33408-0420。

NEE

本节中的信息补充了随附的招股说明书第 1 页开头的 NEE 部分中的信息。

NEE是一家控股公司，于1984年作为佛罗里达州的一家公司注册成立，主要通过其全资子公司FPL开展业务，并间接通过NEE Capital开展业务，Nextera Energy Resources, LLC和Nextera Energy Transmission, LLC（统称为 NEER）。FPL是一家受费率监管的电力公司，主要在佛罗里达州从事电能的发电、输电、配电和销售。NEER目前在美国和加拿大的能源批发市场拥有、开发、建造、管理和运营发电设施。NEER 的大部分电力来自清洁和可再生能源，包括风能和太阳能。此外，NEER还开发和建造电池存储项目，还在北美拥有、开发、建造和运营费率调节的输电设施，以及将其发电设施连接到电网的输电线路。NEER还从事与能源相关的商品营销和贸易活动，参与天然气、液化天然气和石油生产以及管道基础设施、施工、管理和运营。

Nee 的主要行政办公室位于佛罗里达州朱诺海滩的 700 Universe Boulevard 33408，电话号码 (561) 694-4000，其邮寄地址是佛罗里达州朱诺海滩邮政信箱 14000 33408-0420。

S-1

从2023年8月10日起，债券的利息将从2023年9月1日起每半年支付一次，分别在每年的3月1日和9月1日支付。只要所有债券均以仅限账面记账的形式持有，则将在利息支付日前一个工作日营业结束时以其名义注册债券的人支付利息。请参阅本招股说明书补充文件中再销售的DebenturesInteresterest和付款的某些条款。

再营销	这些债券最初由NEE Capital于2020年9月发行，与NEE发行和向公众出售其股权单位（最初由公司单位组成）有关。每个公司单位最初包括一份要求持有人购买Neee普通股的购买合同，以及1,000美元债券本金中5％的不可分割实益权益。为了确保其在收购合同下的义务，公司单位的持有人作为抵押代理人通过德意志银行美洲信托公司将其在债券中的不可分割的实益所有权权益质押给了NEE。

根据公司单位的条款，正在根据再营销协议和补充再营销协议中包含的条款和条件对债券进行再销售。这些协议要求作为再营销代理商的美国银行证券公司和巴克莱资本公司尽其商业上合理的努力，以公开发行价格对债券进行再营销，这将产生足够的收益，以美国国债投资组合购买价格购买国债投资组合，如收益使用中所述。参见本招股说明书补充文件第S-20页开头的再营销。

强制兑换	如本招股说明书补充文件中再销售的Debentures强制赎回的某些条款所述，在发生担保人事件时，债券必须全部兑换，但不能部分赎回。

特别活动兑换

在特殊事件发生和持续后，债券可以在 NEE Capitals 期权中全部兑换，但不能部分兑换

S-2

向再营销代理支付再营销费用后，再营销的收益估计为1,994,613,511.12美元。NEE和NEE Capital都不会从再营销中获得任何收益。取而代之的是，NEE于2020年9月发行的公司单位中包含的再销售债券的收益，扣除再营销费，将用于购买本招股说明书补充文件中描述的国债投资组合，然后将抵押其中的一部分，以担保公司单位持有人的购买合同义务。公司单位中包含的债券再销售所得的任何剩余收益将按比例汇给这些公司单位的持有人。2023年9月1日（购买合同结算日），美国国债投资组合到期时支付的部分收益将支付给NEE，以偿还购买合同规定的公司单位持有人购买Neee普通股以换取此类股票的义务。参见本招股说明书补充文件中的收益用途。

债券排名	这些债券是无抵押和无次级的，与NEE Capital不时未偿还的其他无抵押和无次级债务同等地位。请参阅随附的招股说明书中对NEE Capital优先债务证券和排名的描述。

担保	NEE已同意绝对、不可撤销和无条件地保证支付债券的本金、利息和溢价（如果有）。NEE对债券的担保是无抵押和无次级的，与NEE不时未偿还的其他无抵押和无次级债务的等级相当。参见随附的招股说明书中对NEE Capital优先债务证券的NEE担保和排名的描述。

风险因素	请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素，了解在投资债券之前应考虑的某些因素。

对留置权的限制

除某些例外情况外，NEE Capital不得授予NEE Capital现在或以后直接拥有的任何持股子公司的股本的留置权，以担保NEE Capital的债务，除非有类似的担保债券。NEE Capitals子公司授予留置权不受任何限制。参见随附的招股说明书中对NEE Capital优先债务证券的描述留置权限制。

美国联邦所得税

NEE Capital和NEE已经并将继续将用于美国（美国）联邦所得税目的的债券视为受美国财政部监管约束的债务

S-3

2023年7月28日，两名自称是NEE股东的人在佛罗里达州棕榈滩县第15司法巡回法院对NEE、某些现任和前任董事以及某些前任高管提起了所谓的股东衍生诉讼（唐内尔·戴维森和基思·钦诉Nextera Energy, Inc. 等）。除其他外，该投诉指控违反信托义务，这些义务声称与先前披露的涉嫌违反竞选财务法的行为及相关事项有关。NEE计划大力防御这一所谓的行动。NEE最近还收到了代表另一位所谓股东的律师的要求信，其中包含类似的指控，并要求董事会对这些指控进行调查。NEE和提出要求的股东已同意暂停与需求有关的所有重大活动，但须遵守某些条件。

S-4

由于债券利率的重置方式，NEE和NEE Capital已经并将继续将债券视为受财政部管理或有偿还债务工具的法规（或有偿还债务法规）约束的债务。根据或有偿还债务法规，无论债券持有人采用何种方法计算美国联邦所得税，持有人通常都必须按发行债券时确定的假设收益率在固定收益率基础上累积债券的利息收入（经过某些调整）。但是，在许多方面，再销售后对债券适用或有偿还债务法规尚不确定，NEE和 NEE Capital无法向持有人保证，美国国税局（IRS）不会成功地对债券采取不同的待遇，这可能会对债券投资的收入、收益或损失的时机和性质产生重大影响。

发生特殊事件时，NEE Capital可能会赎回债券。

如果在本招股说明书补充文件中根据再销售的DebenturesSpecial Eventures的某些条款所描述的情况发生并持续下去，则NEE Capital可以选择在至少30天但不超过60天的书面通知前全部赎回债券，但不能部分赎回债券。如果NEE Capital行使此选择权，它将按赎回金额加上应计和未付利息（如果有）赎回债券，至兑换日期，但不包括兑换日期。对于债券持有人来说，特殊活动赎回将是一项应纳税事件。

NEE Capital和NEE均为控股公司。债券的契约和NEE担保均未限制NEE Capital、NEE或其各自子公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务或优先股的金额。债权人和NEE Capitals子公司优先股持有人的债权实际上优先于债券持有人的索赔。Neee子公司债权人和优先股持有人的债权实际上优先于债券持有人在NEEE担保下的债权债券持有人的索赔。

这些债券是根据NEE Capital和作为受托人的纽约银行 Mellon签订的契约作为新的一系列无抵押债务证券发行的，其受付权与所有债券的受付权排名相当。

S-5

of NEE Capitals 其他无抵押和无次级债务。NEE已同意绝对、不可撤销和无条件地保证支付债券的本金、利息和溢价（如果有）。契约不限制NEE Capital、NEE或其各自子公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务或优先股金额。NEES 担保不限制NEE可能发行、担保或以其他方式产生的其他债务金额，包括担保。

契约规定，NEE Capital不得授予其任何持有多数股权的子公司的股本留置权，这些子公司现在或以后都直接拥有股本，以担保NEE Capital的债务，除非如此为债券提供担保，但某些例外情况除外。但是，上述限制并未以任何方式限制以下能力：

•

NEE Capital对其任何资产设定留置权，但直接控股的控股子公司的股本除外；

•

NEE Capital或NEE导致其资产或其子公司的资产转让，包括上述限制所涵盖的股本；

•

需要对其任何资产设定留置权；或

•

NEE Capital或NEE（NEE Capital除外）的任何直接或间接子公司，对其任何资产设定留置权。

NEE和NEE Capital各是一家控股公司，其收入几乎全部来自各自的运营子公司。因此，NEE Capital偿还债务（包括债券下的债务）的能力，以及NEE偿还债务的能力，包括其在债券担保下的义务以及其他债务，主要取决于其各自子公司的净收入和现金流，以及这些子公司向NEE Capital和NEE支付股息、贷款或预付款以及偿还贷款或预付款的能力分别地。此外，这些子公司支付的任何股息、贷款或预付款都可能受到法定或合同限制。NEE Capital的子公司是独立而独立的法人实体，没有义务支付债券的任何到期金额，而NEE的子公司是独立而独立的法人实体，没有义务支付根据NEE对债券的担保应付的任何款项。

因此，债券担保下的债券和NEE债务实际上从属于现有和未来的债务，包括债务和子公司层面的任何优先股或其他优先证券。如果对NEE Capital或NEE的子公司进行清算或重组，则该子公司的债权人和优先股东的债权通常将在向NEE Capital或NEE（视情况而定）付款之前得到支付，NEE Capital可以将其应用于偿还债券担保下的NEEE债务或NEE，分别地。如果对NEE Capital或NEE的子公司进行清算或重组，NEE Capitals和NEE参与资产分配的权利受子公司债权人先前的索赔的约束。

债券的交易价格可能无法完全反映应计但未支付的利息的价值。

债券的交易价格可能无法完全反映应计但未支付的利息的价值。如果持有人在记录日期之间处置债券以支付利息，则这些持有人将被要求将截至处置之日的原始发行折扣的每日部分计入总收入，并在处置的债券中将这笔款项添加到调整后的税基中。如果销售价格低于持有人调整后的税基（将包括截至销售之日的原始发行折扣的应计额），则持有人将确认损失。部分或全部损失本质上可能是资本，出于美国联邦所得税目的的资本损失可扣除性受到某些限制。请参阅本招股说明书补充文件中的美国联邦所得税的重大后果。

S-6

NEE Capital正在再销售债券本金总额为200亿美元。扣除向再营销代理支付的再营销费用后，再营销的收益估计为 1,994,613,511.12 美元。NEE和NEE Capital都不会从再营销中获得任何收益。请参阅本招股说明书补充文件中的再营销。再营销的收益将按以下方式使用：

•

1,994,595,552.99美元的收益将用于按下述的美国国债投资组合购买价格购买美国国债投资组合，然后将其中一部分质押给抵押品代理人，以保证公司单位持有人有义务在2023年9月1日根据购买合同购买NEE普通股；

•

收益中的4,986,488.88美元将用于向再营销代理支付再营销费；以及

•

扣除美国国债投资组合的购买价格和再营销费后剩余的公司单位中包含的债券再销售收益将按比例汇给这些公司单位的持有人。

财政部投资组合包括：

•

在 2023 年 8 月 31 日当天或之前到期的美国国债（或其本金或利息分割），总金额等于作为公司单位组成部分的债券的本金；以及

•

2023 年 8 月 31 日当天或之前到期的美国国债（或其本金或利息条带），到期时的总金额等于假设没有再营销，也没有重置债券的利率，假设债券的利息是本来是公司单位组成部分的债券本金将于 2023 年 9 月 1 日到期的总利息自重置生效日期至 2023 年 9 月 1 日（但不包括）的累计。

如果美国国债投资组合中包含的美国国债（或其本金或利息条带）的收益率为小于零，那么根据NEE Capitals的期权，美国国债投资组合将由等于上述适用的美国国债（或其本金或利息条带）到期时本金总额的现金金额组成。如果本段规定的条款适用，则此后，提及与美国国债投资组合相关的美国国债（或其本金或利息剥离）将被视为指该金额的现金。

如本文所用，美国国债投资组合购买价格是指纽约市的主要美国政府证券交易商在2023年8月10日之前的第三个工作日向报价代理人报价购买美国国债投资组合的最低总价格。NEE Capital已选择BofA Securities, Inc. 作为报价代理人。

2023年9月1日，即购买合同结算日，美国国债投资组合到期时支付的款项的部分收益将支付给NEE，以偿还购买合同规定的公司单位持有人购买NEE普通股以换取此类股票的义务。

S-7

将军。这些债券是根据一份契约发行的，日期为1999年6月1日，经修订，在本招股说明书补充文件中被称为契约，由NEE Capital和纽约梅隆银行签订，作为契约受托人，在本招股说明书补充文件中被称为契约受托人。2020 年 9 月 18 日的高管证书补充了契约并制定了具体条款的债券。

根据本招股说明书补充文件，待再销售的债券本金总额为200亿美元。

根据契约，NEE Capital可以发行无限额的额外债务证券。契约不限制NEE Capital及其子公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务总额。下文 “强制赎回” 下提及的担保协议不限制NEE 及其子公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务总额。

待再销售的债券发行的最低面额为 $1,000，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

NEE Capitals母公司NEE已同意绝对地、不可撤销和无条件地保证支付债券的本金、利息和溢价（如果有）。债券和担保是无抵押和无次级的，分别与NEE Capital和NEE不时未偿还的其他无抵押和无附属债务处于同等地位。参见随附的招股说明书中对NEE Capital优先债务证券的NEE担保的描述。

除非提前赎回，否则债券的全部本金将在2025年9月1日到期并到期应付，以及任何应计和未付利息。除非下文 “强制赎回” 下所述以及下文 “特别活动兑换” 下所述的特殊活动兑换，否则债券不可由NEE Capital兑换。

S-8

契约受托人目前是债券的安全注册商和付款代理人。与债券有关的所有交易，包括债券的登记、转让和交换，将由NEE Capital指定的纽约市办公室的安全登记处处理。NEE Capital 最初已将契约受托人的公司信托办公室指定为该办公室。此外，债券持有人应向NEE Capital发出有关债券的任何通知，发送给该办公室。NEE Capital将把债券的持有人该办公室所在地的任何变更通知。

利息和付款。债券的利率将从2023年8月10日及之后重置为每年5.749％。债券将于2025年9月1日到期。NEE Capital将在每年的3月1日和 9月1日（每个此类日期称为利息支付日）每半年支付一次债券的利息，直到到期或更早的赎回。第一笔利息支付日期为2023年9月1日。任何利息支付日的应付利息的记录日期应为 (1) 该利息支付日前一个工作日的营业结束日，前提是所有债券都保持仅限账面记账的形式，或 (2) NEE Capital 选择的日，如果任何债券没有保留，则应在该利息支付日之前至少一个工作日但不超过60个工作日仅限书籍报名表格。请参阅本招股说明书补充文件中的 “仅限账面报名结算”。在上述第一个利息支付日之后，每张债券的利息将从NEE Capital支付或正式规定支付该债券利息的最后一个利息还款日起计至下一个下一个利息支付日，但不包括该日。债券到期当天不会产生任何利息。任何时期的应付利息金额将根据由十二个30天月组成的360天年度计算。任何短于计算利息的完整半年期的期的应付利息金额将根据该期间的天数计算，使用30天日历个月。如果债券支付利息、本金或溢价（如果有）的任何日期是非工作日，则该日应付的利息、本金或溢价将在下一个工作日日支付，并且不会就此类延迟支付利息或其他款项。但是，如果该工作日是下一个日历年，则该款项将在前一个工作日支付，在中，其效力和效力与在利息支付日支付的效力相同。工作日是指任何一天，不是星期六、星期日，也不是法律或行政命令通常授权或要求纽约市的银行机构或信托公司保持关闭的日子。

强制兑换。以下内容构成与债券有关的担保人事件：

•

截至1999年6月1日，作为担保人的NEE与作为担保受托人的纽约银行 Mellon之间的担保协议（担保协议）已停止完全生效；

•

法院发布法令，命令或承认NEE的破产或破产，或者为NEE指定托管人、接管人或其他类似官员，或者下令清算其事务，该法令的有效期为90天；或

•

NEE寻求或同意根据联邦或州破产法或破产法获得救济，或者为NEE指定托管人、接管人或其他类似官员，或者为其债权人的利益进行转让，或以书面形式承认其破产或破产。

如果担保人事件发生并且仍在继续，NEE Capital应在担保人事件发生后的60天内赎回所有未偿还的债券，其赎回价格等于其本金加上赎回之日的应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日，除非在担保人事件发生后的30天内，标普环球公司旗下的S&P Global 评级和 Motor Odys Investors Service, Inc.（如果未偿还的债券随后由这些评级机构进行评级，或者，如果未偿还债券由这些评级机构进行评级）然后，债券只能由其中一家评级机构进行评级，然后此类评级机构，或者，如果未偿还的债券没有由其中一个评级机构进行评级，而是由一个或多个其他全国认可的评级机构进行评级，则其他国家认可的评级机构中至少有一家）应以书面形式重申，在担保人事件生效后，信用评级为

S-9

如果发生担保人事件，并且NEE Capital无需如上所述赎回未偿还的债券，NEE Capital将向契约受托人以及未偿还债券的持有人提供年度和季度报告，其中包含根据1934年《证券交易法》第13条或第 15 (d) 条要求NEE Capital向美国证券交易委员会提交的信息这两个部分中的任何一个。如果NEE Capital当时受其中任何一节的报告要求的约束，则根据其中任何一节向美国证券交易委员会提交年度和季度报告都将满足这一要求。

特别活动兑换。如果特殊事件发生并且仍在继续，NEE Capital可以随时选择全部赎回债券，但不是部分，其价格称为赎回价格，等于每张债券的赎回金额加上赎回之日的应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期。在赎回日或之前到期应付的债券利息分期付款将支付给在相关记录日期营业结束时注册为债券的持有人。如果在特殊事件发生后，NEE Capital行使赎回债券的选择权，则赎回所得将以现金支付给债券的持有人。

特殊事件是指会计事件或税务事件，每个事件的定义如下所示。

会计事件是指NEE董事会审计委员会（或者，如果没有这样的委员会，则由此类董事会）收到根据审计准则声明（SAS）第 97 号《SAS 第 50号会计原则适用报告修正案》的书面报告，该报告由NEE独立审计师应NEE管理层的要求提供，其大意是，由于会计规则的变更 2020 年 9 月 18 日之后生效，NEE 必须 (1) 将购买合同核算为衍生物（或者否则为按市值计价或者使用if转换方法衡量全部或任何部分购买合同的公允价值（变更出现在Neee的损益表中）或 (2) 账户的公允价值，这种会计处理将在债券赎回后停止适用。

税务事件是指NEE Capital收到在这些问题上经验丰富的全国公认的独立税务顾问（可能是摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所或Squire Patton Boggs（美国）LLP）的意见，大意是NEE Capital无法全部或部分扣除NEE Capital对债券应付的利息的风险微乎其微联邦所得税目的源于美国法律或任何相关法规的修订、变更或宣布拟议变更或其影响税收的任何政治分支机构或税务机关，任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对任何此类法律或法规的任何修正或变更，或任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对任何此类法律或法规的立场与2020年9月16日普遍接受的立场不同的解释或声明修正案、变更或提议变更生效或在2020年9月16日或之后宣布的解释或声明。

赎回金额是指在特殊活动赎回日未偿还的每张债券，债券的本金。

任何赎回通知将在赎回日期前至少 30 天但不超过 60 天发送给每位待赎回的债券注册持有人。除非NEE Capital拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，债券的利息将停止累计。如果需要赎回任何债券， NEE Capital和契约受托人都无需登记要赎回的债券的转让或交换。

S-10

仅限书面报名结算。债券将通过DTC进行交易。债券将由一份或多份全球证书代表，并以dtcs 提名人Cede & Co. 的名义注册。债券再销售结算后，DTC或其被提名人将在其账面记账登记和转账系统中将这些全球证书所代表的债券本金存入在DTC或其参与者开设账户的机构的账户。要存入的账户应由再营销代理商指定。全球证书中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证书将存放在作为DTC托管人的契约受托人。

债券的购买者可以通过DTC、Clearstream Banking持有全球证券的权益 societé anonyme （卢森堡Clearstream）或Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear System（Euroclear）的运营商，如果他们是此类系统的参与者，则直接通过参与此类系统的组织进行。Clearstream、卢森堡和Euroclear将代表其参与者通过其各自存管机构账簿上以Clearstream、卢森堡和Euroclears的名义持有客户证券账户的利息，而这些存管机构反过来又将在DTC账簿上的存管人名称中持有客户证券账户的此类权益。

DTC。DTC是《纽约统一商法》所指的清算公司，也是根据1934年《证券交易法》第17A条注册的清算机构。DTC为其参与者持有证券。DTC还通过电子计算机化账面记账转账和参与者账户中的质押来促进参与者之间证券交易的交易后结算。这样就无需对证券证书进行实物转移。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。 DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他通过或与参与者保持监护关系的人可以使用DTC系统。适用于DTC及其系统使用者的规则已存档在美国证券交易委员会。

在DTC系统内购买债券必须通过参与者进行，参与者将获得 dtc记录上的债券抵免额。每个购买者的实益所有权权益将记录在相应的参与者记录中。受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认，但受益所有人应从购买债券的参与者那里收到交易的书面确认书以及其持股的定期报表。转账

S-11

为便于后续转账，参与者向DTC存入的所有债券均以DTC提名人Cede & Co.的名义注册。将债券存入DTC并以Cede & Co.的名义登记不影响实益所有权的变化。DTC对债券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映存入此类债券账户的参与者的身份。这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者仍将负责代表其客户记录其持有的股份。

DTC向参与者以及参与者向受益所有人发送通知和其他通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。债券的受益所有人不妨采取某些措施，增加向他们传送与债券有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约以及契约或担保协议的拟议修正案。债券的受益所有人不妨确定持有债券的被提名人已同意获取通知并将其发送给受益所有人。

赎回通知将发送给债券的注册持有人 Cede & Co.

除非根据DTC的程序获得参与者的授权，否则DTC和Cede & Co. 本身都不会对债券进行同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给NEE Capital。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期将债券存入其账户的参与者。NEE Capital和NEE认为，这些安排将使受益所有人能够行使实质上等同于债券注册持有人可以直接行使的权利。

债券的赎回收益、本金和利息将支付给Cede & Co.，或DTC可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到来自NEE Capital或其代理人的资金和相应的详细信息后，根据参与者在DTC记录中显示的各自持有量，在应付之日记入参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束。付款将由参与者负责，而不是DTC、契约受托人、NEE Capital或NEE的责任，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向 Cede & Co. 支付赎回收益、本金和利息（或DTC可能要求的其他被提名人）由NEE Capital负责。向参与者支付款项由DTC负责，向受益所有人支付款项是参与者的责任。

除非本招股说明书补充文件另有规定，否则受益所有人无权获得债券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC的程序来行使债券下的任何权利。

通过向 NEE Capital发出合理的通知，DTC可以随时停止提供其作为债券证券存管机构的服务。如果没有获得继任证券存管机构，则将打印并交付债券证书。NEE Capital和NEE可能会决定取代DTC或任何继任存管机构。此外，根据DTC的程序，NEE Capital和NEE可能会决定停止使用通过DTC（或继任存管机构）对部分或全部债券进行账面记账转账制度。在这种情况下，将打印和交付此类债券的证书。如果债券证书已打印并交付，

•

债券将以完全注册的形式发行，不设优惠券；

S-12

Clearstream，卢森堡Clearstream，卢森堡根据卢森堡法律注册为专业保管机构。卢森堡Clearstream为其参与组织（卢森堡Clearstream参与者）持有证券，并通过卢森堡Clearstream参与者账户的电子账面记账变更来促进卢森堡Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需进行证书的实物流动。卢森堡Clearstream向卢森堡的Clearstream参与者提供国际交易证券以及证券借贷的保管、管理、清算和结算等服务。Clearstream，卢森堡与多个国家的国内市场建立了联系。作为卢森堡的注册银行，卢森堡Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（也称为金融监管委员会 de Secteur Financier）的监管。卢森堡 Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括再营销代理商。直接或间接通过卢森堡 Clearstream 参与者或与卢森堡 Clearstream 参与者保持托管关系的其他人，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问卢森堡 Clearstream。

根据卢森堡Clearstream的规则和程序，通过卢森堡Clearstream实益持有的债券利息的分配将记入卢森堡Clearstream参与者的现金账户。

欧洲清算公司。Euroclear成立于1968年，旨在为Euroclear（Euroclear 参与者）的参与者持有证券，以及通过同步电子账面记账交割支付来结算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的必要性，也无需同时转移证券和现金所带来的任何风险。Euroclear提供其他各种服务，包括证券借贷和借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear 由 Euroclear Bank SA/NV（Euroclear 运营商）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括再营销代理商。其他直接或间接通过或与 Euroclear 参与者保持托管关系的公司也可以间接访问Euroclear。Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受有关使用 Euroclear 的条款和条件以及 Euroclear 的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。本条款和条件适用于在Euroclear内部转移证券和现金，从Euroclear提取证券和现金，以及Euroclear中证券的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，没有通过Euroclear参与者持有的个人的记录或关系。

通过Euroclear Operator或任何其他证券中介机构的账户通过账面记账收购、持有和转让债券权益的投资者受管理其与中间人关系的法律和合同条款的约束，以及管理此类中介机构与彼此中间人（如果有）之间关系的法律和合同条款。

S-13

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中全球证券的信贷。反过来，每种证券的每个实际购买者（受益所有人）的所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中，Clearstream、卢森堡和Euroclear将把出售给某些非美国人的债券金额记入在Euroclear、Clearstream、卢森堡或其各自被提名参与者有账户的机构的账户。受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到份书面确认，其中包含交易的详细信息，以及受益所有人通过其进行交易的间接参与者提供的定期持股报表。

债券账面记账权益的所有权将根据各自的程序，通过在Clearstream、卢森堡、Euroclear或DTC的记录中对转让进行账面记账登记，视情况而定。根据卢森堡Clearstream和Euroclear为此目的制定的程序，债券的账面记账权益可以在卢森堡的Clearstream和Euroclear内部以及卢森堡的Clearstream和 Euroclear之间转让。根据DTC为此目的制定的程序，债券的账面记账权益可以在DTC内部转让。 Clearstream、卢森堡、Euroclear 和 DTC 之间可以根据Clearstream、卢森堡、Euroclear 和 DTC 为此目的制定的程序进行债券账面记账权益的转让。

一方面，通过DTC直接或间接持有DTC的个人之间的跨市场转账，另一方面通过Clearstream、卢森堡参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账将根据DTC的规则和程序在规定的截止日期内通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则和程序向相关的欧洲国际清算系统发出指令这样的系统。

由于时区差异，因与 DTC参与者进行交易而在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的债券的抵免额将在随后的证券结算处理过程中发放，日期为DTC结算日之后的下一个工作日。此类抵免额或在此类处理期间结算的此类债券的任何交易将在该工作日向相关的 Clearstream、卢森堡参与者或 Euroclear 参与者报告。由于卢森堡Clearstream参与者或 Euroclear参与者向DTC参与者出售债券而在卢森堡Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的一个工作日才能存入相关的Clearstream、卢森堡或Euroclear现金账户。

尽管DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear的参与者之间债券的转让，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时更改或终止。根据管理DTC、Clearstream、卢森堡或 Euroclear 的规则和程序（视情况而定），NEE Capital、NEE或契约受托人均不对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear或其直接参与者或间接参与者的表现承担任何责任。

本节中有关DTC和DTC 账面录入系统、Clearstream、卢森堡和Euroclear的信息是从NEE Capital和NEE认为可靠的来源获得的，但NEE Capital、NEE、再营销代理商或契约受托人均不对这些信息的准确性承担任何责任。

S-14

以下讨论描述了美国持有人和非美国持有人购买、拥有和处置债券对美国联邦所得税的重大影响。截至本文发布之日的持有人（定义见下文）。除非另有说明，否则本讨论仅涉及在再营销中购买债券的持有人在经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第1221条的含义范围内作为资本资产持有的债券（通常用于投资）。持有人的税收待遇可能因持有人的具体情况而异。本次讨论并未涉及可能受到特殊税收待遇的持有人相关的所有税收后果，例如，因使用财务报表、银行、保险公司、经纪交易商、免税组织、外国纳税人、受监管的投资公司、持有债券作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资而受特殊税收会计规则约束的应计法纳税人以及功能货币不是美国的人美元。此外，本次讨论不涉及州、地方或外国税法的任何方面。本讨论基于截至本文发布之日有效的美国联邦所得税法律、法规、裁决和决定，这些法律、法规、裁决和决定可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯性。

就本讨论而言，“美国持有人” 一词是指：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，前提是 (a) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (b) 出于美国联邦所得税的目的，该信托实际上具有被视为国内信托的有效选择。

非美国人持有人是指不是美国持有人或合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体的持有人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体）持有债券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有债券的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、行政或司法机构直接涉及如何处理债券或类似于债券的工具。因此，无法保证美国国税局或法院会同意本文所述的税收后果。

持有人应咨询自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置债券对他们的特殊税收影响，包括美国联邦、州、地方和外国税法的适用和效力。

债券的分类。NEE和NEE Capital认为，出于美国联邦所得税的目的，债券被视为债务，本次讨论的其余部分也是这样假设的。

由于债券利率的重置方式，根据或有偿还债务法规，NEE和NEE Capital已经并将继续将债券视为或有偿还债务债务，本讨论的其余部分也是这样假设的。因此，债券的所有付款，包括申报的利息，都将根据或有还款债务法规和实际现金考虑在内

S-15

因再营销而发生的变更。出于美国联邦所得税的目的，如果修改是根据该守则颁布的财政部法规第1.1001-3节所指的重大修改，则债务工具条款的修改被视为债务工具的交换。根据本法规部分，因债务工具条款的运作而发生的变更不被视为修改，除非 (i) 变更导致更换新的债务人、增加或删除共同债务人，或者债务工具的追索权性质发生变化，(ii) 变更产生的工具不是美国联邦所得税目的的债务，或 (iii) 变更结果不得行使非单方面选择权.

再营销导致的 the Debentures 条款的所有变更都是根据债券的原始条款进行的。NEE和NEE Capital认为，就适用的财政部法规而言，这些修改并不构成修改。因此，出于美国联邦所得税的目的，NEE和NEE Capital认为，债券（在再营销后立即存在）将被视为原始债券的延续，讨论的其余部分也是这样假设的。

美国持有人

应计利息。根据或有偿还债务法规，美国持有人每年都必须将按下述方式调整的原始发行折扣计入收入，无论此类美国持有人通常采用何种税务会计方法。这种原始发行折扣将基于债券的可比收益率。该金额将不同于美国持有人实际收到的利息支付。

根据截至债券发行之日的或有偿还债务法规，NEE Capital必须提供可比的收益率，并且仅出于税收目的，还必须提供债券的预计还款时间表。债券的可比收益率通常是NEE Capital发行固定利率债务工具的利率，其条款和条件与债券类似。NEE Capital确定，截至债券发行之日，债券的可比收益率为0.89％，截至2023年9月1日，每季度复利，此后每半年复利一次。根据可比收益率，2020年12月1日每50美元本金的债券预计还款时间表为0.0516美元，截至2023年9月1日或之前的后续每个季度为0.0636美元，截至2023年9月1日之后的每个半年度为0.00美元，到期时为50.00美元（包括债券的规定本金以及最终的预计利息）。再营销后，债券将被视为修改了预计还款时间表，与规定的利息和到期本金相对应。但是，最初的预计还款时间表仍将适用于在截至付款到期日（即2023年9月1日支付的利息）的6个月内固定的付款。

每个应计期内债券的原始发行折扣金额是通过将根据应计期长度调整的债券的可比收益率乘以根据或有还款债务法规规定的规则确定的应计期开始时债券调整后的发行价格来确定的。每个应计期开始时每张债券的调整后发行价格通常等于其原始发行价格48.60美元，再加上先前在债券上累积的原始发行折扣，减去先前计划在该日期之前对债券支付的任何款项的预计金额。然后，以这种方式确定的原始发行折扣金额按应计利率分配给美国持有人持有债券的应计期内的每一天。在再营销之后，债券将受特殊规则的约束，当所有或有还款都固定后，这些规则将适用于或有还款债务工具。根据这些特殊规则，美国持有人必须考虑对预计付款时间表的正面或负面调整（作为对

S-16

除非两者都不合理，否则美国持有人通常受NEE Capital提供的债券适用所有权权益的可比收益率和预计付款时间表的约束。如果美国持有人决定使用自己的可比收益率和预计付款时间表，则美国持有人必须明确披露这一事实以及使用不同的可比收益率和预计付款时间表的原因。通常，必须根据美国持有人及时提交的应纳税年度的美国联邦所得税申报表（包括美国持有人收购债券的日期）所附的声明进行披露。

除了确定美国持有人债券的应计利息及其调整外，不提供可比收益率和预计还款时间表用于任何目的，也不构成对债券任何实际还款额的表示。

如果在再营销中以不同于购买债券时调整后的发行价格的债券，美国持有人仍需要根据可比收益率累积债券的原始发行折扣。但是，这种差异将导致调整美国持有人最初的发行折扣。如果债券的购买价格低于其调整后的发行价格，则将出现正调整（即上涨），如果购买价格高于债券的调整后发行价格，则将产生负调整（即下跌）。美国持有人购买债券的价格与调整后的债券发行价格之间的任何差异通常应以合理的方法分配给债券剩余期限内原始发行折扣的每日部分。美国持有人应将分配给原始发行折扣的每日部分的金额作为每日部分累积之日此类原始发行折扣的减少或增加。如果美国持有人的配置方法在恒定收益率的基础上考虑了这种差异，则美国持有人将确认债券的净利息收入，其金额应相当于在再销售日之后债券的经济应计收入。美国持有人对本段所述的任何负面或正向调整将分别减少或增加债券中此类美国持有人的纳税基础。

某些美国持有人将收到美国国税局1099OID表格，其中报告了其债券的应计利息。但是，这些表格并不能反映此类美国持有人在再营销中以与购买之日调整后的发行价格不同的价格购买债券所产生的任何正面或负面调整的影响。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，以了解是否以及如何对任何美国国税局1099OID表格上报告的金额进行此类调整。

债券的出售、交换或其他处置。处置债券后，美国持有人的收益或损失通常等于债券中此类美国持有人的已实现金额和调整后的税基之间的差额。在 2023年9月1日（含）之前的任何时候，出售、交换或以其他方式处置债券时确认的收益以及在某种程度上的亏损通常将被视为普通收入或亏损。任何普通亏损金额均不得超过美国持有人之前的净利息含量（减去之前允许作为普通亏损的净负调整总额）。2023年9月1日之后出售、交换或以其他方式处置债券时确认的收益通常为普通收入，前提是债券应付的剩余本金和利息总额的现值超过该债券预计还款时间表中规定的剩余还款总额的现值（如果有）。在出售、交换或其他处置债券时确认的任何收益或亏损，如果不被视为普通收入或亏损（如上所述），通常将被视为资本收益或亏损。对于非公司的美国持有人，持有超过一年的资本资产产生的资本收益应按优惠税率纳税。资本损失的可扣除性受某些限制。

S-17

医疗保险税。某些个人、遗产或信托的美国持有人将对其全部或部分净投资收入额外缴纳3.8％的税，其中可能包括其全部或部分利息收入和处置债券的净收益。我们敦促每位身为个人、遗产或信托的美国持有人就该医疗保险税对其投资债券的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税。信息报告要求通常适用于向非公司美国持有人支付债券以及出售或以其他方式处置债券的收益。如果美国持有人未能按照美国联邦所得税法要求的方式向付款代理人提供正确的纳税人识别号、未能遵守适用的备用预扣税规定或未以其他方式规定备用预扣税豁免，则美国持有人将为此类付款缴纳备用预扣税（目前税率为24％），将获得。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将使该美国持有人有权从该美国持有人的美国联邦所得税义务中获得抵免，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是向美国国税局及时正确地提供了所需的信息。

美国持有人应就其特殊情况下的备用预扣税的应用、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免（如果有）的程序，咨询他们的税务顾问。

非美国持有人

以适用于非美国的信息报告和备用预扣税规则的本节中的讨论为准根据《外国账户税收合规法》，持有人及以下持有人不预扣美国联邦所得税将不适用于向非美国人支付的债券的利息投资组合利息豁免的持有人，前提是：

•

该权益与非美国人没有实际关系持有人在美国从事贸易或业务；

•

非美国人持有人实际上或建设性地不拥有有权投票的所有类别的 NEE Capitals 或 NEE 股票的总投票权的 10% 或更多；

•

非美国人持有人不是作为在正常贸易或业务过程中签订的信贷延伸而收购债券的银行，也不是通过股票所有权与NEE Capital或NEE直接或建设性关联的受控外国公司；以及

•

非美国人持有人根据规定的程序向预扣税代理人提供一份声明，大意是此类非美国人持有人不是美国人（通常通过提供正确签发的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格） W-8BEN-E，（如适用），或其他适用的和/或继承表格）。

如果不是美国人持有人无法满足上述投资组合利息豁免的要求，即向非美国人支付的债券利息（包括与债券原始发行折扣有关的付款）。持有人需要缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非该非美国人持有人向预扣税代理人提供一份正确执行的声明 (i) 根据适用的美国所得税协定申请免征或减少预扣税，或 (ii) 声明利息无需缴纳预扣税，因为它与该非美国人有实际关系。持有人在美国从事贸易或业务的行为

S-18

如果不是美国人持有人在美国从事贸易或业务（而且，如果适用的美国所得税协定适用，以及如果非美国持有人在美国境内设有常设机构），该权益与该贸易或业务的行为有效相关（如果适用的美国所得税协定适用，则归属于该常设机构），该非美国人持有人将按净收入缴纳利息的美国联邦所得税，其方式与非美国持有人相同。持有人是美国持有人。此外，如果此类非美国持有人是外国公司，在某些情况下，还可以缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％，或适用的所得税协定可能规定的更低税率。

以本节中对适用于非美国的信息报告和备用预扣税规则的讨论为准根据《外国账户税收合规法》，持有人及以下持有人在处置债券时实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这种收益实际上与非美国人有关持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的美国所得税协定适用，则归因于由非美国人经营的常设机构持有者在美国境内）；或

•

非美国人持有人是指在处置的应纳税年度在美国停留183天或更长时间，并且符合某些其他条件的个人。

向非美国债券支付的利息金额持有人通常必须每年向美国国税局申报。无论任何适用的所得税条约是减少还是取消了预扣税，这些申报要求都适用。反映债券收入的信息申报表的副本也可以提供给非美国债券所在国的税务机关。根据适用的所得税协定或信息共享协议的规定，持有人是居民。

非美国人持有人通常不受债券付款的额外信息报告或备用预扣税的约束，也无需就向任何经纪商的美国办事处出售或以其他方式处置债券的收益进行信息报告或备用预扣税，前提是非美国经纪人的美国办事处持有人：

•

已向付款人或经纪人提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，（如适用）或其他适用的和/或继承表格，证明非美国人，如有伪证罪，将受到伪证处罚持有人非美国人身份；

•

已向付款人或经纪人提供了其他文件，根据适用的财政部法规，可以根据这些文件将向非美国人支付的款项视为向非美国人支付的款项；或

•

否则就规定了豁免。

向经纪商的外国办事处或通过经纪商的外国办事处出售或以其他方式处置债券的收益通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，除非满足上述文件要求或非美国经纪人，否则出售或处置债券必须向美国经纪商或与美国有某些列举联系的非美国经纪商的外交办公室或通过其外国办事处申报信息，但不包括备用预扣税。持有人以其他方式设立豁免。

根据备用预扣税规则从向非美国人支付的款项中预扣的任何金额持有人将被允许作为此类非美国人的抵免额持有人的美国联邦所得税义务（如果有），或者以其他方式可以退还，前提是遵循了必要的程序，并及时向美国国税局提交了适当的信息。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如果适用）。

《外国账户税收合规法》。根据《守则》第 1471 至 1474 条（通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA）以及相关的财政部

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法规和相关的行政指导，按30％的税率征收的美国联邦预扣税适用于某些非美国人收到的债务的利息支付持有人（如果与美国所有权或账户相关的某些披露要求未得到满足）（通常是提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或表格 W-8BEN-E，或其他适用的和/或继承表格）。如果向任何债券持有人支付的款项需要缴纳美国联邦预扣税，则此类预扣的金额将支付给美国国税局。这笔款项如果支付，将被视为向其支付的债券持有人支付现金，并将减少该持有人原本有权获得的现金金额。债券持有人应就FATCA对其债券投资的潜在适用事宜咨询其税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般参考，可能不适用，具体取决于持有人的特殊情况。持有人应咨询其税务顾问，了解购买、拥有和处置债券对他们的税收影响，包括州、地方、外国和其他税收法律规定的税收后果。

再营销

本节中的信息补充了随附招股说明书第 41 页开头的 “分配计划” 部分中的信息。请一起阅读这两个部分。

再营销是根据再营销协议和补充再营销协议中包含的条件进行的。这些协议要求作为再营销代理的美国银行证券公司和巴克莱资本公司利用其商业上合理的努力，以公开发行价格对债券进行再营销，这将产生足够的收益，以美国国债投资组合购买价格加上再营销费购买美国国债投资组合，如收益使用中所述。

在再营销方面，再营销代理将债券的年利率重置为5.749％。

再营销代理商将获得再营销费，如本招股说明书补充文件封面所述。

再营销代理商没有义务购买任何债券。补充再营销协议规定再营销受某些条件的约束。

再营销代理商可能会拒绝债券的任何或全部报价。根据再营销首次公开发行债券后，再营销代理商可能会更改债券的发行价格和其他销售条款。

没有成熟的交易市场

目前没有成熟的债券交易市场。NEE Capital不打算申请在证券交易所上市债券。再营销代理商已告知NEE Capital，他们打算在债券中开拓市场，但是没有义务这样做，可以随时停止此类做市活动，恕不另行通知。NEE Capital无法就维持债券的任何交易市场或债券的流动性提供任何保证。

价格稳定和空头头寸

关于债券的再营销，再营销代理商可以在公开市场上购买和出售债券。这些交易可能包括超额配股、银团覆盖的交易

S-20

和稳定交易。超额配股包括银团出售的债券超过再营销代理在发行中购买的债券本金额，这会产生辛迪加空头头寸。银团承保交易涉及在发行完成后在公开市场上购买债券，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对债券的某些出价或购买，目的是防止或延缓债券在发行期间市场价格的下跌。

再营销代理商也可能施加罚款出价。当再营销代理在弥补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，再营销代理商回购最初由该集团成员出售的债券时，罚款出价允许再营销代理从辛迪加成员那里收回最初的交易商优惠。

这些活动中的任何一项都可能导致债券的价格高于没有此类交易的情况下公开市场上的价格。这些交易可能在非处方药市场或其他方式，如果已开始，可以随时停产。

销售限制

将军

这些债券在美国和美国以外的某些司法管辖区发售，但受适用法律的约束。

加拿大

债券只能出售给购买者或被视为作为委托人购买债券的购买者，他们是经认可的投资者，定义见国家仪器 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 br} 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。债券的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，再营销代理商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

每家再营销代理均表示并同意，它没有向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何债券，也不会向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何债券。就本条款而言：(a) “散户投资者” 一词是指下列中的一个（或多个）的人：(i) 第 2014/65/EU 号指令（经修订的，miFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii) 第 (EU) 2016/97 号指令（经修订，保险分销指令）所指的客户，其中该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或 (iii) 不是（欧盟）法规中定义的合格投资者

S-21

No. 2017/1129（经修订，《招股说明书条例》）和 (b) 要约包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的债券提供足够的信息，以便投资者能够决定购买或认购债券。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订， priIPs条例）要求在欧洲经济区发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供债券可能是非法的。

英国

禁止向英国散户投资者销售

每家再营销代理均表示并同意，它没有向英国（英国）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何债券，也不会向英国（英国）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何债券。就本条款而言：(a) “散户投资者” 一词是指属于以下其中一个（或多个）的人： (i) 零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，根据经《欧盟（退出协议）法》修订的《2018 年欧盟（退出）法》，它构成了英国国内法的一部分，该法经欧盟（退出协议）法 2020（EUWA)；(ii) 2000 年《金融服务和市场法》（FSMA）条款以及根据 FSMA 为实施而制定的任何规则或法规所指的客户第 2016/97 号指令，其中客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点，因为它根据 EUWA 构成英国国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129 法规第 2 条所定义的合格投资者，因为它构成英国国内法的一部分 EUWA 和 (b) 要约一词包括以任何形式和任何方式提供的关于要约条款的充分信息的通信，以及要发行的债券，从而使投资者决定购买或认购债券。因此，没有准备好（欧盟）第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为根据 EUWA（英国PRIIPs条例），该文件构成了英国国内法的一部分，用于发行或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供可能是非法的。

其他监管限制

在英国，本发行文件仅分发给 (i) 属于经修订的 2005 年《金融服务和市场法》（金融促进）令（金融促进令）第 19 (5) 条（投资专业人士）或 (ii) 属于第 49 (2) (a) 至 (d) 条（高净值公司、非法人协会等）的人金融促销令或 (iii) 本发售文件可通过其他方式合法传达给谁，而无需此类文件根据 FSMA 第 21 条，由授权人员（定义见 FSMA 第 31 (2) 条）批准、制作或指示的文件（所有这些人统称为相关人员）。

在英国，本发行文件所涉及的任何投资或投资活动，包括债券，仅向相关人员提供，并且只能与相关人员进行。在英国，非相关人员不得依据或依赖本发售文件。

每位再营销代理都陈述并同意：

•

它只是在FSMA第21 (1) 条不适用于 NEE Capital 或 NEE 的情况下，才会传达或促使传达其收到的与发行或出售债券有关的邀请或诱因参与投资活动（FSMA 第 21 条的含义）；以及

S-22

每位再营销代理人均已表示并同意，在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约的情况下，不得通过 (i) 以外的任何文件向公众发行或出售债券，(ii)《证券及期货条例》（香港法例第571章）及其任何规则所指的专业投资者或 (iii) 在其他不导致该文件成为《公司条例》所指的招股章程的情况下（香港法例第32章），任何人不得为发行债券而发出或持有与债券有关的广告、邀请或文件（无论是在香港还是在其他地方），这些广告、邀请书或文件是针对香港公众的，或其内容很可能被香港公众查阅或阅读（除非香港法律允许这样做）Kong），但仅向香港以外的人出售或打算出售给香港以外的人或仅出售给香港境内的专业投资者的债券除外《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则的含义。

日本

债券过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律）（FIEA）进行注册，因此，每家再营销代理商都表示并同意，它不会直接或间接在日本发行或出售任何债券，也不会直接向任何日本人或为其利益而向他人发行或出售任何债券，用于再发行或转售或间接地，在日本或为任何日本人谋利，除非符合以下注册要求的豁免，以及在其他方面符合 FIEA 和日本在相关时间生效的所有其他适用法律、法规和政府指导方针。就本段而言，日本人是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及中与要约或出售、认购或购买债券有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的机构投资者（定义见定义）发行或出售债券，也不得直接或间接成为认购或购买邀请的主体在新加坡（SFA）第289章《证券和期货法》第4A条中） SFA 第 274 条，(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条，根据 SFA 第 275 (1A) 条规定的条件，根据 SFA 第 275 条或 (iii) 以其他任何适用的条件向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条）发给 SFA的规定，在每种情况下都要遵守SFA中规定的条件。

如果债券是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：(a) 公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可的投资者；或 (b) 信托（其中受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，该公司或该信托中受益人的权益（不论如何描述）的证券（定义见 SFA 第 239 (1) 条）在该公司或该信托根据 SFA 第 275 条收购债券后的6个月内不得转让，但：(1) 转让给机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条定义的相关人士，或任何人由 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约产生的人，(2) 如果没有对转让给予对价， (3) 其中

S-23

根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的定义，不得在瑞士直接或间接公开发行债券，也不会申请允许债券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

台湾

根据相关的证券法律法规，债券过去和将来都不会在台湾金融监督管理委员会、中华民国（台湾）注册、备案或批准，也不得通过公开发行在台湾发行或出售，也不得以任何构成台湾《证券和交易法》所指的要约的方式在台湾发行或出售，或者以其他方式需要向金融监督管理局注册、申报或批准台湾委员会。台湾的任何个人或实体均未获授权或将被授权就台湾债券的发行或出售提供建议或以其他方式进行中介。

阿拉伯联合酋长国

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行阿联酋中央银行（阿联酋）、阿联酋证券和大宗商品管理局（SCA）或阿联酋任何其他相关许可机构的审查、批准或许可，包括但不限于阿联酋监管机构迪拜金融服务管理局迪拜国际金融中心。

根据阿联酋法律，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意也不会构成股票或其他证券的要约、出售或交割。每位再营销代理都表示并同意，债券过去和将来都不会在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。

费用和赔偿

NEE Capital估计，其与债券再销售相关的费用约为80万美元。这个估算值包括与印刷、评级机构费用、受托人费用和律师费相关的费用以及其他费用。

NEE Capital和NEE已同意向几家再营销代理商赔偿某些负债，包括1933年《证券法》规定的债务，或为再营销代理商可能需要支付的款项提供补偿。

某些关系

再营销代理商及其各自的关联公司可以在正常业务过程中与NEE、其子公司（包括NEE Capital）及其关联公司进行交易，并可能为其提供服务

S-24

此外，在正常业务活动过程中，再营销代理商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户。此类投资和交易活动可能涉及NEE Capital、NEE或其各自关联公司的证券和/或工具。某些与NEE Capital、NEE或其各自关联公司有贷款关系的再营销代理商及其关联公司根据其惯常的风险管理政策对冲其对NEE Capital、NEE或其各自关联公司的信贷敞口。典型的套期保值策略包括再营销代理商或其关联公司通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在NEE Capital、NEE或其各自关联公司的证券（可能包括债券）中建立空头头寸。任何此类信贷违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的债券的未来交易价格产生不利影响。再营销代理商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

结算

预计将在2023年8月10日左右交付债券，也就是债券定价之后的第三个工作日。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于债券最初将在T+3结算，希望在债券定价之日交易债券的买方应在进行任何此类交易时指定延长结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

S-25

NEE和/或NEE Capital可以直接或通过承销商、代理商或交易商提供这些证券。本招股说明书的补编将描述任何特定分销计划的条款，包括任何承保安排。本招股说明书第 41 页开头的 “分配计划” 部分还提供了有关此主题的更多信息。

请参阅本招股说明书第 1 页开头的风险因素，了解你在购买任何所发行的证券之前应考虑的某些因素。

NEE 和 NEE Capitals 的主要行政办公室位于佛罗里达州朱诺海滩环球大道 700 号 33408-0420，电话号码 (561) 694-4000，邮寄地址是佛罗里达州朱诺海滩邮政信箱 14000 33408-0420。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2021年3月23日


		页面

关于本招股说明书		1

风险因素		1

NEE		1

新东方资本		2

所得款项的用途		2

在哪里可以找到更多信息		2

以引用方式纳入		2

前瞻性陈述		3

NEE 普通股的描述		4

NEE 优先股的描述		8

NEE 存托股份的描述		10

NEE 股票购买合同和股票购买单位的描述		10

NEE 认股权证的描述		10

NEE优先债务证券的描述		11

NEE 次级债务证券的描述		11

NEE 初级次级债券的描述		11

NEE Capital 优先股的描述		11

NEE Capital 优先股NEE担保说明		12

NEE 资本存托股份的描述		13

NEE资本存托股份NEE担保说明		13

NEE Capital优先债务证券的描述		13

NEE Capital 优先债务证券的NEE担保说明		24

NEE Capital 次级债务证券和 NEE 次级担保的描述		26

NEE Capital 初级次级债券和 NEE Junior 次级债券的描述担保		26

有关受托人的信息		41

分配计划		41

专家		43

法律意见		43

根据本上架注册程序，NEE和/或NEE Capital可以不时以NEE或NEE Capital董事会授权的金额在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。NEE可以提供以下任何证券：普通股、优先股、存托股、股票购买合同、股票购买单位、购买普通股的认股权证、优先股或存托股、优先债务证券、次级债务证券以及与NEE Capital可能提供的优先股、存托股、优先债务证券、次级债务证券和次级次级债券相关的担保。NEE Capital可以提供以下任何证券：优先股、存托股、优先债务证券、次级债务证券和次级次级债券。

本招股说明书向您概述了NEE和/或NEE Capital可能发行的证券。每次NEE和/或NEE Capital出售证券时，NEE和/或NEE Capital都将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。如有必要，将在适用的招股说明书补充文件中讨论适用于已发行证券的联合国州联邦所得税注意事项。适用的招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及 Reference 在哪里可以找到更多信息和公司注册标题下描述的其他信息。

有关证券的更多详细信息，请阅读注册声明的附录。这些证物要么与注册声明一起提交，要么以引用方式纳入注册声明中列出的美国证券交易委员会先前文件。

风险因素

在购买证券之前，投资者应仔细考虑根据1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告中描述的风险因素，这些报告以引用方式纳入本招股说明书，以及以引用方式纳入或在本招股说明书或相关招股说明书补充文件中提供的其他信息，以评估对证券的投资。

没有

NEE是一家控股公司，于1984年作为佛罗里达州的一家公司注册成立，主要通过其全资子公司FPL开展业务，并间接通过NEE Capital开展业务，Nextera Energy Resources, LLC和Nextera Energy Transmission, LLC（统称为 NEER）。FPL是一家受费率监管的电力公司，主要在佛罗里达州从事电能的发电、输电、配电和销售。NEER目前在美国和加拿大的能源批发市场拥有、开发、建造、管理和运营发电设施。NEER 的大部分电力来自清洁和可再生能源，包括风能和太阳能。此外，NEER还开发和建造电池存储项目，还拥有和运营费率调节的输电设施，主要位于德克萨斯州和加利福尼亚州，以及将其发电设施连接到电网的输电线路。NEER还从事与能源相关的商品营销和贸易活动，参与天然气、液化天然气和石油生产以及管道基础设施的建设、管理和运营。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则NEE和NEE Capital将各自将出售其证券的净收益添加到各自的普通基金中。NEE将其普通资金用于公司用途，包括为其子公司提供资金、回购普通股以及偿还、赎回或回购其子公司发行的未偿债务或股权。NEE Capital将其普通资金用于公司用途，包括偿还短期借款以及偿还、赎回或回购未偿债务。NEE和NEE Capital可以各自暂时将其不需要立即使用的任何收益投资于短期工具。

在这里你可以找到更多信息

NEE向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告以及其他信息。您可以阅读和复制 NEE 向 SEC 提交的任何信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站（www.sec.gov），其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括NEE）提交的发行人的其他信息。NEE 还维护着一个互联网网站 (www.nexteraenergy.com)。Neee互联网网站或其任何子公司互联网网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，NEE Capital没有也不打算向美国证券交易委员会提交报告或其他信息。NEE在向美国证券交易委员会提交的一些报告中汇总了与NEE Capital有关的财务信息。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许NEE和NEE Capital 以参考方式纳入NEE向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着NEE和NEE Capital可以在本招股说明书中通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。引用中包含的信息是本招股说明书的重要组成部分。就本招股说明书而言，本招股说明书或本招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明都将被视为被修改或取代，前提是随后提交的任何文件中也被或被视为纳入本招股说明书的陈述修改或取代了该声明。除经修改或取代的外，任何如此修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。NEE 和 NEE Capital 正在以引用方式纳入以下文件以及 NEE 未来根据1934年证券交易法案第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件

你可以写信或致电 Thomas P. Giblin, Jr., Esq.、Morgan、Lewis & Bockius LLP，纽约州纽约公园大道 10178，(212) 309-6000，免费索取这些文件的副本。NEE将向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入但未与本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。

前瞻性陈述

关于1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款，NEE和NEE Capital 在此提交警示声明，指出了可能导致NEE和NEE Capital的实际业绩与NEE和NEE Capital在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提出的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述中的预测存在重大差异的重要因素，以回答问题或者其他。任何表达或涉及对期望、信念、计划、目标、假设、策略、未来事件或绩效的讨论的陈述（通常，但并非总是如此，通过使用可能产生的单词或短语，是预期、将继续、预期、相信、可能、应该、估计、可能、规划、潜力、未来、预测、目标、目标、目标、前景、预测、预测、and intent 或具有类似含义的词语）不是对历史事实的陈述，可能是前瞻性的。前瞻性陈述涉及估计、假设和不确定性。因此，任何此类陈述都以提及 NEE 报告中讨论的重要因素（以及与此类前瞻性陈述特别提及的任何假设和其他因素有关）来全部限定，这些因素可能会对NEE和NEE Capitals的运营和财务业绩产生重大影响，并可能导致NEEE和/或NEE Capitals的实际业绩与前瞻性陈述中包含或暗示的实际业绩存在重大差异由或代表NEE或NEE Capital。

任何前瞻性陈述仅在发表此类陈述之日起生效，除非法律另有要求，否则NEE和 NEE Capital没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后发生的事件或情况，包括但不限于意想不到的事件。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。

此处以引用方式纳入的报告中讨论的问题以及相关风险和不确定性并不是NEE 或NEE Capital可能面临的唯一问题。随着能源行业的发展，可能会出现其他问题或成为实质性问题。与这些额外问题相关的风险和不确定性可能会损害NEE和NEE Capitals未来的业务。

以下对NEE普通股条款的摘要描述并不完整。参照目前生效的 NEE 重述公司章程（NeeE 章程）、目前生效的经修订和重述的章程（NeeE 章程）以及下述其他文件的条款，对描述进行了全面限定。Neee Charter 和 NEE 章程以及下述的其他文件之前都已向美国证券交易委员会提交，它们是向美国证券交易委员会提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。另请参阅《佛罗里达商业公司法》或《佛罗里达法案》以及其他适用法律。

授权和流通股本

Nees Charter授权其发行33亿股股本，每股面值为0.01美元，包括：

•

3,2亿股普通股，以及

•

1亿股优先股。

截至2021年1月31日，共有1,959,874,682股普通股，没有已发行优先股。

普通股条款

投票权。 一般而言，每位普通股持有人有权就提交普通股持有人投票的所有事项，包括董事的选举，对该持有人持有的每股股票进行一次投票。每位普通股持有人都有权参加NEES股东的所有特别会议和年度会议。普通股的持有人没有累积投票权。

总的来说，如果 NEE 股东大会上存在法定人数，除非《佛罗里达法案》、NEE 章程或 NEE 章程或董事会的行动要求获得更多或不同的投票，(1) 在董事选举以外的所有事项上，如果赞成该行动的选票超过反对该行动的选票，则有关此类事项的行动将获得批准，(2) 在无争议的董事中选举，如果被提名人选举的张选票超过反对被提名人选举的选票，则将选出董事候选人，以及 (3) 在有争议的董事选举中，即考虑当选董事会成员的人数超过待选董事总数的选举，董事候选人将通过多数票选出。股东的其他投票权详见下文 neE 章程和 NEE 章程中条款的反收购影响。

股息权。 普通股持有人有权在每股等额的基础上参与Neee董事会从合法可用于支付股息的资金中申报的普通股的任何股息。

普通股股息的申报和支付由Neee董事会自行决定。nees Charter不限制普通股可能支付的股息。

NEE 支付普通股股息的能力目前受的约束，将来可能会受到以下限制：

•

影响FPL和NEEE其他子公司业务的各种风险，在某些情况下，这些风险可能会限制此类子公司向NEE支付股息的能力，以及

•

适用于NEE及其部分子公司的各种合同限制，包括下文所述的限制。

FPL受其截至1944年1月1日的抵押贷款和信托契约条款的约束，德意志银行美洲信托公司作为抵押贷款受托人，不时修订和补充（FPL Mortgage），为其不时发行的未偿还的首次抵押贷款债券下的债务提供担保。在特定情况下，FPL抵押贷款的条款可能会限制FPL可用于支付普通股现金分红的留存收益金额。截至本招股说明书发布之日，FPL Mortgage的这些条款没有限制任何留存收益。

对 NEE 及其子公司支付股息能力的其他合同限制包含在未偿还的融资安排中，未来的融资安排中可能会包括类似或其他限制。截至本招股说明书发布之日，NEE有未偿还的股权单位。根据股权单位的条款，NEE有权不时将构成股权单位一部分的购买合同的合同调整款的支付推迟到不迟于适用的购买合同结算日期。截至本招股说明书发布之日，NEE Capital有未偿还的次级次级债券。根据次级次级债券的条款，NEE Capital有权不时将其未偿还的次级次级债券的利息一次或多次推迟支付，最多连续十年。NEE、FPL和NEE Capital可能会不时发行额外的股权单位、次级次级债券或其他证券，这些证券（i）为他们提供推迟支付利息或其他付款的权利，（ii）在行使此类权利时包含股息限制。如果NEE或NEE Capital行使任何权利推迟当前未偿还或未来系列的股票单位、次级次级债券或其他证券的利息或其他付款，或者如果这些证券出现某些付款违约，则除了有限的例外情况，NEE将无法在此类付款延期或此类付款违约持续的时期内支付普通股股息。如果FPL发行股票单位、次级次级债券或其他具有类似条款的证券，并行使任何推迟支付此类证券的利息或其他付款的权利，或者如果这些证券出现某些付款违约，则除有限的例外，FPL将无法在此期间向NEE或其普通股或优先股的任何其他持有人支付股息哪些此类付款被推迟了，或者这种拖欠付款仍在继续。此外，NEE、NEE Capital和FPL将来可能会发行其他证券，其中包含对NEEE支付普通股股息的能力以及包括NEE Capital和FPL在内的NEE子公司向包括NEEE在内的各自普通股或优先股任何持有人支付股息的能力的类似或其他限制。

此外，Neee 普通股股持有人获得股息的权利可能受未来可能发行的任何系列NEE优先股持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利的约束，而FPL或NEE Capital（视情况而定）普通股或优先股的持有人（包括NEE）获得股息的权利可能成为约束享有任何系列 FPL 或 NEE 持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利资本（视情况而定）是未来可能发行的优先股。

清算权。 如果NEE进行清算、解散或清盘，则普通股持有人有权在NEE偿还或规定支付其所有债务和其他负债之后，以及在NEE 支付或规定支付应付给任何已发行优先股持有人的任何优惠金额之后，平均按比例分享剩余的任何资产。

其他权利。 普通股持有人没有任何先发制人、认购、转换或偿债基金的权利。普通股不受赎回限制。

NEE 章程和 NEE 章程中条款的反收购效力

Neee Charter和Neee章程包含的条款可能会使第三方难以进行NEE董事会和管理层反对的收购企图，即使NEE的控制权变更可能有利于普通股持有者的利益。

NeWS 章程条款。 NeeS 章程包含 Nee 章程中包含的部分上述条款。 Nee 章程还包含一项规定，将 NEE 授权董事的最大数量限制为 16 名董事。此外，NeeE 章程还包含一些条款，规定股东必须提名候选人参加任何年度或特别股东大会的董事选举，或者在任何年度股东大会上提交任何其他事项供审议。这些规定通常要求股东以书面形式向 nee 秘书提交任何董事会选举候选人的提名或任何其他提案，供任何年会审议，但不得早于往年年会一周年前 90 天。NeeS章程还要求股东以书面形式向Neee秘书提交任何董事会选举候选人的提名，供其在任何特别会议上审议，不得早于该特别会议前120天，也不得在特别会议前90天或首次公开宣布特别会议日期以及将在会议上选出董事之日后的第十天，以较晚者为准。为了使股东通知的形式正确，它必须包含NeeE章程中规定的所有信息。

优先股。普通股持有人的权利和特权可能会受到NEE董事会可能不时授权发行的任何系列优先股的持有人的权利、特权和偏好的不利影响。NEE董事会会在未经股东批准的情况下创建和发行任何系列优先股拥有广泛的自由裁量权，但须遵守任何已发行优先股持有人的任何适用权利。在这方面，Neee Charter授权Neee董事会在不采取股东行动的情况下，规定在一个或多个系列中发行多达1亿股优先股，并确定任何此类系列的名称、优先权、限制以及相对或其他权利，包括投票权、股息权、清算偏好、偿债基金条款、转换特权和赎回权。除其他外，通过授权发行具有特定表决权、转换或其他权利的优先股，董事会可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能阻止任何改变NEE控制权的企图，即使这种交易有利于普通股持有者的利益。请参阅 NEE 优先股描述中对 NEE 优先股的描述。

《佛罗里达法案》对关联和控制股交易的限制

关联交易。作为佛罗里达州的一家公司，NEE 受《佛罗里达法案》的约束，该法案规定，佛罗里达州的公司通常不得与感兴趣的股东进行关联交易，

如果在收购之前，公司的公司章程或章程规定公司不受该法规的管辖，则该法规也不适用于收购超过规定门槛的公司股份。该法规还允许公司在其公司章程或章程中采用一项条款，规定公司在特定情况下赎回收购的股份。Nee 章程和 NEE 章程不包含此类条款。

赔偿

佛罗里达州的法律通常规定，佛罗里达州的公司，例如NEE，可以向其董事和高级管理人员赔偿他们可能产生的负债和费用。佛罗里达州的法律也将董事的责任限制在NEE和其他人身上。NeeE 章程包含条款，要求NEE在特定条件下对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。此外，NEE代表其董事、高级职员、雇员和代理人购买佛罗里达州法律允许的保险。

股东访问权限

Neee Bylaws 允许连续持有至少三年的 NEE 已发行普通股 3% 或以上的股东或由不超过 20 名股东组成的集团（符合条件的股东）提名并纳入 NEE 年会代理材料董事候选人（以及其他符合条件的股东的任何提名人），前提是该合格股东满足 } NEE 章程中规定的要求。这些要求通常包括Neee秘书收到符合条件的股东关于提名的书面通知，不得早于邮寄最近一次年会的Neee代理材料的第一个周年前150天或120天。为了使符合条件的股东通知的形式正确，它必须包含NeeE章程中规定的所有信息。

过户代理人和注册商

普通股的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

清单

普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为NEE。

新优先股的描述

将军。以下描述NeeE优先股的陈述并不是完整的描述。有关的更多信息，请参阅 NEE 章程和 NEE 章程。你应该读这篇文章

摘要以及 NeeE 章程修正条款，其中将描述特此发行的任何优先股的条款，以便全面理解的所有条款。另请参阅FPL Mortgage，其中包含的限制在某些情况下可能会限制FPL可用于支付普通股现金分红的留存收益金额。这些文件以前都已或将要向美国证券交易委员会提交，每份文件都是或将要成为向美国证券交易委员会提交的注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分。另请参阅《佛罗里达法案》和其他适用法律。

NEE 优先股。NEE可以在未经其股东批准的情况下发行一个或多个面值为0.01美元的优先股。目前没有已发行优先股。

一系列优先股的某些条款可能与另一系列优先股的条款不同。任何发行的优先股的条款将在招股说明书补充文件中描述。这些条款也将在Neee章程修正条款中描述，该修正案将确定所发行的优先股的条款。这些条款将包括适用于该系列的以下任何条款：

(1)

该系列优先股的标题，

(2)

该系列的股票数量，

(3)

股息率或如何确定该利率，以及该系列的股息支付日期，

(4)

该系列是否会在证券交易所上市，

(5)

NEE 可以选择赎回该系列优先股的日期，以及对此类赎回的任何限制，

(6)

任何迫使 NEE 有义务回购、赎回或赎回系列优先股的偿债基金或其他条款，

(7)

NEE 清算、解散或清盘时该系列优先股的应付金额，以及任何额外金额或确定该金额的方法，如果任何此类事件是自愿的，

(8)

将该系列优先股的股份转换为另一个系列的股份或任何其他类别的股本的任何权利，

(9)

投票权（如果有），以及

(10)

任何其他与 NEE 章程条款不一致的条款。

在某些情况下，优先股的发行可能会使另一家公司难以收购NEE，也使解雇现任管理层变得更加困难。另请参阅 NEE 普通股的描述。

未偿还的融资安排中包含对NEE及其子公司的股息支付能力的合同限制，未来的融资安排中可能会包括类似或其他限制。截至本招股说明书发布之日，NEE有未偿还的股票单位。根据权益单位的条款，NEE有权不时将构成股权单位一部分的购买合同的合同调整款的支付推迟到不迟于购买合同结算日期的日期。NEE Capital拥有未偿还的次级次级债券，这使NEE Capital有权不时推迟一次或多次支付其未偿还的次级次级债券的利息，最多连续十年。NEE、NEE Capital和FPL可能会不时发行额外的股权单位、次级次级债券或其他证券，这些证券（i）为他们提供推迟支付利息或其他付款的权利，（ii）在行使此类权利时包含股息限制。如果NEE或NEE Capital行使任何推迟当前未偿还或未来系列股票单位、次级次级债券或此类其他证券的利息或其他付款的权利，或者如果这些证券出现某些付款违约，则除了有限的例外，NEE 将无法支付优先股的股息（而且 NEE Capital 将无法向 NEE 或任何其他证券支付股息

普通股持有人（如果它延期支付其次级次级债券的利息），或此类还款违约持续的时期。如果 FPL发行股票单位、次级次级债券或其他具有类似条款的证券，并行使任何推迟支付此类证券的利息或其他付款的权利，或者如果这些证券出现某些付款违约，则除少数例外情况外，FPL将无法在此期间向NEE或其普通股或优先股的任何其他持有人支付股息哪些此类付款被延期，或者此类付款违约仍在继续。此外，NEE、NEE Capital和FPL将来可能会发行其他证券，其中包含对NEEE支付普通股或优先股股息的能力以及包括NEE Capital和FPL在内的Neee子公司向包括NEEE在内的各自普通股或优先股的任何持有人支付股息的类似或其他限制，或影响这些限制。

新存托股份的描述

NEE可以发行代表任何系列NEE优先股的部分权益的存托股份。在发行任何存托股份方面，NEE将与作为存管人的银行或信托公司签订存款协议，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证来证明。发行与存托股份相关的证券后，NEE将把其优先股存入相关存管机构，并将促使存管机构代表其发行相关的存托凭证。根据存款协议的条款，存托凭证的每位所有者将有权按相关存托股份所代表的优先股的部分权益按比例获得存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权（包括股息、投票、转换、交换、赎回、偿债基金，认购权和清算权）。

任何发行的存托股份的条款都将在招股说明书补充文件中描述。

新股票购买合约的描述

和股票购买单位

NEE可以发行股票购买合同，包括要求持有人在未来一个或多个日期向NEE购买指定数量的普通股或优先股或存托股的合同，以及NEE向这些持有人出售特定数量的普通股或优先股或存托股的合同。每股普通股或优先股或每股存托股的对价可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，包括股票购买合约和NEE Capital的债务证券、NEE的债务证券或第三方的债务证券，包括但不限于美国国债，这些证券将确保持有人在股票购买合同下购买普通股、优先股或存托股的义务。股票购买合同可能要求NEE定期向部分或全部股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款在某些基础上可能是无抵押或预先注资的。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在这些股票购买合同下的债务。

招股说明书补充文件中将描述所提供的任何股票购买合同或股票购买单位的条款。

新认股权证的描述

NEE可以发行认股权证购买普通股、优先股或存托股。正在发行的任何此类认股权证的条款以及NEE与认股权证代理人之间的任何相关认股权证协议将在招股说明书补充文件中描述。

NEE可以作为受托人，根据NEE与纽约梅隆银行之间的一份或多份契约，分一个或多个系列发行其次级债务证券（NEE 初级次级债券的定义见下文）除外）。任何已发行的次级债务证券的条款和适用的契约将在招股说明书补充文件中描述。

新初级次级债券的描述

作为受托人，NEE可以根据NEE和纽约梅隆银行之间的一份或多份契约，分一个或多个系列发行其次级次级债券（NEE Junior Subordinated Debentures）。任何已发行的次级次级债券和适用的契约的条款将在招股说明书补充文件中描述。

新资本优先股的描述

将军。以下描述NEE Capitals优先股的陈述并不是完整的描述。有关更多信息，请参阅目前生效的NEE Capitals公司章程（NEE Capitals章程）和目前生效的NEE Capitals章程。为了全面了解所有条款，你应该阅读本摘要以及 NEE Capitals 章程修正条款，其中将描述在此发行的任何优先股的条款。这些文件以前都已或将要向美国证券交易委员会提交，每份文件都是或将要成为向美国证券交易委员会提交的注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分。另请参阅《佛罗里达法案》和其他适用法律。

NEE Capital 优先股。NEE Capital可以在未经股东批准的情况下发行一个或多个面值为0.01美元的优先股。NEE Capital优先股将由NEE提供担保，如NEE资本优先股NEE担保描述所述。目前没有已发行优先股。

一系列优先股的某些条款可能与其他系列的优先股不同。任何发行的优先股的条款都将在招股说明书补充文件中描述。这些条款也将在NEE Capitals章程的修正条款中描述，该章程将确定所发行的优先股的条款。这些条款将包括适用于该系列的以下任何条款：

(1)

该系列优先股的标题，

(2)

该系列的股票数量，

(3)

股息率或如何确定该利率，以及该系列的股息支付日期，

(4)

该系列是否会在证券交易所上市，

(5)

NEE Capital可以选择赎回该系列优先股的日期，以及对此类赎回的任何限制，

未偿还的融资安排中包含对NEE Capital支付股息能力的合同限制，未来的融资安排中可能会包括类似或其他限制。截至本招股说明书发布之日，NEE Capital有未偿还的次级次级债券，这使NEE Capital有权不时将其未偿还的次级次级债券的利息一次或多次推迟支付连续十年。NEE Capital可能会不时发行额外的次级次级债券或其他证券，这些证券（i）赋予其推迟支付利息或其他付款的权利，（ii）在行使此类权利时包含股息限制。如果NEE Capital行使任何权利，推迟当前未偿还的或未来系列的次级次级债券或此类其他证券的利息或其他支付，或者如果这些证券出现某些付款违约，则除了有限的例外情况，NEE Capital将无法在此类付款延期或此类付款违约持续期间支付优先股的股息。此外，NEE Capital可能会在未来发行其他证券，其中包含对NEE Capital向其优先股任何持有人支付股息的能力的类似或其他限制。

新资本优先股新担保说明

以下描述NEE Capitals优先股担保的陈述并不是完整的描述。欲了解更多信息，请参阅与NEE Capitals优先股股票相关的NeeE担保协议。您应该阅读本摘要和担保协议，以全面了解所有条款。另请参阅FPL Mortgage，其中包含的限制在某些情况下可能会限制FPL 向NEE支付股息的能力。这些文件之前都已向美国证券交易委员会提交，每份文件都是向美国证券交易委员会提交的注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分。

NEE将绝对、不可撤销和无条件地保证支付累积和未付的股息，以及清算或赎回时到期的付款，无论NEE Capital可能拥有或主张的抵消权或反索赔如何。NEE 对 NEE Capitals 优先股的担保将是 NEE 的无抵押债务，其偿付权将排在 NEE 的所有其他负债（根据其条款获得同等或从属的负债除外），（2）与NEE可能发行的最高级的优先股或优先股以及NEE可能就任何优先股签订的任何其他担保相同 NEE 任何关联公司的优先股，以及（3）优先于 NEE 普通股。NEE Capitals优先股担保的条款将在招股说明书补充文件中描述。

虽然NEE是一家控股公司，其收入几乎全部来自其运营子公司，但NEES子公司是独立而独立的法人实体，没有义务根据NEE Capital优先股的NEE担保支付任何款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，NEE Capital优先股的NEE担保实际上将次于Neee子公司产生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款、债务和优先股。

除了贸易负债外，许多NEE运营子公司还承担债务以资助其业务活动。所有这些债务实际上将优先于NEE Capital优先股的 NEE 担保。NEE对NEE Capital优先股的担保不对Neee子公司可能发行、担保或承担的负债金额（包括债务或优先股）设定任何限制。有关对某些 NEE 子公司支付股息能力的合同限制的描述，请参阅 NEE 普通股普通股条款/股息权利的描述。

新资本存托股份的描述

NEE Capital可以发行代表任何系列NEE Capital优先股的部分权益的存托股份。在发行任何存托股份方面，NEE Capital将与作为存管人的银行或信托公司签订存款协议，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。根据相关存款协议发行的存托凭证将证明存托股份。发行与存托股份相关的证券后，NEE Capital将把其优先股存入相关存管机构，并将促使存管机构代表其发行相关的存托凭证。根据存款协议的条款，每位存托凭证的所有者将有权按相关存托股份所代表的优先股的部分权益，享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权（包括股息，如果适用，包括股息、投票、交换、赎回、偿债基金、认购和认购等）所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，并将受到所有限制和限制清算权）。

发行的任何存托股份的条款将在招股说明书补充文件中描述。

新资本存管股新担保说明

NEE可以担保任何NEE Capital存托股份。任何此类担保和担保协议的条款都将在招股说明书补充文件中描述。

NEE CAPITAL 优先债务证券的描述

将军。NEE Capital可以根据NEE Capital和纽约梅隆银行作为受托人签订的截至1999年6月1日的契约，分一个或多个系列发行其优先债务证券。本契约可能不时修改和补充，在本招股说明书中被称为契约。作为契约受托人的纽约梅隆银行在本招股说明书中被称为契约受托人。根据本招股说明书发行的NEE Capital的优先债务证券和任何适用的招股说明书补充文件被称为已发行的优先债务证券。

契约规定NEE Capital不时发行无限额的债券、票据或其他优先债务。在本招股说明书中，NEE Capital先前或以后根据契约发行的已发行优先债务证券以及所有其他债券、票据或其他债务统称为。

本节简要总结了已发行优先债务证券的一些条款和契约的一些条款。本摘要不包含对已发行的优先债务证券或契约的完整描述。您应该阅读本摘要以及契约和高级官员证书或其他创建已发行优先债务证券的文件，以全面了解所有条款以及本摘要中使用的某些术语的定义。契约，一种可用于创建一系列已发行优先债务证券的高管证书形式和一种形式的已发行优先债务证券，此前已向美国证券交易委员会提交，是向提交的注册声明的证据

一个系列的所有已发行优先债券证券无需同时发行，并且可以重新开放一个系列以发行该系列的其他已发行优先债务证券。这意味着NEE Capital可以不时创建和发行该系列的其他已发行优先债务证券，而无需通知或征得先前发行的特定系列已发行优先债务证券的任何现有持有人的同意。此类额外已发行的优先债务证券在所有方面都将与该系列先前发行的已发行优先债务证券的条款相同，但发行日期和初始利息支付日期（如果适用）除外。额外的已发行优先债务证券将与该系列先前发行的已发行优先债务证券合并为一个系列。

每个系列的已发行优先债务证券可能有不同的条款。NEE Capital将在与该特定系列已发行优先债务证券相关的招股说明书补充文件中包含以下有关特定系列已发行优先债务证券的部分或全部信息：

(1)

这些已发行的优先债务证券的标题，

(2)

对这些已发行的优先债务证券本金总额的任何限制，

(3)

这些已发行的优先债务证券本金的支付日期，

(4)

这些已发行的优先债务证券的利率，或者如何确定利率，利息的起计日期，支付利息的日期以及任何利息支付日任何应付利息的记录日期，

(5)

在任何利息支付日将向其支付这些已发行的优先债务证券的利息支付的人，如果这些发行的优先债务证券在记录日收盘时以其名义注册该利息支付的人除外，

(6)

支付这些已发行的优先债务证券的地点或方法，以及这些已发行的优先债务证券的注册所有者可以转让或交换这些已发行的优先债务证券并向NEE Capital发出通知和要求的地点或方法，

(7)

证券注册商以及这些已发行的优先债务证券的任何付款代理人，

(8)

NEE Capital可以选择全部或部分赎回这些已发行的优先债务证券的任何日期、价格和条款和条件，以及对这些赎回的任何限制，

(9)

任何使NEE Capital有义务回购或赎回这些已发行的优先债务证券的偿债基金或其他条款，包括已发行的优先债务证券的注册所有者持有的任何期权，

(10)

可以发行这些已发行的优先债务证券的面额，如果面额为 $1,000 和 1,000 美元的任何整数倍数除外，

(11)

可以支付这些发行的优先债券债务证券的本金或溢价（如果有）或利息的货币（如果不是美元），

(12)

如果NEE Capital或注册所有者可以选择支付或收取这些已发行的优先债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，则该选择所依据的条款和条件，

(13)

如果这些已发行的优先债务证券的本金或溢价（如果有）或利息以证券或其他财产支付，则这些证券或其他财产的类型和金额以及NEE Capital或注册所有者可以选择支付或接收这些款项的条款和条件，

NEE Capital可能会以低于其本金的折扣出售已发行的优先债务证券。相关的招股说明书补充文件中可能会讨论适用于以低于本金的折扣出售的已发行优先债务证券的一些重要美国联邦所得税注意事项。此外，相关的招股说明书补充文件中可能会讨论适用于任何以美元以外货币计价的已发行优先债务证券的一些重要美国联邦所得税或其他注意事项。

除非相关招股说明书补充文件中另有说明，否则在涉及NEE Capital或NEE的高杠杆交易中，契约中的契约不会为已发行优先债务证券的注册所有者提供保护。

安全和排名。发行的优先债务证券将是NEE Capital的无抵押债务。契约不限制NEE Capitals为其他优先债务证券提供担保的能力。根据契约发行的所有优先债务证券的排名将与根据契约发行的所有其他优先债务证券持平，除非NEE Capital选择为任何优先债务证券（已发行的优先债务证券除外）提供担保，但不提供担保

虽然NEE Capital是一家控股公司，其收入几乎全部来自其运营子公司，但NEE Capitals 子公司是独立而独立的法人实体，没有义务为优先债务证券支付任何款项或为此类付款提供任何资金。因此，优先债务证券实际上将从属于NEE Capitals子公司产生或发行的所有债务和其他负债，包括交易应付账款、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE Capitals的许多运营子公司还有的债务来为其业务活动提供资金。所有这些债务实际上将优先于优先债务证券。契约没有对NEE Capitals子公司可能发行、担保或承担的负债金额（包括债务或优先股）设定任何限制。有关对NEE Capital支付股息能力的合同限制的描述，请参阅NEE普通股普通股条款/股息权利的描述。

付款和付款代理。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则在每个利息支付日，NEE Capital将向自该利息支付日的记录之日营业结束时以其名义注册已发行优先债务证券的人支付每份已发行优先债务证券的利息。但是，在已发行的优先债务证券到期之日，NEE Capital将向其支付本金的人支付利息。此外，如果NEE Capital拖欠了任何已发行的优先债务证券的利息，则它可能会向该已发行优先债务证券的注册所有者支付违约利息：

(1)

自契约受托人选择的营业结束之日起，该日期不得超过NEE Capital提议支付违约利息之日前15天或少于10天，或

(2)

以任何其他不违反已发行优先债务证券上市且契约受托人认为切实可行的证券交易所要求的任何其他合法方式。（契约，第307条）。

除非相关招股说明书补充文件中另有说明，否则已发行的优先债券证券到期时的本金、溢价（如果有）和利息将在该发行的优先债务证券作为付款代理人在纽约市的主要公司信托办公室出示时支付。NEE Capital可能会更改已发行的优先债务证券的付款地点，任命一个或多个额外的付款代理人，包括NEE Capital，并罢免任何付款代理人。（契约，第602条）。

转账和交换。除非相关招股说明书补充文件中另有说明，否则发行的优先债务证券可以在纽约市作为证券注册处的纽约梅隆银行的主要公司信托办公室进行转让或兑换。NEE Capital可能会更改已发行优先债务证券的转让和交换地点，并可能为该转让和交换指定一个或多个个额外地点。

除非相关招股说明书补充文件中另有说明，否则已发行优先债务证券的任何转让或交换均不收取服务费。但是，NEE Capital可能要求支付与已发行优先债务证券的任何转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。

NEE Capital无需转让或交换任何选择赎回的已发行优先债务证券。此外，NEE Capital 无需在通知确定选择赎回的已发行优先债务证券之前的15天内转让或交换任何已发行的优先债务证券。（契约，第305条）。

在不考虑该本金或利息再投资的情况下，其本金和利息到期时将提供资金，再加上存入契约受托人或由契约受托人持有的任何资金，足以支付这些优先债务证券在到期日或之前的全部或该部分本金、溢价（如果有）和到期的利息，或

(3)

(1) 和 (2) 的组合，足以支付这些优先债务证券到期日或之前的全部或该部分本金、溢价、（如果有）以及到期的利息。（契约，第701条）。

留置权的限制。只要任何优先债务证券仍然未偿还，除非NEE Capital平等地为所有优先债务证券提供担保，否则NEE Capital不会对其任何多数股权子公司的任何股本持有留置权来担保任何债务，这些子公司现在或将来直接拥有的股本。但是，此限制不适用于或阻止：

(1)

在 NEE Capital 收购该股本时或之后的 270 天内为获得该股本的全部或部分购买价格而设立的任何股本留置权，

(2)

NEE Capital收购该股本时存在的任何股本留置权（无论NEE Capital是否承担留置权担保的债务，以及留置权是否是在考虑收购时设立的），

(3)

上文 (1) 和 (2) 所述留置权的任何延期、续订或替换，或由这些留置权担保的任何债务；前提是，

(a)

在延期、续订或替换后立即由这些留置权担保的债务本金不得超过这些留置权在延期、续订或替换前夕由这些留置权担保的债务本金，以及

(b)

延期、续订或替换留置权不得超过延期、续订或替换的留置权所涵盖的股本所有股份的比例，或

(4)

因法庭诉讼而产生的任何留置权；前提是，

(a)

该留置权的执行或执行在相应的判决（或相应的判决在该30天期限内被撤销）生效后30天内实际上暂停执行，并且该留置权担保的索赔正在通过适当的程序进行真诚的质疑，

(b)

该留置权的支付由保险全额承保，保险公司没有拒绝或质疑保险，或

除上文 (1) 至 (4) 中描述的留置权外，NEE Capital任何持有多数股本的子公司的留置权在本招股说明书中被称为限制留置权。上述限制不适用于 NEE Capital 为担保债务而设立任何限制性留置权以及所有其他债务由限制留置权担保的NEE Capital当时不超过NEE Capitals合并资本的5％。（契约，第 608 条）。

为此，合并资本是指以下各项的总和：

(1)

合并股东权益，

(2)

借款的合并负债（不包括任何在一年年内到期和应付的金额），并且不重复，

(3)

受强制性赎回或偿债基金条款约束的NEE Capital或任何合并子公司的任何优先股或优先股。

上面使用的合并股东权益一词是指 NEE Capital及其合并子公司的总资产减去NEE Capital及其合并子公司的所有负债。在本定义中，负债一词是指根据公认的会计原则将在资产负债表上归类为负债的所有债务，包括但不限于：

(1)

由NEE Capital或其任何合并子公司的财产担保的债务，无论NEE Capital或该合并子公司是否有责任偿还债务，除非在NEE Capital或该合并子公司不承担如此责任的情况下，此类财产未包含在该资产负债表上的NEE Capital或此类合并子公司的资产中，

(2)

递延负债，以及

(3)

NEE Capital或其任何合并子公司在权利上明确从属的债务以及优先偿还NEE Capital或此类合并子公司的其他负债。

如本定义所用，负债仅包括NEE Capital或任何合并子公司的优先股或优先股，但以受强制赎回或偿债基金条款约束的任何此类优先股或优先股为限。

“合并负债” 一词是指NEE Capital及其合并子公司的合并资产负债表上显示的总负债。

合并子公司一词是指任何直接或间接持有多数股权的子公司，其财务报表将根据公认的会计原则，截至该日的NEE Capital合并财务报表，其财务报表将与NEE Capital的财务报表合并。（契约，第608条）。

上述限制不以任何方式限制以下能力：

(1)

NEE Capital将对其任何资产设定留置权，但直接控股的控股子公司的股本除外，

(2)

NEE Capital或NEE导致其资产或其子公司的资产转让，包括上述限制所涵盖的资本股票，

(3)

需要对其任何资产设定留置权，或

兑换。已发行优先债务证券的赎回条款（如果有）将在招股说明书补充文件中规定。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，并且持有人可以选择赎回的已发行优先债务证券除外，已发行的优先债务证券将在赎回日前30至60天发出通知后可赎回。如果要赎回的任何系列或其任何部分的已发行优先债务证券少于所有已发行的优先债务证券，则证券注册处将选择要赎回的已发行的优先债务证券。在没有任何甄选规定的情况下，安全书记官长将选择其认为公平和适当的甄选方法。（契约，第403和404条）。

被选为赎回的已发行优先债务证券将在赎回之日停止计息。发行的优先债务证券交出赎回后，付款代理人将支付的赎回价格和任何应计利息。（契约，第405条）。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则在赎回日，NEE Capital将向其支付赎回价格的人支付已发行优先债务证券的利息。如果只赎回了已发行优先债务证券的一部分，则契约受托人将免费为剩余部分提供相同系列的新发行优先债务证券。（契约，第406条）。

NEE Capital选择的任何赎回都可能以付款代理人在规定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价格的资金为条件。如果在发出赎回通知时，赎回款未存入付款代理人，那么，如果此类通知有规定，则赎回须在赎回日当天或之前收到赎回款项，除非收到此类款项，否则此类赎回通知不具有任何效力或效力。（契约，第 404 节）。

购买已发行的优先债务证券。NEE Capital或其关联公司可随时以任何价格或价格购买全部或部分已发行的优先债务证券，无论是通过招标、公开市场还是通过私人协议或其他方式，但须遵守适用法律。

资产的合并、合并和出售。根据契约，NEE Capital不得与任何其他实体合并或合并，或者将其财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：

(1)

此次合并组成的实体，或NEE Capital合并的实体，或收购或租赁 NEE Capitals 财产和资产的实体，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的实体，该实体明确承担所有优先债务证券和契约下的NEE Capitals义务，

(2)

在交易生效后，不存在契约下的违约事件，也不会在通知或时间流逝或两者兼而有之后成为契约下的违约事件，而且

(3)

正如契约中提供的那样，NEE Capital向契约受托人提供了高级管理人员证书和律师意见。（契约，第 1101 条）。

契约不限制NEE Capital在的合并，而NEE Capital是幸存的实体。

默认事件。以下每项都是契约下任何系列优先债务证券的违约事件：

(1)

未能在该系列的优先债务证券到期后的30天内支付利息，

(2)

未能在该系列的优先债务证券到期时支付本金或溢价（如果有），

未能履行或违反契约中的任何其他契约或担保，但与该系列优先债务证券无关的契约或担保除外，在 (i) NEE Capital 收到契约受托人关于此类违规行为的书面通知或 (ii) NEE Capital 和 Indenture 受托人收到至少注册所有者关于此类不遵守的书面通知后 90 天该系列优先债务证券本金的 33%，

(4)

NEE Capital的某些破产、破产或重组事件，或

(5)

与该系列优先债务证券有关的任何其他违约事件。（契约，第 801 节）。

如果发生上述第 (3) 项中列出的违约事件，契约受托人可以延长宽限期。此外，如果特定系列的注册所有者已发出违约通知，则该系列中至少相同比例的优先债务证券的注册所有者以及契约受托人也可以延长宽限期。如果NEE Capital已经启动并正在努力采取纠正措施，宽限期将自动延长。（契约，第801条）。特定系列的优先债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列的优先债务证券的违约事件。

补救措施。如果存在适用于一个或多个系列的优先债务证券，但不适用于所有未偿还的优先债务证券的违约事件，那么 (i) 契约受托人或 (ii) 每个受影响系列优先债务证券本金总额至少为33％的注册所有权人可以宣布该系列所有优先债务证券的本金和应计但未付的利息到期立即支付。（契约，第802条）。但是，根据契约，一些优先债务证券可能会提供少于的全部本金的特定金额，在申报时到期和应付。此类优先债务证券被定义为契约中的折扣证券。

如果违约事件适用于所有未偿还的优先债务证券，那么（i）契约受托人或（ii）所有系列所有未偿还优先债务证券本金总额至少为33％的注册所有者，作为一个类别进行投票，而不是任何一个系列的注册所有者，都可以宣布加速。但是，如果在该声明之后和获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时候，导致与任何系列优先债务证券有关的声明的违约事件将被自动免除，该声明及其后果将被自动撤销和取消：

(1)

NEE Capital向契约受托人支付或存入一笔足以支付以下款项的款项：

(a)

该系列所有优先债务证券的所有逾期利息，

(b)

由于该声明以外的原因而到期的该系列任何优先债务证券的本金和任何溢价，以及届时到期的利息，

(c)

该系列的逾期利息的利息，以及

(d)

然后根据契约应付给契约受托人的所有款项，以及

(2)

根据契约的规定，该系列优先债务证券的任何其他违约事件均已得到纠正或免除。（契约，第802条）。

除了契约下发生违约事件时的义务和职责外，契约受托人没有义务应任何优先债务证券注册所有者的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非那些已注册的所有者向契约受托人提供合理的赔偿。（契约，第903条）。如果他们提供合理的赔偿，则任何系列优先债务证券本金多数的注册所有者将有权决定就该系列的优先债务证券提起契约受托人可用的任何补救措施或行使授予契约受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，如果

契约下的违约事件涉及多个系列的优先债务证券，只有所有受影响的优先债务证券（被视为一个类别）中本金总额占多数的注册所有者才有权做出这一方向。此外，该指示不得违反任何法律或契约，也不得使契约受托人承担个人责任，因为契约受托人自行决定赔偿不够充分，契约受托人可以采取其认为适当且与该指示不一致的任何其他行动。（契约，第812条）。

优先债务证券的注册所有者有权在该优先债务证券中规定的适用到期日或之后提起诉讼，要求强制支付该优先债务证券的本金或溢价（如果有）或利息。（契约，第808条）。任何系列的优先债务证券的注册所有者都无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约提起任何其他补救措施，除非：

(1)

该注册所有者此前曾向契约受托人发出书面通知，告知该系列优先债务证券持续发生违约事件，

(2)

根据契约存在违约事件的所有系列未偿还优先债务证券，其本金总额占多数的注册所有者已书面要求契约受托人以自己的名义提起该诉讼，并已就相关成本、支出和负债向契约受托人提供了合理的赔偿，

(3)

契约受托人在收到该通知、赔偿请求和提议后的60天内未能提起任何此类诉讼，而且

(4)

在这60天内，所有系列未偿还的优先债务证券的注册所有者没有向契约受托人发出任何与该请求不一致的指示，这些证券存在契约下的违约事件，被视为一个类别。（契约，第807条）。

NEE Capital必须向契约受托人提交一份年度报表，说明其遵守契约下所有条件和契约的情况。（契约，第606条）。

修改和豁免。未经任何优先债务证券注册所有者的同意，NEE Capital和契约受托人可以出于以下任何目的修改或补充契约：

(1)

规定NEE Capital的任何获准继任者在合并或合并或转让、转让或租赁NEE Capital的全部财产和资产的情况下，NEE Capital的任何获准继承人承担契约和优先债务证券下的义务，

(2)

增加NEE Capital的契约或放弃契约赋予NEE Capital的任何权利或权力，

(3)

要添加任何其他默认事件，

(4)

修改、取消或增加契约的任何条款，前提是如果该变更、取消或增加会对任何系列或批次优先债务证券的注册所有者的利益产生重大不利影响，则该变更、取消或增加将仅对该特定系列或批次生效

(a)

当获得该特定系列或部分优先债务证券的注册所有者的必要同意时，或

(b)

当契约下该特定系列或部分的优先债务证券没有未偿还时，

当时所有系列未偿还的优先债务证券本金总额占多数的注册所有者可以放弃NEE Capital对契约某些限制性条款的遵守。（契约，第607条）。任何系列未偿还优先债务证券本金过半数的注册所有者可以放弃该系列契约下过去的任何违约，但本金、溢价（如果有）或利息的支付违约以及契约中某些限制性契约或条款的违约除外，未经该系列每份未偿还优先债务证券的注册所有者的同意受影响。（契约，第813条）。

除了上述任何修正案外，如果在契约签订之日之后对1939年的《信托契约法》进行修订，要求修改契约，或者允许修改或取消1939年《信托契约法》先前要求的条款，则契约将被视为经过修订以符合信托契约的修正案 1939 年法案或进行这些修改、增加或删除。NEE Capital和契约受托人可以在未经任何注册所有者同意的情况下签订补充契约来修改。（契约，第 1201 条）。

除上述任何修正外，对契约进行所有其他修改都需要获得当时未偿还的所有系列优先债务证券（视为一个类别）本金总额占大多数的注册所有者的同意。但是，如果受拟议补充契约直接影响的未偿还优先债务证券系列中只有少于所有未偿还的优先债务证券，则仅需要所有直接受影响系列的未偿还优先债务证券（被视为一个类别）本金总额的注册所有者的同意。但是，如果NEE Capital分多批发行任何系列的优先债务证券，并且如果拟议的补充契约直接影响了所有这些批次以下的优先债务证券的注册所有者的权利，则只有所有直接受影响批次的未偿还优先债务证券（视为一个类别）本金总额的注册所有者的同意。但是，这些修正或修改均不能：

(1)

未经优先债务证券注册所有人的同意，更改优先债务证券本金或利息的到期日期，

契约规定，为了确定未偿还优先债务证券所需本金的注册所有者是否根据契约提出了任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或者是否有法定人数出席优先债务证券、NEE Capital拥有的优先债务证券或任何其他债务人的优先债务证券的注册所有者会议 NEE Capital 或那个其他债务人（除非 NEE Capital、该关联公司或那个债务人拥有契约下所有未偿还的优先债务证券（不考虑本条款确定）将被忽略并被视为未偿还债券。（契约，第 101 节）。

如果NEE Capital根据契约向优先债务证券的注册所有者征求任何诉讼，NEE Capital 可以选择提前确定有权采取该行动的优先债务证券的注册所有者的记录日期，但NEE Capital没有义务这样做。如果NEE Capital确定了这样的记录日期，则可以在该记录日期之前或之后采取该行动，但只有在该记录日期营业结束时的注册登记所有者才会被视为优先债务证券的注册所有者，以确定未偿还优先债务证券中所需比例的注册所有者是否批准了该行动。出于这些目的，未偿还的优先债务证券将自记录之日起计算。契约下任何优先债务证券的注册所有者的任何行动都将对该优先债务证券或取代该优先债务证券的任何优先债务证券的未来注册所有者具有约束力，涉及契约受托人或NEE Capital所做的任何事情，未能做或允许根据该行动采取的任何行动，无论该行动是否记录在该优先债务证券上。(契约, 第104节).

契约受托人的辞职和罢免。契约受托人可以随时向NEE Capital发出书面辞职通知，就任何系列的优先债务证券辞职。另外，

一个或多个系列优先债务证券本金中多数本金的注册所有者可以随时向契约受托人和NEE Capital交付证明这一行动的文书，就该系列的优先债务证券而言，撤销契约受托人。契约受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命将在继任受托人接受其任命后生效。

除优先债务证券的注册所有者根据契约任命的受托人外，契约受托人将被视为已辞职，继任者将被视为已根据契约被任命为受托人，前提是：

(1)

不存在契约下的违约事件或在通知或时间流逝或两者兼而有之后会成为契约下违约事件的事件，而且

(2)

NEE Capital已向契约受托人提交了其董事会关于任命继任受托人的决议，该继任受托人已根据契约条款接受了该任命。（契约，第910条）。

通知。向优先债务证券的注册所有者发出的通知将通过邮件发送到这些注册所有者的地址，因为这些所有者出现在这些优先债务证券的证券登记册中。(契约, 第106节).

标题。NEE Capital、契约受托人以及NEE Capital或契约受托人的任何代理人可以将以其名义注册优先债务证券的人视为该优先债务证券的绝对所有者，无论该优先债务证券是否逾期，用于还款和所有其他目的，无论是否有相反的通知。（契约，第308条）。

管辖法律。契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则，除非任何其他司法管辖区的法律强制适用。(契约, 第112节).

新担保的描述

NEE CAPITAL 优先债务证券

将军。本节简要总结了截至1999年6月1日NEE 与作为担保受托人的纽约梅隆银行（在本招股说明书中称为担保受托人）签订的担保协议的一些条款。担保协议在本招股说明书中被称为担保协议，是为契约受托人的利益而执行的，契约受托人持有优先债务的注册所有者的担保协议担保协议所涵盖的证券。此摘要不包含对担保协议的完整描述。您应阅读本摘要和担保协议，以全面了解所有条款。担保协议此前已向美国证券交易委员会提交，是向美国证券交易委员会提交的注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分。此外，根据1939年《信托契约法》，担保协议被视为契约，因此受1939年《信托契约法》条款的约束。你应该阅读1939年的信托契约法，以全面了解其条款。

根据担保协议，NEE 绝对地、不可撤销和无条件地保证根据这些优先债务证券和契约的条款，在到期和应付（包括加速或赎回时）向这些优先债务证券的注册所有者及时全额支付担保协议所涵盖的优先债务证券的本金、利息和溢价（如果有）。根据担保协议，所有优先债务证券均受担保协议的保护，但优先债务证券除外，根据其条款，这些证券明确无权享受担保协议的利益。所有发行的优先债务证券都将受担保协议的保护。

本招股说明书中将该担保称为担保。只有在NEE Capital未能在任何适用的宽限期到期当天或之前支付或规定准时支付这些金额时，NEE 才需要支付这些款项。（担保协议，第 5.01 节）。在担保协议中，NEE放弃了要求担保受托人、契约受托人或担保协议所涵盖的优先债务证券的注册所有者在对NEE提起诉讼之前用尽对NEE Capital的补救措施的权利。（担保协议，第 5.06 节）。

担保是到期付款的担保（即，被担保方可以直接对NEE提起法律诉讼，以执行其在担保协议下的权利，而无需事先对任何其他个人或实体提起法律诉讼）。保证书不是收款的保证。（担保协议，第 5.01 节）。

除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则在涉及NEE的高杠杆交易中，担保协议中的契约不会为担保协议所涵盖的优先债务证券的注册所有者提供保护。

安全和排名。担保是NEE的无抵押债务，其排名将与NEE的所有其他无抵押和无次级债务同等且按比例排列。NEE可能产生或发放的其他债务（包括担保）的金额没有限制。

虽然NEE是一家控股公司，其收入几乎全部来自其运营子公司，但NEE的子公司是个独立的法律实体，没有义务根据担保协议支付任何款项或为此类付款提供任何资金。因此，担保实际上附属于Neee子公司产生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款、债务和优先股。除了贸易负债外，许多NEE运营子公司还承担债务以资助其业务活动。这笔债务中的所有实际上将优先于担保。契约和担保协议均未对NEE子公司可能发行、担保或承担的负债金额（包括债务或优先股）设定任何限制。

默认事件。如果NEE未能履行担保协议规定的任何付款义务，则将发生担保协议下的违约事件。（担保协议，第 1.01 节）。担保协议所涵盖的未偿还优先债务证券本金总额的大部分注册所有者有权：

(1)

指示就担保协议下担保受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或

(2)

指导行使根据担保协议授予担保受托人的任何信托或权力。（担保协议，第 3.01 节）。

担保受托人必须在违约事件发生后的90天内，按照1939年《信托契约法》第313条第 (c) 小节规定的方式和范围，将担保受托人知道的担保协议下的任何违约事件通知担保受托人所知道的任何违约事件，除非此类违约事件在发放之前已经得到纠正或免除这样的通知。（担保协议，第 2.07 节）。所有未偿还的优先债务证券的注册所有者可以免除过去发生的任何违约事件及其后果。（担保协议，第 2.06 节）。

担保受托人、契约受托人和担保协议所涵盖的优先债务证券的注册所有者拥有适用法律规定的所有权利和补救措施，可以提起诉讼，要求执行担保协议的条款，并追回因违反担保协议而造成的损失。在法律允许的范围内，担保协议所涵盖的每位担保受托人、契约受托人和优先债务证券的注册所有者的补救措施是累积性的，

除了现在或以后在法律或衡平法中存在的任何其他补救措施之外。根据任何担保受托人、契约受托人或担保协议所涵盖的优先债务证券的注册所有者的选择，该个人或实体可以与NEE一起参与该个人或实体就担保协议规定的任何义务对NEE Capital提起的任何诉讼。此外，该个人或实体可以在该诉讼或针对NEE的任何独立诉讼中向NEE追偿，而无需事先主张、起诉或用尽针对NEE Capital的任何补救措施或索赔。（担保协议，第 5.06 节）。

NEE必须向担保受托人提交一份年度报表，说明其遵守担保协议中所有条件的情况。（担保协议，第 2.04 节）。

修改。未经担保协议所涵盖的优先债务证券任何注册所有者的同意，NEE和担保受托人可以同意对担保协议进行任何不会对注册所有者的权利产生重大不利影响的变更。担保协议也可以在担保协议所涵盖的所有未偿还优先债务证券本金总额占多数的注册所有者的事先批准的情况下进行修订。但是，未经注册所有者的同意，担保协议所涵盖的任何优先债务证券的注册所有者在该注册所有者持有的优先债务证券到期日根据担保协议获得付款，或者在该到期日或之后提起诉讼要求强制执行该付款的权利，不得受到损害或影响。（担保协议，第 6.01 节）。

终止担保协议。担保协议将在全额偿还担保协议所涵盖的所有优先债务证券后终止，不再具有效力。（担保协议，第 5.05 节）。

管辖法律。担保协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则，除非任何其他司法管辖区的法律强制适用。（担保协议，第 5.07 节）。

NEE CAPITAL 次级债务证券的描述

并需要次级担保

NEE Capital可以作为受托人，根据NEE Capital与纽约梅隆银行之间的一份或多份契约，分一个或多个系列发行其次级债务证券（NEE Capital Junior 次级债券（定义见上文 NEE Capital 初级次级债券和NEE Junior 次级担保）。任何发行的次级债务证券的条款，包括NEEE对此类次级债务证券下NEE Capitals还款义务的担保，以及适用的契约，将在招股说明书补充文件中描述。

新资本的描述

初级次级债券和

需要初级次级担保

将军。NEE Capital可以根据截至2006年9月1日的契约，在NEE Capital、NEE和纽约梅隆银行作为受托人发行一个或多个系列的次级次级债券，或者根据相关招股说明书补充文件中规定的NEE Capital、NEE和纽约梅隆银行之间的其他次级契约。本招股说明书中将发行NEE Capital Junior 次级债券所依据的契约或契约称为 NEE Capital Junior 次级契约。作为NEE Capital Junior 次级契约的受托人纽约梅隆银行在本招股说明书中被称为 Junior Subordard 契约受托人。根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的NEE Capital的次级次级债券是被称为NEE Capital初级次级债券。

本节简要总结了 NEE Capital 初级次级债券、NEE Capital 初级次级债券（初级次级担保）的初级次级担保，以及 NEE Capital Junior 次级契约的一些条款。本摘要未包含对NEE Capital初级次级债券、初级次级担保或NEE Capital初级次级契约的完整描述。你应该将本摘要与 NEE Capital Junior Subordinated 契约以及创建NEE Capital Junior 次级债券和初级次级担保的官员证书或其他文件一起阅读，以全面了解的所有条款以及本摘要中使用的某些术语的定义。NEE Capital Junior 次级契约，包括初级次级担保、可用于创建一系列NEE Capital Junior 次级债券的高管证书形式以及NEE Capital Junior 次级债券，是向美国证券交易委员会提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。此外，每份NEE Capital Junior 次级契约都符合或将要符合1939年的《信托契约法》的资格，因此受1939年《信托契约法》条款的约束。你应该阅读1939年的《信托契约法》，以全面了解其条款。

一个系列的所有NEE Capital Junior次级债券不必同时发行，并且可以重新开放一个系列以发行该系列的额外NEE Capital Junior 次级债券。这意味着，NEE Capital可以在不通知或征得先前发行的特定系列的NEE Capital Junior 次级债券的任何现有持有人同意的情况下，不时创建和发行此类系列的额外NEE Capital Junior 次级债券。此类额外的 NEE Capital Junior 次级债券的条款在所有方面都将与该系列先前发行的NEE Capital Junior 次级债券相同，但发行日期和初始利息支付日期（如果适用）除外。额外的NEE Capital Junior 次级债券将与该系列先前发行的NEE Capital Junior Subordinated 债券合并为一个系列。

NEE Capital初级次级债券将是NEE Capital的无抵押次级债券，其排名低于所有NEE Capital的优先债务。与NEE Capital相关的优先负债一词将在相关的招股说明书补充文件中定义。所有根据特定 NEE Capital 初级次级契约发行的 NEE Capital Junior Subordinated 债券的排名将与根据该NEE Capital Junior 次级契约发行的所有其他 NEE Capital 初级次级债券持平、按比例排列，除非NEE Capital 选择为任何系列 NEE Capital 初级次级债券提供担保，但不向所有未偿还的 NEE Capital 初级次级债券提供担保 Capital Junior 次级债券根据相应的 NEE Capital Junior 次级债券契约。根据特定NEE Capital初级次级契约发行的NEE Capital初级次级债券的排名可能高于NEE Capital根据另一份NEE Capital初级次级契约发行的NEE Capital Junior 次级债券，其排名可能高于NEE Capital初级次级债券。NEE Capital Junior 次级债券将获得NEE Capital 初级次级债券的支付本金、任何利息和溢价的绝对、无条件和不可撤销的担保，这是 NEE Capital 初级次级债券的 NEE Capital 初级次级债券中包含的初级次级担保，初级次级担保的排名低于所有高级 nee 债务，根据单独的次级次级担保承担或低于NEE的义务。参见下文 NEE Capital 初级次级债券的初级次级担保。

根据每份NEE Capital Junior Subordinated 契约可能发行的每个系列的 NEE Capital Junior 次级债券可能有不同的条款。NEE Capital 将包括以下部分或全部内容

NEE Capital可能会以低于本金的折扣出售NEE Capital Junior 次级债券。相关的招股说明书补充文件中可能会讨论适用于以低于本金的折扣出售的NEE Capital Junior Subordinated 债券的一些重要美国州联邦所得税注意事项。此外，相关的招股说明书补充文件中可能会讨论适用于任何以美元以外货币计价的NEE Capital Junior Subordinated 债券的一些重要美国联邦所得税或其他注意事项。

除非相关招股说明书补充文件中另有说明，否则在涉及NEE Capital或NEE的高杠杆交易中，NEE Capital Junior Subordinated 契约中的契约不会为NEE Capital Junior Subordinated Debentures的注册所有者提供保护。

从属地位。NEE Capital初级次级债券将从属于NEE Capital的所有高级债务，其偿付权将处于次要地位。（NEE Capital Junior 次级契约，第十五条）。如果发生以下任何情况，NEE Capital不得支付NEE Capital Junior Subordinated 债券的本金（包括赎回和偿债基金付款）、利息或溢价（如果有的话）：

(1)

NEE Capital的某些破产、破产或重组事件，

在与任何破产、破产或类似程序有关的债权人向债权人分配NEE Capital的资产时，NEE Capital所有优先债务的所有本金、溢价（如果有）以及到期或将要到期的利息都必须全额支付，然后NEE Capital初级次级债券的持有人才有权从这种分配中获得或保留任何款项。（NEE Capital Junior 次级契约，第 1502 条）。

虽然NEE Capital是一家控股公司，其收入几乎全部来自其运营子公司，但NEE Capitals的子公司是独立而独立的法人实体，没有义务向NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities支付任何款项或为此类付款提供任何资金。因此，NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities实际上将从属于NEE Capitals子公司产生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE Capitals的许多运营子公司还承担债务以资助其业务活动。所有这些债务实际上将优先于NEE Capital Junior 次级契约证券。NEE Capital Junior Subordinated Indentured 对NEE Capitals子公司可能发行、担保或承担的负债金额（包括债务或优先股）没有设定任何限制。有关对NEE Capital支付股息能力的合同限制的描述，请参阅NEE普通股普通股条款/股息权利的描述。

NEE Capital初级次级债券的次级次级担保。根据初级次级担保，NEE 将绝对地、不可撤销和无条件地保证NEE Capital初级次级债券的本金以及任何利息和溢价（如果有）的支付，无论是在规定的到期日，还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式，根据此类NEE Capital初级次级债券和NEE Capital的条款 Junior Subrordinated 契约。初级次级担保将一直有效，直到NEE Capital Junior 次级债券的全部本金、任何溢价（如果有）和利息根据NEE Capital Junior Subordinated 契约的规定全额支付或以其他方式清偿。（NEE Capital Junior 次级契约，第十四条）。

初级次级担保将从属于支付NEE的所有优先债务。（NEE Capital Junior 次级契约，第 1402 条）。与NEE相关的优先负债一词将在相关的招股说明书补充文件中定义。如果发生以下任何情况，NEE不得根据初级次级担保支付NEE Capital初级次级债券的本金（包括赎回和偿债基金付款）、利息或溢价（如果有的话）：

(1)

NEE破产、破产或重组的某些事件，

(2)

NEE 的任何优先债务在到期时（在任何适用的宽限期到期后）均未支付，而且该违约在没有豁免的情况下继续存在，或

(3)

任何其他违约已经发生并持续存在，没有豁免（在任何适用的宽限期到期之后），根据该宽限期，NEE的优先债务持有人可以加快此类优先债务的到期。（NEE Capital Junior 次级契约，第 1403 条）。

在与任何破产、破产或类似程序有关的任何NEE资产分配给债权人时，所有Senior的全部本金和溢价（如果有）以及到期或将要到期的利息

虽然NEE是一家控股公司，其收入几乎全部来自其运营子公司，但NEE的子公司是独立而独立的法人实体，没有义务根据初级次级担保支付任何款项或为此类付款提供任何资金。因此，初级次级担保实际上将从属于Neee子公司产生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款、债务和优先股。除了贸易负债外，许多 NEE 运营子公司还承担债务以资助其业务活动。所有这些债务实际上将优先于初级次级担保。NEE Capital Junior Subordinated Indentured 对NEES子公司可能发行、担保或承担的负债金额（包括债务或优先股）没有设定任何限制。有关对某些 NEE 子公司支付股息能力的合同限制的描述，请参阅 NEE 普通股普通股条款/股息权利的描述。

付款和付款代理。除非相关招股说明书补充文件中另有所述，否则NEE Capital将在每个利息支付日向NEE Capital Junior Subordinated Debentured 以其名义注册每张NEE Capital Junior Subordinated 债券的人支付每张NEE Capital Junior Subordinated 债券的利息。但是，在NEE Capital初级次级债券到期之日，NEE Capital将向其支付本金的人支付利息。此外，如果 NEE Capital 拖欠了任何 NEE Capital Junior 次级债券的利息，它可能会向该NEE Capital Junior 次级债券的注册所有者支付违约利息：

(1)

自初级次级契约受托人选择的营业结束之日起，该日期在 NEE Capital 或 NEE（视情况而定）提议支付违约利息之日之前不得超过 15 天或少于 10 天，或

(2)

以不违反NEE Capital Junior Subordinated Debenture 上市且初级次级契约受托人认为切实可行的任何证券交易所要求的任何其他合法方式。（NEE Capital Junior 次级契约，第 307 条）。

除非相关招股说明书补充文件中另有说明，否则NEE Capital Junior 次级债券到期时的本金、溢价（如果有）和利息将在NEE Capital Junior 次级债券作为付款代理人在纽约市的主要公司信托办公室出示时支付。NEE Capital和NEE可以更改NEE Capital Junior 次级债券的付款地点，再任命一个或多个付款代理人，包括NEE Capital，并罢免任何付款代理人。（NEE Capital Junior 次级契约，第 602 条）。

转账和交换。除非相关招股说明书补充文件中另有说明，否则NEE Capital Junior Subordinated Debentures 可以在纽约市证券注册处的纽约梅隆银行主要公司信托办公室进行转让或交换。NEE Capital可能会更改NEE Capital初级次级债券的转让和交换地点，并可以为该转让和交换指定一个或多个额外地点。

除非相关招股说明书补充文件中另有说明， NEE Capital Junior Subordinated 债券的任何转让或交换均不收取服务费。但是，NEE Capital可能需要缴纳与NEE Capital Junior 次级债券的任何转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。

NEE Capital无需转移或交换任何选择赎回的NEE Capital Junior Subordinated 债券。此外，NEE Capital 无需转移或交换任何 NEE Capital Junior

在不考虑本金或利息再投资的情况下，其本金和利息到期时将提供资金，再加上存入初级次级契约受托人或由初级次级契约受托人持有的任何资金，足以支付这些NEE Capital Junior 次级契约证券的全部或该部分本金、溢价（如果有）和到期的利息直到他们成熟，或

(3)

(1) 和 (2) 的组合，足以支付这些NEE Capital Junior 次级契约证券到期日或之前的全部或该部分本金、溢价、（如果有）以及到期的利息。（NEE Capital Junior 次级契约，第 701 条）。

延期支付利息的选项。如果相关招股说明书补充文件中有此规定，NEE Capital可以选择不时将NEE Capital Junior 次级债券的利息支付推迟一个或多个时期。但是，NEE Capital Junior 次级债券将继续产生利息。除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则在任何可选的延期期内，NEE 和 NEE Capital 都不得：

(1)

申报或支付其股本的任何股息或分配，

(2)

赎回、购买、收购或支付其任何股本的清算款项，

(3)

支付与NEE Capital Junior 次级债券或初级次级担保相等或次级债务证券的任何本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回任何债务证券，或

(4)

就任何债务证券担保支付任何款项，前提是该担保与 NEE Capital Junior 次级债券或初级次级担保的受付权相等或次要的担保，

除了

(a)

购买、赎回或以其他方式收购其股本，这与任何雇佣合同、福利计划或其他与员工、高级职员、董事或代理人签订或受益的类似安排或股票购买或股息再投资计划，或者根据推迟支付利息要求其购买、赎回或收购股本之日任何未偿还的合同或证券履行其义务，

根据任何优先信托证券担保或由NEE执行和交付的次级债券担保，与信托发行任何优先信托证券同时支付的款项，前提是为任何优先信托证券或次级债券（视情况而定）支付了当时未偿还的所有优先信托证券或次级债券（视情况而定）按每个系列优先信托证券的全部分配比例进行比例，或然后，次级债券（视情况而定）如果全额支付，则有权获得资格，

(g)

根据NEE执行和交付的次级次级债券的任何担保（包括次级次级担保）支付的款项，前提是任何次级次级次级债券的还款金额是按比例支付所有次级次级债券然后按比例偿还的次级次级债券在全额支付后有权获得的全额付款，

(h)

NEE Capital对其股本的股息或分配，但限于NEE拥有的股本，或

(i)

在NEE拥有的范围内，NEE Capital对其股本的赎回、购买、收购或清算付款。（NEE Capital Junior 次级契约，第 608 条）。

NEE 和 NEE Capital 保留修改截至 2006 年 9 月 1 日的 NEE Capital Junior 次级契约的权利，未经2006年10月1日之后发行的任何 NEE Capital 初级次级契约的持有人同意或采取行动，修改上文 (f) 条所述限制的例外情况，允许支付任何优先信托证券或债务证券，或其任何担保（包括初级次级担保），由NEE、NEE Capital或其任何子公司执行和交付，在每种情况下，此类次级次级债券或相关担保的付款权等级相等，前提是此类证券或担保的付款金额是按比例支付所有此类证券或担保，按比例支付所有此类证券或担保或如果全额支付, 则有权获得担保。

除非相关招股说明书补充文件中另有规定， (i) 在可选的延期期结束之前，NEE Capital可以进一步推迟支付利息；(ii) 在任何可选的延期期和届时到期的所有款项的支付之后，NEE Capital可以选择新的可选延期期。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则任何可选的延期期都不得超过该招股说明书补充文件中规定的期限。任何利息期都不得推迟到NEE Capital Junior 次级债券到期之后。

兑换。NEE Capital Junior 次级债券的赎回条款（如果有）将在招股说明书补充文件中列出。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，除了

对于可由持有人选择赎回的NEE Capital Junior 次级债券，NEE Capital Junior 次级债券将在赎回日前 30 至 60 天内根据通知进行赎回。如果要赎回的NEE Capital Junior Subordinated 债券少于任何系列或其任何一批的所有债券，则初级次级契约受托人将选择要赎回的NEE Capital Junior Subordinated 债券。在没有任何甄选规定的情况下，初级次级契约受托人将选择其认为公平和适当的甄选方法。（NEE Capital Junior 次级契约，第 403 条和 404 条）。

被选为赎回的NEE Capital Junior次级债券将在赎回之日停止计息。NEE Capital Junior 次级债券交出赎回后，付款代理人将支付赎回价格和任何应计利息。（NEE Capital Junior 次级契约，第 405 条）。除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则在赎回日，NEE Capital将向其支付赎回价格的人支付NEE Capital Junior 次级债券的利息。如果只赎回了NEE Capital Junior Subordinated 债券的一部分，则初级次级契约受托人将免费为剩余部分提供相同系列的新NEE Capital Junior Subordinated 债券。（NEE Capital Junior 次级契约，第 406 条）。

NEE Capital选择的任何赎回都可能以付款代理人在赎回的既定日期或之前收到足以支付赎回价格的资金为条件。如果在发出赎回通知时，赎回款项未存入付款代理人，那么，如果此类通知有规定，则赎回应以在赎回日当天或之前收到赎回款项为前提，除非收到此类款项，否则此类赎回通知不具有任何效力或效力。（契约，第404节）。

购买NEE Capital初级次级债券。NEE或其关联公司，包括NEE Capital，可以随时不时以任何价格或价格购买全部或部分NEE Capital Junior 次级债券，无论是招标、公开市场还是私人协议或其他方式，但须遵守适用法律。

资产的合并、合并和出售。根据NEE Capital Junior Subordinated 契约，NEE Capital 和 NEE 都不得与任何其他实体合并或合并，也不得将其财产和资产作为一个整体移交、转让或租赁给任何实体，除非：

(1)

此次合并组成的实体，或 NEE Capital 或 NEE 合并的实体（视情况而定），或者收购或租赁 NEE Capital 或 NEE 财产和资产的实体（视情况而定）是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的实体，该实体明确承担了 NEE Capitals 或 NEE 的义务所有 NEE Capital Junior 次级契约证券和 NEE Capital Junior 次级契约，

(2)

交易生效后，NEE Capital Junior 次级契约下不存在违约事件，也不会在通知或时间流逝或两者兼而有之后成为NEE Capital Junior Subordinated 契约下的违约事件，而且

(3)

根据NEE Capital Junior Subordinated 契约的规定，NEE Capital 或 NEE（视情况而定）向 Junior Subordinated 契约受托人提交了高级管理人员证书和律师意见。（NEE Capital Junior 次级契约，第 1101 条）。

NEE Capital Junior 次级契约不阻止或限制：

(a)

完成后的任何合并或合并，其中 NEE Capital 或 NEE（视情况而定）将是幸存或由此产生的实体，

(b)

将 NEE Capital 与 NEE 或任何其他实体合并的所有未偿还投票证券，这些证券均由 NEE 直接或间接拥有，或者将任何此类实体合并为任何其他实体

未能履行或违反 NEE Capital Junior Subordinated 契约中的任何其他契约或担保，但与该系列 NEE Capital Junior Subordinated 契约证券无关的契约或保证除外，在 (i) NEE Capital 和 NEE 收到初级次级契约受托人的书面通知或 (ii) NEE Capital 而且 Junior Subordinated Indenture 受托人收到了至少 33% 的注册所有者关于此类不遵守规定的书面通知该系列的 NEE Capital Junior 次级契约证券的本金，

(4)

NEE Capital或NEE的某些破产、破产或重组事件，

(5)

除某些例外情况外，初级次级担保失效，被司法程序裁定不可执行或无效，或者被 NEE 拒绝或驳回，或

(6)

与该系列的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities 有关的任何其他违约事件。（NEE Capital Junior 次级契约，第 801 条）。

如果发生上述第 (3) 项中列出的违约事件，初级次级契约受托人可以延长宽限期。此外，如果特定系列的注册所有者已发出违约通知，则该系列中至少相同比例的 NEE Capital Junior 次级债券的注册所有者以及初级次级契约受托人也可以延长宽限期。如果NEE Capital或NEE已经启动并正在真诚地努力采取纠正措施，则宽限期将自动延长。（NEE Capital Junior 次级契约，第 801 条）。特定系列的NEE Capital Junior 次级契约证券的违约事件不一定构成根据NEE Capital Junior 次级契约发行的任何其他系列的NEE Capital Junior 次级契约证券的违约事件。

补救措施。如果存在适用于一个或多个系列的 NEE Capital Junior 次级契约证券的违约事件，但不适用于所有未偿还的 NEE Capital 初级次级契约证券，那么 (i) 初级次级契约受托人或 (ii) 每个 NEE Capital 初级次级契约证券本金总额至少 33% 的注册所有者受影响的系列可以申报所有 NEE Capital Junior 次级契约的本金和应计但未付的利息该系列的证券将立即到期和应付。（NEE Capital Junior 下属

目前未偿还的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities系列的大多数都包含一个例外情况，即加快支付该系列NEE Capital Junior 次级契约证券的本金和应计但未支付的利息，因为上文违约事件第 (3) 项中列出的违约事件。对于这种 NEE Capital Junior 次级契约证券，如果存在上述 “违约事件” 第 (3) 项中列出的违约事件，则此系列的 NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者将无权投票宣布加速（为了确定是否需要，这些NEE Capital Junior 次级契约证券也不会被视为未偿还债券投票，如上所述，已获得），还有初级次级契约受托人将无权就这些 NEE Capital Junior 次级契约证券发表此类声明。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则未来发行的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的条款将包含这一例外情况。

如果违约事件适用于所有未偿还的 NEE Capital Junior 次级契约证券，那么 (i) 初级次级契约受托人或 (ii) 所有系列所有未偿还的 NEE Capital Junior 次级契约证券中本金总额至少为 33% 的注册所有者，可以宣布加速。但是，如果在该声明之后和获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时候，导致与任何系列的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities有关的声明的违约事件将自动免除，该声明及其后果将被自动撤销和撤销：

(1)

NEE Capital 或 NEE 向初级次级契约受托人支付或存入一笔足以支付的款项：

(a)

该系列中所有未偿还的 NEE Capital Junior Subordinated 契约证券的所有逾期利息（如果有），

(b)

该系列中由于该申报以外的原因而到期的任何NEE Capital Junior Subordinated 契约证券的本金和任何溢价，以及届时到期的利息，

(c)

该系列的逾期利息的利息，以及

(d)

然后，根据NEE Capital Junior Subordinated 契约应付给初级次级契约受托人的所有款项，以及

(2)

如果在按上文第 (1) 项所述使用已支付或存入的款项后，该系列的NEE Capital Junior 次级契约证券仍未偿还，则该系列的NEE Capital Junior 次级契约证券的任何其他违约事件均已得到纠正或免除，如NEE Capital Junior Subordinated 契约中的规定。（NEE Capital Junior 次级契约，第 802 条）。

除了根据NEE Capital Junior Subordinated 契约发生违约事件时的义务和职责外，初级次级契约受托人没有义务应NEE Capital Junior Subordinated 契约的任何注册所有者的要求或指示行使 NEE Capital Junior Subordinated 契约下的任何权利或权力，除非这些注册所有者提供合理的赔偿给初级次级契约受托人。（NEE Capital Junior 次级契约，第 903 条）。如果他们提供这种合理的赔偿，则任何系列的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities本金占多数的注册所有者将有权指示

就该系列的NEE Capital Junior Subordinated 契约受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的方法和地点，或者行使授予初级次级契约受托人的任何信托或权力。但是，如果NEE Capital Junior Subordinated 契约下的违约事件与多个系列的NEE Capital Junior 次级契约证券有关，则只有所有受影响系列的NEE Capital Junior 次级契约证券（被视为一个类别）中本金总额占多数的注册所有者才有权做出这个方向。此外，该指示不得违反任何法律或NEE Capital Junior Subordinated 契约，也不得使初级次级契约受托人承担个人责任，因为在初级次级契约受托人自行决定赔偿不足的情况下，初级次级次级契约受托人可以采取其认为适当且与该指示不一致的任何其他行动。（NEE Capital Junior Subordinated 契约，第 812 节）。

NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者有权在该NEE Capital Junior 次级契约证券中规定的适用到期日或之后提起诉讼，要求强制支付该NEE Capital Junior 次级契约证券的本金或溢价（如果有）或利息。（NEE Capital Junior 次级契约，第 808 条）。任何系列的 NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者都无权根据NEE Capital Junior 次级契约提起任何诉讼，或根据NEE Capital Junior 次级契约提起任何其他补救措施，除非：

(1)

该注册所有者此前曾向初级次级契约受托人发出书面通知，告知该系列的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securitures 持续发生违约事件，

(2)

NEE Capital Junior 次级契约下存在违约事件的所有系列未偿还的 NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者已向初级次级契约受托人提出书面请求以自己的名义提起该诉讼，并向初级次级契约提供了合理的赔偿契约受托人承担相关成本、费用和负债，

(3)

初级次级契约受托人在收到该通知、赔偿请求和提议后的60天内未能提起任何此类诉讼，而且

(4)

在这60天内，所有未偿还的NEE Capital Junior 次级契约证券本金总额的注册所有者没有向初级次级契约受托人发出与该请求不一致的指示，这些证券存在NEE Capital Junior 次级契约下的违约事件，被视为一个类别。（NEE Capital Junior 次级契约，第 807 条）。

NEE Capital和NEE都必须向初级次级契约受托人提交年度报表，说明其遵守NEE Capital Junior Subordinated 契约下适用于其的所有条件和契约的情况。（NEE Capital Junior 次级契约，第 606 条）。

修改和豁免。未经NEE Capital Junior 次级契约证券的任何注册所有者同意，NEE Capital、NEE 和初级次级契约受托人可以出于以下任何目的修改或补充 NEE Capital Junior 次级契约：

(1)

规定NEE Capital或NEE Capital的任何获准继任者在合并或合并或转让、转让或租赁 NEE Capital 或 NEE Capital 初级次级契约证券下的 NEE 义务作出规定，

(2)

添加 NEE Capital 或 NEE 的契约，或者放弃 NEE Capital Junior Subordinated Indenture 赋予NEE Capital或NEE的任何权利或权力，

修改、取消或增加NEE Capital Junior Subordinated 契约的任何条款，前提是该变更、取消或增加将对任何系列或批次的 NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者的利益产生重大不利影响，则该变更、取消或增加将仅对该特定系列或批次生效

(a)

当获得该特定系列或批次的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securitures 的注册所有者的必要同意时，或

(b)

当根据NEE Capital Junior Subordinated 契约，该特定系列或批次的 NEE Capital Junior 次级契约中没有未偿还的证券，

(5)

为NEE Capital Junior Subordinated Indenture 证券的所有但不是部分提供抵押担保，

(6)

创建任何其他系列的 NEE Capital Junior 次级契约证券或部分或任何初级次级担保的形式或条款，

(7)

规定不记名证券和相关息票的认证和交付，以及与这些不记名证券有关的其他事项，

(8)

接受一个或多个系列的 NEE Capital 初级次级契约证券的继任初级次级契约受托人或共同受托人的任命，并在必要时修改 NEE Capital Junior 次级契约下由多位受托人管理 NEE Capital Junior 次级契约下的信托，

(9)

增加程序，允许对NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的所有或任何系列或部分使用非认证的注册系统，

(10)

改变任何地方

(a)

NEE Capital Junior 次级契约证券的本金和溢价（如果有）以及全部或任何系列或部分的利息均应支付，

(b)

NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securitures 的全部或任何系列或部分可以交出进行注册、转让或交换，以及

(c)

可以向NEE Capital或NEE发送有关NEE Capital初级次级契约证券和NEE Capital Junior 次级契约的通知和要求，或

(11)

纠正任何模棱两可或不一致之处，或者增加或修改与NEE Capital Junior Subordinated 契约下出现的事项和问题有关的任何其他条款，前提是这些变更或补充不得对任何系列或批次的 NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者的利益产生重大不利影响。（NEE Capital Junior 次级契约，第 1201 条）。

当时未偿还的所有系列的NEE Capital Junior 次级契约证券本金总额占多数的注册所有者可以放弃NEE Capital或NEE对NEE Capital Junior Subordinated 契约某些限制性条款的遵守。（NEE Capital Junior 次级契约，第 607 条）。任何系列未偿还的 NEE Capital Junior 次级契约证券本金的大部分注册所有者可以免除该系列的 NEE Capital Junior 次级契约下过去任何违约，但本金、溢价（如果有）或利息的违约以及NEE Capital Junior 次级契约的某些限制性契约或条款的违约除外未经每笔未偿还的NEE Capital的注册所有者同意而修改或修改该系列的 Junior Subordinated Indenture 安全受到影响。（NEE Capital Junior 次级契约，第 813 节）。

除了上述任何修正案外，如果在NEE Capital Junior 次级契约签订之日之后对 1939 年《信托契约法》进行修订，要求修改 NEE Capital Junior 次级契约，或者允许修改或取消 1939 年《信托契约法》先前所要求的条款假牙将被视为经过修订，以符合1939年《信托契约法》的修正案，或者进行这些修改、增加或删除。 NEE Capital、NEE和初级次级契约受托人可以在未经任何注册所有者同意的情况下签订补充契约以进行该修订。（NEE Capital Junior 次级契约，第 1201 条）。

除上述任何修正外，对NEE Capital Junior Subordinated 契约进行所有其他修改都需要获得当时未偿还的所有系列初级次级契约证券（视为一个类别）的NEE Capital 本金总额的注册所有者的同意。但是，如果受拟议补充契约直接影响的NEE Capital Junior 次级契约证券系列中，只有不到所有未偿还的NEE Capital Junior Subordinated 契约证券的注册所有者的同意，即所有直接受影响系列的已发行NEE Capital Junior Subordinated 契约证券。但是，如果NEE Capital以不止一批发行任何系列的NEE Capital Junior 次级契约证券，并且如果拟议的补充契约直接影响了少于所有这些批次的NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者的权利，则只有本金总额占已发行的的注册所有者的同意将需要所有直接受影响的档次，视为一个类别。但是，这些修正或修改均不得：

(1)

未经该NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者同意，更改NEE Capital Junior 次级契约证券的本金或利息（上文延期利息支付选项中所述的除外）的到期日期，

(2)

未经该NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者同意，降低任何 NEE Capital Junior Subordinated Indenture Security 的本金或利率（或该利息的任何分期付款金额），或更改该利率的计算方法，

(3)

未经 NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者同意，减少赎回 NEE Capital Junior 次级契约证券时应支付的任何保费，

(4)

未经该NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者同意，更改 NEE Capital Junior 次级契约证券的支付货币（或其他财产），

(5)

未经该NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者同意，在任何 NEE Capital Junior 次级契约证券声明付款到期（或赎回之日或之后）之日或之后，损害提起诉讼，强制执行付款的权利，

(6)

损害根据初级次级担保收取款项的权利，或提起诉讼强制执行初级次级担保下的任何此类款项，

(7)

减少未偿还的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture 证券的本金百分比，这些系列或批次的所有者必须同意修改、补充或豁免，而该系列或批次的未偿还的 NEE Capital Junior 次级契约证券或批证券的本金百分比，

(8)

未经该特定系列或批次中每个未偿还的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture 证券的注册所有者的同意，降低对任何系列或部分的法定人数或投票的要求，或

未经受修改影响的每份未偿还的NEE Capital Junior Subordinated 契约的注册所有者的同意，修改NEE Capital Junior Subordinated 契约中与补充契约、豁免某些契约和免除过去对任何系列或批次的NEE Capital初级次级契约证券的违约有关的某些条款。

修改或取消NEE Capital Junior Subordinated 契约中任何明确包含的条款的补充契约不会影响该特定系列或部分NEE Capital Junior Subordinated 契约证券的注册所有者对该条款的权利注册所有者在 NEE Capital Junior 次级契约下的权利NEE Capital 任何其他系列或批次的次级契约证券。（NEE Capital Junior 次级契约，第 1202 条）。

NEE Capital Junior 次级契约规定，为了确定未偿还的 NEE Capital Junior 次级契约证券所需本金的注册所有者是否根据NEE Capital Junior 次级契约提出了任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或者是否有法定人数出席 NEE Capital Junior Subordinated 的注册所有者会议契约证券，NEE Capital 旗下的 NEE Capital 初级次级契约证券，NEE 或NEE Capital Junior Subordinated Indenture 证券或NEE Capital、NEE或其他债务人的任何关联公司（除非NEE Capital、NEE、该关联公司或该债务人拥有根据NEE Capital Junior Subordinated 契约未偿还的所有NEE Capital Junior 次级契约证券，不考虑本条款确定）的任何其他债务人将被忽略并被视为未偿还债务。（NEE Capital Junior 次级契约，第 101 条）。

如果NEE Capital或NEE根据NEE Capital Junior 次级契约向NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者提起任何诉讼，则NEE Capital或NEE可以选择提前确定有权采取该行动的NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者的记录日期，但是 NEE Capital 和 NEE 都没有义务这样做。如果NEE Capital或NEE确定了这样的记录日期，则可以在该记录日期之前或之后采取该行动，但只有在该记录日期营业结束时的注册登记所有者才会被视为NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的注册所有者，以确定未偿还的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的注册所有者是否已批准该行动。出于这些目的，未偿还的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities将自记录之日起计算。NEE Capital Junior 次级契约证券的注册所有者根据 NEE Capital Junior 次级契约证券采取的任何行动都将约束该 NEE Capital Junior 次级契约证券或任何取代 NEE Capital Junior 次级契约证券的 NEE Capital Junior 次级契约证券的所有未来注册所有者 Capital 或 NEE 确实如此、不这样做或允许依赖该行动来做，无论该行动是否被记录在案那个 NEE Capital Junior 次级契约证券。（NEE Capital Junior 次级契约，第 104 条）。

初级次级契约受托人辞职和免职。初级次级契约受托人可以随时向NEE Capital 和NEE发出书面辞职通知，就任何系列的NEE Capital Junior Subordinated 契约证券辞职。此外，一个或多个系列 NEE Capital 初级次级契约证券未偿还的 NEE Capital Junior 次级契约证券本金大部分的注册所有者可以随时向初级次级契约受托人交付证明这一行动的工具，将该系列的 NEE Capital Junior 次级契约证券的初级次级契约受托人撤职资本和新收入。在继任受托人接受其任命之前，初级次级契约受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命将生效。

通知。NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的注册所有者的通知将通过邮件发送到NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities证券证券证券证券证券证券证券证券登记册中显示的注册所有者的地址。（NEE Capital Junior 次级契约，第 106 条）。

标题。NEE Capital、NEE、初级次级契约受托人以及 NEE Capital 的任何代理人、NEE 或 Junior Subordinated 契约受托人，可以将以 NEE Capital Junior 次级契约证券的名义注册的人视为该 NEE Capital Junior 次级契约证券的绝对所有者，无论那个 NEE Capital Junior 次级契约证券是否逾期付款的目的和所有其他目的，无论是否有相反的通知。（NEE Capital Junior 次级契约，第 308 条）。

管辖法律。NEE Capital Junior 次级契约和NEE Capital Junior 次级契约证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑纽约州法律下的法律冲突原则，除非任何其他司法管辖区的法律强制适用。（NEE Capital Junior 次级契约，第 112 节）。

有关受托人的信息

NEE及其子公司，包括NEE Capital，及其各种关联公司与纽约梅隆银行及其附属公司保持着各种银行和信托关系。纽约梅隆银行根据上文 NEE Capital 优先债务描述证券描述中所述的契约行事或将充当契约受托人、证券注册处和付款代理人，(ii) 上文 NEE Capital 优先债务证券担保描述中描述的担保协议下的担保受托人，(iii) 购买合同有关股票购买单位的购买合同代理人以及 (iv) Junior Subordord NEE Capital Junior 旗下的契约受托人、证券注册商和付款代理人次级契约在上文 NEE Capital Junior 次级债券和 NEE 初级次级担保的描述中描述。此外，纽约梅隆银行根据NEE和FPL的债务证券契约充当或将要担任受托人。

分配计划

NEE和NEE Capital可以出售根据本招股说明书发行的证券（已发行证券）：

(1)

通过承销商或交易商，

(2)

通过代理，或

(3)

直接发送给一个或多个购买者。

通过承销商或交易商。如果NEE和/或 NEE Capital使用承销商出售已发行证券，则承销商将以自己的账户收购已发行证券。承销商可以在一次或多笔交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售已发行证券，包括议价交易。承销商可以直接出售已发行的证券，也可以通过由管理承销商代表的承销集团出售已发行的证券。除非与已发行证券有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买这些已发行证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何一种已发行证券，则有义务购买所有这些已发行证券。如果NEE和/或NEE Capital在出售中使用交易商，则NEE和/或NEE Capital将把已发行的证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以转售时确定的不同价格转售这些已发行证券。

任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

通过代理商。NEE和/或NEE Capital可以指定一个或多个代理人出售已发行证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将同意在任命期间尽最大努力招揽购买。

直接地。NEE和/或NEE Capital可以将已发行的证券直接出售给一个或多个买家。在这种情况下，不涉及承销商、交易商或代理商。

一般信息。招股说明书补充文件将说明任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及向他们支付、允许或重新允许的任何补偿、承保折扣或优惠金额。招股说明书补充文件还将说明出售已发行证券给NEE和/或NEE Capital的收益、任何首次公开募股价格以及这些已发行证券发行的其他条款。

根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同，NEE和/或NEE Capital可以授权承销商、交易商或代理商向某些机构征求以公开发行价格和相关招股说明书补充文件中描述的条款从NEE和/或NEE Capital购买已发行证券的报价。

如果适用的招股说明书补充文件中有说明，也可以根据其条款进行赎回或还款，发行和出售，与购买后的再营销有关，或者由一家或多家公司发行和出售，这些公司在本文中被称为的再营销公司，充当自己账户的委托人或NEE和/或NEE Capital的代理人（如适用）。将确定任何再营销公司，其与NEE和/或NEE Capital的协议（如果有）的条款，及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。根据1933年《证券法》对该术语的定义，再营销公司可以被视为承销商，与由此再销售的证券有关。

NEE和/或NEE Capital可以与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用NEE和/或NEE Capital质押的证券或从他们或其他任何人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的证券未平仓借款，并可以使用从NEE和/或NEE Capital收到的证券来结算这些衍生品，以结清任何相关的证券公开借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补充文件中确定。

本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表，取自Nextera Energy, Inc.的10-K表年度报告，以及Nextera Energy, Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所进行了审计，这些报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据该公司的授权作为会计和审计专家提交的报告而纳入的。

法律意见

纽约的摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所和位于佛罗里达州迈阿密的Squire Patton Boggs（美国）LLP，NEE和NEE Capital的协理法律顾问，将移交NEE和NEE Capital发行证券的合法性。位于纽约州纽约的 Hunton Andrews Kurth LLP 将向任何承销商、交易商或代理商传递已发行证券的合法性。Morgan、Lewis & Bockius LLP和Hunton Andrews Kurth LLP可能会根据Squire Patton Boggs（美国）律师事务所的意见来处理佛罗里达州法律的所有问题。Squire Patton Boggs（美国）律师事务所可以根据摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所的意见来处理纽约法律的所有问题。

您应仅依赖以引用方式纳入的信息，或者在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息，或者在NEE或NEE Capital规定的特定证券发行最终条款的任何书面通信中提供的信息。NEE 和 NEE Capital 均未授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。NEE和NEE Capital都不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息截至这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的文件日期以外的任何日期都是准确的。


	2023年6月30日		百分比
	（以百万计）
普通股股东权益总额	$	44,793		38.8	%
非控股权益		8,771		7.6

权益总额		53,564		46.4
可赎回的非控制性权益		812		0.7
长期债务（不包括当前到期日）		60,982		52.9

资本总额	$	115,358		100.0	%

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