循环信贷和担保协议本循环信贷和担保协议（本 “协议”）自2023年8月4日起由田纳西州有限责任公司SMILEDIRECTCLUB, LLC（“借款人”）、每位担保人（统称为 “担保人”，均为 “担保人”）和特拉华州有限责任公司CLUSTER HOLDCO LLC（“贷款人”）签订。除非另有说明，否则本协议中使用的大写定义术语在第 14 节的规定中定义，本协议应根据第 14 条的规定进行解释。信贷额度 1 (a) 预付款。根据本协议，贷款人同意在2024年8月4日之前的任何工作日（例如周年纪念日，“到期日”）向借款人提供一次或多次借款，借款人可能不时要求的款项，未偿还本金总额不超过一千万美元（1,000,000,000美元）。本协议下的所有预付款（每次此类信贷延期，“预付款”，合称 “预付款”）只能在借款人的书面要求下支付。根据本协议的规定，每笔预付款均可随时不时全部或部分偿还和再借款。贷款人应在其记录中保留一个或多个账户，证明借款人因本协议下每笔未偿还的预付款而产生的债务，包括根据本协议不时应付和支付给贷款人的本金和利息金额。此类账户中记入的账目应是其中记录的债务的存在和金额的初步证据；前提是贷款人未能维护此类账户或账户中的任何错误均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还预付款的义务。本协议项下未偿还的预付款应以本票为证，借款人应以贷款人批准的形式（“票据” 可能不时修改、重述、补充和/或以其他方式修改）准备、签订并向贷款人交付本票。1 (b) 利息。(i) 应计制。对于预付款，每笔预付款应按该预付款生效的利息期的调整后定期SOFR利率计息。适用的调整后期SOFR利率应由贷款人确定，如果没有明显的错误，该决定应是决定性的。(ii) 利息支付日期。预付款的应计利息总额应 (A) 在每个利息支付日支付，(B) 在每个预付款日（就该日预付的预付款）支付，(C) 在到期日支付，(D) 如果是根据第1 (b) (iii) 条应计的利息，则应根据贷款人的要求支付。“利息支付日” 是指从2023年9月开始的每个日历月的第十五（15）天；前提是任何此类日子都不是工作日，则利息支付日将立即成为第一个工作日

2 在这样的日子之后。“预付款日期” 是指根据本协议第1 (a) 和1 (c) 节的条款预付预付款或预付款的任何日期。(iii) 违约利息。在违约事件持续期间，任何未偿还的预付款本金以及到期时未支付的未偿还预付款的利息，无论是在规定的到期日、加速还是其他情况下，均应在判决后和判决前按等于2.00％的年利率加上上上第 (i) 段规定的适用于该预付款的利率。尽管有上述规定，但不得重复，如果预付款的任何本金、利息或溢价在到期时（在任何宽限期或补救期生效后）未支付，则该逾期款项在判决后和判决前均应按等于2.00％加上上上文第（i）段规定的原本适用的预付利率计息。(iv) 替代利率。如果贷款人在任何预付款利息期开始之前确定（在没有明显错误的情况下，该决定应是决定性的，具有约束力），则 (x) 不存在确定适用货币和该利息期的调整后期SOFR利率或SOFR期限的调整后定期SOFR利率（包括因为SOFR筛选利率目前不可用或公布）的适当合理手段，或 (y) 调整后的SOFR期限利率无法充分和公平地反映贷款人制作或维持此类利率的成本然后：(A) 贷款人应在该利息期开始之前，通过电话、传真或电子邮件或其他方式，根据本协议的条款，尽快向借款人发出通知（详细程度合理），直到贷款人通知借款人导致此类通知的情况已不复存在（贷款人同意在确定此类通知后立即提供通知）调整后的情况已不复存在）期限SOFR利率或期限SOFR利率（如适用），贷款人应自行决定选择可比的基准参考利率（“基准替代利率”）；（B）在基准替代利率的实施方面，贷款人有权在与借款人协商，不时进行基准替换合规变更，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反规定此类基准替换合规变更将在不生效的情况下生效本协议或任何其他贷款文件任何其他方的任何进一步行动或同意；以及 (C) 贷款人将立即通知借款人 (i) 任何基准替代利率的实施以及 (ii) 任何基准替代合规变更的有效性。除非本协议明确规定, 否则任何决定,

3 贷款人根据本第 1 (b) (iv) 节可能做出的决定或选择，包括对期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的，具有约束力，没有明显的错误，可以在没有明显错误的情况下自行决定，无需任何其他一方的同意本协议或任何其他贷款文件，除非在每种情况下都有明确要求至本第 1 (b) (iv) 节。1 (c) 支付本金和未付利息。借款人同意在到期日按时按时支付所有未偿还的本金以及本协议项下的应计和未付利息。借款人可以随时自愿预付本协议规定的全部或部分未偿还本金，无需支付溢价或罚款，以及此类预付本金的应计和未付利息。贷款人应首先将本协议规定的付款和预付款（包括但不限于任何抵押品的收益）用于偿还或预付的本金的应计和未付利息，然后用于未偿还的本金，然后用于根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何其他款项。在本协议中使用的 “贷款文件” 是指本协议、附注、每份协议、文书或其他文件，全部或部分证据、担保或担保本协议所设想的交易，以及每份相关协议、文书或其他文件，在每种情况下均不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改。2.担保 2 (a) 授予担保权益。对于收到的价值和有担保债务（定义见下文）的抵押担保，每位借款人和每位担保人特此向贷款人授予担保权益、留置权和抵押权，并同意并承认，贷款人拥有并将继续拥有以下每项资产的权利、所有权和权益的担保权益、留置权和抵押权，无论其产生或创建，无论是现在拥有还是存在还是以后产生、创造或获得：所有设备、固定装置、库存、文件、一般无形资产、账户、存款账户、合同权、动产票据、专利、商标和版权（以及与之相关的商誉以及其中任何一项的注册和许可）、票据、信用证权利和投资财产，以及所用软件的所有增补和加入、所有替代品、所有退回或收回的商品，以及所有收益、支持义务和上述产品（统称，“抵押品”）；前提是，“抵押品” 在任何情况下均不得包括 (i) 任何股权在SPV或借款人中不时持有的利息，（ii）SDC Holding, LLC或任何外国子公司不时持有的任何股权，或 (iii) 任何除外资产。

4 2 (b) 债务有担保。本协议授予的担保权益是为了担保（统称为 “有担保债务”）的偿付和履行：(i) 借款人对贷款人的任何和所有债务、义务和负债，与本协议和/或其他贷款文件有关、证明或担保，无论是现在存在还是以后产生，无论是直接还是间接、绝对还是或有的、到期或未清算的，以及所有利息，包括上述内容的所有续期、延期和修改，或其任何部分；以及 (ii) 贷款人为获得、维护、完善和执行本协议授予的担保权益以及为偿还有担保债务提供担保的所有其他留置权和担保权益，以及维护、保存和收取抵押品，包括但不限于税收、评估以及合理的律师费和法律费用而产生的所有成本和费用。2 (c) 抵押文件。每位借款人和每位担保人同意以贷款人满意的形式和实质内容执行和交付此类协议、文书和其他文件，并采取必要和/或贷款人要求的行动，以保护、完善和维护贷款人在抵押品中的担保权益（包括但不限于任何账户控制协议和任何与知识产权有关的政府备案），并特此授权贷款人提交任何《统一商业法》融资报表或其他进一步证明其的文件。在不以任何方式限制《统一商法》或其他适用法律规定的贷款人的权利、权力或权限的前提下，每位借款人和每位担保人特此不可撤销地授权贷款人自行决定随时和不时提交与抵押品、借款人、担保人和/或所设想的交易有关的任何和所有融资报表、修改和延续根据本协议和/或此类司法管辖区的任何其他贷款文件贷款人认为必要或可取。2 (d) 补救措施。除了本协议和/或任何其他贷款文件规定的权利和补救措施外，贷款人还应拥有《统一商法典》规定的有担保方对抵押品的所有权利和补救措施。3.陈述和保证借款人和每位担保人特此向贷款人陈述和担保，截至本文发布之日和每笔预付款之日：3 (a) 组织、公司权力。借款人是正式成立的实体，仅根据其成立州的法律有效存在，根据其成立州的法律，信誉良好（或同等实体），如果该州的法律要求获得资格才能开展借款人经营的那种业务，则该实体在其财产所在的每个州都有资格，但以下情况除外

5. 如果无法获得或维持任何此类资格，无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响。3 (b) 权限等。借款人拥有执行和交付本协议及其作为当事方的其他贷款文件的全部法人实体权力和权力，并根据本协议履行；借款人和其他贷款文件的执行、交付和履行担保人，以及此处设想的交易的完成因此，已获得借款人和每位担保人的正式和有效授权；本协议和其他贷款文件均证明借款人和每位担保人的有效、具有约束力和可执行的义务，因为这种可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让和其他限制债权人权利可执行性的法律以及一般衡平原则的限制。3 (c) 资产和抵押品。根据本协议和其他贷款文件，贷款人已获得抵押品和抵押品的合法、有效、具有约束力、可执行和完善的担保权益。抵押品的任何部分均不受任何留置权（定义见下文）或任何形式的负面索赔，但有利于贷款人和允许留置权的除外。“留置权” 是指任何抵押贷款、质押、抵押、转让、存款安排、抵押权、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排。3 (d) 无需同意或批准。借款人或任何担保人执行、交付和履行本协议或其所加入的其他贷款文件（如适用），无需任何监管机构的同意、批准、许可、注册、授权或命令，也无需任何监管机构的同意、批准、许可、注册、授权或命令，也无需获得任何监管机构的同意、批准、许可、登记、授权或命令本协议，但提交或记录任何 UCC 财务报表和任何 UCC 财务报表（如适用）除外贷款文件所设想的知识产权担保协议。3 (e) 没有诉讼。没有任何针对借款人或任何担保人的判决、诉讼或调查，据借款人所知，在任何监管机构面前以书面形式威胁借款人或任何担保人：(i) 宣称本协议或其他贷款文件无效，或 (ii) 试图阻止本协议或其他贷款文件所设想的任何交易的完成。3 (f) 无冲突。本协议和其他贷款文件的执行和交付，以及本协议和其他贷款文件的条款和条件的履行或遵守，都不会与任何条款发生冲突或导致对任何条款的重大违反，

6 借款人或任何担保人的任何成立文件的条件或条款，或借款人或任何担保人现在是其一方或受其约束的任何法律限制或任何重大协议或文书，或者根据上述任何规定构成违约或导致加速偿付。3 (g) 偿付能力。借款人和担保人（合并）在本协议和其他贷款文件的执行和交付生效后，将立即成为有偿付能力。3 (h) 知识产权。借款人拥有或拥有有效的许可或使用权，以开展其业务所必需的所有知识产权，目前不受所有留置权的影响，但 (i) 贷款文件允许，(ii) HPS抵押品的留置权和/或 (iii) 不这样做不会产生重大不利影响。据借款人所知，借款人没有以合理预期会产生重大不利影响的方式侵权、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。借款人已采取所有合理的行动，在行使合理的商业判断时应采取这些行动来保护其知识产权，包括本质上是机密的知识产权，除非合理地预计不这样做会产生重大不利影响。3 (i) 保证金条例。预付款的使用不会与美联储委员会不时颁布的任何T、U或X条例相冲突或违反。3 (j) 普通业务流程。预付款的每笔利息和本金将是 (i) 偿还借款人在正常业务或财务过程中产生的债务，以及 (ii) 在正常业务或财务事务过程中支付的债务。4.肯定契约借款人和每位担保人特此与贷款人签订以下契约并达成协议，直到不可避免地全额偿还所有有担保债务和终止本协议：4 (a) 遵守法律等。借款人和每位担保人应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规则、法规、许可标准和命令，但未遵守的情况除外

7 无论是单独遵守还是总体遵守这些规定，都不会合理地预期会产生重大不利影响。4 (b) 维护生存。除非本协议或其他贷款文件中另有允许，否则借款人和每位担保人应保留和维持其存在。除非本协议或其他贷款文件中另有允许，否则借款人和每位担保人应保留和维持其在成立司法管辖区内的权利、特许经营权和特权，在每个司法管辖区，如果未能维护和维持此类存在、权利、特许经营权、特权和资格不会产生重大不利影响，则有资格并保持其作为外国组织的良好信誉（或同等资格）。4 (c) 进一步保证。每位借款人和担保人应不时应贷款人的要求，由借款人或适用的担保人自费立即签署、确认和交付贷款人可能合理要求的进一步文件，并采取符合贷款文件条款的其他行为和事情，以充分实现贷款文件的目的，包括但不限于应贷款人不时提出的合理要求立即执行、确认和交付可能根据适用法律的要求，(i) 更正任何重大缺陷或在执行、确认、归档或记录任何贷款文件或其他与任何抵押品有关的文件或文书时可能发现的错误，以及 (ii) 执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、注册和重新注册贷款人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契约、证书、保证和其他文书，以便更有效地实现贷款文件的目的. 4 (d) 抵押品的保全和辩护等。每个借款人和担保人应及时维持、执行、维护和捍卫其和贷款人对抵押品每个部分的所有权利、所有权和权益，以抵御各种索赔。如果扣押或征收任何抵押品，或者对任何抵押品（允许留置权除外）施加任何留置权，那么（在不限制前一句的一般性的前提下）借款人或适用的担保人应在扣押或征收任何此类留置权后的五（5）个工作日内支付、解除或担保基础债务，并促使从中解除此类抵押品，但是索赔人面前的任何案件都可能否决借款人或适用的担保人的担保、异议或兑换。4 (e) 重大事件通知。借款人应立即（但无论如何，在借款人或任何担保人或其任何子公司得知此类事件发生后的十（10）个工作日内）以书面形式将发生以下任何情况通知贷款人：（i）违约事件或（ii）未到期的违约事件；

8 (ii) 任何可能产生重大不利影响的事件或情况，包括提出任何索赔或以书面形式启动或威胁提起或威胁提起或威胁提起任何影响借款人或任何担保人的法律程序、诉讼、行政或司法调查、规则制定或纪律处分程序；以及 (iii) 根据任何债务人救济法启动或针对借款人或任何担保人的任何程序接管人、清算人、保管人、受托人或类似官员应为借款人或任何担保人或其各自的任何资产指定或申请。4 (f) 无效留置权等借款人或适用的担保人应尽商业上合理的努力修改或终止任何抵押品（允许留置权除外）或其任何权益的任何留置权，使此类修正或终止生效后，该留置权不再涵盖任何抵押品。4 (g) 收益的使用。根据本协议提供的预付款的收益只能用于借款人的合理运营和公司开支。4 (h) 报告要求。从本协议之日起至到期日，借款人应向贷款人提供：（i）季度财务报表。在母公司每个财政年度前三个财政季度结束后的四十五（45）天内，尽快提供母公司根据公认会计原则编制的合并财务报表的副本（须经审计和年终调整以及缺席脚注），并附上母公司首席财务官的证书，证明这些副本是财务报表的真实完整副本，并且这些信息在所有材料中都公允地呈现尊重，合并财务截至其日期的父母状况。(ii) 年度财务报表；合规证书。在母公司每个财政年度结束后的一百二十 (120) 天内，尽快提供母公司根据公认会计原则编制的经审计的合并财务报表的副本，并附上审计师报告，没有 (x) 母公司的 “持续经营” 或类似资格或例外情况，但任何持续经营企业或与任何负债下即将到期的资格或例外情况除外审计范围（不包括与审计机构执行的审计有关的参考文献）安永会计师事务所或贷款人批准的其他公共会计师事务所（不得不合理地扣留、附带条件或延迟批准）的非盟第543条 “其他独立审计师执行的部分审计（或公认会计原则下的任何继任者或类似标准）” 所设想的其他审计师，任何管理信函

9 由上述会计师编写，以及母公司首席财务官的证书，证明这些副本是财务报表、审计师报告和管理信函的真实完整副本，并且这些信息在所有重大方面公允地反映了母公司截至其合并财务状况。(iii) 诉讼。在借款人知情后，尽快就针对借款人、任何担保人和/或抵押品的任何诉讼、调查或诉讼发出书面通知，这些诉讼、调查或程序预计会产生重大不利影响。(iv) 进一步保证。根据贷款人可能不时合理要求的抵押品或借款人或任何担保人的财务或其他业务状况，在借款人或任何担保人拥有或以其他方式随时可供借款人或该担保人获取的范围内，及时提供其他信息、文件、记录或报告，而不会产生不必要的负担或费用。5.负面契约自本协议发布之日起至到期日，未经贷款人事先书面同意，借款人和每位担保人不得、借款人或任何担保人也不会允许其任何国内子公司：5 (a) 债务。创造、承担、假设、承受存在、担保或以其他方式直接或间接成为或继续对任何负债承担责任（统称 “产生”，统称为 “产生”，统称为 “产生”），或发行任何被取消资格的股票或优先股，但以下情况除外：(i) (a) 贷款文件项下借款人和担保人的负债以及 (y) 可转换债券下的母公司 Notes Indenture；以及 (B) 在不违反本第 5 (a) 节最后一句的前提下，涉及上述每一项以及以其他方式产生的任何债务根据本条款 (B)，与之相关的任何再融资债务；(ii) (A) 附表 5 (a) 中规定的债务（不包括前一条款 (i) 中描述的任何债务），以及 (B) 除本第 5 (a) 节最后一句另有规定外，涉及上述内容以及根据本条款 (B) 以其他方式产生的任何债务，与此类负债相关的任何再融资债务；(iii) (A) 借款人、任何担保人或其任何国内子公司的债务、被取消资格的股票或优先股的本金总额或清算优先权与所有其他债务、被取消资格的股票和优先股的本金和清算优先权相加后，根据本条款 (iii) 以及受本第 5 (a) 节最后一句约束的 (B) 以及根据本条款产生或发行的任何债务、取消资格的股票或优先股（如适用），以及根据本条款产生或发行的任何债务、取消资格的股票或优先股

10 (B) 条，即与之相关的任何再融资债务，在任何时候都不超过1,000,000美元；(iv) (A) 借款人在正常业务过程中承担的购货款债务；(ii) 在不违反本第 5 (a) 节最后一句的前提下，关于上述内容以及根据本条款 (B) 其他产生的任何债务，任何再融资负债对此类负债的尊重；(v) 对存款的票据或其他付款项目的背书；(vi) 任何一项或多项之间的债务借款人、担保人及其任何子公司（SPV 除外）；但是，前提是：（1）如果借款人或该担保人是此类债务的债务人，而收款人不是借款人或担保人，则此类债务必须明确次于先前以现金全额支付所有有担保债务；(2) 此类债务是第 5 条允许的投资 (c)；以及 (3) 任何 (A) 随后发行或转让股权，导致任何此类债务由借款人以外的人持有，任何担保人或其任何子公司，或 (B) 向非借款人、任何担保人或其任何子公司出售或以其他方式转让任何此类债务，在每种情况下，都将被视为该借款人、担保人或其子公司承担本条款 (vi) 所不允许的此类债务；(vii) 在正常业务过程中收到的客户存款和预付款在正常业务过程中购买的商品和服务的客户；（viii）借款人或任何担保人的担保借款人或任何担保人根据本5 (a)（错误除外！）允许借款人或该担保人承担的债务未找到参考来源。）；前提是，如果所担保的债务从属于有担保债务或与有担保债务平等，则担保应从属于借款人或担保人的其他债务，其范围与所担保的债务相同；（ix）在正常业务过程中发生的负债有利于保险公司、债券公司和其他债务工伤补偿索赔、保险合同、自保义务、银行家的直接交易对手承兑汇票、履约保证金和担保债券以及其他不构成债务的类似担保；

11 (x) 债务包括 (A) 保险费融资或 (B) 承担或支付在正常业务过程中承担的义务；(xi) (A) 与借款人、任何担保人或其任何国内子公司支付商品或服务的延期购买价格或与此类商品和服务有关的分期付款的义务有关的无抵押债务；前提是此类债务是在正常业务过程中产生的，而不是与借款有关以及 (ii) 有关的无抵押债务借款人、任何担保人或其任何国内子公司在与销售商品或提供的服务或其他方面产生的应付账款有关的公司间债务，与借款无关；（xii）在正常业务过程中以现金、现金等价物和/或备用信用证为抵押的信用证和担保债券；（xiii）与现金管理（包括净额结算服务）有关的债务的产生, 自动清算所安排, 透支在正常业务过程中对借款人、任何担保人或其任何子公司的保护、员工信用卡计划以及相关或类似的服务或活动）；（xiv）在正常业务过程中对供应商、客户、加盟商、出租人、被许可人、分许可证持有人和分销合作伙伴的义务所产生的担保；（xv）履约、投标、上诉和担保以及履约和完工担保方面的义务以及借款人、任何担保人或任何人规定的类似义务其国内子公司或信用证、银行担保或与之相关的类似票据方面的债务，每种情况均在正常业务过程中或与过去的做法一致；（xvi）银行或其他金融机构因兑现因资金不足而无意中提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；以及（xvii）所有保费（如果有）、利息（包括申请后的利息）、费用、开支, 费用和债务的额外利息或或有利息如上文第 (i) 至 (xvi) 条所述。借款人和任何担保人都不会产生任何在合同上从属于借款人或任何担保人的任何其他债务的偿付权的债务，除非此类债务在合同上也以基本相同的条件或更有利于贷款人的条件从属于有担保债务；但是，前提是任何债务在合同上都不会被视为从属于任何其他债务的偿还权仅仅因为没有抵押品或凭借在某人身上获得担保初级优先级。

12 为了确定本第 5 (a) 条的遵守情况，(a) 有担保债务在任何时候都将被视为仅依靠第 5 (a) (i) (A) 条中的例外情况而产生，(b) 与可转换票据有关的所有债务在任何时候都将被视为仅依赖第 5 (a) (i) (B) 节中的例外情况而产生，以及 (c) 与HPS交易文件有关的所有债务在任何时候都将被视为仅根据第5 (a) (ii) (A) 节中的例外情况而产生。如果根据第 5 (a) (i) 至 (iv) 条产生的任何债务是用再融资负债进行再融资的，则此类再融资负债的未偿本金总额应被视为依赖上述相关第 5 (b) 条规定的再融资例外情况而产生的。留置权和抵押权。对其任何资产或财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）或与其任何资产或财产有关的任何形式的留置权，或由此产生的任何收入或利润，但允许的留置权除外。此外，借款人和每位担保人将不允许其外国子公司出售、转让或对其应收账款产生任何形式的留置权，但允许的留置权除外。5 (c) 投资、贷款、预付款等。进行、收购或持有任何投资，但以下情况除外：(i) 账面记账证券、流通票据或由不记名或注册形式的票据代表的证券，以及 (A) 直接义务，以及由美国全额按时缴纳的全部保证的债务, (B) 活期存款, 定期存款根据美国或其任何州或哥伦比亚特区（或外国银行的任何国内分行）法律注册的任何存款机构或信托公司的存款或存款证，须接受联邦或州银行或存款机构当局的监督和审查（包括作为托管人的任何此类机构或信托公司为上文 (A) 款所述的任何义务或该债务的一部分而发行的存款收据此类保管人的持有人收据）；（ii）在正常业务过程中存入或将存入以收回的可转让票据的投资；（iii）与在正常业务过程中购买商品或服务有关的预付款；（iv）为折衷或解决（A）借款人或任何担保人的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的债务，包括根据破产时的任何重组计划或类似安排而获得的任何投资，或任何贸易债权人的破产，或客户；或 (B) 诉讼、仲裁或其他争议；

13 (v) 截至本文发布之日借款人、任何担保人或其任何子公司拥有的投资，以及本条款 (v) 所允许的任何延期、续订、替换或再投资，前提是根据本条款 (v) 进行的所有投资的总额在任何时候都不超过截至本文发布之日现有或承诺的此类投资的金额（根据要求增加的投资额除外）根据截至截止日期存在的任何此类投资的条款或本第 5 (c) 节允许的任何此类投资的条款)；(vi) 对借款人或任何担保人的任何投资；(vii) 在正常业务过程中花在货物、存款和相关物品上的资金，这些资金与借款人、任何担保人或其任何子公司向其客户提供的服务有关，该客户必须偿还借款人、该担保人或该子公司的总金额；以及 (viii) 投资总额不超过任何时候未偿还的金额为1500万美元。尽管本协议中有任何相反的规定，但在本协议签订之日及之后，(x) 借款人、每位担保人及其每家子公司不得在HPS交易文件要求的范围内对SPV进行任何投资，(y) 在任何情况下，借款人、任何担保人或其任何子公司（通过一项或一系列关联交易直接或间接地）均不得出售、转让、转让或向任何子公司授予与任何重大知识产权有关的排他性许可，或将任何重大知识产权贡献给任何子公司，或非借款人、任何担保人或其任何子公司的关联公司，除非根据和遵守 HPS 交易文件，以及 (z) 借款人、任何担保人或其任何子公司均不得根据本第 5 (c) (1) 条直接或间接进行任何投资，为融资交易提供信贷支持，(2) 用于负债管理目的，或 (3) 家长，支付限制性付款。为了确定是否符合本第 5 (c) 节，(A) 不必仅通过提及一类允许的投资（或其任何部分）来允许投资，而可以在其任何相关组合下部分允许投资，(B) 如果一项投资（或其任何部分）符合一种或多种允许投资类别的标准，借款人可以自行决定对此类投资进行分类或划分（或其任何部分）以任何符合本第 5 (c) 节的方式进行，并且将仅有权将此类投资（或其任何部分）的金额和类型（或其任何部分）包含在上述条款中的一项或多项（如相关）中，该投资（或其任何部分）应被视为仅根据该条款或条款（或其任何部分）进行或存在；（C）任何人在任何时候未偿还的任何投资的金额应为实际投资金额（以投资时计算），扣除任何回报或资本分配或实际收到的现金本金的偿还该人不时就此事行事。

14 5 (d) 限制性付款。进行任何限制性付款，但任何允许的限制性付款除外。5 (e) 处置。对任何财产或资产进行任何处置，但在正常业务过程中除外。5 (f) 某些基本变更。(i) 进行任何合并、合并、合并、重组或资本重组，无论是在一项交易还是一系列关联交易中，但 (A) 借款人与任何担保人之间的任何合并、合并或合并，前提是借款人必须是其所参与的任何此类合并、合并或合并的幸存实体，以及 (B) 任何合并、合并或合并借款人或任何担保人的任何子公司之间或彼此之间的关系，但借款人或任何担保人除外；(ii) 清算，清盘或解散（或遭受任何清算或解散），无论是一笔交易还是一系列关联交易；（iii）暂停或停止其大部分业务的运营；或（iv）组建或收购任何直接或间接子公司。5 (g) 更改名称。就借款人、任何担保人或任何担保人的任何国内子公司的 UCC 第 9-307 条而言，更改姓名、组织识别号、组织状态、组织身份或 “地点”。6.违约事件根据本协议，以下各项均构成 “违约事件”：6 (a) 借款人或任何担保人在到期日拖欠根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何款项，持续两 (2) 个工作日；6 (b) 借款人或任何担保人违约履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何义务、协议或契约（其他超过上文第 6 (a) 节所设想的任何此类违约）持续十 (10) 个工作日；

15 6 (c) 借款人或任何担保人不履行其运营协议中包含的任何义务，不时持续十 (10) 个工作日；6 (d) 借款人或任何担保人在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或保证在提出或被视为已提交时在任何重大方面均被证明是虚假或误导性的；6 (e) 任何报告、陈述、证书、附表或其他文件或信息（无论是在本协议发布之日之前、之日还是之后）借款人或任何担保人提供的与本协议或其代表的任何其他贷款文件有关的任何其他贷款文件在任何重大方面均应被证明是虚假或误导性的；6 (f) 借款人、任何担保人或其任何子公司应成为任何自愿或非自愿程序的主体，根据任何联邦、州或外国破产、破产、破产管理或类似法律寻求清算、重组或其他救济生效，或应有接管人、受托人、保管人或类似人员为其或其大部分资产任命的官员，或应为债权人的利益进行一般转让，或者应采取任何公司行动或其他行动以实现上述任何内容，或者无法以书面形式承认其无力偿还到期债务；6 (g) (1) 借款人、任何担保人或其任何国内子公司在到期时均不得支付任何款项（无论是任何负债的预定到期日、所需的预付款、加速、需求或其他方式）（贷款文件下的债务除外），本金总额超过15,000,000美元，在每种情况下，都超过了适用的宽限期（如果有）；或 (2) 借款人、任何担保人或其任何国内子公司不得遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或载于任何证据、担保或与之相关的文书或协议中的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件违约或其他事件是导致或允许持有人或持有人，或此类债务的受益人或受益人（或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后，促使该债务到期或回购、预付、抵消或赎回（自动或以其他方式），或在规定的到期日之前提出回购、预付、减值或赎回该债务的提议；前提是本第 6 (g) 条 (2) 不适用于因自愿出售或转让财产而到期的有担保债务或为此类负债提供担保的资产，前提是本协议和规定此类债务的文件允许进行此类出售或转让，并且此类债务是在规定此类负债的文件要求时偿还的；6 (h) HPS贷款协议（或管理任何直接或间接再融资的文件中的任何类似条款）下和定义的任何 “控制权变更”

16 与之相关的债务）应发生，但本协议明确允许的任何交易的结果除外；或 6 (i) 发生或存在贷款人认为已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件或情况，那么，在发生这种情况时或之后的任何时候，贷款人有权 (i) 申报所有本金、利息和其他未偿金额，但不限制其在其他时间这样做的能力根据本协议，应立即到期并应付和/或 (ii) 行使或执行根据本协议、其他贷款文件和适用法律（包括但不限于与抵押品有关的法律），贷款人的任何一项或多项权利、权力、特权、补救措施和权益；但是，如果发生上文第 6 (f) 节规定的任何违约事件，则与该事件同时发生，贷款人无需发出任何通知或采取其他行动，本金、利息和其他未偿还金额本协议应自动立即到期并付款。7.适用法律；本协议和其他贷款文件的可分割性，包括本协议各方的权利和义务，以及基于本协议或其他贷款文件产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他原因）均应受纽约州法律（包括一般义务的第 5-1401 条和第 5-1402 条）的管辖和解释法律但在其他方面不考虑法律冲突原则），但就任何贷款文件而言，除了其中明确规定，除非贷款人在抵押品中权益的设定、完善或优先权受纽约州以外任何司法管辖区的法律管辖。8.通知所有向本协议各方发出的生效通知、请求和要求均应以书面形式（包括通过传真或电子邮件），并应视为在收到时正式发出或提出，地址如下（或发送至适用方根据本节可能不时向对方指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址）：关于借款人：SmileDirectClub，LLC 田纳西州纳什维尔联合街 414 号 37219 电子邮件：troy.crawford@smiledirectclub.com；susan.greenspon@smiledirectclub.com

17 关于贷款人：Cluster Holdco LLC c/o Camelot Venture Group, LLC 佛罗里达州西棕榈滩 1550 号湖景大道 222 号 33401 注意：Steven Katzman 传真：(248) 310-3635 电子邮件：skatzman@camelotvg.com 9。继承人和受让人此处或任何其他贷款文件中授予贷款人的所有权利、权力、特权和豁免应延伸至其继承人和受让人及其任何其他合法持有人，贷款人完全有权转让、出售、质押和/或以其他方式转让这些权利、权力、特权和豁免。未经贷款人事先书面同意，借款人和任何担保人均不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或义务。贷款人可以自行决定保留或限制贷款人，未经贷款人同意的任何此类所谓的转让或转让均应由贷款人选择撤销，也不得免除借款人或任何担保人在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务。在不违反上述规定的前提下，本协议应确保双方各自的继承人和受让人的利益并对其具有约束力。借款人应保留向其交付的每份转让协议的副本和一份登记册（“登记册”），在登记册上记录每位贷款人（包括任何受让人）的姓名和地址、根据本协议应付给每位贷款人的本金（和申报利息），以及确保预付款以《财政部条例》第 5f.103-1 (c) 条和《拟议财政部条例》所指的 “注册形式” 保管所必需的任何其他信息第 1.163-5 (b) 节（或任何修订版或后续版本）。如果没有明显的错误，登记册中的条目将是决定性的，出于本协议的所有目的，借款人和贷款人将把根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为贷款人。借款人在收到已签署的转让协议后应立即更新登记册，在登记册中反映之前，任何此类转让均不得生效。在合理的事先书面通知下，借款人和每位贷款人应在任何合理的时间不时提供登记册供查阅。10.费用借款人应立即向贷款人支付或偿还贷款人支付或产生的所有合理记录在案的自付费用和开支（包括但不限于合理的律师费和开支）（包括但不限于合理的律师费和开支）：(A) 与编写本协议、其他贷款文件和本协议要求的任何其他文件有关的任何其他文件，以及 (B) 在执行、保护或维护其根据本协议、其他贷款文件和本协议要求的任何其他文件作出判决之前和之后根据或根据该条款，包括，没有限制、对任何抵押品行使权利或变现任何抵押品或

18 为其提供担保，或者为借款人、任何担保人或任何第三方因本节上述任何事项而对贷款人提出的任何索赔进行辩护。此外，借款人应向贷款人、贷款人的关联公司以及贷款人和贷款人关联公司的合伙人、董事、经理、高级职员、员工、代理人和顾问提供赔偿，并使每位此类受偿人免受任何此类受偿人承担的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债和相关记录在案的自付费用（包括合理的律师费和开支）的损失、索赔、损害赔偿、负债和相关记录在案的自付费用（包括合理的律师费和开支）由任何事件或情况引起、与之有关或由于任何事件或情况而产生构成潜在的、声称的或实际的未成熟违约事件或违约事件。无论本协议是否终止，上述协议和赔偿均应保持有效和完全有效，并且每位此类受保人均应是上述协议的明确第三方受益人。11.进一步的保证借款人和每位担保人特此同意采取进一步的行动和事情，执行和交付贷款人不时可能合理要求的与本协议和其他贷款文件的管理、维护、执行或裁决有关的声明、转让、协议、文书和其他文件，包括但不限于为了 (a) 证据、确认、完善或保护根据本协议和其他贷款文件授予或要求授予的任何担保权益或其他留置权本协议和其他贷款文件，(b) 向贷款人或其指定人确认和保证贷款人在本协议、其他贷款文件和适用法律下的权利、权力、特权、补救措施和利益，(c) 更好地使贷款人能够行使任何此类权利、权力、特权或补救措施，或 (d) 以其他方式实现本协议和其他贷款文件的目的和条款和条款，每份文件均以贷款人可能接受的形式和实质内容 12。。完整协议；修改本协议和此处提及的其他文件包含借款人、每位担保人和贷款人就本协议标的达成的完整协议，取代先前的所有通信和谈判，除非在本协议或本文提及的其他文件中明确表述，否则有关本协议标的的任何陈述、承诺、承诺或条件对贷款人不具有约束力。本协议或任何其他贷款文件的每一项补充、修正或修改或重述均应以书面形式进行，并由本协议各方或其各自的当事方（视情况而定）签署，对本协议或任何其他贷款文件的任何陈述、担保、契约或其他条款的每一项放弃或同意均应以书面形式由本协议或任何其他贷款文件各方分别签署。借款人和每位担保人都同意，根据本协议，时间至关重要。借款人和每位担保人明确同意，延长根据本协议或任何其他贷款文件支付应付金额的期限，以及贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件规定的任何权利，均不得全部或部分解除、解除、修改、更改或影响本协议或其他贷款文件下的原始责任。

19 13。贷款担保 13 (a) 担保。每位担保人特此同意，其对有担保债务以及所有合理记录的自付费用和开支，包括但不限于所有法庭费用以及所有合理记录的自付费用和开支（包括但不限于所有法庭费用以及律师和律师助理的费用）承担连带和个别责任，作为主要债务人，而不仅仅是担保人，在到期时及时付款，无论是在规定的到期日、加速还是其他时候贷款人为收取全部或部分款项而支付或产生的费用和开支来自借款人、任何担保人或全部或任何部分有担保债务（此类成本和开支，连同有担保债务，统称为 “担保债务”）的有担保债务，或对借款人、任何担保人或任何其他担保人提起任何诉讼。担保人进一步同意，担保义务可以在不通知或进一步同意的情况下全部或部分延期或续订，并且即使有任何此类延期或续订，担保义务仍受其担保的约束。13 (b) 付款担保。本第 13 节（本 “担保”）是付款的担保，而不是收款的担保。每位担保人均放弃要求贷款人起诉借款人、任何其他担保人、任何其他担保人或有义务承担全部或部分担保债务的任何其他个人或实体（均为 “义务方”）的任何权利，或者以其他方式要求贷款人对担保全部或任何部分担保债务的任何抵押品进行付款的权利。13 (c) 不解除或减少担保。(i) 除非本协议另有规定，否则本协议下每位担保人的义务是无条件和绝对的，不得因任何原因（全额付款除外）而减少、限制、减损或终止，包括：(A) 因法律或其他原因对任何担保义务的放弃、解除、延期、续订、和解、交出、变更或妥协；(B) 任何担保义务的存在、结构或所有权的变更对任何担保债务负有责任的借款人或任何其他承付方；（C) 任何影响任何承付方或其资产的破产、破产、重组或其他类似程序，或由此产生的解除或解除任何义务方的任何债务；或 (D) 该担保人可能随时对任何承付方、贷款人或任何其他个人或实体拥有的任何索赔、抵销或其他权利，无论是与本协议有关还是与任何无关的交易有关。(ii) 由于任何担保义务或其他义务的无效、非法或不可执行，或任何旨在禁止任何义务方支付担保债务或其任何部分的适用法律或法规的规定而进行任何辩护或抵消、反诉、补偿或终止。(iii) 本协议下每个担保人的义务均未因以下原因而被解除、损害或以其他方式影响：(A) 贷款人未能提出任何索赔或要求或

20. 对全部或任何部分担保债务采取任何补救措施；(B) 对任何协议中与担保债务有关的任何条款的任何豁免、修改或补充；或 (C) 任何担保义务的支付或履行中的任何违约、失败或延迟，或者任何其他可能以任何方式或在任何程度上改变担保人风险或可能以任何方式或任何程度改变担保人风险的行为、疏忽或延迟以其他方式作为担保人的解除法律或权益问题（付款除外）完整）。13 (d) 免除辩护。在适用法律允许的最大范围内，每位担保人特此放弃基于借款人或任何担保人的任何辩护，或因任何原因无法执行全部或部分担保债务，或者借款人、任何担保人或任何其他承付方除全额还款以外的任何原因停止承担责任的任何辩护。在不限制上述内容的一般性的前提下，每位担保人不可撤销地放弃接受、出示、要求、抗议，并在法律允许的最大范围内放弃本协议未规定的任何通知，以及任何个人或实体在任何时候对任何义务方或任何其他个人或实体采取任何行动的任何要求。每个担保人都确认，根据任何州法律，它都不是担保人，也不得提出任何此类法律作为对其在本协议下的义务的辩护。在全额付款之前，贷款人可以选择对担保全部或部分担保债务的任何抵押品采取行动或不采取行动，折衷或调整担保债务的任何部分，向任何义务方提供任何其他便利，或对任何义务方行使任何其他权利或补救措施，而不会以任何方式影响或损害担保人在本担保下的责任。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃因任何此类选择而产生的任何辩护，尽管根据适用法律，该选择可能损害或取消任何担保人对任何义务方或任何证券的任何补偿权、代位权或其他补救措施。13 (e) 代位权。在全额付款之前，任何担保人都不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、分担或赔偿索赔。13 (f) 恢复；中止加速。如果担保债务任何部分的任何付款（包括通过行使抵消权而产生的付款）被撤销，或者在借款人破产、破产或重组或其他方式（包括根据贷款人自行决定达成的任何和解协议）时必须以其他方式恢复或退还担保债务，则每位担保人在本担保下对该付款的义务应在偿还时恢复未作出，以及贷款人是否拥有此担保。如果在借款人破产、破产或重组后暂停加快任何担保债务的偿还时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，所有其他需要加速支付的款项仍应由每位担保人根据贷款人的要求立即支付。

21 13 (g) 信息。每位担保人 (i) 承担所有责任，即随时了解借款人的财务状况和资产，以及与未偿还担保债务风险有关的所有其他情况以及该担保人根据本担保承担和承担的风险的性质、范围和程度，以及 (ii) 同意贷款人没有任何义务向该担保人通报其所知道的有关这些情况或风险的信息。13 (h) 税收。(i) 已定义的术语。就本第 13 (h) 条而言，“适用法律” 一词包括 FATCA。(ii) 免税付款。除非适用法律要求，否则借款人根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何款项均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律（根据借款人或贷款人的善意自由裁量权确定）要求从借款人或贷款人的任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则借款人有权扣除或预扣任何税款，并应根据适用法律及时向相关监管机构支付扣除或预扣的全部金额，如果该税是补偿税，则应缴纳的款项借款人应在必要时增加，以便在扣除或预扣之后已经扣除（包括适用于根据本第 13 (h) 条应付的额外款项的扣除额和预扣款），适用的贷款人获得的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣税本应收到的金额。(iii) 借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向相关监管机构缴纳任何其他税款，或者贷款人可以选择及时向其偿还任何其他税款。(iv) 借款人的赔偿。借款人应在书面要求附上合理详细的证明文件后的十 (10) 天内，向每位贷款人赔偿该贷款人应付或支付或要求从向该贷款人付款中扣留或扣除的任何赔偿税（包括根据本第 13 (h) 条应付的款项征收或主张或归因于根据本第 13 (h) 条应付金额的补偿税）以及由此产生或与之相关的任何合理费用，或者，此类补偿税是正确或合法地征收或主张的相关监管机构。在没有明显错误的情况下，贷款人在根据本协议提出付款要求的同时向借款人交付的关于此类付款或责任金额的证书，以及合理详细的证明文件，应是决定性的。(v) 付款证据。在借款人根据本第 13 (h) 条向监管机构缴纳税款后，借款人应尽快向贷款人交付该机构签发的收据的原件或经核证的副本

22 证明此类付款的监管机构、报告此类付款的申报表副本或贷款人合理满意的其他此类付款证据。(vi) 贷款人的身份。如果贷款人有权免除或减少根据任何贷款文件支付的款项的预扣税，则应在借款人合理要求的时间或时间向借款人交付借款人合理要求的适当填写和执行的文件，这些文件应允许在不预扣或降低预扣税率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人合理要求，贷款人应提供适用法律规定的或借款人合理要求的其他文件，使借款人能够确定贷款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反之处，但如果贷款人合理判断，此类完成、执行或提交会使贷款人承担任何实质性的未报销成本或开支，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需完成、执行和提交此类文件（下文第 (1)-(3) 条规定的文件除外）。在不限制上述内容的一般性的前提下：(1) 贷款人应根据借款人的要求向借款人交付已签署的美国国税局W-9表格的副本，证明贷款人免征美国联邦备用预扣税。(2) 贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过时或不准确，则应更新此类表格或证明或立即以书面形式通知借款人其在法律上无法这样做。(3) 贷款人和任何继任贷款人应向借款人交付以下任一款项：(i) 已签署的美国国税局W-9表格的副本或 (ii) 一份正式填写并签署的美国国税局表格 W-8ECI 副本，以确定贷款人根据任何贷款文件向贷款人账户支付的款项无需缴纳该守则规定的预扣税。贷款人同意，如果先前交付的美国国税局W-9表格或美国国税局表格 W-8ECI（如适用）到期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或立即以书面形式通知借款人其在法律上无法这样做。(vii) 某些退款的处理。如果任何一方凭善意自行决定已收到根据本第 13 (h) 条获得补偿的任何税款的退款（包括根据本第 13 (h) 条支付的额外款项），则应向赔偿方支付等于该退款的金额（但仅限于根据本第 13 (h) 条支付的赔偿金产生此类退款的税款），扣除该受赔偿方的所有合理自付费用（包括税款），不包括利息（相关监管机构就此类退款支付的任何利息除外）。应受赔偿方的要求，该赔偿方应向该赔偿方偿还款项

23 如果受赔偿方被要求向该监管机构偿还此类退款，则根据本第 13 (h) (vii) 条支付的金额（加上相关监管机构收取的任何罚款、利息或其他费用）向该方提供赔偿。尽管本第 13 (h) (vii) 条中有任何相反的规定，但根据本第 13 (h) (vii) 条，在任何情况下，受赔偿方都无需向赔偿方支付任何款项，支付这笔款项会使受赔偿方的税后净状况不如受赔偿方在扣除应予赔偿并产生此类退款时所处的税后净状况, 预扣或以其他方式征收, 而且与此类税款有关的赔偿金或额外款项从未支付.本第 13 (h) 条不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为机密的与其税收有关的任何其他信息）。14.定义条款 (a) 此处使用但未另行定义的以下大写术语应具有以下含义：“调整后的定期SOFR利率” 是指与预付款相关的每个利息期的年利率，等于 (a) 该利息期的SOFR期限利率加 (b) 适用保证金；前提是，如果如此确定的期限SOFR利率低于下限，则该利率应被视为下限等于本协定所指的最低限额.“预付款” 的含义见本协议第 1 (a) 节。“协议” 的含义见本附录第一段。“适用保证金” 是指 9.75%。“破产法” 是指不时修订的《美国法典》第 11 篇第 101 节及其后续法规。“基准替换符合变更” 是指在实施第 1 (b) (iv) 节规定的基准替代率时，任何技术、行政或运营变更（包括对 “适用保证金” 定义、“工作日” 定义、“美国政府证券工作日” 的定义、“利息期” 的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款时间的更改）请求或预付款、转换或延续通知、时长贷款人经与借款人协商，以合理的善意自由裁量权决定的回顾期、破损条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项）可能适合反映此类基准替代利率的采用和实施，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式管理基准替代利率（或者，如果贷款人以合理的善意自由裁量权决定不采用此类市场惯例的任何部分）在管理上是可行的，或者如果贷款人凭其合理的善意自由裁量权确定不存在管理此类基准替代率的市场惯例，则在其他情况下

24. 贷款人与借款人协商，认为管理本协议和其他贷款文件是合理必要的）。“基准替代率” 的含义见第 1 (b) (iv) 节。“借款人” 的含义见序言。“工作日” 是指除以下任何一天：(a) 星期六或星期日；(b) 法定假日或联邦假日；(c) 法律或监管机构要求或授权纽约州纽约的银行、储蓄和贷款机构关闭营业的日子；以及 (d) 与预付款有关，指调整后的期限 SOFR 利率以及任何利率设置、资金、支出、结算或付款此类提及调整后定期SOFR利率的预付款或此类预付款的任何其他交易中提及调整后的定期SOFR利率，任何这样的日子是美国政府证券营业日。任何人的 “资本租赁义务” 是指该人根据2018年12月14日生效的公认会计原则在不动产或个人财产的任何租赁（或其他转让使用权的安排）或其组合下支付租金或其他款项的义务，根据公认会计原则，这些债务必须归类为资本租赁，并将其记入该人资产负债表上的资本租赁（不影响任何人考虑的未来逐步实施的GAAP）截至该日通过的 GAAP 修正案），此类债务的金额应为其资本化金额根据2018年12月14日生效的公认会计原则确定（不影响任何此类分阶段实施）。“截止日期” 是指2023年8月4日。“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。“抵押品” 的含义见本协议第2 (a) 节。“芝加哥商品交易所期限SOFR管理人” 是指作为前瞻性术语担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“收款” 的含义见现有 HPS 贷款协议。就任何应收账款而言，“合同” 是指借款人和/或受托人收购的与此类应收款有关的RISC或其他协议，其中包括作为受益和法定所有权持有人的每份此类合同的所有权利、所有权和权益，包括 (i) 所有合同档案，(ii) 合同档案所证明的所有义务，包括根据合同收取所有到期款项的权利，(iii) 所有其他权利、权益、利益、收益、补救措施和索赔，或为了该合同的持有人（或其继承人或受让人）的利益，该合同产生或与该合同有关，前提是借款人和/或受托人收购，以及（iv）上述所有收益。“可转换票据” 是指根据可转换票据契约发行的2026年到期的0.00％可转换优先票据。

25 “可转换票据契约” 是指截至2021年2月9日的某些契约，由作为发行人的母公司和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订。“债务人救济法” 是指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、保管、破产、有利于债权人的转让、暂停、重组、破产、重组或类似的债务人救济法。“处置” 是指任何人对任何资产或财产（现金和现金等价物除外）的任何出售、转让、转让或其他处置（包括任何出售和回租交易以及任何分部/系列交易）（或授予任何选择权或其他执行上述任何一项的权利），包括任何票据或应收账款或任何相关权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，无论有没有追索权随之而来（处置现金和现金等价物以及投资普通股除外）业务流程）。为避免疑问，处置应排除母公司向借款人或任何担保人发行自己的股权，以及借款人或任何担保人向借款人或任何担保人发行自己的股权（如适用）。“处置” 应具有相关含义。就任何人而言，“不合格股票” 是指该人的任何股权，根据其条款，或根据其可转换或可赎回或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，(a) 到期或可以强制赎回（i）任何合格股权益除外，或 (ii) 仅因控制权变更而导致的，根据偿债基金债务或其他方式出售资产、意外损失、谴责或征用域名），或者可以由债券持有人选择赎回（除外(i) 对于任何合格股权，或 (ii) 仅因控制权变更、资产出售、意外伤亡、谴责或知名领域而导致的），全部或部分，在到期日后九十一 (91) 天之前，或 (b) 规定在到期日后九十一 (91) 天之前支付任何现金分红或利息或其他现金支付。就任何人而言，“分割/系列交易” 是指根据《特拉华州有限责任法》第18-217条、《德克萨斯州商业组织法》第1.002 (55) (A) 条或任何其他适用司法管辖区的任何类似规定，将任何此类人员分成两人或两人以上，或根据此类分割分配该人的资产。“违约事件” 的含义见本协议第 6 节。“排除资产” 是指 (i) 不动产（包括房东豁免、禁令和抵押准入证）的任何租赁权益，（ii）机动车辆、飞机和其他受所有权证书约束的资产，前提是这些资产的担保权益无法通过提交 UCC 融资报表（或等同物）来实现；（iii）任何租赁、许可或其他协议或任何须购买的财产货币担保权益、资本租赁义务或类似安排，在每种情况下，前提是授予留置权将违反或使此类租赁、许可或协议或此类购置款、资本租赁或类似安排失效，或者为其任何一方（借款人或任何担保人除外）设定终止权，除非此类租赁、许可或其他协议或

26 根据 UCC 或其他适用法律的禁止转让条款，规定此类违规、无效或终止权利的其他文件无效；前提是本条款 (iii) 不得排除任何财产，前提是此类排除源于本条款考虑签订的合同、协议或文件或其任何条款，或为规避贷款文件的要求而签订的，(iv) 任何租赁、许可、财产或协议, 前提是授予担保权益适用法律（包括对保证金股票和财务援助、欺诈性转让、优先权、资本薄弱或其他类似法律或法规的限制）或任何政府执照、州或地方特许经营权、章程和授权的限制，尽管有此类禁令，但仍禁止此类行为，或者要求根据适用法律要求政府或第三方的同意但尚未获得保证金，(v) 保证金股票，以及在UCC或其他适用法律适用的反转让条款生效后，该人的组织或合资企业文件条款不允许的范围内，借款人全资子公司以外的任何人的股权，但不包括其收益和应收款，尽管有此类禁令，但根据适用法律明确认为其转让是有效的，（vi）任何财产或资产，前提是质押的产生或成立担保权益，例如根据借款人的合理决定，财产或资产可能对借款人或其任何子公司或其任何直接或间接股权持有人造成重大的不利税收后果（由于此类持有），（vii）在提交和接受与之相关的 “使用声明” 或 “指控使用修正案” 之前的任何意向使用商标申请（如果有的话），以及仅在授予担保权益会损害其有效性的期间（如果有的话）或(viii) 根据适用的联邦法律，此类意向使用商标申请或可能由其发放的任何注册的可执行性或无效 (viii) 特定资产，前提是贷款人和借款人以书面形式合理同意，创建或完善此类资产的此类质押或担保权益或获得此类资产的所有权保险、调查、摘要或评估的成本相对于此类资产的实际好处而言过高由贷款人从中获得，(ix) 信用证权利和商业侵权索赔，在每种情况下，除非通过提交《统一商法典》融资报表可以完善其中的担保权益，以及 (x) 仅用于为第三方的利益持有信托资金，(A) 工资、医疗保健和其他员工工资和福利账户，(B) 税收账户，包括但不限于销售税账户，(C) 托管、失效和赎回账户以及 (D)) 信托账户或信托账户，如果是 (A) 至 (D) 条款，则指持有或维持的资金或其他财产在任何此类账户中。“排除税” 是指向贷款人征收的或与贷款人有关的或要求从向贷款人付款中预扣或扣除的以下任何税款，(a) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税款，在每种情况下，(i) 贷款人根据征收此类税收的法律组织或其主要办事处设在征收此类税款的司法管辖区而征收的税款（或任何税款）其政治细分）或 (ii) 其他关联税，(b) 就贷款人而言，是美国联邦预扣税根据在 (i) 贷款人获得预付款权益或 (ii) 贷款人更换贷款办公室之日生效的法律，对根据任何贷款文件应付给贷款人或其账户的款项征税，除非在每种情况下，根据13 (h)，与此类税款有关的金额应支付给贷款人的转让人

27 在贷款人成为本协议当事方之前或贷款人在更换贷款办公室之前不久向贷款人收取的税款，（c）由于该贷款人未能遵守第13（h）（vi）条而产生的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。“现有的 HPS 贷款协议” 是指截止日期生效的 HPS 贷款协议。“现有的 HPS 交易文件” 是指截止日期生效的 HPS 交易文件。“联邦储备委员会” 是指联邦储备系统理事会或其任何继任者或其职能。“FATCA” 是指截至本协议签订之日的《守则》第 1471 条至第 1474 条（或任何实质上具有可比性且遵守起来没有更繁琐的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议以及根据任何政府间协议、条约或监管公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例当局和执行《守则》的此类条款。“下限” 是指本协议最初规定的与调整后的期限SOFR利率有关的基准费率下限（如果有）（在本协议执行时、本协议的修改、修正或续订或其他方式）。为避免疑问，调整后的期限SOFR利率的初始下限应为0％。“GAAP” 是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则。“担保人” 的含义见本文的独奏会。“担保” 是指第 13 节中规定的每位担保人的担保。“对冲协议” 是指 (a) 任何及所有利率互换交易、基差互换、信贷衍生品交易、远期利率交易、大宗商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数互换或期权、债券或债券指数互换或期权、远期债券或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、期权交易、期权交易、套头交易、货币互换交易、跨币种利率互换交易，货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何一项的组合（包括签订上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议的管辖或约束，以及 (b) 任何类型的交易以及相关确认，均受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议的条款和条件约束或受其管辖，任何国际外汇主协议或任何其他主协议 (任何此类主协议，以及任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议下的任何此类义务或责任。为避免疑问，没有幻影股票或类似计划规定仅因当前或提供的服务而付款

28 母公司或其任何子公司的前董事、经理、高级职员、雇员或顾问应构成对冲协议。就任何人而言，“套期保值义务” 是指该人在任何对冲协议下的义务。“HPS抵押品” 是指HPS贷款协议（或管理与之相关的任何直接或间接再融资债务的文件中的任何类似术语）下和定义的 “抵押品”。“HPS贷款协议” 是指SPV、SmileDirectClub, LLC作为卖方和服务商、作为管理代理人和抵押代理人的HPS Investment Partners, LLC与其不时一方的贷款人之间的某些贷款协议，因为此类协议可能会不时修改、重述、补充和/或以其他方式修改。“HPS交易文件” 是指HPS贷款协议下和定义的 “交易文件”。任何人的 “负债” 不重复，是指 (a) 该人对借款或任何形式的存款或预付款的所有义务，(b) 该人以债券、债券、票据或类似票据为凭的所有义务，(c) 该人通常支付利息的所有义务，(d) 该人在有条件出售或其他所有权保留协议下与该人收购的财产有关的所有义务, (e) 以任何抵押贷款, 抵押权, 留置权, 质押为担保的其他人的所有债务,对该人拥有或获得的财产的任何形式的抵押权益或担保权益，不论由此担保的债务是否已承担；(f) 该人为他人的债务提供的所有担保；(g) 该人向任何银行或其他人偿还根据信用证和类似票据支付的款项的所有义务，（h）该人与银行承兑或其他类似票据有关的所有债务，无论是附带的还是其他的金融产品，(i) 该人在任何外汇合约下的所有净负债、货币互换协议、利率互换、上限或项圈协议或其他类似协议或安排，旨在改变该人因货币价值或利率波动而产生的风险，无论是偶然的还是到期的，(j) 该人风险参与贷款、信贷或其他信贷延期的所有义务，包括为抵押品或参与账户提供资金或以其他方式提供抵押品以担保风险参与义务的义务，(k) 金额作为任何证券化交易一部分签订的法律文件所规定的未偿债务，以及 (l) 该人作为承租人对资本租赁债务的所有义务。为避免疑问，有担保债务应被视为与借款人和每位担保人有关的债务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，前提是该人因该实体的所有权权益或其他关系而承担责任，除非该债务条款规定该人对此不承担责任（证券化交易的债务除外）。就本定义而言，截至任何日期的任何未偿债务的金额将为：（i）如果是以原始发行折扣发行的债务，则为负债的增加价值；（ii）

29 关于或有债务，承担此类或有债务的主要债务的规定或可确定的金额，或者，如果未申报或无法确定，则为该人真诚确定的最高合理预期负债；（iii）就套期保值债务而言，如果该套期保值义务因该人的违约而终止，则该特定人员应支付的净金额（如果有）；（iv）尊重以资产留置权为担保的另一人的债务指定人员，以下两者中较小者：(1) 在确定之日此类资产的公允市场价值；或 (2) 对方的此类债务金额；(v) 借款人和担保人在任何优先股到期时或根据任何强制性赎回条款有义务支付的最高金额；(vi) 根据公认会计原则确定的与之相关的负债金额，如果是以低于本金的价格发行的债务；以及 (vii) 债券的本金债务，如果是任何其他债务。负债的计算应不影响第133号《财务会计准则表》及相关解释的影响，前提是这些影响会因考虑此类负债条款产生的任何嵌入式衍生品而增加或减少贷款文件或可转换票据契约下出于任何目的的负债金额。“补偿税” 是指 (a) 对借款人或任何担保人根据任何贷款文件承担的任何义务或因借款人或任何担保人的任何义务而支付的任何款项征收的除排除税以外的税款，以及 (b) 在 (a) “其他税” 中未另行描述的范围内。“利息支付日期” 的含义见本协议第 1 (b) (ii) 节。就预付款而言，“利息期” 是指 (i) 最初是指从截止日期到随后的第一个利息支付日的期间，以及 (ii) 此后从利息支付日到下一个下一个利息支付日的每个月期。就任何人而言，“投资” 是指该人对任何其他人（包括关联公司）的任何投资，包括贷款、担保、预付款、资本出资或收购债务、股权或该其他人（或该其他人的任何部门或业务范围）的全部或几乎全部资产，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上被归类为或将要归类为投资的任何其他项目。“IRS” 指美国国税局。“贷款人” 的含义见序言。“留置权” 的含义见本文 (c) 节。“贷款文件” 的含义见本协议第 1 (c) 节。“重大不利影响” 是指 (a) 与任何性质的任何事件（包括任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利裁决）有关（前提是，一旦此类诉讼、仲裁或政府调查或程序（视情况而定）停止可上诉，“裁决” 即应被视为已经发生，

30 与之相关的款项应已拖欠至少六十 (60) 天），在考虑到保险范围和对此类事件的有效赔偿）之后，对 (x) 借款人或 (y) 任何担保人的资产、业务、运营、前景、财产或财务状况或其他状况，为避免疑问，不包括中披露的变更或影响在本协议发布之日之前，家长在10-K、10-Q和/或8-K表格上提交的美国证券交易委员会文件，包括但不限于此类披露的变更或影响直接源于 COVID-19 疫情的影响或以其他方式与之直接相关；或 (ii) 借款人或任何担保人在任何重大方面履行其在本协议或任何其他贷款文件下的义务的能力；或 (b) 对 (i) 应收账款任何重要部分的合法性、有效性、约束力、可收回性、可执行性或履行的重大不利影响，或 (ii) 现状、完善，贷款人对任何重要部分的担保权益的可执行性或优先权抵押品；或 (c) 对贷款人根据贷款文件享有的权利和补救措施或与其在抵押品中的各自权益相关的权利和补救措施产生重大不利影响。“NYFRB” 是指纽约联邦储备银行。就任何应收款而言，“承付人” 是指有义务就该应收款付款的个人或个人（包括任何共同借款人、共同签署人或担保人）。就任何贷款人而言，“其他关联税” 是指因该贷款人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（该贷款人执行、交付、成为其当事方、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、收到或完善担保权益、根据任何贷款文件参与或执行任何其他交易，或出售预付款或贷款文件中的权益而产生的联系除外）。“其他税” 是指所有现有或未来的印花税、法庭税或单据税、无形税、记录税、申报税或类似税款，这些税款源于根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的担保权益的执行、交付、履行、执行或登记、接收或完善任何贷款文件下的担保权益所产生的任何款项，但对转让征收的任何此类税款除外。“母公司” 是指特拉华州的一家公司 SmileDirectClub, Inc.“全额还款” 是指所有有担保债务在到期日当天或之后的第一个不可避免地全额偿还的日期。“允许留置权” 是指

31 (a) 为担保有担保债务而授予贷款人或为贷款人的利益而授予的留置权；(b) 对SPV的资产和财产以及HPS抵押品的留置权，以担保第5 (b) 条允许的HPS交易文件中的债务，以及为与之相关的任何直接或间接再融资债务提供担保的留置权；(c) 担保债务的留置权不是超过（截至产生任何此类留置权之日）15,000,000美元；前提是根据本条款产生的任何留置权 (c)必须是抵押品，其等级应低于担保债务的留置权；(d) 税收留置权 (i) 尚未拖欠的税款，或 (ii) 是允许的抗议的对象；(e) 仅因存在不构成本协议违约事件的诉讼、判决、命令或裁决而产生的判决留置权和未决诉讼通知；前提是已经有足够的储备金为此作出的；(f) 本协议附表 5 (b) 中规定的留置权；但是，前提是要符合许可留置权的资格，请注意上面描述的任何此类留置权附表5 (b) 只能担保其在截止日期担保的债务以及与之相关的任何直接或间接再融资债务；(g) 运营租赁下的出租人和在正常业务过程中签订的许可协议下的非排他性许可人的权益；(h) 购置款留置权或出租人在资本租赁债务方面的权益，前提是此类留置权或权益为购买提供担保根据第 5 (a) 条允许产生的金钱债务（或再融资债务）) (iv) 只要 (i) 该留置权仅附属于购买或收购的资产及其收益，以及 (ii) 该留置权仅为收购所购买或收购的资产所产生的负债或与之相关的任何再融资负债提供担保；(i) 在原始债务是第 5 (a) 条允许的再融资债务的范围内，留置权是许可留置权的替代品；以及只要替代留置权仅抵押那些为原始债务提供担保的资产，则收购后的资产在替换前夕生效的抵押品授予条款以及上述条款的产物和收益的范围内；(j) 对借款人或任何担保人以外的任何人的资产给予借款人或任何担保人的留置权，或 (ii) 受贷款人接受的从属和停顿协议约束的借款人或任何担保人的留置权；(k) 因法律的实施而产生的留置权在正常业务过程中产生的仓库人员、房东、承运人、机械师、材料工、劳动者或供应商的青睐与借款无关，哪些留置权要么是 (i) 用于尚未拖欠的款项，要么 (ii) 是允许的抗议的主题；

32 (l) 对为担保与工人补偿或其他失业保险有关的债务而存入的款项的留置权；(m) 对存入的金额进行留置权，以担保在正常业务过程中获得的担保或上诉保证金的偿还义务；(n) 对许可证、通行权、下水道、电线和电话线以及其他类似目的、分区或其他类似目的的调查例外、地役权或保留权或他人的权利对使用不动产的限制或改良或加入不是与债务有关且总共不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会严重损害其在该人业务运营中的使用；(o) 根据任何合同或法规，对任何财产进行留置权，以担保尚未到期和应付的部分款项、分期付款、预付款或其他款项；(p) 为担保法定义务而向某人交付的押金留置权, 在正常过程中产生的监管, 合同或保修要求业务；以及 (q) 其他留置权为未偿债务提供担保，在任何时候都不超过1500万美元。“允许的抗议” 是指借款人或任何担保人或其各自的子公司对任何留置权（为有担保债务提供担保的任何留置权除外）、税款或租金支付提出抗议的权利；前提是 (a) 在该借款人、担保人或子公司的账簿和记录中按公认会计原则的要求设立了与此类债务有关的储备金，(b) 任何此类抗议均立即提起并合理起诉由该借款人、该担保人或该子公司（如适用）善意提出，(c) 贷款人确信（合理而真诚地行事），在任何此类抗议悬而未决期间，贷款人留置权的可执行性、有效性或优先权（法律实施导致的除外）不会受到损害；（d）就任何借款人或任何担保人的分包商和供应商的留置权而言，留置权不构成该借款人或担保人与其合同下的违约与之相关的客户。“允许的限制性付款” 是指：(i) 借款人、担保人及其任何子公司的任何直接或间接控股公司（如适用）支付一般管理费用和开支、特许经营费、特许经营税和类似费用、维持该控股公司组织存在所需的税款和开支的限制性付款，(y) 支付该控股公司的审计和其他会计和报告费用（但不包括为避免疑问，任何此类开支的部分（如果有），归因于除母公司和/或其子公司以外的任何控股公司的任何子公司的所有权或运营）以及 (z) 用于支付与任何此类控股公司的所有权或运营有关的保险费（但为避免疑问，不包括任何此类保费中归因于该子公司任何子公司的所有权或运营的部分（如果有）

33 控股公司（母公司和/或其子公司除外），在每种情况下，这些控股公司都是合理和惯常的，是在其作为控股公司的正常业务过程中产生的；（ii）只要借款人、适用的担保人或其适用的子公司被适当视为流通实体，就美国联邦所得税而言，向该借款人、担保人或其子公司的直接或间接股东进行税收分配，金额为必要允许此类持有人缴纳所得税、特许经营税和类似税归属于母公司及其子公司在任何应纳税期内收入的负债；前提是本第 (ii) 款允许的任何分配金额应减去母公司或其任何子公司直接缴纳并归属于该持有人的任何所得税、特许经营税或类似税款的金额；(iii) 构成（或为促进任何直接或间接控股公司完成）回购、赎回、报废而支付的限制性付款或以其他方式收购股本或其他方式前高级管理人员、董事、顾问、管理层成员或雇员或他们各自的遗产或遗产受益人（或现任高管、董事和雇员，以及他们各自的配偶或前配偶，视任何离婚所要求的范围内）的股权，前提是该交易完成后没有发生未成熟的违约事件或违约事件；（iv）已经（或向其支付的限制性付款）为任何直接或间接控股公司提供便利) (w) 与行使或结算认股权证、期权、限制性股票单位或其他可转换成股本或其他股权有关的证券，或与任何股息、股权分割或组合或贷款文件允许的任何收购有关的部分股票，以代替发行部分股份，(x) 在无现金行使或结算股票期权、限制性股票单位、认股权证或其他可转换股票时发生的结算或可交换证券作为该借款人、担保人或其子公司（或该控股公司）接受此类期权、认股权证或其他可转换或可交换证券以偿还此类股权行使价的结果；(y) 代表员工股东预扣与此类股东行使股票期权或其他购买股权或归属向此类股东发行的限制性股权有关的税款；(z) 回购被视为的股本或其他股权在锻炼时发生或股票期权、限制性股票单位、认股权证或其他可转换或可交换证券的结算；(v) 与截止日存在或其后在正常业务过程中为员工、董事或其他服务提供商签订的任何递延薪酬或股票或股权薪酬安排相关或根据其后在正常业务过程中为员工、董事或其他服务提供商达成的限制性付款（或为促进任何直接或间接控股公司的付款而支付的限制性付款）此类限制的效力付款 no 违约事件已经发生且仍在继续；(vi) 使用基本同时出售担保人股权所得的净现金收益进行限制性付款；

34 (vii) 在正常业务过程中因限制性股票单位、股票期权和类似工具而支付的限制性付款；以及 (viii) 母担保人和SDC Financial LLC的某些成员根据截至2019年9月13日的某些应收税款协议支付的限制性付款，因为此类协议可能会不时修改、重述、补充、替换和/或以其他方式修改。“优先股” 是指任何具有优先支付股息权或在清算、解散或清盘时的股权。“预付款日期” 的含义见本协议第 1 (b) (ii) 节。“购买协议” 的含义在现有 HPS 交易文件中指定。“购货款债务” 是指在收购任何固定资产时或收购后六十 (60) 天内产生的债务（有担保债务除外，但包括资本租赁债务），目的是为其全部或部分收购成本融资。“合格股权” 是指任何不属于取消资格股票的股权。“应收账款” 是指根据购买协议出售和/或出资的合同下任何债务人的债务，无论是账户、动产票据、票据、普通无形资产、付款、本票还是其他，应包括 (i) 偿还此类债务的权利以及该债务人在这方面的其他义务（包括但不限于此类债务的本金、税款、费用、支出、滞纳金）费用和退回的支票费用），以及（ii）所有收益和付款，或根据上述任何内容收取、根据或与上述任何内容有关的收款。就任何证券或债务而言，“再融资” 和 “再融资” 是指再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、赎回、抵押或退休，或发行证券或债务以换取或替代全部或部分此类证券或债务。“再融资” 和 “再融资” 应具有相关的含义。“再融资费用” 是指根据惯例市场惯例，与任何债务再融资有关的任何未付的应计或资本化利息及其溢价（包括投标溢价）、承保折扣、原始发行折扣、失效成本、费用（包括前期费用、承保费、律师费、会计和审计费以及其他类似或惯常费用）、佣金和支出，如果是上述任何费用。“再融资负债” 是指任何再融资、修改、替换、重报、退款、延期、延期、延期、替换、补充、再发行或转售债务，包括作为再融资费用产生的任何额外债务；前提是，仅就HPS交易文件下的债务以及与之相关的任何直接或间接再融资负债而言，任何此类事件（如适用）

35 (i) 直接或间接导致此类负债的本金总额（或增值价值，如果适用）增加（除非这种增加是由于同时产生额外负债以支付再融资费用），（ii）产生负债发生时加权平均到期年限（或规定到期日）小于加权平均到期寿命的债务（或债务再融资、修改后的到期日（分别为规定的到期日）替换、续订、重报、退款、延期、延期、替换、补充、重新发行或转售，（iii）产生利率大大高于再融资债务利率的债务；（iv）借款人或任何有借款人或任何担保人负债的担保人以外的实体的再融资债务；（v）再融资负债（A）从属债务受偿附担保债务的权利，该债务不受排序退让条款和条件的约束，这些条款和条件至少等于对贷款人有利，因为这些条款适用于再融资负债或（B）以留置权担保的无抵押债务，或（vi）包括总体上比再融资债务条款更有利于任何贷款人或此类再融资债务持有人的条款（本定义前面条款中描述的条款除外）。“监管机构” 是指任何国家或政府、任何州或其他政治分支机构、其任何中央银行（或类似的货币或监管机构）、行使行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与政府有关的任何机构或实体，包括但不限于任何法院，以及通过股票或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何人。“限制性付款” 是指：(a) 为借款人、任何担保人或其任何子公司的股权支付任何股息或进行任何其他付款或分配（包括但不限于与借款人、任何担保人或其任何子公司的任何合并或合并有关的任何此类付款），或向借款人、任何担保人或其任何子公司任何股权的直接或间接持有人他们的能力本身（除了仅以股权形式支付的股息或分配（母公司被取消资格的股票除外）；或 (b) 购买、赎回或以其他方式收购或退出借款人、任何担保人或其任何子公司的任何股权（包括但不限于通过偿债基金或类似付款，或与涉及借款人的任何合并或合并有关）。“RISC” 是指零售分期付款销售合同。“SEC” 是指美国证券交易委员会。“证券化交易” 是指借款人或任何担保人可能达成的任何交易或一系列关联交易，根据这些交易，借款人可以直接或间接向特殊目的实体出售、转让或以其他方式转让任何应收款中的任何权益（无论是授予担保权益还是转让所有权），无论是此类交易还是一系列关联交易

36 构成担保贷款或信贷额度、向特殊用途实体或其他个人出售资产或其他形式的真实资产。“SOFR” 是指等于SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理人” 是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。就任何人而言，“有偿付能力” 是指在任何时候：(a) 该人及其子公司在确定之日总资产（包括知识产权）的每项公允价值和现公允可出售价值均大于该人及其子公司当时的合并负债（或有和未清偿负债）总额；(b) 合并而言，该人及其子公司没有承担，也不认为他们会承担承担超出其支付到期负债的能力（无论是在到期时还是其他时候）的负债；以及 (c) 合并而言，该人及其子公司没有不合理的少量资本可用于其当前和预期业务。就本定义而言：(i) 个人在任何时候的或有或有负债或未清负债的金额应为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额；(ii) 资产的 “公允价值” 应是指在合理时间内通过按其正常市场价值收取或出售此类资产而可能变现的金额；以及 (iii) 资产的 “现行公允可出售价值” 是指可以获得的金额如果此类资产在现有市场而不是理论市场上的正常交易中以合理的速度出售。“SPV” 是指特拉华州的法定信托 SDC U.S. SmilePay SPV。“税收” 是指任何监管机构征收的所有现有或未来的税款、征税、征税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、摊款、费用或其他费用，包括任何利息、税收附加或罚款。根据术语SOFR参考利率的定义，“SOFR确定日” 一词具有赋予它的含义。就预付款而言，“期限SOFR利率” 是指纽约市时间凌晨5点左右的SOFR期限参考利率，即该期限开始前的两 (2) 个美国政府证券工作日，与适用的利息期相当，因为该利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理员公布。就预付款而言，“期限SOFR参考利率” 是指芝加哥商品交易所公布的年利率，在任何日期和时间（此类日子为 “SOFR确定日”）

37 期SOFR管理人，贷款人合理而真诚地确定为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该期限SOFR确定日下午 5:00（纽约市时间）之前，芝加哥商品交易所期限 SOFR 管理人尚未公布适用期限的 “期限 SOFR 参考利率”，并且没有出现SOFR期限利率的基准替代日期，则只要该日是美国政府证券工作日，则该期限SOFR确定日的SOFR参考利率将是期限 SOFR 参考利率，以该期限 SOFR 为前一个美国政府证券工作日公布的期限 SOFR 参考利率参考利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理员公布，前提是美国政府证券工作日之前的第一个美国政府证券工作日不超过该期限SOFR确定日之前的五 (5) 个美国政府证券工作日。“信托协议” 的含义在现有 HPS 交易文件中指定。“受托人” 是指威尔明顿信托全国协会，不是以个人身份，而仅以信托协议规定的所有者受托人的身份行事。“UCC” 是指在适用的一个或多个司法管辖区不时生效的《统一商法典》。“未成熟的违约事件” 是指在发出通知或时间流逝（或两者兼而有之）后将成为违约事件的任何事件。“美国政府证券工作日” 是指除以下任何一天：(i) 星期六、(ii) 星期日或 (iii) 证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的那一天。“到期日加权平均寿命” 是指在任何确定之日应用于任何负债时，通过以下方法获得的年数：(1) 通过以下方式获得的年数：(1) 该债务当时剩余的每笔计划本金还款额（包括最终规定到期时的还款额）乘以 (ii) 从确定之日到该还款之日的年数（计算到最接近的十二分之一）(2) 所有此类付款的总和。就前一句第 (1) 款而言，只有当这种付款是强制性的，不受任何事件或条件的发生的约束或条件时，才应将付款视为 “预定” 付款。B. 其他条款。此处未明确定义的所有会计术语均应根据公认会计原则进行解释。尽管有上述规定，但应解释此处使用的所有会计或财务性质的条款，此处提及的所有金额和比率的计算均应不影响对GAAP的任何变更或修改，这些变更或修改要求自2018年12月14日起正确描述为 “经营租赁” 的租赁资本化（据了解，财务报表的编制不应使本句生效）。纽约州《UCC》第 9 条中使用的所有术语（此处未明确定义）均按第 9 条的定义使用。

38 C. 时间段的计算。除非本协议另有规定，否则在计算从指定日期到更晚指定日期的时间段时，“从” 一词表示 “从并包括”，“到” 和 “直到” 各表示 “至但不包括”。D. 施工规则。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 一词应视为后面有 “但不限于” 一词。“将” 一词应解释为与 “应” 一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，否则 (i) 对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受此处或任何其他贷款文件中规定的此类修订、补充或修改的任何限制的约束），(ii) 此处提及任何人的任何内容均应解释为包括该人的继承人和允许的受让人（包括代表该人的任何占有债务人)、(iii) 在任何贷款文件中使用的 “此处”、“本协议” 和 “本协议下” 一词以及类似含义的词语应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其任何特定条款；(iv) 任何贷款文件中提及的条款、章节、小节、条款、附录和附表均应解释为指条款和、章节、小节和条款，以及提及此类提及的贷款文件的附录和附表，(v) 任何提及任何法律的内容均应包括所有法定和除非另有说明，否则合并、修正、取代或解释此类法律的监管条款（不包括仅仅提出的条款）以及对任何法律或法规的任何提及，均应指不时修订、修改或补充的法律或法规；（vi）“资产” 和 “财产” 一词应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产。E. 会计变动。(i) 如果公认会计原则在本协议签订之日之后发生任何变化，并且此类变更导致财务契约或本协议其他条款的计算方法发生重大变化，则借款人和贷款人同意修改本协议的此类条款，以公平地反映此类变化，使评估借款人财务状况的标准在变更后保持不变，就好像没有发生此类变化一样，并且在该修正案生效之前生效，则此类决定应不生效公认会计原则的这种变化。(ii) 尽管本协议中有任何相反的规定，但出于根据公认会计原则编制财务报表的目的外，(x) 确定租赁一方面构成资本或融资租赁，还是构成经营租赁，以及租赁产生的债务是否需要在承租人的资产负债表上资本化和/或确认为利息支出，均应参照公认会计原则确定于 2018 年 12 月 14 日生效，但未使分阶段实施截至该日通过的任何GAAP修正案的有效性，以及 (y)《2016-13年度会计准则更新》金融工具-信用损失（主题326）金融工具（或任何其他会计准则）信用损失的衡量

39.《编纂法》或《财务会计准则》（具有类似结果或效力）不应生效。 [签名页面如下]

自上述首次规定的日期起，下列签署人已在下方签署了循环信贷和担保协议，以昭信守。借款人：田纳西州有限责任公司 SMILEDIRECTCLUB, LLC 作者：姓名：Troy Crawford 职称：首席财务官贷款人：特拉华州有限责任公司 CLUSTER HOLDCO LLC 作者：姓名：Steven Katzman 职务：经理 DocuSign Envelope ID：9A301305-5B14-48EA-9E76-AA9744833692

自上述首次规定的日期起，下列签署人已在下方签署了循环信贷和担保协议，以昭信守。借款人：田纳西州有限责任公司 SMILEDIRECTCLUB, LLC 作者：姓名：Troy Crawford 职称：首席财务官贷款人：特拉华州有限责任公司 CLUSTER HOLDCO LLC 作者：姓名：Steven Katzman 职称：经理

循环信贷和担保协议担保人：田纳西州有限责任公司 ACCESS DENTAL LAB, LLC 作者：姓名：Susan Greenspon Rammelt 标题：授权签署人 SMILEFARM, LLC，田纳西州有限责任公司作者：姓名：特拉华州有限责任公司 SDC FINANCIAL LLC 作者：姓名：特拉华州 SDC FINANCIAL LLC: Troy Crawford 职称：特拉华州有限责任公司 CAMF II, LLC 首席财务官作者：姓名：SusanGreenspon Rammelt 标题：授权签署人

循环信贷和担保协议担保人：田纳西州有限责任公司 ACCESS DENTAL LAB, LLC 作者：姓名：Susan Greenspon Rammelt 标题：授权签署人 SMILEFARM, LLC，田纳西州有限责任公司作者：姓名：特拉华州有限责任公司 SDC FINANCIAL LLC 作者：姓名：特拉华州 SDC FINANCIAL LLC: Troy Crawford 职称：特拉华州有限责任公司 CAMF II, LLC 首席财务官作者：姓名：SusanGreenspon Rammelt 标题：授权签署人 DocuSign 信封 ID：9A301305-5B14-48EA-9E76-AA9744833692

循环信贷和证券协议 ORTHO LAB SERVICES, LLC，特拉华州有限责任公司作者：姓名：Susan Greenspon Rammelt 标题：授权签署人 SDC PLANE, LLC，特拉华州有限责任公司作者：姓名：Susan Greenspon Rammelt 标题：授权签署人

循环信贷和担保协议附表 5 (a) HPS交易文件下的现有债务债务。可转换票据契约及相关背靠背票据下的债务。在此之前，债务反映在向美国证券交易委员会提交的文件中。

循环信贷和担保协议附表 5 (b) 现有留置权留置权为附表 5 (a) 所列协议下未偿债务提供担保 HPS 交易文件项下的债务的留置权