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伦敦银行同业拆借利率会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-04-272022-04-270001775625US-GAAP：循环信贷机制成员SDC：hpscredit FacitytwoMember美国公认会计准则：信用额度成员2022-04-272022-04-270001775625US-GAAP：循环信贷机制成员SDC：hpscredit FacitytwoMember美国公认会计准则：信用额度成员2022-04-270001775625US-GAAP：循环信贷机制成员SDC：hpscredit FacitytwoMemberUS-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-04-272022-04-270001775625US-GAAP：循环信贷机制成员SDC：hpscredit FacitytwoMember美国公认会计准则：信用额度成员2023-06-300001775625US-GAAP：循环信贷机制成员SDC：hpscredit FacitytwoMember美国公认会计准则：信用额度成员SDC: sdcussmilePay SPV 会员2023-06-300001775625US-GAAP：普通阶级成员2020-05-310001775625SDC：Common Class Common Class BandWarran2020-05-3100017756252020-05-310001775625SDC：SDC Financial LLC 成员2023-01-012023-06-300001775625US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2023-01-012023-06-300001775625US-GAAP：普通阶级成员SDC：二千一十九万全能企业激励计划成员2019-08-310001775625SDC：二千一十九万全能企业激励计划成员2023-06-30sdc: 奖励类型0001775625SDC：二千一十九万全能企业激励计划成员2022-12-310001775625SDC：二千一十九万全能企业激励计划成员2022-01-012022-12-310001775625SDC：二千一十九万全能企业激励计划成员2023-01-012023-06-300001775625SRT: 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会员2022-01-012022-06-300001775625US-GAAP：可转换债务证券成员2023-04-012023-06-300001775625US-GAAP：可转换债务证券成员2022-04-012022-06-300001775625US-GAAP：可转换债务证券成员2023-01-012023-06-300001775625US-GAAP：可转换债务证券成员2022-01-012022-06-300001775625SDC: Thresholdone 成员2023-01-012023-06-300001775625SDC: Thresholdone 成员2022-01-012022-06-300001775625SDC: Thresholdone 成员2023-04-012023-06-300001775625SDC: Thresholdone 成员2022-04-012022-06-300001775625SDC: ThresholdTwomber2022-04-012022-06-300001775625SDC: ThresholdTwomber2023-04-012023-06-300001775625SDC: ThresholdTwomber2023-01-012023-06-300001775625SDC: ThresholdTwomber2022-01-012022-06-300001775625SDC: ThresholdTwomberSRT: 最低成员2022-01-012022-06-300001775625SDC: ThresholdTwomberSRT: 最低成员2023-04-012023-06-300001775625SDC: ThresholdTwomberSRT: 最低成员2023-01-012023-06-300001775625SDC: ThresholdTwomberSRT: 最低成员2022-04-012022-06-300001775625SDC: ThresholdTwomberSRT: 最大成员2023-01-012023-06-300001775625SDC: ThresholdTwomberSRT: 最大成员2022-04-012022-06-300001775625SDC: 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北美会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-04-012023-06-300001775625SDC：北美不包括墨西哥会员2023-04-012023-06-300001775625SDC：世界其他地区，不包括美国和墨西哥会员2023-04-012023-06-300001775625SDC：息税折旧摊销前利润协调成员SDC：北美不包括墨西哥会员2023-04-012023-06-300001775625SDC：息税折旧摊销前利润协调成员SDC：世界其他地区，不包括美国和墨西哥会员2023-04-012023-06-300001775625SDC：息税折旧摊销前利润协调成员2023-04-012023-06-300001775625SDC：北美不包括墨西哥会员2023-01-012023-06-300001775625SDC：世界其他地区，不包括美国和墨西哥会员2023-01-012023-06-300001775625SDC：息税折旧摊销前利润协调成员SDC：北美不包括墨西哥会员2023-01-012023-06-300001775625SDC：息税折旧摊销前利润协调成员SDC：世界其他地区，不包括美国和墨西哥会员2023-01-012023-06-300001775625SDC：息税折旧摊销前利润协调成员2023-01-012023-06-300001775625SDC：北美不包括墨西哥会员2022-04-012022-06-300001775625SDC：世界其他地区，不包括美国和墨西哥会员2022-04-012022-06-300001775625SDC：息税折旧摊销前利润协调成员SDC：北美不包括墨西哥会员2022-04-012022-06-300001775625SDC：息税折旧摊销前利润协调成员SDC：世界其他地区，不包括美国和墨西哥会员2022-04-012022-06-300001775625SDC：息税折旧摊销前利润协调成员2022-04-012022-06-300001775625SDC：北美不包括墨西哥会员2022-01-012022-06-300001775625SDC：世界其他地区，不包括美国和墨西哥会员2022-01-012022-06-300001775625SDC：息税折旧摊销前利润协调成员SDC：北美不包括墨西哥会员2022-01-012022-06-300001775625SDC：息税折旧摊销前利润协调成员SDC：世界其他地区，不包括美国和墨西哥会员2022-01-012022-06-300001775625SDC：息税折旧摊销前利润协调成员2022-01-012022-06-300001775625US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-08-040001775625US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-08-042023-08-04
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
| | | | | | | | |
| ☒ | | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
|
在截至的季度期间 2023年6月30日
要么
| | | | | | | | |
| ☐ | | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 ________ 的过渡期内
委员会档案编号： 001-39037
SMILEDIRECTCLUB, INC
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉华 | | 83-4505317 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （美国国税局雇主识别号） |
| | | | | | | | | | | |
| 联合街 414 号 | | 37219 |
| 纳什维尔， | TN | | （邮政编码） |
| （主要行政办公室地址） | | |
(800) 342-0462
（注册人的电话号码，包括区号）
| | | | | | | | |
| 根据该法第12（b）条注册的证券： |
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，面值每股0.0001美元 | SDC | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| | |
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒ 是的☐ 没有
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的☐ 没有
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ |
| | 加速过滤器 | ☒ |
| 非加速过滤器 | ☐ | | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是☒没有
截至2023年8月3日，注册人每类普通股的已发行股票数量如下：
A 类普通股： 133,984,160
B 类普通股： 268,623,501
| | | | | | | | |
| | 目录 |
| | 关于前瞻性陈述的警示声明 |
| 第一部分 | | 财务信息 |
| | |
| 第 1 项 | | 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
| | 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） |
| | 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并综合亏损表（未经审计） |
| | 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并权益变动（赤字）报表（未经审计） |
| | 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
| | 简明合并财务报表附注（未经审计） |
| 第 2 项 | | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 第 3 项 | | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 第 4 项 | | 控制和程序 |
| 第二部分 | | 其他信息 |
| 第 1 项 | | 法律诉讼 |
| 第 1A 项 | | 风险因素 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第 6 项 | | 展品 |
签名 |
关于前瞻性陈述的警示性声明
本SmileDirectClub, Inc.（“SmileDirectClub”、“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是使用 “预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“潜在”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“期望”、“打算” 等词语或短语做出的。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述并不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会根据各种重要因素而发生变化，其中一些是我们无法控制的。有关这些风险和不确定性以及我们面临的某些其他风险的更多信息，请参阅”风险因素” 以及中更全面描述的因素”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在本报告以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。可能导致我们的财务业绩与前瞻性陈述所暗示的财务业绩存在重大差异的因素包括：
•我们有效管理核心增长计划的能力；
•我们有效执行业务战略、实施新举措和提高效率的能力；
•我们的销售和营销工作；
•我们的制造能力和性能，以及我们降低透明牙套的单位生产成本的能力；
•我们获得和维持任何新产品或增强型或现有产品的监管批准的能力；
•我们对收入、支出、资本要求和额外融资需求的估计；
•我们在新市场中有效进行营销和销售的能力、消费者对我们的明确目标的接受程度和竞争能力；
•我们与零售合作伙伴和保险公司提供商的关系；
•我们的研究、开发、商业化和其他活动以及预计支出；
•我们用来编制财务报表、做出业务决策和管理风险的方法、模型、假设和估算值的变化或错误；
•我们当前的商业模式在一定程度上取决于管理远程医疗和牙科实践的现行法律法规，而那些与我们当前商业模式不一致的法律、法规或解释的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响；
•我们与货运承运人、供应商和其他供应商的关系；
•我们维护操作系统和基础设施安全的能力（例如，抵御网络攻击）；
•我们的风险管理框架是否充分；
•我们的现金需求，包括我们的债务服务需求，以及在需要时筹集额外资金的能力；
•我们遵守债务契约的能力；
•我们的知识产权地位；
•我们面临索赔和法律诉讼的风险；
•我们通过自愿和监管遏制措施以及对我们业务的相关影响来管理 COVID-19 疫情的能力，包括 COVID-19 的长期持续以及 COVID-19 感染可能卷土重来；
•我们评估 COVID-19 的影响以及对供应商、货运承运人和零售合作伙伴运营的相关潜在干扰的能力，包括社会和经济限制、关税和贸易壁垒、设施关闭、劳动力不稳定和产能减少；
•我们管理核心客户宏观经济压力和不断上升的通货膨胀的能力；以及
•本10-Q表季度报告中描述的其他因素和假设。
如果影响我们前瞻性信息和陈述的一个或多个因素被证明不正确，则我们的实际业绩、业绩或成就可能与前瞻性信息和陈述中表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。因此，我们提醒不要过分依赖任何前瞻性信息或陈述。这些因素的影响很难预测。除此之外的因素也可能对我们的结果产生不利影响，读者不应将这些因素视为所有潜在风险或不确定性的完整因素。新的因素不时出现，管理层无法评估任何此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述仅代表截至本文件发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性信息或陈述，无论是书面还是口头，以反映任何变化。这些警示性陈述明确限定了归因于我们的所有前瞻性陈述。
您应阅读本10-Q表季度报告以及我们在本10-Q表季度报告中引用并作为本10-Q表季度报告附录向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，但要了解我们的实际未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
SmileDirectClub有限公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
| | | | | | | | |
| |
| 6月30日 | 十二月三十一日 |
| 2023 | 2022 |
| 资产 | | |
| 现金 | $ | 28,934 | | $ | 93,120 | |
应收账款，净额 | 130,131 | | 143,082 | |
| 库存 | 35,557 | | 44,387 | |
| 预付费和其他流动资产 | 17,871 | | 16,830 | |
| 流动资产总额 | 212,493 | | 297,419 | |
限制性现金 | 29,058 | | 25,278 | |
应收账款，净额，非流动账款 | 48,646 | | 45,168 | |
| 不动产、厂房和设备，净额 | 175,078 | | 190,087 | |
经营租赁使用权资产 | 13,309 | | 21,141 | |
| 其他资产 | 20,128 | | 17,970 | |
| 总资产 | $ | 498,712 | | $ | 597,063 | |
负债和权益（赤字） | | |
| 应付账款 | $ | 35,686 | | $ | 30,513 | |
| 应计负债 | 54,524 | | 65,937 | |
| | |
| 递延收入 | 14,909 | | 13,646 | |
| | |
| 其他流动负债 | 6,608 | | 6,704 | |
| 流动负债总额 | 111,727 | | 116,800 | |
| 长期债务，扣除流动部分 | 863,412 | | 849,379 | |
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | 13,265 | | 16,082 | |
| 其他长期负债 | 419 | | — | |
| 负债总额 | 988,823 | | 982,261 | |
| | |
权益（赤字） | | |
A 类普通股，面值 $0.0001和 133,603,162截至2023年6月30日已发行和流通的股票以及 124,785,562截至2022年12月31日已发行和流通的股票 | 13 | | 12 | |
B 类普通股，面值 $0.0001和 268,623,501截至2023年6月30日已发行和流通的股票以及 268,823,501截至2022年12月31日已发行和流通的股票 | 27 | | 27 | |
| 额外的实收资本 | 489,344 | | 475,034 | |
| 累计其他综合收益 | 439 | | 430 | |
| 累计赤字 | (420,918) | | (381,725) | |
| 非控股权益 | (576,636) | | (496,596) | |
| 认股证 | 17,620 | | 17,620 | |
权益总额（赤字） | (490,111) | | (385,198) | |
负债和权益总额（赤字） | $ | 498,712 | | $ | 597,063 | |
所附附附注是这些中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
SmileDirectClub有限公司
简明合并运营报表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
| 收入，净额 | $ | 94,702 | | $ | 116,802 | | $ | 207,537 | | $ | 259,314 | | |
| 融资收入 | 7,096 | | 8,994 | | 14,038 | | 18,128 | | |
| 总收入 | 101,798 | | 125,796 | | 221,575 | | 277,442 | | |
| 收入成本 | 28,884 | | 34,075 | | 61,776 | | 77,141 | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 毛利 | 72,914 | | 91,721 | | 159,799 | | 200,301 | | |
| 营销和销售费用 | 49,646 | | 71,191 | | 121,847 | | 167,902 | | |
| 一般和管理费用 | 59,748 | | 72,320 | | 124,912 | | 143,113 | | |
| 放弃租赁和长期资产减值 | 4,811 | | — | | 5,758 | | 1,232 | | |
| 重组和其他相关成本 | 3,709 | | 3,168 | | 11,463 | | 14,700 | | |
| | | | | |
运营损失 | (45,000) | | (54,958) | | (104,181) | | (126,646) | | |
| 利息支出 | 8,527 | | 4,454 | | 16,236 | | 6,010 | | |
| | | | | |
| | | | | |
其他费用（收入） | (223) | | 5,818 | | (1,707) | | 7,241 | | |
扣除所得税支出（收益）准备金前的净亏损 | (53,304) | | (65,230) | | (118,710) | | (139,897) | | |
所得税支出准备金（福利） | 492 | | 256 | | 813 | | (1,207) | | |
净亏损 | (53,796) | | (65,486) | | (119,523) | | (138,690) | | |
归属于非控股权益的净亏损 | (36,022) | | (45,181) | | (80,330) | | (95,804) | | |
归属于SmileDirectClub, Inc.的净亏损 | $ | (17,774) | | $ | (20,305) | | $ | (39,193) | | $ | (42,886) | | |
| | | | | |
A类普通股的每股收益（亏损）： | | | | | |
基本 | $ | (0.13) | | $ | (0.17) | | $ | (0.30) | | $ | (0.36) | | |
稀释 | $ | (0.13) | | $ | (0.17) | | $ | (0.30) | | $ | (0.36) | | |
| | | | | |
加权平均已发行股数： | | | | | |
基本 | 132,422,182 | 120,818,400 | 131,103,171 | | 120,507,211 | |
稀释 | 401,045,683 | 389,665,923 | 399,823,910 | | 389,483,239 | |
所附附附注是这些中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
SmileDirectClub有限公司
综合亏损简明合并报表
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
净亏损 | $ | (53,796) | | $ | (65,486) | | $ | (119,523) | | $ | (138,690) | | |
其他综合损失： | | | | | |
| 外币折算调整 | (275) | | 1,654 | | 29 | | 2,170 | | |
综合损失 | (54,071) | | (63,832) | | (119,494) | | (136,520) | | |
归属于非控股权益的全面亏损 | (36,207) | | (44,041) | | (80,310) | | (94,308) | | |
归因于 SmileDirectClub, Inc. 的综合亏损 | $ | (17,864) | | $ | (19,791) | | $ | (39,184) | | $ | (42,212) | | |
所附附附注是这些中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
SmileDirectClub有限公司
简明合并权益变动报表（赤字）（未经审计）
（以千计，股票数据和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SmileDirectClub, Inc. 股东’权益（赤字） |
| A 类股票 | B 类股票 | A 类金额 | B 类金额 | 额外的实收资本 | 认股证 | 累计赤字 | 非控股权益 | 累计其他综合收益（亏损） | 总计 |
余额为 2022年3月31日 | 120,433,220 | | 268,993,501 | | $ | 12 | | $ | 27 | | $ | 452,153 | | $ | 17,620 | | $ | (317,902) | | $ | (355,900) | | $ | 453 | | $ | (203,537) | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (20,305) | | (45,181) | | — | | (65,486) | |
| 发行与股权奖励相关的A类股票 | 120,057 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 将B类普通股兑换为A类普通股 | 170,000 | | (170,000) | | — | | — | | (166) | | — | | — | | 166 | | — | | — | |
| 发行与股票购买计划相关的股票 | 272,645 | | — | | — | | — | | 429 | | — | | — | | — | | — | | 429 | |
| | | | | | | | | | |
| 基于股权的薪酬 | — | | — | | — | | — | | 8,560 | | — | | — | | — | | — | | 8,560 | |
| 基于股票的付款 | — | | — | | — | | — | | (108) | | — | | — | | — | | — | | (108) | |
| 外币折算调整 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,140 | | 514 | | 1,654 | |
| | | | | | | | | | |
| 其他 | — | | — | | — | | — | | (48) | | — | | — | | — | | — | | (48) | |
余额为 2022年6月30日 | 120,995,922 | | 268,823,501 | | $ | 12 | | $ | 27 | | $ | 460,820 | | $ | 17,620 | | $ | (338,207) | | $ | (399,775) | | $ | 967 | | $ | (258,536) | |
| | | | | | | | | | |
余额为 2021年12月31日 | 119,280,781 | | 269,243,501 | | $ | 12 | | $ | 27 | | $ | 448,867 | | $ | 17,620 | | $ | (295,321) | | $ | (305,852) | | $ | 293 | | $ | (134,354) | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (42,886) | | (95,804) | | — | | (138,690) | |
| 发行与股权奖励相关的A类股票 | 1,295,141 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 将B类普通股兑换为A类普通股 | 420,000 | | (420,000) | | — | | — | | (385) | | — | | — | | 385 | | — | | — | |
| 发行与股票购买计划相关的股票 | — | | — | | — | | — | | 429 | | — | | — | | — | | — | | 429 | |
| | | | | | | | | | |
| 基于股权的薪酬 | — | | — | | — | | — | | 13,866 | | — | | — | | — | | — | | 13,866 | |
| 基于股票的付款 | — | | — | | — | | — | | (1,955) | | — | | — | | — | | — | | (1,955) | |
| 外币折算调整 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,496 | | 674 | | 2,170 | |
| | | | | | | | | | |
| 其他 | — | | — | | — | | — | | (2) | | — | | — | | — | | — | | (2) | |
余额为
2022年6月30日 | 120,995,922 | | 268,823,501 | | $ | 12 | | $ | 27 | | $ | 460,820 | | $ | 17,620 | | $ | (338,207) | | $ | (399,775) | | $ | 967 | | $ | (258,536) | |
SmileDirectClub有限公司
简明合并权益变动报表（赤字）（未经审计）
（以千计，股票数据和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SmileDirectClub, Inc. 股东’权益（赤字） | | | | | | | | |
| A 类股票 | B 类股票 | A 类金额 | B 类金额 | 额外的实收资本 | 认股证 | 累计赤字 | 非控股权益 | 累计其他综合收益（亏损） | 总计 | | | | | | | | |
余额为 2023年3月31日 | 130,974,872 | | 268,623,501 | | $ | 13 | | $ | 27 | | $ | 483,511 | | $ | 17,620 | | $ | (403,144) | | $ | (540,429) | | $ | 529 | | $ | (441,873) | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (17,774) | | (36,022) | | — | | (53,796) | | | | | | | | | |
| 发行与股权奖励相关的A类股票 | 1,214,791 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行与收购 Smile.com 有关的 A 类股票 | 600,000 | | — | | — | | — | | 260 | | — | | — | | — | | — | | 260 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行与股票购买计划相关的股票 | 813,499 | | — | | — | | — | | 276 | | — | | — | | — | | — | | 276 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股权的薪酬 | — | | — | | — | | — | | 5,345 | | — | | — | | — | | — | | 5,345 | | | | | | | | | |
| 基于股票的付款 | — | | — | | — | | — | | (77) | | — | | — | | — | | — | | (77) | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (185) | | (90) | | (275) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他 | — | | — | | — | | — | | 29 | | — | | — | | — | | — | | 29 | | | | | | | | | |
余额为 2023年6月30日 | 133,603,162 | | 268,623,501 | | $ | 13 | | $ | 27 | | $ | 489,344 | | $ | 17,620 | | $ | (420,918) | | $ | (576,636) | | $ | 439 | | $ | (490,111) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
余额为 2022年12月31日 | 124,785,562 | | 268,823,501 | | $ | 12 | | $ | 27 | | $ | 475,034 | | $ | 17,620 | | $ | (381,725) | | $ | (496,596) | | $ | 430 | | $ | (385,198) | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (39,193) | | (80,330) | | — | | (119,523) | | | | | | | | | |
| 发行与股权奖励相关的A类股票 | 5,992,302 | | — | | 1 | | — | | (1) | | — | | — | | — | | — | | — | | | | | | | | | |
| 在公开发行中发行A类股票，扣除发行成本 | 1,211,799 | | — | | — | | — | | 798 | | — | | — | | — | | — | | 798 | | | | | | | | | |
| 发行与收购 Smile.com 有关的 A 类股票 | 600,000 | | — | | — | | — | | 260 | | — | | — | | — | | — | | 260 | | | | | | | | | |
| 将B类普通股兑换为A类普通股 | 200,000 | | (200,000) | | — | | — | | (270) | | — | | — | | 270 | | — | | — | | | | | | | | | |
| 发行与股票购买计划相关的股票 | 813,499 | | — | | — | | — | | 276 | | — | | — | | — | | — | | 276 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股权的薪酬 | — | | — | | — | | — | | 11,975 | | — | | — | | — | | — | | 11,975 | | | | | | | | | |
| 基于股票的付款 | — | | — | | — | | — | | 1,269 | | — | | — | | — | | — | | 1,269 | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 20 | | 9 | | 29 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他 | — | | — | | — | | — | | 3 | | — | | — | | — | | — | | 3 | | | | | | | | | |
余额为 2023年6月30日 | 133,603,162 | | 268,623,501 | | $ | 13 | | $ | 27 | | $ | 489,344 | | $ | 17,620 | | $ | (420,918) | | $ | (576,636) | | $ | 439 | | $ | (490,111) | | | | | | | | | |
所附附附注是这些中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
SmileDirectClub有限公司
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | 2022 | |
| 经营活动 | | | |
净亏损 | $ | (119,523) | | $ | (138,690) | | |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 31,391 | | 38,496 | | |
| 递延贷款成本摊销 | 3,484 | | 2,329 | | |
| 基于股权的薪酬 | 11,975 | | 13,866 | | |
| | | |
以实物支付的利息支出 | 2,549 | | — | | |
| 资产减值和相关费用 | 5,836 | | 6,300 | | |
| | | |
| 其他非现金经营活动 | 2,968 | | 1,102 | | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款 | 9,473 | | 22,147 | | |
| 库存 | 8,762 | | (2,307) | | |
| 预付费和其他流动资产 | (3,045) | | (6,377) | | |
| 应付账款 | 5,436 | | 16,726 | | |
| 应计负债 | (10,987) | | (29,790) | | |
| | | |
递延收入 | 1,263 | | (2,906) | | |
用于经营活动的净现金 | (50,418) | | (79,104) | | |
| 投资活动 | | | |
| 购置不动产、厂房和设备 | (18,285) | | (32,872) | | |
用于投资活动的净现金 | (18,285) | | (32,872) | | |
| 融资活动 | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 回购A类股票以弥补员工的预扣税 | (715) | | (2,340) | | |
| | | |
| | | |
| 在公开发行中出售A类普通股的收益 | 798 | | — | | |
| 股票购买计划的收益 | 276 | | 429 | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 长期债务的借款 | 8,000 | | 54,920 | | |
| 发行费用的支付 | — | | (5,426) | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 融资租赁的支付 | — | | (4,808) | | |
其他 | 32 | | 2,553 | | |
融资活动提供的净现金 | 8,391 | | 45,328 | | |
| 汇率变动对现金流活动的影响 | (94) | | 52 | | |
现金和限制性现金减少 | (60,406) | | (66,596) | | |
期初的现金和限制性现金 | 118,398 | | 224,860 | | |
期末现金和限制性现金 | $ | 57,992 | | $ | 158,264 | | |
所附附附注是这些中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
SmileDirectClub, In
简明合并财务报表附注（未经审计）（续）
（以千计，股票/单位数据和每股/单位金额除外）
注意事项 1—演示的组织和依据
组织
SmileDirectClub, Inc. 成立于2019年4月11日，作为特拉华州的一家公司，没有运营资产或业务，其目的是促进首次公开募股和其他相关交易，以开展SDC Financial LLC及其子公司的业务。除非另有说明或上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”、“公司”、“SmileDirectClub” 和类似提法是指 SmileDirectClub, Inc. 及其合并子公司，包括SDC Financial LLC及其子公司。“SDC Financial” 是指 SDC Financial LLC，“SDC Inc.” 指的是 SmileDirectClub, Inc.。作为牙科支持组织，该公司受其医生网络聘请提供一系列非临床管理支持服务，包括访问和使用其 SmileCheck 平台。就这些简明合并财务报表（未经审计）附注而言，公司的附属牙医和正畸医生网络包含在 “我们”、“我们的” 和 “公司” 的定义中，因为它与成员治疗的任何临床方面有关。公司的所有制造业务均由其运营子公司之一Access Dental Lab, LLC（“Access Dental”）直接或间接进行。
SmileDirectClub是一家口腔护理公司，也是第一个矫正牙齿的医疗技术平台的创建者。通过公司尖端的远程牙科技术和垂直整合模式，它正在彻底改变口腔护理行业，从透明牙套疗法到经济实惠的优质口腔护理产品线。SmileDirectClub的使命是通过让每个人都能负担得起和方便地获得每个人都喜欢的微笑，从而使人们能够获得每个人都喜欢的微笑。SmileDirectClub总部位于田纳西州纳什维尔，在美国、哥斯达黎加、波多黎各、加拿大、澳大利亚、英国和爱尔兰开展业务。
SDC Inc. 是一家控股公司。其唯一的物质资产是其在SDC Financial的股权，该公司通过其直接和间接子公司开展公司的所有业务。SDC Financial是一家特拉华州有限责任公司，全资拥有SmileDirectClub, LLC（“SDC LLC”）（田纳西州的一家有限责任公司）和Access Dental Labs（田纳西州的一家有限责任公司）。由于SDC Inc.是SDC Financial的管理成员，因此SDC Inc.间接运营和控制着SDC Financial及其子公司的所有业务和事务。
首次公开募股
2019年9月16日，SDC Inc.完成了首次公开募股（“IPO”） 58,537,000其A类普通股的公开发行价格为美元23.00每股。SDC Inc. 收到了 $1,286百万收益，扣除承保折扣和佣金。SDC Inc. 几乎将扣除费用后的全部净收益用于从SDC Financial购买新发行的会员权益单位。
重组交易
在首次公开募股方面，公司完成了以下交易（“重组交易”）：
•成立SDC Inc.，成为特拉华州的一家公司，充当SmileDirectClub的最终母公司和上市实体；
•根据Blockers与SDC Inc.的全资子公司进行的一系列合并（“Blocker合并”），以及SDC Inc.向Blockers股票的股东发行，SDC Inc.收购了某些首次公开募股前投资者持有的SDC Financial的首次公开募股前成员权益单位（“首次公开募股前单位”），这些权益单位应作为公司纳税（“Blockers”）普通股作为Blocker合并的对价；
•对SDC Financial的有限责任公司运营协议（“SDC Financial LLC协议”）的修正和重申，除其他外，通过取代SDC Financial的资本结构来修改SDC Financial的资本结构
SmileDirectClub, In
简明合并财务报表附注（未经审计）（续）
（以千计，股票/单位数据和每股/单位金额除外）
不同类别的首次公开募股前单位（包括某些员工持有的限制性首次公开募股前单位），SDC Financial的单一新成员权益（“有限责任公司单位”）；
•向先前持有首次公开募股前单位（包括限制性首次公开募股前单位）的每位投资者发行相当于其持有的有限责任公司单位数量的SDC Inc.B类普通股；
•根据某些员工的激励奖金协议（“IBA”）向其发行现金和A类普通股；以及
•根据其条款，将购买两家服务提供商持有的首次公开募股前单位的未兑现认股权证进行公平调整，将其转换为收购有限责任公司单位的认股权证（以及相同数量的SDC Inc.的B类普通股）。
重组交易和首次公开募股完成后，SDC Inc. 拥有 26.9SDC Financial的百分比。重组交易和首次公开募股完成后，有限责任公司单位的持有人（SDC Inc. 除外）（“持续有限责任公司成员”）拥有剩余股份 73.1SDC Financial的百分比。
SDC Inc.是SDC Financial的唯一管理成员，尽管SDC Inc.在SDC Financial中拥有少数经济权益，但它对SDC Financial拥有唯一的投票权并控制着SDC Financial的管理。因此，SDC Inc.合并了SDC Financial的财务业绩，并在其中期简明合并财务报表中报告了非控股权益。由于重组交易被视为受共同控制的实体之间的交易，因此对首次公开募股和重组交易之前的财务报表进行了调整，以合并先前独立的实体以供列报。
在重组交易和首次公开募股方面，公司与持续有限责任公司成员签订了应收税款协议（“应收税款协议”），根据该协议，SDC Inc.同意向持续的有限责任公司成员付款 85SDC Inc. 由于以下原因实际实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税现金税节省金额（如果有）的百分比：（a）持续有限责任公司成员交换有限责任公司单位导致的税基增加；（b）与SDC Inc.根据应收税款协议认为应支付的估算利息相关的税收优惠。
列报和合并的基础
随附的中期简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会第S-X条例第10-Q表和第10-01条的说明编制的，管理层认为，反映了公允列报未经审计的中期业绩所必需的所有正常经常性调整。根据公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。过渡期间的经营业绩不一定代表整个财政年度的业绩。合并时会删除所有公司间余额和交易。
中期简明合并财务报表包括合并SDC Financial及其全资子公司的SDC Inc. 的账目，以及公司管理的合同关联专业公司（“PC”）的账目。
根据会计准则编纂（“ASC”）主题810的规定，中期简明合并财务报表包括公司是主要受益人的可变利息实体的账目， ‘‘整合。” 可变利益实体包括 58截至2023年6月30日和2022年12月31日，牙医拥有个人电脑。该公司是一家牙科服务组织，不从事牙科执业。所有临床服务均由牙医和正畸医生提供，他们以独立承包商的身份聘用，或者由牙医拥有的个人电脑雇用。公司通过一系列协议与个人电脑、牙医和正畸医生签订合同，包括但不限于管理服务协议、供应协议和许可协议，根据这些协议，公司提供
SmileDirectClub, In
简明合并财务报表附注（未经审计）（续）
（以千计，股票/单位数据和每股/单位金额除外）
为个人电脑和独立承包商提供的行政、非临床管理服务。公司拥有通过这些协议管理对可变权益实体经济表现影响最大的活动的合同权利，而无需从事牙科的企业实践。此外，如果发生这些实体的预期损失，公司将基本上吸收这些实体的所有预期损失。随附的中期简明合并运营报表反映了个人电脑的收入和产生的费用。
COVID-19 疫情和运营重组
尽管全球疫苗接种率的提高和政府限制的减少已开始减轻 COVID-19 的影响，但公司仍在继续应对由 COVID-19 及其漫长持续时间所造成的不确定和前所未有的经济和运营状况。
公司产生的一次性费用约为 $8,520和 $17,221在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，主要与资产减值和包括遣散费在内的员工相关成本有关。2023年，该公司宣布暂停在法国的运营，此前还宣布在2022年暂停在墨西哥、西班牙、德国、荷兰、奥地利、香港、新加坡和新西兰的业务。该公司将继续在美国、加拿大、英国、爱尔兰和澳大利亚开展业务，并将扩大其在每个国家的业务。通过这些变革，公司实施了裁员，以调整其运营结构，使其能够继续运营和专注于的国家/地区。该公司继续评估其SmileShops和其他物业，以确定是否会进一步合理化其足迹，以更好地适应市场需求，包括 COVID-19 疫情的直接和间接影响。公司的房地产重新定位和优化计划可能会导致未来的额外重组费用。
SmileDirectClub, In
简明合并财务报表附注（未经审计）（续）
（以千计，股票/单位数据和每股/单位金额除外）
注意事项 2—重要会计政策摘要
管理层对估算值的使用
根据公认会计原则编制中期简明合并财务报表要求管理层做出影响报告金额的估计和假设。公司持续评估其估算值，包括与金融工具的公允价值、不动产、厂房和设备的使用寿命、收入确认、股权薪酬、长期资产和或有负债等相关的估计。关于2020年与HPS Investment Partners的信贷额度，公司向HPS Investment Partners的某些关联公司发出了认股权证认股权证在发行时使用Black-Scholes期权定价模型（见注9）在中期简明合并资产负债表上按公允价值入账。这些估计在所涉及的判断水平及其对公司财务业绩的潜在影响方面各不相同。要么当本可以合理使用不同的估计值时，要么估计值很可能在不同时期之间发生变化，并且这种使用或变化将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，因此估计值被认为是至关重要的。实际结果可能与这些估计有所不同。
收入确认
该公司的收入主要来自牙套、印模套件、美白凝胶和固定器的销售以及通过其SmilePay融资计划获得的利息。根据预计收取的金额记录所有客户的收入，该金额考虑了隐含的价格优惠、折扣以及客户退货的取消和退款。
如果满足以下两个标准，则公司认为履约义务是不同的：客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从商品或服务中受益，实体向客户转让商品或服务的承诺与合同中的其他承诺是分开的。确定独立销售价格（“SSP”）、将合同对价分配给个人履约义务以及适当的收入确认时机是重要的定性和定量判断的结果。管理层在做出这些估算时会考虑各种因素，例如历史销售额、使用率（预计客户订购额外牙套的次数）、成本和预期利润，这些因素可能会随着时间的推移而变化，具体取决于与每项绩效义务相关的独特事实和情况。此外，公司估算使用率的过程需要对输入进行判断和评估，包括历史数据和预测的使用情况。SSP在履约义务之间分配的变化不会影响特定合同确认的总收入金额。公司使用预期成本加利润率的方法来确定绩效义务的SSP，并根据相对的SSP为每项绩效义务分配折扣。但是，SSP分配的任何重大变化都可能影响收入确认的时机，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，因为合同对价是在合同开始时根据每项不同履约义务的SSP分配给每项已交付或未交付的履约义务的。
公司根据管理层对历史注销、包括隐性价格优惠在内的预期净收款额以及客户退货取消和退款、业务和经济状况以及其他收款指标的评估，估算了预计收取的金额。管理层依靠对历史注销、取消、退货和收款的详细审查结果，将其作为估算预计收取的合同对价金额的主要信息来源。在管理层认为已经用尽向客户收款的能力期间，注销了无法收回的应收账款。该公司认为，其分析为其收入和应收账款估值提供了合理的估值。
下文详细描述了公司销售的每种产品的收入确认情况。
牙套和印模套件：公司与客户签订了涉及多项未来绩效义务的矫正器销售合同。公司确定矫正器销售包括以下不同的绩效义务：初始矫正器、修补牙套和仅用于国际销售的预付款，这些义务可以随时发生
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在整个治疗计划中（通常介于 五个月到 十个月) 根据主治牙医或正畸医生的指示和处方。
公司根据其 SSP 为每项绩效义务分配收入，并将收入确认为绩效义务的控制权在牙套发货时转移。公司根据治疗计划期间预计将收取的金额确认aligner收入。
该公司要么预先向客户收取牙套的全部费用，要么通过其SmilePay按月向客户开具账单 融资计划，包括首付和每月固定金额，最多可达 28月。公司与SmilePay融资计划相关的应收账款按预计在中期简明合并资产负债表上收取的金额列报，该资产负债表考虑了隐含的价格优惠。其应收账款的融资收入根据与客户签订的合同市场利率进行确认，扣除隐性价格优惠。应收账款中不包含任何费用或发放成本。
该公司向客户出售医生处方的印模套件，作为亲自前往其SmileShops、快闪店或由附属牙医和正畸医生办公室组成的合作伙伴网络门诊的替代方案，客户可以在那里免费获得牙齿的口腔数字成像。该公司将其印模套件的销售与矫正器的销售合并，并将收入计入收入，因为对牙套的出货后，履约义务的控制权已移交。该公司估算了未形成矫正器治疗计划的印模套件的销售额，并在矫正器转换变得遥控时确认此类收入。
固定器和其他产品：公司向客户销售固定器和其他产品（例如美白凝胶和牙刷），这些产品可以在公司的网站或某些零售店购买。这些产品的销售是独立的，与客户购买矫正器疗法进行国内销售的决定是独立的。公司确定，当此类产品的所有权移交给客户或零售合作伙伴时，这些履约义务的控制权即发生转移。
下表汇总了公司销售的每种产品的确认收入：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
| Aligner 净收入 | $ | 76,002 | | $ | 99,032 | | $ | 170,444 | | $ | 217,960 | | |
| 融资收入，净额 | 7,096 | | 8,994 | | 14,038 | | 18,128 | | |
| 预付金和其他产品收入 | 18,700 | | 17,770 | | 37,093 | | 41,354 | | |
| | | | | |
| 总收入 | $ | 101,798 | | $ | 125,796 | | $ | 221,575 | | $ | 277,442 | | |
| 隐性价格优惠、取消和退款包含在总收入中 | $ | 18,966 | | $ | 23,910 | | $ | 43,241 | | $ | 52,319 | | |
递延收入：递延收入代表公司在与牙套销售相关的履约义务方面的合同负债。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的收入为美元101,798, $125,796, $221,575和 $277,442，分别是。在公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的收入中，美元2,743, $2,856, $8,074，以及 $13,100此前分别包含在截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表的递延收入中。
信贷损失备抵和其他收入调整：公司记录了一笔准备金，用于为因其成员或其他合作伙伴未能或无法支付产品交付时被视为可收取的所需款项，或者客户退货导致取消或退款而导致的信用损失和其他收入调整备抵金。在确定成员应收账款备抵时，公司根据过去的经验，考虑了当前的收款趋势和总体经济因素，考虑了应收账款的可收回概率。公司在估算资产生命周期内的预期信贷损失时还考虑了未来的经济趋势。
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信用风险是根据扣除回收额后的历史注销、取消和调整以及对过期应收账款余额的分析进行评估的。当已知存在特定的收款问题（例如错过预定付款的历史记录以及客户服务或生产问题）时，可以将应收账款全部预留。
截至2023年6月30日的期间，信贷损失准备金和其他收入调整的活动如下：
| | | | | |
| 应收账款信贷损失备抵金 |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 36,786 | |
| 本期预期信贷损失准备金和其他收入调整 | 24,277 | |
| 扣除收回款后的注销和其他调整数记入津贴的款项 | (17,695) | |
| 已支付的退款 | (1,778) | |
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | 41,590 | |
| 本期预期信贷损失准备金和其他收入调整 | 18,964 | |
| 扣除收回款后的注销和其他调整数记入津贴的款项 | (18,786) | |
| 已支付的退款 | (1,602) | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | 40,166 | |
| |
| |
| |
| |
截至2023年6月30日和2022年12月31日， $35,745和 $32,562与隐含价格优惠相关的取消和调整准备金分别包含在应收账款净额中，美元4,421和 $4,224与退款准备金相关的分别包含在随附的合并资产负债表中的流动负债中。
运费和手续费
运费和手续费记入装运时中期简明合并运营报表的收入成本。 该公司支出 $3,524, $4,279, $8,496，以及 $9,938分别为截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的外包运费。
收入成本
收入成本包括生产和销售的产品的总成本。此类成本包括直接材料、直接人工、间接成本（占用成本、间接人工和折旧）、医生保留的费用、与将材料从供应商运往公司设施以及从公司设施运往客户相关的运费和关税费用，以及收缩（实物库存损失）、成本或可变现净价值的降低、产品流动缓慢和库存数量过剩的调整。
营销和销售费用
营销和销售费用包括直接在线和离线营销和广告成本、与口内成像服务相关的成本、销售劳动力以及 SmileShop 分店的占用成本。包括广告在内的所有营销和销售费用均按发生时计为支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司的营销、销售和广告费用为美元49,646, $71,191, $121,847，以及 $167,902，分别地。
一般和管理费用
一般和管理费用包括公司团队成员的工资和福利成本、基于股权的薪酬支出、公司设施的占用成本、银行手续费以及与信用卡和借记卡相关的成本
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交换费, 外部服务费和其他管理费用, 例如计算机维护, 用品, 差旅和住宿.
折旧和摊销
折旧包括与公司财产、厂房和设备相关的费用，包括融资租赁。摊销包括与固定寿命的无形资产和资本化软件相关的费用。折旧和摊销是在相关资产的使用寿命内使用直线法计算的，范围为 三到 十年。在相关租赁期限或使用寿命中较短的期限内，使用直线法摊销租赁产权的改善。折旧和摊销包含在收入成本、营销和销售费用以及一般和管理费用中，具体取决于相关资产的用途。
按财务报表细列项目分列的折旧和摊销情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
| 收入成本 | $ | 4,832 | | $ | 5,676 | | $ | 9,437 | | $ | 11,519 | | |
| 营销和销售费用 | 348 | | 862 | | 777 | | 1,826 | | |
一般和管理费用 | 10,338 | | 13,042 | | 21,177 | | 25,151 | | |
| 总计 | $ | 15,518 | | $ | 19,580 | | $ | 31,391 | | $ | 38,496 | | |
金融工具的公允价值
公司将金融工具的公允价值计量为在衡量之日出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值是通过应用以下层次结构来估算的，该等级将用于衡量公允价值的输入分为三个级别，并将层次结构中的分类基于可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低投入级别：
第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）。
第 2 级 — 第 1 级中包含的报价以外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；或在资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察的市场数据证实的其他输入。
第 3 级 — 通常无法观察的输入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的估计。
公司的金融工具包括现金、流动和非流动应收账款、应付账款、债务工具和衍生金融工具。由于其短期性质，现金、当期应收账款和贸易应付账款的账面价值与每个资产负债表日的当前公允价值相似。该公司有 $884,437和 $873,888截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别在其债务融资项下的借款（如附注9所述）。公司债务融资的公允价值基于市场报价和投资者对这些工具的部分权益（二级）的交易。截至2023年6月30日，2026年可转换优先票据（定义见下文）的公允价值约为美元60,734相比之下，它的账面价值为美元736,280。公司于2022年4月27日签订了2022年HPS信贷额度（定义见下文）。根据市场利率（二级投入），2022年HPS信贷额度的借款账面价值接近每个报告期的公允价值。
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某些风险和不确定性
公司的经营业绩在很大程度上取决于其产品的营销和开发能力。公司产品的生命周期难以估计，部分原因是未来产品改进和竞争的影响。由于竞争或其他因素而无法成功开发和销售公司的产品，将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
公司在正常业务过程中向客户提供信贷。公司为潜在的信用损失保留了储备金，此类损失在管理层的预期之内。截至2023年6月30日或2022年12月31日，没有个人客户占公司应收账款的1％或以上，也未占截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月净收入的1％或以上。
该公司的某些产品被视为医疗器械，在美国和国际上受到广泛监管。公司所遵守的法规很复杂。监管变化可能导致公司继续或扩大业务的能力受到限制，成本高于预期或销售额低于预期。不遵守适用的监管要求可能会对公司产生重大不利影响。
公司对国际业务的依赖使其面临相关的风险和不确定性，包括在人员配备和管理国际业务方面遇到困难，例如招聘和留住合格人员；政治、社会和经济不稳定；电信服务的中断和限制；产品和材料运输延误或中断；贸易限制和关税变化；进出口许可证要求和限制；外汇汇率波动；以及潜在的不利税收后果。如果这些风险成为现实，经营业绩可能会受到损害。
公司从唯一供应商那里购买某些库存，任何供应商或制造商无法满足供应要求都可能对其未来的经营业绩产生重大不利影响。
我们获取和处理大量的敏感数据。我们的系统和网络可能会受到网络安全漏洞和其他可能危及我们信息的中断的影响。2021 年 5 月 3 日，公司宣布其经历了由 2021 年 4 月 14 日的网络安全事件（“事件”）引起的系统中断。在 2022 年期间，我们收到了 $8,000，计入保险收入，作为与补偿该事件造成的费用和业务中断有关的最终结算。
现金
现金包括所有初始到期日少于三个月的高流动性投资。现金存放在美国和国际上的各种金融机构。
限制性现金
限制性现金主要包括与公司资本结构的2022年HPS信贷额度（定义见下文）相关的限制性现金。限制性现金包含在自资产负债表日期起一年以上后到期的债务的非流动资产下。
现金和限制性现金的对账情况如下：
| | | | | | | | | | |
| | 6月30日 | 十二月三十一日 |
| | | 2023 | 2022 |
| 现金 | | | $ | 28,934 | | $ | 93,120 | |
| 限制性现金 | | | 29,058 | | 25,278 | |
| 现金和限制性现金总额 | | | $ | 57,992 | | $ | 118,398 | |
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（以千计，股票/单位数据和每股/单位金额除外）
库存
库存采用先入先出的存货会计法，按成本或可变现净值中的较低者列报。库存包括生产印模套件和牙套的原材料以及成品。库存已扣除损耗和过时。
不动产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧、摊销和减值费用列报。例行保养和维修按发生时记作费用。在不动产、厂房和设备退役时，成本和累计折旧或摊销将从相应账目中扣除，相关损益反映在中期简明合并运营报表中。
租赁
公司在成立之初将租赁归类为运营租赁或融资租赁。租赁协议涵盖某些零售地点、办公空间、仓库、制造和分销空间和设备。经营租赁包含在中期简明合并资产负债表中的经营租赁使用权资产、其他流动负债和长期经营租赁负债中。融资租赁包括在不动产、厂房和设备、长期债务的净流动部分和长期债务中。
租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在生效之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。当合同中隐含的利率不容易确定时，公司使用有担保的增量借款利率作为折扣率来确定租赁付款的现值。在生效之日起不超过十二个月的租赁被视为短期租约。因此，短期租赁不包括在临时简明合并资产负债表中，而是按直线计算费用，租赁期从我们有权控制财产之日开始。
内部开发的软件成本
公司通常使用为内部使用而开发的软件向其客户提供服务。开发此类软件所产生的费用按项目初期阶段发生的费用记作支出。一旦达到某些标准，开发或获得计算机软件所产生的直接费用就会资本化。培训和维护费用在发生时记为支出。资本化软件成本包含在中期简明合并资产负债表中的不动产、厂房和设备中，并在软件的使用寿命内摊销，通常是 三年到 五年时期。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司的资本为美元7,495, $5,019, $14,448，以及 $8,774, 分别占内部开发的软件成本.内部开发的软件的摊销费用为美元7,754, $6,911, $15,209，以及 $12,692分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月。
减值
每当事件或情况变化表明资产集团的账面金额可能无法收回时，公司就会评估长期资产的减值。如果资产或资产组的账面金额超过该资产或资产组预计产生的未来未贴现净现金流，则该资产或资产组被视为减值。公司认为可能引发减值审查的重要因素包括严重的负面行业或经济趋势、客户的大量流失以及竞争环境的变化。如果一项资产或资产组被视为减值，则应确认的减值按该资产或资产组的账面金额超过其公允市场价值的金额计算。公司对归属于长期资产的未来现金流的估计需要根据其历史和预期业绩做出重大判断，并受许多假设的影响。的估计
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使用贴现现金流方法的公允价值包括许多不确定性，在假设预期增长率和选择贴现率时需要做出重大判断，以及对总体经济和商业状况以及将产生最高经济价值的结构等因素的假设。 减值费用是根据我们对这些资产估计公允价值的衡量得出的，在估值层次结构中被归类为二级。
债务发行成本
公司将与定期债务相关的债务发行成本记录为债务账面金额的直接扣除额。使用实际利率法，在债务有效期内将成本摊销为利息支出。
所得税
SDC Inc. 是SDC Financial的管理成员，因此在中期简明合并财务报表中合并了SDC Financial的财务业绩。SDC Financial及其子公司是有限责任公司，出于所得税目的，已选择作为合伙企业纳税，但子公司SDC Holding, LLC（“SDC Holding”）及其国内外子公司除外，后者作为公司纳税。因此，SDC Financial不缴纳任何联邦所得税，因为任何收入或损失都包含在个人成员的纳税申报表中。SDC Financial确实在某些司法管辖区缴纳州所得税，公司在中期简明合并财务报表中的所得税条款反映了这些州的所得税。此外，某些作为公司纳税的全资实体在其运营的司法管辖区需要缴纳联邦、州和外国所得税，此类税收的应计额包含在临时简明合并财务报表中。公司进一步评估每个司法管辖区的递延所得税资产，并在积极的变现证据超过负面证据时确认相关收益，并在必要时记录估值补贴。
公司使用负债法计算所得税准备金，并确认递延所得税资产和负债的财务报表和所得税基础之间的临时差异，以及营业亏损和税收抵免结转的递延所得税资产和负债。公司使用适用于预计变现或结算这些税收资产的年度有效的应纳税所得额的税率来衡量递延所得税资产和负债，并在无法得出部分或全部递延所得税资产变现的结论时，为递延所得税资产提供估值补贴。此外，只有根据司法管辖区税务机关的审查，公司预计其税收状况很有可能持续下去，才会承认税收状况不确定带来的税收优惠。公司将未确认的税收优惠的任何应计利息和罚款分别视为利息支出和所得税支出。
应收税款协议
在重组交易和首次公开募股方面，公司与有限责任公司持续成员签订了应收税款协议，根据该协议，SDC Inc. 同意向持续的有限责任公司成员付款 85SDC Inc.实际实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中现金税节省额（如果有的话）的百分比，原因是（a）持续有限责任公司成员因交易所而提高的税收基础；（b）与SDC Inc.因应收税款协议而被视为支付的估算利息相关的税收优惠。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有确认与其在应收税款协议下的义务有关的负债，此前该公司得出结论，在应收税款协议的期限内，公司不太可能有足够的未来应纳税所得额来使用相关的税收优惠。
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注意事项 3—库存
库存由以下内容组成：
| | | | | | | | |
| |
| 6月30日 | 十二月三十一日 |
| 2023 | 2022 |
| 原材料 | $ | 11,459 | | $ | 16,763 | |
| 成品 | 24,098 | | 27,624 | |
| 库存总额 | $ | 35,557 | | $ | 44,387 | |
注意事项 4—预付资产和其他资产
预付资产和其他资产由以下资产组成：
| | | | | | | | |
| |
| 6月30日 | 十二月三十一日 |
| 2023 | 2022 |
| 预付费用 | $ | 11,158 | | $ | 9,338 | |
| 向供应商存款 | 5,231 | | 5,487 | |
其他 | 1,482 | | 2,005 | |
预付资产和其他流动资产总额 | $ | 17,871 | | $ | 16,830 | |
| 预付费用，非当期 | $ | 804 | | $ | 1,127 | |
| 向供应商存款，非流动存款 | 1,004 | | 727 | |
| 无限期存续的无形资产 | 8,082 | | 7,971 | |
| 其他无形资产，净额 | 3,602 | | 2,486 | |
| 投资和其他 | 6,636 | | 5,659 | |
其他资产总额 | $ | 20,128 | | $ | 17,970 | |
2019年3月，公司购买了与制造业相关的无形资产。公司至少每年评估一次这种无限期无形资产的账面价值，或者在事件和情况需要进行此类审查时，以确定重大事件或情况变化是否表明可能发生了价值减值。曾经有 不截至2023年6月30日或2022年6月30日的三个月和六个月中，与公司无限期无形资产相关的减值费用。
注意事项 5—租赁放弃、长期资产减值、重组和其他相关费用
公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月中实施了变更，导致与重组相关的费用为美元8,520和 $17,221，分别是。这些费用主要与资产减值和员工相关成本（包括遣散费）有关。2023年，该公司宣布暂停在法国的运营，此前已宣布在2022年暂停在奥地利、德国、香港、墨西哥、荷兰、新西兰、新加坡和西班牙的业务。该公司将继续在澳大利亚、加拿大、爱尔兰、英国和美国开展业务，并将扩大在每个国家的业务。通过这些变革，公司实施了裁员，以调整其运营结构，使其适应公司将继续运营和专注的国家/地区。该公司继续评估其SmileShops和其他物业，以确定是否会进一步合理化其足迹，以更好地适应市场需求，包括 COVID-19 疫情的直接和间接影响。公司的房地产重新定位和优化计划可能会导致未来的额外重组费用。
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下表汇总了所列期间放弃租约和长期资产的减值以及重组和其他相关费用：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
| 放弃租赁和长期资产的减值： | | | | | |
| 不动产、厂房和设备的减值 | $ | 713 | | $ | — | | $ | 905 | | $ | 1,232 | | |
| 经营租赁使用权资产的减值 | 4,098 | | — | | 4,853 | | — | | |
| $ | 4,811 | | $ | — | | $ | 5,758 | | $ | 1,232 | | |
| 重组和其他相关费用： | | | | | |
| 库存减值 | $ | — | | $ | 189 | | $ | 68 | | $ | 643 | | |
| 短期租赁终止费 | 367 | | 66 | | 491 | | 258 | | |
| 其他费用，包括与人事相关的费用，例如遣散费、债务重组和供应商退出成本 | 3,342 | | 2,913 | | 10,904 | | 13,799 | | |
| $ | 3,709 | | $ | 3,168 | | $ | 11,463 | | $ | 14,700 | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
截至2023年6月30日，中期简明合并资产负债表中记录的重组计划的未付应计款余额为美元784在应计负债中。
注意事项 6—不动产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备由以下部分组成：
| | | | | | | | |
| |
| 6月30日 | 十二月三十一日 |
| 2023 | 2022 |
| 实验室和 SmileShop 设备 | $ | 96,034 | | $ | 96,034 | |
| 计算机设备和软件 | 249,063 | | 230,481 | |
| 租赁权改进 | 30,900 | | 33,831 | |
| 家具和固定装置 | 11,994 | | 13,800 | |
| 车辆 | 6,893 | | 6,882 | |
在建工程 | 7,568 | | 8,577 | |
| 402,452 | | 389,605 | |
减去：累计折旧 | (227,374) | | (199,518) | |
不动产、厂房和设备，净额 | $ | 175,078 | | $ | 190,087 | |
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注意事项 7—应计负债
应计负债包括以下内容：
| | | | | | | | |
| |
| 6月30日 | 十二月三十一日 |
| 2023 | 2022 |
| 应计的营销和销售成本 | $ | 8,292 | | $ | 16,116 | |
| 应计工资和工资相关费用 | 11,627 | | 11,214 | |
| 应计销售税和相关成本 | 7,860 | | 7,178 | |
| 其他 | 26,745 | | 31,429 | |
| 应计负债总额 | $ | 54,524 | | $ | 65,937 | |
注意事项 8—所得税
SDC Inc. 是SDC Financial的管理成员，因此合并了SDC Financial的财务业绩。SDC Financial及其子公司是有限责任公司，出于所得税的目的，已选择作为合伙企业纳税，但子公司SDC Holding及其某些国内外子公司除外，它们作为公司纳税。该公司在美国联邦、各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。SDC Financial产生的任何应纳税收入或亏损通常按比例或根据SDC Financial LLC协议的条款转给其成员（包括SDC Inc.）并包含在应纳税所得或亏损中。除了就其在SDC Financial的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额以及SDC Inc产生的任何独立收入或亏损而言，公司还需缴纳美国联邦所得税，此外还需缴纳州和地方所得税。
公司记录的所得税支出为美元492和 $813截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为3个月和6个月，而所得税支出（福利）为美元256和 $ (1,207）分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月。公司的所得税支出可能与基于法定税率的预期支出有所不同，这主要是由于其组织结构以及对递延所得税资产的估值补贴的确认。
注意事项 9—长期债务
公司的债务包括以下内容：
| | | | | | | | |
| |
| 6月30日 | 十二月三十一日 |
| 2023 | 2022 |
2026 可转换优先票据，扣除未摊销的融资成本 $11,220和 $13,345，分别地 | $ | 736,280 | | $ | 734,155 | |
2022 年 HPS 信贷额度，扣除未摊销的融资成本2,181和 $2,516，分别地 | 127,132 | | 115,224 | |
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| | |
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长期债务总额 | $ | 863,412 | | $ | 849,379 | |
2026 年可转换优先票据
2021 年 2 月 9 日，公司发行了 $650,000本公司的本金 0.00% 2026年到期的可转换优先票据（“2026年可转换优先票据”）。该公司还向票据的初始购买者授予了最多额外购买的选择权97,500票据的本金总额（“期权票据”）。2021年2月9日，票据的初始购买者行使了购买美元的选择权70,000期权票据的本金总额（“首次绿鞋行权”）。首次绿鞋演习的期权票据的出售于2021年2月12日结束。2021年2月11日，票据的初始购买者行使了购买期权的剩余部分27,500期权票据（“第二次绿鞋行权”）和期权票据的本金总额
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（以千计，股票/单位数据和每股/单位金额除外）
与第二次Greenshoe演习有关发行，即 “第二份Greenshoe期权票据”）。第二批绿鞋期权票据的销售于2021年2月16日结束。
这些票据由公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的日期为2021年2月9日的契约（“契约”）发行和管理。除非提前回购、赎回或兑换，否则票据将于2026年2月1日到期。票据将不计定期利息，票据的本金也不会累积。
票据的初始转换率为每1,000美元票据本金中有55.3710股公司A类普通股，相当于约1美元的初始转换价格18.06每股 A 类普通股。票据的初始转换价格的溢价约为 40比上次报告的销售额高出百分比12.902021年2月4日公司A类普通股的每股。根据契约条款，转换率和转换价格将在某些事件发生后进行惯常调整。
该公司记录了 $21,391与票据的递延融资成本有关。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司按美元有效利率法摊销了递延融资成本1,069和 $2,125，分别地
票据是公司的优先无抵押债务，(i) 在支付权上与公司现有和未来的优先无抵押债务平等；(ii) 在偿付权上优先于票据；(iii) 在担保该债务的抵押品价值的范围内，实际上属于公司现有和未来的有担保债务；以及 (iv) 在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括公司的贸易应付账款，以及（如果公司不是其持有人）公司子公司的优先股（如果有）。
公司可以选择按契约中规定的适用赎回价格全部或部分赎回部分票据。
如果某些构成 “基本面变化”（定义见契约）的公司事件发生，则票据持有人可能会要求公司以现金回购价格回购票据，该价格等于待回购票据的本金加上应计和未付的特别利息（如果有）。基本变更的定义包括涉及公司的某些业务合并交易以及与公司A类普通股有关的某些除名事件。
这些票据有与 “违约事件”（定义见契约）的发生有关的惯例条款，其中包括以下内容：(i) 公司违约在到期时（无论是在到期时、赎回或基本变更回购时）支付任何票据的本金或赎回价或根本变动回购价格（ii）公司违约 30任何票据应支付特别利息（如果有）时的付款天数；(iii) 公司未能在规定的时间内根据契约发出某些通知；(iv) 公司在行使票据转换权时未履行根据契约转换票据的义务，前提是此类违约行为在此期间未得到纠正 三发生后的几个工作日；(v) 公司未能遵守契约中的某些条款，这些约定涉及公司能否在一项交易或一系列交易中合并或合并或出售、租赁或以其他方式转让公司及其子公司的全部或基本全部资产，总体上将其全部或基本全部资产转让给他人；(vi) 公司违约履行契约规定的其他义务或协议假牙或票据（上文第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 条中规定的违约除外）如果此类违约行为未得到纠正或免除 60在根据契约发出书面通知后的几天后；(vii) 公司或其任何重要子公司对至少为美元的借款负债的某些违约行为50,000；以及 (viii) 涉及公司或公司任何重要子公司的某些破产、破产和重组事件。
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如果发生涉及公司（而不仅仅是公司重要子公司）破产、破产或重组事件的违约事件，则所有未偿还票据的本金以及所有未偿还票据的应计和未付特别利息（如果有）将立即到期支付，无需任何人采取任何进一步行动或发出通知。如果发生任何其他违约事件并且仍在继续，则受托人通过通知公司或至少的票据持有人 25通过向公司和受托人发出书面通知，占当时未偿还票据本金总额的百分比可以宣布当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未付特别利息（如果有）立即到期和应付。但是，尽管有上述规定，但公司可以选择对与公司某些未能遵守契约中某些报告契约有关的违约事件的唯一补救措施仅包括票据持有人有权在最长时间内获得票据的特别利息 180按规定的年费率计算的天数，不超过 0.50占票据本金的百分比。
该公司使用了大约 $69,518来自票据的净收益，用于支付下述上限看涨交易的费用。该公司将本次发行的剩余净收益的一部分用于偿还2020年HPS信贷额度下的欠款。
2021年2月4日，关于票据的定价，公司与票据的某些初始购买者和/或其各自的关联公司和/或其他金融机构（“期权交易对手”）进行了私下协商的上限看涨期权交易（“基本上限看涨期权交易”）。此外，2021年2月9日，在首次Greenshoe行使中，以及2021年2月11日，在第二次Greenshoe演习中，公司与期权交易对手进行了额外的私下协商的上限看涨期权交易（统称为 “上限看涨交易”）。上限看涨交易涵盖最初作为票据基础的A类普通股的数量，但须进行与适用于票据的反摊薄调整基本相似。通常，预计上限看涨交易将减少票据转换后A类普通股的潜在摊薄幅度和/或抵消公司需要支付的超过此类转换票据本金的任何潜在现金支付，视情况而定，这种减少和/或抵消受上限的限制。
上限看涨交易是公司与每个期权交易对手达成的单独交易，不是票据条款的一部分，也不会影响任何票据持有人在票据下的权利。票据持有人对上限看涨交易没有任何权利。
关于票据的发行，SmileDirectClub, Inc.与SDC Financial, LLC签订了一份公司间可转换本票（“公司间可转换票据”），根据该票据，SmileDirectClub, Inc.将发行票据的净收益提供给了SDC Financial, LLC。公司间可转换票据的条款反映了SmileDirectClub, Inc.发行的票据的条款。公司间可转换票据的目的是按照SDC Financial LLC协议的要求维持A类普通股与有限责任公司单位的平价。
2020 年 HPS 信贷额度
2020年5月，公司的全资特殊用途子公司SDC U.S. SmilePay SPV（“SPV”）与作为借款人的SPV、作为卖方和服务商的SmileDirectClub, LLC、某些贷款人和作为行政代理人和抵押代理人的HPS Investment Partners, LLC签订了贷款协议，提供了 五年向SPV提供有担保的定期贷款额度，初始最高本金总额为美元400,000，扣除原始发行折扣后的美元12,000（“2020 年惠普信贷额度”）。2021 年 3 月 29 日，2020 年 HPS 信贷额度已全额支付并终止。在还款方面，未摊销的贷款成本、未计入的认股权证价值和上述预付款费在随附的中期简明合并运营报表中记录为清偿债务的损失。
2022 年 HPS 信贷额度
2022年4月27日，SPV作为借款人、SmileDirectClub, LLC（作为卖方和服务商）、某些贷款机构与HPS Investment Partners, LLC签订了贷款协议（“2022年HPS信贷额度”）
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行政代理人和抵押代理人，提供 42 个月向SPV提供有担保的延迟提取定期贷款额度，总最高本金额不超过美元255,000.
该公司记录了 $5,4262022 年 HPS 信贷额度的递延融资成本。在 $ 中5,426递延融资成本，$2,713与未使用的贷款承诺金额相关，在随附的中期简明合并资产负债表中作为 “其他资产” 列报。剩余的成本 $2,713在贷款期限内摊销。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司按有效利率法摊销 $202和 $346分别为递延融资成本。
2022 年 HPS 信贷额度下的未偿贷款的浮动利率等于 (i)，但须符合 1.00年底百分比，三个月伦敦银行同业拆借利率上限 10.75每年百分比，其中应计利息最高为 3.75每年百分比可以以实物支付，或者 (ii) 受 2.00年最低利率百分比，利率等于 (a) 不时有效的最优惠利率和 (b) 不时有效的联邦基金利率加上两者中较大者 0.5%，在每种情况下加上 9.75每年百分比，其中在上述每种情况下，应计利息最高为 3.75每年百分比可以以实物支付。除了为未偿本金余额支付利息外，公司还必须支付贷款人的承诺费 2.75根据未使用的设施金额计算的年百分比。根据贷款协议的要求, 20贷款金额的百分比，总额为 $29,058已存入SDC现金储备账户，反映在资产负债表的限制现金额度内。
除某些例外情况外，2022年HPS信贷额度由SPV资产中的第一优先担保权益担保，该资产包括某些应收账款、现金、知识产权和相关资产。SPV在2022年HPS信贷额度下的义务由SmileDirectClub, LLC和SDC Financial LLC（统称为 “担保人”）在有限的基础上担保。担保人担保 (i) 以全额追索权为基础，最高 10SPV在2022年HPS信贷额度下的未偿债务的百分比加上执法费用，以及（ii）贷款人因SPV和/或其某些关联公司的欺诈、虚假陈述、违反法律和监管以及某些其他作为和不作为而蒙受的某些损失。担保人不质押其资产来担保SPV在2022年HPS信贷额度下的任何债务。截至2023年6月30日，该公司的资金为美元173,808其应收账款的部分是作为2022年HPS信贷额度的一部分抵押的。
2022 年 HPS 信贷额度包含各种限制、契约、比率和违约事件，包括：
• SPV在合并、设立留置权、承担额外债务、处置资产、投资和支付股息或其他分配方面存在限制。
• SDC Financial LLC、其合并子公司和某些发起实体必须保持每月最低流动性为美元50,000并在发生额外债务时受到额外的杠杆比率的影响。
如果发生2022年HPS信贷额度下的任何违约事件，则抵押代理人可以宣布2022年HPS信贷额度下的任何未偿债务立即到期和应付。此外，如果SPV或其某些关联公司成为任何破产、破产或类似法律规定的自愿或非自愿程序的对象，则2022年HPS信贷额度下的任何未偿债务将自动立即到期和应付。
截至2023年6月30日，该公司的资金为美元136,937未付包括美元的原始折扣10,200并且符合 2022 年 HPS 信贷额度中的所有契约。允许的贷款余额为 $138,565基于基础应收账款余额。提取的金额，最高为美元255,000，但超过允许的贷款余额必须存放在SDC U.S. SmilePay SPV中，并且受到限制。截至2023年6月30日，公司遵守了与2022年HPS信贷额度有关的所有契约。
HPS 认股权证
I就2020年HPS信贷额度而言，公司向HPS Investment Partners, LLC的关联公司发行了认股权证（“HPS认股权证”），可随时行使，总额为 3,889,575公司A类普通股的股份，总额为 1截至2020年HPS信贷额度截止日，占公司已发行A类和B类普通股（包括HPS认股权证）总额的百分比，行使价为美元7.11每股，以现金支付或
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（以千计，股票/单位数据和每股/单位金额除外）
根据无现金行事。HPS认股权证的初始公允价值为$17,620并包含在股东权益（赤字）中。2020年HPS信贷额度的终止和偿还并未影响HPS认股权证。
未来到期日
截至2023年6月30日，长期债务的年度未来到期日，不包括未摊销的融资成本，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2022 年 HPS 信贷额度 | 2026 年可转换优先票据 | 总计 | | |
2023（剩余） | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | |
| 2024 | — | | — | | — | | | |
| 2025 | 136,937 | | — | | 136,937 | | | |
| 2026 | — | | 747,500 | | 747,500 | | | |
| 2027 | — | | — | | — | | | |
| | | | | |
| 总计 | $ | 136,937 | | $ | 747,500 | | $ | 884,437 | | | |
注意 10—非控股权益
SDC Inc. 是SDC Financial的唯一管理成员，负责整合SDC Financial的财务业绩。因此，SDC Inc. 根据持续有限责任公司成员持有的SDC Financial的普通单位报告了非控股权益。SDC Inc.在SDC Financial的所有权变动中，SDC Inc.保留其在SDC Financial的控股权，则记为股权交易。因此，持续有限责任公司成员未来赎回或直接交换有限责任公司单位将导致所有权变动，减少或增加记录为非控股权益的金额，当SDC Financial的净资产分别为正或负时，增加或减少额外的实收资本。截至 2023 年 6 月 30 日，SDC Inc. 已经 133,603,162已发行的 A 类普通股，这导致 SDC Inc. 对有限责任公司单位的等值所有权。截至 2023 年 6 月 30 日，SDC Inc. 拥有 33.2SDC Financial的经济所有权百分比。
注意 11—可变利息实体
首次公开募股完成后，SDC Inc. 成为SDC Financial的管理成员 100SDC Financial管理权和投票权的百分比。作为管理成员，SDC Inc.拥有代表SDC Financial做出决策并使SDC Financial遵守已签署协议的唯一权力。此外，SDC Financial为其投资者保留了单独的资本账户，作为跟踪收益和后续分配权的机制。因此，管理层得出结论，SDC Financial被确定为ASC 810所设想的有限合伙企业或类似法律实体。
此外，管理层得出结论，SDC Inc.是SDC Financial的主要受益者。作为主要受益人，SDC Inc.根据ASC 810中的可变利息合并模型指南，合并了SDC Financial的业绩，用于财务报告。
SDC Inc.与SDC Financial的关系导致无法依赖SDC Inc.的普通信贷。SDC Financial及其合并子公司是SDC Inc.的唯一投资。SDC Inc.在SDC Financial的收益和亏损中所占的份额与SDC Inc.的所有权百分比成正比。此外，SDC Inc.没有向SDC Financial提供财务支持的合同要求。
SDC Inc.的财务状况、业绩和现金流实际上代表了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月SDC Financial的财务状况、业绩和现金流。在首次公开募股和重组交易之前，SDC Inc. 没有受到SDC Financial的影响。
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（以千计，股票/单位数据和每股/单位金额除外）
注意 12—激励性薪酬计划
在首次公开募股方面，公司于2019年8月通过了2019年综合激励薪酬计划（“2019年计划”）。公司董事会或董事会薪酬委员会作为计划管理人，负责管理2019年计划及其授予的奖励。公司共保留了 38,486,295根据2019年计划发行的A类普通股。该公司目前有 二2019年计划下未偿还的基于股份的薪酬奖励类型：A类普通股期权（“期权”）和A类限制性股票单位（“RSU”），包括根据IBA发行的股票期权。
A 类普通股票期权
在截至2023年6月30日的六个月中，期权活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 的数量
选项 | 加权
平均值
行使价格 | 加权
剩余平均值
合同期限（年数） | 聚合
内在价值 |
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | 1,387,491 | | $ | 22.91 | | 6.6 | $ | — | |
| 已授予 | — | | — | | — | | — | |
| 已锻炼 | — | | — | | — | | — | |
| 已过期 | (45,108) | | 20.01 | | — | | — | |
| 被没收 | — | | — | | — | | — | |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | 1,342,383 | | $ | 23.00 | | 6.2 | $ | — | |
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | 1,342,383 | | $ | 23.00 | | 6.2 | $ | — | |
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算期权的公允价值。曾经有 不截至2023年6月30日的六个月的补助金。
限制性股票单位
公司向某些团队成员授予限制性股份，这些限制性股票通常每年归属 二到 四年或者之后 四年自授予之日起，但须视接受者在每个归属日期之前继续在公司工作或服务而定。
与这些 RSU 相关的活动摘要如下：
| | | | | | | | | | |
| | | RSU | 加权平均拨款日期公允价值 |
未偿还的限制性股票，2022 年 12 月 31 日 | | | 27,131,831 | | $ | 2.63 | |
| 已授予 | | | 20,133,257 | | 0.53 | |
| 既得 | | | (7,795,460) | | 3.31 | |
| 被没收 | | | (4,713,785) | | 1.78 | |
未偿还的 RSU，2023 年 6 月 30 日 | | | 34,755,843 | | $ | 1.47 | |
截至 2023 年 6 月 30 日，未确认的 RSU 薪酬支出为 $44,723。预计这笔费用将得到确认
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（以千计，股票/单位数据和每股/单位金额除外）
在加权平均周期内 2.5年份。
在截至2022年6月30日的六个月中，有 26,975,166授予的加权平均公允价值为美元的限制性股票股份2.26每股。
员工股票购买计划
SmileDirectClub, Inc. 团队成员股票购买计划（“SPP”）于2019年11月启动。根据SPP，公司有权发行最多 5,772,944向符合条件的员工出售其A类普通股。符合条件的团队成员可以在每次访问期间指导公司 六个月期权期限，最多可扣留 30其基本工资和佣金的百分比，所得款项用于以等于两者中较低的价格购买A类普通股 85行使日或授予日收市价的百分比。出于会计目的，SPP 被视为补偿计划，因此公司根据 f 确认基于股权的薪酬支出员工持有的购买公司股票的期权的空中价值。
基于权益的薪酬支出摘要
公司确认了薪酬支出$ 的鼻子5,345, $8,560, $11,975，以及 $13,866分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月。金额包含在中期简明合并运营报表中的一般和管理费用中。
注意 13—每股收益（亏损）
A类普通股每股基本收益的计算方法是将归属于SDC Inc.的净亏损除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。A类普通股的摊薄后每股收益的计算方法是将归属于SDC Inc. 的净亏损（根据假设将所有潜在稀释的有限责任公司单位换成A类普通股）除以经调整后已发行A类普通股的加权平均数，经调整后已发行A类普通股的加权平均数。
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（以千计，股票/单位数据和每股/单位金额除外）
下表列出了用于计算A类普通股基本和摊薄后每股收益（亏损）的分子和分母的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
分子： | | | | | |
净亏损 | $ | (53,796) | $ | (65,486) | $ | (119,523) | $ | (138,690) | |
| | | | | |
减去：归属于非控股权益的净亏损 | (36,022) | (45,181) | (80,330) | (95,804) | |
归属于SDC Inc.的净亏损——基本 | (17,774) | (20,305) | (39,193) | (42,886) | |
增加：重新分配假定将有限责任公司单位换成A类普通股中归属于非控股权益的净亏损 | (36,022) | (45,181) | (80,330) | (95,804) | |
归属于SDC Inc.的净亏损——摊薄 | $ | (53,796) | $ | (65,486) | $ | (119,523) | $ | (138,690) | |
分母： | | | | | |
已发行A类普通股的加权平均股数——基本 | 132,422,182 | 120,818,400 | 131,103,171 | 120,507,211 | |
添加：稀释效果如下所示 | | | | | |
可以兑换成A类普通股的有限责任公司单位 | 268,623,501 | 268,847,523 | 268,720,739 | 268,976,028 | |
已发行A类普通股的加权平均股数——摊薄 | 401,045,683 | 389,665,923 | 399,823,910 | 389,483,239 | |
| | | | | |
已发行A类普通股每股收益（亏损）——基本 | $ | (0.13) | $ | (0.17) | $ | (0.30) | $ | (0.36) | |
已发行A类普通股每股收益（亏损）——摊薄 | $ | (0.13) | $ | (0.17) | $ | (0.30) | $ | (0.36) | |
公司B类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不属于参与证券。因此，尚未单独列报两类法下B类普通股每股的基本和摊薄收益（亏损）。
由于其反摊薄作用，在本报告所述期间，以下证券已被排除在摊薄后的每股净收益（亏损）中：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
| 选项 | 1,342,383 | | 1,403,253 | | 1,342,383 | | 1,403,253 | | |
| 限制性股票单位 | 34,755,843 | | 28,723,554 | | 34,755,843 | | 28,723,554 | | |
| 认股证 | 3,889,575 | | 3,889,575 | | 3,889,575 | | 3,889,575 | | |
根据票据可发行的股份（如果采用转换方法）(1) | 41,389,822 | | 41,389,822 | | 41,389,822 | | 41,389,822 | | |
| | | | | |
| | | | | |
(1) 关于票据的发行，公司进行了上限看涨期交易，但为了计算摊薄后已发行股票的数量，没有将这些交易包括在内，因为其效果本来是反稀释的。如果在票据转换时公司的普通股价格超过票据的转换价格，预计上限看涨交易将减少公司普通股的潜在摊薄（或者，如果票据转换以现金结算，则减少其现金支付义务）。
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注意 14—员工福利计划
根据经修订的1986年《美国国税法》第401（k）条，公司制定了固定缴款退休计划，该计划涵盖了几乎所有符合最低年龄和服务要求的美国员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司进行了比较 100不超过员工工资延期缴款的百分比 3% 和 50员工工资延期缴款的百分比来自 3% 至 5雇员合格薪酬的百分比。公司出资 $492, $719, $1,072和 $1,554分别为截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的401（k）计划。
注意 15—关联方交易
产品和服务
该公司从一家律师事务所购买了法律服务，该律师事务所的合伙人是公司执行官兼董事的直系亲属。为服务支付的费用总计 $1,508, $2,263, $3,086和 $4,532分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月。
注意 16—承付款和或有开支
法律事务
在正常开展业务的过程中，公司不时参与各种合同、产品责任、知识产权以及与其业务相关的其他索赔和争议。诉讼存在许多不确定性，个人诉讼事项的结果无法得到保证，而且其中一些事项的裁决对公司不利，并可能对财务报表产生重大影响，这是合理的。此外，公司定期收到来自州和联邦监管机构及类似机构的来文，询问其业务活动的性质、提供服务的专业人员的许可证以及类似事项。此类事项通常在不对公司产生财务或运营影响的情况下结案。
2019年9月至12月，美国田纳西州中区地方法院以及田纳西州、密歇根州和纽约州的州法院对公司、公司董事会成员、某些现任或前任高管以及首次公开募股的承销商提起了多起所谓的股东集体诉讼。迄今为止，已经提起了以下申诉：Mancour 诉 SmileDirectClub, Inc.，19-1169-IV（田纳西州财政法院于 2019 年 9 月 27 日提起诉讼）、Vang 诉 SmileDirectClub, Inc.，19c2371（田纳西州巡回法院于 2019 年 4 月 10 日提出）、Wei Wei v. eDirectClub, Inc.，19-1254-III（田纳西州财政法院于 2019 年 10 月 18 日提起诉讼），Andre 诉 SmileDirectClub, Inc.，19-cv-1283（2019 年 10 月 23 日提起诉讼），Franchi 诉 SmileDirectClub, Inc.，19-cdirectClub, Inc. v-962（M.D. Tenn. 已提交）19 年 10 月 29 日），Nurlybayev 诉 SmileDirectClub, Inc.，19-177527-CB（密歇根州奥克兰县巡回法院于 2019 年 10 月 30 日提起诉讼），萨索诉卡兹曼等人，第 657557/2019 号（纽约最高法院于 2019 年 12 月 18 日提起诉讼），Nurlybayev 诉 SmileDirectClub, Inc.，第 652603/2020 号（Supreme Ct.纽约市于 2020 年 6 月 19 日提交）。除其他外，这些投诉都声称，2019年8月16日向美国证券交易委员会提交的注册声明和随附的修正案以及2019年9月13日向美国证券交易委员会提交的与公司首次公开募股有关的招股说明书不准确且具有误导性，包含不真实的重大事实陈述，没有陈述其他必要的事实，使陈述不具有误导性，也没有陈述其中需要陈述的重大事实。这些投诉要求未指明的金钱赔偿、其他公平救济以及律师费和费用。所有的行动都处于发现阶段。该公司否认任何涉嫌的不当行为，并正在对这些行为进行大力辩护。
2019年12月，Fernandez、Vang、Mancour和Wei Wei的诉讼被合并并重新命名为关于SmileDirectClub, Inc.证券诉讼，19-1169-IV（田纳西州戴维森县财政法院）。原告于2019年12月20日提交了经修订的合并申诉，被告于2020年2月10日动议暂停诉讼或驳回诉讼。2020年6月4日，法院驳回了该动议。被告随后提出动议，要求允许对该裁决提出中间上诉。2020年6月22日，法院批准了该动议。2020 年 8 月 3 日，被告提出申请
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向上诉法院提出中间上诉，但被驳回。2020年9月21日，被告向田纳西州最高法院提出中间上诉申请，但被驳回。2020年10月2日，原告申请集体认证，但被告于2021年1月25日对此表示反对。2021年4月28日，法院作出了有利于原告类别认证的裁决。该公司于2021年5月4日提交了上诉通知书。截至 2021 年 10 月 6 日，该呼吁已得到全面通报。在上诉待决期间，所有初审法院的诉讼均暂停。2022年3月18日，田纳西州上诉法院驳回了原告第12（a）（2）条的索赔，但确认了认证的授予。2022年10月24日，原告在 弗兰奇 下述行动要求干预该行动，他们的动议于2022年12月6日被驳回。该案目前处于发现阶段，完成事实发现的最后期限将延长至2023年9月30日。
安德烈和金斯伯格的诉讼已移交给美国田纳西州中区地方法院，并与弗兰奇的诉讼合并。原告于2020年2月21日提交了经修订的合并申诉，被告于2020年3月23日动议驳回该诉讼。该动议仍悬而未决。在该动议悬而未决期间，双方规定允许原告提出进一步修正的申诉，原告于2021年3月31日提出。被告提出的驳回新申诉的动议应在2021年5月14日或之前提交。截至2021年7月19日，该议案已得到全面通报。2022年9月30日，法院部分驳回并部分批准了被告的驳回动议。被告于2022年11月14日对第二次修订后的申诉作出了答复。法院于2022年12月2日举行了首次案件管理会议。该案目前正在调查中，完成事实调查的最后期限将延长至2023年9月30日。
在Sasso诉讼中，原告同意在任何相关诉讼中的任何驳回动议得到解决之前暂停诉讼。法院于2020年1月22日下令双方就此作出规定。2022年11月4日，以及2023年2月2日，双方同意延长中止令，并于2023年5月3日向法院提供了最新情况。
2019年9月，在美国田纳西州中区地方法院，Ciccio等人诉SmileDirectClub, LLC等人，代表消费者和三名正畸医生对公司提起了假定的集体诉讼，案件编号为 3:19-cv-00845（田纳西州医学博士）。原告声称违反保修条款、《兰纳姆法案》下的虚假广告、普通法欺诈以及与公司广告有关的各种州消费者保护法规。在大多数消费者原告主动自愿解雇之后，一名消费者此后试图重新加入田纳西州中区的诉讼，或者作为替代方案，进行干预，法院批准了这一点。该裁决已被上诉，法院在上诉之前暂停了消费者的索赔。2021 年 6 月 25 日，上诉法院推翻了地区法院的裁决，并发出指示，要求其命令介入的原告进行强制性具有约束力的仲裁。2022年9月20日，AAA行政仲裁员确认，消费者的索赔需要根据个人情况进行具有约束力的仲裁。所有剩余的消费者索赔仍保持不变。2021年10月13日，法院下达了修订后的日程安排令，实际上暂停了对提供商原告索赔的案情调查，并将完成集体认证事实发现的最后期限定为2022年3月30日，完成集体认证动议的简报，并将截止日期定为2022年9月2日。班级认证事实调查已于 2022 年 3 月 30 日基本完成，关于班级认证和相关动议的简报将于 2023 年 9 月 1 日完成。尚未安排关于课程认证和相关动议或审判日期的听证日期。该公司否认任何涉嫌的不当行为，并打算对这一行为进行有力辩护。
一些州的牙科委员会制定了新规定或解释了现行规则，限制或限制了公司按照目前在其他州开展业务的能力，或者从事以其他方式干扰公司开展业务能力的行为。我们已向阿拉巴马州、乔治亚州和加利福尼亚州的联邦法院对这些州的州牙科委员会提起诉讼，指控牙科委员会违反了各种法律，包括《谢尔曼法案》和《商业条款》。尽管一家全国性正畸协会已提交Amicus Briefs，在佐治亚州和阿拉巴马州的诉讼中支持牙科委员会，并已在加利福尼亚州提出同样的动议（该动议被驳回），但联邦贸易委员会和司法部联合提交了Amicus Briefs，在阿拉巴马州和佐治亚州事务中支持该公司。由于两个州的牙科委员会对下级法院的裁决提出上诉，阿拉巴马州和佐治亚州的案件随后都被送交第十一巡回上诉法院。2020年5月20日，在第十一巡回上诉法院就佐治亚州案进行了口头辩论，阿拉巴马州案于2020年7月8日进行了口头辩论。联邦贸易委员会和司法部参加了支持该公司的口头辩论。司法部反垄断负责人在阿拉巴马州案件中出庭作证。2020年8月11日，第十一巡回上诉法院确认佐治亚州地方法院驳回董事会成员的驳回动议。开启
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2020年12月8日，第十一巡回上诉法院投票决定举行集体复审。联邦贸易委员会和司法部提交了法庭之友并参加了2021年2月23日举行的口头辩论。2021年7月20日，第十一巡回上诉法院作出了有利于公司的裁决，裁定佐治亚州牙科委员会没有中间上诉权，因此驳回了佐治亚州委员会的上诉。2021年7月29日，第十一巡回上诉法院也驳回了阿拉巴马州牙科委员会的上诉。这两起案件都被发回各自的地区法院，以便相应地进入发现阶段。联邦贸易委员会还以违反《谢尔曼法案》为由对阿拉巴马州董事会提出了自己的申诉，该投诉导致阿拉巴马州牙科委员会于2021年9月签订了同意令，并于2021年12月与公司和解了诉讼。
2021 年 11 月 22 日，佐治亚州委员会在佐治亚州北区提出解雇动议。2022年1月6日，就驳回动议举行了听证会。2022年7月15日，法院批准了佐治亚州董事会的无偏见驳回动议，允许公司重申其主张。关于公司要求允许提出修正投诉的动议的简报现已完成，口头辩论于2022年11月15日举行。2023年3月31日，法院部分批准并部分驳回了公司提出的允许提出修正申诉的动议。此事目前处于发现阶段。加州问题已修改，并于2020年7月7日下达了解雇令。该公司于2020年7月17日提交了上诉通知，联邦贸易委员会和司法部提交了支持该公司的联合Amicus摘要。口头辩论于2021年7月26日举行，联邦贸易委员会和司法部也在口头辩论中争论支持该公司。2022年3月17日，第九巡回法院发布裁决，部分推翻了地方法院的裁决，部分确认了地方法院的裁决。2022年4月21日，第九巡回法院发布了修订后的意见，添加了一个脚注，表示不会受理小组重审或集体重审的申请。双方已解决此事，公司已驳回诉讼。
2021年7月12日，澳大利亚竞争与消费者委员会（“ACCC”）对SmiledirectClub, LLC和该公司的澳大利亚子公司SmiledirectClub Aus Pty Ltd提交了初审申请。该原始申请指控该公司在消费者通过公司的远程医疗平台寻求治疗时有能力获得私人医疗保险支付部分费用方面存在某些错误陈述。公司和澳大利亚竞争和消费者委员会已经解决了此事，此类和解的条款已获得法院的批准。根据此类批准的和解协议，公司将向澳大利亚竞争和消费者委员会支付固定的罚款和费用，并已为可能受到影响的客户实施了补救计划，以全面解决此事。
2020年8月27日，Align Technology, Inc.（“Align”）对SDC提出仲裁要求，指控SDC违反了双方之间经修订和重述的供应协议（“Align 协议”），随后SDC对Align提出了反诉，指控Align违反了Align协议。仲裁分两个阶段进行，以解决双方的索赔。关于Align索赔和SDC一项反诉的初始阶段的听证会于2022年7月举行，涉及SDC反索赔听证会剩余部分的仲裁第二阶段于2023年2月举行。2022年10月27日，仲裁员就Align的某些索赔对SDC发布了临时裁决，特别指出这不是最终裁决，最终裁决将在仲裁第二阶段以及随后的律师费、利息和费用诉讼之后发布。针对公司反诉的第二阶段仲裁于2023年2月21日至23日进行。2023 年 5 月 18 日，仲裁员发布了他的最终裁决，裁决 Align $63,000在损害赔偿中。Align已提交了确认最终裁决的申请，该申请必须获得批准才能使判决生效。公司已对确认申请提出异议。公司还提交了撤销裁决的申请，理由是获得最终裁决的不当手段以及仲裁员超越了权限。简报会于2023年7月24日结束，听证会于2023年8月3日举行。在听证会上，法院表示，在作出任何裁决之前，它可能需要进一步的论点。2023年8月7日，公司向法院提出单方面动议，以回应2023年8月3日听证会上提出的问题。有理由认为，此事的决定可能对公司不利，并将对合并财务报表产生重大影响。
2022年12月5日，哥伦比亚特区向哥伦比亚特区高等法院对公司提起诉讼，指控该公司存在某些违反《哥伦比亚特区消费者保护程序法》的行为。公司和哥伦比亚特区于2023年6月22日通过签订同意令解决了此事。
2023 年 1 月 3 日，Align 向美国加利福尼亚北区地方法院对公司及其某些高管和创始人提起诉讼， Align Technology 诉 SmileDirectClu，案件编号 3:23-cv-00023（加利福尼亚州北达州），声称对涉嫌违反《兰纳姆法案》的虚假广告提出索赔，15 U.S.C. §
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1125 (A)；《敲诈勒索者与腐败组织法》，18 U.S.C. § 1964 (c)；《加州商业与教授法典》，§§ 17200、17500 等；以及《亚利桑那州反敲诈勒索法规》，A.R.S. § 13-2314。该公司否认这些指控，并已提出动议要求驳回索赔。关于驳回动议的简报已经完成，并于2023年5月4日听取了口头辩论。法院尚未作出任何裁决。该公司否认这些指控，并打算在本次诉讼中大力捍卫其立场。
应收税款协议
如附注8所述，公司是《应收税款协议》的当事方，根据该协议，SDC Inc.根据合同，承诺向持续的有限责任公司成员付款 85SDC Inc. 因某些交易而实际实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额的百分比。在实现与产生付款的交易相关的税收优惠之前，公司没有义务根据应收税款协议（“TRA”）支付任何款项。除其他外，TRA付款取决于 (i) 在《应收税款协议》期限内未来应纳税所得额的产生，以及 (ii) 税法的未来变化。如果公司在应收税款协议的期限内没有产生足够的应纳税所得额来利用税收优惠，则无需支付相关的TRA付款。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司没有确认与其在《应收税款协议》下的义务有关的负债，此前该公司得出的结论是，在应收税款协议的期限内，公司不太可能有足够的未来应纳税所得额来使用相关的税收优惠。公司没有确认相关负债的《应收税款协议》约束的交易，因为公司得出结论，未来没有足够的应纳税所得额来使用所有相关的税收优惠。
其他税务事项
我们在许多司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区，税务机关可能会质疑我们在所得税和非所得税方面的立场。我们经常收到询问，也可能不时收到来自这些税务机构的质疑或评估。关于非所得税，当我们认为很可能会欠税务机关的款项并且此类金额是可估算时，我们就会确认负债。例如，在大多数国家，我们在正常业务过程中采购商品和服务或提供服务时收取和汇出增值税（“VAT”）。增值税应收账款是在进项增值税超过产出增值税的司法管辖区设立的，可通过提交退款申请来收回。这些应收账款具有评估我们退款索赔的特定司法管辖区所独有的固有审计和收款风险。我们收到了来自非美国税务机构的质疑，该增值税与公司某些子公司提供的某些销售和服务相关的增值税。该公司认为这些交易免征增值税，并已提起法律诉讼，对税务机关对这些交易征收增值税的做法提出质疑。关于这些事项的讨论仍在进行中。该公司认为，其对这些增值税规则的解释是适当的，并且它将成功地对税务机构的评估提出质疑。因此，公司认为不太可能蒙受与这些事项有关的损失。但是，这些增值税规则的解释和适用是一个悬而未决的问题，税收和监管问题的解决是不可预测的。如果在这些诉讼中确定增值税适用于部分或全部各种交易，则公司可能会产生一笔介于以下范围的费用 零和 $40,400对于这些事项，包括与这些事项相关的任何利息和罚款，以及公司随后可能收回的与投入成本相关的增值税金额（如果有）。
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注意 17—分部报告
该公司提供矫正器产品。公司的首席运营决策者（“CODM”）主要在合并的基础上看待运营和管理业务，但是，CODM定期根据北美（定义为美国和加拿大）和世界其他地区的运营业绩进行评估、监控和做出运营决策。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，大约 82.7公司收入的百分比来自北美境内的销售，其几乎所有的净资产、厂房和设备都在北美境内。 以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月按北美和世界其他地区的收入和营业亏损水平汇总的运营业绩表。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的三个月 |
| 北美 | 世界其他地区 | 总计 |
| 收入 | $ | 84,001 | | $ | 17,797 | | $ | 101,798 | |
| | | |
扣除所得税支出（收益）准备金前的净亏损 | $ | (41,634) | | $ | (11,670) | | $ | (53,304) | |
| | | |
扣除所得税支出（收益）准备金前的净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润的对账 | | | |
| 折旧和摊销 | $ | 13,011 | | $ | 2,507 | | $ | 15,518 | |
| 利息支出 | 8,508 | | 19 | | 8,527 | |
| 放弃租赁和长期资产减值 | 4,811 | | — | | 4,811 | |
| 重组和其他相关成本 | 3,323 | | 386 | | 3,709 | |
| | | |
| | | |
| 基于股权的薪酬 | 4,823 | | 522 | | 5,345 | |
其他非营业性一般和管理损失 | 1,404 | | 409 | | 1,813 | |
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| 调整后 EBITDA | $ | (5,754) | | $ | (7,827) | | $ | (13,581) | |
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| 截至2023年6月30日的六个月 |
| 北美 | 世界其他地区 | 总计 |
| 收入 | $ | 183,312 | | $ | 38,263 | | $ | 221,575 | |
| | | |
扣除所得税支出（收益）准备金前的净亏损 | $ | (89,840) | | $ | (28,870) | | $ | (118,710) | |
| | | |
扣除所得税支出（收益）准备金前的净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润的对账 | | | |
| 折旧和摊销 | $ | 26,494 | | $ | 4,897 | | $ | 31,391 | |
| 利息支出 | 16,195 | | 41 | | 16,236 | |
| 放弃租赁和长期资产减值 | 5,758 | | — | | 5,758 | |
| 重组和其他相关成本 | 9,157 | | 2,306 | | 11,463 | |
| | | |
| | | |
| 基于股权的薪酬 | 10,502 | | 1,473 | | 11,975 | |
| 其他非营业性一般和管理损失 | 1,500 | | 335 | | 1,835 | |
| | | |
| 调整后 EBITDA | $ | (20,234) | | $ | (19,818) | | $ | (40,052) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的三个月 |
| 北美 | 世界其他地区 | 总计 |
| 收入 | $ | 107,019 | | $ | 18,777 | | $ | 125,796 | |
| | | |
扣除所得税支出（收益）准备金前的净亏损 | $ | (49,032) | | $ | (16,198) | | $ | (65,230) | |
| | | |
扣除所得税支出（收益）准备金前的净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润的对账 | | | |
| 折旧和摊销 | $ | 16,797 | | $ | 2,783 | | $ | 19,580 | |
| 利息支出 | 4,442 | | 12 | | 4,454 | |
| | | |
| 重组和其他相关成本 | 2,814 | | 354 | | 3,168 | |
| | | |
| 基于股权的薪酬 | 7,419 | | 1,141 | | 8,560 | |
其他非营业性一般和管理损失 | 4,373 | | 1,933 | | 6,306 | |
| 调整后 EBITDA | $ | (13,187) | | $ | (9,975) | | $ | (23,162) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的六个月 |
| 北美 | 世界其他地区 | 总计 |
| 收入 | $ | 236,049 | | $ | 41,393 | | $ | 277,442 | |
| | | |
扣除所得税支出（收益）准备金前的净亏损 | $ | (103,061) | | $ | (36,836) | | $ | (139,897) | |
| | | |
扣除所得税支出（收益）准备金前的净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润的对账 | | | |
| 折旧和摊销 | $ | 32,351 | | $ | 6,145 | | $ | 38,496 | |
| 利息支出 | 5,976 | | 34 | | 6,010 | |
| 放弃租赁和长期资产减值 | — | | 1,232 | | 1,232 | |
| 重组和其他相关成本 | 11,324 | | 3,376 | | 14,700 | |
| | | |
| 基于股权的薪酬 | 11,956 | | 1,910 | | 13,866 | |
其他非营业性一般和管理损失 | 5,242 | | 2,748 | | 7,990 | |
| 调整后 EBITDA | $ | (36,212) | | $ | (21,391) | | $ | (57,603) | |
注意 18—后续事件
2023年8月4日，田纳西州有限责任公司、公司全资子公司SmileDirectClub, LLC签订了循环信贷和担保协议（“信贷协议”），向公司提供美元10,000来自特拉华州有限责任公司Cluster Holdco LLC（“贷款人”）的信贷额度（“信贷额度”），该公司由公司董事会主席兼首席执行官戴维·卡兹曼实益拥有。
SmileDirectClub, LLC向贷款人发行了一张本金为美元的有担保本票10,000以证明贷款人根据信贷额度贷款的金额。根据信贷额度提取的贷款按调整后的担保隔夜融资利率（或随后的替代利率）计息。SmileDirectClub, LLC可以选择在到期前的任何时候全部或部分预付信贷额度下的任何借款，无需支付溢价或罚款。在信贷额度于2024年7月31日到期之前，SmileDirectClub, LLC可以将信贷额度的收益用于营运资金和其他一般公司用途。信贷协议由SmileDirectClub, Inc.及其某些子公司（“担保人”）担保，并由公司和担保人的某些资产担保。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告中其他地方包含的中期简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。除了历史的中期简明合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文讨论的因素，这些因素在本10-Q表季度报告以及我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告的其他部分披露，尤其是在标题下 “风险因素。”
参见 “关于前瞻性陈述的警示声明。”
我们是一家口腔护理公司，也是第一个用于矫正牙齿的MedTech平台的创建者。通过我们尖端的远程医疗技术和垂直整合模式，我们正在彻底改变口腔护理行业，从人工智能驱动的正畸治疗计划技术到美国制造的透明矫正器和价格合理的优质口腔护理产品线。我们的使命是通过让每个人都能负担得起和方便地获得每个人都喜欢的微笑，从而使获得每个人都喜欢的微笑的机会大众化。我们的总部位于田纳西州纳什维尔，业务遍及美国、哥斯达黎加、波多黎各、加拿大、澳大利亚、英国和爱尔兰。
关键业务指标
我们会审查以下关键业务指标，以评估我们的业务绩效：
独特的矫正器 订购发货
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们分别发出了46,774份和62,705份独特的矫正器订单。每批独一无二的矫正器订单都代表一个签约客户。
平均矫正器总销售价格
我们将平均销售总价（“ASP”）定义为总收入，扣除隐含的价格优惠和其他可变考虑因素，不包括销售税，取自已发货的对齐器订单除以已发货的唯一对齐器订单数量。我们认为，ASP是我们为会员提供的价值以及我们维持定价能力的指标。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的ASP分别为1,976美元和1,917美元。由于向部分客户提供折扣，我们的ASP低于我们的标准2,050美元。
影响我们绩效的关键因素
我们认为，我们的未来表现将取决于许多因素，包括下文所述的因素，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分。
调整全球员工队伍和战略行动以提高盈利能力
2023 年 1 月 27 日，我们宣布调整运营计划和全球员工队伍，以进一步专注于我们的核心业务和技术驱动的创新组合，并为公司的运营计划节省更多成本，以实现增长和可持续的正现金流。
这些调整业务规模的行动是我们在2022年推出的变革中自然而然的下一步，这些变革旨在调整我们的运营，以效率和财务纪律抓住我们的增长机会。我们正在推出的机会包括完成我们支持人工智能的三维移动扫描技术或SmileMaker Platform的发布，该技术允许客户使用手机扫描牙齿并在几分钟内收到拟议的牙套治疗计划，以及我们的高级CarePlus产品，该产品允许客户在参与的SmileDirectClub合作伙伴网络办公室开始治疗，并获得更高水平的混合远程和面对面治疗。尽管我们将资源集中在成功部署这些举措上，但我们已经暂停了向新的国际市场的扩张，同时全球经济正在从造成艰难运营环境的疫情和宏观经济压力中恢复过来。
2023 年推出新举措
2022年11月18日，我们宣布在澳大利亚推出基于人工智能的3D移动成像产品SmileMaker Platform，这是业界首个利用人工智能允许消费者使用移动设备拍摄牙齿的三维图像。该平台于 2023 年 6 月在美国市场推出，到今年年底将在我们运营的所有市场全面推出。这项创新不仅为我们专有的远程牙科和治疗计划平台引入了进一步的技术驱动的情报，而且还可能通过让用户即时初步了解他们的潜在治疗计划和治疗时间来提高我们的营销效率、客户转化率并缩短购买时间。
在2023年第一季度，我们推出了SmileDirectClub CarePlus计划（“SDC Care+”），该计划采用混合的面对面或远程治疗方法以及更高的服务产品，旨在吸引那些希望在牙医诊所开始治疗并通过远程牙科选项增加便利性的人。使用SmilePay，SDC Care+的价格为每月3,900美元或不到115美元，包括两年的补充预付费、包括持牌牙科助理和卫生员在内的专门礼宾团队，以及与合作伙伴网络牙医进行远程或面对面办理登机手续。该计划现已在美国所有SmileShops和部分合作伙伴网络地点推出。
COVID-19 疫情和宏观经济环境
尽管全球疫苗接种率的提高和政府限制的减少已开始减轻 COVID-19 的影响，但我们仍在继续应对由 COVID-19 疫情及其漫长持续时间所造成的不确定和前所未有的经济和运营条件。
我们加强了业务连续性计划，以应对与 COVID-19 相关的不断变化和持续的运营挑战。具体而言，我们有一个危机管理小组，定期与所有职能领域的负责人会面，以监测监管环境和健康与安全准则，并管理相应的变化和对我们业务的影响。我们的技术平台继续支持大多数在家办公的环境。我们的需求预测流程与供应商集成在一起，使我们能够维持目标库存水平。这种合作关系还使我们能够监测 COVID-19 对供应商的影响，审查他们的相关行动计划，并确认他们符合我们的标准和公共卫生指南。
我们认为我们的远程牙科平台非常适合当前的运营环境。我们的印模套件使您能够在家中远程开始治疗或进行任何必要的补妆（中期修正或完善）。尽管我们无法知道或控制 COVID-19 的持续时间和严重程度及其对我们业务的影响，但我们将继续专注于有效获取新客户，包括高收入客户，以及控制增长，下文将对此进行更具体的讨论。
我们还将继续评估我们的业务，因为负面的宏观经济环境影响了我们的核心人群，包括可支配支出减少以及受通货膨胀上升影响的充满挑战的经济环境。
高效获取新客户
•访问我们的网站： 在 2023 年第二季度，我们网站平均每月有大约 300 万独立访问者，我们预计将继续投资于销售和营销，以提高知名度并增加访问我们网站的人数
•从访问量转换为对齐器订单： 通过我们的网站或我们的应用程序，个人可以注册SmileShop预约，订购医生处方的印模套件，或者在附属的牙医或正畸医生办公室（我们称之为 “合作伙伴网络”）预约，以评估并最终购买我们的透明矫正器治疗。我们预计将继续在我们的专有技术平台、运营和其他流程上进行大量投资，以改善通过SmileShop和Partner Network预约访问网站、预约出席和订购对准器的客户体验；以及我们的印模套件的类似流程。
•推荐：在 2023 年第二季度，我们的会员体验保持强劲，推荐人数达到 一个的 20%所有订单。我们希望继续投资我们的会员旅程，以改善我们的会员体验并增加我们的客户推荐。
•正在下载我们的应用程序：2022年第四季度，我们在澳大利亚推出了基于人工智能的3D移动成像产品SmileMaker Platform，这是业界首创利用人工智能允许消费者使用移动设备拍摄牙齿的三维图像。该平台于 2023 年 6 月在美国市场推出，到今年年底将在我们运营的所有市场全面推出。这项创新不仅为我们专有的远程牙科和治疗计划平台引入了进一步的技术驱动的情报，而且还可能通过让用户即时和初步了解他们的潜在治疗计划和治疗时间来提高营销效率、客户转化率并缩短购买时间。
SmilePay
我们提供便捷的月度付款计划 SmilePay，以最大限度地提高可访问性，并为所有会员提供负担得起的选择。The $250 SmilePay的首付涵盖了我们制造牙套的成本，而SmilePay产生的利息收入足以抵消拖欠和取消的负面影响。影响拖欠率和取消率的因素有很多，包括客户特定的情况、我们在会员服务和管理方面的努力以及更广泛的宏观经济环境。
对变革性创新的投资
我们打算继续投资我们的业务，通过专注于最好地解决我们在国内和国际上的巨大市场机会的战略，并专注于整个业务的成本纪律，来支持未来的增长。这些投资包括技术进步，使我们能够为更多客户提供服务，改善客户体验并在整个组织中提高效率。我们的主要增长举措包括增强我们现有的产品平台；包括提高转化率；推出新产品以进一步差异化我们的产品；扩大我们的客户获取渠道；通过专业渠道扩大我们的影响力；以及扩大我们的市场份额，吸引更传统、更高收入的透明矫正器疗法客户。此外，我们专注于在自动化和精简制造和治疗计划业务方面持续取得进展，使我们能够领先于消费者需求；继续在营销和销售投资方面保持纪律，包括专注于通过我们不断增长的SmileShop网络和合作伙伴网络（由附属牙医办公室组成）推动更多需求，并利用我们的推荐、辅助宣传和客户获取策略。我们还打算继续为会员的口腔护理需求开发一套辅助产品，延长我们与会员的关系，扩大我们的经常性收入基础。作为这些关键投资计划的一部分，我们还将继续探索与零售商和其他第三方合作伙伴的合作，以此作为我们战略的一部分。
远程牙科的采用速度
远程牙科的采用率将影响我们获得新客户和增加收入的能力。
经营业绩的组成部分
收入
我们的收入主要来自牙套、印模套件、美白凝胶、固定器和其他口腔护理产品的销售，以及通过SmilePay赚取的利息。收入是根据预计收取的金额记录的，该金额考虑了隐含的价格优惠、折扣以及买家退货的取消和退款。收入包括本期发货订单确认的收入，以及前期订单确认的递延收入。我们为会员提供预先支付透明牙套治疗的全部费用或注册的选项 SmilePay，我们方便的每月付款计划需要首付和每月付款，最高可达26 个月。
融资收入包括前期发货的 SmilePay 对齐器订单所赚取的利息。我们的平均年利率约为21％，已包含在每月付款中。
收入成本
收入成本包括生产和销售的产品的总成本。此类成本包括直接材料、直接人工、间接成本（占用成本、间接人工和折旧）、医生留存的费用、与将材料从供应商运往我们的设施以及从我们的设施向我们的会员运送材料相关的运费和关税费用，以及对收缩（实物库存损失）、成本或可实现净价值的降低、缓慢流动的产品和库存数量过剩的调整。
我们所有的牙套和固定器都是在我们的制造设施中制造的。我们继续投资实现生产和治疗计划业务的自动化，在2020年第三季度末启动了第二代制造业务，这有助于提高我们制造过程的效率和增加利润率。我们已经建立了广泛的供应链机制，使我们能够快速准确地制定治疗计划和制造牙套。
营销和销售费用
我们的营销费用包括与混合媒体营销（“MMM”）支持的全渠道方法相关的成本。这些成本包括在线来源，例如社交媒体和付费搜索，以及线下来源，例如电视、体验活动、本地活动和企业间伙伴关系。我们还在搜索引擎优化、客户关系管理（“CRM”）营销以及自有和自有营销方面制定了全面的策略。我们投入了大量资源来优化我们的会员转换流程。
我们的销售成本包括与我们的SmileShops、合作伙伴网络和快闪店相关的人工和非人工费用，以及与我们的客户联络中心销售和日程安排团队相关的成本。与我们的SmileShop和快闪店相关的非人工成本包括与数码摄影设备、家具和计算机相关的租金、差旅、用品和折旧成本以及其他成本。
一般和管理费用
一般和管理费用包括公司团队成员的工资和福利成本、基于股权的薪酬支出、公司设施的占用成本、银行费用以及与信用卡和借记卡交换费、外部服务费和其他管理成本，例如计算机维护、用品、差旅和住宿。
利息和其他费用
利息支出包括我们的融资协议和其他长期债务的利息。其他支出包括与法人实体之间的某些公司间贷款协议、长期资产的处置相关的货币折算调整的未实现损益以及其他非营业损益。
所得税支出准备金（福利）
对于我们在SDC Financial的任何应纳税收入中所占的可分配份额，我们需要缴纳美国联邦、州和地方所得税，并且我们按现行公司税率征税。除税收支出外，我们还承担与运营相关的税收费用，以及应收税款协议下的付款。我们会收到SDC Financial进行的任何分配的一部分。从我们的子公司此类分配中获得的任何现金将首先由我们用于支付任何纳税义务，然后用于支付《应收税款协议》所要求的任何款项。参见我们的中期简明合并财务报表附注8。
调整后 EBITDA
为了补充我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报的中期简明合并财务报表，我们还列出了调整后的息税折旧摊销前利润，该财务指标不基于公认会计原则规定的任何标准化方法。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净亏损，加上折旧和摊销、利息支出、所得税支出（收益）、股权补偿、债务清偿损失、长期资产减值、遗弃和其他相关费用以及某些其他非运营支出，例如与我们的房地产重新定位战略相关的一次性门店关闭成本、遣散费、留用费和其他人工成本、某些一次性法律和解成本以及未实现的外币调整。调整后息税折旧摊销前利润在公认会计原则下没有定义，我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义可能与其他公司使用的标题相似的指标不同或不相似。当我们认为某些项目不代表经营业绩时，我们在评估业绩时使用调整后的息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润为管理层提供了有关我们经营业绩的有用补充信息，我们相信这将为成员/股东提供同样的信息。
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润将为成员/股东提供有关我们的业绩、财务状况和经营业绩的有用信息，原因如下：（i）调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩和做出日常运营决策的指标之一；（ii）证券分析师、投资者、贷款人和其他利益相关方经常使用调整后的息税折旧摊销前利润作为比较各公司业绩或估值的常用绩效指标我们的行业。调整后的息税折旧摊销前利润不应与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不得将其作为其替代品。调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损的对账如下，净亏损是最直接可比的GAAP财务指标。
运营结果
下表总结了我们的历史运营业绩。经营业绩的同期比较不一定代表未来时期的业绩，任何过渡期的业绩也不一定代表整个财年的预期经营业绩。你应该阅读这篇关于我们结果的讨论
运营以及本10-Q表格其他地方包含的中期简明合并财务报表及其相关附注。
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（以千计） | 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
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| 运营报表数据： | | | | | |
| 总收入 | $ | 101,798 | | $ | 125,796 | | $ | 221,575 | | $ | 277,442 | | |
收入成本 | 28,884 | | 34,075 | | 61,776 | | 77,141 | | |
| 毛利 | 72,914 | | 91,721 | | 159,799 | | 200,301 | | |
| 营销和销售费用 | 49,646 | | 71,191 | | 121,847 | | 167,902 | | |
一般和管理费用 | 59,748 | | 72,320 | | 124,912 | | 143,113 | | |
| 放弃租赁和长期资产减值 | 4,811 | | — | | 5,758 | | 1,232 | | |
| 重组和其他相关成本 | 3,709 | | 3,168 | | 11,463 | | 14,700 | | |
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运营损失 | (45,000) | | (54,958) | | (104,181) | | (126,646) | | |
| 利息支出总额 | 8,527 | | 4,454 | | 16,236 | | 6,010 | | |
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其他费用（收入） | (223) | | 5,818 | | (1,707) | | 7,241 | | |
扣除所得税支出（收益）准备金前的净亏损 | (53,304) | | (65,230) | | (118,710) | | (139,897) | | |
所得税支出准备金（福利） | 492 | | 256 | | 813 | | (1,207) | | |
净亏损 | (53,796) | | (65,486) | | (119,523) | | (138,690) | | |
归属于非控股权益的净亏损 | (36,022) | | (45,181) | | (80,330) | | (95,804) | | |
归属于SDC公司的净亏损 | $ | (17,774) | | $ | (20,305) | | $ | (39,193) | | $ | (42,886) | | |
| 其他数据： | | | | | |
调整后 EBITDA | $ | (13,581) | | $ | (23,162) | | $ | (40,052) | | $ | (57,603) | | |
下表将调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损进行了对账，净亏损是最直接可比的GAAP财务指标。
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（以千计） | 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
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净亏损 | $ | (53,796) | | $ | (65,486) | | $ | (119,523) | | $ | (138,690) | | |
| 折旧和摊销 | 15,518 | | 19,580 | | 31,391 | | 38,496 | | |
| 利息支出总额 | 8,527 | | 4,454 | | 16,236 | | 6,010 | | |
所得税支出（福利） | 492 | | 256 | | 813 | | (1,207) | | |
| 放弃租赁和长期资产减值 | 4,811 | | — | | 5,758 | | 1,232 | | |
| 重组和其他相关成本 | 3,709 | | 3,168 | | 11,463 | | 14,700 | | |
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| 基于股权的薪酬 | 5,345 | | 8,560 | | 11,975 | | 13,866 | | |
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其他非营业性一般和管理损失 | 1,813 | | 6,306 | | 1,835 | | 7,990 | | |
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调整后 EBITDA | $ | (13,581) | | $ | (23,162) | | $ | (40,052) | | $ | (57,603) | | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的比较
收入
截至2023年6月30日的三个月中，收入从截至2022年6月30日的三个月的1.258亿美元下降了2400万美元，下降了19.1％，至1.018亿美元。收入下降的主要原因是由于负面的宏观经济因素影响了我们的核心，与去年同期相比，矫正器的出货量减少
人口，包括可自由支配支出减少以及受通货膨胀上升影响的充满挑战的经济环境。
截至2023年6月30日的六个月中，收入从截至2022年6月30日的六个月的2.774亿美元下降了5,590万美元，下降了20.1％，至2.216亿美元。收入下降的主要原因是与去年同期相比，矫正器出货量减少，这是由于负面的宏观经济因素影响了我们的核心人群，包括可自由支配支出减少以及通货膨胀加剧影响的经济环境充满挑战。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，美国和加拿大的收入分别约为8400万美元和1.07亿美元，分别占总收入的82.5％和85.1％，世界其他地区的收入约为1780万美元和1,880万美元，分别占17.5％和14.9％。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，美国和加拿大的收入分别约为1.833亿美元和2.36亿美元，分别占总收入的82.7％和85.1％，而世界其他地区的收入约为3,830万美元和4140万美元，分别占17.3％和14.9％。
收入成本
截至2023年6月30日的三个月中，收入成本从截至2022年6月30日的三个月的3,410万美元下降了520万美元，下降了15.2％，至2,890万美元。收入成本占收入的百分比从截至2022年6月30日的三个月的27.1％增加到截至2023年6月30日的三个月的28.4％。收入成本占收入百分比的增加主要是由于我们制造过程中的固定成本去杠杆化，这是由于本季度的校准器销售额与去年相比有所下降。与去年同期相比，本年度的总收入成本下降的主要原因是本年度生产的校准器数量减少了。
在截至2023年6月30日的三个月中，毛利率从截至2022年6月30日的三个月的72.9％降至71.6％，这主要是由于上述因素。
截至2023年6月30日的六个月中，收入成本从截至2022年6月30日的六个月的7,710万美元下降了1,540万美元，下降了19.9％，至6180万美元，这主要是由于上述因素。截至2023年6月30日的六个月中，毛利率从截至2022年6月30日的六个月的72.2％略有下降至72.1％。
营销和销售费用
在截至2023年6月30日的三个月中，营销和销售费用减少了2150万美元，至4,960万美元，占收入的48.8％，而截至2022年6月30日的三个月中，营销和销售费用为7,120万美元，占收入的56.6％。以美元和收入百分比计算的营销和销售费用均有所下降，这主要是由于营销效率的提高以及年初采取的成本控制措施。
截至2023年6月30日的六个月中，营销和销售费用占收入的百分比从截至2022年6月30日的六个月的60.5％降至55.0％。营销和销售费用总额从截至2022年6月30日的六个月的1.679亿美元减少了4,610万美元，至截至2023年6月30日的六个月的1.218亿美元。营销和销售费用占销售额的百分比和美元总额的下降主要是由于上述因素。
一般和管理费用
在截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用从截至2022年6月30日的三个月的7,230万美元减少了1,260万美元，下降了17.4％，至5,970万美元。减少的主要原因是，由于年初采取了成本控制措施和重组活动，包括股票薪酬成本在内的人事和管理成本降低。由于资本支出减少，折旧和摊销成本也有所下降，因为我们继续专注于投资对盈利能力有近期影响的项目。
一般和管理费用占收入的百分比从截至2022年6月30日的三个月的57.5％增加到截至2023年6月30日的三个月的58.7％，这主要是由于与收入减少相关的固定成本去杠杆化。
由于上述原因，截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用从截至2022年6月30日的六个月的1.341亿美元减少了1,820万美元，下降了12.7％，至1.249亿美元。
放弃租约、长期资产减值和重组及其他相关成本
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，放弃租赁、长期资产减值和其他相关费用分别为850万美元和1,720万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为320万美元和1,590万美元。本年度的费用主要与战略行动以及运营计划和全球员工队伍的调整有关，以进一步加强我们对核心业务和技术驱动的创新投资组合的关注，并为公司的运营计划带来额外的成本节约，以实现增长和可持续的正现金流。与公司在2023年1月采取的上述战略行动相关的成本包括在截至2023年6月30日的三个月和六个月内分别放弃租赁和长期资产减值480万美元和580万美元。以及截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别为370万美元和1150万美元的重组和其他相关成本，主要包括员工成本，包括遣散费，以及与暂停运营相关的成本某些国际国家和与之相关的费用组织变革。
在截至2022年6月30日的六个月中，租约放弃和长期资产成本减值为120万美元，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，重组和其他相关成本分别为320万美元和1,470万美元，其中包括租赁收购、区域运营中心和SmileShop关闭成本以及员工相关成本，包括与组织变革相关的遣散费和留存费。
利息支出
截至2023年6月30日的三个月中，利息支出从截至2022年6月30日的三个月的450万美元增加了410万美元，至850万美元，这主要是由于我们的2022年HPS信贷额度的借款增加。
利息支出从截至2022年6月30日的六个月的600万美元增加了1,020万美元，至截至2023年6月30日的六个月的1,620万美元，这主要是由于我们的2022年HPS信贷额度的借款增加。
其他费用（收入）
在截至2023年6月30日的三个月中，其他支出（收入）为20万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，支出为580万美元，这主要是由于未实现的外币折算调整对以外币计价的公司间贷款余额的影响。
在截至2023年6月30日的六个月中，其他支出（收入）为180万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，支出为710万美元，这主要是由于未实现的外币折算调整对以外币计价的公司间贷款余额的影响。
所得税支出准备金（福利）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的所得税支出准备金分别为50万美元和30万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的所得税支出准备金为80万美元，在截至2022年6月30日的六个月中，我们的所得税优惠为120万美元。与上一年度相比，本年度的支出变化主要与准备金调整记录的恢复有关于 2022 年第一季度发布。
调整后 EBITDA
对于 截至2023年6月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为负1,360万美元，而截至2022年6月30日的三个月为负2320万美元。对于 截至2023年6月30日的六个月，调整后的息税折旧摊销前利润为负4,010万美元，而截至2022年6月30日的六个月为负5,760万美元。调整后息税折旧摊销前利润的改善主要是由于自2022财年第一季度以来推出的营销和销售效率以及成本控制举措的提高。这些举措有助于抵消因宏观经济影响而导致的对齐器收入的减少 前面讨论过的因素。
在截至2023年6月30日的三个月中，美国和加拿大调整后的息税折旧摊销前利润合计为负数 580 万美元，截至2023年6月30日的三个月中，世界其他地区调整后的息税折旧摊销前利润为负数 780 万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，美国和加拿大调整后的息税折旧摊销前利润合计为负数 2,020 万美元，截至2023年6月30日的六个月中，世界其他地区调整后的息税折旧摊销前利润为负数 1,980 万美元.
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，SDC Inc.的手头现金为5,800万美元，其中包括2910万美元的限制性现金，累计赤字为4.209亿美元，营运资金为1.008亿美元。我们的业务主要来自出售股权证券的净收益和债务工具下的借款。
我们的短期流动性需求主要包括营运资金、创新和研发。我们认为，我们目前的流动性，包括与当前和未来融资交易相关的净收益，将足以满足我们至少未来12个月的预计运营、投资和还本付息需求。2023年8月4日，田纳西州有限责任公司、公司全资子公司SmileDirectClub, LLC签订了循环信贷和担保协议（“信贷协议”），向公司提供来自特拉华州有限责任公司Cluster Holdco LLC（“贷款人”）的1000万美元信贷额度（“信贷额度”），该公司由董事长戴维·卡茨曼实益拥有公司董事会兼首席执行官。本信贷协议（“Founder Capital”）的收益将用于一般公司用途。Founder Capital和未来潜在的信贷可用性旨在满足公司重组资产负债表时的短期流动性需求。我们还在寻求多种融资方案，包括可能从现有股东那里获得的融资方案，以实现我们正在进行的业务计划的好处，进一步支持我们的流动性需求。我们未来的资本要求可能与目前的计划有重大差异，将取决于许多因素，包括我们的收入水平、销售和营销活动的扩大、市场对我们明确调整器的接受程度、研发和其他业务计划的结果、新产品推出的时机以及整体经济状况。如果当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资，包括Founder Capital。出售额外股权将导致我们的股东进一步稀释。额外债务融资的产生将导致偿债义务，而未来任何管理此类债务的工具都可能规定运营和融资契约，从而限制我们的运营。2021年2月，我们在私募发行中发行了本金总额约为6.5亿美元的可转换优先票据。我们还根据授予初始购买者的期权，向初始购买者额外发行了总额为9,750万美元的票据本金。本次发行的收益被我们用来与某些初始购买者进行私下谈判的上限看涨期权交易，预计这些交易将在票据转换后减少对A类普通股的稀释，我们将剩余净收益的一部分用于偿还HPS信贷额度下所欠的款项。在票据发行方面，SmileDirectClub, Inc.与SDC Financial, LLC签订了公司间可转换本票（“公司间可转换票据”），SmileDirectClub, Inc.将发行票据的净收益提供给了SDC Financial, LLC。公司间可转换票据的条款反映了SmileDirectClub, Inc.发行的票据的条款。公司间可转换票据的目的是按照《SDC Financial LLC协议》的要求维持A类普通股与有限责任公司单位的平价。2022年4月27日，公司全资特殊用途子公司SPV签订了贷款协议（“2022年HPS信贷额度”）
SPV作为借款人，SmileDirectClub, LLC作为卖方和服务商，不时是贷款方，HPS Investment Partners, LLC作为行政代理人和抵押品代理人，向SPV提供42个月的有担保延迟提款定期贷款额度，总本金最高为2.55亿美元。截至2023年6月30日，2022年HPS信贷额度的未偿余额为1.369亿美元。根据基础应收账款余额，允许的贷款余额为1.386亿美元。提取的金额最高为2.55亿美元，但超过允许的贷款余额，必须存放在SDC U.S. SmilePay SPV中，并且受到限制。截至2023年6月30日，公司遵守了与2022年HPS信贷额度有关的所有契约。
2022年11月7日，我们与瑞银证券有限责任公司就一项市场发行计划签订了分销协议，根据该计划，公司可能会不时提供d 出售总发行价不超过1亿美元的公司A类普通股。待出售的股票（如果有）将根据公司在S-3表格（文件编号333-267370）上的上架注册声明发行和出售，该声明于2022年9月9日向美国证券交易委员会提交，并于2022年10月4日宣布生效。截至2023年6月30日，该公司根据分销协议出售了280万美元的A类普通股，可用资金为9,720万美元。
我们是一家控股公司，没有自己的业务，因此，我们依靠子公司提供现金来为我们的所有运营和支出提供资金。我们依赖子公司支付分配，由于监管限制、有关分配的州和国际法律或包括债务管理协议在内的合同协议，此类分配可能会受到限制。有关这些限制的讨论，请参见”风险因素——与我们的组织和结构相关的风险——我们是一家控股公司。我们唯一的物质资产是我们在SDC Financial的股权，因此，我们依赖子公司提供现金来为我们的所有支出提供资金，包括应收税款协议下的税收和付款” 包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。我们目前预计此类限制不会影响我们履行现金义务的能力。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量。
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（以千计） | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | 2022 | |
用于经营活动的净现金 | $ | (50,418) | | $ | (79,104) | | |
用于投资活动的净现金 | (18,285) | | (32,872) | | |
融资活动提供的净现金 | 8,391 | | 45,328 | | |
| 汇率变动对现金流活动的影响 | (94) | | 52 | | |
现金和限制性现金减少 | (60,406) | | (66,596) | | |
期初的现金和限制性现金 | 118,398 | | 224,860 | | |
期末现金和限制性现金 | $ | 57,992 | | $ | 158,264 | | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较
截至2023年6月30日，我们的现金和限制性现金为5,800万美元，与截至2022年6月30日的1.583亿美元相比，减少了1.003亿美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金减少至5,040万美元，而截至2022年6月30日的六个月为7,910万美元，减少了2,870万美元，这主要是由于经非现金项目调整后的该期间净亏损有所改善，以及与上年相比，营运资金使用情况有所改善，主要是应付账款。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金减少至1,830万美元，而截至2022年6月30日的六个月中为3,290万美元。用于投资的现金减少主要是由于成本削减活动，包括将投资组合更加集中在短期利润项目上。用于投资的现金
活动主要包括购买制造业自动化设备以及投资于技术设备和软件。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为840万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为4,530万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金主要包括我们长期债务机制下的净借款。
应收税款协议
我们从SDC Financial购买有限责任公司单位，加上SDC Financial从首次公开募股前的投资者那里购买和取消了与首次公开募股有关的有限责任公司单位，以及未来任何将有限责任公司单位换成我们的A类普通股或现金，预计将导致我们在SDC Financial资产中的可分配税基增加，而这些基础本来是我们无法获得的。预计这些税基的提高将为我们提供某些税收优惠，从而减少我们将来需要缴纳的现金税金额。我们和SDC Financial是与持续有限责任公司成员签订的应收税款协议的缔约方，根据该协议，我们有义务向持续有限责任公司成员支付我们实际实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税的85％的现金储蓄（如果有的话），这是由于（a）持续有限责任公司成员提高归因于交易所的税基以及（b）与我们视为支付的估算利息相关的税收优惠应收税款协议的结果。递延所得税资产和我们在应收税款协议下的债务负债的记录金额将在交换有限责任公司单位时估算。交易日之后我们的任何估算值变动所产生的所有影响都将包含在净亏损中。同样，随后颁布的税率变动的影响将包含在净亏损中。由于我们是SDC Financial的管理成员，SDC Financial是SDC LLC的管理成员，SDC LLC是SDC Holding的管理成员，SDC LLC何时向SDC Financial进行分配（税收分配除外），以及任何此类分配的金额，但须遵守适用法律和合同限制（包括根据我们的债务工具）施加的限制。然后，任何此类分配都将根据有限责任公司单位的持有量按比例分配给包括我们在内的LLC单位的所有持有者。从此类分配中获得的现金将首先由我们用于履行任何纳税义务，然后用于支付应收税款协议所要求的任何款项。我们预计，此类分配将足以为我们的纳税义务和《应收税款协议》规定的所需款项提供资金。
债务
2022 年 HPS 信贷额度
2022年4月27日，公司全资特殊用途子公司SPV签订了贷款协议（“2022年HPS信贷额度”），由作为借款人的SPV、作为卖方和服务商的SmileDirectClub, LLC、作为卖方和服务商的贷款机构以及作为行政代理人和抵押代理人的HPS Investment Partners, LLC签订了贷款协议（“2022年HPS信贷额度”），提供42个月的有担保延迟提取定期贷款向SPV提供融资，总本金最高为2.55亿美元。
2022年HPS信贷额度下的未偿还贷款按浮动利率计息，等于 (i) 受每年1.00％的最低利率限制，三个月伦敦银行同业拆借利率加上每年10.75％，其中每年最高3.75％的应计利息可以实物支付，或 (ii) 受每年2.00％的最低利率限制，利率等于 (a) 不时生效的最优惠利率中较高者以及 (b) 不时生效的联邦基金利率加上0.5％，每种情况加上每年9.75％，其中在上述每种情况下，应计利息最高为3.75％年金可以实物支付。除了为未偿还的本金余额支付利息外，公司还必须根据未使用的贷款金额支付贷款人每年2.75％的承诺费。除某些例外情况外，2022年HPS信贷额度由SPV资产的第一优先担保权益担保，其中包括某些应收账款、现金、知识产权和相关资产。SPV在2022年HPS信贷额度下的义务由SmileDirectClub, LLC和SDC Financial LLC（统称为 “担保人”）有限担保。担保人担保 (i) 在完全追索权的基础上，SPV在2022年HPS信贷额度下未偿债务的10％加上执法费用，以及（ii）贷款人因欺诈、虚假陈述、违反法律和监管以及SPV和/或其某些关联公司的某些其他作为和不作为而蒙受的某些损失。担保人不质押其资产来担保 SPV 在 2022 年 HPS 下的任何债务
信贷额度。截至2023年6月30日，2022年HPS信贷额度的未偿余额为1.369亿美元。根据基础应收账款余额，允许的贷款余额为1.386亿美元。提取的金额最高为2.55亿美元，但超过允许的贷款余额，必须存放在SDC U.S. SmilePay SPV中，并且受到限制。截至2023年6月30日，公司遵守了与2022年HPS信贷额度有关的所有契约。
2026 年可转换优先票据
2021年2月9日，我们发行了6.5亿美元的票据本金，还授予票据的初始购买者购买票据本金总额不超过9,750万美元的选择权。票据的出售于2021年2月16日结束，初始购买者完全行使了购买额外票据的选择权。这些票据由我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的日期为2021年2月9日的契约（“契约”）发行和管理。总体而言，本次发行使我们承担了7.475亿美元的本金债务。
发行票据的部分收益用于支付与某些初始购买者私下协商的有上限看涨期权交易的费用，剩余净收益的一部分用于偿还2020年HPS信贷额度下的欠款。
除非提前回购、赎回或兑换，否则票据将于2026年2月1日到期。票据将不计定期利息，票据的本金也不会累积。
如果构成 “根本性变化”（定义见契约）的某些公司事件发生或 “违约事件”（定义见契约），则票据持有人可以要求公司以等于待回购票据本金加上应计和未付特别利息（如果有）的现金回购价格回购票据。
2020 年 HPS 信贷额度
2020年5月12日，我们与全资特殊目的子公司SDC U.S. SmilePay SPV（“SPV”）签订了贷款协议（“2020 年HPS信贷额度”），双方以借款人的身份签订了贷款协议（“2020 年HPS信贷额度”），作为卖方和服务商的SmileDirectClub, LLC，某些贷款机构以及作为行政代理和抵押代理的HPS Investment Partners, LLC，为其提供五年有担保定期贷款 SPV的初始总本金总额为4亿美元，可以申请增量定期贷款，额外本金总额最高为1亿美元但须征得参与此种增加的贷款人的同意.
2021 年 3 月 29 日，2020 年 HPS 信贷额度已全额偿还。
应收税款协议
根据应收税款协议，我们可能需要向持续的有限责任公司成员支付的款项可能很大，并且取决于未来的应纳税所得额。
关键会计政策与估计
我们采用了各种会计政策，根据公认会计原则编制了中期简明合并财务报表。我们的某些会计政策要求管理层在选择计算财务估算的适当假设时作出重大判断。在我们的2022年10-K表年度报告中，我们确定了影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和假设的关键会计政策。
与之前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在截至2023年6月30日的季度中，我们的市场风险没有发生重大变化。欲了解更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在首席执行官兼首席财务官的参与下，我们的管理层评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序是在合理的保证水平上设计的，可以有效提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，并且这些信息是收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定）允许及时作出有关必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条）没有变化 10-Q 表季度报告 这已对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对之产生重大影响。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
参见本季度报告第1部分第1项中期简明合并财务报表附注16。
第 1A 项。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分第 1A 项中讨论的因素。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”。在截至本季度的季度中，公司的风险因素没有发生重大变化 2023年6月30日。 但是，我们面临的风险和不确定性不仅限于我们在10-K表年度报告中描述的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
不适用。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
(c) 在 2023 年第二季度，我们没有董事或执行官 采用要么 终止任何 “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”（每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项）。
2023年8月7日，公司董事会薪酬委员会批准了一项基础广泛的补充激励计划，旨在帮助和推动公司成功执行其SmileMaker Platform和CarePlus产品。根据该计划，如果在2023年实现某些收入目标，并且员工在支付日期之前继续工作，则在2023年4月1日当天或之前雇用的所有符合奖金条件的员工最多可以获得2023年各自年度奖金目标的50％。公司的首席执行官没有资格参加该计划，但作为符合奖金资格的员工，公司的所有其他指定执行官都有资格。
第 6 项。展品
展品索引
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| | 以引用方式纳入 |
| 展品编号 | 展品描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 |
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| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书 | 8-K | 001-39037 | 3.1 | 11/8/2022 |
| 3.2 | 经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | 8-K | 001-39037 | 3.1 | 6/1/2023 |
| 10.1 | 循环信贷和担保协议，日期为2023年8月4日，SmileDirectClub, LLC与Cluster Holdco LLC之间签订了循环信贷和担保协议。 | | | | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | | | | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | | | | |
| 32.1*† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官和首席财务官进行认证 | | | | |
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| 101.INS* | XBRL 实例文档 | | | | |
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 | | | | |
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | |
| 101.DEF* | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | |
| 101.LAB* | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | |
| 101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | | | | |
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| * 随函提交。 |
† 本10-Q表季度报告附录32.1所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该申报中包含何种一般公司措辞。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| SMILEDIRECTCLUB, INC |
| （注册人） |
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| 2023年8月8日 | /s/ 大卫·卡兹曼 |
| 日期 | 大卫·卡兹曼 |
| 首席执行官兼董事 |
| （首席执行官） |
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| 2023年8月8日 | /s/ 特洛伊·克劳福德 |
| 日期 | 特洛伊·克劳福德 |
| 首席财务官 |
| （首席财务和会计官） |