艾仕得涂层系统有限公司

限制性契约和遣散费政策

生效：2015 年 12 月 1 日

本 Axalta Coating Systems Ltd. 限制性契约和遣散费政策（本 “政策”）规定了如果受保员工在本协议规定的某些情况下终止受保员工在公司的雇佣以及有利于公司的某些限制性契约，艾仕得涂层系统有限公司（“公司”，根据上下文要求公司应包括公司的子公司）的受保员工（定义见下文）可获得的遣散费。

1. 参赛资格。除下文另有规定外，只有在保单管理员（每人都是 “受保员工”）的行动特别指定为有资格参与本政策的个人时，该个人才有资格参与本政策。最初的受保员工载于附录 A。如果在生效日期之后，任何受保员工的雇用被雇用与受保员工具有类似责任和职责的个人所取代，由公司首席执行官或首席人力资源官确定，则该个人应有资格参与本政策。

2. 遣散费。

(a) 符合条件的解雇后的遣散费。如果受保员工在控制权变更后的两年内没有发生符合条件的解雇，则根据本第 2 节的要求，受保员工应有权获得：

(i) 现金遣散费。受保员工应有权获得控制权变更前的现金遣散费，根据公司的常规薪资惯例，在遣散费期内定期分期支付，除非附录 C 第 (g) 条另有规定。

(ii) 未付的已赚取奖金。如果自符合条件终止之日起未支付，则受保员工有权获得任何未付的已得奖金，该金额应在公司发生合格解雇的财政年度支付，同时通常向公司处境相似的员工支付年度奖金。

(iii) 医疗保费支付。如果附录 A 中有这样的说明，则受保员工应有权获得医疗保健保费，除非附录 C 中另有规定，否则该金额应在首次付款日一次性支付

(iv) 再就业服务。如附录A所示，受保员工有权获得再就业服务，期限不超过十二个月。本第 2 (a) (iv) 节规定的服务将由公司选择并付费的外部组织提供。如果受保员工在受保员工资格终止后的三十天内没有将受保人选择接受此类安置服务的情况通知公司，则公司没有义务根据本第 2 (a) (iv) 节提供此类服务；但是，前提是公司可以自行决定提供此类服务。在任何情况下，公司都不会向受保员工支付任何与本第 2 (a) (iv) 节所设想的服务有关的或代替这些服务的款项，也不会有任何义务向受保员工支付任何款项。

(b) 控制权变更后的两年内发生的符合条件的终止时的遣散费。如果受保员工的符合条件的解雇发生在控制权变更后的两年内，则受保员工应有权获得：

(i) 工资支付。除非附录 C 第 (g) 条另有规定，否则受保员工有权获得遣散费，其金额等于控制权变更遣散费乘以基本金额，在首次付款日一次性支付

(ii) 控制权奖金金额变更。如果附录 A 中有这样的说明，则受保员工有权获得额外的遣散费，其金额等于控制权变更遣散费乘以奖金金额，在首次付款日一次性支付，除非附录 C 第 (g) 条另有规定

(iii) 未付的所得奖金。如果自符合条件终止之日起未支付，则受保员工有权获得任何未付的已得奖金，该金额应在公司发生合格解雇的财政年度支付，同时通常向公司处境相似的员工支付年度奖金。

(iv) 医疗保费支付。如果附录 A 中有这样的说明，则受保员工应有权获得医疗保健保费，除非附录 C 中另有规定，否则该金额应在首次付款日一次性支付

(v) 股权加速。如果附录A中有这样的规定，并且无论任何现有的股权奖励协议中有任何相反的规定，根据公司任何股权薪酬计划授予受保员工的所有未归属股权或基于股权的奖励都应立即变成 100% 归属，前提是，除非适用的奖励协议中包含更有利于受保员工的条款，否则任何受绩效归属条件约束的此类奖励只能在实现适用的绩效衡量标准的前提下支付根据适用的奖励协议条款规定的履约期限。

(vi) 再就业服务。如附录A所示，受保员工有权获得再就业服务，期限不超过十二个月。本第 2 (b) (vi) 节规定的服务将由公司选择并付费的外部组织提供。如果受保员工在受保员工资格终止后的三十天内没有将受保人选择接受此类安置服务的情况通知公司，则公司没有义务根据本第 2 (b) (vi) 节提供此类服务；但是，前提是公司可以自行决定提供此类服务。在任何情况下，公司都不会向受保员工支付任何与本第 2 (b) (vi) 节所设想的服务有关的或代替这些服务的款项，也不会有义务向受保员工支付任何款项。

(c) 其他终止。受保员工因第 2 (a) 和 2 (b) 节规定的原因以外的任何原因解雇后，根据本政策，公司对受保员工没有任何其他或进一步的义务（包括任何财务义务）。

(d) 释放。作为受保员工收到上文第 2 (a) 或 2 (b) 节规定的任何金额或任何福利的条件，受保员工应以与本协议附录 D（以及任何法定规定的撤销期限）基本相似的形式执行而不是撤销对公司的所有索赔（包括所有已知的、未知的、当前和潜在的索赔）的全面解释（“免责声明”）该版本应在受保员工符合资格之日后的三十 (30) 天内过期）终止。

(e) 预扣税。根据本协议，受保员工的所有薪酬和福利均应减去适用法律要求的所有联邦、州、地方和其他预扣税款以及类似的税款和款项。

3. 随意雇佣关系。除非适用的非美国法律另有要求，否则受保员工在公司的雇佣是随意的，不在任何特定期限内，受保员工或公司均可随时终止受保员工或公司雇用，无论是否有原因。本政策中的任何内容均无意或不应被解释为矛盾、修改或改变这种随意的关系。

4. 定义。就本政策而言，附录 B 中规定的术语应具有其中规定的含义。

5. 一般规定。适用于本政策的一般规定载于附录 C。

* * * *

艾仕得涂料系统有限公司修正案
限制性契约和遣散费政策

Axalta Coating Systems Ltd. 限制性契约和遣散费政策（“政策”）的本修正案（“修正案”）由百慕大豁免有限责任公司 Axalta Coating Systems Ltd.（“公司”）制定并通过，自2019年7月23日（“生效日期”）起生效。

鉴于该计划已由公司通过，自 2015 年 12 月 1 日起生效；

鉴于薪酬委员会认为，修改保单，规定公司支付参与者在控制权变更（定义见保单）后因保单而产生的争议所产生的律师费和法律费用，并增加一项 “最佳净额” 条款，根据该条款，减少降落伞付款以避开《美国国税法》第280G和4999条经修订的1986年，除非参与者通过支付20％的税后状况更好对超额降落伞付款征收消费税；以及

鉴于本政策附录 C 中规定的政策 “一般条款” 第 (i) 节在相关部分规定，保单管理员有权出于任何原因（或无理由）不时自行决定修改或终止本政策；以及

鉴于薪酬委员会是保单的 “政策管理者”。

因此，现在，特此对本政策进行如下修订：

1.本修正案自生效之日起生效。

2.特此对该政策（一般条款）的附录 C 进行修订，增加以下新的 (k) 节：

“(k) 降落伞付款。

(i) 本保单的目标是，如果根据本保单或其他方式提供的付款或福利需要根据该守则第4999条缴纳消费税，则本保单的目标是最大限度地提高受保员工的税后净福利。尽管本政策有任何其他规定，但如果公司或以其他方式向受保员工支付或为受保员工提供的任何款项或福利，无论是根据本保单的条款支付或应付、分配或可分配（所有此类付款和福利，包括本政策第 2 (a) 和第 2 (b) 节规定的付款和福利，以下称为 “总付款”），均受（全部或部分）缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税（“消费税”），然后付款并应在必要的范围内减少补助金，使总补助金的任何部分均不需缴纳消费税，但前提是 (A) 减少的总付款总额的净额（在减去此类减少的总付款额的联邦、州和地方所得税净额之后，并考虑到分项扣除额和个人免税的逐步淘汰归因于这种减少的总付款额）大于或等于 (B) 未扣减的此类总付款总额的净额（但在减去净额之后）此类总补助金的联邦、州和地方所得税金额，以及受保雇员因此类未减少的总付款而需缴纳的消费税金额，同时考虑到分项扣除额的逐步取消以及此类未减少的总付款额的个人豁免）。

(ii) 如果要减少补助金，则应按以下方式减少：(A) 首先是作为降落伞补助金全额包含的现金遣散费，(B) 其次是作为降落伞付款全额包含的其他现金付款，(C) 三分之一来自作为降落伞付款全额包含的股权奖励，(D) 第四是部分包含在降落伞付款中的现金付款，以及 (E) 第五

从部分包含在降落伞付款的股权奖励中，在每种情况下，前提是遵守了《守则》第409A条，而且还规定，削减的幅度应尽可能以最低的经济成本向受保雇员支付的降落伞补助金（在经济成本相等的情况下，按向受保员工提供补助金或福利的时间相反的顺序排列）受保员工），并且仅限于支付或福利（或其中的一部分），如果减少，将减少降落伞付款总额。在《守则》第409A条要求的范围内，应首先减少不受第409A条约束的金额，然后减少受第409A条约束的金额，任何受第409A条约束的金额的减少顺序与向受保员工提供补助金或福利的时间相反。为了进行本节 (k) 所要求的计算，独立顾问可以对适用的税收做出合理的假设和近似值，并可能依赖对本守则的适用和其他适用的法律权威的合理、善意的解释。

(iii) 与本节 (k) 的适用有关的所有决定均应由在计算《守则》第280G条和公司在控制权变更前选择的消费税的适用性方面具有经验的会计师或咨询公司（“独立顾问”）作出。为了确定总补助金是否以及在多大程度上需要缴纳消费税，(A) 受保员工在不构成《守则》第280G (b) 条所指的 “付款” 的时间和方式应放弃的总付款中的任何部分均不得考虑在内，(B) 不得考虑总付款中的任何部分，独立顾问认为，这不构成第280G (b) (2) 条所指的 “降落伞付款”《守则》（包括根据《守则》第 280G (b) (4) (A) 条），在计算消费税时，不得考虑此类总付款中的任何部分，独立顾问认为，这些部分构成对《守则》第 280G (b) (4) (B) 条所指的实际提供的服务的合理补偿，超过 “基本金额”（定义见第《守则》280G (b) (3)) 可分配给此类合理薪酬，以及 (C) 总补助金中包含的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由独立顾问根据《守则》第 280G (d) (3) 和 (4) 条的原则确定。获得此类裁决的费用以及所有相关费用和开支（包括相关费用和在以后的任何审计中产生的开支）应由公司承担。独立顾问的决定和结论应为最终决定和结论，对各方均具有约束力。

(iv) 如果后来确定为了实现本 (k) 节的目标和意图而应进一步减少总付款额，则受保员工应立即将多余的金额退还给公司。”

3.特此修订本政策（一般条款）的附录 C，增加以下新的 (l) 节：

“(l) 费用和开支。公司应支付其律师费和开支，除非争议、索赔或争议中的独立事实调查者确定受保员工的索赔或辩护是轻率或毫无根据的，否则受保员工的律师费和控制权变更后因本政策引起或与之相关的任何争议、索赔或争议而产生的费用。”

4.除非经过特此修改，否则本政策将保持完全的效力和效力。

附录 A*

* 对于主要工作地点在美国境外的任何受保员工，该受保员工根据本保单获得补助金的权利仅限于本保单规定的现金支付总额超过该受保员工根据适用法律和/或个人雇佣和/或遣散费协议有权获得的现金支付的金额，包括适用法律要求的解雇通知期间支付的现金。举例来说，如果海外受保员工有权根据合同和/或适用法律获得现金付款（统称为 “非保单补助金”），则该受保员工将无法根据本保单获得款项，除非此类非保单补助金的总和低于本保单所欠金额，在这种情况下，差额应支付给受保员工。因此，再举一个例子，如果海外受保员工有权获得200,000美元的非保单补助金，并且有权根据本保单获得25万美元的现金遣散费，则受保员工将获得20万美元的非保单补助金，外加本保单下的50,000美元。如果海外受保员工有权获得300,000美元的非保单补助金，并且根据本保单将获得25万美元的现金遣散费，则受保员工将获得30万美元的非保单补助金，但不会根据本保单获得任何补助金。

为避免疑问，并在符合本保单条件的范围内，受保员工应获得保单中规定的股权加速。

附录 B

定义

本政策中使用的大写术语应具有以下含义：

(a) 就任何个人或实体而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该个人或实体，或由该个人或实体控制或共同控制的任何其他个人或实体。

(b) “平均奖金金额” 是指受保员工在符合条件终止的财政年度之前的两个完整财政年度内获得的平均年度奖金；前提是，如果受保员工在符合条件的解雇年度之前只受雇了一个完整的财政年度，则 “平均奖金金额” 是指该整个财政年度获得的年度奖金；此外，前提是受保员工未受雇于在资格赛当年之前至少一个完整的财政年度解雇发生时，“平均奖金金额” 是指受保员工的奖金金额。

(c) “基本金额” 是指受保员工的年基本工资，按受保员工合格解雇之日前一天的有效费率计算，不考虑控制权变更之日后可能发生的任何减少。

(d) “董事会” 是指公司的董事会。

(e) “奖金金额” 是指受保员工在合格解雇时生效的目标年度奖金金额，不考虑控制权变更之日后可能发生的任何减少。

(f) “原因” 是指以下任何一项：(i) 受保员工未能 (A) 切实履行其在公司的职责（受保员工残疾导致的任何此类失误除外）或 (B) 在任何重大方面遵守公司的任何政策；(ii) 董事会认定受保员工在任何重大方面未能执行或遵守任何合法合理的指令董事会；(iii) 受保员工违反本政策的实质性条款；(iv) 受保员工的对任何涉及道德败坏的重罪或罪行定罪、不提出异议抗辩或未经裁决的缓刑；(v) 受保员工在公司（或其任何关联公司）的场所或履行受保员工对公司的职责和责任时非法使用（包括受到影响）或持有非法毒品；或（vi）受保员工实施某项行为欺诈、挪用公款、挪用公款、故意不当行为或违反对公司或任何公司的信托义务的行为其关联公司。尽管有上述规定，但就上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 条而言，除非公司：(a) 向受保员工提供书面通知，描述此类原因调查所依据的适用事实和情况；(b) 向受保员工提供在收到此类通知后的30天内纠正同样问题的机会；但是，前提是受保员工只能获得一次补救机会在任何连续六 (6) 个月期间内，每个原因事件类别。如果受保员工未能在这30天内进行同样的补救，则 “原因” 应被视为在30天补救期到期时发生。

(g) “控制权变更” 是指并包括以下各项内容：(i) 在生效日期之后发生的任何 “个人” 或相关的 “人群”（如经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语）（公司、其任何子公司除外）的交易或一系列交易，由公司或其任何子公司维护的员工福利计划，或在此类交易之前直接或间接控制的、由公司或其任何子公司控制或受其控制的 “个人”与公司的共同控制权）直接或间接收购公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义），该证券拥有该交易后立即发行的公司证券的总表决权的30％或以上；（ii）在任何 12 个月期间，在该期限开始时与董事会的任何新成员一起组成董事会的个人

其董事会选举或公司成员提名获得至少三分之二当时仍在任的董事会成员的投票批准，这些成员要么在一年期开始时是董事会成员，要么是其选举或提名此前获得批准（x）最初就任与公司董事选举有关的实际或威胁竞选有关的个人，如此类条款用于 14A 法规第 14a-11 条根据《交易法》颁布的，以及 (y) 在下文 (g) (iii) (x) 条所述的与非关联第三方进行的交易有关的12个月内首次就职的董事会成员，出于任何原因停止构成其多数；或 (iii) 公司在生效之日后完成（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及公司）(x) 合并、合并、重组或业务合并，或 (y) 出售，租赁、交换或以其他方式转让（在任何一方作为单一计划考虑或安排的一系列交易中）公司的全部或几乎全部资产，或 (z) 收购另一实体的资产或股票，但交易除外：

(a) 就第 (g) (i) 和 (g) (iii) 条而言，这导致公司在交易前夕未偿还的有表决权证券继续代表公司或因交易直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承公司资产的人的有表决权证券（要么保持未偿还债务）公司（公司或该等人，“继承实体”）的直接或间接业务，交易完成后继实体未偿还表决证券的总投票权的百分之七十（70％）以上，以及

(b) 就第 (g) (iii) 条而言，在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有占继承实体合并投票权30％或以上的有表决权的有表决权的证券；但是，就本条款 (b) 而言，不得仅仅因为交易完成前公司拥有的投票权而将任何个人或团体视为实益拥有继承实体 30% 或以上的合并投票权。

(h) “控制权变更遣散费倍数” 是指控制权变更遣散费倍数在附录 A “控制权变更遣散费倍数” 栏下列出的受保员工姓名对面。

(i) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及《财政条例》及其相关的其他解释性指导。

(j) “生效日期” 是指二零一五年十二月一日。

(k) “正当理由” 是指未经受保员工书面同意而发生以下任何事件或情况：(i) 受保员工的基本金额减少，但因同时减少影响公司其他处境相似的员工的年基本工资而实施的受保员工基本金额减少不到10％的除外；(ii) 受保员工的权限或责任领域大幅减少与该受保员工的头衔相称或职位，或 (iii) 将受保员工的主要办公室迁至距离受保员工当时的主要办公地点超过 35 英里的地方。受保员工必须在上述任何事件或条件发生后的九十 (90) 天内或受保员工合理意识到此类事件或情况发生之日内，向公司提供书面通知。在收到受保员工关于此类事件的书面通知后，公司或任何继任者或关联公司应有三十 (30) 天的时间来纠正此类事件或状况。在此三十 (30) 天治愈期之后，任何以 “正当理由” 自愿解雇，都必须不迟于受保员工发出通知之日起一 (1) 年的日期。受保员工因正当理由辞去公司工作而自愿离职应被视为非自愿离职。

(l) “医疗保健保费补助金” 是指支付的金额等于合并综合预算下受保员工必须支付的保费金额

经修订的1985年和解法（“COBRA”）（无论受保员工是否有资格获得或选择COBRA延续保险），继续受保员工和受保员工的受保受抚养人的医疗、牙科和视力保险，该金额应通过将符合条件的COBRA保险第一个月的保费金额乘以 (i) 来计算第 2 (a) 条规定的解雇、遣散期的月数以及 (ii)如果根据第 2 (b) 条符合条件的解雇，则为遣散费期月数的两倍。

(m) “政策管理人” 是指董事会可将此类职能委托给的董事会或其委员会。

(n) “控制权变更前的现金遣散费” 是指根据附录 A 中受保员工姓名对面的 “控制权变更前现金遣散费” 一栏确定的金额

(o) “符合条件的解雇” 是指 (i) 如果在控制权变更后的两年内未发生解雇，则公司无故终止受保员工在公司的工作；(ii) 在控制权变更后的两年内解雇，(A) 受保员工出于正当理由终止受保员工在公司的工作，或 (B) a 受保员工在公司无故受雇的公司。

(p) “离职” 是指与公司的 “离职”，该术语的定义见财政部条例第1.409A-1 (h) 条及其任何后续条款。

(q) “遣散费” 是指从受保员工的合格解雇生效之日起到该期限到期结束的那段时间，与附录 A “遣散费” 栏中该受保员工的姓名对面。

(r) “未付已赚取的奖金” 是指未付的现金，等于受保员工在符合条件终止的财政年度之前的公司财政年度获得的任何年度奖金。

附录 C

一般规定

以下条款应适用于本政策，就像其中直接说明的那样：

(a) 继承人和受让人。未经受保员工同意，公司可将本政策规定的权利转让给任何在任何时候收购公司全部或大部分资产或业务的个人、公司、公司或其他商业实体。受保员工无权转让受保员工在本政策下的任何权利或义务。本政策应确保受保员工的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人的利益，并由其强制执行。

(b) 可分割性。如果具有管辖权的法院认定本政策的任何条款不可执行，则该条款应被视为在必要的范围内进行了修改，以允许该条款在有限的情况下具有可执行性。

(c) 管辖法律和管辖地。本政策将受美国和宾夕法尼亚联邦法律的管辖和解释，不考虑其中的法律冲突原则。就此提起的任何诉讼均应在宾夕法尼亚州费城的州或联邦法院提起，双方特此放弃任何关于该法庭不方便或不恰当的主张或辩护。双方特此同意，任何此类法院均对其拥有个人管辖权，并同意以宾夕法尼亚州法律授权的任何方式送达诉讼程序。

(d) 通知。本政策要求或允许的任何通知均应以书面形式发送，并应按如下方式送达：(a) 亲自送达时亲自送达；(b) 在书面核实收据后通过隔夜快递；(c) 在确认收到电子传输后通过传真或传真传输；或 (d) 通过挂号信或挂号邮件，在核实收据后要求退回收据。通知应通过下述地址发送给受保员工，并通过公司的主要营业地点或任何一方可能以书面形式指定的其他地址发送通知。

(e) 生存。除第 3 节外，本政策的所有部分均应在受保员工在公司的雇佣终止后继续有效。

(f) 没有其他获得遣散费或福利的权利。如果受保员工因符合条件的解雇而有权根据本政策获得遣散费或遣散费，则受保员工无权从公司或其任何关联公司获得任何其他遣散费或遣散费。

(g)《守则》第 409A 条。

(i) 双方的意图是，本政策下的付款和福利符合或不受经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及根据该法颁布的法规和指导（统称为 “第409A条”）的约束，因此，在允许的最大范围内，本政策应解释为符合该条款。

(ii) 尽管本保单中有任何相反的规定，但为了确保根据本保单向受保雇员支付的任何补偿或福利符合或满足《守则》第 409A 条的豁免，此类薪酬和福利只能在受保员工在公司 “离职” 时支付第 409A 条（“离职”）来自服务”），以及除下文规定外，任何在受保员工离职后的第三十（30）天（“首次付款日期”）之前，不得支付此类补偿或福利，或者如果是分期付款，则不得开始支付。在受保员工离职后的三十 (30) 天内本应向受保员工支付的任何分期付款，但之前的期限除外

应在首次付款日向受保员工支付罚款，剩余款项应按照本政策的规定支付。

(iii) 尽管本保单中有任何相反的规定，但如果受保员工在受保员工离职时被公司视为第 409A 条所指的 “特定员工”，则为了避免根据第 409A 条被禁止的分配，必须延迟开始受保员工根据本保单有权获得的任何部分福利，则不得向受保员工提供该部分受保员工福利 (i) 到期前受保员工，以较早者为准自受保员工在公司离职之日起计的六个月期间，或 (ii) 受保员工死亡之日起。在适用的第409A条期限到期后的第一个工作日，根据前一句延期的所有款项应一次性支付给受保员工（或受保员工的遗产或受益人），根据本保单应向受保员工支付的任何剩余款项应按本政策另有规定支付。

(iv) 受保员工根据本保单获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，每笔此类分期付款应始终被视为第 409A 条允许的单独和不同的付款。除非第 409A 条另有允许，否则不得加速或推迟本协议规定的付款，除非根据第 409A 条，这种加速或延期不会导致额外的税款或利息。

(v) 如果本保单规定的任何报销均受第409A条的约束，则应在支出发生当年的次年12月31日之前向受保员工支付任何此类报销；前提是受保员工在费用发生之日、一年内报销的费用金额以及提供的实物福利金额之后立即提交受保员工的报销申请一年不影响符合条件的金额除了《守则》第 105 (b) 条提及的医疗费用外，随后任何一年提供的报销或实物补助，以及受保员工根据本保单获得报销或实物福利的权利将不受清算或交换为其他福利的约束。

尽管本保单中有任何相反的规定，但如果受保员工根据第 2 条应支付的现金遣散费的任何部分在生效日期之前未满足第 409A 条的豁免，并且在该受保员工符合条件的解雇时未满足第 409A 条的豁免，则仍受第 409A 条约束的现金遣散费的时间应根据任何第 409A 条规定的付款时间规定支付受保员工与受保员工之间的雇佣协议公司（如果适用）。此外，如果控制权变更不构成《财政部条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所定义的 “控制权变更事件”，则根据第2 (b) 条应支付的受保员工现金遣散费中任何不符合第409A条豁免的部分应与根据第2 (a) 条支付的相关现金遣散费同时支付。

(h) 政策管理。政策管理员负责本政策的总体行政和管理，并应拥有履行其职责所必需的所有权力和职责，包括但不限于解释和适用本政策以及决定与福利资格有关的所有问题的自由裁量权。政策管理员采取的所有行动和真诚做出的所有决定均为最终决定，对所有在本政策中或根据本政策提出任何权益的人具有约束力。

(i) 政策/修正案的生效日期。本政策自生效之日起生效。保单管理员有权出于任何理由（或无理由）不时自行决定修改或终止本保单；前提是 (i) 在适用的受保员工的资格终止后，或 (ii) 控制权变更之日起两年内发生的此类修改或终止，均不得对受保员工的权利造成重大损害，且不得作出任何修改或本政策的终止将导致本政策的加速根据本协议支付任何被视为金额的时间

根据《守则》第409A条，不合格的递延薪酬，除非财政部法规第1.409A-3 (j) (4) 条允许。

(j) 资金来源。根据本保单支付给受保员工的现金金额应来自向该受保员工支付固定工资的实体的普通资金，该实体应是根据本保单向受保员工支付的现金金额的主要债务人。受保员工在本保单下获得未付金额的权利仅限于该实体的无担保债权人的权利。

附录 D

全面发布索赔

[本新闻稿中的措辞可能会根据法律发展和不断演变的最佳实践而发生变化；此表格仅作为最终版本文档中将包含的内容的示例。]

分离协议和解除协议

本离职协议和解除协议（“协议”）由________（“受保员工”）和之间签订 [艾仕得涂料系统有限公司，百慕大豁免有限责任公司]（“公司”，视情况而定，公司应包括公司的子公司）（统称为 “双方” 或单独称为 “一方”）。本协议中使用但未定义的大写术语应具有本政策（定义见下文）中规定的含义。

鉴于受保员工是自2015年12月1日起生效的公司某些限制性契约和遣散费政策（“政策”）的参与者；以及

鉴于受保员工自20______年________起终止与公司或子公司或关联公司的雇佣关系，双方希望解决受保员工可能对公司和下文定义的任何发行人提出的所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿和要求，包括但不限于由以下定义引起或以任何方式与之相关的任何和所有索赔受保员工在公司或其子公司或关联公司工作或离职但是，为避免疑问，此处的任何内容均不被视为解除与受保员工对公司既得股权证券的所有权或受保员工根据合同或适用法律获得公司或其任何关联公司赔偿的权利（统称为 “保留索赔”）有关的任何权利或补救措施。

因此，现在，考虑到本保单第 2 节所述的遣散费，根据该政策，遣散费以受保员工执行和不撤销本协议为条件，并考虑到此处做出的共同承诺，公司和受保员工特此达成以下协议：

1. 遣散费；工资和福利。公司同意向受保员工提供本节所述的遣散费和福利 [2 (a) /2 (b)]在保单中规定的时间支付，并受保单条款和条件的约束。此外，在尚未支付的情况下，根据保单的条款和条件，公司应向受保员工支付或提供本节所述的所有其他款项或福利 [2 (a) /2 (b)]本政策，受其条款约束和遵守。

2. 解除索赔。受保员工同意，除保留索赔外，上述对价代表公司任何关联公司及其任何现任和前任高管、董事、股东、经理、员工、代理人、投资者、律师、股东、成员、管理人、关联公司、福利计划、计划管理人、保险公司、受托人、部门、子公司以及前任和继任公司和受让人（统称为”发行版”）。受保雇员代表自己并代表受保员工的任何关联公司或实体及其各自的任何继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，但保留的索赔除外，特此永久解除受保雇人的责任，并同意不就任何与任何索赔、投诉、指控、责任、义务或诉讼理由提起诉讼，或以任何方式提起、起诉或追究与任何索赔有关的索赔、投诉、指控、责任、义务或诉讼理由受保员工可能发生的任何种类的事项，无论是目前已知还是未知、可疑或未怀疑因在本协议生效日期（定义见下文第 10 节）之前发生的任何疏忽、行为、事实或损害而对任何发行人持有，包括但不限于：

(a) 与受保员工与公司或其任何直接或间接子公司或关联公司的雇佣或服务关系以及该关系的终止有关或产生的任何和所有索赔；

(b) 与受保员工购买或实际购买公司或其任何关联公司任何普通股或其他股权权益的权利有关或由此产生的任何索赔，包括但不限于任何欺诈、虚假陈述、违反信托义务、违反适用的州公司法规定的职责以及任何州或联邦法律规定的证券欺诈的索赔；

(c) 任何及所有关于不当解雇、违反公共政策的解雇、歧视、骚扰、报复、明示和暗示违反合同、违反诚信和公平交易盟约、承诺禁止反言、疏忽或故意造成情绪困扰、欺诈、疏忽或故意虚假陈述、疏忽或故意干预合同或潜在经济利益、不公平商业行为、诽谤、诽谤、诽谤；诽谤；疏忽；人身伤害；攻击, 殴打, 侵犯隐私, 非法监禁, 改信和残疾津贴;

(d) 因违反任何联邦、州或市法规而提出的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法》第七章；1991年《民权法》；1973年《康复法》；1990年《美国残疾人法》；《同工同酬法》；《公平信用报告法》；1967年《就业年龄歧视法》；《老年工人福利保护法》；1974年《雇员退休收入保障法》；《工人》《调整和再培训通知法》；《家庭和病假法》；以及《萨班斯-奥克斯利法案》2002 年法案；

(e) 因违反联邦或任何州宪法而提出的任何和所有索赔；

(f) 因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和法规而产生的任何及所有索赔；

(g) 因受保员工因本协议而获得的任何收益的非预扣税或其他税收待遇的争议而产生的任何损失、成本、损害或费用的任何索赔；以及

(h) 任何及所有律师费和费用的索赔。

Covered Employee 同意，本节中规定的新闻稿在所有方面都应作为关于所发布事项的完整一般新闻稿继续有效。本新闻稿不发布法律上无法解除的索赔，包括但不限于受保员工向平等就业机会委员会或任何其他有权执行或管理就业相关法律的地方、州、联邦行政机构或政府机构提出指控或参与指控的权利（前提是，受保员工在此解除的索赔将禁止受保员工从公司收回此类金钱救济公司或任何发行人），根据适用的州法律条款申请失业补偿金或任何州伤残保险金，根据COBRA的条款和条件继续参与公司的某些团体福利计划的索赔，根据公司或其关联公司任何员工福利计划的书面条款以及受保员工在适用法律下的权利以及任何保留的索赔，对受保员工离职之日归属的任何福利权利提出索赔。此外，本新闻稿并未发布对违反本节的指控 [2 (a) /2 (b)]政策的。

3. 确认根据ADEA放弃索赔。受保员工理解并承认，受保员工正在放弃和放弃受保员工根据1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”）可能拥有的任何权利，而且这种豁免和解除是知情和自愿的。受保员工理解并同意，本豁免和免责不适用于本协议生效之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。受保员工理解并承认，对本次豁免和解除所给予的对价是受保员工已经有权获得的任何有价值的对价的补充。受保员工进一步理解并承认，受保员工已收到以下方面的建议

这份写道：(a) 受保员工在执行本协议之前应咨询律师；(b) 受保员工有 21 天的时间考虑本协议；(c) 受保员工在受保员工执行本协议后 7 天内根据给公司总法律顾问的书面通知撤销本协议；(d) 本协议在撤销期到期后才生效；以及 (e) 本协议中的任何内容均不阻止或禁止受保员工质疑或寻求裁决根据ADEA，本豁免的有效性是真诚的，除非联邦法律特别授权，否则不会为此施加任何先决条件、处罚或费用。如果受保员工在不到上述确定的21天期限内签署本协议并将其退还给公司，则受保员工特此承认，受保员工已自由自愿选择放弃为考虑本协议而分配的期限。

4. 限制性契约。

(a) 作为根据本保单领取福利的条件，以及受保员工与公司或其任何关联公司之间的任何其他不竞争或不招揽条款外，受保员工不得在限制期（定义见下文）内的任何时候直接或间接：

i. 在世界任何地方从事与公司任何部分（定义见下文）竞争的任何个人、公司、公司、合伙企业或企业（无论是作为董事、高级职员、员工、代理人、代表、合伙人、证券持有人、顾问或其他人）参与、拥有任何股权、面试潜在的雇佣关系或咨询关系，或管理、提供服务或经营。此处的任何内容均不禁止受保员工执业或成为任何上市实体未偿还股权不超过2％的被动所有者，前提是受保员工没有积极参与该实体的业务；或

二。(A) 招引、转移或夺走公司的任何客户、客户、业务收购或其他商业机会，(B) 在离职之日前的 12 个月内的任何时候联系或招揽公司的任何员工或公司雇用的任何人员，(C) 诱使或以其他方式咨询、建议或鼓励公司的任何员工离职，或 (D) 诱使公司的任何分销商、代表或代理人终止或修改与公司的关系该公司。

(b) 如果任何具有管辖权的法院认定本第 4 节的条款因其持续时间过长或地理区域过大，或者由于其在任何其他方面过于宽泛，而无法执行，则该条款将被解释为仅延伸至其可执行的最长时限、可执行的最大地理区域或最大范围在可以执行的所有其他方面，所有这些方面均由该法院在以下方面确定这样的行动。

(c) 如本第 4 节所用，(i) “公司” 一词应包括公司及其直接和间接的母公司和子公司，(ii) “业务” 一词是指公司的业务，应包括汽车和工业涂料、涂料及相关产品的制造和销售，因为在受保员工在公司工作期间，公司可能会扩大或修改此类业务；(iii) “限制” 一词就受保员工而言，“期间” 是指自受保员工之日起的期限受保员工离职并在遣散费期结束时结束；但是，如果受保员工根据保单第2（b）条获得遣散费和福利，则限制期应在受保员工离职后的几个月，计算方法是控制权变更遣散费倍数乘以十二（12）。

5. 遣散费义务的条件；回扣。如果受保员工违反本协议第 4 节的任何规定，或者任何其他不竞争、不招标、不贬低、保密或发明转让契约中包含的任何其他不竞争、不招标、不贬低、保密或转让发明契约，公司有权停止向受保员工支付的所有遣散费和福利

受保员工与公司或其任何关联公司之间的其他协议，特此将其他契约以提及方式纳入本协议。根据本保单向受保员工提供的所有款项和福利都将受公司为遵守适用法律（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布的任何规章制度）而通过的任何回扣政策的约束，任何此类补助金或福利都可能因实施此类回扣政策而被没收、调整或需要补偿。

6. 禁令救济。违反本协议第4节中包含的契约将对公司及其商誉造成无法弥补的损失，其确切金额将难以或无法确定，而且对任何此类违规行为的法律补救措施都将不足。因此，作为根据本保单领取款项和福利的条件，受保员工应而且确实同意，如果违反本协议第4节中包含的任何契约，除了法律或衡平法可能提供的任何其他补救措施外，公司还有权获得特定的履约和禁令救济，而无需缴纳保证金。

7.可分割性。如果本协议的任何条款或任何条款的任何部分或作为本协议一部分的任何现存协议成为或被具有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款或部分条款的情况下继续具有全部效力和效力。

8. 不含口服改性。本协议只能以受保员工和公司正式授权的官员签署的书面形式进行修改。

9. 适用法律。本协议应受本政策附录 C 第 (c) 和 (d) 条规定的约束。

10. 生效日期。如果受保员工在受保员工终止雇佣之日已年满或年满40岁，则双方在该方签署本协议后的七天内撤销本协议，并且本协议将在受保员工签署本协议后的第八天生效，前提是双方签署了本协议，并且在该日期（“生效日期”）之前任何一方均未撤销。如果受保员工在受保员工终止雇佣关系之日未满40岁，则 “生效日期” 应为受保员工签署本协议的日期。

11. 自愿执行协议。受保员工理解并同意，受保员工自愿执行本协议，不受公司或任何第三方的任何胁迫或不当影响，其全部目的是解除受保员工对公司和任何其他发行人提出的所有索赔。受保员工承认：(a) 受保员工已阅读本协议；(b) 受保员工未依赖本协议中未明确规定的公司陈述或陈述；(c) 受保员工已由自己选择的法律顾问代表本协议的编写、谈判和执行，或选择不聘请法律顾问；(d) 受保员工理解本协议及其解除的条款和后果包含；以及 (e) 受保员工完全知道本协议的法律和约束力。

为此，双方在下文规定的相应日期执行了本协议，以昭信守。

日期：_______________ 受保员工

公司