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首次修订和重述的运营协议

4455 Genesee Street, LLC

特拉华州一家有限责任公司

下列签署人是特拉华州有限责任公司 Genesee Street, LLC（以下简称 “公司”）4455 的唯一成员，特此执行本公司首次修订和重述的运营协议（以下简称 “协议”），该协议自2023年5月8日起生效。

鉴于公司最初成立于 2004 年 10 月 27 日，根据《特拉华州有限责任公司法》（不时修订为 “该法”）的规定成立；

鉴于成员希望用此处规定的条款和条件修改、重申、取代和取代之前的所有运营协议、有限责任公司协议以及其他管理公司行为的此类协议，并签订本协议。

特拉华州有限责任公司Calspan Holdings LLC是该公司的唯一成员（“会员”）。

公司的主要办公室应位于俄亥俄州克利夫兰市东九街1301号3000套房 44114（“主要办公室”）。公司可以设立会员可能指定的其他办公室或公司业务可能要求的其他办公室。

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目的

公司组建的唯一目的是进行法律规定的任何合法商业目的。公司应拥有特拉华州法律授予有限责任公司的所有权力。

公司的持续时间

除非因法律的实施或会员的决定提前终止，否则公司将永久存在。

会员将来可以为公司的运营提供会员认为必要的任何额外资本。

会员权益的所有权

会员应拥有公司的所有会员权益，会员应拥有公司利润、亏损和现金流的100％分配份额。

会员将管理公司的事务，但有权代表公司任命或授权代表，包括但不限于成员认为必要的高管人员，并将原本保留给会员的权力委托给这些代表。公司成员的签名应足以使公司在要求或有权采取行动的任何事项上对公司具有约束力。会员有权代表公司做一切必要或方便的事情，以开展公司的业务和事务。可能会向第三方出示本协议的副本（所有第三方均可依赖本协议），以确认会员的身份和授权。

尽管本协议中有任何其他规定，会员有权将其会员权益，包括所有权益、经济权利、投票权、控制权和成员地位权，抵押给公司或公司关联公司（或代表该贷款人的代理人）的任何贷款人或公司关联公司（或代表该贷款人的代理人），或以其他方式授予其成员权益及其在本协议下的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益，该贷款人（或代理人）、成员要求的批准或行动、本公司或本协议下的任何其他人或其他任何人。只要会员权益中的任何此类质押或担保权益生效，则无需公司或会员的同意，即可根据本协议允许其质押人对此类会员权益行使权利时取代会员。尽管本协议中有任何相反的规定，在不遵守本协议规定的任何其他程序的情况下，在行使与质押或抵押有关的补救措施后，(a) 该贷款人（或代理人）的贷款人（或代理人）或受让人（视情况而定）应成为本协议下的成员，并继承所有权利和权力，包括参与管理业务和事务的权利公司，并受本协议下成员的所有义务的约束该贷款人（或代理人）或受让人（视情况而定）不采取任何进一步行动，并且（b）在行使补救措施后，质押成员将不再是成员，在本协议下没有其他权利或权力。根据本第8条的上述规定，会员执行和交付本协议即构成该会员根据法律对本协议的任何必要批准。只要对会员会籍权益的任何承诺生效，本条款就应使该质押人及其继承人、受让人和指定代理人作为预期的第三方受益人受益，未经该质押人事先书面同意，对本条款的任何修改、修改、放弃或同意在任何情况下均不得生效。上述所有内容均应受每份附带协议中适用于行使补救措施的限制和其他规定的约束。就上述而言，“抵押协议” 是指 (1) 成员之间截至2006年6月23日的担保和抵押协议，经修订和重述，于2011年2月14日进一步修订和重述，并于2013年2月28日进一步修订和重述（经进一步修订、重述、修订和重述、不时重述、补充或以其他方式修改），会员的附属公司和作为抵押代理人的美国高盛银行，(2) 截至2月13日的质押和担保协议，2019 年（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改），在会员、成员的某些关联公司和作为美国抵押代理人的纽约银行梅隆信托公司中，（3）截至2023年2月24日的《质押和担保协议》（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），在成员中，该会员的某些关联公司以及作为美国抵押代理人的纽约银行梅隆信托公司，以及 (4) 其他证券公司可能不时签订的协议、担保协议和质押协议。

公司账簿应保存在校长办公室。公司的财政年度应在每年由会员不时指定的日期结束。会员应使与公司宗旨有关的所有已知商业交易正确而完整地记入上述账簿。会员将代表公司及时准备和提交所有纳税申报表。

本协议可通过成员通过书面文书进行修改，并由成员随时出于任何目的签署，由会员自行决定。

在法律允许的最大范围内，公司应为会员和公司任何高管（均为 “受赔偿人”）因以下原因而产生的所有损失、责任、损害、成本或费用（包括合理的律师费）进行辩护、赔偿并使其免受伤害：(a) 受赔偿人与公司的关系或 (b) 此类受赔偿 Nified Person 作为官员的身份，但盗窃、欺诈、故意造成的损失、责任、损害、成本或费用除外该受保人的不当行为或重大过失。在法律允许的最大范围内，为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生的费用应由公司在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付，如果最终确定受保人无权获得公司赔偿，则应在收到受赔偿人代表受保人偿还该金额的承诺后每月支付。对于已不再担任高级职员并为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而投保的人，法院根据本第十一条批准或下令支付的费用应继续得到赔偿和预付费用。

公司可以以会员确定的金额和条件获得董事和高级管理人员保险，费用由公司承担。

公司的所有资金均应存入会员指定的一个或多个公司支票账户，会员有权签署任何此类支票或提款表

《统一刑法》第8条的适用性

公司特此不可撤销地选择公司的所有会员权益均为受《统一商法典》第8条管辖的证券。证明本公司会员权益的每份证书均应带有以下图例：

“该证书证明了Genesee Street, LLC的权益，并且应作为《统一商法》第8条所指的证券。”

在所有未偿还的证书交出注销之前，对本条款的任何修改均不生效，此后签发的任何新证书均不带有上述图例。

本协议由会员为公司、会员及其继承人和受让人的专属利益而签订。本协议明确无意为公司的任何债权人或任何其他个人或实体谋利。除非适用的法规或本协议中另有规定，否则任何此类债权人或第三方均不拥有本协议或公司与会员之间关于任何资本出资或其他任何协议的任何权利。

下列签署人自上面所写之日起已执行本协议，以昭信守。

CALSPAN 控股有限公司

Genesee Street, LLC 4455 的首次修订和重述运营协议