雇佣协议
本雇佣协议（“协议”）由特拉华州的一家公司Regulus Therapeutics Inc.（以下简称 “公司”）与MHS医学博士 Preston S. Klassen（“高管”）签订并于2023年6月12日（“生效日期”）生效。公司和高管在下文统称为 “双方”，分别称为 “一方”。
演奏会
鉴于公司希望雇用高管为公司提供个人服务，并希望为高管提供一定的薪酬和福利以换取此类服务，而高管希望受雇并获得此类福利；以及
鉴于公司和高管希望签订本协议，以确定他们在高管薪酬和福利方面的共同权利和义务。
因此，考虑到本文所载的相互承诺和盟约，以及出于其他良好和宝贵的考虑，打算受法律约束的双方商定如下：
协议
1.就业。
1.1 学期。本协议的期限自生效之日开始，并将持续到根据本协议第 5 节终止为止。
1.2 标题。高管应担任公司总裁兼研发主管（“总裁”）
1.3 职责。高管应向首席执行官（“首席执行官”）报告，并应按照首席执行官的要求提供和执行所有必要或可取的合理服务、行为或事情，以管理和开展公司的业务。
1.4 地点。根据本协议，高管应主要在位于加利福尼亚州圣地亚哥的公司办公室提供服务，但是，公司可能会不时要求高管临时前往与公司业务有关的其他地点。
2.忠诚而尽职尽责的表现。
2.1 忠诚度。在公司雇用高管期间，高管应将高管的全部业务精力、兴趣、能力和生产时间投入到高管适当、高效地履行本协议规定的职责上。
2.2 非公司业务。在受雇于公司期间，未经公司事先书面同意，高管不得 (i) 向他人提供任何形式的补偿服务，或从事任何其他会严重干扰高管履行本协议规定的职责的业务活动，或 (ii) 直接或间接，无论是作为合伙人、员工、债权人、股东还是其他人，促进、参与或从事任何与公司业务竞争的活动或其他业务。高管不得投资任何以任何方式与公司竞争的公司或企业；前提是，高管可以在不违反本节的情况下作为被动投资拥有参与竞争的上市公司的股本，前提是 (i) 此类股票在美国成熟的全国证券市场上活跃交易，(ii)
该公司的股本中由高管实益（直接或间接）拥有的股份数量不到该公司已发行股本总数的百分之一，而且（iii）高管与该公司或该公司的任何关联公司没有其他直接或间接的联系。
3.高管薪酬。
3.1 基本工资。公司应按每年47.5万美元的费率向高管支付基本工资（“基本工资”），减去工资扣除额和所有必需的预扣款，根据公司的常规工资表支付。此类基本工资应在365天的财政年度的基础上按比例分配给任何部分工作年度。
3.2 年度全权奖金。除基本工资外，根据公司的年度绩效奖金计划，高管还有资格获得年度全权绩效奖金，该奖金的目标金额等于高管基本工资（“年度奖金”）的50％。年度奖金的目标百分比可由董事会自行决定不时修改。高管是否在任何给定年度获得年度奖金以及任何此类年度奖金的金额将由董事会根据公司和高管实现目标和里程碑的情况，自行决定，这些目标和里程碑将由董事会每年确定。在支付此类年度奖金（如果有）之日之前，高管必须保持在职员工，并且此类年度奖金要等到支付后才能获得。
3.3 股权补偿。高管开始在公司工作并经董事会或其薪酬委员会批准后，高管将有资格获得初始股票期权授予，以购买35万股公司普通股（“期权”），行使价等于授予之日的公允市场价值。该期权将包括2021年激励计划（“激励计划”）中的25万股股票和2019年股权激励计划（“EIP”）中的10万股。拟议的激励计划期权奖励旨在为你在公司就业提供实质性激励。受期权约束的股票预计将在四年内归属（25％将在授予一周年之际归属，余额将在之后的36个月内按月等额分期归属，视高管继续为公司服务而定），并在授予日后十（10）年后到期。该期权将受Regulus 2019股权激励计划或2021年激励计划（两者在本文统称为 “计划”）中规定的条款和条件的约束，以及高管必须执行的期权授予通知和期权协议中规定的条款和条件。就业开始后，将向高管提供归属时间表和适用的计划文件的确认。尽管有上述规定或任何此类授予协议的规定，但截至控制权变更前夕由高管持有的所有根据公司业绩进行归属的未偿还股票期权应在控制权变更之前完全归属和行使，前提是高管截至该日受雇于公司。董事会可自行决定向高管授予额外的股票、股票期权或其他股权奖励。
3.4 薪酬变更。预计每年将考虑高管增加基本薪酬，但须经董事会自行决定批准。在不违反下文第5.3节的前提下，公司可以自行决定不时更改高管的薪酬。
3.5 就业税。根据本协议，高管的所有薪酬和付款均应缴纳惯常预扣税和公司通常要求征收或预扣的任何其他就业税。
3.6 好处。根据公司政策和适用计划文件的条款，高管应有资格参与任何可能不时生效并提供给公司高管或主要管理层员工的高管福利计划或安排下的福利。
3.7 假期和假期。根据不时生效的公司政策，高管应有资格获得带薪休假。公司可以自行决定不时修改其任何福利计划或政策，包括休假和度假政策。
3.8 开支。根据公司不时生效的费用报销政策，公司将向高管偿还高管为继续履行本协议规定的职责或与履行高管职责有关的合理差旅、娱乐或其他费用。为避免疑问，如果应付给高管的任何报销均受经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第409A条的约束：(a) 要有资格获得此类费用的报销，高管必须根据公司不时生效的政策及时提交支出报告，(b) 任何此类报销将在次年12月31日之前支付支出是哪一笔开支，(c) 一年内报销的费用金额不会影响在随后的任何一年都有资格获得报销的金额，以及 (d) 根据本协议获得报销的权利将不受清算或交换为其他福利的约束。
4.定义。
就本协议而言，以下术语应具有以下含义：
4.1 原因。在控制权变更保护期以外的任何时候，公司根据本协议终止高管雇用的 “理由” 是指发生以下任何事件：(i) 高管犯下任何重罪或任何涉及美国或其任何州法律规定的欺诈、不诚实或道德败坏的罪行，或认罪或不提出异议；(ii) 高管企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(iii) 高管严重违反任何合同或协议高管与公司之间（包括但不限于本协议或员工机密信息和发明协议）或对公司承担的任何法定义务或严重不遵守公司的书面政策或规则；（iv）高管未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；（v）在公司发出书面通知后，高管一直未能令人满意地履行工作职责，并有机会进行补救（如果公司认为可以治愈）其全权酌情决定）；(vi) 高管故意损害公司任何财产；(vii) 高管的重大过失或不当行为或其他违反公司政策的行为对公司造成损害，或 (viii) 高管在收到公司关于不履行职责的书面通知后继续未能履行指定职责。在控制权变更保护期内，尽管有上述规定，但公司根据本协议终止高管雇用的 “原因” 不应包括上述 (v)。就本原因定义第 (iii) 项而言，只有在公司根据第 (iii) 项首次发出原因存在的通知时，高管才有机会纠正这种失误。
4.2 控制权变更。就本协议而言，“控制权变更” 应具有计划中赋予的含义（但不包括该定义的第 (iv) 条）。
4.3 完全残疾。“完全残疾” 是指高管无法履行本协议规定的高管职责，因为根据当时生效的任何涵盖公司员工的伤残收入保险单的含义，高管已经永久残疾。如果公司在高管致残时没有为公司员工提供有效的伤残收入保险单，则完全残疾一词是指高管因身体或精神上的任何丧失行为能力而无法履行本协议规定的高管职责，董事会根据医疗建议或董事会可接受的执业医生提供的意见，认为这可能会导致死亡或预计将持续更长时间超过 12 个月。根据此类医疗建议或意见，董事会的裁决为最终裁决并具有约束力，就本协议而言，做出此类决定的日期应为该完全残疾的日期。公司应根据《家庭病假法》（如果适用于公司）、《美国残疾人法》（经修订）以及适用的州和地方法律，根据本节行事。
4.4 有充分的理由。在控制权变更保护期以外的任何时候，“正当理由” 是指未经高管同意而发生以下任何事件：(a) 公司严重违反本协议；(b) 公司大幅削减最初在本协议中规定的高管基本工资，或者可以不时增加同样的工资，双方同意这是至少减少高管基本工资的10％（除非根据一项普遍适用于公司处境相似的减薪计划高管）；(c) 大幅削减行政部门的权力、职责或责任，但是，除非高管的新职责与以前的职责相比大幅减少，否则工作职位的变动（包括头衔的变更）本身不应被视为 “实质性减少”；或 (d) 将高管的主要工作地点搬迁到使高管单程行驶距离增加超过三十五 (35) 的地点里程，但前提是从远程办公搬回公司办公室将就本文而言，不得视为高管在公司的主要工作地点的搬迁。就前述 Good Reason 定义而言，只有在高管首次发出关于正当理由存在的通知时，公司才有机会纠正 Good Reason 条件。在控制权变更保护期内，尽管有上述规定，但 “正当理由” 是指未经高管明确书面同意而发生以下情况之一：(I) 大幅削减高管的职责、职位或责任（包括但不限于涉及高管或高管直接向其汇报的人的报告层次结构的任何重大不利变化）；（II）公司大幅削减高管的基本工资或目标年度奖金（作为 a 基本工资的百分比），各方同意将高管基本工资的至少减少10％，将目标年度奖金减少至少10个基点，每种情况都与削减前夕生效；（III）公司大幅削减高管在削减之前有权获得的员工福利种类或总水平，导致高管的总体福利待遇大幅减少；或（IV）高管必须搬迁高管的主要工作地点（搬迁除外）将 Executive 的单程通勤时间增加三十五 (35) 英里以上）。尽管如此，只有在以下情况下，高管因以下任何条件而辞职均应被视为有充分理由（无论是在控制权变更保护期内还是其他期间）：(i) 高管在高管认为构成正当理由的情况首次出现后 30 天内向公司发出书面通知，表示打算出于正当理由终止，该通知应描述此类条件；(ii)
如果可以补救，公司未能在收到高管关于此类疾病的书面通知（“治愈期”）后的30天内对此类情况进行补救；（iii）高管实际上在治疗期到期后的前15天内辞职。
5.解雇时的补偿。
5.1 死亡或完全残疾。如果高管因高管去世或完全残疾而终止在公司的工作，则公司应按解雇时的有效费率减去标准扣除标准扣除额和预扣款，向高管和/或高管的继承人支付高管的基本工资以及截至解雇之日赚取的应计和未使用的休假福利，此后，公司对高管和/或高管的继承人不再承担任何义务。
5.2 有理由或没有正当理由。如果公司因故终止了高管在公司的工作，或者如果高管无正当理由终止了在公司的工作，则公司应按解雇时的有效费率支付高管的基本工资以及截至解雇之日赚取的应计和未使用的休假补助金，此后公司根据本协议对高管没有进一步的义务。
5.3 无缘无故或有正当理由。如果公司无故终止了高管在公司的工作，或者高管出于正当理由辞职，无论哪种情况，高管都签署了豁免书，并在其中规定的期限内或之内以公司可能要求的其他形式解除索赔（“免责声明”），但无论如何不得迟于高管解雇之日后的45天，并允许此类解除根据其条款（允许的最迟日期）生效发布可能在哪个日期生效，即 “发布截止日期”），然后高管将获得以下福利（“遣散费”）：
5.3.1 遣散费。相当于高管基本工资（“遣散费”）的十二（12）个月，减去标准扣除额和预扣额，应根据公司在新闻稿生效之日后开始的定期工资表等额分期支付。为避免疑问，遣散费应与基本工资相关，其基薪应按解雇之日之前的最后一个定期工资期的有效费率计算，也是在允许高管出于正当理由自愿终止雇用的基本工资减少之前。
5.3.2 健康福利现金支付。在本新闻稿生效之日，公司将根据高管解雇之日起十二 (12) 个月内的团体医疗、牙科和视力保险（“健康福利”）的预计保费总额，一次性向高管支付一笔单一的现金金额，相当于 (i) 229.56% 乘以该期间继续承保的预计保费率经修订的1985年 “综合预算调节法” (“COBRA”) 在所有情况下都确定,截至高管解雇之日 (1) 基于高管参与的公司计划以及高管解雇之日之前的高管健康福利保险水平，或者，如果对高管更有利，则基于控制权变更之日前九十 (90) 天内任何时候生效的高管健康福利保险水平，以及 (2) 假设在适用范围内，增加百分之四（4%）在这十二 (12) 个月期间，每个日历年初的保费率与上一个日历年末的保费率相比较。为了避免
毫无疑问，本段所述的现金金额应代替高管解雇之日后提供的任何福利金，而行政部门获得解雇后福利的唯一权利应是根据COBRA要求提供的福利，其费用（如果当选）应完全由行政部门承担。
5.3.3 股权加速。视新闻稿的生效日期而定，高管就公司普通股持有的所有已发行股票期权、限制性股票或其他股权奖励均应加速归属，以便自高管解雇生效之日起，所有股份都应归属并完全可以行使。高管因任何原因被解雇后，根据公司业绩持有的公司普通股股权奖励不会加速。为了使上述条款生效，无论高管的股权奖励协议中有任何相反的规定，在高管无因或有正当理由终止雇佣之后，高管对受该奖励约束的任何既得或未归属部分的股权奖励均不得在 (A) 发行生效之日或 (B) 发行截止日期之前终止。
5.4 控制权变更相关遣散费的额外变更。如果高管无故终止在公司的工作，或者高管在控制权变更生效之日前一个月内或紧接控制权变更生效之日之后的十二个月内因正当理由辞职，则在高管根据第 5.3 节的要求向公司提交有效解雇协议的前提下，高管有权获得第 5.3 节所述的所有遣散费上文5.3，前提是：
5.4.1 目标年度奖金。此外，高管还有权获得相当于高管解雇时有效的目标年度奖金的一次性付款（“奖金”）。奖金应受所有标准扣除额和预扣额的约束，并应在 (A) 版本生效之日或 (B) 控制权变更生效日期（如果高管解雇发生在控制权变更之前）之后的五天内一次性支付，但无论如何不得迟于高管解雇后的次年3月15日。
5.5 双方协议终止。经双方书面同意，可随时终止根据本协议对高管的雇用。任何此类终止雇用均应产生此类书面规定的后果。
5.6 没有缓解措施。不得要求高管通过寻找其他工作或其他方式减少本第 5 节规定的任何补助金或福利金额，也不得因高管在高管终止公司雇用后提供的服务获得的补偿或其他收入而减少此类补助金的金额。
5.7 排他性补救措施。如果高管因无故非自愿解雇或出于正当理由自愿解雇而解雇，则本第 5 节的规定旨在而且是排他性的，取代了高管或公司在法律、侵权行为或合同、衡平法或本协议下可能享有的任何其他权利或补救措施。根据与公司签订的任何其他遣散费计划、保单、合同或安排向高管支付或代表高管支付的款项，应按美元兑美元减少根据本协议应支付的金额。
5.8 某些条款的生效。第 6 条至第 20 条在本协议终止后继续有效。
6.机密和专有信息；禁止招揽行为。
作为雇佣条件，高管应执行并遵守公司的《员工机密信息和发明协议》，该协议的副本作为附录 A 附后。
在受雇于公司期间及之后的一年内，高管同意，为了保护公司的商业秘密以及机密和专有信息免遭未经授权的使用，高管不会直接或通过他人招揽或试图邀请公司的任何员工、顾问或独立承包商终止与公司的关系，以成为任何其他个人或商业实体的员工、顾问或独立承包商。
7。赋值和约束效力。
本协议对行政部门和行政部门的继承人、遗嘱执行人、个人代表、受让人、管理人和法定代表人具有约束力，并对他们有利。由于本协议下行政部门的职责具有独特的个人性质，因此行政部门不得转让本协议或本协议规定的任何权利或义务。
8.法律选择。
本协议应根据加利福尼亚州的内部法律进行解释和解释。
9。整合。
本协议，包括附录A，包含双方关于高管雇用条款和条件以及终止高管雇佣的完整、最终和排他性协议，并取代双方之间以前和同期的所有口头和书面雇佣协议或安排，除非本文另有说明。
10。修正案。
除本协议中明确保留给公司酌处权的变更外，除非根据董事会的指示由高管和公司签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。
11。豁免。
本协议的任何条款、契约或条件或任何违反本协议的行为均不得视为已放弃，除非获得主张豁免的当事方的书面同意，任何豁免或任何此类条款、契约、条件或违约行为均不应被视为放弃
放弃任何先前或后续违反相同或任何其他条款、契约、条件或违约行为。
12。可分割性。
具有管辖权的法院对本协议任何条款不可执行、无效或非法的裁决不应使本协议的任何其他条款不可执行、无效或非法。此类法院应有权修改或取代无效或不可执行的条款或条款，改为有效且可执行的条款或条款，最准确地代表双方对无效或不可执行的条款或条款的意图。
13。口译；施工。
本协议中规定的标题仅供参考，不得用于解释本协议。本协议由代表公司的法律顾问起草，但鼓励高管就本协议的条款与高管自己的独立法律顾问和税务顾问进行磋商，并征求他们的意见。双方承认，各方及其律师已经审查和修订了本协议，或有机会审查和修订了本协议，在解释本协议时，不得使用任何大意是要解决对起草方不利之处的解释规则。
14。陈述和保证。
高管声明并保证，不以合同或其他方式限制或禁止高管签订和履行本协议中包含的每项条款和契约，而且高管执行和履行本协议不会违反或违反行政部门与任何其他个人或实体之间的任何其他协议。
15。对应物；传真。
本协议可以在两个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，所有这些对应方共同构成同一份文书。传真签名应与原始签名同等对待。
16。争议解决。
16.1 仲裁协议。为了确保及时、经济地解决高管与公司之间可能出现的争议，高管和公司双方同意，根据《联邦仲裁法》，9 U.S.C. §1-16（“FAA”），在适用法律允许的最大范围内，高管和公司将仅将由以下内容引起或与之相关的所有争议、索赔或诉讼理由提交最终的、具有约束力的保密仲裁：(i) 谈判、执行、解释、履行、违反或执行本协议；或 (ii) 高管在公司的工作（包括但不限于所有法定索赔）；或（iii）终止高管在公司的工作（包括但不限于所有法定索赔）。通过同意本仲裁程序, 高管和公司均放弃通过陪审团或法官审判或通过行政程序解决任何此类争议的权利。
16.2 仲裁员管理局。仲裁员应拥有决定争议、索赔或诉讼理由是否应根据以下规定进行仲裁的唯一和专属权力
本节并确定因此类争议、索赔或诉讼原因而产生的任何程序问题，并影响其最终处置。
16.3 仅限个人容量。根据本节提出的所有索赔、争议或诉讼理由，无论是高管还是公司提出，都必须仅以个人身份提出，不得在任何所谓的集体诉讼或代表诉讼中以原告（或索赔人）或集体成员的身份提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并多个个人或实体的索赔，也不得主持任何形式的代表或集体诉讼。如果本节前面的句子被认定违反适用法律或以其他方式被认定无法执行，则任何索赔均应在法院而不是通过仲裁提起。
16.4 仲裁程序。本节规定的任何仲裁程序均应由一名仲裁员主持，由位于加利福尼亚州圣地亚哥的JAMS, Inc.（“JAMS”）进行，或者根据当时适用的JAMS解决雇佣争议的规则（可应要求提供，目前也可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 上查阅），由高管和公司另行商定。高管和公司均有权在任何仲裁程序中由法律顾问代理，费用由各方自理。仲裁员应：(i) 有权强迫充分发现争议以解决争议；(ii) 发布书面仲裁决定，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明；(iii) 有权裁定高管或公司有权在法院寻求的任何或所有补救措施。公司应支付所有JAMS仲裁费，超过法院对争议作出裁决时要求高管支付的法庭费用金额。
16.5 不包括的索赔。本节不适用于任何在法律上无法进行强制仲裁的诉讼或索赔，包括但不限于美国联邦航空局所定义的性侵犯纠纷和性骚扰纠纷、根据经修订的2004年《加州私人总检察长法》、经修订的《加州公平就业和住房法》以及经修订的《加利福尼亚劳动法》提出的索赔，前提是适用法律不允许将此类索赔提交强制仲裁而且此类适用法律不被优先考虑美国联邦航空局（FAA）或其他无效（统称为 “排除索赔”）。如果高管打算提出多项索赔，包括上面列出的排除索赔之一，则排除的索赔可以向法院提出，而任何其他索赔仍将受到强制性仲裁。
16.6 禁令救济和最终命令。本节中的任何内容均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成无法弥补的伤害。本协议规定的任何仲裁程序中的任何最终裁决均可作为判决在任何主管司法管辖区的联邦和州法院作出，并据此执行。
17。商业秘密。
公司和高管都认为，高管不得向公司和/或其子公司泄露属于其他人（包括高管的前雇主）的任何机密信息或商业秘密，公司和/或其关联公司也不得寻求从高管那里获取任何此类信息。根据上述规定，高管不得向公司和/或其关联公司提供任何包含此类信息的文件或文件副本，公司和/或其关联公司也不得要求提供任何文件或文件副本。
18。广告豁免。
高管同意允许公司和/或其关联公司（统称为 “关联公司”）以及公司和/或其关联公司授权的个人或其他组织目前存在或将在高管任职期间成立的合资企业，使用、发布和分发有关公司和/或其关联公司的产品和/或服务，或提供这些产品和/或服务时使用的机械和设备的广告或销售促销文献，其中包含高管的姓名和/或照片在高管向公司和/或其关联公司提供服务的过程中接受的高管出现。行政部门特此放弃并解除行政部门可能因此类使用、出版或分发而产生的任何主张或权利。公司同意，在高管解雇后，未经高管事先书面同意，公司不会创作任何包含高管姓名和/或照片的新此类文献。
19。第 409A 条的适用。
本协议下的所有福利均旨在有资格豁免适用《守则》第 409A 条及其相关法规和其他指导方针以及任何具有类似效果的州法律（“第 409A 条”），或者在避免第 409A 条规定的不利个人税后果所必需的范围内遵守其要求，此处的任何模棱两可之处均应相应解释。
尽管此处有相反的规定，但任何构成第409A条所指的 “递延薪酬” 的遣散费均不得因高管终止雇用而开始，除非高管也出现 “离职”（该术语定义见财政部条例第1.409A-1 (h) 条）（“离职”），除非公司合理地确定可以在不造成这种情况的情况下向高管提供此类款项行政部门将额外征收 20% 的税根据第 409A 条。
就财政部法规第1.409A-2 (b) (2) (i) 条而言，本协议中规定的每期遣散费都是单独的 “付款”。为避免疑问，本协议中规定的遣散费的支付旨在最大限度地满足财政部法规第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (5) 和1.409A-1 (b) (9) 条规定的适用第409A条的豁免。但是，如果公司（或其继承实体，如果适用，其继承实体）确定遣散费构成第 409A 条规定的 “递延薪酬”，并且高管在服务终止时是公司或其任何继任实体的 “特定员工”，该术语在《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条中定义，则仅限于避免发生第 409A 条规定的不利个人税后果，遣散费支付的时间应推迟到以下情况发生的较早时间：(i) 高管离职后六个月零一天的日期，或 (ii) 高管去世的日期。
在新闻稿生效日期之前，任何遣散费都不会支付或以其他方式发放。如果遣散费不在适用第409A条的一项或多项豁免范围内，并且该版本可能在高管离职的日历年之后的日历年生效，则该版本不会在发布截止日期之前被视为生效。除非由于高管是 “特定员工” 而必须延迟付款，或者直到版本生效，否则所有款项都将根据公司的正常薪资惯例尽快支付。
遣散费旨在获得豁免适用第 409A 条的资格，或者在必要的范围内遵守其要求，以避免第 409A 条规定的不利个人税后果，此处的任何模棱两可之处均应相应解释。
20。降落伞付款。
如果高管根据本协议或以其他方式从公司获得的任何款项或福利 (i) 构成《守则》第 280 G 条所指的 “降落伞付款”（“280G 付款”），(ii) 如果没有这句话，则需缴纳《守则》第 4999 条（“消费税”）征收的消费税，则任何此类280G付款（a “付款”）将等于减少的金额。在考虑了所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税之后，“减少的金额” 将是 (x) 补助金中导致任何部分（扣除后）都无需缴纳消费税的最大部分，不超过并包括总额，以金额为准（即第 (x) 条或第 (y) 条确定的金额），以及消费税（全部按适用的最高边际税率计算）导致员工在税后收到较高的边际税率经济利益，尽管付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。如果根据前一句要求减少补助金，并且减少的金额是根据前一句的 (x) 款确定的，则扣减将以为员工带来最大经济利益的方式（“扣减方法”）进行。如果不止一种削减方法能带来同样的经济效益，那么减少的项目将按比例减少（“按比例减少方法”）。
尽管如此，如果减免方法或按比例减免方法导致根据第 409A 条缴纳根据第 409A 条本来无需纳税的款项的任何部分，则将修改减免方法和/或按比例减免方法（视情况而定），以避免根据第 409A 条征税，如下所示：(A) 作为第一优先事项，修改将最大限度地为员工保留最大的经济利益在税后基础上确定；(B) 作为第二优先事项，取决于未来事件（例如无故终止）的付款将在不取决于未来事件的付款之前减少（或取消）；（C）作为第三优先事项，第409A条所指的 “递延薪酬” 的付款将在第409A条所指的非递延补偿的付款之前减少（或取消）。
除非员工和公司就替代会计师事务所达成协议，否则截至触发付款的控制权变更交易生效之日前一天，公司为一般税务合规目的聘请的会计师事务所将进行上述计算。如果公司聘请的会计师事务所担任进行控制权变更交易的个人、实体或团体的会计师或审计师，则公司将任命一家全国认可的会计师事务所来做出本协议所要求的决定。公司将承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。公司将尽商业上合理的努力，促使聘请的会计师事务所根据本协议做出决定，在高管合理有可能获得280G补助金之日后的15个日历日内向高管和公司提供其计算结果以及详细的支持文件（如果要求）
当时由高管或公司决定）或高管或公司要求的其他时间。
如果高管收到的款项是根据本节第一段第 (x) 款确定减少金额的，而美国国税局此后确定部分补助金需缴纳消费税，则高管将立即向公司退还足够数额的款项（根据本节第一段第 (x) 款扣除后），这样剩余款项的任何一部分都无需缴纳消费税。为避免疑问，如果减少的金额是根据本节第一段中的 (y) 款确定的，则行政部门没有义务根据前一句退还付款的任何部分。
[页面的其余部分故意留空]
自上文所写之日起，双方已执行本协议，以昭信守。
雷古鲁斯疗法公司
作者：/s/ Joseph Hagan
约瑟夫·哈根
总裁兼首席执行官
/s/ Preston S. Klassen
Preston S. Klassen，医学博士，MHS
附录 A
员工机密信息和发明协议
考虑到我受雇或继续受雇于 Regulus Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”），以及现在和以后向我支付的薪酬，我特此同意如下：
1.承认公司权利；保密。在我任职期间及之后的任何时候，我都将严格保密，不会披露、使用、讲授或发布公司的任何机密信息（定义见下文），除非公司可能要求披露、使用或发布与我在公司的工作有关的此类信息，或者除非公司高管以书面形式明确授权。除非此类披露、使用或发布严格遵守公司的出版和演示许可政策，否则我不会进行任何允许的披露、使用或发布。我不会违反美国商务部《出口管理条例》，直接或间接出口任何公司产品、其任何直接产品或任何相关的技术数据。“机密信息” 一词是指公司的商业秘密、机密知识、数据或任何其他专有信息。举例而言，“机密信息” 包括 (a) 发明、面具作品、商业秘密、想法、工艺、公式、来源和目标代码、数据、程序、其他作者作品（以下统称 “发明”）；以及 (b) 有关研究、开发、新产品、营销和销售、商业计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、供应商和客户的信息；以及有关其他雇员技能和薪酬的信息公司的。
2.第三方信息。此外，我了解到，公司已经收到并将从第三方收到机密或专有信息（“第三方信息”），但公司有责任对此类信息保密，并将其仅用于某些有限的目的。在我任职期间及之后，我将对第三方信息保密，除非得到公司高管的明确书面授权，否则我不会披露（与我为公司工作有关的披露除外）第三方信息。除非此类披露严格符合公司的出版和演示许可政策，否则我不会进行任何允许的披露。
3.发明转让。
3.1 赋值。
(a) 我特此将我在世界各地对任何和所有发明（以及所有专利权、版权和与之相关的所有其他权利，以下简称 “专有权”）的所有权利、所有权和权益转让给公司，无论这些发明是否可根据专利、版权、商标或类似法规（以及与之相关的商誉）获得专利或注册，无论是我单独创造、构思或简化为实践还是学到的或在我受雇于公司期间（“作品发明”），或与他人共同工作，或在我终止雇佣关系后的一年内，这与我受雇于公司期间的任何作品发明或我所做的任何工作有关。本第 3 款分配给公司的发明以下称为 “公司发明”。根据要求，我同意执行、核实和交付对公司或其指定人的所有权转让。
(b) 如果我受雇于加利福尼亚州的公司，我承认本协议不要求转让任何完全符合《加州劳动法》第 2870 条（以下简称 “第 2870 条”）保护的发明，该条规定如下：
(i) 雇佣协议中任何规定雇员将自己在发明中的任何权利转让或提议转让给雇主的条款，均不适用于雇员在不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全靠自己的时间开发的发明，但符合以下条件的发明除外：
(1) 在构思或简化发明实践时与雇主的业务或雇主的实际或明显预期的研究或开发有关。
(2) 雇员为雇主所做的任何工作的结果。
(ii) 如果雇佣协议中的一项条款声称要求雇员转让一项根据第 (i) 款不要求转让的发明，则该条款违背了该州的公共政策，不可执行。
3.2 政府。我还同意，如果公司与美利坚合众国或其任何机构之间的合同要求将我对任何和所有公司发明的所有权利、所有权和权益转让给美利坚合众国。
3.3 招聘作品。我承认，在我的工作范围内由我（单独或与他人共同创作）的所有原创作品，以及我在离职后一年内创作的与我受雇期间创作的任何作品有关的作品
受版权保护的公司是 “为出租而制作的作品”，该术语在《美国版权法》（17 U.S.C.，第 101 节）中有定义。
4.所有权的执行。我将以一切适当的方式协助公司在任何和所有国家获得并不时执行与公司发明相关的美国和外国所有权。在我解雇后，我有义务在任何和所有国家就此类公司发明的所有权向公司提供协助，但如果公司要求此类协助，公司将在我被解雇后以合理的费率补偿我实际花费的时间。
我特此放弃并向公司移交我现在或以后可能提出的任何性质的任何索赔，即侵犯根据本协议分配给本公司的任何所有权。
5.向公司通报情况的义务。在我任职期间，我将立即以书面形式向公司全面披露所有公司发明，并将以信托形式持有此类公司发明，这完全是为了公司的权利和利益。此外，在我的雇佣关系终止后，我将在解雇后一年内披露我提交的所有专利申请，这些申请与任何公司发明或我在公司受雇期间所做的任何工作有关。
6.先前的发明。我在开始受雇于公司之前所做的发明（如果有的话）不属于本协议的范围，无论是专利还是非专利。为了避免任何可能的不确定性，除了我在执行本协议之前已经分配给爱奥尼斯的任何发明外，我在附录A中列出了我在开始受雇于公司之前单独或与其他人共同构思、开发或实践的所有发明的完整清单，我认为这些发明是我的财产或第三方的财产，我希望将其排除在本协议的范围之外。如果在附录 A 上披露任何此类发明会导致我违反任何先前的保密协议，我知道我不会在附录 A 中列出此类发明，而是要通知公司，出于这个原因，所有这些发明都没有被列出。
7。其他活动。
(a) 我同意，在我受雇于公司期间，未经公司明确书面同意，我不会从事除公司以外的任何就业或商业活动。此外，在我受雇于公司期间以及我的离职之日起的一年内
在公司工作我不会诱使公司的任何员工离开公司。
(b) 我承认，公司通过广泛的收购流程，开发了有关公司实际或潜在合作伙伴、许可人、被许可人、客户、客户和账户的宝贵信息（“商业秘密信息”）。我进一步承认，我在解雇后使用此类商业秘密信息将对公司造成无法弥补的伤害。因此，我同意，我不会使用商业秘密信息来寻求公司任何实际或潜在的合作伙伴、许可人、被许可人、客户、客户或账户的业务关系或赞助。
8.不得不当使用材料。在我受雇于公司期间，我不会不当使用或披露任何前雇主或我有保密义务的任何其他人的任何机密信息或商业秘密（如果有），除非得到该前雇主或个人的书面同意，否则我不会将任何未公开的文件或属于我有保密义务的任何其他人的任何财产带到公司场所。
9。没有相互冲突的义务。我声明，我 (a) 履行本协议的所有条款以及 (b) 作为公司员工，现在和将来都不会违反任何关于保密我在受雇于公司之前以保密或信托方式获得的信息的协议。我没有签订也不会签订任何与本协议相冲突的协议。
10。归还公司文件。当我离开公司工作岗位时，我将向公司交付所有实验室笔记本、概念笔记本、图纸、笔记、备忘录、规格、设备、配方、分子、细胞、存储介质，包括软件和文档，包括任何计算机打印件，及其所有副本，以及包含或披露公司任何公司发明、第三方信息或公司机密信息的任何其他材料。我还同意，位于公司场所内并归公司拥有的任何财产，包括磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区域，都必须随时接受公司人员的检查，无论是否发出通知。在离开之前，我将与公司合作，完成并签署公司的技术和管理人员解雇声明。
11。法律和公平补救措施。由于我的服务是个人且独一无二的，也因为我可以访问和熟悉公司的机密信息，因此公司将有权通过禁令、具体履行或其他衡平救济来执行本协议及其任何条款，无需担保，不影响公司因违反本协议而可能拥有的任何其他权利和补救措施。
12。通知。本协议要求或允许的任何通知将通过下面指定的地址或我将以书面形式指定的其他地址发送给我。此类通知将被视为在亲自送达相应地址时发出，或者通过传真传输（收据经过核实，然后通过其他允许的方法附上确认副本）、电传、通过快递服务发送，或者，如果通过挂号信或挂号信发送，则在邮寄之日三天后发出。
13。一般规定。
13.1 适用法律。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释。
13.2 完整协议。本协议是双方就本协议主题达成的最终、完整的排他性协议，取代并合并了我们之间之前的讨论。除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修正以及对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。我的职责、工资或薪酬的任何后续变更或变更都不会影响本协议的有效性或范围。如本协议所用，我的工作期限包括公司可能聘请我担任顾问的任何时间。
13.3 可分割性。如果本协议中的任何条款被法律视为不可执行，则其余条款将继续完全有效。
13.4 继承人和受让人；第三方受益人。本协议将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将有利于公司、其继承人和受让人。此外，我同意 Ionis 是本协议第 2、10 和 11 节的第三方受益人。在不限制上述内容的前提下，Ionis 有权直接对我执行与 Ionis 专有或机密信息有关的条款。
13.5 生存。本协议的条款将在我的雇佣终止以及公司将本协议转让给任何权益继承人或其他受让人后继续有效。
13.6 就业。我同意并理解，本协议中的任何内容都不会赋予公司继续雇用的任何权利，也不会以任何方式干涉我或公司随时终止我雇佣的权利，无论是否有理由。
13.7 豁免。公司对任何违反本协议行为的豁免均不等于对任何先前或后续违约行为的豁免。公司对本协议项下任何权利的放弃均不得解释为放弃任何其他权利。公司无需发出通知即可严格遵守本协议的所有条款。
该协议将从受雇于公司的第一天，即2023年6月12日起生效。
我知道该协议影响了我在工作期间发明的权利，并限制了我在工作期间或之后披露或使用公司机密信息的权利。
我已仔细阅读本协议并理解其条款。我已经完整填写了这份协议的附录 A。
日期：2023 年 6 月 13 日 /s/ Preston S. Klassen
签名
Preston S. Klassen，医学博士
员工姓名
接受并同意：
雷古鲁斯疗法公司
作者：/s/ Joseph P. Hagan
约瑟夫·哈根
总裁兼首席执行官
附录 A
Regulus Therapeutics,
Campus Point Ct
210 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
1.以下是与我受雇于Regulus Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的主题相关的所有发明或改进的完整清单，这些发明或改进是在我受雇于公司之前由我单独或与他人共同发明或首次付诸实践的，但在执行本协议之前我已经分配给爱奥尼斯制药公司的任何发明除外：
□ 没有发明或改进。□ 见下文
□ 由于与以前的雇主签订了保密协议，我无法透露某些本来会被列入上述清单的发明。
□ 附有其他床单。
2.我提议将前雇主或其他我有保密义务的人的以下设备、材料和文件带到我的工作岗位，这些设备、材料和文件通常不向公众公开，根据我的前雇主或其他人的明确书面授权，这些材料和文件可以在我的工作中使用（副本附后）：
□ 无材料 □ 见下文
□ 附有其他床单。
日期:
员工签名