目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主识别号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)款登记的证券：
登记的各类证券的名称 | 交易符号 | 注册证券的每家交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年8月4日，注册人普通股的流通股数量为
目录表
目录表
第一部分--财务信息
第一项：财务报表。 | ||
页面 | ||
第一部分：财务信息 | 3 | |
项目2.财务报表(未经审计) | 3 | |
简明综合资产负债表 | 3 | |
简明合并经营报表和全面亏损 | 4 | |
股东权益简明合并报表 | 5 | |
现金流量表简明合并报表 | 6 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 22 | |
第3项：关于市场风险的定量和定性披露 | 33 | |
项目4.控制和程序 | 33 | |
第二部分：其他信息 | 34 | |
项目2.法律诉讼 | 34 | |
项目1A.风险因素 | 34 | |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 100 | |
第三项高级证券违约 | 100 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 100 | |
第5项：其他信息 | 100 | |
项目6.展品 | 101 |
2
目录表
第一部分--金融信息
第一项：财务报表。
奥莱马制药公司。
简明综合资产负债表
(未经审计)
(除股份金额外，以千计)
6月30日 | 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
有价证券 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
其他资产和长期存款 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东’股权 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债，流动 | | | ||||
应计负债和其他流动负债 | |
| | |||
流动负债总额 | |
| | |||
经营租赁负债，扣除当期部分 | | | ||||
总负债 | |
| | |||
承付款和或有事项(附注10) | ||||||
股东’股本： | ||||||
优先股，$ | ||||||
普通股，$ | |
| | |||
额外实收资本 | |
| | |||
累计其他综合损失 | ( | ( | ||||
累计赤字 | ( |
| ( | |||
总股东人数’股权 | |
| | |||
总负债和股东’股权 | $ | | $ | | ||
见简明综合财务报表附注。
3
目录表
奥莱马制药公司。
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，但不包括每股和每股)
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
运营费用： | ||||||||||||
研发 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
一般和行政 |
| | |
| |
| | |||||
总运营费用 |
| | |
| |
| | |||||
运营亏损 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
| |||||||
利息收入 |
| | |
| |
| | |||||
其他(费用)收入 | ( | | ( | | ||||||||
其他收入合计 |
| | |
| |
| | |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均股份 |
| | |
| |
| | |||||
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面亏损： | ||||||||||||
有价证券未实现净收益(亏损) | | ( | | ( | ||||||||
全面损失总额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
见简明综合财务报表附注。
4
目录表
奥莱马制药公司。
股东权益简明合并报表(未经审计)
(除股份金额外，以千计)
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 亏损(收益) | 赤字 |
| 权益 | |||||||
2023年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
早期行使的股票期权的归属 |
| |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
限制性股票奖励的归属 |
| |
| — |
| — |
| — | — |
| — | ||||||
股票期权的行使 | | — | | — | — | | |||||||||||
根据员工购股计划发行股票 | | — | | — | — | | |||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
员工购股计划费用 |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
有价证券未实现净收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2023年6月30日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | | |
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 亏损(收益) | 赤字 |
| 权益 | |||||||
2022年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
早期行使的股票期权的归属 |
| |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
限制性股票奖励的归属 |
| |
| — |
| — |
| — | — |
| — | ||||||
股票期权的行使 | | — | | — | — | | |||||||||||
根据员工购股计划发行股票 | | — | | — | — | | |||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
员工购股计划费用 |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
有价证券未实现净收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2023年6月30日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | | |
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 | 赤字 |
| 权益 | |||||||
2022年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
早期行使的股票期权的归属 | | — | | — | — | | |||||||||||
限制性股票奖励的归属 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票期权的行使 | | — | | — | — | | |||||||||||
根据员工购股计划发行股票 | | — | | — | — | | |||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
员工购股计划费用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
有价证券未实现净亏损 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2022年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 | 赤字 |
| 权益 | |||||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
早期行使的股票期权的归属 | | — | | — | — | | |||||||||||
限制性股票奖励的归属 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票期权的行使 | | — | | — | — | | |||||||||||
根据员工购股计划发行股票 | | — | | — | — | | |||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
员工购股计划费用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
有价证券未实现净亏损 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2022年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
见简明综合财务报表附注。
5
目录表
奥莱马制药公司。
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(金额以千为单位)
截至6月30日的6个月。 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动的现金流： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
| ||||
折旧及摊销费用 |
| |
| | ||
设备销售损失 | | — | ||||
非现金租赁费用 |
| |
| | ||
有价证券的非现金利息收入 | ( | ( | ||||
股票薪酬费用，包括员工股票购买计划费用 |
| |
| | ||
经营性资产和负债变动情况： |
|
| ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
其他资产和长期存款 | ( | ( | ||||
应付帐款 | | | ||||
应计负债和其他流动负债 | ( | | ||||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流： |
|
| ||||
购买设备 |
| — |
| ( | ||
有价证券的到期日 | | | ||||
购买有价证券 | ( | ( | ||||
投资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
融资活动的现金流： |
|
| ||||
行使股票期权所得收益 | | | ||||
根据员工购股计划发行普通股所得款项 | | | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金及现金等价物净增加情况 |
| |
| | ||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金及现金等价物 |
| $ | | $ | | |
见简明综合财务报表附注。
6
目录表
奥莱马制药公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. | 业务性质和列报依据 |
Olema制药公司(“Olema”或“公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于下一代女性癌症靶向疗法的发现、开发和商业化。该公司最初专注于开发治疗乳腺癌的疗法。该公司全资拥有的主要候选产品Palazestrant(OP-1250)是一种新的口服疗法，具有完全雌激素受体(“ER”)拮抗剂(“Ceran”)和选择性雌激素受体降解剂(“SERD”)的双重活性。目前，在正在进行的第二阶段临床研究和1b/2阶段的临床研究中，它正作为一种单一药物进行评估，与Palbociclib、核糖核酸库和alpelisib联合用于治疗复发、局部晚期或转移性雌激素受体阳性(“ER+”)、人表皮生长因子受体2阴性(“HER2-”)乳腺癌的患者。我们预计将在2023年第四季度启动Olema的第一个关键的3期临床试验，称为欧朋公司-01，测试Palazestrant作为单一疗法治疗二线和三线转移性乳腺癌。
该公司位于加利福尼亚州旧金山，于2006年8月7日在特拉华州注册成立，法定名称为CombiThera，Inc.，2009年3月25日更名为Olema制药公司。该公司的主要业务设在加利福尼亚州旧金山，在马萨诸塞州剑桥市有业务。Olema Oncology Australia Pty Ltd成立于2021年1月6日，是该公司的全资子公司(与Olema PharmPharmticals，Inc.统称为“Olema”或本公司)。它在以下位置运行
流动性
该公司有$
地缘政治和宏观经济事件的影响
全球经济和商业活动继续面临广泛的地缘政治和宏观经济不确定性，包括劳动力短缺、通胀和货币供应变化、银行倒闭和相关的金融市场风险和不稳定、经济衰退风险，以及俄罗斯-乌克兰冲突可能造成的破坏，俄罗斯-乌克兰冲突已导致美国和全球金融市场波动，并已导致并可能继续导致全球贸易、商业、价格稳定、信贷供应和供应链连续性受到更多干扰。这些因素对公司经营和财务业绩的影响程度，包括公司在预期时间框架内执行业务战略和计划的能力，将取决于未来的发展，而未来的发展是不确定的，也是无法预测的。任何续订或续订
7
目录表
这些因素造成的中断可能会对公司的业务产生负面影响。该公司继续监测这些地缘政治和宏观经济因素对其经营结果、财务状况和现金流的影响。
2. | 重要会计政策摘要 |
列报和合并的基础
随附的中期未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定，以及S-X规则第10-Q条及第10条的编制指示编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。这些简明的合并财务报表包括Olema制药公司及其全资子公司Olema Oncology Australia Pty Ltd的账目。所有公司间余额和交易在合并后都已冲销。
未经审计的中期财务信息
截至2023年6月30日的中期简明综合资产负债表以及截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的三个月和六个月的运营和全面损益表、股东权益表以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六个月的现金流量表未经审计。未经审核中期简明综合财务报表已按与年度财务报表相同的基准编制，并反映管理层认为为公平列报本报告所载本公司简明综合财务报表所需的所有正常及经常性调整。与三个月和六个月期间相关的简明综合财务报表附注中披露的财务数据和其他信息也未经审计。这些未经审计的简明合并财务报表中列报的经营结果不一定表明截至2023年12月31日的年度或任何其他未来年度或中期的预期结果。本文所包括的截至2022年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计财务报表得出的。本中期简明综合财务报表应与公司于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会的10-K表格(“年报”)中包含的公司经审计的综合财务报表一并阅读。
预算的使用
随附的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于简明综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额，以及报告期内呈报的开支金额。需要管理层估计的重要领域包括研究和开发费用的应计费用，包括研究合同成本的应计费用，基于股票的薪酬假设，包括普通股的公允价值。在持续的基础上，本公司根据历史和预期的结果和趋势以及管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估其估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物被定义为在购买之日原始到期日为90天或更短的短期、高流动性投资。截至2023年6月30日和2022年12月31日，现金存款都存放在美国信誉良好的金融机构。现金和现金等价物包括存放在美国银行的现金，包括公司澳大利亚子公司以美元和澳元计价的银行账户，以及对计息货币市场基金的投资。
8
目录表
有价证券
所有有价证券均被归类为“可供出售”，并根据类似证券的报价市场价格或定价模式，按估计公允价值列账。管理层在购买时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估这种指定。未实现收益和损失不包括在净亏损中，并作为综合亏损的一个组成部分报告。可供出售证券的已实现损益和公允价值下降被视为非临时性的，如有的话，计入利息收入。卖出证券的成本是基于特定的识别方法。有价证券赚取的利息计入利息收入。
该公司定期对其可供出售的有价证券进行非临时性减值评估。对于处于未实现亏损状态的债务证券，本公司首先考虑其出售意图，或是否更有可能要求本公司在收回其摊销成本基础之前出售债务证券。如果符合上述任何一项标准，则此类债务证券的摊余成本基础将通过其他费用减记至公允价值。
对于未实现亏损状况不符合上述标准的债务证券，本公司评估此类债务证券的公允价值下降是否是由于信贷损失或其他因素造成的。公司考虑公允价值低于摊销成本的程度、评级机构对证券评级的任何变化以及与证券具体相关的任何不利条件等因素。如果这项评估表明可能存在信用损失，则该公司将从此类证券中收取的现金流的现值与其摊销成本基础进行比较。如果预期收取的现金流量现值低于摊余成本基础，则存在信贷损失，并通过其他费用计入信贷损失准备，但以公允价值小于摊余成本基础的金额为限。未计入信贷损失准备的任何额外减值在其他全面损失中确认。本公司并未就其有价证券录得任何减值。
信用风险及其他风险和不确定因素集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和有价证券。该公司投资于各种金融工具，根据其政策，这些金融工具仅限于由美国政府、美国政府支持的机构以及评级较高的银行和公司发行的高信用质量证券，受一定的集中度限制。该公司的现金、现金等价物和有价证券由美国的金融机构持有，管理层认为这些金融机构的信用质量很高。个别银行机构的存款金额有时可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的限额；然而，该公司并未遭受任何此类存款的损失。
该公司未来的经营业绩涉及许多其他风险和不确定因素。可能影响公司未来经营结果并导致实际结果与预期大相径庭的因素包括但不限于：临床试验和达到里程碑结果的不确定性、监管机构对公司当前和潜在未来候选产品批准的不确定性、市场对公司候选产品接受度的不确定性、来自替代产品和较大公司的竞争、获得和保护专有技术、战略关系、对关键个人或独家供应商的依赖、以及地缘政治和宏观经济因素。
9
目录表
该公司的候选产品需要获得美国食品和药物管理局(FDA)和类似的外国监管机构的批准，才能在各自的司法管辖区进行商业销售。不能保证任何候选产品都会获得必要的批准。如果本公司被拒绝批准、批准被推迟或本公司无法维持对任何候选产品的批准，则可能对本公司产生重大不利影响。
租契
本公司于2016-12年度采用最新会计准则(“ASU”)，租契，主题842，(“主题842”)，截至2021年1月1日。根据主题842，承租人必须在开始之日确认所有租赁(短期租赁除外)：(1)租赁负债，这是承租人在贴现基础上支付租赁所产生的租赁款的义务；(2)资产，即代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的权利的资产。租赁将被归类为财务或经营性租赁，分类将影响简明综合经营表和全面损失表中费用确认的模式和分类。
在安排开始时，本公司根据该安排中存在的事实和情况来确定该安排是否为租约或是否包含租约。然后在租赁开始日确定租赁分类、确认和计量。对于包含租赁的安排，本公司(I)识别租赁和非租赁组成部分，(Ii)确定合同中的对价，(Iii)确定租赁是经营性租赁还是融资租赁，以及(Iv)确认租赁ROU资产和负债。租赁负债及其相应的ROU资产根据预期租赁期内未来租赁付款的现值入账。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定，因此，本公司使用基于租赁开始日现有信息的递增借款利率，该递增借款利率代表内部制定的利率，该利率将在类似期限内以抵押方式借款，金额相当于类似经济环境下的租赁付款。
大多数租赁包括续订和/或终止租赁的选项，这可能会影响租赁期限。该等期权的行使由本公司酌情决定。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租赁的选择权。对于任何租赁修改，本公司重新评估租赁分类，使用反映修改后租赁期限的更新贴现率重新计量相关租赁负债，并根据主题842下的租赁修改指导调整相关ROU资产。
该公司拥有研发和办公设施的经营租约。营运租赁的固定租赁付款按预期租期按直线方式确认。未被视为固定的可变租赁费用被确认为已发生。经营租赁的固定和可变租赁费用在我们的简明综合经营报表和全面亏损的营业费用中确认。
本公司选择不将主题842的确认要求应用于期限不超过12个月的短期租约。专题842所要求的额外资料及披露载于年报附注11“租赁”内。
研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用。研究和开发费用包括发现、研究和开发候选产品所产生的成本。这些费用计入简明综合业务报表的研究和开发费用内，包括人事费用、基于股票的补偿费用、分配的一般和行政费用、外部费用，包括支付给顾问和合同研究机构(“CRO”)和合同制造机构(“CMO”)的与非临床研究和临床试验有关的费用，以及其他相关的临床试验费用，如调查员费用、患者筛选、实验室工作、临床试验数据库
10
目录表
管理、临床试验资料管理和统计汇编与分析。将用于未来研究和开发活动的商品或服务的不可退还的预付款被记录为预付费用和其他流动资产。这些金额在货物交付或提供相关服务时确认为费用。
如果获得许可的技术尚未达到技术可行性且未来没有其他用途，则获得不符合业务定义的技术许可所产生的成本将立即计入研发费用。
根据与诺华生物医学研究所(“诺华”)的协议进行的研究活动的某些费用的报销被记录为研究和开发费用的减少 以及作为诺华公司的应收账款，如附注10，承诺和或有事项--临床合作和供应协议所述，在随附的简明综合财务报表中记录在预付费用和其他流动资产项下。
研究合同成本和应计项目
该公司不时与商业公司、研究人员、大学和其他机构签订各种研发和其他协议，以提供商品和服务。这些协议通常是可以取消的，相关成本在发生时被记录为研究和开发费用。
该公司记录了估计的持续研发成本的应计项目。在评估应计负债的充分性时，公司分析项目、研究或临床试验的进展情况，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期结束时的应计结余时作出判断和估计。实际结果可能与公司的估计大不相同。该公司的历史应计制估计与实际成本没有实质性差异。
每股普通股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是将每股普通股净亏损除以当期未计普通股等价物的已发行普通股的加权平均数。稀释每股普通股净亏损是通过调整净亏损以根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益，并通过将稀释净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量来计算的，其中包括潜在的稀释普通股。就此计算而言，未授出的购股权，包括未授出的提前行使期权、未授出的限制性股票奖励、未授出的以业绩为基础的限制性股票单位奖励、与2020年员工购股计划(“员工购股计划”)有关的或有可发行普通股被视为潜在摊薄普通股。由于本公司在呈报的所有期间都处于亏损状态，每股基本净亏损与所有期间的稀释后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将具有反摊薄作用。
近期会计公告
截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的6个月，并无与本公司相关的新会计声明。
11
目录表
3. | 公允价值计量 |
本公司根据ASC 820的规定评估金融工具的公允价值，公允价值计量。ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：
| ● | 1级 —投入是报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。 |
| ● | 2级 —对资产或负债可观察到的第一级报价以外的其他投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可被资产或负债整个期限的可观测市场数据所证实的投入。 |
| ● | 第3级--很少或根本没有对确定资产或负债公允价值有重大意义的市场活动支持的不可观察的投入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。 |
2023年6月30日 | ||||||||||||
(单位：千) |
| 第1级 | 二级 | 第三级 | 总计 | |||||||
金融资产 | ||||||||||||
现金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
货币市场基金 | | — | — | | ||||||||
商业票据 |
| — | | — | | |||||||
美国国库券 | | — | — | | ||||||||
政府支持的企业证券 |
| — | | — | | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
2023年6月30日 | ||||||||||||
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| 毛收入 |
| 毛收入 |
| |||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | 估计数 | |||||||||
(单位：千) |
| 成本 | 收益 | 损失 | 公允价值 | |||||||
金融资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
短期有价证券( | | | ( | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
根据其高度流动的性质，本公司将其到期日超过一年的有价证券视为流动资产，这是因为此类有价证券代表了对当前业务可用的现金的投资。本公司认为其有价证券投资组合可供出售。截至2023年6月30日，本公司并无任何到期日超过一年的有价证券。
该公司定期审查其可供出售的有价证券是否存在非临时性减值。该公司考虑的因素包括价值下降的持续时间、严重程度和原因、潜在的回收期及其出售意向。至于债务证券，本公司亦考虑(I)本公司更有可能须在收回其摊销成本基准前出售债务证券，及(Ii)由于信贷损失而无法收回摊余成本基准。
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目录表
有几个
截至2023年6月30日，该公司的所有现金和现金等价物包括以美元和澳元计价的美国银行存款现金。
4.财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
6月30日 | 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
实验室设备 |
| $ | |
| $ | |
计算机设备 | | | ||||
财产和设备，毛额 | | | ||||
减去：累计折旧 |
|
| ( | ( | ||
财产和设备，净额 |
| $ | | $ | | |
5. | 预付费用和其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
6月30日 | 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
协作合作伙伴的可报销研发成本 | $ | | $ | | ||
预付保险 |
| |
| | ||
研究开发应收税收优惠抵免 | | — | ||||
预付费订阅和许可证 | | | ||||
预付临床开发费用 | | | ||||
应收利息 | | | ||||
其他 |
|
| | | ||
总计 |
| $ | | $ | | |
6. | 应计负债和其他流动负债 |
应计负债和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
6月30日 | 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
应计研究和开发相关成本 | $ | | $ | | ||
应计员工奖金 | | | ||||
应计专业费用 | | | ||||
应计工资单相关成本 | | | ||||
应计税 | | | ||||
提前行使未授予的股票期权 | | | ||||
总计 |
| $ | | $ | | |
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目录表
7.股票薪酬
2014年，公司董事会(“董事会”)和股东批准并通过了公司2014年股票计划(“2014计划”)。2014年计划允许授予期权和限制性股票奖励(包括限制性股票购买权和限制性股票红利奖励)。2014年度计划于本公司2020年股权激励计划(下称“2020年度计划”)生效之日终止，自该日起，本公司并无或将不会根据2014年度计划作出额外奖励。然而，根据2014年计划授予的任何未完成的裁决将根据2014年计划授予协议的条款保持未执行状态，直到这些未完成的期权被行使或任何裁决终止或到期为止。
2020年，董事会和公司股东批准并通过了2020年计划。2020年计划允许授予期权、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位奖励、业绩奖励等奖励。根据2020年计划可以发行的普通股最高数量不超过
2022年，董事会批准通过了公司2022年激励计划(《2022年激励计划》)。根据2022年激励计划，最初
每项期权的行权价格和股票增值权应由董事会酌情确定，但股票期权的行权价格不得低于
股票期权估值
股票期权授予的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计的。该公司缺乏特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，除了自己的历史波动率外，它还根据一组上市同行公司的历史波动率来估计其预期的股票波动率。对于具有基于服务的归属条件的期权，公司的股票期权的预期期限是利用符合“普通”期权资格的奖励的“简化”方法确定的。授予非雇员的股票期权的预期期限等于期权授予的合同期限。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率为
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目录表
本公司用来确定根据2020年计划和2022年激励计划授予员工和董事的股票期权的估计授予日期公允价值的假设如下，以加权平均值表示：
截至6月30日的六个月， | ||||||
2023 | 2022 | |||||
无风险利率 |
|
| ||||
预期期限(以年为单位) | ||||||
预期波动率 | ||||||
预期股息收益率 |
|
| — | — | ||
股票期权活动
下表汇总了2014年计划、2020年计划和2022年激励计划下的股票期权活动：
加权 | ||||||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩余 | |||||||||
数量 | 锻炼 | 合同 | 集料 | |||||||
股票 | 价格 | 术语 | 内在价值 | |||||||
(单位：年) | (单位：千) | |||||||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
| |
| $ | |
|
| $ | | |
授与 | | | — | — | ||||||
已行使(1) | ( | | — | — | ||||||
被没收 | ( | | — | — | ||||||
截至2023年6月30日的未偿还金额(2) | | $ | | $ | | |||||
截至2023年6月30日已授予和可行使的期权 | | $ | | $ | | |||||
预计将于2023年6月30日授予的期权 | | $ | | $ | | |||||
| (1) | 行权金额包括先前行权期权的归属、为行权而预扣的税款退还的股份和净交易。 |
| (2) | 截至2023年6月30日的余额包括 |
股票期权的早期行使
2014年计划的条款允许某些期权持有者在其期权被授予之前行使期权，但受某些限制。早期行使的期权受原始股票期权奖励中相同的归属条款的约束。因提早行使而发行而尚未归属的股份，须于买方终止聘用时由本公司按买方支付的价格回购。就会计目的而言，该等股份在归属前并不被视为已发行股份，因此不包括在已发行股份及每股基本及摊薄净亏损内，直至回购权利失效及股份不再受回购功能所规限。负债与未归属期权的现金收益相关确认，并在股份归属和回购权失效时重新分类为普通股和额外缴入资本。因此，本公司记录了行使收益中不到#美元的未归属部分。
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目录表
限制性股票奖
下表汇总了截至2023年6月30日的前六个月2014年计划下的限制性股票活动：
股份数量 | 授予日期公允价值 | |||||
截至2022年12月31日的未归属限制性股票 |
| |
| $ | | |
授与 | — | — | ||||
既得 | ( | | ||||
被没收 | — | — | ||||
截至2023年6月30日的未归属限制性股票 |
| | $ | | ||
基于业绩的限制性股票单位奖
2022年11月，公司向某些员工授予
当确定有可能或已实现绩效目标时，开始确认PSU的费用。截至2023年6月30日，已确定业绩目标尚未实现，因此，公司记录
2020年员工购股计划
2020年，董事会和公司股东批准并通过了ESPP。ESPP允许选择参与ESPP下的发售的合格员工拥有最多
ESPP是权威性的基于股票的薪酬指导所定义的薪酬计划。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计根据ESPP提供的股票的公允价值。与ESPP相关的基于股票的薪酬支出为$
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目录表
基于股票的薪酬费用
与2014年计划、2020年计划、ESPP和2022年激励计划下的奖励有关的股票补偿支出在简明综合业务报表和综合损失表中归类如下(以千计)：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
研发 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
一般和行政 |
|
| | |
|
| | | ||||
总计 |
| $ | | $ | |
| $ | | $ | | ||
8. | 每股净亏损 |
每股净亏损
每股基本和摊薄净亏损计算如下(以千计，不包括每股和每股金额)：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
分子： | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均股份 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
未计入每股摊薄净亏损的潜在摊薄股份如下：
6月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
未归属限制性股票奖励未清偿 |
| |
| | ||
未授予的基于业绩的限制性股票单位未偿还奖励 | | — | ||||
购买普通股的期权 |
| |
| | ||
可或有发行的员工股票购买计划 | | | ||||
|
| | ||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月购买普通股的潜在摊薄期权中包括
9. | 租契 |
该公司根据不可撤销的经营租约租赁其某些设施，该租约将于不同日期到期至2026年。
2013年6月1日，公司与MandalMed，Inc.签订了一项管理服务协议(“MandalMed服务协议”)，以获得和使用约
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目录表
本公司其后订立
于2020年8月27日，本公司与512 Second Street LLC订立租赁协议，租赁约
于2020年12月15日，本公司与Tennieh LLC订立租赁协议，租赁约
下表汇总了截至2023年6月30日的三个月和六个月的总租赁费用(单位：千)：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||
2023 | 2023 | |||||
直线经营租赁费 | $ | |
| $ | | |
短期租赁费用 |
| |
|
| | |
可变租赁费用 |
| |
|
| | |
经营租赁总费用 | $ | |
| $ | |
下表汇总了截至2023年6月30日的三个月和六个月的补充现金流信息(单位：千)：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||
2023 | 2023 | |||||
支付的现金包括对租赁负债的计量： | ||||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | |
下表汇总了公司截至2023年6月30日的未来最低租赁付款和租赁负债对账(单位：千)：
截至12月31日止的年度， | |||
2023年(从2023年7月起) |
| $ | |
2024 |
|
| |
2025 |
|
| |
2026 | | ||
未来最低租赁付款总额 |
| | |
减去：利息 | ( | ||
按现值计算的租赁负债总额 | | ||
租赁负债，流动 | | ||
非流动租赁负债 | $ | |
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目录表
下表汇总了截至2023年6月30日的租赁期限和折扣率：
6月30日， | |||
2023 | |||
加权平均剩余租赁年限(年) |
| ||
加权平均贴现率 |
|
10. | 承付款和或有事项 |
临床协作和供应协议
2020年7月22日，公司与诺华生物医学研究所(“诺华公司”)签订了非独家临床合作和供应协议，2022年1月13日，公司与诺华公司签订了经修订和重述的临床合作和供应协议(经修订和重述的“诺华协议”)。合作的重点是评估帕拉齐斯特与诺华专有的CDK4/6抑制剂Kisqali®(核糖核酸库)和/或诺华专有的磷脂酰肌醇3-激酶(PI3K)联合使用的安全性、耐受性和有效性a)抑制剂PIQRAY®(Alpelisib)(统称为“诺华研究药物”)，这是该公司计划的帕拉雌酮治疗转移性雌激素受体阳性乳腺癌患者的1b期临床研究的一部分。该公司将负责根据双方商定的发展计划进行联合疗法的临床试验。作为合作的一部分，双方根据双方各自的某些背景专利权和其他技术向对方授予非排他性、免版税许可，仅在合作中另一方的活动合理需要的范围内使用双方各自的研究药物进行研究和开发。在联合疗法的临床试验中开发的所有发明和数据(针对每种成分研究药物的发明和数据除外)将由双方共同拥有。
该公司负责Palazestrant的制造、包装和标签，并负责组合疗法临床试验中使用的所有药物(诺华研究药物除外)的包装和标签。诺华公司负责制造诺华研究药物并将其交付给该公司，其数量为联合疗法的临床试验所需的合理数量。根据商定的预算，在某些门槛的限制下，诺华公司将向公司偿还公司在进行商定的开发计划下进行联合疗法临床试验活动所产生的大部分直接外部费用。
诺华协议将在开发计划和相关议定书中概述的所有活动完成后终止。任何一方均可因另一方未治愈的实质性违约或资不抵债而终止《诺华协议》，条件是：由于存在重大安全问题而合理地认为有必要保护参加联合疗法临床试验的受试者的安全、健康或福利，或者在某些情况下因诺华研究药物或帕拉司琼的未解决临床搁置而终止该协议。此外，如果双方之间的某些争议在遵循适用的争议解决程序后仍未得到解决，诺华可能会终止诺华协议，如果公司因重大安全问题或临床搁置以外的原因终止所有联合疗法的临床试验，公司可能会终止诺华协议。
与根据协议进行的研究活动相关的成本包括在附带的简明综合财务报表中的研究和开发费用中，诺华公司的任何可报销成本都反映为此类费用的减少。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，诺华公司应偿还的费用为#美元
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目录表
临床试验协议
于2020年11月，本公司与辉瑞(“辉瑞”)(“辉瑞协议”)签订了一项非独家临床试验协议，以评估帕拉雌酮联合辉瑞专有CDK4/6抑制剂Ibrance®(帕博昔利)治疗复发、局部进展期或转移性ER+、HER2乳腺癌患者的安全性和耐受性。根据非独家协议的条款，该公司将负责进行联合疗法的临床试验，辉瑞公司负责向该公司免费供应Ibrance®。作为合作的一部分，双方根据双方各自在Ibrance®和Palazestrant组合中的某些专利权利，向对方授予了非独家、免版税的许可，仅在合作中对方的活动合理需要的范围内使用双方各自的研究药物进行研究和开发。在联合疗法的临床试验中开发的所有发明和数据(针对每种成分研究药物的发明和数据除外)将由双方共同拥有。
该公司负责Palazestrant的制造、包装和标签，以及联合疗法临床试验中使用的所有药物(Ibrance®除外)的包装和标签。辉瑞公司负责制造并向我们提供联合疗法临床试验合理所需数量的IBRANCE®。
辉瑞协议将在研究计划和相关协议中概述的所有活动完成后终止。任何一方均可因另一方未治愈的实质性违约或资不抵债而终止《辉瑞协议》，前提是任何一方因存在重大安全问题而合理地认为有必要保护参加联合疗法临床试验的受试者的安全、健康或福利，或者在某些情况下因Ibrance®或Palazestrant未解决的临床搁置而终止协议。此外，如果双方之间的某些争议在遵循适用的争议解决程序后仍未得到解决，或者如果任何一方出于医学、科学、法律或其他原因决定停止临床开发，任何一方都可以终止辉瑞协议。
辉瑞协议没有授予参与未来临床试验的任何第一次谈判的权利，双方都保留评估各自化合物的所有权利和能力。与辉瑞协议相关的成本包括在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损的研究和开发费用中。
许可协议
于2022年6月，本公司与Aurigene Discovery Technologies Limited(“Aurigene”)订立独家全球许可协议，以研究、开发及商业化未披露的肿瘤靶点的新型小分子抑制剂(“Aurigene协议”)。
根据Aurigene协议的条款，Aurigene将向该公司提供其目标新型小分子抑制剂产品组合的独家许可。《金色协定》的财务条款包括一美元。
Aurigene协议的期限将持续到与其项下所有许可产品有关的所有付款义务最后到期时为止，除非根据Aurigene协议的条款提前终止。Aurigene协议可由本公司终止(A)
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目录表
在事先书面通知Aurigene的情况下，(B)本公司或Aurigene因另一方未治愈的重大违约行为而提供的便利，或(C)本公司或Aurigene因另一方的破产而造成的损害。
这一美元
管理服务协议
该公司在内部和通过第三方进行研究和开发计划，其中包括与供应商、顾问、CMO和CRO的安排。本公司于正常业务过程中与此等各方订有合约安排，然而，与此等各方的合约一般可于一年内发出合理通知后取消，而本公司于该等合约项下的责任主要基于于终止日期前所提供的服务加上各自协议所界定的若干取消费用(如有)。此外，由于双方签署的任何变更令，这些协议可能会不时受到修订。截至2023年6月30日，该公司没有与这些安排有关的重大合同承诺。
或有事件
本公司可能不时有某些在正常业务过程中产生的或有负债。如果未来可能发生支出，并且该等支出可以合理估计，则本公司应就该等事项应计负债。在呈列的所有期间内，本公司并非任何未决的重大诉讼或其他重大法律程序的一方。
赔偿协议
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与董事会成员及行政人员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事或行政人员的身份或服务而可能产生的若干法律责任作出弥偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司尚未因此类赔偿而产生任何重大成本。
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目录表
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关说明，以及我们于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的10-K表年度报告或我们的10-K表年度报告中的已审计财务报表和相关说明。
这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通过诸如“相信”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“可能”、“可能”或这些术语的否定或类似表述来识别。你应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来运营结果或财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现，以及这些陈述所依据的假设。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于本报告第二部分第11A项--“风险因素”以及本报告其他部分所讨论的因素。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截止日期，我们没有义务根据未来的事态发展更新或修改这些声明。我们提醒投资者，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见，这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格日期获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于下一代女性癌症靶向疗法的发现、开发和商业化。我们的团队在过去十年中一直在研究雌激素受体(ER)的结构和功能，雌激素受体是大约75%患者患乳腺癌的关键驱动因素，以开发更有效的口服疗法，完全灭活这一信号通路。我们的主要候选产品Palazestrant(OP-1250)是一种新型口服疗法，具有完全ER拮抗剂(CERAN)和选择性ER降解剂(SERD)的双重活性，我们相信这将比现有疗法产生更深、更持久的反应。Palazestrant作为单一疗法以及与细胞周期蛋白依赖性激酶4和6或CDK4/6的抑制剂联合使用，在一系列乳腺癌的临床前移植模型中显示出强大的抗肿瘤活性，包括ESR1和PIK3CA突变和中枢神经系统(CNS)转移。2020年8月，我们启动了一项正在进行的1/2期单一治疗剂量递增和扩大研究，评估帕拉司琼治疗复发、局部晚期或转移性ER阳性或ER+、人表皮生长因子受体2阴性或HER2-乳腺癌的疗效。我们在2021年11月报告了这项研究1a期剂量递增部分的初步数据，这为帕拉雌酮作为ER+/HER2-乳腺癌的单一疗法提供了概念验证。我们在2022年10月报告了这项研究1b阶段剂量扩展部分的额外单一疗法数据，并启动了研究的第二阶段部分。我们计划在2023年10月举行的2023年欧洲医学肿瘤学会大会上公布Palazestrant作为单一疗法的第二阶段临床数据。我们预计将在2023年第四季度启动我们提议的治疗晚期或转移性乳腺癌的3期单一疗法临床试验(欧朋公司-01)。
在2022年，我们还启动了1b/2期剂量递增和扩展研究，评估Palazestrant与CDK4/6抑制剂Palbociclib、Riociclib和磷脂酰肌醇3Kα的联合应用，或PI3Ka,
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目录表
抑制剂，阿尔贝利西布。2022年12月，我们报告了研究中1a阶段剂量递增部分与Palbociclib结合的初步数据，该数据证明了两种药物之间的可组合性，包括没有药物-药物相互作用或DDI。2023年5月，我们提供了来自组合研究的其他中期数据，该研究继续证明了可组合性，Palbociclib和Palazestrant之间没有DDI。帕波西利和帕拉司琼联合用药的暴露水平与观察到的单用药暴露水平一致。我们预计将在2023年第四季度公布帕拉司琼-帕博西利联合临床研究的第二阶段扩大部分和帕拉雌酮-核糖核酸锂联合临床研究的1b阶段剂量递增部分的最新结果。
2022年7月，我们获得了美国食品和药物管理局(FDA)的快车道称号，用于治疗ER+/HER2转移性乳腺癌患者的帕拉孕酮，该患者在接受一种或多种内分泌治疗后进展，至少给予一种内分泌治疗，同时给予CDK4/6抑制剂。基于我们迄今取得的临床结果，我们正在通过作为单一疗法和与其他靶向药物联合使用的晚期临床开发来推进帕拉司琼。我们拥有Palazestrant的全球开发权和商业化权利。我们相信，帕拉雌酮的口服配方和双重作用机制直接解决了目前内分泌疗法的局限性，如氟维斯特朗和他莫昔芬，并将帕拉雌酮定位为治疗ER+乳腺癌的潜在内分泌疗法的选择。我们的目标是通过开发更有效的疗法来改变女性癌症患者的护理标准，这些疗法应用了我们对内分泌驱动的癌症、核受体活动和获得性耐药机制的深刻理解和集体专业知识。2023年3月9日，我们宣布了一项公司重组和投资组合优先顺序，将我们的资源集中在治疗ER+/HER2转移性乳腺癌的Palazestrant的晚期临床开发上。
自成立以来，我们将几乎所有的资源用于组织和配备公司人员、研究和开发活动、业务规划、筹集资金、建立和维护我们的知识产权组合、进行非临床研究和临床试验，并为这些业务提供一般和行政支持。
我们没有任何候选产品被批准进行商业销售，我们也没有从产品销售中获得任何收入。我们是否有能力创造足够的产品收入来实现盈利，将取决于我们一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化，我们预计，如果实现这一点，将需要数年时间。我们也没有拥有或运营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品，用于非临床和临床测试，以及用于商业制造(如果我们的任何候选产品获得市场批准)。我们相信，这一战略使我们不再需要投资于我们自己的制造设施、设备和人员，从而使我们能够保持更高效的基础设施，同时也使我们能够将我们的专业知识和资源集中在我们的候选产品的开发上。
截至2023年6月30日，我们拥有1.674亿美元的现金、现金等价物和有价证券。根据我们目前的运营计划，我们相信，截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们到2025年第二季度的计划运营费用和资本支出需求。
自开始运营以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2023年6月30日和2022年6月30日的前三个月，我们的净亏损分别为2010万美元和3290万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为4840万美元和5590万美元。我们预计在可预见的未来，随着我们继续推进我们的候选产品，向我们的许可人支付潜在的里程碑式的付款，以及我们继续作为一家上市公司运营，我们将招致重大且不断增加的损失。我们的净亏损可能在不同时期有很大波动，这取决于我们研究和开发活动的支出时间。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2.574亿美元。我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要包括研发支出以及一般和行政支出。用于为运营费用提供资金的现金受到影响
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目录表
由我们支付这些费用的时间决定，这反映在我们的未偿应付账款和其他流动负债的变化中。
我们预计至少在未来几年将继续出现净运营亏损，我们预计我们的研发费用、一般和行政费用以及资本支出将继续增加。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，因为我们:
| ● | 继续我们正在进行的和计划的主要候选产品Palazestrant的研究和开发，用于治疗ER+阳性乳腺癌； |
| ● | 启动非临床研究和临床试验，为我们未来可能追求的任何其他候选产品； |
| ● | 寻求发现和开发更多的候选产品，并进一步扩大我们的临床产品线； |
| ● | 为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准； |
| ● | 继续扩大外部制造能力，以确保有足够的数量来满足我们临床试验和潜在商业化的能力需求； |
| ● | 建立销售、营销和分销基础设施，将任何经批准的候选产品和相关的额外商业制造成本商业化； |
| ● | 开发、维护、扩大、保护和执行我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和技术诀窍； |
| ● | 收购或授权其他候选产品和技术； |
| ● | 吸引、聘用和留住更多的临床、科学、质量控制和制造管理人员； |
| ● | 增加临床、运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划的未来商业化努力的人员； |
| ● | 将我们的业务扩展到美国和其他地区；以及 |
| ● | 产生额外的法律、会计、投资者关系和其他与上市公司运营相关的费用。 |
我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，这取决于我们临床试验的时间、向我们的许可方支付的潜在里程碑款项，以及我们在其他研究和开发活动上的支出。
我们将需要大量的额外资金来开发我们的候选产品，并支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售或其他来源获得可观收入之前，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金，其中可能包括与第三方合作、战略伙伴关系或营销、分销、许可或其他战略安排或赠款的收入。我们可能无法筹集更多资金，或无法以优惠条件达成此类协议或安排，或者根本无法。我们筹集更多资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及最近美国和世界各地的信贷和金融市场因地缘政治而中断和波动的不利影响
24
目录表
和宏观经济事件，如新冠肺炎大流行，乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突和相关制裁，以及最近的银行倒闭。我们未能在需要时以可接受的条件获得足够的资金，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，包括要求我们不得不推迟、减少或取消我们的产品开发或未来的商业化努力。流动性不足还可能要求我们在开发的早期阶段放弃对候选产品的权利，或者以比我们原本选择的更不优惠的条件放弃。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们发展努力的速度和结果。我们不能保证我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。
全球经济和商业活动继续面临广泛的地缘政治和宏观经济不确定性，包括劳动力短缺、通胀和货币供应变化、银行倒闭和相关的金融市场风险和不稳定、经济衰退风险以及俄罗斯和乌克兰冲突可能造成的干扰，所有这些都导致美国和全球金融市场的波动，以及对全球贸易、商业、价格稳定、信贷供应和供应链连续性的干扰。这些因素对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行业务战略和计划的能力，将取决于未来的发展，这些发展是不确定的，也无法预测。这些因素造成的任何持续或重新中断都可能对我们的业务产生负面影响。我们继续监测这些地缘政治和宏观经济因素对我们的运营结果、财务状况和现金流的影响。
我们运营结果的组成部分
收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。
运营费用
研发
研发费用占我们运营费用的很大一部分，主要包括与发现和开发我们的候选产品相关的外部和内部费用。到目前为止，我们的研究和开发费用主要与我们的候选产品Palazestrant的发现努力以及非临床和临床开发有关。研究和开发费用被确认为已发生，在收到用于研究和开发的货物或服务之前所作的付款被资本化，直到收到货物或服务为止。
外部费用包括：
| ● | 与我们候选产品的发现和非临床开发相关的费用，包括与第三方的协议，如顾问和合同研究组织，或CRO； |
| ● | 生产用于我们的非临床研究和临床试验的产品的成本，包括支付给合同制造组织或CMO和顾问的费用； |
| ● | 资助第三方进行的研究的费用； |
| ● | 购买用于设计、开发和制造非临床研究和临床试验材料的实验室用品和非资本设备的费用； |
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目录表
| ● | 与化学、制造和控制开发、管制、统计和其他服务的咨询人有关的费用； |
| ● | 与监管活动有关的费用，包括向监管机构支付的申请费；以及 |
| ● | 设施成本，包括租金、折旧和维护费用。 |
内部费用包括与员工和人员相关的成本和费用，包括员工和从事研发职能的人员的工资、福利和股票薪酬费用。
我们在发生研发费用的期间支出研发费用。某些活动的成本，如生产和非临床研究以及临床试验，通常根据对完成特定任务的进度的评估，使用我们的供应商和合作者提供给我们的信息和数据来确认。
我们通常在整个开发计划中使用员工、顾问和基础设施资源。我们按候选产品或非临床项目跟踪外包开发成本，但不将人员成本、其他内部成本或外部顾问成本分配给特定的候选产品或非临床项目。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，推进我们的主要候选产品和非临床计划的研发费用分别为1800万美元和2710万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为4080万美元和4310万美元。
虽然我们的研究和开发费用可能会在不同时期波动，但我们通常预计，在可预见的未来，随着我们推进Palazestrant或我们可能通过非临床研究和临床试验开发的任何其他未来候选产品，并寻求监管部门对我们候选产品的批准，我们的研究和开发费用将以绝对值大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时。Palazestrant或我们可能开发的任何其他未来候选产品的实际成功概率可能受到各种因素的影响，包括但不限于：我们候选产品的安全性和有效性、早期临床数据、对我们临床计划的投资、合作者成功开发我们的许可候选产品的能力、竞争、制造能力和商业可行性。我们可能永远不会成功地让我们的候选产品获得监管部门的批准。由于上面讨论的不确定性，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从Palazestrant或我们可能开发的任何其他未来候选产品的商业化和销售中产生收入。临床和非临床开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的非临床研究和临床试验的结果、监管发展以及我们对每个候选产品的商业潜力的持续评估，不断决定要开发哪些候选产品以及向每个候选产品提供多少资金。此外，我们无法预测Palazestrant或我们可能开发的任何其他未来候选产品是否会受到未来合作的影响，何时将确保此类安排(如果有的话)，以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资本需求。我们也无法预测何时(如果有的话)我们将从我们的候选产品中获得收入来抵消这些费用。我们在当前和未来非临床和临床开发项目上的支出受到时间和完成成本的许多不确定性的影响。我们候选产品的非临床研究、临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
| ● | 非临床和临床开发活动的时间和进度； |
| ● | 我们决定从事的非临床和临床项目的数量和范围； |
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目录表
| ● | 我们有能力维持我们现有的研发计划并建立新的计划； |
| ● | 通过研究性的新药物毒理学研究建立适当的安全概况； |
| ● | 成功的患者登记，以及临床试验的启动和完成； |
| ● | 成功完成临床试验，其安全性、耐受性和疗效特征令FDA或任何类似的外国监管机构满意； |
| ● | 建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排； |
| ● | 收到适用监管机构的监管批准； |
| ● | 来自适用监管机构的任何上市批准的时间、接收和条款； |
| ● | 我们建立许可或协作安排的能力； |
| ● | 我们未来合作者的表现(如果有的话)； |
| ● | 开发并及时交付可用于我们计划的临床试验和商业投放的商业级产品配方； |
| ● | 将候选产品商业化，如果获得批准，无论是单独还是与其他人合作； |
| ● | 为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及法规排他性； |
| ● | 取得、维护、捍卫和执行专利权利要求和其他知识产权； |
| ● | 在获得批准后，保持我们产品的持续可接受的安全状况；以及 |
| ● | 获取和留住关键研发人员。 |
任何这些因素的结果的任何变化都可能对与我们的候选产品开发相关的成本、时机和生存能力产生重大影响。
一般和行政
一般和行政费用主要包括行政、财务、会计、业务发展、法律、人力资源、信息技术或信息技术和行政职能人员的人事费用，包括薪金、福利和基于股票的薪酬费用。一般和行政费用还包括研发费用中没有包括的成本，包括公司设施成本、折旧和其他费用，其中包括设施租金和维护和保险的直接或分配费用，以及法律、专利和咨询服务的专业费用。
虽然我们的一般和管理费用可能会在不同时期波动，但我们普遍预计，在可预见的未来，随着我们增加员工以支持我们计划的持续研发和业务的增长，我们的一般和管理费用将会增加。我们还预计与上市公司运营相关的额外费用，包括与建设和改善我们的IT基础设施有关的增加费用，包括网络安全监测、法律、其他监管和合规、董事和官员保险、投资者和公关以及与保持遵守美国证券交易委员会规则和法规相关的税务相关服务。
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目录表
适用于国家证券交易所上市公司、额外保险费、投资者关系活动和其他行政和专业服务的标准。
其他收入合计
其他收入总额由利息收入和其他费用组成。利息收入主要包括现金等价物和有价证券的利息收入。其他费用主要包括未实现的外币重计量损益和与经营活动无关的杂项收入(费用)。
行动的结果
截至2023年6月30日及2022年6月30日的首三个月比较
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的前三个月的运营结果：
截至6月30日的三个月： | |||||||
2023 |
| 2022 |
| $Change | |||
(单位：万人) | |||||||
运营费用： |
|
|
|
|
| ||
研发 | $ | 17,989 | $ | 27,054 | $ | (9,065) | |
一般和行政 |
| 3,612 |
| 6,239 |
| (2,627) | |
总运营费用 |
| 21,601 |
| 33,293 |
| (11,692) | |
运营亏损 |
| (21,601) |
| (33,293) |
| 11,692 | |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
| ||
利息收入 |
| 1,550 |
| 415 |
| 1,135 | |
其他(费用)收入 | (44) | 20 | (64) | ||||
其他收入合计 |
| 1,506 |
| 435 |
| 1,071 | |
净亏损 | $ | (20,095) | $ | (32,858) | $ | 12,763 | |
研发费用
截至2023年6月30日的前三个月的研发费用为1800万美元，而截至2022年6月30日的前三个月的研发费用为2710万美元。减少910万美元的主要原因是：(I)临床前研究项目支出减少，其中包括与本公司与Aurigene Discovery Technologies Limited于2022年6月签订的独家全球许可协议或于2022年6月支付的Aurigene协议相关的800万美元预付款，(Ii)临床药理学相关成本，以及(Iii)人事相关支出，这主要与2023年第一季度重组和投资组合优先排序导致员工人数减少有关，以及非现金股票薪酬支出减少约20万美元。总降幅主要被临床操作相关活动的增加所抵消，因为我们继续将Palazestrant推进到后期临床试验。
一般和行政费用
截至2023年6月30日的前三个月的一般和行政费用为360万美元，而截至2022年6月30日的前三个月为620万美元。减少260万美元的主要原因是以下方面的支出减少：(1)与公司和法律有关的费用；(2)与人事有关的费用，这主要是由于重组和确定投资组合的优先次序导致人员编制减少，减少了大约30万美元的非现金股票薪酬支出.
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目录表
其他收入
截至2023年6月30日的前三个月的其他收入为150万美元，主要包括来自我们的有价证券的160万美元的利息收入，部分被我们以外币计价的货币账户的未实现外币重新计量亏损所抵消。
截至2023年6月30日及2022年6月30日的首六个月比较
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的前六个月的运营结果：
截至6月30日的6个月。 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $Change | |||
(单位：万人) | ||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
| |||
研发 | $ | 40,815 | $ | 43,063 | $ | (2,248) | ||
一般和行政 |
| 10,388 |
| 13,484 |
| (3,096) | ||
总运营费用 |
| 51,203 |
| 56,547 |
| (5,344) | ||
运营亏损 |
| (51,203) |
| (56,547) |
| 5,344 | ||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
| |||
利息收入 |
| 2,855 |
| 633 |
| 2,222 | ||
其他(费用)收入 | (33) | 26 | (59) | |||||
其他收入合计 |
| 2,822 |
| 659 |
| 2,163 | ||
净亏损 | $ | (48,381) | $ | (55,888) | $ | 7,507 | ||
研发费用
截至2023年6月30日的前六个月的研发费用为4,080万美元，而截至2022年6月30日的前六个月的研发费用为4,310万美元。减少220万美元主要是由于以下方面的支出减少：(I)临床前研究计划的支出减少，包括2022年6月发生和支付的根据Aurigene协议进行修正的800万美元预付款，以及(Ii)与人员相关的支出，这主要与重组和投资组合优先次序导致的员工人数减少有关，以及非现金股票薪酬支出减少约20万美元。总降幅主要被临床操作相关活动的增加所抵消，因为我们继续将Palazestrant推进到后期临床试验。
一般和行政费用
截至2023年6月30日的前6个月的一般和行政费用为1,040万美元，而截至2022年6月30日的前6个月为1,350万美元。减少310万美元的主要原因是以下方面的支出减少：(1)与公司和法律有关的费用；(2)与人事有关的费用，这主要是由于重组和确定投资组合的优先次序导致人员编制减少约70万美元的非现金股票薪酬支出.
其他收入
截至2023年6月30日的前六个月的其他收入为280万美元，主要包括来自我们的有价证券的290万美元的利息收入，部分被我们的外币计价货币账户的未实现外币重新计量亏损所抵消。
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目录表
流动资金和资本资源
流动资金来源
自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，并发生了重大运营亏损和运营现金流为负的情况。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的净亏损分别为2010万美元和3290万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为4840万美元和5590万美元。截至2023年6月30日，我们通过出售普通股、可转换优先股和发行可转换本票、行使股票期权以及通过公司2020年员工股票购买计划出售股票，总共获得3.955亿美元的总收益。
截至2023年6月30日，我们拥有1.674亿美元的现金、现金等价物和有价证券，累计赤字为2.574亿美元。截至2023年6月30日，我们没有未偿债务。
我们预计在可预见的未来，随着Palazestrant和非临床研究的临床发展，我们将招致巨大的费用和运营损失。我们预计，由于为我们当前和未来的研究计划和候选产品进行更多的非临床研究和临床试验，与CMO签订合同支持非临床研究和临床试验，扩大我们的知识产权组合，以及为我们的运营提供一般和管理支持，我们的研发以及一般和管理成本将会增加。因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可以通过额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。
我们现金的主要用途是为我们的研究和开发活动提供资金，包括Palazestrant和其他非临床项目、业务规划、建立和维护我们的知识产权组合、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。
我们目前没有任何融资承诺，如信贷额度或担保，预计会影响我们未来五年的流动性。
未来资金和物质现金需求
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们预计不会产生任何有意义的收入，除非我们获得监管部门对我们的任何候选产品的批准并将其商业化，而我们不知道这将在何时发生，或者是否会发生。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们启动和进行Palazestrant的临床试验并寻求Palazestrant的上市批准的情况下。此外，如果我们的候选产品获得市场批准，我们预计将产生与计划销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销和分销不是潜在合作伙伴的责任。此外，作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生与运营相关的额外成本。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们发展努力的速度和结果。
我们预计，截至2023年6月30日的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2025年第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金。截至2023年6月30日的三个月的总运营费用为2160万美元，这反映了由于2023年3月宣布的重组和投资组合优先顺序，成本比截至2023年3月31日的三个月减少了800万美元。我们预计，在截至2023年12月31日的财年，我们的现金、现金等价物和有价证券余额将在120.0美元至1.25亿美元之间。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和
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目录表
开发计划或未来的商业化努力。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 产品发现、非临床研究和临床试验的范围、进展、结果和成本； |
| ● | 我们研发项目的范围、优先顺序和数量； |
| ● | 对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果； |
| ● | 我们在有利条件下建立和维持合作的能力，如果有的话； |
| ● | 达到里程碑或发生其他事态发展，触发我们达成的任何合作协议下的付款； |
| ● | 根据合作协议，我们有义务偿还或有权获得临床试验费用的补偿程度(如果有的话)； |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本； |
| ● | 我们在多大程度上获得或许可其他候选产品和技术； |
| ● | 确保商业生产的制造安排的成本；以及 |
| ● | 如果我们获得监管机构的批准来营销我们的候选产品，建立或签订销售和营销能力的合同的成本。 |
确定潜在的候选产品并进行非临床研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售一种我们预计在未来许多年内不会投入商业使用的候选产品，如果根本没有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
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目录表
现金流
下表显示了我们在每个期间的现金流摘要：
截至6月30日的6个月。 | ||||||
(单位：千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
用于经营活动的现金净额 | $ | (42,507) | $ | (44,362) | ||
投资活动提供的现金净额 |
| 51,500 |
| 54,979 | ||
融资活动提供的现金净额 |
| 2,263 |
| 97 | ||
现金及现金等价物净增加情况 | $ | 11,256 | $ | 10,714 | ||
经营活动
在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动中使用的现金净额主要包括我们的净亏损4840万美元以及运营资产和负债的净减少110万美元，但被700万美元的非现金费用部分抵消。净亏损主要包括4080万美元的研究和开发费用以及1040万美元的一般和行政费用。非现金费用主要包括880万美元的股票薪酬费用和20万美元的折旧和摊销费用，主要被我们200万美元的有价证券的非现金利息收入所抵消。营业资产和负债净减少的主要原因是：(1)应计负债和其他流动负债减少270万美元；(2)其他资产和长期存款增加10万美元。这些变化因(1)应付帐款增加130万美元(这主要是发票付款的时间安排所致)和(2)预付费用和其他流动资产减少40万美元而被部分抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动中使用的净现金主要包括我们5590万美元的净亏损，部分被990万美元的非现金费用和170万美元的运营资产和负债净增加所抵消。净亏损主要包括4310万美元的研究和开发费用以及1350万美元的一般和行政费用。非现金费用主要包括970万美元的基于股票的补偿费用和10万美元的折旧和摊销费用，以及扣除60万美元现金支付后的不到10万美元的非现金租赁费用。业务资产和负债净增加的主要原因是：(1)应计负债和其他流动负债增加190万美元；(2)应付账款增加10万美元，这主要是发票付款的时间安排所致；(3)预付费用和其他流动资产减少20万美元。这些变动被其他资产和长期存款净增加50万美元部分抵销。
投资活动
在截至2023年6月30日的六个月内，投资活动提供的现金净额主要是由于有价证券的到期日，而有价证券的购买部分抵消了这一净额。
在截至2022年6月30日的六个月内，投资活动提供的净现金主要是由于有价证券的到期日，而有价证券的购买部分抵消了这一净额。
融资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金净额分别包括根据2020年ESPP行使股票期权和出售普通股所得的160万美元和70万美元的净收益。
在截至2022年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额为根据2020年ESPP出售我们的普通股和行使股票期权所得的净收益10万美元.
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目录表
合同义务和承诺
有关进一步资料，请参阅本季度报告10-Q表格所载简明综合财务报表附注10。在截至2023年6月30日的六个月内，我们在Form 10-K年度报告中披露的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的承诺和或有事项，在正常业务过程之外没有发生重大变化。
关键会计政策和重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。在编制简明综合财务报表及相关披露资料时，我们需要作出估计及判断，以影响在简明综合财务报表中呈报的资产、负债、开支及或有负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
在截至2023年6月30日的六个月内，我们的关键会计政策和估计没有重大变化，这在我们的年度报告Form 10-K中报告。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
在截至2023年6月30日的六个月内，我们在Form 10-K年度报告中报告的市场风险披露没有重大变化。
第四项包括控制措施和程序。
信息披露控制和程序的评估
截至2023年6月30日，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估，这些控制和程序定义在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息经过积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序的设计和运营在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
33
目录表
第II部分--其他资料
第一项：法律诉讼。
我们可能会不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。我们目前不是任何实质性法律程序的一方。无论结果如何，此类诉讼或索赔都可能因辩护和和解费用、资源转移和其他因素而对我们产生不利影响，并且无法保证将获得有利的结果。
项目1A.风险因素。
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下风险，以及本季度报告Form 10-Q中的其他信息，包括我们的精简合并财务报表和相关附注以及《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》。以下所述的任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、经营结果、财务状况、前景和股票价格产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。
风险因素摘要
投资我们的普通股涉及许多风险，包括“第二部分，第1A项”中所述的风险。本季度报告的10-Q表格中的“风险因素”。以下是这些风险中的一些，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响.
| ● | 我们还没有完成任何临床试验，也没有获准商业销售的产品，这可能会使您难以评估我们目前的业务，并预测我们未来的成功和生存能力。 |
| ● | 我们需要大量的额外资本来资助我们的运营。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们唯一产品的一个或多个研究和药物开发计划或未来的商业化努力。 |
| ● | 我们自成立以来一直出现净亏损，预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。虽然我们的费用可能会在不同时期波动，但我们通常预计，在可预见的未来，随着我们继续研发努力并寻求获得Palazestrant的监管批准，我们将继续产生更多的费用和运营亏损。此外，从长远来看，我们可能无法继续经营下去。 |
| ● | 我们可能无法从最近的公司重组、投资组合优先排序和裁员中实现预期的好处，并且我们可能会在实施这些计划时产生额外的成本或其他困难。 |
| ● | 我们在很大程度上依赖于我们唯一的候选产品Palazestrant的成功，该产品目前正处于临床开发阶段。我们不能向您保证，我们计划中的帕拉西斯特朗临床开发计划将及时完成，或者根本不能完成，也不能保证我们能够从FDA或任何类似的外国监管机构获得帕拉西斯特朗的批准。如果我们不能在一个或多个适应症中及时完成Palazestrant的开发、获得监管部门的批准并将其商业化，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到严重损害。 |
| ● | 临床开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。失败可能发生在临床发展的任何阶段。我们从来没有完成过关键的临床试验，也没有向FDA提交过新药申请或NDA，也没有向类似的外国当局提交过类似的药物批准文件。如果我们最终无法获得Palazestrant的监管批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到严重损害。 |
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目录表
| ● | 即使获得批准，Palazestrant也可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医学界取得商业成功所必需的其他人中获得足够的市场接受度。市场的接受程度将取决于许多因素。如果Palazestrant获得批准，但没有达到医生、医院、医疗保健付款人和患者足够的接受度，我们可能无法产生或获得足够的收入，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。 |
| ● | 我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和销售技术或产品，或者比Palazestrant更有效、更安全或更便宜，或者我们未来可能开发的候选产品，我们的商业机会将受到负面影响。 |
| ● | 我们可能无法获得美国或外国的监管批准，因此可能无法将Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品商业化。 |
| ● | 不利的美国和全球宏观经济和地缘政治条件可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。 |
| ● | 为了成功实施我们的计划和战略，我们需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。考虑到我们组织的规模很小，我们可能会遇到同时管理多个临床试验的困难，这可能会对我们管理组织增长的能力产生负面影响，特别是在我们承担与上市公司相关的额外责任的情况下。如果我们不能通过雇佣新员工和/或聘用更多的第三方服务提供商来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化Palazestrant以及我们可能开发的任何其他未来候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。 |
| ● | 我们的内部计算机系统，或我们的任何CRO、制造商、其他承包商、顾问、合作者或未来的潜在合作者，或其他第三方(包括我们供应链中的服务提供商)的计算机系统可能会出现故障或遭受安全或数据隐私泄露，或对我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据进行其他未经授权或不正当的访问、使用或破坏，这可能会导致额外成本、收入损失、重大负债、对我们品牌的损害，以及我们业务的实质性中断。 |
| ● | 我们的成功取决于我们保护我们的知识产权和专有技术的能力。即使已颁发的专利后来也可能被认定为无效或不可强制执行，或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。因此，未来对我们的所有权的保护程度是不确定的。 |
| ● | 我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和CRO来进行我们的非临床研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方不能成功地履行合同职责、遵守适用的法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们可能开发的Palazestrant或未来候选产品的批准或将其商业化，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。 |
| ● | 我们符合《交易法》所指的“较小报告公司”的资格，并可能利用较小报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的表现与其他上市公司的表现进行比较。 |
与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险
我们还没有完成任何临床试验，也没有获准商业销售的产品，这可能会使您难以评估我们目前的业务，并预测我们未来的成功和生存能力。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，我们没有获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入，自成立以来一直亏损。到目前为止，我们已经投入了几乎所有的资源和努力来组织和配备我们的公司，业务规划，执行合作伙伴关系，筹集资金，发现，确定和开发我们的候选产品Palazestrant(OP-1250)，保护相关的知识产权，并进行非临床研究和
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帕拉西酮的1/2期临床研究。我们还没有证明我们有能力成功完成任何临床试验，获得市场批准，制造商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，与我们拥有更长的运营历史相比，您可能更难准确预测我们未来的成功或生存能力。
此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素和风险，这些都是临床阶段的生物制药公司在快速发展的领域经常遇到的。我们还可能需要从一家专注于研究的公司转型为一家能够成功执行药物开发活动并支持商业运营的公司。如果我们不能充分应对这些风险和困难，或成功实现这种转型，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到严重损害。
我们需要大量的额外资本来资助我们的运营。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们唯一产品的一个或多个研究和药物开发计划或未来的商业化努力。
开发药物产品，包括进行非临床研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。自成立以来，我们的业务消耗了大量现金，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们启动和进行Palazestrant的临床试验并寻求Palazestrant的上市批准的情况下。我们预计与Palazestrant和我们可能开发的任何未来候选药物的开发相关的巨额成本。如果FDA、欧洲药品管理局、欧洲药品管理局或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床试验或非临床研究，我们的费用可能会超出预期。其他意想不到的成本也可能出现。此外，如果我们获得Palazestrant的上市批准，我们预计将产生与药品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际数量。作为一家上市公司，我们还会产生与运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得大量额外资金，以维持我们的持续业务。
截至2023年6月30日，我们拥有1.674亿美元的现金、现金等价物和有价证券。根据我们目前的运营计划，我们相信，截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们到2025年第二季度的运营费用和资本支出需求。我们对现有现金、现金等价物和有价证券能够在多长时间内继续为我们的运营费用和资本支出需求提供资金的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更早使用可用的资本资源。不断变化的环境，其中一些可能是我们无法控制的，包括我们持有的一家或几家金融机构违约，或者我们的现金和现金等价物的负回报，可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金。此外，考虑到我们业务的动态性质以及地缘政治和宏观经济环境，通常包括经济不确定性、新冠肺炎疫情、乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突和相关制裁，以及最近的银行倒闭和金融不稳定，因此特别难确定地估计我们未来的费用。推进Palazestrant和我们未来可能开发的任何产品的开发将需要大量资本，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将不足以为完成Palazestrant开发所需的所有活动提供资金。
我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得额外资金，这可能会稀释我们的股东或限制我们的经营活动。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。市场波动，包括地缘政治和宏观经济事件，如新冠肺炎
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大流行病以及乌克兰和俄罗斯之间的持续冲突以及相关制裁，可能会增加我们获得资本的需要，同样，也会对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。例如，通货膨胀率，特别是美国的通货膨胀率最近上升到了多年来未曾见过的水平，通货膨胀的加剧可能会导致我们的运营成本(包括劳动力成本)增加，流动性减少，以及我们以可接受的条件获得信贷或以其他方式筹集资本的能力受到限制。此外，美联储已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧，再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会加剧这些风险，进一步增加经济的不确定性。我们未能在需要时或在可接受的条件下筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响，我们可能不得不推迟、缩小范围、暂停或取消我们的一个或多个研究阶段计划、临床试验或未来的商业化努力。我们还可能被要求为Palazestrant或任何未来的候选产品寻找合作伙伴，而不是在其他情况下是可取的，或者以比其他方式更不利的条款寻找合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们对我们的候选产品的权利，否则我们将寻求自己在市场上进行开发或商业化。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。
我们自成立以来一直出现净亏损，预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。此外，从长远来看，我们可能无法继续经营下去。
自我们成立以来，我们在每个报告期内都出现了净亏损，到目前为止还没有从产品销售中产生任何收入，主要通过首次公开募股和私人融资为我们的运营提供资金。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们分别净亏损2,010万美元和3,290万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2.574亿美元。我们的亏损主要来自Palazestrant的研究和开发费用，以及我们在建设业务基础设施时产生的管理和行政成本以及其他费用。我们唯一的候选产品Palazestrant正在进行临床试验。因此，我们预计还需要几年时间，如果有的话，我们才能拥有商业化的产品并从产品销售中产生收入。即使我们成功地获得了Palazestrant在我们的一个主要适应症中的营销批准并将其商业化，我们预计在我们继续Palazestrant在其他适应症中的临床开发计划时，我们将继续产生大量的研究和开发以及其他费用。
虽然我们的费用可能会在不同时期波动，但我们通常预计，在可预见的未来，随着我们继续研发努力并寻求获得Palazestrant的监管批准，我们将继续产生更多的费用和运营亏损。我们产生的净亏损可能会在每个季度之间波动很大，因此对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指示。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的营运资本产生不利影响。在任何特定时期，我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能导致我们的股价下跌。
此外，本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的截至2023年6月30日和2022年6月30日的前三个月的简明综合财务报表，是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业编制的。然而，我们在运营中出现了亏损和负现金流。作为一家处于发展阶段的公司，我们预计在监管部门批准Palazestrant之前，我们将招致重大且不断增加的亏损。监管部门的批准并不能得到保证，而且可能永远不会获得。因此，这些情况使人对我们作为一家长期持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
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我们可能无法从最近的公司重组、投资组合优先排序和裁员中实现预期的好处，并且我们可能会在实施这些计划时产生额外的成本或其他困难。
2023年3月，我们宣布了一项公司重组和投资组合优先顺序安排，将我们的资源集中在用于治疗ER+/HER2转移性乳腺癌的Palazestrant的晚期临床开发上。作为这次重组的一部分，我们的员工减少了大约25%，影响到了研究、早期开发以及一般和行政职能的员工。
重组和裁员可能会产生意想不到的后果和成本，例如机构知识和专业知识的丧失、超出我们预期裁员范围的自然减员、我们剩余员工的士气下降，以及我们可能无法实现预期效益的风险，所有这些都可能对我们的临床活动和运营结果或财务状况产生不利影响。我们产生了大约280万美元的一次性会计费用，其中270万美元可归因于现金支出。由于重组和裁员可能发生的事件，我们还可能产生其他费用、成本、未来现金支出或目前未考虑的减值。此外，在适用的情况下，我们可能无法将离职员工的职责和义务分配给我们的剩余员工。我们还可能发现，减少兵力和削减成本的措施将使我们难以寻求新的机会和举措，并要求我们雇用合格的替代人员，这可能需要我们产生额外的和意想不到的成本和开支。此外，不能保证我们会成功地追求我们的任何新目标。我们未能成功完成上述任何活动和目标，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和成功开发Palazestrant的能力产生实质性的不利影响。
我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。
我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力取决于我们单独或与我们的合作伙伴成功完成产品开发并获得将其商业化、Palazestrant和我们可能开发的任何未来产品所需的监管批准的能力。我们预计未来几年不会从产品销售中获得收入，如果有的话。我们从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们以及我们当前和潜在的未来合作伙伴在以下方面的成功：
| ● | 完成我们的候选产品和计划的临床和非临床开发，并确定和开发新的候选产品； |
| ● | 为我们开发的任何候选产品寻求并获得市场批准； |
| ● | 通过建立销售队伍、市场营销、医疗事务和分销基础设施或与商业化合作伙伴合作，推出和商业化我们获得营销批准的候选产品； |
| ● | 实现政府和第三方付款人对我们开发的产品候选人的充分访问和补偿； |
| ● | 建立和维护与第三方的供应和制造关系，这些第三方能够在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持临床开发和市场对我们开发的候选产品的需求(如果获得批准)； |
| ● | 获得市场对我们开发的可行治疗方案的候选产品的接受； |
| ● | 应对任何相互竞争的技术和市场发展； |
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| ● | 在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件，并在此类合作中履行我们的义务； |
| ● | 维护、保护、执行和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术； |
| ● | 抗辩第三方的干扰、侵权或其他与知识产权有关的索赔(如有)；以及 |
| ● | 吸引、聘用和留住人才。 |
即使Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会发生与任何批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果FDA、EMA或其他类似的监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床试验或非临床研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。
与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们唯一的候选产品Palazestrant的成功，该产品目前正处于临床开发阶段。如果我们不能在一个或多个适应症中及时完成Palazestrant的开发、获得监管部门的批准并将其商业化，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到严重损害。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们及时完成临床试验、获得市场批准并成功将我们唯一的候选产品Palazestrant商业化的能力。我们预计，在未来几年中，我们的大部分努力和支出将用于在我们正在进行的多种适应症的临床试验中开发Palazestrant。我们在Palazestrant的研发上投入了大量的精力和财力。在我们从产品销售中获得任何收入之前，Palazestrant将需要更多的临床开发、对临床、非临床和制造活动的评估、政府监管机构的营销批准以及重大的营销努力。在获得FDA和类似的外国监管机构的上市批准之前，我们不被允许营销或推广Palazestrant，而且我们可能永远也不会获得这样的营销批准。如果我们计划中的帕拉司琼在我们的主要适应症中的临床开发不能及时完成或根本不能完成，我们将需要依靠我们正在进行的和计划中的帕拉斯特朗在其他适应症中的临床开发，这将需要更多的时间和资源来获得监管部门的批准并进行商业化，最终可能不会成功。
我们不能保证我们计划的帕拉司琼临床开发计划将及时完成，或者根本不能，或者我们将能够从FDA，欧盟委员会(基于EMA的人用药品委员会的积极意见，通常指EMA批准)获得对帕拉西斯特朗的批准)，或任何类似的外国监管机构。如果我们不能在一个或多个适应症中及时完成Palazestrant的开发、获得监管部门的批准并将其商业化，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到严重损害。
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临床开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。失败可能发生在临床发展的任何阶段。我们从来没有完成过关键的临床试验，也没有向FDA提交过新药申请或NDA，也没有向类似的外国当局提交过类似的药物批准文件。如果我们最终无法获得Palazestrant的监管批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到严重损害。
临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。Palazestrant和我们可能开发的任何未来候选产品的非临床研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的结果。我们的运营历史有限，到目前为止还没有证明我们有能力完成大规模的临床试验。
尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。除了任何候选产品的安全性和有效性特征外，临床试验失败可能是多种因素造成的，包括试验设计、剂量选择、安慰剂效应和患者登记标准中的缺陷。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或不良反应。根据否定或不确定的结果，我们或任何潜在的未来合作者可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或非临床研究。此外，从试验和研究中获得的数据容易受到不同解读的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解读，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。
我们未来的临床试验可能不会成功。如果发现任何候选产品不安全或缺乏疗效，我们将无法获得监管部门的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大损害。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括试验方案的变化、患者群体组成的差异、对给药方案和其他试验方案的遵守以及临床试验参与者的退学率。接受帕拉雌酮或我们未来可能开发的候选产品治疗的患者也可能正在接受手术、放射和化疗，并可能使用其他批准的产品或研究新药，这些可能会导致与我们可能开发的帕拉雌酮或候选产品无关的副作用或不良事件。因此，对特定患者的疗效评估可能会有很大的不同，在临床试验中，不同的患者和不同的地点。这种主观性会增加我们临床试验结果的不确定性，并对其产生不利影响。我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性，足以获得市场对Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品的上市批准。
我们不知道我们目前的Palazestrant临床试验或我们可能进行的任何未来临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性，以获得市场Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品的监管批准。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。如果我们无法将Palazestrant或任何未来的候选产品推向市场，我们创造长期股东价值的能力将受到限制。
此外，我们可能部分依赖CRO和其他第三方产生的非临床、临床和质量数据来提交Palazestrant的监管报告。虽然我们已经或将会就这些第三方的服务达成协议，但我们对他们的实际表现的影响力有限。如果这些第三方不向我们提供数据，或者如果适用，不及时提交监管报告，我们的开发计划可能会显著延迟，我们可能需要进行额外的研究或独立收集额外的数据。无论是哪种情况，我们的开发成本都会增加。
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此外，非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在非临床研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准。我们不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解释试验结果，在我们能够提交申请寻求批准Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品候选之前，可能需要进行更多试验。如果试验结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费大量资源进行额外试验，以支持可能批准Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品。即使Palazestrant获得了监管部门的批准，这种批准的条款也可能限制Palazestrant的范围和用途，这也可能限制其商业潜力。此外，FDA、EMA或类似外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准，这可能会导致FDA、EMA或类似外国监管机构推迟、限制或拒绝批准Palazestrant，包括我们正在寻求Palazestrant批准的任何其他适应症。
FDA、EMA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法获得Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品的监管批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到严重损害。
获得FDA、EMA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的重大自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。
Palazestrant的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
| ● | FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计、实施或结果； |
| ● | FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会确定帕拉西斯特不安全有效、仅适度有效或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，使我们无法获得上市批准，或阻止或限制商业用途； |
| ● | 临床试验中研究的人群可能没有足够的广泛性或代表性来确保我们寻求批准的全部人群的有效性和安全性； |
| ● | FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能不同意我们对非临床研究或临床试验数据的解释； |
| ● | Palazestrant临床试验收集的数据可能不足以支持提交NDA或其他提交，或获得美国或其他地方的监管批准； |
| ● | 我们可能无法向FDA、EMA或其他类似的外国监管机构证明Palazestrant建议的适应症的风险-收益比是可以接受的； |
| ● | FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规格或设施；以及 |
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| ● | FDA、EMA或其他类似外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得市场Palazestrant的监管批准，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，即使我们获得了Palazestrant作为铅适应症的批准，监管机构也可能不会批准Palazestrant用于其他适应症，可能会以狭义适应症、警告或风险评估和缓解策略(REMS)的形式施加重大限制。某些监管机构可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准，或者可能批准Palazestrant的标签不包括成功所必需或希望的标签声明。此外，某些国家的监管机构可能不会批准我们打算对我们开发的产品收取的价格。如果我们无法获得Palazestrant的监管批准，或者如果监管批准有限，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到严重损害。
临床试验的延迟是常见的，原因很多，任何延迟都可能导致我们的成本增加，并危及或推迟我们获得监管部门批准和开始产品销售的能力。
我们可能会在Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品的临床试验中遇到延迟。我们计划的临床试验可能不会按时开始，不会有有效的设计，不会招募足够数量的患者，也可能不会如期完成。我们的临床试验可能会因各种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：
| ● | FDA、EMA或类似的外国监管机构对我们临床试验的设计或实施持不同意见； |
| ● | 获得监管部门批准开始试验或者与监管部门就试验设计达成共识的； |
| ● | 与CRO和临床试验地点达成协议的任何失败或延误，其条款可以进行广泛的谈判，并可能在不同的CRO和试验地点之间存在显著差异； |
| ● | 获得一个或多个机构审查委员会或IRBs的批准； |
| ● | IRBs拒绝批准、暂停或终止在调查地点的试验、禁止招募更多的受试者或撤回对试验的批准； |
| ● | 修改临床试验方案； |
| ● | 临床站点偏离试验方案或退出试验的； |
| ● | 生产足够数量的候选产品或获得足够数量的用于临床试验的联合疗法； |
| ● | 受试者未能以我们预期的速度登记或留在我们的试验中，或未能返回接受治疗后的后续治疗； |
| ● | 由于新冠肺炎疫情，按受试者延迟登记，或按受试者完成试验； |
| ● | 受试者选择针对我们正在开发帕拉司琼的适应症的替代治疗，或参与竞争性临床试验； |
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| ● | 缺乏足够的资金来继续临床试验； |
| ● | 出现严重或意外药物相关不良反应的受试者； |
| ● | 实施临床控制的监管机构； |
| ● | 在其他公司进行的同类药物试验中发生严重不良事件的； |
| ● | 选择需要较长时间的临床观察或结果数据分析的临床终点； |
| ● | 暂时或永久关闭任何生产帕拉司雄剂或我们可能开发的任何未来产品候选产品或其任何组件的设施，包括通过FDA、欧盟成员国主管当局或类似的外国监管机构的命令，原因是违反了当前良好的制造实践或cGMP、法规或其他适用要求，或者帕拉司琼或我们可能在制造过程中开发的任何未来产品候选产品的感染或交叉污染； |
| ● | 可能需要或希望对我们的制造工艺进行的任何更改； |
| ● | 第三方临床研究人员失去进行临床试验所需的执照或许可，未按预期时间表或符合临床试验规程、良好临床实践或GCP或其他法规要求进行临床试验； |
| ● | 第三方承包商未及时或准确地进行数据收集或分析；或 |
| ● | 第三方承包商因违反监管要求而被FDA或其他政府或监管机构禁止或暂停或以其他方式处罚，在这种情况下，我们可能需要寻找替代承包商，并且我们可能无法使用此类承包商提供的部分或全部数据来支持我们的营销应用。 |
如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会或FDA暂停或终止，我们也可能遇到延迟，欧盟成员国主管机关或类似的外国监管机构。此类主管部门可能会因一系列因素而强制暂停或终止临床试验，包括未按照法规要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA对临床试验操作或试验地点的检查、欧盟成员国主管机关或类似的外国监管机构导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政行动的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修正案可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。
此外，在国外进行临床试验，就像我们可能对未来可能开发的帕拉西汀或候选产品所做的那样，带来了额外的风险，可能会推迟我们临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治和经济风险。
如果我们在完成或终止任何帕拉西斯特朗的临床试验或我们未来可能开发的任何候选产品方面遇到延误，帕拉西斯特朗或任何候选产品的商业前景
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我们未来可能开发的产品将受到损害，我们从Palazestrant或我们未来可能开发的任何候选产品获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓Palazestrant或我们在未来开发和审批过程中可能开发的任何候选产品的速度，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
此外，许多导致或导致临床试验终止或暂停，或临床试验开始或完成延迟的因素，最终也可能导致Palazestrant或我们未来可能开发的任何候选产品被拒绝获得监管部门的批准。因此，我们的临床试验中出现的任何延迟都可能缩短我们拥有独家商业化Palazestrant或我们未来可能开发的任何候选产品的期限，我们的竞争对手可能会先于我们将产品推向市场，而Palazestrant或我们未来可能开发的任何候选产品的商业可行性可能会显著降低。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
尽管我们已经收到了Palazestrant用于ER+/HER2转移性乳腺癌的快速跟踪指定，该转移性乳腺癌在一种或多种内分泌治疗后进展，至少一种内分泌治疗与CDK4/6抑制剂联合给予，但我们可能无法获得或保持与这种指定相关的益处。
2022年7月，我们被FDA批准用于治疗ER+/HER2转移性乳腺癌的Palazestrant，该药在一种或多种内分泌治疗后进展，其中至少一种内分泌治疗与CDK4/6抑制剂相结合。如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，赞助商可以为特定的适应症申请FDA快速通道指定。根据FDA提供的政策和程序，提交快速通道指定药物的NDA可能有资格获得优先审查、加速批准和滚动提交，但快速通道指定并不保证FDA的任何此类资格或最终上市批准。此外，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准，而且获得Fast Track指定并不能保证FDA最终批准。
由于我们正在追求Palazestrant的各种目标适应症，我们可能会花费有限的资源来追求特定的适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的适应症或其他候选产品。
我们目前专注于寻找帕拉西斯特朗的各种目标适应症，我们已经并计划继续花费大量资源来寻找帕拉西斯特朗的这些和其他适应症。此外，在2023年3月，我们进行了公司重组和投资组合优先排序，将我们的资源集中在Palazestrant的晚期临床开发上。我们还可能在未来将我们的资源用于其他研究计划和特定适应症的产品候选，这些最终不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品有价值的权利。
由于我们的财务和管理资源有限，我们必须将我们的研究和开发努力集中在我们认为最有前途的候选产品和具体迹象上。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
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目录表
即使获得批准，Palazestrant也可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医学界取得商业成功所必需的其他人中获得足够的市场接受度。
即使Palazestrant获得监管部门的批准，它也可能不会在医生、患者、医疗保健付款人和医学界的其他人中获得足够的市场接受度。市场的接受程度将取决于许多因素，包括：
| ● | 在临床试验中证明的与替代疗法相比的有效性和安全性； |
| ● | 候选产品和竞争产品的上市时机； |
| ● | 产品候选获得批准的临床适应症； |
| ● | 限制帕拉西斯特林的使用，如标签中的方框警告或禁忌症，或替代疗法和竞争产品可能不要求的REMS； |
| ● | 候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势； |
| ● | 与替代治疗相关的治疗费用； |
| ● | 我们的定价以及承保范围和第三方付款人(包括政府当局)的适当补偿； |
| ● | 帕拉西雌酚作为联合治疗的可用性； |
| ● | 相对方便和容易管理； |
| ● | 目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿； |
| ● | 销售和营销努力的有效性； |
| ● | 与Palazestrant或类似的经批准的产品或第三方正在开发的候选产品有关的不良宣传；以及 |
| ● | 对相同适应症的其他新疗法的批准。 |
如果Palazestrant获得批准，但没有达到医生、医院、医疗保健付款人和患者足够的接受度，我们可能无法产生或获得足够的收入，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们在临床试验中患者的登记和/或维护方面遇到延迟或困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。
患者登记是临床试验时间安排的一个重要因素，临床试验的时间安排在一定程度上取决于我们招募患者参与试验的速度，以及所需的随访期的完成情况。如果我们无法根据FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品的临床试验。此外，未来候选产品的某些临床试验可能集中在患者人数相对较少的适应症上，这可能会进一步限制符合条件的患者的登记，或者可能导致登记速度比我们预期的要慢。我们的临床试验的资格标准一旦确立，可能会进一步限制可用的试验参与者。
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如果我们的竞争对手正在为与Palazestrant相同的适应症正在开发的候选产品或我们可能开发的任何未来候选产品进行临床试验，而原本有资格参加我们的临床试验的患者转而登记我们竞争对手的候选产品的临床试验，则患者登记也可能受到影响。我们的任何临床试验的患者登记都可能受到其他因素的影响，包括：
| ● | 患者群体的规模和性质； |
| ● | 正在调查的疾病的严重程度； |
| ● | 被调查疾病的批准药物的可获得性和疗效； |
| ● | 方案中所定义的有关试验的患者资格标准； |
| ● | 接受研究的产品候选产品的感知风险和收益； |
| ● | 临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新产品； |
| ● | 努力促进及时登记参加临床试验； |
| ● | 医生的病人转介做法； |
| ● | 在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力； |
| ● | 为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性； |
| ● | 按临床试验地点继续招募潜在患者； |
| ● | 参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险，或由于他们可能是晚期癌症患者，无法在临床试验的完整期限内存活；以及 |
| ● | 临床站点进行越来越多的临床研究所需的资源水平。 |
我们无法招募和维持足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品的开发成本增加，并危及我们获得销售Palazestrant或我们未来可能开发的任何候选产品的营销批准的能力。此外，即使我们能够为我们的临床试验招募足够数量的患者，我们也可能难以维持这些患者在我们的临床试验中的登记。
我们打算开发Palazestrant，并可能开发未来的候选产品，与其他疗法结合使用，这将使我们面临额外的风险。
我们打算开发Palazestrant，并可能开发其他未来的候选产品，与一种或多种其他已批准或未批准的疗法相结合，用于治疗癌症或其他疾病。例如，在2021年12月，我们启动了帕拉雌酮与细胞周期蛋白依赖性激酶4和6抑制剂的联合试验的1b期临床研究，并在2022年第三季度启动了帕拉雌酮与另一种CDK4/6抑制剂和a联合应用的1b期临床研究。PI3Ka抑制剂。
即使Palazestrant或我们开发的任何未来候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们也将继续受到
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FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会撤销与我们产品结合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法中的任何一种可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。如果我们与Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品联合使用的疗法被取代，作为我们为Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品选择的适应症的护理标准，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品，如果获得批准，将被从市场上撤下，或者在商业上不太成功。
我们也可以选择与FDA、EMA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种癌症疗法结合起来评估Palazestrant或未来的候选产品。如果未经批准的癌症疗法最终不能单独或与我们的产品组合获得营销批准，我们将无法营销和销售Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品，将其与未经批准的癌症疗法结合用于联合适应症。此外，未经批准的癌症疗法面临与目前正在开发和临床试验的Palazestrant相同的风险，包括可能出现严重不良反应、临床试验延迟以及缺乏FDA、EMA或类似的外国监管批准。
如果FDA、EMA或类似的外国监管机构不批准这些其他药物或撤销其批准，或者如果我们选择与Palazestrant或我们可能开发的未来候选产品一起进行评估的药物出现安全性、有效性、质量、制造或供应问题，我们可能无法获得此类联合疗法的批准或上市。
与候选药物的许可或获取相关的风险可能会导致我们候选药物的临床前和临床开发过程中的重大延误。
我们以前有过许可的候选产品，随着我们继续建立我们的渠道，我们可能会在未来收购或许可潜在的候选产品。与第三方的此类安排可能会将勤奋、开发和商业化义务、里程碑付款、特许权使用费付款、赔偿和其他义务强加给我们。我们向许可方支付里程碑、特许权使用费和其他款项的义务可能是巨大的，这些付款的金额和时间可能会影响我们推进候选产品的开发和商业化的能力。我们使用任何经许可的知识产权的权利可能受任何此类协议条款的延续和遵守的制约。
我们已经从第三方获得许可或获得，或未来可能许可或获得的知识产权和其他权利的争议可能会阻止或削弱我们以可接受的条款维持任何此类安排的能力，导致我们临床前研究和临床试验的开始或完成延迟，并影响我们成功开发和商业化受影响的候选产品的能力。如果我们未能履行任何许可协议下的义务，这些协议可能会被终止，或者我们在这些协议下的权利范围可能会缩小，我们可能无法开发、制造或销售根据这些协议获得许可的任何产品。
Palazestrant的目标患者人群的发病率和流行率是基于估计和第三方来源。如果Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品的市场机会在获得批准后比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，我们的收入和实现盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们定期根据各种第三方来源和内部生成的分析对特定疾病的目标患者群体的发病率和流行率进行估计，并在做出关于我们的药物开发战略的决策时使用这些估计，包括获取或授权候选产品，以及确定在非临床或临床试验中重点关注的适应症。
Palazestrant的目标患者人群的发病率和流行率是基于估计和第三方来源。这些估计可能不准确，或者基于不准确的数据。例如，总计
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潜在的市场机会将取决于医学界和患者对我们的药物的接受程度、药品定价和报销情况。潜在市场中的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的药物治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到。如果Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品的市场机会在获得批准后比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，我们的收入和实现盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、初始、“主要”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的非临床研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行充分评估，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。最重要的数据也仍然要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看顶线数据。
我们还可能不时地披露临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们披露中期数据的结果是，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能在未来导致我们普通股价格的波动。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响我们特定计划的价值、我们特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们整个公司。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。
如果我们报告的中期、营收或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品的批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和销售技术或产品，或者比Palazestrant更有效、更安全或更便宜，或者我们未来可能开发的候选产品，我们的商业机会将受到负面影响。
生物技术和制药行业的特点是技术迅速进步，竞争激烈，非常重视专利和新产品以及候选产品。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与Palazestrant竞争的产品、候选产品和工艺。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们相信，目前有相当数量的产品正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于
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治疗我们试图开发帕拉西斯特林的条件。我们未来可能开发的产品也可能面临来自其他产品和疗法的竞争，其中一些我们目前可能还没有意识到。此外，Palazestrant和我们未来可能开发的任何候选产品可能需要与医生用于治疗我们寻求批准的适应症的标签外药物竞争。这可能会使我们很难用Palazestrant和我们未来可能开发的任何候选产品来取代现有的疗法。
特别是，我们正在追求的女性癌症领域存在着激烈的竞争。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、新兴和初创公司、政府机构、大学和其他研究机构。我们还与这些组织竞争招聘管理人员、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。我们还将在建立临床试验场地、为临床试验招募受试者以及在确定和许可新产品候选方面面临竞争。
如果我们成功地开发了帕拉司琼，它可能会与现有的产品和候选产品展开竞争，只要任何这样的候选产品获得批准，用于治疗雌激素受体阳性或ER+的乳腺癌，包括由阿斯利康以Faslodex®销售的fulvestrant和或任何已上市或正在开发的Faslodex®的仿制等价物；elacestrant，以ORSERDU销售TM由Stemline治疗公司开发；Giredestrant(GDC-9545)，由Roche Holding AG/Genentech，Inc.开发；Camizestrant(AZD9833)，由阿斯利康开发；Imluestrant(LY3484356)，由礼来开发。退伍军人 (ARV-471)，由Arvinas，Inc.开发；以及lasofoxifene，由Sermonix制药公司开发。
我们已经选择了最初解决经过充分验证的生化目标，因此预计将面临来自现有产品和正在开发的产品的竞争。有大量的公司开发或营销癌症的治疗方法，包括许多主要的制药和生物技术公司。许多现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、制造、商业、临床开发、研究以及技术和人力资源专业知识。尤其是大型制药和生物技术公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造生物技术产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，可能也有已经获得批准或处于开发后期阶段的产品，以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药和生物技术公司也可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者授权使用可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排，以及在获得对我们的计划补充或必要的技术方面。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功地获得FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的批准，或者在我们之前发现、开发和商业化我们领域的产品。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便、标签更宽、营销更有效、获得更高水平的报销或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他类似外国监管机构对其产品的营销批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。即使Palazestrant或我们未来可能开发的其他候选产品获得市场批准，它们的定价也可能比竞争对手的产品高出很多，如果到那时已经批准的话，导致竞争力下降。我们竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们未来可能开发的技术、产品或候选产品过时、减少
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竞争或不经济。如果我们无法有效竞争，我们从销售我们可能开发的产品中获得收入的机会将受到不利影响，如果获得批准的话。
改变帕拉西汀的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。
随着Palazestrant从非临床和临床试验发展到上市批准和商业化，开发计划的各个方面，如生产方法和配方，在此过程中经常会发生变化，以努力优化产量和生产批量，最大限度地降低成本，并实现一致的质量和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一种都可能导致Palazestrant的表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟帕拉西斯特朗的批准，并危及我们将帕拉西斯特朗商业化(如果获得批准)并创造收入的能力。
我们开发的任何候选产品可能会受到不利的第三方承保和报销做法以及定价法规的约束。
第三方付款人，包括政府卫生行政当局、私人健康保险公司、管理性医疗组织和其他第三方付款人，其承保范围和范围以及适当的报销对大多数患者能够负担得起昂贵的治疗至关重要。如果我们获得Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品的营销批准，该产品在美国和国际上的销售将在很大程度上取决于产品成本将在多大程度上由第三方付款人支付和偿还。如果不能获得报销，或者只能在不适当的水平上获得报销，我们可能无法成功地将Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。承保范围和报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。例如，在美国，有关新产品报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，这是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS关于覆盖和报销的决定。然而，一个第三方付款人决定为某一候选产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该候选产品提供保险。此外，有资格获得补偿并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。因此，确定覆盖范围的过程往往既耗时又昂贵。这一过程将要求我们为每个第三方付款人分别提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证将始终如一地应用保险和适当的报销或首先获得足够的报销。
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定产品的覆盖范围和报销金额并要求替代仿制药和/或生物仿制药来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并
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挑战医疗产品的价格。此外，这些支付者越来越多地检查医疗必要性，并审查候选医疗产品的成本效益。在获得新批准的药物的保险和补偿方面，可能会出现特别重大的延误。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单上的特定候选产品，即所谓的处方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。尽管如此，Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。
在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续对帕拉西斯特朗等治疗药物或我们可能开发的任何未来候选产品的定价和使用施加压力。在许多国家，特别是欧洲联盟国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品价格受到不同的价格控制机制的制约。在这些国家，在产品获得上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品与其他可用的疗法进行成本效益比较。一般来说，这种制度下的产品价格比美国低得多。其他国家允许公司自行定价，但监控公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够对Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，我们商业化的任何产品的报销可能会比美国减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
如果我们无法为我们从第三方付款人商业化的任何候选产品建立或维持承保范围和足够的报销，则这些产品的采用和潜在的销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来可能会对营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
各种组织发布的指南和建议可以减少Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品的使用。
政府机构颁布直接适用于我们和Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品的法规和指南。此外，专业协会，如实践管理团体、私人健康和科学基金会以及不时涉及各种疾病的组织，也可以向医疗保健和患者社区发布指导方针或建议。政府机构或这些其他团体或组织的建议可能涉及诸如使用、剂量、给药途径和使用伴随疗法等事项。建议或指南建议减少Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品的使用，或者使用竞争产品或替代产品作为患者和医疗保健提供者遵循的护理标准，可能会导致Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品的使用减少。
与监管审批和其他法律合规事项相关的风险
我们可能无法获得美国或外国的监管批准，因此可能无法将Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品商业化。
Palazestrant是，我们未来开发的任何候选产品都将受到广泛的政府法规的约束，这些法规涉及研究、测试、开发、制造、安全、功效、批准、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、营销
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以及药品的分销。在新药上市之前，必须在美国和许多外国司法管辖区成功完成严格的非临床试验和临床试验，以及广泛的监管批准程序。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。我们不能保证Palazestrant或我们可能开发的任何候选产品将通过所需的临床测试，并获得我们开始销售它们所需的监管批准。
我们没有进行、管理或完成大规模或关键的临床试验，也没有管理FDA或任何其他监管机构的监管批准过程。获得FDA和其他监管机构批准所需的时间是不可预测的，需要成功完成广泛的临床试验，这通常需要数年时间，具体取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性。FDA、EMA或其他类似的外国监管机构在评估临床试验数据时使用的标准可以而且经常在药物开发过程中发生变化，这使得很难确定地预测这些标准将如何应用。在药物开发、临床试验和FDA、EMA或其他类似外国监管机构的监管审查期间，由于新的政府法规，包括未来的立法或行政行动，或者FDA、EMA或其他类似外国监管机构的政策变化，我们还可能遇到意想不到的延迟或成本增加。
在寻求或获得所需批准方面的任何延误或失败，都将对我们从我们正在开发和寻求批准的特定候选产品创造收入的能力产生重大和不利的影响。此外，任何上市药物的监管批准都可能受到我们可能销售该药物的批准用途或适应症的重大限制，或标签或其他限制。此外，FDA有权要求REMS作为批准NDA的一部分，或在批准后，这可能会对批准的药物的分销或使用施加进一步的要求或限制。这些要求或限制可能包括将处方限制在某些经过专门培训的医生或医疗中心，将治疗限制在符合某些安全使用标准的患者，以及要求接受治疗的患者登记注册。这些限制和限制可能会极大地限制药物的市场规模，并影响第三方付款人的报销。
我们还可能受制于许多外国监管要求，其中包括临床试验的进行和帕拉西斯特兰的制造。外国监管审批流程因国家/地区而异，通常包括与上述FDA批准相关的所有风险，以及可归因于满足外国司法管辖区当地法规的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。
我们的业务存在重大的产品责任风险，如果我们无法获得足够的保险范围，这种无法承保的情况可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的业务使我们面临着在治疗疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们在营销产品方面取得成功，此类声明可能会导致FDA、EMA或其他监管机构对我们的产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查。FDA、EMA或其他监管机构的调查可能会导致召回我们的产品或采取更严重的执法行动，限制其可用于的批准适应症，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们产品的需求减少、对我们声誉的损害、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和资源的分流以及对试验参与者或患者的巨额金钱奖励。我们目前有产品责任保险，我们认为这适合我们的发展阶段，如果获得批准，可能需要在上市之前获得更高的水平。我们拥有或可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的费用获得足够的保险，以保护我们免受损失。
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产品责任索赔可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
Palazestrant和我们开发的任何未来候选产品在单独使用或与其他批准的产品或研究用新药联合使用时，可能会导致重大不良事件、毒性或其他不良副作用，可能导致安全状况，可能会阻碍监管部门的批准，阻止市场接受，限制其商业潜力或导致严重的负面后果。
与一般药品的情况一样，使用帕拉雌酮会产生副作用和不良事件，很可能会有与使用帕拉雌酮或我们可能开发的任何未来候选产品相关的额外副作用和不良事件。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品所引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA、EMA或其他类似外国监管机构的监管批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
如果Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品在非临床研究或临床试验中单独使用或与其他批准的产品或试验性新药联合使用时存在不良副作用或具有意想不到的特征，我们可能需要中断、推迟或放弃它们的开发，或者将开发限制在更狭窄的用途或人群中，在这些人群中，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险效益的角度来看更容易接受。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对受影响候选产品的接受程度，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们正在进行和计划中的临床试验中的患者在未来可能会遭受我们的非临床研究或以前的临床试验中没有观察到的重大不良事件或其他副作用。Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品，可能被用作慢性疗法或用于儿科人群，其安全性问题可能会受到监管机构的特别审查。此外，如果Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品与其他疗法联合使用，Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品可能会加剧与治疗相关的不良事件，可能无法确定它是由我们的产品还是与其合并的产品引起的。使用Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选药物治疗的患者，也可能正在接受手术、放射和化疗，这些可能会导致与Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响我们临床试验的成功。将危重患者纳入我们的临床试验可能会导致死亡或其他不良医疗事件，原因是这些患者可能正在使用其他治疗方法或药物，或者由于这些患者的病情严重。
如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃该候选产品的试验或我们的开发工作。我们，FDA，欧盟成员国主管机关、其他类似的监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者正面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用不会阻止候选产品获得或保持上市批准，但由于其与其他疗法相比的耐受性，不良副作用可能会抑制市场接受。这些进展中的任何一个都可能严重损害
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我们的业务、财务状况、经营结果和前景。此外，如果Palazestrant获得上市批准，与Palazestrant相关的、在临床测试中未见的毒性也可能在获得批准后出现，并导致要求进行额外的临床安全试验、在药品标签上添加额外的禁忌症、警告和预防措施、对产品的使用进行重大限制或将产品从市场上召回。我们无法预测Palazestrant是否会对人体造成毒性，从而排除或导致基于非临床研究或早期临床试验的监管批准被撤销。
FDA、EMA和其他类似的外国监管机构可能不接受在其管辖范围外进行的试验数据。
我们未来可能会选择进行国际临床试验。FDA、EMA或其他类似的外国监管机构接受在其各自管辖范围外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(1)数据适用于美国人口和美国的医疗实践；(2)试验由公认能力的临床研究人员进行，并符合当前的GCP要求；以及(3)FDA能够通过现场检查或其他适当的方式验证数据。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括研究的患者群体的充分性和统计能力。此外，这种外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA、EMA或任何适用的外国监管机构会接受在其适用管辖权之外进行的试验的数据。如果FDA、EMA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，这可能导致Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品无法在适用司法管辖区获得商业化批准。
在一个司法管辖区获得并保持对Palazestrant或我们未来开发的任何候选产品的监管批准，并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得Palazestrant或我们未来开发的任何候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持对Palazestrant或我们未来开发的任何候选产品的监管批准，并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。例如，即使FDA、EMA或其他外国监管机构批准候选产品上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销、促销和报销。然而，在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准，可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要批准。
获得外国监管机构的批准以及建立和保持遵守外国监管机构的要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们或任何未来的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥Palazestrant或我们未来开发的任何候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
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即使Palazestrant或我们未来开发的任何候选产品获得监管部门的批准，它也将受到重大的上市后监管要求和监督。
我们可能获得的Palazestrant或我们未来开发的任何候选产品的任何监管批准，都将要求向监管机构和监督提交报告，以监控候选产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，并可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA可能需要REMS才能批准Palazestrant，这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的额外要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA、EMA或适用的外国监管机构批准Palazestrant或我们未来开发的任何候选产品，Palazestrant的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的法规要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中持续遵守cGMP和GCP。此外，药品制造商及其设施受到FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确保符合cGMP法规和标准。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。此外，如果不遵守FDA、EMA和其他类似的外国监管要求，我们的公司可能会受到行政或司法制裁，包括：
| ● | 延迟或拒绝产品审批； |
| ● | 对我们进行临床试验的能力的限制，包括正在进行或计划中的试验的全部或部分临床搁置； |
| ● | 对产品、制造商或制造工艺的限制； |
| ● | 警告信； |
| ● | 民事和刑事处罚； |
| ● | 禁制令； |
| ● | 暂停或撤回监管审批； |
| ● | 扣押、扣留或禁止进口产品； |
| ● | 自愿或强制性的产品召回和宣传要求； |
| ● | 全部或部分停产； |
| ● | 对运营施加限制，包括代价高昂的新制造要求。 |
发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将Palazestrant或我们未来可能开发的任何候选产品商业化的能力，并产生收入，可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。
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FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，阻止、限制或推迟监管部门对Palazestrant或我们未来可能开发的任何候选产品的批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。
FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。
如果Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品被批准上市，而我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管可能对处方药提出的促销声明，如Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品，如果获得批准。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品经批准的标签所反映的那样。如果我们获得Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品的上市批准，医生仍可能根据医生独立的医疗判断，以与批准的标签不一致的方式向患者开出该药。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理Palazestrant的推广或我们可能开发的任何未来产品候选产品，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
由于资金短缺或全球健康担忧而导致的FDA、EMA、适用的外国监管机构、美国证券交易委员会和其他政府机构的中断，可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或完全商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营所依赖的正常业务职能，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
FDA、EMA或任何适用的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力、法律、法规和政策变化，以及其他可能影响FDA、EMA或任何适用的外国监管机构履行常规职能的能力的事件。因此，这些机构的平均审查时间近年来一直在波动，可能会推迟。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来政府停摆或拖延可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。
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我们可能会尝试通过使用加速审批途径来获得FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准。如果我们无法获得这样的批准，我们可能被要求进行超出我们预期的额外的非临床研究或临床试验，这可能会增加获得必要的市场批准的费用，并推迟收到必要的市场批准。即使我们获得了FDA、EMA或类似的外国监管机构的加速批准，如果我们的验证性试验没有证实临床益处，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会寻求撤回任何加速批准。
我们未来可能会寻求加速批准Palazestrant或我们可能开发的未来产品候选。根据加速审批计划，FDA可以加速批准旨在治疗严重或危及生命的疾病的候选产品，该候选产品在确定候选产品对替代终点或中间临床终点具有合理预测临床益处的情况下，提供比现有疗法有意义的治疗益处。FDA认为临床益处是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆转的发病率或死亡率。为了加速审批，替代终点是一种标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处但本身并不是临床益处的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。在验证性研究完成之前，第三方付款人可以拒绝为药物提供保险或报销。此外，如果此类批准后研究未能证实该药物的临床益处，FDA可能会撤回对该药物的批准。
在寻求Palazestrant加速批准之前，我们打算征求FDA的反馈，否则将评估我们寻求和获得加速批准的能力。不能保证在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求或提交保密协议以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样，不能保证在FDA随后的反馈之后，我们将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们决定提交加速批准申请或获得帕拉西斯特的快速监管指定(例如突破性治疗指定)，则不能保证此类提交或申请将被接受，或任何加速的开发、审查或批准将被及时批准，或根本不能保证。FDA或其他类似的外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的申请之前进行进一步的研究。Palazestrant未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准将导致此类候选产品商业化的时间更长，可能会增加Palazestrant的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。
我们可能会面临当前法规和未来立法的变化带来的困难。
现有的监管政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
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例如，2010年3月，经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案(或统称为ACA)获得通过，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并继续对美国制药业产生重大影响。ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。此外，拜登政府的一些医疗改革举措也对ACA产生了影响。例如，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过新建立的制造商折扣计划，显著降低受益人的最大自付成本，从而消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括从2013年4月1日起将向提供者支付的医疗保险总金额减少2%/财年，由于随后的立法修正案，除非国会采取额外行动，否则这一措施将一直有效到2032年。2013年1月，总裁·奥巴马签署了2012年美国纳税人救济法，其中包括减少向几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。此外，国会正在考虑额外的医疗改革措施。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们药品的潜在客户以及我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，政府最近对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致了几项总统行政命令、国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的报销方法。
例如，在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则。该计划列出了国会可以推行的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。此外，爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外，(1)指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些高支出单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS报告如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
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我们预计，最近的改革活动，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准的产品的价格构成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品商业化。
已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制生物技术产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品的上市审批可能会产生什么影响。
我们与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO和第三方付款人之间的关系，与我们当前和未来的业务活动相关，可能会受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格报告以及隐私和安全法律(包括医疗信息隐私和安全法律)的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、被排除在政府医疗保健计划之外、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少等风险。
医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方我们获得市场批准的候选产品时扮演着主要角色。我们目前和未来与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：
| ● | 除其他事项外，联邦反回扣法规禁止个人和实体故意或故意索要、提供、接受或提供直接或间接的现金或实物报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付。个人或实体不需要实际了解联邦《反回扣法规》或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。此外，政府可以断言，就民事虚假索赔法而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔； |
| ● | 联邦虚假索赔和民事罚款法律，包括《民事虚假索赔法》，可由普通公民通过民事举报人或法定诉讼强制执行，禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款索赔，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务； |
| ● | 1996年的联邦健康保险可携性和责任法案，或HIPAA，除其他外，禁止执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划，或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规； |
| ● | 经《卫生信息技术促进经济和临床卫生法案》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA还对承保实体施加义务，包括强制性合同条款，包括某些承保医疗保健提供者、健康计划和 |
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| 医疗保健信息交换中心及其各自的业务伙伴和承保分包商，为其提供的服务涉及使用或披露个人可识别的健康信息，以保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输； |
| ● | 联邦医生支付阳光法案要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划支付的承保药品、设备、生物制品和医疗用品的适用制造商每年向CMS报告有关向医生支付和其他价值转移的信息(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医)，其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士从业人员)， 以及关于医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息。所报告的信息可在可搜索的网站上公开获得，并要求每年披露；以及 |
| ● | 类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔。 |
一些州法律要求生物技术公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出有关的信息。一些州的法律要求生物技术公司报告某些药物产品的定价信息。一些州和地方法律要求药品销售代表注册。
确保我们目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及持续的巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的削减或重组。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。不履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。
州、联邦和国际法律、法规和规则在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢占，从而使合规工作复杂化。例如，欧盟卫生数据的收集和使用受《一般数据保护条例》(GDPR)的管辖，该条例在某些条件下将欧盟数据保护法的执行范围扩大到非欧盟实体，收紧了现有的欧盟数据保护原则，为公司创造了新的义务，为个人创造了新的权利。具体而言，GDPR包括与个人资料有关的个人的同意和权利、将个人资料转移到
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欧洲经济区，或EEA，或英国，安全漏洞通知以及个人数据的安全和保密。此外，英国已经实施了类似GDPR的立法，包括英国数据保护法和英国GDPR，其中规定最高可处以1750万英镑或公司全球营业额的4%的罚款，以金额较高者为准。
除了在欧洲经济区引入新的数据保护要求外，GDPR还规定了对不合规公司的潜在罚款。不遵守GDPR可能会导致高达2000万欧元或全球年收入4%的巨额罚款和其他行政处罚。此类罚款不包括数据当事人的任何民事诉讼索赔。欧洲经济区数据保护当局可能会以不同的方式解释GDPR和国家法律，并施加额外的要求，这导致在欧洲经济区或英国处理个人数据或从欧洲经济区或英国处理个人数据的复杂性。经常更新或以其他方式修订关于执行和合规做法的指南。GDPR可能会增加我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们可能会被要求建立额外的机制，以确保遵守GDPR。
此外，由于跨境数据流动和/或实际或事实数据本地化要求的限制，我们可能无法接收和/或进一步传输受欧盟GDPR和/或英国GDPR或某些其他数据隐私和安全制度处理的个人数据。特别是，欧盟GDPR和英国GDPR极大地限制将个人数据转移到美国和其他国家，这些国家的隐私法被认为对这两项法规中的一项或两项都是“不充分的”。尽管目前有多种机制可用于实现此类跨境转移，以符合欧盟GDPR和英国GDPR，例如欧盟委员会的‘标准合同条款’，英国的‘国际数据转移协议/附录’，以及欧盟-美国数据隐私框架(允许自行证明遵守并参与该框架的相关美国组织进行转移)，但所有这些机制都受到法律挑战，并且不能保证我们总是能够满足或依赖这些机制，在需要的情况下合法地实现跨境转移个人数据。
其他与我们的业务相关的司法管辖区可能会实施或采用严格的解释，以实现其自身的数据本地化和跨境数据传输法律。如果我们没有合法的方式按照欧盟GDPR和/或英国GDPR和/或其他适用的数据隐私和安全义务进行个人数据的跨境转移或成为跨境转移的接受者，或者如果合规转移的要求过于繁重，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级，需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，增加监管行动的风险，巨额罚款和处罚，无法转移数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移经营我们业务所需的个人数据的禁令。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止向欧洲经济区以外的接收者传输某些个人数据，理由是这些公司涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据传输限制。此外，将个人数据转移给欧洲经济区以外的收件人和/或将个人数据转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。
在美国，许多联邦和州法律法规，包括州个人信息法、州数据泄露通知法以及联邦和州消费者保护法律法规，管理着个人信息的收集、使用、披露和保护。例如，加州消费者隐私法案，或CCPA，于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理消费者或家庭某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息例外，但CCPA可能会影响我们的某些业务活动，并可能增加我们的合规成本和潜在责任。
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此外，加州选民通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案，该法案于2023年1月1日生效。CPRA对CCPA进行了重大修改，包括扩大了消费者在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。此外，其他州已经制定或提议了数据隐私法。例如，弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州都通过了全面的隐私法，这些法律已经或将于2023年生效。虽然其中一些州的法律，如CCPA，豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但这些法律表明，我们容易受到与个人信息相关的不断变化的监管环境的影响，并使我们难以预测此类法律对我们的业务或运营的影响。这些州隐私法规的各个方面仍然不明确，导致进一步的法律不确定性，并可能需要我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量额外的成本和支出来努力遵守。
除上述外，任何违反隐私法或数据安全法的行为，特别是导致涉及挪用、丢失或其他未经授权使用或泄露敏感或机密患者或消费者信息的重大安全事件或违规行为，都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。作为数据控制员(在GDPR下)或企业(在CCPA下)，我们将对我们聘请的代表我们处理个人数据的任何第三方服务提供商负责，包括我们的CRO。我们试图降低相关风险，但不能保证与隐私和安全相关的保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的所有风险。
伊利诺伊州、马萨诸塞州、内华达州、新泽西州、纽约州、罗德岛州、华盛顿州和其他州提出或颁布的新立法，以及佛蒙特州宪法拟议的隐私权修正案，对处理机密、敏感和个人信息的公司施加了或可能施加额外的义务，并将继续塑造全国的数据隐私环境。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果颁布，我们将受到该法的约束。所有这些不断变化的合规和运营要求可能会带来巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，将资源从其他计划和项目中转移出来，修改我们的数据实践和政策，限制我们的业务运营，并可能限制涉及数据的产品和服务的提供方式，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，某些州的法律在涉及机密、敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。如果我们实际或被认为未能遵守这些法律、法规或其他义务，可能会导致巨额罚款、处罚、监管调查、诉讼、巨额补救费用、我们的声誉受损或其他责任。
我们的员工和人员可以使用生成性人工智能(AI)技术来执行他们的工作，在生成性AI技术中披露和使用个人信息受各种隐私法和其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成性人工智能。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及消费者诉讼。如果我们不能使用生成性人工智能，它可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。
在美国和国外，许多涉及隐私和安全的法律要求包括公司有义务通知个人涉及某些个人信息的安全漏洞，这些漏洞可能是我们或我们的第三方服务提供商经历的漏洞造成的。美国所有50个州和哥伦比亚特区的法律要求企业向个人信息因数据泄露而被泄露的消费者提供通知。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。根据合同，我们还可能被要求通知客户或其他交易对手存在安全漏洞。尽管我们与我们的第三方服务提供商、承包商和顾问可能有合同保护，但我们的系统或我们的第三方服务提供商的任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临潜在的责任。
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或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为方面投入大量资源。我们可能从第三方服务提供商、承包商或顾问那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。
除了可能出现的罚款、诉讼、监管调查、公众谴责、其他索赔和处罚，以及补救和损害我们声誉的巨额成本外，如果扩大立法或法规以要求我们改变数据处理做法和政策，或者如果管辖司法管辖区以对我们业务产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到实质性和不利的影响。遵守这些不同的法律可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。任何不能充分解决数据隐私或与安全相关的问题，即使没有根据，或不能遵守适用的法律、法规、标准和其他与数据隐私和安全相关的义务，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉和品牌，损害我们与客户的关系，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括未能遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，卫生保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这些方面的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们并不总是能够识别和阻止这些各方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的参与之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们业务的削减或重组。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景的成本。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
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虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为因储存或处置危险和易燃材料(包括化学品和生物材料)而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
由于动物试验可能受到限制，我们的研究和开发活动可能会受到影响或推迟。
某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，先在动物身上测试我们的候选产品。动物试验活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过推动这些领域的立法和监管，并通过抗议和其他手段扰乱这些活动，试图阻止动物实验活动。如果这些组织的活动取得成功，我们的研究和开发活动可能会中断、推迟或变得更加昂贵。
我们的业务活动可能受到美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及我们所在国家类似的反贿赂和反腐败法律的约束，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。遵守这些法律要求可能会限制我们在海外市场竞争的能力，如果我们违反了这些要求，我们将承担责任。
随着我们将业务扩展到美国以外的地区，我们必须投入更多的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。我们的业务活动可能受到《反海外腐败法》以及我们所在国家/地区类似的反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止公司及其员工和第三方中介直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，根据《反海外腐败法》，由政府拥有和运营的医院以及医生和其他医院员工将被视为外国官员。最近，美国证券交易委员会和司法部增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。我们的所有员工、代理或承包商或我们附属公司的所有员工、代理或承包商是否都会遵守所有适用的法律和法规并不确定，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁、交还以及其他制裁和补救措施，以及禁止开展我们的业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家提供我们的产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际活动、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务。
此外，我们的产品和活动可能受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们产品进出口的监管，或我们未能为我们的产品获得任何必要的进出口授权(如果适用)，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品在国际市场的推出，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到一些国家/地区。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向国家、政府和
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被美国制裁的人。如果我们不遵守进出口条例和这种经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或在现有法规的执行或范围内，或在这些法规所针对的国家、个人或产品中的方法变化，都可能导致我们产品的使用量减少，或导致我们向拥有国际业务的现有或潜在客户出口我们产品的能力下降。任何对我们产品的使用的减少或对我们出口或销售我们产品的能力的限制都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
与员工事务相关的风险、管理我们的增长以及与我们的业务相关的其他风险
不利的美国和全球宏观经济和地缘政治条件可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的运营结果可能会受到美国和全球经济的总体状况、美国和全球金融市场以及不利的地缘政治和宏观经济发展的不利影响，包括新冠肺炎疫情、乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突和相关制裁，以及最近的银行倒闭和金融不稳定。美国和全球市场和经济状况已经并将继续受到许多因素的干扰和波动，包括零部件短缺和相关的供应链挑战、地缘政治事态发展(如新冠肺炎疫情)、乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突和相关制裁、最近的银行倒闭和金融不稳定、不断上升的通货膨胀率以及央行当局控制此类通胀的应对措施等。可能影响我们的业务、财务状况或经营结果的一般商业和经济状况包括经济增长、债务和股权资本市场的波动、全球金融市场的流动性、信贷的可获得性和成本、投资者和消费者的信心，以及我们、我们的制造商和我们的供应商所在经济体的实力。
严重或长期的全球经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险。例如，通货膨胀率，特别是美国的通货膨胀率最近上升到了多年来未曾见过的水平，通货膨胀的加剧可能会导致我们的运营成本(包括劳动力成本)增加，流动性减少，以及我们以可接受的条件获得信贷或以其他方式筹集资本的能力受到限制。此外，美联储已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧，再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。经济疲软或下滑也可能给我们供应链中的制造商和其他服务提供商带来压力，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能高管和员工的能力。
为了取得成功，我们必须招聘、留住、管理和激励合格的临床、科学、技术和管理人员，而我们面临着对经验丰富的人员的激烈竞争。我们高度依赖我们的高管以及我们科学和临床团队的其他成员的管理、研发、临床、财务和业务发展方面的专业知识。
此外，尽管我们与我们的每一位高管都有聘书，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或员工提供“关键人物”保险。如果我们不能成功地吸引和留住合格的人才，特别是在管理层，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。特别是，如果我们不能及时招聘合适的继任者，失去一名或多名执行干事可能对我们不利。生物技术领域对合格人才的竞争非常激烈，因此，我们可能无法继续吸引和留住我们业务未来成功所需的合格人员。我们将来可能很难吸引有经验的人员
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可能需要花费大量的财政资源来招聘和留住我们的员工。
与我们竞争合格人才的许多其他生物技术公司拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的前景。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的应聘者。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们发现、开发和商业化Palazestrant或任何其他候选产品的速度和成功程度将受到限制，成功发展我们业务的潜力将受到损害。
如果我们无法建立销售或营销能力，或无法与第三方达成协议来销售或营销Palazestrant或我们未来可能开发的任何候选产品，我们可能无法成功销售或营销Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品候选产品，并获得监管部门的批准。
我们目前没有，也从来没有过营销或销售团队。为了将任何候选产品商业化，如果获得批准，我们必须建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或与第三方达成安排，在我们可能获准销售或营销Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品候选产品的每个地区执行这些服务。我们可能不会成功地完成这些必要的任务。
建立一支具有技术专长和支持分销能力的内部销售或营销团队，将Palazestrant或我们未来可能开发的任何候选产品商业化将是昂贵和耗时的，需要我们的高管高度重视管理。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都可能对Palazestrant或我们未来可能开发的任何产品的商业化产生不利影响，如果我们没有与第三方就代表我们提供此类服务的安排，我们可能会开发任何产品上市。或者，如果我们选择在全球或逐个地区的基础上与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或代替我们自己的销售队伍和分销系统，我们将被要求与该等第三方就拟议的合作进行谈判并达成安排。如果我们不能在需要时以可接受的条款或根本不能达成这样的安排，我们可能无法成功地将Palazestrant或我们未来可能开发的任何可能获得监管批准的产品商业化，或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。如果我们不能成功地将我们批准的候选产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。
我们以前从来没有将候选产品商业化过，可能缺乏必要的专业知识、人员和资源来单独或与合适的合作伙伴一起成功将任何产品商业化。
我们从未将候选产品商业化，目前我们也没有销售队伍、营销或分销能力。为了实现候选产品的商业成功，我们可能会授权给其他人，我们将依赖这些合作者的帮助和指导。对于我们保留商业化权利的任何候选产品，我们必须建立自己的销售、营销和供应组织，或将这些活动外包给第三方。
可能影响我们将Palazestrant或我们自己开发的任何未来候选产品商业化的因素包括招聘和保留足够数量的有效销售和营销人员，接触或说服足够数量的医生开出Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品的处方，以及与创建独立的销售和营销组织相关的其他不可预见的成本。建立一个销售和营销组织将是昂贵和时间的-
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消耗，并可能推迟Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品的推出。我们可能无法建立一个有效的销售和营销组织。如果我们无法建立自己的分销和营销能力，或无法为Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品的商业化找到合适的合作伙伴，我们可能无法从此类候选产品中获得收入，也无法达到或保持盈利。
为了成功实施我们的计划和战略，我们需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。
截至2023年6月30日，我们有72名员工，其中67名为全职，包括47名从事研发的员工。2023年3月，我们实施了裁员，作为公司重组和投资组合优先顺序的一部分，我们裁员约25%。然而，为了成功实施我们的开发和商业化计划和战略，我们预计需要额外的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
| ● | 识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工； |
| ● | 有效管理我们的内部开发工作，包括临床、FDA、EMA和其他类似的外国监管机构对Palazestrant和我们可能开发的任何其他未来候选产品的审查过程，同时遵守我们可能对承包商和其他第三方承担的任何合同义务；以及 |
| ● | 改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。 |
此外，我们预计将同时针对几种不同的适应症进行帕拉西酮的多项临床试验。考虑到我们组织的规模很小，我们可能会遇到同时管理多个临床试验的困难，这可能会对我们管理组织增长的能力产生负面影响，特别是在我们承担与上市公司相关的额外责任的情况下。我们未来的财务业绩以及我们成功开发和(如果获得批准)商业化、Palazestrant和任何其他未来产品的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。
目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括临床开发和制造的关键方面。我们不能向您保证，在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们不能有效地管理我们的外包活动，或者如果第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得Palazestrant和我们可能开发或以其他方式促进业务的任何其他未来候选产品的营销批准。我们不能向您保证，我们将能够管理我们现有的第三方服务提供商，或以经济合理的条件找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。
如果我们不能通过雇佣新员工和/或聘用更多的第三方服务提供商来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化Palazestrant以及我们可能开发的任何其他未来候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
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我们的内部计算机系统或我们的任何CRO、制造商、其他承包商、顾问、合作者、未来的潜在合作伙伴或其他第三方(包括我们供应链中的服务提供商)的计算机系统可能会出现故障或遭受安全或数据隐私泄露，或对我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据进行其他未经授权或不正当的访问、使用或破坏，这可能会导致额外的成本、收入损失、重大负债、对我们品牌的损害，以及我们业务的实质性中断。
尽管实施了预防性和侦测安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的CRO以及处理我们的敏感信息(包括个人信息和个人身份数据)的其他承包商、顾问、合作者和第三方服务提供商的计算机系统，容易受到来自各种来源的损坏或中断，包括计算机病毒、未经授权的访问、授权访问者的故意或意外行为或遗漏、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障，以及网络安全威胁(包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、供应链攻击、社会工程、以及影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性的其他手段)。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有这些安全威胁采取有效的预防措施。我们过去是这样做的，未来可能会受到安全漏洞的影响。例如，我们的公司笔记本电脑包含从公司办公室窃取的公司信息。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被识别，并且可能来自各种来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部团体。
如果此类事件发生或据称已经发生，并导致我们的运营中断，或导致未经授权获取或访问个人身份信息或个人身份健康信息，则可能导致我们的药物发现和开发计划以及我们的业务运营的实质性中断或终止，无论是由于我们的商业秘密、个人信息丢失或其他类似中断。联邦、州和外国政府的一些要求包括公司有义务通知个人涉及特定个人身份信息的安全漏洞，这些漏洞可能是我们或我们的供应商、承包商或与我们有战略关系的组织经历的漏洞造成的。与安全漏洞相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，导致我们产生巨额成本，包括法律费用和补救成本，并将资源从其他努力中转移出来。例如，2021年11月，我们注意到社交媒体上流传的虚假信息，这些信息与我们计划在圣安东尼奥乳腺癌研讨会上进行的Palazestrant 1/2期临床研究的第一阶段剂量递增部分的海报演示有关。此外，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失或受损可能会导致我们的监管审批工作延迟或撤销，并显著增加我们恢复或复制丢失数据的成本。我们还依赖第三方来生产Palazestrant，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能对此类第三方没有足够的追索权，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件，并解决其他相关关切或问题。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能面临诉讼和政府调查，Palazestrant的进一步开发和商业化可能会被推迟，我们可能会因违反某些州、联邦和/或国际隐私和安全法律而受到巨额罚款或处罚。
我们的保险单可能不足以补偿我们因任何此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在损失。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。此外，我们的保险可能不包括针对我们的所有索赔，并且
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在任何情况下都可能有很高的免赔额，而且为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。
欧盟药品营销和报销法规可能会对我们在欧洲成员国的产品营销和承保能力产生重大影响。
我们打算寻求在美国和选定的外国司法管辖区销售Palazestrant的批准。如果我们在一个或多个外国司法管辖区获得Palazestrant的批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，特别是欧盟国家，药品的定价受到政府管制和其他市场监管，这可能会对帕拉西斯特林的定价和使用造成压力。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，Palazestrant的市场接受度和销售将在很大程度上取决于Palazestrant是否有足够的承保范围和第三方支付者的补偿，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
与美国联邦《反回扣法令》的禁令非常相似，欧盟也禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。向医生提供福利或优势受欧盟成员国国家反贿赂法律的管辖，例如英国《2010年反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。
在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的主管专业组织和/或欧盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
此外，在大多数外国国家，包括一些欧盟成员国，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可能会进一步降低价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。在一些国家，为了获得或维持报销或定价批准，我们可能需要进行临床试验或其他研究，将Palazestrant的成本效益与其他现有疗法进行比较。不能保证任何对生物制药产品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果定价设置在不令人满意的水平，或者如果我们的产品无法得到报销或范围或金额有限，我们的潜在销售收入和Palazestrant在这些国家的潜在盈利能力将受到负面影响。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务，以及我们的供应商、CMO、CRO和其他承包商和顾问的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、公共卫生流行病或流行病(例如，包括新冠肺炎的爆发)以及其他自然灾害或人为灾害或业务中断的影响，对于我们来说，我们是
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主要是自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营，增加我们的成本和支出，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成严重损害。
如果我们或我们供应商的业务受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们开发Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品的能力可能会中断。我们的公司总部位于加利福尼亚州，靠近主要的地震断层和火区。位于主要地震断层和火区附近并被整合在某些地理区域对我们、我们的主要供应商和我们的一般基础设施的最终影响尚不清楚，但如果发生重大地震、火灾或其他自然灾害，我们的运营和业务可能会受到影响。
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
我们的净营业亏损或NOL结转可能到期而未使用，并且由于其有限的存续期或美国税法的限制而无法抵消未来的所得税负债。根据适用的美国联邦税法，在2017年12月31日或之前的纳税年度产生的NOL只能在20个纳税年度内结转。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修改的税法，在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日或之后的纳税年度，此类联邦NOL的扣除额可能限制在本年度应纳税所得额的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法。
此外，根据修订后的1986年《国税法》第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”(通常定义为“5%的股东”在三年滚动期间内对我们所有权的累计变更超过50个百分点)，该公司使用变更前的NOL和某些其他变更前的税收属性来抵消变更后的收入和税款的能力可能会受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来我们可能会因为股票所有权的后续变化而经历所有权变化，其中一些是我们无法控制的。我们还没有进行任何研究来确定所有权的这种变化可能导致的年度限制(如果有的话)。我们利用这些NOL的能力可能会受到如上所述的“所有权变更”的限制，因此，我们可能无法利用我们的NOL的很大一部分和某些其他税收属性，这可能会对我们的现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
与营销Palazestrant或我们可能在国际上开发的任何未来产品候选相关的各种风险可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们计划寻求监管机构对Palazestrant或我们可能在美国以外开发的任何未来候选产品的批准，因此，我们预计如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：
| ● | 外国不同的监管要求和报销制度； |
| ● | 关税、贸易壁垒、价格和外汇管制等监管要求的意外变化； |
| ● | 经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定； |
| ● | 在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法； |
| ● | 外国税，包括预扣工资税； |
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| ● | 外汇波动，这可能导致经营费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务； |
| ● | 海外业务人员配备和管理困难； |
| ● | 在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性； |
| ● | 根据《反海外腐败法》或类似的外国法规可能承担的责任； |
| ● | 挑战执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国； |
| ● | 因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及 |
| ● | 包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动造成的商业中断。 |
与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
与我们的知识产权有关的风险
我们的成功取决于我们保护我们的知识产权和专有技术的能力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们在美国和其他国家为Palazestrant和我们可能开发的任何未来候选产品以及与其各种用途相关的技术获得和维护专利或知识产权保护的能力。我们通常寻求通过在美国和海外提交与Palazestrant相关的专利申请、我们的专有技术及其制造和使用，以及对我们业务的发展和实施至关重要的发明和改进，来保护我们的专有地位。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和维护我们的专有和知识产权地位。为了保护我们的专有地位，我们可能会从第三方获取或授权相关的已发布专利或待处理的申请。如果我们或我们的潜在许可人无法获得或保持对Palazestrant、专有技术及其用途的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。
未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非并直到此类申请颁发专利，而且仅限于已发布的权利要求涵盖该技术的范围。我们不能保证我们的专利申请会导致更多的专利被颁发，或者已经颁发的专利将提供足够的保护，使其不受具有类似技术的竞争对手的攻击，也不能保证所颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或失效。
此外，在未来，我们拥有的一些专利和专利申请，或者任何未来许可的专利或专利申请，可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何此类共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，那么这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。
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即使已颁发的专利后来也可能被认定为无效或不可强制执行，或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。因此，未来对我们的所有权的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们在适当保护与Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品候选产品相关的知识产权的能力方面的这些不确定性和/或限制可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们不能确定我们在美国的未决专利申请和相应的国际专利申请中的权利要求将被美国专利商标局或美国专利商标局或外国的专利局和法院视为可申请专利，也不能确定我们已颁发的专利中的权利要求在受到挑战时不会被认定为无效或不可执行。
专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们或我们任何潜在的未来合作伙伴能够成功地保护Palazestrant或我们可能通过获得和保护专利而开发的任何未来产品候选。这些风险和不确定性包括：
| ● | 专利申请必须在某些事件之前提交(例如，第三方申请、某些销售或要约出售，或其他在法律上可能被视为公开披露的活动)，而我们可能不知道此类事件，或以其他方式可能无法在申请发生之前成功提交申请； |
| ● | 美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定，不遵守这些规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，并在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权； |
| ● | 专利申请不得导致专利被授予； |
| ● | 专利可能被质疑、宣布无效、修改、撤销、规避、被发现不可执行或以其他方式可能不提供任何竞争优势； |
| ● | 美国政府和国际政府机构可能面临巨大压力，要求其限制美国境内和境外的专利保护范围； |
| ● | 与美国法院支持的专利法相比，美国以外的国家的专利法可能不那么有利于专利权人，这让外国竞争对手有更好的机会创造、开发和营销竞争对手的候选产品。 |
专利诉讼过程也是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法以合理的成本或及时或在所有保护可能具有商业优势的司法管辖区提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，未能确定我们研发成果的可专利方面，例如，如果我们或第三方公开披露了可专利方面，如通过公开使用、出售或要约出售或出版。
此外，尽管我们与能够访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，尽管我们要求我们的员工、商业承包商以及某些顾问和调查人员签订发明转让协议，授予我们对他们在受雇期间所做的任何发现或发明的所有权，但我们不能保证我们已与每一方签订了此类协议，我们不能提供任何保证
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协议已经正式签署，任何一方都可能违反这些协议，要求我们认为归我们所有的知识产权的所有权。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个在我们拥有的或任何许可的专利或正在申请的专利申请中提出要求的发明，或者是第一个为此类发明申请专利保护的公司。
考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。如果发生上述任何事件，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。
如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。
生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决，近年来成为许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决的和未来的专利申请可能不会导致颁发保护Palazestrant或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。
此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围可以在专利发布后重新解释。与有效和可执行的索赔范围有关的法律标准在美国和其他地方尚未解决，挑战或重新定义范围的纠纷在生物制药行业很常见。即使我们目前或将来拥有的或许可中的专利申请以专利的形式发布，它们也不会以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们拥有或许可的任何专利可能会受到第三方的挑战或规避，或者可能会因为第三方的挑战而缩小范围或使其无效。因此，我们不知道Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品是受保护的，还是仍然受到有效和可执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性因素，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。
审查和考虑将专利申请作为专利发放的过程涉及到有关专利局对与发明技术有关的“现有技术”的审议。不同的国家对哪些信息或事件可以被认为是“现有技术”有不同的规则，对于相对于任何特定的潜在现有技术，何时必须提交专利申请有不同的要求。此外，法律决定可以重新解释或改变特定的信息或事件是否被视为“现有技术”。此外，在美国，除了专利审查员需要进行的独立检索外，专利申请人还被要求向美国专利商标局通报他们所知道的、供专利审查员考虑的任何材料。此外，在美国和某些其他司法管辖区，第三方有权将现有技术提交给专利局在审查期间进行审议。
我们可能不知道某些相关的现有技术，可能无法识别或及时引用某些现有技术，或者可能无法说服专利审查员我们的专利(S)应该根据该技术颁发。此外，我们不能确定在审查专利申请期间，所有相关的技术都会得到确认，因此，即使一项专利
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如果有问题，它可能容易受到质疑，即它对在其审查期间未被考虑的艺术是无效的。
我们可能受到第三方向美国专利商标局或其他司法管辖区提交现有技术的第三方发行前提交，或卷入授权后挑战，如异议、派生、撤销、撤销审查、授权后审查或PGR、各方间审查、知识产权或其他类似程序，或诉讼，挑战我们的专利权，包括挑战我们专利的有效性或优先权主张。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们的专利权的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品商业化，并与我们直接竞争，而无需向我们付款。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品的专利保护期限。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，包括我们不知道的技术，以及在起诉我们的任何专利申请期间没有提出的技术。如果第三方在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们的技术或平台，或我们可能开发的任何候选产品的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品，或者可能鼓励竞争对手推出产品或采取其他可能在市场上对我们不利的步骤，或将我们拖入额外的昂贵和耗时的纠纷中。如果这些事件中的任何一种发生，都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
| ● | 我们可能无法检测到对我们发布的专利的侵权行为； |
| ● | 其他人可能能够开发类似Palazestrant的产品，或者我们可能开发的任何未来候选产品，但这些产品不包括在我们未来可能获得许可或拥有的专利权利要求范围内； |
| ● | 我们的竞争对手可能寻求或已经获得专利，这些专利将限制、干扰或消除我们制造、使用和销售Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品的能力； |
| ● | 我们，或我们当前或未来的合作者或许可合作伙伴，可能不是第一个做出已发布专利或专利申请所涵盖的发明的人，我们可能在未来或拥有这些专利或专利申请； |
| ● | 我们，或我们当前或未来的合作者或许可合作伙伴，可能会被发现不是第一个提交涉及我们或他们的某些发明的专利申请； |
| ● | 其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权； |
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| ● | 我们未来或拥有的未决专利申请可能不会导致已颁发的专利； |
| ● | 有可能之前的公开披露可能会使我们的专利或我们的部分专利失效，而我们并不知道这些专利； |
| ● | 由于竞争对手的法律挑战，我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行； |
| ● | 已颁发的专利可能没有足够的期限或地理范围来提供有意义的保护； |
| ● | 我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售； |
| ● | 我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术； |
| ● | 他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响；以及 |
| ● | 为了保护某些商业秘密，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。 |
如果这些事件中的任何一种发生，都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他专有权的情况下运营的能力。第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的专有权，可能会导致损害赔偿责任，或阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权利。然而，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。如果法院或行政机构发现我们侵犯了第三方拥有的已授权专利的权利要求，可能会阻止我们将Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品商业化。
其他实体可能拥有或获得专利或专有权利，这可能会限制我们制造、使用、销售、出售或进口Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品和未来可能获得批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。在美国国内外，有大量涉及生物制药行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼，以及向美国专利商标局和/或相应的外国专利局提起的反对、复审、知识产权诉讼和PGR诉讼。此外，许多依赖知识产权的行业的公司，包括生物制药行业，都利用知识产权诉讼作为一种手段，以获得相对于竞争对手的优势。在我们正在开发Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品候选产品的领域中，可能存在大量第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。可能会有第三方专利或专利申请，要求使用或制造Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品的组合物、配方、制造方法或治疗方法。例如，我们知道美国和国外的某些第三方专利申请和专利，包括披露与Palazestrant有某些相似之处的化学结构。有可能这样的一个或多个第三方可以提出专利主张或主张据称包括帕拉泽斯特朗的专利主张。
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有可能一个或多个组织将拥有专利权，而我们需要获得许可。如果这些组织拒绝以合理的条款向我们授予此类专利权的许可，我们可能无法开发、制造、营销、销售产品或服务并将其商业化，或进行这些专利所涵盖的研究和开发或其他活动。如果这些专利中的任何一项被发布并被断言对我们不利，我们相信我们将对任何此类断言进行辩护，包括此类专利无效。然而，如果对此类主张的抗辩不成功，我们可能会承担损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯此类专利，损害赔偿可能是巨额的，包括三倍的损害赔偿和律师费。我们还可能被要求获得此类专利的许可证，这些专利可能无法按商业合理的条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法获得这样的许可，我们可能被禁止将任何最终被认为侵犯了此类专利的候选产品商业化。
随着生物制药行业的扩张和专利的颁发，Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品可能受到第三方专利权侵犯的风险增加。由于专利申请在一段时间内是保密的，在相关申请公布之前，我们可能不知道Palazestrant商业化可能侵犯的第三方专利，或者我们可能开发的任何未来产品候选，我们也不能确定我们是第一个提交与产品候选或技术相关的专利申请的公司。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在申请的专利申请，这些申请可能会导致已发布的专利，而Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品可能会受到侵犯。此外，识别可能与我们的技术相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。也不能保证没有我们知道但我们认为与我们的业务无关的现有技术，尽管如此，这些技术最终可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们未来可能获得批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，我们不能依赖我们的经验，即第三方迄今没有指控我们侵犯他们的专利权，因为美国专利法的条款为临床开发中的治疗产品提供了免受专利侵权的避风港。如果我们提交保密协议，这个避风港就会失效。
第三方声称的任何专利侵权、挪用或其他侵权行为的索赔都将非常耗时，并可能：
| ● | 导致费用高昂的诉讼，可能造成负面宣传； |
| ● | 造成开发延迟； |
| ● | 阻止我们将Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品商业化； |
| ● | 要求我们开发非侵权技术，这在成本效益的基础上可能是不可能的； |
| ● | 使我们对第三方承担重大责任；或 |
| ● | 要求我们签订专利费或许可协议，这些协议可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的技术。 |
任何针对我们要求损害赔偿或试图禁止与我们的产品或工艺有关的商业活动的专利相关法律诉讼都可能使我们承担重大损害赔偿责任，包括如果我们被确定故意侵权，则赔偿三倍，并要求我们获得制造或销售Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品的许可证。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。我们无法预测我们是否会在任何此类诉讼中获胜，也无法预测这些专利所需的任何许可是否会以商业上可接受的条款提供，如果有的话。而且，即使我们
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或者未来的战略合作伙伴能够获得许可，这些权利可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，我们不能确定我们是否可以重新设计Palazestrant或任何未来的产品候选产品，如果有必要，我们可能会开发避免侵权的流程。
在司法或行政诉讼中的不利裁决，或未能获得必要的许可证，可能会阻止我们开发和商业化Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能导致负面宣传，并可能禁止我们营销或以其他方式商业化Palazestrant和未来的候选产品和技术。
对我们提出索赔的各方可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用。此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或以其他方式严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能无法成功地从第三方获得或维护必要的权利，因为我们认为Palazestrant通过收购和许可证内的方式是必要的。
由于我们的开发计划未来可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些第三方专有权的能力。
虽然我们可能已经颁发了涵盖Palazestrant的专利，但第三方可能拥有阻止我们营销、制造或商业化我们自己的专利产品和实践我们自己的专利技术的专利。
我们可能无法成功地从第三方获取或许可我们认为对实践我们的专利所要求的发明所必需的组合物、使用方法、工艺或其他知识产权，包括生产、销售和使用Palazestrant以及我们可能开发的任何未来产品候选。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关程序或候选产品的开发，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。此外，如果在法庭上提出质疑，我们颁发的专利可能被认定为无效或不可执行。
竞争对手或其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。为了防止侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提起侵权或其他知识产权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们将来可能获得许可或拥有的专利无效、不可强制执行和/或未被侵犯，或者可以以我们拥有的专利或未来获得许可的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。如果我们或我们任何潜在的未来合作者对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对
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对于Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品，被告可以反诉我们的专利全部或部分无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、书面描述、不能实施或明显类型的双重专利。不可执行性主张的理由可能包括与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述的指控。
法律断言无效和/或不可执行性之后的结果是不可预测的，现有技术可能会使我们的专利无效。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到。也不能保证没有我们所知道的、但我们不相信会影响我们的专利和专利申请中的权利要求的有效性或可执行性的现有技术，尽管如此，最终可能会被发现影响权利要求的有效性或可执行性。
如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们可能会失去对该候选产品的至少部分甚至全部专利保护。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。这种专利保护的丧失将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
即使解决方案对我们有利，但与我们的知识产权有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。
此外，由于知识产权诉讼或与我们的知识产权相关的其他法律程序需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼或其他程序中因披露而被泄露。
如果这些事件中的任何一种发生，都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
知识产权诉讼可能会导致不利的宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股的市场价格下跌。
在任何知识产权诉讼过程中，可能会有提起诉讼的公告以及听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，我们现有产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们未来产品的市场，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
为了确定发明的优先权，派生程序可能是必要的，不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得权利许可。
由第三方发起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。
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如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对派生诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与此类诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发或制造合作伙伴关系的能力产生重大不利影响，这些合作伙伴关系将帮助我们将Palazestrant或任何未来的候选产品推向市场。如果这些事件中的任何一种发生，都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
最近的专利改革立法可能会增加围绕我们的专利申请或我们许可人的专利申请的起诉以及我们已颁发的专利或我们许可人的专利的执行或保护的不确定性和成本。
2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到“第一个提交专利申请的发明人”制度，在该制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利，无论所要求的发明是否是第三方首先发明的。因此，在2013年3月之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。此外，我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们可能不能确定我们或我们的许可人是第一个(1)提交与Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品候选有关的专利申请，或(2)发明专利或专利申请中要求的任何发明。
莱希-史密斯法案还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序(包括PGR、IPR和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性，或使其无效，从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。
由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，《莱希-史密斯法案》及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请或我们许可人的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利或我们许可人的专利的不确定性和成本，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
美国专利法或其他国家法律的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利是昂贵、耗时和固有的不确定性。专利法或专利法解释的变化
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美国和其他国家的专利法可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值。这样的变化还可能增加围绕专利申请的起诉和专利申请的执行或保护的不确定性和成本。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。此外，国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。
此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、美国联邦法院、美国专利商标局或外国司法管辖区类似机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施我们现有专利和我们未来可能获得或许可的专利的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们有可能不能完美地拥有所有专利、专利申请或其他知识产权。这种可能性包括我们无法识别所有发明人或识别不正确的发明人的风险，这可能会导致前员工或其他第三方对我们的专利、专利申请或其他知识产权的清点或所有权产生争议。还有一个风险是，我们无法建立从发明家到我们的不间断的所有权链条。库存或所有权方面的错误有时也会影响优先权主张。如果我们失去了要求某些专利申请优先权的能力，介入的艺术或其他事件可能会阻止我们颁发专利。
诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
专利条款可能不足以保护我们在Palazestrant或我们可能在足够长的时间内开发的任何未来候选产品的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能有各种延期，但不能保证会获得任何这样的延期，而且专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖Palazestrant或我们未来可能开发的任何候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会接受来自竞争产品的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
在美国，专利期限可以由于专利申请审查过程中出现的延迟而进行调整，这可能会将专利的期限延长到20年以上。我们有可能采取有损于任何累积专利期限调整的行动。
有必要在专利的整个有效期内定期支付一定的维护费，在一些国家也称为年金或续期费。不支付这些费用可能会导致已授予的专利提前到期，没有恢复的机会。存在着我们可能无法保持专利的风险
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由于资源有限，在所有市场上对某些专利进行保护。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。
如果我们没有获得Palazestrant的专利期延长或我们可能开发的任何未来产品候选，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。
根据FDA对Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利或我们许可方的专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或Hatch-Waxman修正案获得有限的专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。每个FDA批准的产品最多可以延长一项专利，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只有涉及该批准的药品、其使用方法或其制造方法的权利要求方可延长。在监管机构批准Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品后，某些外国国家也可以延长专利期限。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资，参考我们的临床和非临床数据，比其他情况下更早推出他们的产品。
我们将无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界上所有国家申请、起诉和保护专利的费用都高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们将无法阻止第三方在美国以外的所有国家或地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些侵权产品可能会与Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品竞争，但没有任何可用的追索权。
其他一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。此外，一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药有关的专利和知识产权保护。因此，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。由于许多国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药产品相关的专利保护，我们可能很难阻止侵犯、挪用或违反我们的专利或许可人的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和其他专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会将我们的专利或我们的专利
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许可人面临被宣布无效或被狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请或我们许可人的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守法规和政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们的专利和/或专利申请的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在我们的专利和/或专利申请的有效期内的不同时间向美国专利商标局和各个外国专利局支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依靠我们的外部专利年金服务在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各外国专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，潜在的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。
我们打算使用注册或未注册的商标或商号来品牌和营销我们自己和我们的产品。我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和竞争地位将受到严重损害。
此外，我们依靠保护我们的商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息来维持我们的竞争地位。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利专有技术，包括与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问和顾问签订保密信息和发明协议，但我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术或流程的每一方签订了此类协议。此外，我们不能保证所有此类协议都已正式执行，任何一方都可能违反协议，披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，或要求我们认为归我们所有的知识产权的所有权。监管未经授权使用和披露我们的知识产权是很困难的，我们也不知道我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否有效。此外，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。
此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果发生任何此类事件，或者如果我们以其他方式失去对我们的商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。如果我们不在专利发布前申请专利保护，或者如果我们不能以其他方式对我们的专有技术和其他机密信息保密，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到威胁。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。
我们可能会受到指控，称我们或我们的员工错误地使用或泄露了所谓的机密信息或商业秘密。
我们已经并可能在未来签订保密和保密协议，以保护第三方的专有地位，如外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问、潜在合作伙伴、共享多公司财产的承租人和其他第三方。我们的许多员工和顾问以前受雇于其他生物制药公司，或可能以前提供或目前正在为这些公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到诉讼，第三方声称我们或我们的员工或顾问无意中或以其他方式违反了协议，并使用或披露了第三方拥有的商业秘密或其他专有信息。对这类问题的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并从我们的业务中大量转移员工资源。我们无法预测我们是否会在任何此类行动中获胜。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能导致负面宣传，并可能禁止我们营销或以其他方式将Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品或技术商业化。如果不对任何此类索赔进行抗辩，可能会使我们承担重大的金钱损失责任，或阻碍或推迟我们的开发和商业化努力，并导致我们失去宝贵的知识产权或人员，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理团队和其他员工的注意力。
对我们提出索赔的各方可能比我们更有效地承担复杂知识产权诉讼的费用。此外，由于与知识产权诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。此外，任何因启动和继续任何
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诉讼可能会对我们筹集额外资金的能力产生实质性的不利影响，或者以其他方式严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们开发和商业化我们的技术和候选产品的权利可能在一定程度上受制于其他人授予我们的许可证的条款和条件。
我们未来可能会与其他公司签订许可协议，以推进我们的研究，或允许将Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品商业化。这些许可和其他许可可能不提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发我们的技术和产品或将其商业化的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们许可证所包括的地区开发竞争产品并将其商业化。
如果我们未能履行我们在任何此类许可协议下的义务，包括支付各种里程碑付款和版税支付的义务以及其他义务，许可方可能有权终止许可。如果这些协议终止，我们可能会失去对我们的业务很重要的知识产权，对此类许可方的任何损害负责，或者被阻止开发和商业化我们的候选产品，竞争对手可以自由地寻求监管部门的批准，并销售与我们完全相同的产品。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利也可能导致我们被要求谈判新的或恢复的条款较差的协议，导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或者阻碍、延迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何额外的许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上可能都不可行。
此外，根据任何此类许可协议的条款，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方许可的技术。在这种情况下，我们不能确定这些专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护是否符合我们业务的最佳利益，包括为我们的候选产品支付所有适用的专利费用。如果我们的许可人未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已获得许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化受此类许可权利约束的任何产品的权利可能会受到不利影响。此外，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。此外，即使我们有权控制对我们向第三方授权的专利和专利申请的起诉，我们仍可能受到我们的被许可人、我们的许可人及其律师在我们控制专利起诉之日之前的行动或不作为的不利影响或损害。
我们的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可方不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权的专利的所有权，他们可能能够将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能需要从现有的许可方和其他人那里获得额外的许可，以推进我们的研究或允许我们开发的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可证(如果有的话)。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些可能不会
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在技术或商业基础上是可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能保证不存在针对我们当前技术、制造方法、候选产品或未来方法或产品的第三方专利，这可能会导致禁止我们的制造或未来销售的禁令，或者对于我们未来的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。如果这些事件中的任何一种发生，都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
根据许可协议，我们与我们过去、现在或将来的许可人之间可能会发生关于知识产权的争议，包括：
| ● | 根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题； |
| ● | 我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权； |
| ● | 我们将专利和其他权利再许可给第三方的权利； |
| ● | 我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务； |
| ● | 我们转让或转让许可证的权利； |
| ● | 由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及 |
| ● | 专利技术发明的优先权。 |
此外，我们向第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和前景。
尽管我们尽了最大努力，但我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而使我们无法开发和商业化这些许可协议涵盖的产品和技术。如果这些许可内被终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并销售与我们相同的产品。这可能会严重损害我们的竞争地位、业务、财务状况和前景。
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目录表
通过政府资助的项目发现的知识产权可能会受到联邦法规的约束，如“进行权”、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们可能会开发、收购或许可通过使用美国政府资金或赠款而产生的知识产权。根据1980年的《贝赫-多尔法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可，如果它确定：(1)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(2)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求；或(3)政府必须采取行动满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。如果美国政府在我们未来的知识产权中行使通过使用美国政府资金或赠款产生的进行权，我们可能会被迫许可或再许可我们开发的知识产权，或者我们以对我们不利的条款许可，并且不能保证我们会因行使此类权利而获得美国政府的补偿。如果授予人没有向政府披露发明，或者没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含任何这些发明的产品或通过使用任何这些发明而生产的产品都必须基本上在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可可能会在美国进行大量生产，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏爱可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。政府对上述任何权利的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和CRO，进行我们非临床研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方不能成功地履行合同职责、遵守适用的法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们可能开发的Palazestrant或未来候选产品的批准或将其商业化，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和第三方CRO，进行我们非临床研究和临床试验的某些方面，并为我们正在进行的非临床和临床项目监控和管理数据。我们依赖这些方来执行我们的非临床研究和临床试验，并且只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都是按照适用的议定书、法律、法规和科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO被要求遵守GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对Palazestrant执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何第三方或我们的CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合
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目录表
GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，这些研究人员和CRO不是我们的员工，除了合同外，我们无法控制他们投入Palazestrant和临床试验的资源数量，包括时间。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果独立研究人员或CRO未能为Palazestrant的开发投入足够的资源，或者CRO未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期的截止日期前完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准，也无法成功将Palazestrant商业化。因此，我们的运营结果和Palazestrant的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟或完全被排除，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。
如果发生未治愈的重大违约，我们的CRO有权终止与我们的协议。此外，如果我们能够合理地证明参与我们临床试验的受试者的安全需要终止协议，如果我们为了债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算，我们的一些CRO有能力终止与我们的协议。
如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO会带来额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。此外，CRO可能缺乏能力来吸收更高的工作负载或承担额外的容量来支持我们的需求。不能保证我们在未来不会遇到CRO的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。
我们与第三方签订合同，为非临床研究和我们正在进行的临床试验制造Palazestrant，并预计将继续这样做，以进行更多的临床试验，并最终实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们将没有足够数量的Palazestrant或其他药物以可接受的成本开发或商业化所需的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们目前没有基础设施或内部能力来生产用于开发和商业化的Palazestrant供应。我们依赖，并预计将继续依赖第三方制造商在我们组织成员的指导下生产用于非临床研究和临床试验的Palazestrant。我们没有Palazestrant的长期供应协议。此外，在某些情况下，Palazestrant的原材料来自单一来源的供应商。如果我们由于任何原因，无论是制造、供应或储存问题或其他原因，意外失去帕拉西汀的供应，我们可能会遇到任何未决或正在进行的临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或被要求重新启动或重复。
如果我们获得上市许可，我们预计将继续依赖第三方制造商提供Palazestrant的商业供应。我们可能无法维护或建立所需的第三方协议
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目录表
制造商或以可接受的条件这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
| ● | 第三方未能按照我们的计划制造Palazestrant，或者根本没有，包括如果我们的第三方承包商比Palazestrant更优先于其他产品的供应，或者没有按照我们与他们之间的协议条款令人满意地履行； |
| ● | 公共卫生大流行或流行病(例如包括新冠肺炎大流行)的影响造成的中断； |
| ● | 供应商减少或终止生产或交货，或提高价格或重新谈判条款； |
| ● | 我们的第三方承包商在对我们来说代价高昂或不方便的时候终止或不续签协议或协议； |
| ● | 第三方承包商违反我们与他们的协议； |
| ● | 第三方承包商未能遵守适用的监管要求； |
| ● | 第三方不能按照我们的规格生产帕拉西斯特林； |
| ● | 在临床用品上贴错标签，可能导致供应的剂量错误或活性药物或安慰剂得不到正确识别； |
| ● | 临床用品不能按时送到临床现场，导致临床试验中断，或者药品供应没有及时分发给商业供应商，造成销售损失的；以及 |
| ● | 盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术。 |
对于生产活性药物物质和成品的cGMP规定，我们无法控制生产过程的所有方面，并依赖于我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP规定。第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA、EMA或其他机构严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持其制造设施的上市批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产Palazestrant，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得Palazestrant的营销批准或销售的能力，如果获得批准的话。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对Palazestrant或Palazestrant的开发或商业化所需的其他药物的供应造成重大不利影响，并严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，如果第三方提供的疗法或与Palazestrant联合使用的正在开发的疗法无法生产足够数量的药物用于临床试验或Palazestrant的商业化，或者如果联合疗法的成本过高，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
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目录表
例如，在我们的1b期临床研究中，Palazestrant与KISQALI®(核糖核酸库)或PIQRAY®(Alpelisib)或诺华研究药物联合用于治疗转移性ER+乳腺癌患者，我们与诺华生物医学研究所或诺华公司签订了修订和重新签署的临床合作和供应协议，或诺华协议。根据诺华协议的条款，诺华公司将为临床试验提供KISQALI®(核糖核酸库)和PIQRAY®(Alpelisib)。如果诺华公司不能及时生产或提供KISQALI®(核糖核酸库)或PIQRAY®(阿尔贝利西布)，或者如果诺华协议终止，并且我们无法在当前条款下获得KISQALI®(核糖核酸库)或PIQRAY®(阿尔贝利西布)，我们的1b期临床研究可能会被推迟，我们进行这项试验的成本可能会大幅增加，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。有关诺华公司协议的说明，请参阅我们的Form 10-K年度报告中题为“与诺华公司的业务-临床试验合作和供应协议”的章节。
我们目前和预期未来依赖他人生产Palazestrant或Palazestrant开发或商业化所需的其他药物，可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。
药品生产复杂，我国第三方厂商在生产中可能会遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，如果获得批准，我们为临床试验或我们的产品提供充足供应的能力可能会被推迟或阻止。
制造药物，特别是大量制造药物是复杂的，可能需要使用创新技术。每批经批准的药品都必须经过身份、强度、质量、纯度和效力的彻底测试。制造药物需要专门为此目的而设计和验证的设施，并需要复杂的质量保证和质量控制程序。制造过程中任何地方的微小偏差，包括灌装、标签、包装、储存和运输以及质量控制和测试，都可能导致批次故障、产品召回或变质。当生产过程发生变化时，我们可能被要求提供非临床和临床数据，显示产品在这种变化前后的可比性、强度、质量、纯度或效力。如果在我们制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染，这可能会推迟临床试验，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成严重损害。使用生物衍生成分还可能导致危害指控，包括感染或过敏反应，或由于可能的污染而关闭产品设施。如果我们的制造商由于这些挑战或其他原因而无法生产足够数量的临床试验或商业化产品，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们已经并可能在未来从事额外的收购、战略合作或许可内机会，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们过去曾参与并可能在未来参与或评估各种收购机会、战略合作伙伴关系和许可内机会，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
| ● | 业务费用和现金需求增加； |
| ● | 或有负债的承担； |
| ● | 发行我们的股权证券； |
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目录表
| ● | 吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员有关的困难； |
| ● | 将管理层的注意力从我们现有的计划和计划上转移到寻求这样的战略合并或收购上； |
| ● | 关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性； |
| ● | 延迟收到或未能收到任何此类交易的预期利益的风险，或面临意想不到的挑战； |
| ● | 与此类交易的另一方有关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和销售批准；以及 |
| ● | 我们无法从收购的技术和/或产品中获得足够的收入，以实现我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。 |
此外，如果我们未来进行收购或寻求合作或许可机会，我们可能会发行稀释性证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能会投入大量资源而无法实现此类努力的预期收益，或者我们可能会错误地判断已获得或未授权的候选产品、技术或其他资产的价值。任何此类未能在预期的时间框架内实现我们的任何或所有收购、战略合作伙伴关系或许可内机会的预期好处，或根本没有实现的情况，都可能导致额外的成本或收入损失。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。
我们已经与第三方就Palazestrant的开发和商业化进行了合作。如果这些合作不成功，我们可能无法利用Palazestrant的市场潜力。
我们有第三方合作伙伴来开发和商业化Palazestrant。我们未来任何合作安排的可能合作伙伴包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。
我们对我们的合作者致力于Palazestrant开发或商业化的资源的数量和时间的控制有限，而且可能会继续这样做。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。涉及Palazestrant的合作可能会给我们带来许多风险，包括：
| ● | 合作者在决定他们将应用于这些合作的努力和资源方面有很大的自由裁量权，并且可能不会按预期履行他们的义务； |
| ● | 合作者可以不强调或不进行Palazestrant的开发和商业化，或者可以根据临床试验结果、合作者战略重点的变化(包括出售或处置业务部门或开发功能的结果)、可用的资金或外部因素(如转移资源或创造竞争优先级的收购)选择不继续或续订开发或商业化计划； |
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目录表
| ● | 合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方； |
| ● | 合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与Palazestrant竞争的产品，如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们更具经济吸引力的条款商业化； |
| ● | 与其他产品相比，拥有多个产品营销和分销权利的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销我们的产品； |
| ● | 合作者可能无法适当地获取、维护、辩护或执行我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息和知识产权，从而引发诉讼或其他与知识产权相关的诉讼，从而危及我们的专有信息和知识产权或使我们面临潜在的诉讼或其他与知识产权相关的诉讼； |
| ● | 合作者和我们之间可能发生纠纷，导致Palazestrant研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源； |
| ● | 合作可能会终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品； |
| ● | 合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化；以及 |
| ● | 如果我们的合作伙伴参与业务合并，对我们药物开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止。 |
如果我们决定在未来建立合作关系，但不能以商业上合理的条件建立这些合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的药物开发计划以及Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。我们可能会继续寻求有选择地形成合作，以扩大我们的能力，潜在地加速研发活动，并为第三方的商业化活动提供支持。这些关系中的任何一种都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。
如果我们在未来寻求合作，我们将面临在寻找合适的合作者方面的激烈竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA、EMA或类似的外国监管机构批准的可能性、候选受试产品的潜在市场、制造和向患者提供此类候选产品的成本和复杂性、竞争药物的潜力、有关我们对知识产权的所有权以及行业和市场状况的不确定性的存在。潜在的合作者还可以考虑类似适应症的替代候选产品或技术，以供合作，以及这种合作是否会比我们与Palazestrant或任何未来产品候选的合作更具吸引力
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目录表
我们可能会发展。此外，我们为未来的候选产品建立协作或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为它们具有证明安全性和有效性的必要潜力。
此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。即使我们成功地达成合作，该合作的条款和条件可能会限制我们与潜在的合作者就某些条款达成未来的协议。
如果我们寻求进行更多的合作，我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发Palazestrant或任何我们可能开发或推向市场并产生产品收入的未来候选产品。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“OLMA”。然而，我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将持续下去。因此，我们不能向您保证任何交易市场的流动性，您是否有能力在需要时出售您的普通股，或您可能获得的股票价格。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以普通股为对价收购企业、产品或技术的能力。
我们的股票价格一直并可能继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
我们普通股的交易价格一直非常不稳定，并可能继续受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。例如，我们普通股在2022年1月1日至2023年8月4日的收盘价从2.04美元的低点到9.72美元的高点不等。股票市场，特别是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。
无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。除了在“风险因素”一节和本Form 10-Q季度报告的其他部分讨论的因素外，这些因素包括：
| ● | Palazestrant或我们或竞争对手可能开发的任何未来候选产品的非临床研究和临床试验的时间和结果； |
| ● | 竞争产品的成功或潜在竞争对手对其产品开发努力的宣布； |
| ● | 对我们的候选产品或我们竞争对手的产品采取的监管行动； |
| ● | 相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化； |
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目录表
| ● | 美国和其他国家的法规或法律发展； |
| ● | 与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷； |
| ● | 关键人员的招聘或离职； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺； |
| ● | 关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化； |
| ● | 投资者认为公司估值的波动与我们不相上下； |
| ● | 制药和生物技术部门的市场状况； |
| ● | 改变医疗保健支付制度的结构； |
| ● | 股价和成交量波动可归因于我们股票的成交量水平不一致； |
| ● | 宣布或预期将作出额外的融资努力； |
| ● | 我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；以及 |
| ● | 总体地缘政治、宏观经济、行业和市场状况，包括新冠肺炎大流行、乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突和相关制裁，以及最近的银行倒闭和金融不稳定。 |
此外，由于与特定公司或其技术无关的因素，以及新冠肺炎疫情，其他生物制药公司普通股的交易价格一直高度波动。
实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。
我们的季度经营业绩可能大幅波动，或者可能低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：
| ● | 与正在进行的Palazestrant或未来开发计划相关的费用水平的时间和变化； |
| ● | 我们临床试验的注册时间和状态； |
| ● | 地缘政治和宏观经济事件对我们或我们接触的第三方的影响； |
| ● | 临床试验的结果，或由我们或潜在的未来合作伙伴增加或终止临床试验或资助； |
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目录表
| ● | 我们执行任何合作、许可或类似安排，以及我们可能根据潜在的未来安排支付或收到付款的时间，或终止或修改任何此类潜在的未来安排； |
| ● | 我司可能涉及的知识产权侵权、侵占、侵权诉讼或异议、干扰、撤销诉讼； |
| ● | 关键人员的增减； |
| ● | 我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、剥离、剥离、合资企业、战略投资或业务战略的变化； |
| ● | 如果Palazestrant或我们可能开发的任何未来产品候选获得监管部门的批准，批准的时间和条款以及市场对该等候选产品的接受和需求； |
| ● | 建立销售、营销和分销基础设施以商业化我们可能获得市场批准并打算单独或与当前或未来的合作伙伴商业化的任何产品的时间和成本； |
| ● | 影响Palazestrant或我们可能开发的任何未来候选产品或我们竞争对手的任何未来产品的监管发展；以及 |
| ● | 总的市场和经济条件的变化。 |
如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
我们的高管、董事、大股东和他们各自的关联公司实益拥有我们相当大比例的普通股。因此，这些股东能够通过这种所有权地位对我们产生重大影响。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。这类股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
由于大量出售普通股或认为这些出售可能发生，我们的普通股价格可能会下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
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目录表
截至2023年6月30日，我们有41,122,482股普通股流通股。根据我们的股权激励计划或根据这些计划授予的未来奖励，在适用的归属时间表的规定以及证券法第144和701条规则允许的范围内，根据我们的股权激励计划或根据该计划授予的未来奖励而发行的股票将可在公开市场出售。
此外，在某些条件的限制下，持有我们普通股的某些股东有权要求我们提交关于出售其股票的登记声明，或将其股票纳入我们可能为自己或我们的其他股东提交的登记声明中。我们还登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股的要约和出售。一旦我们登记了注册权持有人的股票发售和出售，以及根据我们的股权激励计划可能发行的股票，这些股票将能够在发行时在公开市场出售，符合适用的证券法。
此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股，或其他可转换为普通股的股权或债务证券，与融资、收购、员工安排或其他相关。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们普通股的价格下降。
筹集额外资本可能会导致稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对Palazestrant或未来我们可能以对我们不利的条款开发的产品的权利。
我们可能会通过各种方式寻求额外资本，包括通过公共或私人股本、债务融资或其他来源，包括预付款和战略合作的里程碑付款。在我们通过出售股权或可转换债务或股权证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。这种融资可能导致对股东的稀释、强制实施债务契约、增加固定付款义务或其他可能影响我们业务的限制。如果我们根据与第三方的战略合作，通过预付款或里程碑付款来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对Palazestrant或我们可能开发的未来产品候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。
我们符合《交易法》所指的“较小报告公司”的资格，并可能利用较小报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的表现与其他上市公司的表现进行比较。
由于我们在最近结束的财年的年收入不到1.00亿美元，而且在截至2022年12月31日的财年第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值不到5.6亿美元，我们有资格成为《交易法》所定义的“较小的报告公司”。我们可能会利用小型报告公司可使用的某些大规模披露，其中包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师认证要求，在我们的Form 10-K年度报告中只展示最近两个会计年度的经审计财务报表，并在我们的定期报告和委托书中展示减少的关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。
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目录表
税法的新的或未来的变化可能会对我们公司产生实质性的不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，美国最近通过了《降低通货膨胀法案》，规定某些大公司的最低税率为调整后财务报表收入的15%，并对此类公司将被征收的某些股票回购征收1%的消费税。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦税收立法。这些变化或未来立法的影响可能会增加我们在美国的税收支出，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他对我们的控制权的变化，包括我们普通股持有人可能获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：
| ● | 建立一个分类的董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的； |
| ● | 经董事会决议后，方可变更本公司授权的董事人数； |
| ● | 限制股东从董事会罢免董事的方式； |
| ● | 制定股东提议的提前通知要求，可在股东会议和董事会提名中采取行动； |
| ● | 要求股东的行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止股东在书面同意下采取行动； |
| ● | 禁止我们的股东召开股东特别会议； |
| ● | 禁止累积投票； |
| ● | 授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定一项股东权利计划，或所谓的“毒丸”，旨在稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购；以及 |
| ● | 要求我们的所有股东有权投票修订或废除我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程的某些条款时，需要获得至少662⁄3%的股东的批准。 |
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受到特拉华州公司法第203条的规定，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的人在三年内与我们合并或合并
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除非以规定的方式批准合并或合并，否则该人获得我们已发行有表决权股票的15%或更多的交易。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能起到阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。这些规定还可能阻止我们的管理层发生变化，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的独家法院：
| ● | 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序； |
| ● | 主张违反受托责任的任何诉讼； |
| ● | 根据《公司条例》、本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的附例而对吾等提出的任何诉讼；及 |
| ● | 任何主张对我们提出索赔的行为，受内政学说管辖或与我们的内政有关。 |
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这一排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价值增值。
我们从未宣布或支付过股权证券的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，而不是预期
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宣布或支付可预见未来的任何现金股利。因此，对股东的任何回报都将限于我们普通股价值的任何增值，这一点并不确定。
一般风险因素
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致更多的诉讼，并分散管理层的注意力。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纳斯达克股票市场有限责任公司》的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规的情况有所增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们还可能需要雇佣额外的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。
这些规章制度可能会使我们获得董事和高级人员责任保险的成本更高，并且在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
此外，由于我们作为一家上市公司负有披露义务，我们的业务和财务状况变得更加明显，我们认为这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔不会导致诉讼或得到有利于我们的解决方案，解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
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如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现需要进一步关注或改进的其他领域。总体而言，我们将继续实施围绕内部控制的额外措施，这些措施将需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试。如果我们无法避免未来的重大弱点，我们的运营、财务报告或财务结果可能会受到损害。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不利或误导性的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师发布了关于我们、我们的商业模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场的不利或误导性研究或报告，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼和股东派生诉讼的影响。我们未来可能成为这些类型的诉讼和索赔的目标。这些针对我们的索赔和诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。
这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
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第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
最近出售的未注册证券
没有。
我们首次公开发行普通股所得款项的使用
于2020年11月，我们的S-1表格注册声明(编号：333-249748)被美国证券交易委员会宣布生效，我们在扣除承销折扣、佣金和发行成本后，以每股19.00美元的公开发行价发行和出售了总计12,650,000股普通股(包括根据承销商行使增发选择权购买的1,650,000股普通股)，总现金收益净额约为22，06万美元。吾等并无直接或间接向(I)吾等任何高级职员或董事或其联系人、(Ii)拥有吾等任何类别股权证券10%或以上的任何人士或(Iii)吾等的任何联属公司支付该等开支。
IPO中12，65万股的出售和发行于2020年11月23日完成，摩根大通证券有限责任公司、杰富瑞有限责任公司和考恩公司有限责任公司担任此次发行的联合簿记管理人。
与2020年11月19日根据美国证券法第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中所描述的用途相比，首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。
回购公司股权证券股份
没有。
第三项高级证券违约。
不适用。
第四项矿山安全披露。
不适用。
第5项：其他资料。
没有。
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项目6.展品。
以引用方式并入 | |||||
展品 | 描述 | 进度表 | 文件编号 | 展品 | 归档 |
3.1 | 修订及重订的公司注册证书. | 8-K | 001-39712 | 3.1 | 11/23/2020 |
3.2 | 修订及重新制定附例. | 8-K | 001-39712 | 3.1 | 12/16/2022 |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规则对首席执行官进行认证。 | ||||
31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规则对首席财务官进行认证。 | ||||
32.1*# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。 | ||||
101.INS* | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | ||||
101.Sch* | XBRL分类扩展架构文档 | ||||
101.卡尔* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||||
101.定义* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||||
101.实验所* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||||
101.前期* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ||||
104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | ||||
* | 现提交本局。 |
# | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350节，随附本季度报告中的10-Q表格，附件32.1所附证书不应被视为由注册人根据交易法第18节的目的进行了“备案”，也不得通过引用的方式并入注册人根据证券法提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
奥莱马制药公司 | ||
日期：2023年8月8日 | 发信人： | 肖恩·博恩，医学博士，博士 |
肖恩·博恩，医学博士，博士。 | ||
总裁与首席执行官 (首席执行干事) | ||
奥莱马制药公司 | ||
日期：2023年8月8日 | 发信人： | /s/谢恩·科瓦奇 |
肖恩·科瓦奇 | ||
首席运营和财务官 (首席财务官和首席会计官) | ||
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