贷款和担保协议的同意和第一修正案

 

本同意书和贷款和担保协议的第一修正案(本修正案)于2023年7月19日(“修正案”)由特拉华州有限责任公司牛津金融有限责任公司签订，该有限责任公司的办事处位于弗吉尼亚州亚历山大市22314号南联合街115号Suite300(以其个人身份，“牛津”；并以抵押品代理人的身分(以下简称“抵押品代理人”)，不时列载于其附表1.1内的贷款人包括牛津银行(各自为“贷款人”及统称为“贷款人”)、POSEIDA Treateutics，Inc.(一家特拉华州公司，其办事处位于加州圣地亚哥92121号唐恩中心大道9390号Suite200)(“母公司”)及Vindo Nanobiotech LLC(一家特拉华州有限责任公司及母公司的全资附属公司，办事处位于加利福尼亚州圣地亚哥200号唐恩中心大道9390号(“美国子公司”)(母公司及美国子公司个人和集体、共同和各别，“老借款人”)。

鉴于抵押品代理人、旧借款人及贷款人已不时订立日期为2022年2月22日的某项贷款及保证协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)，根据该协议，贷款人已根据该协议的条款及条件向借款人提供若干贷款；及

鉴于，母公司希望对US Sub实施自愿清算和解散，并已根据贷款协议要求抵押品代理人和所需贷款人同意解除US Sub在贷款协议和贷款文件(其为其中一方)项下的所有义务，并自愿清算和解散US Sub；

鉴于借款人、贷款人和抵押品代理人希望修改贷款协议的某些条款，并在符合本协议规定的条款和条件下，在贷款协议下给予某些同意；

因此，考虑到本合同所载的承诺、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，借款人、贷款人和抵押品代理人特此同意如下：

1.
定义。此处使用但未另有定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的各自含义。

 

2.
同意。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，抵押品代理人和被要求的贷款人特此同意：

 

a.
移除和解除US Sub作为贷款协议项下的借款人，以及US Sub作为一方的所有贷款文件和根据该协议考虑的所有附属文件；

 

b.
在美国子公司开始自愿清算之前，终止美国子公司作为一方的任何或所有协议、合同、许可证和所有其他具有法律约束力的文件和安排(包括但不限于关闭美国子公司的所有银行账户)；以及

 

c.
根据特拉华州法律，美国子公司的自愿清算和解散，以及美国子公司对母公司的任何和所有分配。

 

3.
现对《贷款协议》进行修订，增加以下第6.13节：

 

6.13
美国子公司的清算和解散。

 

(a)
借款人必须尽快(但不迟于2023年7月31日)向抵押品代理人提供证据(其形式和实质必须为抵押品代理人合理接受)：(A)根据特拉华州法律开始美国子公司的自动清算；

1

 

 

以及(B)将美国子公司的所有资产(如有)转让给母公司，包括但不限于所有知识产权，并终止母公司授予美国子公司的所有知识产权许可证。

 

(b)
借款人必须尽快但不迟于2023年9月30日向抵押品代理人提供美国子公司解散的证据(其形式和实质必须是抵押品代理人合理接受的)。

 

4.
现对《贷款协议》进行修订，增加以下第7.12节：

 

7.12美国子资产。允许或允许美国子公司持有的所有资产的总价值在任何给定时间超过1,000美元。

 

5.
现将《贷款协议》第8.2(A)节全文修订和重述如下：

 

(A)借款人或其任何附属公司未能或忽略履行第6.2条(财务报表、报告、证书)、第6.4条(税项、退休金)、第6.5条(保险)、第6.6条(营运账目)、第6.7条(保护知识产权)、第6.9条(诉讼通知及违约通知)、第6.10条(业主豁免；受保人豁免)、第6.11条(附属公司的成立/收购)、第6.12条(进一步保证)或第6.13条(美国附属公司的清盘及解散)中的任何义务，或借款人违反第7条的任何公约；或

 

6.
现修订《贷款协议》第13.1条，修改并重申其中的以下定义：

 

“基本利率”指就每笔定期贷款而言，年利率(以一年三百六十(360)天计算)相等于(A)7.94%及(B)(I)紧接计息月份前一个月最后一个营业日的1个月CME期限SOFR、(Ii)0.10%及(Iii)7.83%之和。尽管有上述规定，(I)在任何情况下，任何定期贷款的基本利率不得低于7.94%及(Ii)在基准过渡事件发生时，抵押品代理可真诚地参照本定义中高于该利率的保证金修订本协议，以替代基准利率及高于该利率的重置保证金，而该等利率及重置保证金在紧接该等重置利率及重置保证金生效前生效，导致实质上类似的利率下限及总利率，而任何该等修订将于下午5：00生效。东部时间在抵押品代理通知借款人后的第三个工作日。抵押品代理人根据本协议可能作出的任何决定、决定或选择将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并可由抵押品代理人全权酌情作出，且无需任何其他方的同意。

 

“借款人”就是父母。

 

7.
现对第13.1条作进一步修订，按字母顺序增加以下定义：

 

“1个月CME Term Sofr”是CME Term Sofr管理员在CME Term Sofr管理员网站上发布的1个月CME Term Sofr参考利率。

 

“基准”最初是指1个月CME期限SOFR；前提是，如果1个月CME期限SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指根据定义的术语“基本利率”取代了紧随其后的基准利率的适用的替代利率。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

 

(A)由该基准的管理人或其代表所作的公开声明或发布资料，宣布该人已停止或将停止提供该基准，

2

 

 

永久的或无限期的，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这种基准；

(B)监管机构对该基准的管理人、美国联邦储备系统、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，其中说明该基准的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供该基准的继任管理人；或

(C)监管监督者为该基准管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准不再具有代表性或不再符合国际证券事务委员会组织的《财务基准原则》。

 

“CME Term Sofr管理人”是CME Group Benchmark Administration Limited，作为前瞻性术语SOFR的管理人，或任何继任管理人。

“CME Term Sofr管理员网站”是CME集团基准管理员的网站，网址为Http://www.cmegroup.com，或任何后续来源。

8.
终止美国子公司的担保权益。

 

(a)
自修订日期起生效，除本文所述及于完成下文(B)段所述事项后，根据修订日期或US Sub根据贷款协议及贷款文件授予的任何及所有抵押权益或质押将予解除，US Sub在贷款文件下的任何及所有责任亦应悉数清偿。

 

(b)
抵押品代理和贷款人同意，应借款人的要求，并由借款人自负费用，采取一切必要的其他行动和事情，以实施本修正案的规定，并根据任何司法管辖区的贷款文件，完全解除对US Sub资产的任何留置权、担保权益或质押。

 

(c)
自修订日期起，抵押品代理和贷款人授权借款人(或其代理人、指定人或代表)提交任何必要的文件，以解除或终止在任何司法管辖区内有关US Sub资产的任何担保权益、留置权或质押。

 

(d)
为清楚起见，本协议各方同意，在本修订生效后，美国子公司将不再是贷款协议项下的借款人，并且不再承担贷款文件项下的义务。

 

9.
现按本合同附件A所述，对贷款协议附件D进行修改和重述。

 

10.
修订的限制。

 

a.
以上第2至第9节所述的修订对本文所述的目的是有效的，应严格按照书面规定加以限制，不得被视为(A)同意对经修订的任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修订、豁免或修改，或(B)以其他方式损害贷款人或借款人根据经修订的任何贷款文件或与其相关的任何权利、补救办法或义务。

 

b.
本修正案应与贷款文件以及贷款中规定的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议相关，并将其作为贷款文件的一部分

3

 

 

文件，除在此修改外，特此予以批准和确认，并应保持完全效力和效力。

 

11.
为促使抵押品代理和贷款人签订本修正案，借款人特此向抵押品代理和贷款人作出如下声明和担保：

 

a.
在本修正案生效后，立即(A)贷款文件中所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实、准确和完整的(除非该等陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该日期是真实和正确的)，以及(B)没有违约事件发生，并且仍在继续；

 

b.
借款人有权执行和交付本修正案，并履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务；

 

c.
借款人的组织文件在生效日期交付给抵押品代理人，并根据借款人随后交付给抵押品代理人的情况更新，保持真实、准确和完整，未经修改、补充或重述，并且现在和继续完全有效；

 

d.
借款人签署和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修正的贷款协议项下的义务，均已获得正式授权；

 

e.
借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不会也不会违反(I)对借款人具有约束力或影响借款人的任何法律或法规，(Ii)对借款人具有约束力的任何合同限制，(Iii)对借款人具有约束力的任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支机构的任何命令、判决或法令，或(Iv)借款人的组织文件；

 

f.
借款人签立和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不需要任何对借款人具有约束力的命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其分支机构提交、记录或登记或豁免，但已获得或作出的除外；和

 

g.
本修正案已由借款人正式签署和交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但这种可执行性可能受到破产、破产、重组、清算、暂停或其他类似的普遍适用法律和与债权人权利有关或影响的衡平原则的限制。

 

12.
除本协议明文规定外，贷款协议应继续完全有效，不得更改或修改。本修正案和经修改的贷款文件在此代表关于该标的的全部协议，并取代先前的谈判或协议。

 

13.
借款人特此将贷款人及抵押品代理人、其代理人、雇员、高级人员、董事、前任、律师及代表或看来是代表贷款人及抵押品代理人或按贷款人及抵押品代理人(“受让人”)的指示行事的所有其他人的任何及所有形式的诉讼、诉讼因由、诉讼、债务、账目、契诺、合同、争议、协议、变更、损害赔偿、判决、申索及要求，在法律上或衡平法上，或在任何此等各方曾经、现在或在任何行为所引起或有关的范围内，向贷款人及抵押品代理人、其代理人、雇员、高级人员、董事、前任、律师及所有其他人作出、免除、宣判及永远解除。在本协议日期或之前发生或存在的事实的遗漏或陈述，可能会在本协议日期之后，因与本协议或其他贷款文件有关或引起的任何事项、因由或事情，而对受让人产生不利影响。如果没有

4

 

 

在限制上述一般性的前提下，借款人放弃并肯定同意不主张或以其他方式寻求任何抗辩、正面抗辩、反索赔、索赔、诉讼因由、抵销或其他权利，包括：(A)抵押品代理人和每个贷款人行使贷款文件中所述权利和补救的权利；(B)本修正案或贷款文件中的任何规定；或(C)贷款人或其他受让人在本修订日期或之前与贷款协议或其他贷款文件相关或产生的任何行为。

 

14.
本修正案在下列情况下视为自修改日起生效：(A)本修正案各方正式签署并交付抵押品代理人；(B)借款人交付已签立的担保本票(以本修正案附件A的形式)，修改并重复紧接本修正案生效前未偿还的担保本票；(C)借款人支付截至本修正案生效日期发生的所有贷款人费用，这些费用可从借款人的任何账户中借记(或记入)。

15.
本修正案可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起，应构成同一文书。

 

16.
本修正案及其各方的权利和义务应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释。

 

 

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5

 

 

兹证明，本贷款与担保协议第一修正案已于上述日期生效，特此声明。

借款人：

 

 

 

 

 

POSEIDA治疗公司

Vindo纳米生物技术有限责任公司(在本修正案生效时停止作为借款人)

 

 

 

 

 

 

 

 

作者：S/约翰娜·M·米莱特

 

 

姓名：约翰娜·M·米莱特，C.P.A

 

 

职位：首席财务官

 

 

 

 

 

 

 

 

抵押品代理和贷款人：

 

 

 

 

 

牛津金融有限责任公司

 

 

 

 

 

 

作者：S/科莱特·H·费瑟利

 

 

姓名：科莱特·H·费瑟利

 

 

头衔：高级副总裁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件A

经修订及重订的有担保本票的格式

[请参阅附件]

 

 

 

经修订和重述的担保本票
(定期贷款)

[本票据修订并重申，借款人和特拉华州有限责任公司(美国子公司)Vindo Naniotech LLC于2022年2月22日向贷款人发行的某些有担保本票的原始本金金额为[__]，美国子公司不再是该交易的当事人。]

$_日期：[日期]

以下签署人(“借款人”)在此承诺向牛津金融有限责任公司(“贷款人”)支付本金[___________]2,000,000美元(_)或相等于贷款人向借款人发放的定期贷款的未偿还本金余额，另加该等定期贷款的未偿还本金总额的利息，按借款人、贷款人、作为抵押品代理的Oxford Finance LLC及其他贷款人不时订立的《贷款及抵押协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订)于2022年2月22日的利率及条款厘定。如果不能更早支付，本合同项下的全部本金和所有应计和未付利息应在贷款协议规定的到期日到期并支付。任何未在本文中另有定义的大写术语应具有贷款协议中该术语的含义。

与定期贷款有关的本金、利息和所有其他应付款项，均应按照贷款协议和本担保本票(下称“本票据”)的规定，以美利坚合众国的合法货币支付给贷款人。本票据的本金金额和适用的利率，以及与此有关的所有付款，应由贷款人记录，并在本票据的任何转让之前，在本票据所附表格上背书。

贷款协议(其中包括)(A)规定贷款人向借款人发放有担保的定期贷款，以及(B)载有在发生某些所述事件时加快到期的条款。

本票据不得预付，除非贷款协议第2.2(C)节和第2.2(D)节另有规定。

本票据及借款人偿还定期贷款本金、定期贷款利息及贷款协议项下所有其他到期款项的责任均以贷款协议作为抵押。

与本票据的执行、交付、履行和执行有关的提示付款、要求付款、拒付通知以及所有其他要求付款和任何种类的通知现予放弃。

借款人应支付所有合理的费用和开支，包括但不限于，贷款人在强制执行或试图强制执行借款人到期未履行的任何义务时产生的合理律师费和费用。

本说明应受加利福尼亚州的国内法律管辖，并根据加利福尼亚州的国内法律进行解释和解释。

本票据的一项权益的所有权应登记在贷款人或其代理人保存的所有权记录上。即使本附注有任何其他相反规定，本附票的本金权利及所述权益，只有在转让登记于该所有权纪录上，而受让人被识别为该责任的权益的拥有人的情况下，方可转让。就所有目的而言，借款人有权将本票据的登记持有人(如所有权纪录所记录的)视为该票据的实际拥有人，而无须承认任何其他人士或实体对本票据的任何衡平法或其他申索或权益。

 

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借款人已安排本票据由其正式授权的一名高级职员于本日正式签立，特此为证。

 

 

借款人：

 

 

 

 

 

POSEIDA治疗公司

 

 

 

 

 

 

 

 

通过

 

 

姓名：

 

 

标题：

 

 

 

贷款利率与还本付息

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