美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
对于从到的过渡期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 |
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（美国国税局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
☒ |
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非加速过滤器 |
☐ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有
有
MoneyLion Inc
目录
10-Q 表季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
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页面 |
第一部分 — 财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
1 |
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未经审计的合并资产负债表 |
1 |
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未经审计的合并运营报表 |
2 |
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未经审计的可赎回可转换优先股和股东权益合并报表 |
3 |
|
未经审计的合并现金流量表 |
5 |
|
未经审计的合并财务报表附注 |
6 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
29 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
47 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
48 |
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|
第二部分- 其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
51 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
52 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
53 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
53 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
53 |
第 5 项。 |
其他信息 |
53 |
第 6 项。 |
展品 |
54 |
|
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|
签名 |
55 |
|
i
介绍性说明
普通的
2021年9月22日，MoneyLion Inc.（前身为Fusion Acquisition Corp.）与MoneyLion Technologies Inc.（前身为MoneyLion Inc.）完成了业务合并（“业务合并”）。业务合并后，MoneyLion Inc. 成为一家上市公司，MoneyLion Technologies Inc. 作为MoneyLion Inc. 的A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A 类普通股”）在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，名为股票代码 “ML”。
在本10-Q表季度报告中使用时，除非上下文另有要求，否则提及 “MoneyLion”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似提法指的是MoneyLion Inc.，视上下文需要指业务合并后的合并子公司，以及MoneyLion Technologies Inc.，视上下文需要指业务合并之前的合并子公司。“MALKA” 是指MoneyLion Technologies Inc.的全资子公司马尔卡媒体集团有限责任公司，“Engine” 是指以 “Engine by MoneyLion” 品牌开展业务的ML Enterprise Inc.，是MoneyLion Technologies Inc.的全资子公司，此前被命名为 “Even Financial Inc.”，随后于2023年2月更名。
为方便起见，本10-Q表季度报告中提及的商标和服务商标未列出 ®、TM 和 SM 符号，但我们打算根据适用法律最大限度地维护和告知他人我们在这些商标和服务标志中的权利。
反向股票分割
2023年4月24日，公司修订了公司第四次修订和重述的公司注册证书（不时修订的 “公司注册证书”），使A类普通股的1比30反向股票拆分（“反向股份拆分”）生效，自美国东部时间2023年4月24日下午5点01分起生效。在反向股票拆分生效时，每30股已发行和流通或作为库存股持有的A类普通股自动重新归类为一股A类普通股的新股，授权发行的A类普通股总数相应减少了比例，从2,000,000,000股减少到66,66666股。反向股票拆分在2023年4月19日的股东特别会议上获得公司股东的批准，并于2023年4月21日获得董事会的批准。反向股票拆分的主要目标是提高A类普通股的每股价格，以满足继续在纽约证券交易所上市的最低每股价格要求。经调整后，A类普通股于2023年4月25日开始在纽约证券交易所交易，现有交易代码为 “ML”。
此外，由于反向股票拆分，对公司未偿还股权奖励所依据的A类普通股数量、行使公司未偿还认股权证时可发行的股票数量、根据公司的股权激励计划和某些现有协议可发行的股票数量以及此类股权奖励和认股权证的行使、授予和收购价格（如适用）进行了按比例调整。此外，对公司先前发行的面值为每股0.0001美元的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）转换为A类普通股的转换系数进行了按比例调整。公司获准发行的优先股总数保持在2亿股。相反，由于反向股票拆分而有权获得部分股份的股东有权获得现金支付来代替现金支付，其价格等于股东原本有权获得的一股股票的分数乘以反向股票拆分生效之日纽约证券交易所A类普通股的每股收盘价。
反向股票拆分的影响已反映在本报告所述所有时期的10-Q表季度报告中。
ii
关于前瞻性陈述的警示声明
本10-Q表季度报告，包括此处以引用方式纳入的信息，包含有关MoneyLion Inc.及其全资子公司的计划、战略和业务和财务前景等的前瞻性陈述。这些陈述基于MoneyLion管理层的信念和假设。尽管MoneyLion认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的各自计划、意图和预期是合理的，但MoneyLion无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。通常，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假设的行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在 “相信”、“估计”、“期望”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预期” 或 “打算” 等词语或类似表达。前瞻性陈述基于MoneyLion管理层编制的预测，由MoneyLion管理层负责。
前瞻性陈述本质上受已知和未知的风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能超出MoneyLion的控制范围。前瞻性陈述不能保证未来的业绩或业绩，MoneyLion的实际业绩和业绩，包括但不限于实际经营业绩、财务状况和流动性以及MoneyLion运营所在市场的发展，可能与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述中作出或暗示的有重大差异。可能导致实际业绩和结果与前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括但不限于：
iii
我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中对这些因素和其他因素进行了更全面的讨论，包括我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分，以及本10-Q表季度报告中的第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日可用的信息以及我们管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，自随后的任何日期起，都不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
iv
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括我们在成功实施战略和业务增长方面面临的风险和不确定性。除其他外，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致我们的证券价格下跌并导致您的全部或部分投资损失：
v
上述风险应与本文的 “关于前瞻性陈述的警示声明”、本10-Q表季度报告中第二部分第1A项 “风险因素”、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分、我们的合并财务报表以及第一部分第1项 “财务报表” 中列出的相关附注一起阅读 在本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩都可能受到这些风险以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险的损害。
vi
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
MONEYLION INC.
合并资产负债表
（以千美元计，每股金额除外）
（未经审计）
|
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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现金 |
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$ |
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$ |
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限制性现金，包括可变权益实体 (VIE) 持有的金额 $ |
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消费者应收账款 |
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||
消费者应收账款信贷损失备抵金 |
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( |
) |
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( |
) |
消费者应收账款，净额，包括VIE持有的金额为美元 |
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企业应收账款，净额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债、可赎回可转换优先股和股东权益 |
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负债： |
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抵押贷款，净额 |
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$ |
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$ |
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应付账款和应计负债 |
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认股权证责任 |
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其他债务，净额，包括VIE持有的金额为美元 |
|
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||
其他负债 |
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||
负债总额 |
|
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||
（注十五） |
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可赎回的可转换优先股（A 系列），$ |
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— |
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股东权益： |
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A 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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( |
) |
按成本计算的库存股， |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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负债总额、可赎回可转换优先股和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
1
MONEYLION INC.
合并运营报表
（以千美元计，每股金额除外）
（未经审计）
|
截至6月30日的三个月 |
|
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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||||
服务和订阅收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
应收贷款的净利息收入 |
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总收入，净额 |
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运营费用 |
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消费者应收账款信贷损失准备金 |
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薪酬和福利 |
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市场营销 |
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直接成本 |
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专业服务 |
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与技术相关的成本 |
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其他运营费用 |
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运营费用总额 |
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扣除其他（费用）所得税和所得税前的净亏损 |
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) |
利息支出 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
认股权证负债公允价值的变化 |
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合并和收购或有对价的公允价值的变化 |
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商誉减值损失 |
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其他收入（支出） |
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所得税前净亏损 |
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所得税（福利）支出 |
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( |
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净亏损 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
优先股先前应计/（应计）股息的撤销 |
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( |
) |
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( |
) |
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归属于普通股股东的净亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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基本和摊薄后的每股净亏损(1) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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) |
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数(1) |
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
MONEYLION INC.
可赎回可转换优先股合并报表和股东权益
（金额以千计，股票金额除外）
（未经审计）
|
可兑换的敞篷车 |
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总计 |
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优先股（A系列） |
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A 类普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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财政部 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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股票 |
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公平 |
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截至2023年4月1日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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||
股票期权和认股权证的行使以及限制性股票和PSU的归属，扣除预扣税额 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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与发动机收购相关的期权和优先股的发行以及相关的或有对价，扣除营运资金调整 |
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优先股自愿转换为普通股 |
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) |
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( |
) |
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— |
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撤销先前应计的优先股股息 |
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优先股应计股息的结算 |
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自动转换可赎回可转换优先股（A 系列） |
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) |
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— |
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其他 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至2023年6月30日的余额 |
|
— |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
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( |
) |
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$ |
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可兑换的敞篷车 |
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总计 |
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优先股（A系列） |
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A 类普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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财政部 |
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股东 |
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股份 |
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|
|
金额 |
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|
股份(1) |
|
|
金额(1) |
|
|
实收资本(1) |
|
|
赤字 |
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股票 |
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公平 |
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截至2023年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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股票期权和认股权证的行使以及限制性股票和PSU的归属，扣除预扣税额 |
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( |
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发行与收购 Malka Media Group LLC 相关的盈利和整理条款相关的普通股 |
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发行与发动机收购相关的股权及相关的或有对价，扣除营运资金调整 |
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优先股自愿转换为普通股 |
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撤销先前应计的优先股股息 |
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优先股应计股息的结算 |
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自动转换可赎回可转换优先股（A 系列） |
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( |
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( |
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其他 |
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( |
) |
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) |
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净亏损 |
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— |
|
|
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至2023年6月30日的余额 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
3
MONEYLION INC.
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表
（金额以千计，股票金额除外）
（未经审计）
|
可兑换的敞篷车 |
|
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总计 |
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优先股（A系列） |
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A 类普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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财政部 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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股份 (1) |
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金额 |
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实收资本(1) |
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赤字 |
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股票 |
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公平 |
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截至2022年4月1日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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— |
|
|
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|
— |
|
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— |
|
|
|
|
||
股票期权和认股权证的行使以及限制性股票和PSU的归属，扣除预扣税额 |
|
— |
|
|
|
|
— |
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|
|
|
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|
|
|
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|
|||
发行与收购 Malka Media Group LLC 相关的盈利和整理条款相关的普通股 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||||||
发行与收购发动机相关的期权和优先股，扣除营运资本调整 |
|
— |
|
|
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— |
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
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|
|
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— |
|
优先股的应计股息 |
|
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|
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|
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— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
净亏损 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
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|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
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$ |
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|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
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( |
) |
|
$ |
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|
可兑换的敞篷车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||||||||
|
优先股（A系列） |
|
|
|
A 类普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
财政部 |
|
|
股东 |
|
|||||||||||||||
|
股份 |
|
|
|
金额 |
|
|
|
股份(1) |
|
|
金额(1) |
|
|
实收资本(1) |
|
|
赤字 |
|
|
股票 |
|
|
公平 |
|
||||||||
截至2022年1月1日的余额 |
|
— |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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— |
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股票期权和认股权证的行使以及限制性股票和PSU的归属，扣除预扣税额 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
发行与收购 Malka Media Group LLC 相关的盈利和整理条款相关的普通股 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
发行与收购发动机相关的期权和优先股，扣除营运资本调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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优先股的应计股息 |
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— |
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|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他 |
|
— |
|
|
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|
— |
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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— |
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|
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( |
) |
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净亏损 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
|
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$ |
|
|
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
MONEYLION INC.
合并现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
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||||
净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为将净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整： |
|
|
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|
|
|
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|
||||
应收账款损失准备金 |
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折旧和摊销费用 |
|
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||||
递延费用和成本的变动，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
认股权证公允价值的变化 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
合并和收购或有对价的公允价值的变化 |
|
( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
外币折算收益 |
|
( |
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
与债务修改和预付款相关的费用 |
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— |
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|
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— |
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— |
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商誉减值损失 |
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— |
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— |
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股票补偿费用 |
|
|
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||||
递延所得税 |
|
( |
) |
|
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— |
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( |
) |
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( |
) |
扣除业务合并影响后的资产和负债变化： |
|
|
|
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||||
应计应收利息 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
企业应收账款，净额 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
其他资产 |
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
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( |
) |
||
应付账款和应计负债 |
|
|
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
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|||
其他负债 |
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
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由（用于）经营活动提供的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
||
来自投资活动的现金流： |
|
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||||
金融应收账款的净来源和收款 |
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买财产和设备以及软件开发 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
收购发动机，扣除收购的现金 |
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— |
|
|
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— |
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|
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— |
|
|
|
( |
) |
与兼并和收购相关的或有对价的结算 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
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— |
|
用于投资活动的净现金 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
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|
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||||
向有担保/高级贷款人还款 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
与债务预付款相关的费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
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( |
) |
特殊用途车辆信贷额度的净（还款）收益 |
|
— |
|
|
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— |
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|
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( |
) |
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|
|
|
向有担保贷款人借款 |
|
— |
|
|
|
— |
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|
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— |
|
|
|
|
|
递延融资费用的支付 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
与自动转换可赎回可转换优先股（A系列）以代替普通股的部分股息和优先股股息相关的付款 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
（付款）与发行与行使股票期权和认股权证相关的普通股所得收益，扣除与股票薪酬归属相关的预扣税款 |
|
( |
) |
|
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|
|
|
( |
) |
|
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|
||
其他 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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融资活动提供的（用于）净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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||
现金和限制性现金的净变动 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
期初现金和限制性现金 |
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期末现金和限制性现金 |
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$ |
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现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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||||
优先股自愿转换为普通股 |
$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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||
自动将可赎回的可转换优先股（A系列）转换为普通股 |
$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
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$ |
— |
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优先股先前应计/（应计）股息的撤销 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
发行普通股以结算优先股和优先股等价物的应计股息 |
$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
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$ |
— |
|
||
作为兼并和收购对价发行的股权 |
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
作为与收购马尔卡相关的或有对价的结算而发行的股权 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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$ |
|
||||
作为与发动机收购相关的或有对价的结算而发行的股权 |
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
已发出的与兼并和收购有关的或有对价 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
为换取经营使用权资产而产生的租赁负债 |
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
MONEYLION INC.
注意事项合并财务报表
（金额以千计，股票和每股金额除外，或另有说明）
（未经审计）
1。业务描述和陈述基础
MoneyLion Inc.（“MoneyLion” 或 “公司”）成立于2013年，总部位于纽约州纽约。 2021 年 9 月 22 日，MoneyLion Inc.（前身为 Fusion Acquision Corp.）与 MoneyLion Technologies Inc.（前身为 MoneyLion Inc.）完成了业务合并（“业务合并”）。业务合并后，MoneyLion Inc. 成为一家上市公司，MoneyLion Technologies Inc. 作为MoneyLion Inc. 的 A 类普通股，面值 $ 的子公司
MoneyLion是消费者金融产品和服务以及市场解决方案的首选目的地，提供精心策划的金钱相关内容，以吸引、教育和增强客户能力。MoneyLion在其消费者市场提供其创新的第一方金融产品和服务的核心套件，以及个性化且可操作的金融和非金融优惠。MoneyLion为其企业合作伙伴（定义见此处）提供领先的嵌入式金融市场解决方案，通过其专有的集成技术将消费者与实时、个性化的产品和服务推荐联系起来并进行匹配，并提供互补的数据产品和服务，以优化他们的市场整合和竞争力。MoneyLion还通过其媒体部门为各行各业的客户提供创意媒体和营销服务，并利用这些相同的创意资源制作和提供引人入胜的动态内容，以支持MoneyLion的产品和服务。
2021 年 11 月 15 日，MoneyLion 完成了对马尔卡媒体集团有限责任公司的收购（“MALKA” 及此类交易，即 “MALKA 收购”）。MALKA构成了MoneyLion媒体部门的基础，为MoneyLion提供了制作和提供引人入胜的动态内容的创造能力，以支持MoneyLion的产品和服务。MALKA还为MoneyLion企业业务的客户提供创意媒体和营销服务。MALKA的收购提高了MoneyLion通过数字媒体吸引消费者的能力，使其能够直接与MoneyLion平台内外的本地社区建立联系。
6
2022年2月17日，MoneyLion完成了对Even Financial Inc. 的收购，该公司随后更名为ML Enterprise Inc.，以MoneyLion的Engine品牌开展业务（“引擎”，此类收购称为 “引擎收购”）。Engine为MoneyLion向其企业合作伙伴提供的领先嵌入式金融市场解决方案提供支持，通过这些解决方案，消费者可以联系并获得实时、个性化的金融产品和服务推荐。对于MoneyLion网络中将MoneyLion的软件平台集成到其资产上的1,000多家企业合作伙伴，MoneyLion实现了更简单、更高效的客户获取系统，还提供增值的数据分析和报告服务，使他们能够更好地了解其市场计划的绩效并随着时间的推移优化业务。此次引擎收购扩大了MoneyLion的潜在市场，扩大了其自有产品和服务的覆盖范围，并实现了收入结构的多元化。
演示基础—合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。合并财务报表包括MoneyLion Inc. 及其全资子公司以及公司为主要受益人的合并可变权益实体（“VIE”）的账目。在合并过程中，所有公司间往来业务和余额均已清除。公司没有任何其他综合亏损项目；因此，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的净亏损和综合亏损之间没有区别。
反向股票分割—2023年4月24日，公司修订了公司第四次修订和重述的公司注册证书（不时修订为 “公司注册证书”），自美国东部时间2023年4月24日下午5点01分起生效，a
此外，由于反向股票拆分，对公司未偿还股权奖励所依据的A类普通股数量、行使公司未偿还认股权证时可发行的股票数量、根据公司的股权激励计划和某些现有协议可发行的股票数量以及此类股权奖励和认股权证的行使、授予和收购价格（如适用）进行了按比例调整。此外，对公司先前未偿还的A系列可转换优先股（面值）的转换系数进行了按比例调整
反向股票拆分的影响已反映在这些合并财务报表和所附所有期间的脚注中，其中包括调整对可能在反向股票拆分前进行的任何活动的描述。
应收账款融资—公司原始应收账款的主要资金来源是第三方机构贷款机构的特殊用途车辆融资。欲了解更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表附注的附注8 “债务” 和附注7 “可变利息实体”，用于讨论ROAR 1 SPV信贷额度和ROAR 2 SPV信贷额度（各定义见公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告））以及分别与ROAR 1 SPV信贷额度和ROAR 2 SPV信贷额度相关的VIE注意事项。
7
2。重要会计政策摘要
公司认为，随附的合并财务报表包含所有调整，包括正常的经常性调整和为消除公司间交易和余额而进行的调整，这些调整是公允列报其财务状况和经营业绩、可赎回可转换优先股以及股东权益和现金流变动所必需的。
公司的会计政策载于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的公司合并财务报表附注的附注2 “重要会计政策摘要”。此处包括这些政策的某些更新和相关披露。
收入确认和相关应收账款—下表按类型汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的收入：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
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2023 |
|
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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消费者收入 |
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服务和订阅费 |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
|
||||
金融应收账款的净利息收入 |
|
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|
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|
||||
消费者总收入 |
|
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企业服务收入 |
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||||
总收入，净额 |
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|
$ |
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|
$ |
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应收账款损失备抵金—设立消费者应收账款损失备抵额是为了弥补资产负债表日公司消费者应收账款中当前的预期信贷损失，并通过应收账款损失准备金来设立。扣除追回款后的扣除款项直接记入津贴。该补贴基于管理层对许多因素的评估，包括消费者应收账款投资组合的性质、数量和风险特征的变化，包括拖欠和扣除的趋势以及可能影响消费者支付能力的当前经济状况。补贴是在一般基础上制定的，每个时期的管理层都会按原产地群组评估每种产品类型，以确定这些群体的预测表现，并得出该时期的适当补贴率。虽然管理层使用现有的最佳信息进行评估，但如果任何因素发生重大变化，将来可能需要对津贴进行调整。
公司的扣除政策是在账户按合同规定过期90天的当月扣除贷款和相关应计利息应收账款的融资应收账款，扣除预期收回款后的当月，扣除Instacash预付款和相关费用应收账款的应收账款，在账户自2023年1月1日起过期90天和2023年1月1日之前逾期60天。如果账户在此日期之前被认为无法收回，则公司将在该应收账款被视为无法收回的当月扣除应收账款。
公司使用金融应收账款的合同条款确定逾期状况。这是信贷质量指标，用于评估每个产品组合所需的金融应收账款损失准备金。
设立服务和订阅费应收账款损失备抵金，以弥补资产负债表日公司服务和订阅费应收账款中当前预期的信贷损失，并通过应收账款损失准备金确定。扣除追回款后的扣除款项直接记入津贴。补贴基于管理层对这些应收账款的历史扣除和收回额的评估，以及某些定性因素，包括可能影响客户支付能力的当前经济状况。
8
来自企业服务的应收账款违约率很低，因此相关的补贴并不重要。公司监控企业应收账款违约率，看是否有任何迹象表明平均信贷质量恶化，这可能会导致更高的损失备抵水平。
金融工具的公允价值—《会计准则编纂法》(“ASC”) 820， 公允价值测量（“ASC 820”）提供了公允价值的单一定义和衡量公允价值的通用框架，以及财务报表中使用的公允价值衡量标准的披露要求。根据ASC 820，公允价值是根据公司在市场参与者之间的有序交易中出售资产时获得的退出价格或公司为转移负债而支付的退出价格确定的，不包括任何交易成本。公允价值衡量标准由主要市场或最有利的市场决定。主要市场是资产或负债活动水平和交易量最高的市场。在没有本金市场来衡量公允价值的情况下，公司使用最有利的市场，即在考虑交易成本后，公司将获得最高的资产销售价格或支付最低价格结算负债的市场。但是，在使用最有利的市场时，只有在确定哪个市场最有利时才考虑交易成本，然后在应用公允价值计量时将这些成本排除在外。ASC 820创建了一个三级层次结构，对估值技术中使用的输入进行优先排序，以得出公允价值。下文描述了层次结构中每个级别的公允价值衡量基础，第 1 级的优先级最高，第 3 级的优先级最低。
级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级 — 除第 1 级报价以外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、相同或相似资产和负债不活跃的市场的报价，或者在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他输入。
第 3 级 — 估值基于不可观察且对资产或负债的整体公允价值计量具有重要意义的输入。输入反映了管理层对市场参与者在衡量日期将使用什么来对资产或负债进行定价的最佳估计。考虑了估值技术固有的风险和模型输入中固有的风险。
该公司有
公司还拥有未按公允价值计量的金融工具。公司评估了现金、限制性现金、消费应收账款、净额、企业应收账款、净额、来自支付处理商的应收账款、预付费用、应付账款和应计负债以及其他金融工具的资产和负债，并认为由于这些余额的短期性质，账面价值接近公允价值。担保贷款、其他债务和租赁负债的公允价值接近其账面价值。
善意—公司每年在该财年的最后一天进行商誉减值测试，如果存在潜在减值指标，则更频繁地进行商誉减值测试。由于A类普通股价格和公司相关市值下跌，在2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年6月30日分别确定了潜在的减值指标，因此，公司截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年6月30日进行了商誉减值测试。由于公司代表一个申报单位，商誉减值测试是在合并后的公司层面进行的。
公司首先评估申报单位的公允价值是否更有可能降至账面金额以下。在2022年6月30日的评估和2022年9月30日的评估中，没有发现公允价值在定量或定性基础上低于申报单位账面金额的指标。
9
2022年6月30日和2022年9月30日的评估表明，申报单位的公允价值超过了申报单位的账面价值。申报单位的公允价值是通过对A类普通股和公司的A系列优先股进行估值来计算的，主要基于A类普通股的每股价格。公允价值的计算还包括根据公司管理层与第三方估值专家之间的磋商得出的估计控制溢价。
2022年12月31日的评估显示，申报单位的账面价值超过了申报单位的公允价值，导致商誉减值损失为美元
贴现现金流法计算使用多年预测来估算来自申报单位的未来现金流，并使用长期增长率计算的终端价值，该增长率基于我们的行业、上市公司同行集合的分析师报告、当前和预期的未来经济状况以及管理层的预期。用于贴现这些未来现金流的贴现率是使用资本资产定价模型确定的，该模型基于上市公司同行股票的市场价值，根据申报单位特定的风险特征和预期进行了调整，再加上对债务成本的评估。公司2022年12月31日减值分析中用于申报单位的贴现率为
指导性上市公司方法利用公司的历史和预测收入与企业价值的比率来确定收入倍数，以计算申报单位的企业价值。指导性上市公司方法还包括根据公司管理层与第三方估值专家之间的磋商得出的估计控制溢价。
2023年6月30日的评估显示，申报单位的账面价值超过了申报单位的公允价值，导致商誉减值损失为美元
无形资产—公司的无形资产由内部使用软件和收购的专有技术、客户关系和商品名称组成。公司将应用程序开发阶段产生的合格内部使用软件开发成本资本化，前提是管理层获得相关机构的授权，项目很可能会完成，并且该软件将用于执行预期的功能。在应用程序开发阶段产生的内部或外部成本在预期的五年使用寿命内按直线法进行资本化和摊销。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用，包括培训和维护，按实际发生情况记作支出。
最近通过的会计公告—该公司
10
该公司
该公司
最近发布的尚未采纳的会计公告—根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》，该公司目前有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，公司可以选择 (i) 在原本适用于非新兴成长型公司的相同时期内采用新的或修订后的会计指导，或 (ii) 在适用于私营公司的相同时间段内采用新的或修订的会计指导。公司已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计指南，除非如下所示，管理层认为最好利用适用指南中提供的提前采用条款。
2020年3月，财务会计准则委员会发布了第2020-04号亚利桑那州立大学， 参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响 并随后发布了 ASU 第 2022-06 号，参考利率改革（主题 848）：推迟主题 848 的失效日期，它为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况，在这些交易中，参考伦敦银行同业拆借利率（“伦敦银行同业拆借利率”）或其他参考利率将因参考利率改革而终止。这些ASU旨在减轻考虑参考利率改革对财务报告的影响（或认识其影响）的潜在负担。新指南对2021年12月15日之后开始的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期有效，权宜之计有效期至2024年12月31日。允许提前采用。截至2023年6月30日，公司没有基于伦敦银行同业拆借利率的重要合约。因此，公司目前不打算选择可选的权宜之计和例外情况。
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计。亚利桑那州立大学简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合约。更新后的标准将于 2024 年 1 月 1 日对公司生效；但是，允许在 2021 年 1 月 1 日提前采用 ASU。公司正在评估更新后的准则将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
11
3。消费者应收账款
该公司的财务应收账款包括有担保的个人贷款和Instacash预付款的本金。担保贷款本金余额在发放时将部分提供给借款人，而剩余余额则存入托管账户。托管账户中的资金可用于全额偿还有担保的个人贷款，也可以在有担保的个人贷款全额偿还后发放给借款人。在此之前，如果借款人按合同过期，公司可能会收取托管账户中的资金。应计利息应收账款是指基于每日未偿还本金的应收贷款的应计利息，但处于非应计状态的贷款除外。
该公司的政策是，当有担保个人贷款的利息收入在合同基础上已过期60天以上，或者根据公司的估计，账户的可收回性不确定，并且根据合同该账户的到期时间不到90天，则暂停确认有担保个人贷款的利息收入，将有担保的个人贷款置于非应计状态。根据合同，任何逾期90天的应计应收利息均通过冲销应收贷款的净利息收入来扣除。应计利息收入的扣除净额为 $
应收费用是指应向公司支付与Instacash赚取工资准入产品相关的小费和即时转账费的金额。订阅应收账款是指向客户收取的订阅服务账单金额。
信贷质量和消费者应收账款的未来偿还取决于客户根据协议条款履行义务的能力。失业率和住房价值等因素可能会影响客户在贷款或Instacash预付款条件下的表现能力，尽管该公司的分析中尚未发现扣款率与这些因素之间存在直接关联。在评估消费者应收账款损失准备金时，公司考虑了未偿消费应收账款的构成和拖欠状况，以及根据最近的历史经验预测的相关本金损失率。最近的历史损失率每季度更新一次。消费者应收账款余额的扣除发生在合同到期后九十天之后，除非发现个人或一组应收账款的具体情况表明扣除不合适。逾期九十天后发生的扣款例外情况并不重要。消费者应收账款的扣除通常发生在发放后的一年内。下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日的消费者应收账款余额，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月按产品分列的消费者应收账款活动、扣除率和账龄。
消费者应收账款包括以下内容：
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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应收贷款 |
$ |
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$ |
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||
Instacash 应收账款 |
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|
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|
|
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财务应收账款 |
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|
|
|
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应收费用 |
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||
订阅应收款 |
|
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|
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||
递延贷款发放成本 |
|
|
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应计应收利息 |
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|
||
扣除信贷损失备抵前的消费者应收账款 |
$ |
|
|
$ |
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||
12
应收贷款损失备抵额的变化如下：
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
期初余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
应收账款信贷损失准备金 |
|
|
|
|
|
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||||
抵消的贷款应收账款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
回收率 |
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期末余额 |
$ |
|
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
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||||
Instacash应收账款损失备抵的变化如下：
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
期初余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
应收账款信贷损失准备金 |
|
|
|
|
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|
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||||
Instacash 应收账款已扣除 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
回收率 |
|
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期末余额 |
$ |
|
|
$ |
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$ |
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$ |
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||||
应收费用损失备抵金的变动如下：
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
期初余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
应收账款信贷损失准备金 |
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||||
应收费用已扣除 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
回收率 |
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期末余额 |
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
订阅应收账款损失备抵的变化如下：
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
期初余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
应收账款信贷损失准备金 |
|
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||||
扣除的订阅应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
回收率 |
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||||
期末余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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13
以下是对截至目前应收贷款还款表现的评估 2023年6月30日和2022年12月31日，并列出了应收贷款组合的合同拖欠情况：
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
|
金额 |
|
|
百分比 |
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|
金额 |
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|
百分比 |
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当前 |
$ |
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% |
|
$ |
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% |
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|
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||||
少年犯罪： |
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|
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||||
31 到 60 天 |
|
|
|
|
% |
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|
|
|
|
% |
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61 到 90 天 |
|
|
|
|
% |
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|
|
% |
||||
违法行为总数 |
|
|
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|
% |
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% |
||||
抵消信贷损失前的应收贷款 |
$ |
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% |
|
$ |
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|
|
% |
||||
合同规定逾期61至90天的贷款应收账款处于非应计状态。
以下是对截至2023年6月30日和2022年12月31日Instacash应收账款还款表现的评估，并介绍了Instacash应收账款投资组合的合同拖欠情况：
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
金额 |
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|
百分比 |
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当前 |
$ |
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% |
|
$ |
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% |
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|
|
|
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||||
少年犯罪： |
|
|
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|
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|
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||||
31 到 60 天 |
|
|
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|
% |
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|
|
|
% |
||||
61 到 90 天 |
|
|
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% |
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|
% |
||||
违法行为总数 |
|
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|
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% |
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% |
||||
扣除信贷损失前的Instacash应收账款 |
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
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|
|
% |
||||
以下是对截至2023年6月30日和2022年12月31日应收费用还款表现的评估，并列出了应收费用投资组合的合同拖欠情况：
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
金额 |
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|
百分比 |
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当前 |
$ |
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% |
|
$ |
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% |
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|
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少年犯罪： |
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||||
31 到 60 天 |
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|
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|
% |
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|
% |
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61 到 90 天 |
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|
|
% |
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|
% |
||||
违法行为总数 |
|
|
|
|
% |
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% |
||||
扣除信贷损失备抵前的应收费用 |
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
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|
|
% |
||||
14
以下是对截至2023年6月30日和2022年12月31日认购应收账款还款表现的评估，并列出了认购应收账款投资组合的合同拖欠情况：
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
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当前 |
$ |
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% |
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$ |
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% |
||||
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|
||||
少年犯罪： |
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|
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|
|
|
||||
31 到 60 天 |
|
|
|
|
% |
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|
|
|
|
% |
||||
61 到 90 天 |
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|
|
% |
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|
|
|
|
% |
||||
违法行为总数 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
扣除信贷损失备抵前的订阅应收账款 |
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
4
财产和设备包括以下各项：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
租赁权改进 |
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$ |
|
|
$ |
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家具和固定装置 |
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|
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计算机和设备 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
家具和设备，净额 |
|
$ |
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|
$ |
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与财产和设备相关的折旧费用总额为 $
5。无形资产
商誉的变化如下：
|
减值前的商誉 |
|
|
累积商誉减值 |
|
|
善意 |
|
|||
截至2022年12月31日的余额 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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商誉减值损失 |
|
— |
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|
|
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他 |
|
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— |
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|
|
||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
无形资产包括以下内容：
|
|
|
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6月30日 |
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|
十二月三十一日 |
|
||
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|
有用生活 |
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2023 |
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2022 |
|
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专有技术和资本化的内部使用软件 |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
工作正在进行中 |
|
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客户关系 |
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商标名称 |
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减去：累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
无形资产，净额 |
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|
|
$ |
|
|
$ |
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||
15
公司将某些内部使用的软件开发成本资本化，主要包括承包商成本以及分配给该软件的员工工资和福利。在确定项目有可能完成并用于履行预期职能的基础上，内部开发软件所产生的成本资本化从初步项目阶段完成且管理层已批准为项目提供更多资金时开始。预期会带来更多功能的增强所产生的成本也以类似的方式列为资本。成本资本化不迟于项目基本完成并准备好用于预期用途的时刻停止，此时资本化成本开始摊销。所有其他费用均在发生时记为支出。与内部开发的软件相关的资本化成本为美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，摊销费用总额为美元
下表汇总了投入使用的无形资产的预计未来摊销费用 截止年度的2023年6月30日：
2023 年的剩余时间 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
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|
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此后 |
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|
|
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|
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|
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|
$ |
|
6
其他资产包括以下内容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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来自支付处理者的应收账款 |
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$ |
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预付费用 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他资产总额 |
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7。可变利益实体
从2021年第四季度开始，公司原始应收账款的主要资金来源变成了来自第三方贷款机构的特殊用途车辆融资（“SPV信贷额度”）。公司可能会将某些贷款和Instacash应收账款出售给全资拥有的、破产遥远的特殊用途子公司（“SPV借款人”），这些子公司将此类应收账款作为抵押品，以支持额外应收账款的融资。基础贷款和Instacash应收账款由公司的其他全资子公司发放和偿还。SPV借款人必须维持由贷款和Instacash应收账款组成的质押抵押品，其净资产余额等于或超过
16
公司必须评估SPV借款人以进行合并，该公司得出结论，SPV借款人是VIE。公司有能力指导SPV借款人的活动，这些活动对作为SPV借款人持有的贷款和Instacash应收账款的发起人和服务商的全资子公司的经济表现的影响最大。此外，公司有义务吸收与超过应收账款本金总额的质押抵押品相关的损失，并有权在偿还此类SPV信贷额度下的所有贷款和利息后获得与为SPV信贷额度提供担保的超额贷款和Instacash应收款相关的收益，这使公司面临可能对SPV借款人造成重大损失和回报。因此，公司确定其是SPV借款人的主要受益人，必须将其合并为间接全资VIE。欲了解更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项中的附注9 “债务”。
截至该公司的债务 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日如下所示：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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门罗定期贷款 |
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未摊销的折扣和债务发行成本 |
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抵押贷款总额，净额 |
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ROAR 1 SPV 信贷额度 |
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ROAR 2 SPV 信贷额度 |
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未摊销的折扣和债务发行成本 |
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其他债务总额，净额 |
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有关截至2022年12月31日未偿债务工具的更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项中的附注9 “债务”。
门罗定期贷款（定义见下文）由本金余额为的定期贷款组成 $
17
门罗定期贷款修正案— 公司是信贷协议的当事方，该协议自2022年3月24日起由某些金融机构（连同其各自的继任者和允许的受让人，“贷款人”）和特拉华州有限责任公司梦露资本管理顾问有限责任公司（“门罗资本”）签订于2022年3月24日的信贷协议（经截至2023年3月30日的信贷协议第1修正案，即 “信贷协议”），担任行政代理人和牵头安排人。根据信贷协议，公司于2022年3月24日借款 (a) 美元
2023年4月28日，公司与贷款人和门罗资本签订了信贷协议第2号修正案（“第2号修正案”），以延长A-2期贷款的到期日，并在2023年剩余时间内积极管理公司的利息支出。根据第 2 号修正案，公司、贷款人和梦露资本同意公司将：(i) 支付 $
第2号修正案被视为债务修改。与第2号修正案相关的费用并不大。
9
公司是其所有办公室的经营租约的当事方。许多租约包含
公司长期经营租赁负债的到期日如下，这些负债包含在合并资产负债表上的其他负债中：
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2023年6月30日 |
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2023 年的剩余时间 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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加权平均剩余租赁期限（年） |
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加权平均折扣率 |
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18
10。所得税
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司将估值补贴维持在美元
递延所得税资产的变现取决于未来收益（如果有），其时间和金额尚不确定。因此，递延所得税资产净额已由估值补贴完全抵消。估值补贴增加了大约 $
有效税率不同于以下的法定税率
截至2023年6月30日和2022年12月31日的美国联邦和州营业亏损结转总额大约是 $
截至2023年6月30日，该公司用于所得税目的的联邦研发抵免结转额约为 $
由于净营业亏损结转，联邦和州申报的诉讼时效仍然有效。
公司已完成审查，以确定未来净营业亏损和信贷结转的使用是否会因所有权变更而受到限制。由于发动机收购，公司于2022年2月17日发生了所有权变更。因此，公司的净营业亏损结转的年度上限约为美元
该公司还在发动机收购中收购了联邦净营业亏损。经确定，收购的发动机净营业亏损也受第 382 条的年度限制约为 $ 的约束
19
11。普通股和优先股
A类普通股—A类普通股的每位持有人都有权
根据可能适用于任何已发行优先股的优先股，A类普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得按比例分配的股息（如果有）。
如果MoneyLion的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，A类普通股的持有人有权按比例分享在偿还MoneyLion债务和其他负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股或优先于A类普通股（如果有）的任何类别或系列股票的先前分配权。
A类普通股的持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债资金条款。A类普通股持有人的权利、偏好和特权将受MoneyLion未来可能发行的任何优先股持有人的权利、偏好和特权约束。
A 系列优先股—在自动转换活动之前（如下所述），该公司已发行A系列优先股。A系列优先股的持有人（受经修订的1956年《银行控股公司法》约束的某些受监管持有人除外）有权作为单一类别投票，A类普通股的持有人以及MoneyLion任何其他类别或系列股本的持有人有权投票。
A系列优先股的持有人有权获得每股30美分的累计年度股息，由公司选择以现金或A类普通股（或两者的组合）支付，A类普通股的任何股息均根据截至股息支付日前一个交易日的20个交易日的纽约证券交易所A类普通股股票的每股交易量加权平均价格估值。
如果公司的清算等于美元中较高者，A系列优先股的持有人有权获得清算优先权
20
截至2023年5月26日纽约证券交易所收盘时，纽约证券交易所A类普通股的每股交易量加权平均价格等于或超过美元
2023年6月30日，公司向截至适用股息记录日的所有登记持有人支付了截至2022年12月31日的A系列优先股先前已发行股息的应计年度股息（“2022年年度股息”）。2022年的年度股息是通过发行A类普通股和现金混合支付的
12。股票薪酬
综合激励计划
在公司2022年年度股东大会（“2022年年会”）上，公司股东批准了公司经修订和重述的综合激励计划（可能不时修改或重述，即 “激励计划”），如公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的2022年年会最终委托书中进一步描述的那样。
股票薪酬为美元
根据激励计划发放的单位数量通常基于授予前几天A类普通股的加权平均值。基于公司经营业绩的限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）的公允价值根据授予时A类普通股的价格进行估值。期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，具有市场条件的PSU使用蒙特卡洛模拟模型进行公允估值。下表显示了截至2023年6月30日的六个月激励计划中的活动：
类型 |
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授予条件 |
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授予的单位 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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加权平均行使价 |
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限制性股票单位 |
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不适用 |
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绩效库存单位 |
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不适用 |
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下表显示截至2023年6月30日的杰出股票奖励：
类型 |
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授予条件 |
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未偿单位 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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加权平均行使价 |
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限制性股票单位 |
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不适用 |
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绩效库存单位 |
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$ |
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不适用 |
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绩效库存单位 |
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$ |
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不适用 |
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选项 |
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$ |
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$ |
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21
13。股票认股证
公开认股权证和私募认股权证
由于业务合并，截至2021年9月22日，MoneyLion从Fusion Acquisition Corp. 手中收购了未偿还的公共认股权证，以购买总额为
根据ASC 815-40，公共认股权证符合股票分类条件。根据ASC 815-40，私募认股权证记为负债，并在合并资产负债表上的认股权证负债内列报。认股权证负债在成立时按公允价值计量，定期计量，公允价值的变化在合并运营报表中认股权证负债的公允价值变动中列报。
私募认股权证的估值基于公共认股权证的每份认股权证价格，但会根据私募认股权证和公共认股权证之间合同条款的差异进行调整。截至2023年6月30日，公共认股权证的每份认股权证价格为 $
下表列出了有关私募认股权证三级公允价值衡量的量化信息：
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6月30日 |
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2023 |
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行使价 |
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预期波动率 |
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% |
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预期股息——A类普通股 |
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预计期限（年） |
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无风险利率 |
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% |
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每股权证价值 |
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下表显示了与私募认股权证相关的负债变化：
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私募配售 |
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认股证 |
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认股权证应付余额，2022 年 12 月 31 日 |
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$ |
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按市值计价调整 |
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) |
应付认股权证余额，2023年6月30日 |
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$ |
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有关公开认股权证和私募认股权证的更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项附注14 “股票认股权证”。
22
14。每股净亏损
下表列出了A类普通股每股净亏损的计算 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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净亏损 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
优先股先前应计/（应计）股息的撤销 |
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( |
) |
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( |
) |
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归属于普通股股东的净亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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已发行普通股加权平均值——基本股和摊薄后普通股(1) |
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归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后(1) |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司的潜在稀释性证券，包括股票期权、RSU、PSU、优先股、获得收益股的权利和购买普通股的认股权证，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为其影响将是反稀释的。因此，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，用于计算基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股的加权平均数相同。
以下潜在普通股已排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月：
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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转换可转换优先股(1) |
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- |
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购买普通股和可赎回可转换优先股的认股权证(1) |
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PSU、RSU 和购买普通股的期权(1) |
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获得收益股份的权利(1) |
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普通股等价物总额 |
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15。承诺和意外情况
法律事务—在正常业务过程中，公司不时面临各种索赔和法律诉讼，包括诉讼、仲裁、集体诉讼和其他诉讼。公司也是监管机构和其他政府机构的各种行动、调查、调查和诉讼的主体。任何此类法律和监管事项，包括本附注15中讨论的事项，其结果本质上是不确定的，其中一些事项可能会导致负面判决或裁决，包括处罚、禁令或其他救济，这可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。参见公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素——与法律和会计事务相关的风险——法律诉讼中的不利结果可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流”。
根据其目前的了解，公司已确定，其法律诉讼中可估算的损失总额或范围，包括下述事项，不会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。截至2023年6月30日，应计金额不大。尽管如此，法律诉讼的最终结果涉及判决、估计和固有的不确定性，无法肯定地预测。在任何特定报告期内，任何事项的不利结果都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或整个现金流产生重大影响。此外，某一事项有可能促使其他政府机构或私人诉讼当事人提起诉讼或进行额外的调查或诉讼。
公司持有与其业务活动有关的许多州许可证，还必须遵守其运营所在州的其他适用的合规和监管要求。在公司运营所在的大多数州，一个或多个监管机构有权根据适用的州法律对公司的业务活动进行监管和执法，公司还可能接受此类州监管机构的监督和审查权限。州监管机构的审查已经并将继续得出调查结果或建议，除其他潜在后果外，要求公司向客户提供退款或修改其内部控制和/或商业惯例。
在其正常业务过程中，公司过去和将来都可能受到政府和监管机构审查、信息请求、调查和诉讼（正式和非正式）的约束，这些机构包括加州金融保护和创新部、弗吉尼亚联邦总检察长、纽约州总检察长办公室和科罗拉多州法律部，其中某些方面可能会导致不利判决、和解、罚款、处罚、归还、撤销、禁令或其他救济。公司已对相关国家机构作出回应并与之合作，并将酌情继续这样做。
2022年9月29日，消费者金融保护局（“CFPB”）在美国纽约南区地方法院（“SDNY”）对MoneyLion Technologies Inc.、ML Plus LLC和该公司的38家国有贷款子公司提起民事诉讼，指控其违反《军事贷款法》和《消费者金融保护法》。CFPB正在寻求禁令救济、对据称受影响的消费者进行补救和民事罚款。2023年1月10日，公司动议驳回诉讼，主张了各种基于宪法和案情的论点。2023年6月13日，CFPB提交了第一份经修正的申诉，指控的索赔与其首次申诉中提出的索赔大致相似。2023年7月11日，该公司动议驳回诉讼，再次主张了各种基于宪法和案情的论点。该公司仍然认为CFPB的索赔毫无根据，并正在大力为诉讼辩护。尽管如此，目前，公司无法预测或确定此事的时机或最终结果，也无法预测或确定诉讼可能对其业务、财务状况或经营业绩产生的任何不利影响。
24
2023年7月21日，MALKA（统称 “卖方会员”）的前股权所有者杰弗里·弗罗默、吕森·克鲁比奇、丹尼尔·弗里德和帕特·卡普拉在SDNY对MoneyLion Technologies Inc.提起民事诉讼，指控他们违反了管理MALKA收购的会员权益购买协议（“MIPA”）。除其他索赔外，卖家成员声称他们有权获得 $
2023年7月27日，MassMutual Ventual Ventures US II LLC、Canaan X L.P.、Canaan XI L.P.、F-Prime Capital Partners Tech Fund LP和GreatPoint Ventures Innovation Fund II, L.P.，均为Even Financial Inc.的前股东和该公司A轮优先股（统称为 “前优先股股东”）在SDNY对MoneyLion Inc.提起民事诉讼，其董事会和某些寻求宣告性救济和相关损害赔偿的高级职员。前优先股股东声称 -for-30 于2023年4月24日生效的A类普通股反向股票拆分旨在触发自动转换事件，根据该事件，A系列优先股的所有已发行股票在2023年5月26日纽约证券交易所收盘后自动转换为A类普通股的某些股份。前优先股股东进一步声称，公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的关于批准反向股票拆分提案的股东特别会议的最终委托书包含虚假和/或误导性陈述和重大遗漏，而且公司不当地未能获得A系列优先股持有人单独投票批准反向股票分割。与此相关，前优先股股东根据1934年《证券交易法》第14（a）条对所有被告提出索赔，指控他们违反了管理A系列优先股的指定证书，并以违反信托义务为由对个别被告提出索赔。该公司认为，前优先股股东的索赔毫无根据，并打算对该诉讼进行有力辩护。尽管如此，目前，公司无法预测或确定此事的时机或最终结果，也无法预测或确定诉讼可能对其业务、财务状况或经营业绩产生的任何不利影响。
16。兼并和收购
发动机—2022年2月17日，公司完成了对Even Financial Inc.（Even Financial Inc.）和特拉华州有限责任公司Fortis Advisors LLC根据经修订和重述的协议和合并计划，Even Financial Inc. 的所有有表决权益的收购，该公司随后更名为Even Financial Inc. Inc. Engine 为领先的嵌入式金融市场解决方案提供支持MoneyLion向其企业合作伙伴提供服务，通过这些合作伙伴与消费者建立联系并获得实时、个性化的金融产品和服务推荐。对于MoneyLion网络中将MoneyLion的软件平台集成到其资产中的1,000多个企业合作伙伴，MoneyLion提供了一个更简单、更高效的客户获取系统，还提供增值的数据分析和报告服务，使他们能够更好地了解其市场计划的绩效并随着时间的推移优化业务。引擎收购扩大了MoneyLion的潜在市场，扩大了其自有产品和服务的覆盖范围，实现了收入结构的多元化。
25
在引擎收购结束时，该公司 (i) 向Even Financial Inc.的股东发行了总额为
根据截至2022年2月17日关于发动机收购的经修订和重述的协议和合并计划，Even Financial Inc.的股东和顾问有权从公司获得总额不超过总额的额外付款
Even Financial Inc. 假设收购的资产和负债的公允价值如下：
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2月17日 |
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2022 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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企业应收账款 |
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财产和设备 |
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无形资产 |
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善意 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债 |
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应付账款和应计负债 |
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递延所得税负债 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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收购的净资产和负债 |
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$ |
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与收购发动机相关的商誉不可抵税，由合并业务产生的预期协同效应和不符合单独确认条件的无形资产的价值组成。
26
下表显示了与盈利和优先股等价物相关的负债的变化：
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优先股 |
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Earnout |
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等价物 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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或有对价公允价值的变化 |
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或有对价的结算 |
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( |
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截至2023年6月30日的余额 |
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$ |
- |
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截至2022年12月31日，Earnout和优先股等价物是使用蒙特卡洛模拟模型估值的，该模型是使用3级输入计算得出的。用于确定Earnout和优先股等价物的公允价值的主要不可观察的输入是A类普通股的预期波动率和Engine的收入水平。
2023 年 5 月，通过发行 Earnout 结算
2023年6月，通过发行优先股等价物结算
截至2022年6月30日的六个月中，该公司的预计收入和净亏损如下所示，就好像Even Financial Inc.是在2022年1月1日被收购一样。公司对无形资产摊销、公司间活动和利息支出进行了某些初步调整。
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截至2022年6月30日的六个月 |
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（未经审计） |
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收入 |
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净亏损 |
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( |
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上述未经审计的预计财务信息不一定表明如果发动机收购在2022年1月1日完成，公司的合并业绩会怎样。此外，上述未经审计的预估信息并未试图预测公司的未来业绩。
马尔卡—2021年11月15日，MoneyLion完成了对MALKA的收购。MALKA是一个创作者网络和内容平台，为我们及其自己的娱乐、体育、游戏、直播和其他领域的客户提供数字媒体和内容制作服务。
与MALKA收购收益相关的未结算的应付限制性股票以及相关的整体收益的价值为$
17。后续事件
公司评估了截至2023年8月8日（这些合并财务报表发布之日）的后续事件，得出的结论是，需要披露以下后续事件：
27
2023 年 7 月 14 日，该公司支付了 $
2023年7月28日，公司签订了转租协议
28
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析总结了影响MoneyLion合并经营业绩、财务状况、流动性和资本资源的重要因素，旨在帮助读者了解MoneyLion、我们的运营和当前的业务环境。本讨论应与MoneyLion未经审计的合并财务报表和本10-Q季度报告中第一部分第1项 “财务报表” 中包含的财务报表附注一起阅读。提及 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “MoneyLion” 是指 MoneyLion Inc.，根据上下文需要，指其全资子公司。
概述
MoneyLion是消费金融产品和服务以及市场解决方案的首选目的地，提供精心策划的与金钱相关的内容，以吸引、教育和增强客户能力。我们提供创新的第一方金融产品和服务的核心套件，以及产品合作伙伴在消费者市场提供的个性化且可操作的金融和非金融优惠。我们为企业合作伙伴提供领先的嵌入式金融市场解决方案，通过我们专有的集成技术为消费者提供实时、个性化的产品和服务推荐联系和匹配，并提供补充数据产品和服务，以优化他们的市场整合和竞争力。我们还通过我们的媒体部门为各行各业的客户提供创意媒体和营销服务，并利用同样的创意资源来制作和提供引人入胜的动态内容，以支持我们的产品和服务。
我们有目的地建立了我们的平台，以实现重塑金融体系的使命。我们的目标是开发工具，通过使用全面的数据驱动分析，帮助消费者度过所有财务转折点，无论是通过我们的第一方产品还是通过我们的市场平台提供的产品，将消费者与满足其个人需求的适当财务解决方案联系起来。截至 2023 年 6 月 30 日，我们共有 990 万客户，他们使用了 1730 万种产品，我们的网络中有 1,000 多个企业合作伙伴。我们利用创新的财务建议、教育和扫盲方法，为客户提供与金钱相关的动态内容，将自己定位在不断变化的媒体消费趋势的最前沿，以便我们的客户能够更好地了解和管理他们的财务状况。通过提供机会和能力，缩短教育和行动之间的距离，我们使客户能够控制自己的资金，无论他们的财务状况如何 —— 每次赚钱。
在我们的消费者业务中，我们主要赚取以下收入：
29
在我们的企业业务中，我们主要赚取收入，反映在企业服务收入中，如下所示：
最近的事态发展
最近影响我们业务的事件如下：
自动转化事件
根据A系列优先股指定证书（“指定证书”），A系列优先股可自动转换（i）在持有人选择后随时兑换；（ii）如果纽约证券交易所A类普通股在任何连续30个交易日内的任何20个交易日（连续或不连续）的每股交易量加权平均价格等于或超过10.00美元不迟于适用于A系列优先股的封锁期的最后一天结束股票。
截至2023年5月26日纽约证券交易所收盘时，纽约证券交易所A类普通股的每股交易量加权平均价格在不早于适用于A系列优先股的封锁期（“自动转换事件”）的最后一天结束的连续三十个交易日内的第二十个交易日等于或超过10.00美元。因此，由于自动转换事件，在纽约证券交易所于2023年5月26日收盘后，根据指定证书中提供的转换率，A系列优先股的所有30,049,053股已发行和流通的30,049,053股自动转换为1,012,293股新发行的A类普通股。公司根据指定证书的条款发行了现金，代替了以其他方式向A系列优先股任何持有人发行的部分股份。
自动转换事件发生后，管理优先股等价物（定义见下文）的MoneyLion Inc. 优先股股息替换计划立即根据其条款自动终止，随后所有优先股等价物将被没收。
门罗定期贷款修正案
如先前报道的那样，公司是截至2022年3月24日的某些信贷协议（经2023年3月30日信贷协议第1号修正案修订，即 “信贷协议”）的当事方，该协议由作为贷款人的某些金融机构（及其各自的继任者和许可的受让人，“贷款人”）与特拉华州有限责任公司门罗资本管理顾问有限责任公司（包括其各自的继任者和许可的受让人 “贷款人”）不时签署（“Monroe Capital”），担任行政代理人和首席安排人。根据信贷协议，公司于2022年3月24日借入了（a）7,000万美元的定期贷款（“A-1期贷款”）本金总额，到期日为2026年3月24日，以及（b）定期贷款本金总额为2,000万美元（“A-2定期贷款”，连同A-1期贷款，即 “门罗定期贷款”），到期日为5月1日，2023。
30
2023年4月28日，公司与贷款人和门罗资本签订了信贷协议第2号修正案（“第2号修正案”），以延长A-2期贷款的到期日，并在2023年剩余时间内积极管理公司的利息支出。根据第2号修正案，公司、贷款人和门罗资本同意，公司将：（i）于2023年5月1日支付A-2定期贷款未偿本金余额中的500万美元，2023年7月15日支付A-2期贷款未偿本金余额中的1,000万美元，以及2023年10月15日全额支付A-2期贷款的剩余未偿本金余额，（ii）预付其中的500万美元 2023年10月15日A-1定期贷款的未偿本金余额，以及A-1定期贷款的剩余未偿本金余额在最初的到期日2026年3月24日继续到期。在加入第二号修正案之前，公司现在和过去都遵守了信贷协议下的所有契约。与第2号修正案相关的费用并不大。
反向股票分割
2023年4月24日，公司修订了公司注册证书，使A类普通股的1比30反向股票拆分生效，自美国东部时间2023年4月24日下午5点01分起生效。在反向股票拆分生效时，每30股已发行和流通或作为库存股持有的A类普通股自动重新归类为一股A类普通股的新股，授权发行的A类普通股总数相应减少了比例，从2,000,000,000股减少到66,66666股。反向股票拆分在2023年4月19日的股东特别会议上获得公司股东的批准，并于2023年4月21日获得董事会的批准。反向股票拆分的主要目标是提高A类普通股的每股价格，以满足继续在纽约证券交易所上市的最低每股价格要求。经调整后，A类普通股于2023年4月25日开始在纽约证券交易所交易，现有交易代码为 “ML”。
此外，由于反向股票拆分，对公司未偿还股权奖励所依据的A类普通股数量、行使公司未偿还认股权证时可发行的股票数量、根据公司的股权激励计划和某些现有协议可发行的股票数量以及此类股权奖励和认股权证的行使、授予和收购价格（如适用）进行了按比例调整。此外，对先前未偿还的A系列优先股转换为A类普通股的换算系数进行了相应的调整。公司获准发行的优先股总数保持在2亿股。相反，由于反向股票拆分而有权获得部分股份的股东有权获得现金支付来代替现金支付，其价格等于股东原本有权获得的一股股票的分数乘以反向股票拆分生效之日纽约证券交易所A类普通股的每股收盘价。
反向股票拆分的影响已反映在这些合并财务报表和所附所有期间的脚注中。
业务合并— 自 2022 年 1 月 1 日起，我们已经完成了以下业务合并：
31
在引擎收购结束时，我们（i）向Even Financial Inc.的股东发行了总共28,164,811股A系列优先股，另外向Even Financial Inc.的顾问发行了价值1.937亿美元的A系列优先股，（ii）向某些Even Financial Inc.管理股东支付了约1450万美元的现金，（ii）交换了8,950万美元的现金 883,228 期权收购 Even Financial Inc. 普通股，获得 196,728 份收购 A 类普通股的期权，其中收购当日的既得部分价值为900万美元。此外，某些获得收购A类普通股期权的获得者有权获得股息等价物，而不是获得A系列优先股，但须遵守某些条件（“优先股等价物”）。总收购价格约为2.711亿美元，需视营运资金的惯常收购价格调整而定，其中包括用于偿还Even Financial Inc.约570万美元现有债务和支付290万美元卖方交易成本的金额。
根据截至2022年2月17日关于发动机收购的经修订和重述的合并协议和计划（“发动机合并协议”），Even Financial Inc.的股东和顾问有权根据自2022年1月1日起的13个月内Engine业务的归因收入，从公司获得总额不超过800万股A系列优先股的额外付款（“Earnnen 出去”）。2023年5月22日，由于Engine部分实现了Earnout，该公司发行了4,354,092股A系列优先股，并向Even Financial Inc.的前股东和顾问发行了约50万美元的现金，以代替部分股份和原本没有资格获得股票的收款人。
影响我们绩效的因素
我们面临多种风险，包括但不限于需要成功开发产品、服务和功能；需要额外的资本（或融资）来弥补营业亏损；与大型公司的替代产品和服务的竞争；专有技术和信息的保护；对关键人员的依赖；以及与信息技术变化相关的风险。有关更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分。
新客户和客户增长以及现有客户和客户的使用率增加
我们能够通过收购和营销工作有效获得新客户和客户，并推动现有客户和客户使用我们的产品和服务，这是我们增长的关键，尤其是因为我们在业务中产生的收入中有很大一部分来自基于交易的费用。我们相信，使用我们全套的第一方金融产品和服务，再加上我们市场上可用的全方位优惠，可以增强客户的体验，因为我们可以更好地为他们提供见解和建议。为了发展我们的业务，我们必须吸引和留住客户，并通过向他们交叉销售其他功能、产品和服务来继续扩大他们对我们平台的使用。在我们的企业业务中，我们部分依赖于与企业合作伙伴的关系，如果未能有效地将渠道合作伙伴的消费者线索与我们的产品合作伙伴提供的产品和服务进行匹配，或者此类产品合作伙伴在我们的企业平台上减少任何营销支出，都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
产品、服务和功能的扩展和创新
我们将继续投资于扩展和增强通过我们的平台为客户和客户提供的产品、服务和功能。我们向现有客户和客户扩展、增强和销售其他功能、产品和服务的能力可能需要更复杂和更昂贵的开发、销售或参与工作。任何损害我们这样做能力的因素都可能对我们留住和吸引客户和客户的努力产生负面影响。
32
总体经济和市场状况
我们的表现受到整体经济的相对强度、市场波动、消费者支出行为以及消费者对金融产品和服务的需求的影响。例如，就我们的消费者业务而言，我们的客户消费、投资或借款的意愿可能会随着其可支配收入水平而波动。其他因素，例如利率波动或货币政策，也可能影响客户的行为以及我们自己为Instacash预付款和贷款量提供资金的能力。此外，在我们的企业业务中，不利的宏观经济状况，例如信贷市场的大幅收紧，可能会导致我们的产品合作伙伴减少营销支出或在我们的平台上投放广告，或者可能导致我们媒体部门的客户支出减少，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
季节性
我们的收入可能会出现季节性波动。在第四季度，我们的消费者业务收入可能会受益于假日季消费者支出的增加，随着消费者寻求额外的流动性，这可能会增加对我们的贷款和Instacash赚取工资准入产品和服务的需求。在第一季度，由于退税对消费者流动性需求的影响，我们可能会看到对贷款和Instacash赚取工资的产品和服务的需求疲软，但对我们的银行和投资产品和服务的需求却更强劲。在我们的企业业务中，由于全年的企业客户广告支出模式，与其他季度相比，我们的媒体部门在第二和第四季度创造的收入可能会更高。这几个月发生的不良事件可能会对我们今年的财务业绩产生不成比例的影响。如上所述，季节性趋势可能会被市场或宏观经济事件所取代，这可能会对我们的业务产生重大影响。
竞争
我们在业务领域与各种竞争对手竞争，包括传统银行和信用合作社；获得银行牌照的新进入者；提供银行相关服务的非银行数字提供商；专业金融和其他提供消费者贷款相关或收入工资准入产品的非银行数字提供商；数字财富管理平台，例如提供消费者投资服务和其他经纪相关服务的机器人顾问；以及数字金融平台、嵌入式金融和市场竞争对手，它们汇总和将消费者与金融产品和服务联系起来。此外，我们的媒体部门面临着来自数字媒体和内容创作行业其他公司的竞争，这些行业包括大型和成熟的媒体公司，包括社交媒体公司和制作工作室，以及新兴的初创企业。我们预计我们的竞争将继续加剧。我们业务的成功取决于我们有效竞争、吸引新客户和留住现有客户和客户的能力，这取决于我们内部和无法控制的许多因素。
我们的产品和服务的定价
我们的收入的很大一部分来自从我们的产品和服务中获得的费用。我们赚取的费用受各种外部因素的影响，例如竞争、交换率和其他宏观经济因素，例如利率和通货膨胀等。我们可能会向使用多种产品和服务来扩大我们平台使用范围的客户提供折扣或其他激励措施和奖励。我们还可能降低产品和服务的定价以获取新客户。随着我们平台市场的成熟，或者新的或现有的竞争对手推出与我们的竞争的新产品、服务或功能，我们可能会面临定价压力，无法以与我们的定价模式和运营预算一致的价格留住现有客户和客户，也无法吸引新的客户和客户。事实证明，我们的定价策略可能对我们的客户和客户没有吸引力，我们的竞争对手可能会选择将某些产品和服务与我们的产品和服务捆绑在一起。如果发生这种情况，我们可能不得不改变定价策略或降低价格，这可能会对我们的业务产生不利影响。
33
产品和服务组合
我们在平台上提供各种产品和服务，包括我们的第一方金融产品和服务的核心套件、消费者市场中的各种金融和非金融产品以及企业业务中的嵌入式金融市场解决方案和媒体服务。每种产品和服务都有不同的盈利状况。盈利能力高或低的产品和服务的相对使用情况及其生命周期价值可能会影响我们的业绩。
融资渠道和成本
我们的信贷产品、工资准入产品和其他应收账款主要由第三方机构贷款机构的特殊用途车辆融资融资。失去我们的信贷产品、工资准入产品和其他应收账款的一个或多个融资来源可能会对我们的业绩产生不利影响，获得新的融资也可能很昂贵。
关键绩效指标
我们会定期审查多个指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出战略决策。
客户总数
我们将客户总数定义为开设至少一个账户的累计客户数量，包括银行账户、会员订阅账户、担保个人贷款、Instacash 预付款、管理投资账户、加密货币账户以及通过我们的市场和联盟产品获利的客户。客户总数还包括已提交、收到或点击过至少一项市场贷款优惠的客户。以前，总客户包括所有通过我们的市场提交或点击报价但不一定获利的客户，为了更准确地反映管理层对客户的看法，我们从 2022 年第三季度开始进行了更改。我们认为总客户数是一个关键的绩效指标，因为它可以用来了解客户的生命周期努力，因为我们希望向客户群交叉销售产品并发展我们的平台。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，客户总数分别为990万和460万。之前所有时段的客户总数均已重新计算，以显示客户总数的最新定义。
产品总数
我们将Total Products定义为我们的总客户已开立的产品总数，包括银行、会员订阅、有担保的个人贷款、Instacash预付款、管理投资账户、加密货币账户以及货币化市场和联盟产品，以及注册我们的财务跟踪服务（启用信用跟踪或外部关联账户）的客户，无论客户是否仍在注册该产品。Total Products 还包括我们的总客户通过我们的商城提交、收到或点击的市场贷款优惠。如果客户为多笔有担保的个人贷款或Instacash预付款提供了资金，或者通过我们的市场开设了多种产品，则每种产品类型仅计入一次。以前，Total Products 包括我们的总客户提交或点击报价但不一定获利的所有产品，为了更准确地反映管理层对我们产品的看法，我们从 2022 年第三季度开始对其进行了更改。我们认为 Total Products 是一个关键的绩效指标，因为它可以用来了解我们产品在客户群中的使用情况。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，产品总数分别为1,730万和1,010万个。之前所有期间的总产品均已重新计算，以显示总产品的最新定义。
34
企业合作伙伴
企业合作伙伴由产品合作伙伴和渠道合作伙伴组成。我们将产品合作伙伴定义为我们在市场上提供的金融和非金融产品及服务的提供商，包括金融机构、金融服务提供商和其他关联合作伙伴。我们将渠道合作伙伴定义为允许我们接触广泛消费者的组织，包括但不限于新闻网站、内容发布商、产品比较网站和金融机构。截至2023年6月30日和2022年6月30日，企业合作伙伴分别为1,110个，包括505个产品合作伙伴和605个渠道合作伙伴，以及1,011个，包括433个产品合作伙伴和578个渠道合作伙伴。
来源总数
我们将总发放额定义为在规定期限内发放的有担保个人贷款和Instacash预付款的美元量。我们认为Total Originations是一个关键的绩效指标，因为它可以用来衡量客户在我们的有担保个人贷款产品和Instacash赚取工资准入产品的使用和参与度，也是财务应收账款净利息收入以及服务和订阅费的重要驱动力。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，总来源额分别为5.5亿美元和4.39亿美元，截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，总来源额分别为10.56亿美元和8.47亿美元。所有来源均由MoneyLion直接发起。
毛利
根据美国公认会计原则编制的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的毛利计算如下：
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|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
总收入，净额 |
|
$ |
106,541 |
|
|
$ |
87,340 |
|
|
$ |
200,210 |
|
|
$ |
157,054 |
|
减去： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直接成本 |
|
|
(32,230 |
) |
|
|
(29,386 |
) |
|
|
(62,032 |
) |
|
|
(50,590 |
) |
应收账款信贷损失准备金——订阅应收账款1 |
|
|
(1,189 |
) |
|
|
(1,221 |
) |
|
|
(1,925 |
) |
|
|
(2,762 |
) |
应收账款信贷损失准备金——应收费用2 |
|
|
(3,869 |
) |
|
|
(2,204 |
) |
|
|
(8,043 |
) |
|
|
(4,205 |
) |
与技术相关的成本 |
|
|
(3,006 |
) |
|
|
(2,525 |
) |
|
|
(6,280 |
) |
|
|
(4,986 |
) |
专业服务 |
|
|
(1,270 |
) |
|
|
(1,129 |
) |
|
|
(2,627 |
) |
|
|
(2,185 |
) |
薪酬和福利 |
|
|
(2,283 |
) |
|
|
(2,657 |
) |
|
|
(4,825 |
) |
|
|
(3,671 |
) |
其他运营费用 |
|
|
(92 |
) |
|
|
(118 |
) |
|
|
(222 |
) |
|
|
(222 |
) |
毛利 |
|
$ |
62,602 |
|
|
$ |
48,100 |
|
|
$ |
114,256 |
|
|
$ |
88,433 |
|
35
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损）加上与公司债务相关的利息支出、所得税支出（收益）、折旧和摊销费用、认股权证公允价值变动、次级可转换票据的公允价值变动、合并和收购或有对价的公允价值变动、商誉减值损失、股票薪酬和一次性支出减去资本发起融资成本。我们认为，根据我们当前的产品组合，调整后的息税折旧摊销前利润可以让人们对盈利能力的某个方面有意义的理解。调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则衡量标准，不应被视为净收益（亏损）的替代品。有关进一步讨论，请参阅下面的 “— 非公认会计准则指标” 部分。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩
收入
下表是下文讨论的参考。
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以千计，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
消费者收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
服务和订阅费 |
|
$ |
66,268 |
|
|
$ |
50,768 |
|
|
$ |
15,500 |
|
|
|
30.5 |
% |
|
$ |
128,706 |
|
|
$ |
97,162 |
|
|
$ |
31,544 |
|
|
|
32.5 |
% |
金融应收账款的净利息收入 |
|
|
3,304 |
|
|
|
2,517 |
|
|
|
787 |
|
|
|
31.3 |
% |
|
|
6,232 |
|
|
|
5,085 |
|
|
|
1,147 |
|
|
|
22.6 |
% |
消费者总收入 |
|
|
69,572 |
|
|
|
53,285 |
|
|
|
16,287 |
|
|
|
30.6 |
% |
|
|
134,938 |
|
|
|
102,247 |
|
|
|
32,691 |
|
|
|
32.0 |
% |
企业服务收入 |
|
|
36,969 |
|
|
|
34,055 |
|
|
|
2,914 |
|
|
|
8.6 |
% |
|
|
65,272 |
|
|
|
54,807 |
|
|
|
10,465 |
|
|
|
19.1 |
% |
总收入，净额 |
|
$ |
106,541 |
|
|
$ |
87,340 |
|
|
$ |
19,201 |
|
|
|
22.0 |
% |
|
$ |
200,210 |
|
|
$ |
157,054 |
|
|
$ |
43,156 |
|
|
|
27.5 |
% |
我们的收入主要来自各种产品相关费用、提供会员订阅、提供企业服务和发放贷款。
服务和订阅费
截至2023年6月30日的三个月，服务和订阅费增加了1,550万美元，增长了30.5％，达到6,630万美元，而2022年同期为5,080万美元。服务和订阅费的增加是由与即时转账费和Instacash预付款小费相关的费用收入增加1,450万美元所推动的，这得益于现有和新客户的Instacash预付款的增长，由于使用RoarMoney的客户数量增加，RoarMoney账户的持卡人费用增加了60万美元，以及新的国外交易和即时转账费，到期的订阅费增加了20万美元向越来越多的使用我们的会员计划的客户开放，以及来自第三方支付网络的基于交易量的激励性支付计划增加了20万美元的收入。
截至2023年6月30日的六个月中，服务和订阅费增加了3150万美元，增长了32.5％，达到1.287亿美元，而2022年同期为9,720万美元。服务和订阅费的增加是由与即时转账费和Instacash预付款小费相关的费用收入增加推动的，这得益于现有和新客户的Instacash预付款的增长，由于使用RoarMoney的客户数量增加，RoarMoney账户的持卡人费用增加了120万美元，以及2022年第二季度推出的即时转账费，基于交易量的激励措施使收入增加了50万美元来自第三方支付网络的支付程序。
36
金融应收账款的净利息收入
金融应收账款的净利息收入由Credit Builder Plus贷款的所得利息产生，这部分被贷款发放成本的摊销所抵消。
截至2023年6月30日的三个月，财务应收账款的净利息收入增加了80万美元，增长了31.3％，达到330万美元，而2022年同期为250万美元。融资应收账款净利息收入的增加是由我们的Credit Builder Plus贷款计划在现有和新客户中的发放增长所推动的。截至2023年6月30日的三个月，贷款发放成本的摊销减少了10万美元，至100万美元，而2022年同期为10万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，财务应收账款的净利息收入增加了110万美元，增长了22.6％，达到620万美元，而2022年同期为510万美元。融资应收账款净利息收入的增加是由我们的Credit Builder Plus贷款计划在现有和新客户中的发放增长所推动的。截至2023年6月30日的六个月中，贷款发放成本的摊销减少了30万美元，至20万美元，而2022年同期为50万美元。
企业服务收入
截至2023年6月30日的三个月，企业服务收入增长了290万美元，增长了8.6％，达到3,700万美元，而2022年同期为3,410万美元。这一增长主要是由我们的消费者和企业市场表现强劲所推动的。
截至2023年6月30日的六个月中，企业服务收入增长了1,050万美元，增长了19.1％，达到6,530万美元，而2022年同期为5,480万美元。这一增长主要是由我们的消费者和企业市场表现强劲所推动的。
37
运营费用
下表是下表讨论的参考：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以千计，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
消费者应收账款信贷损失准备金 |
|
$ |
25,562 |
|
|
$ |
26,981 |
|
|
$ |
(1,419 |
) |
|
|
-5.3 |
% |
|
$ |
42,073 |
|
|
$ |
50,025 |
|
|
$ |
(7,952 |
) |
|
|
-15.9 |
% |
薪酬和福利 |
|
|
22,572 |
|
|
|
26,498 |
|
|
|
(3,926 |
) |
|
|
-14.8 |
% |
|
|
46,980 |
|
|
|
48,541 |
|
|
|
(1,561 |
) |
|
|
-3.2 |
% |
市场营销 |
|
|
6,549 |
|
|
|
9,477 |
|
|
|
(2,928 |
) |
|
|
-30.9 |
% |
|
|
12,941 |
|
|
|
20,893 |
|
|
|
(7,952 |
) |
|
|
-38.1 |
% |
直接成本 |
|
|
32,230 |
|
|
|
29,386 |
|
|
|
2,844 |
|
|
|
9.7 |
% |
|
|
62,032 |
|
|
|
50,590 |
|
|
|
11,442 |
|
|
|
22.6 |
% |
专业服务 |
|
|
4,518 |
|
|
|
6,652 |
|
|
|
(2,134 |
) |
|
|
-32.1 |
% |
|
|
9,517 |
|
|
|
13,940 |
|
|
|
(4,423 |
) |
|
|
-31.7 |
% |
与技术相关的成本 |
|
|
5,611 |
|
|
|
5,409 |
|
|
|
202 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
|
11,649 |
|
|
|
9,914 |
|
|
|
1,735 |
|
|
|
17.5 |
% |
其他运营费用 |
|
|
11,219 |
|
|
|
9,842 |
|
|
|
1,377 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
|
20,214 |
|
|
|
20,611 |
|
|
|
(397 |
) |
|
|
-1.9 |
% |
运营费用总额 |
|
$ |
108,261 |
|
|
$ |
114,245 |
|
|
$ |
(5,984 |
) |
|
|
-5.2 |
% |
|
$ |
205,406 |
|
|
$ |
214,514 |
|
|
$ |
(9,108 |
) |
|
|
-4.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
其他（支出）收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
|
$ |
(7,330 |
) |
|
$ |
(7,584 |
) |
|
$ |
254 |
|
|
|
-3.3 |
% |
|
$ |
(14,841 |
) |
|
$ |
(13,758 |
) |
|
$ |
(1,083 |
) |
|
|
7.9 |
% |
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
162 |
|
|
|
2,951 |
|
|
|
(2,789 |
) |
|
|
-94.5 |
% |
|
|
13 |
|
|
|
6,861 |
|
|
|
(6,848 |
) |
|
|
-99.8 |
% |
合并和收购或有对价的公允价值的变化 |
|
|
6,367 |
|
|
|
8,480 |
|
|
|
(2,113 |
) |
|
|
-24.9 |
% |
|
|
6,613 |
|
|
|
3,820 |
|
|
|
2,793 |
|
|
|
73.1 |
% |
商誉减值损失 |
|
|
(26,721 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(26,721 |
) |
|
nm |
|
|
|
(26,721 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(26,721 |
) |
|
nm |
|
||
其他收入（支出） |
|
|
1,257 |
|
|
|
9 |
|
|
|
1,248 |
|
|
|
13,866.7 |
% |
|
|
2,906 |
|
|
|
(907 |
) |
|
|
3,813 |
|
|
nm |
|
|
其他（支出）收入总额 |
|
$ |
(26,265 |
) |
|
$ |
3,856 |
|
|
$ |
(30,121 |
) |
|
nm |
|
|
$ |
(32,030 |
) |
|
$ |
(3,984 |
) |
|
$ |
(28,046 |
) |
|
|
704.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
所得税（福利）支出 |
|
$ |
(262 |
) |
|
$ |
16 |
|
|
$ |
(278 |
) |
|
nm |
|
|
$ |
(286 |
) |
|
$ |
(28,401 |
) |
|
$ |
28,115 |
|
|
|
-99.0 |
% |
|
我们的运营费用包括以下内容：
消费者应收账款信贷损失准备金
消费应收账款信贷损失准备金包括该期间为维持信贷损失备抵而收取的款项。该补贴代表了管理层对消费应收账款投资组合信贷损失的估计，基于管理层对许多因素的评估，包括消费应收账款投资组合的性质、数量和风险特征的变化，包括拖欠和扣除的趋势以及可能影响客户支付能力的当前经济状况。
截至2023年6月30日的三个月，消费者应收账款信贷损失准备金减少了140万美元，下降了5.3％，至2560万美元，而2022年同期为2700万美元。减少的主要原因是与Instacash预付款相关的准备金减少了180万美元，与Credit Builder Plus贷款应收账款相关的准备金减少了120万美元，但Instacash即时转账费用和小费准备金的增加170万美元部分抵消了减少额。
截至2023年6月30日的六个月中，消费者应收账款信贷损失准备金减少了800万美元，下降了15.9％，至4,210万美元，而2022年同期为5,000万美元。减少的主要原因是与Instacash预付款相关的准备金减少了850万美元，与Credit Builder Plus贷款应收账款相关的准备金减少了250万美元，与订阅费相关的准备金减少了80万美元，但Instacash即时转账费用和小费准备金增加的380万美元部分抵消了减少额。
38
薪酬和福利
截至2023年6月30日的三个月，薪酬和福利减少了390万美元，下降了14.8％，至2,260万美元，而2022年同期为2650万美元。这一下降的主要原因是削减开支的举措导致的员工工资和福利支出减少了380万美元，遣散费降低了30万美元，激励性薪酬支出减少了20万美元。由于支出削减举措，2023年资本化工资减少了30万美元，部分抵消了这一下降。
截至2023年6月30日的六个月中，薪酬和福利减少了160万美元，下降了3.2％，至4,700万美元，而2022年同期为4,850万美元。这一下降的主要原因是削减开支举措导致的员工工资和福利支出减少了480万美元，激励性薪酬支出减少了60万美元，遣散费降低了40万美元，资本化工资支出减少了10万美元。这一下降被股票薪酬支出增加的240万美元以及由于2023年发动机薪资和福利支出的整个季度影响而增加的190万美元部分抵消。
市场营销
截至2023年6月30日的三个月，营销减少了290万美元，下降了30.9％，至650万美元，而2022年同期为950万美元。下降的主要原因是与通过数字平台投放广告相关的成本降低。
截至2023年6月30日的六个月中，营销减少了800万美元，下降了38.1％，至1,290万美元，而2022年同期为2,090万美元。下降的主要原因是与通过数字平台投放广告相关的成本降低。
直接成本
截至2023年6月30日的三个月，直接成本增加了280万美元，增长了9.7％，达到3,220万美元，而2022年同期为2940万美元。增长的主要原因是与企业收入增长相关的210万美元直接成本，以及支付处理费增加60万美元和承保费用增加40万美元，这得益于总发放量和总客户数的增长，但与我们的MoneyLion Investing产品相关的成本减少20万美元部分抵消了这一增长。
截至2023年6月30日的六个月中，直接成本增加了1140万美元，增长了22.6％，达到6,200万美元，而2022年同期为5,060万美元。增长的主要原因是与企业收入增长相关的840万美元直接成本，以及支付处理费增加了270万美元，承保费用增加了70万美元，这得益于总发放量和客户总数的增长，但与我们的RoarMoney Banking和MoneyLion Investing产品相关的成本减少40万美元部分抵消。
专业服务
截至2023年6月30日的三个月，专业服务减少了210万美元，下降了32.1％，至450万美元，而2022年同期为670万美元。减少的主要原因是外部咨询费用减少了110万美元，会计和审计费用减少了80万美元，招聘费用减少了20万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，专业服务减少了440万美元，下降了31.7％，至950万美元，而2022年同期为1,390万美元。减少的主要原因是外部咨询费用减少了180万美元，法律费用减少了110万美元，会计和审计费用减少了100万美元，招聘费用减少了50万美元。
39
与技术相关的成本
截至2023年6月30日的三个月，与技术相关的成本增加了20万美元，增长了3.7％，达到560万美元，而2022年同期为540万美元。这一增长主要是由于与设备和软件相关的折旧和摊销增加了20万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，与技术相关的成本增加了170万美元，增长了17.5％，达到1160万美元，而2022年同期为990万美元。这一增长主要是由于2023年发动机支出的整个季度影响而增加了130万美元，软件许可证和订阅费用增加了20万美元，以及与设备和软件相关的折旧和摊销增加了20万美元。
其他运营费用
截至2023年6月30日的三个月，其他运营支出增加了140万美元，增长了140万美元，达到1,120万美元，而2022年同期为980万美元。增长的主要原因是坏账准备金和注销了100万美元的企业应收账款，与处理消费者业务交易相关的费用增加60万美元，以及与法律事务相关的成本增加40万美元，但部分被40万美元的公司保险费用减少和20万美元的无形摊销减少所抵消。
截至2023年6月30日的六个月中，其他运营支出减少了40万美元，下降了1.9％，至2,020万美元，而2022年同期为2,060万美元。减少的主要原因是与处理消费者业务交易相关的费用减少了230万美元，与法律事务相关的成本减少了100万美元，公司保险费用减少了80万美元，但由于发动机收购导致的无形摊销费用增加了180万美元，与不良准备金和应收账款注销相关的增加150万美元以及设施支出增加0.3美元，部分抵消了减少的费用。百万。
我们的其他（支出）收入包括以下内容：
利息支出
截至2023年6月30日的三个月，利息支出减少了30万美元，下降了3.3％，至730万美元，而2022年同期为760万美元。这一减少是由于截至2023年6月30日的三个月中平均未偿债务与2022年同期相比有所减少。有关更多信息，请参阅第一部分第 1 项 “财务报表——债务”。
截至2023年6月30日的六个月中，利息支出增加了110万美元，增长了7.9％，达到1,480万美元，而2022年同期为1,380万美元。这一增长是由于截至2023年6月30日的六个月中平均未偿债务与2022年同期相比有所增加。有关更多信息，请参阅第一部分第 1 项 “财务报表——债务”。
认股权证负债公允价值的变化
截至2023年6月30日的三个月，认股权证负债公允价值的变动带来了20万美元的收益，而2022年同期的收益为300万美元。认股权证负债公允价值的变化是由于推动认股权证负债公允价值计算的投入发生了变化。
截至2023年6月30日的六个月中，认股权证负债公允价值的变动带来了100万美元的收益，而2022年同期的收益为690万美元。认股权证负债公允价值的变化是由于推动认股权证负债公允价值计算的投入发生了变化。
40
合并和收购或有对价的公允价值的变化
在截至2023年6月30日的三个月中，合并和收购导致的或有对价的公允价值变动带来了640万美元的收益，而2022年同期的收益为850万美元。收益的变化主要是由计算或有对价估值时使用的投入推动的。
截至2023年6月30日的六个月中，合并和收购导致的或有对价的公允价值变动带来了660万美元的收益，而2022年同期的收益为380万美元。收益的变化主要是由计算或有对价估值时使用的投入推动的。
商誉减值损失
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，记录了2670万美元的商誉减值亏损；2022年的前几个时期没有出现此类亏损。商誉减值损失主要是由A类普通股价格和公司相关市值下跌造成的。
其他收入（支出）
截至2023年6月30日的三个月，其他收入增加了120万美元，达到130万美元，而2022年同期为00万美元。增长主要与计息存款赚取的利息收入有关。
截至2023年6月30日的六个月中，其他收入增加了380万美元，达到290万美元，而2022年同期的其他支出为90万美元。增长主要与计息存款赚取的利息收入有关。
所得税（福利）支出
有关截至2023年6月30日的六个月中记录的税收活动的解释，请参阅第一部分第1项 “财务报表——所得税”。
非公认会计准则指标
除了根据美国公认会计原则列报的净收益（亏损）外，管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润提供了相关而有用的信息，被我们行业的分析师、投资者和竞争对手在评估业绩时广泛使用。调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的补充指标，既不是美国公认会计原则所要求的，也不是按照美国公认会计原则列报的。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为美国公认会计准则指标的替代品，例如净收益（亏损）或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩指标，也可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损）加上与公司债务相关的利息支出、所得税支出（收益）、折旧和摊销费用、认股权证负债公允价值变动、次级可转换票据的公允价值变动、并购或有对价的公允价值变动、商誉减值损失、股票薪酬和一次性支出减去资本发起融资成本。我们认为，根据我们当前的产品组合，调整后的息税折旧摊销前利润可以让人们对盈利能力的某个方面有意义的理解。此外，调整后的息税折旧摊销前利润对投资者评估我们的业绩很有用，因为它：
41
根据美国公认会计原则编制的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润的对账如下：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(27,723 |
) |
|
$ |
(23,065 |
) |
|
$ |
(36,940 |
) |
|
$ |
(33,043 |
) |
重新添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与公司债务有关的利息1 |
|
|
3,475 |
|
|
|
2,653 |
|
|
|
7,035 |
|
|
|
4,040 |
|
所得税（福利）支出 |
|
|
(262 |
) |
|
|
16 |
|
|
|
(286 |
) |
|
|
(28,401 |
) |
折旧和摊销费用 |
|
|
6,113 |
|
|
|
6,006 |
|
|
|
12,297 |
|
|
|
9,427 |
|
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
(162 |
) |
|
|
(2,951 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(6,861 |
) |
合并和收购或有对价的公允价值的变化 |
|
|
(6,367 |
) |
|
|
(8,480 |
) |
|
|
(6,613 |
) |
|
|
(3,820 |
) |
商誉减值损失 |
|
|
26,721 |
|
|
|
- |
|
|
|
26,721 |
|
|
|
- |
|
股票薪酬支出 |
|
|
5,250 |
|
|
|
5,248 |
|
|
|
10,955 |
|
|
|
8,516 |
|
一次性费用2 |
|
|
2,188 |
|
|
|
2,042 |
|
|
|
3,373 |
|
|
|
6,819 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
9,233 |
|
|
$ |
(18,531 |
) |
|
$ |
16,529 |
|
|
$ |
(43,322 |
) |
42
自2022年12月31日起，截至2023年6月30日的财务状况变化
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
改变 |
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金和限制性现金 |
|
$ |
102,174 |
|
|
$ |
153,709 |
|
|
$ |
(51,535 |
) |
|
|
-33.5 |
% |
消费者应收账款 |
|
|
188,370 |
|
|
|
169,976 |
|
|
|
18,394 |
|
|
|
10.8 |
% |
消费者应收账款信贷损失备抵金 |
|
|
(31,755 |
) |
|
|
(24,841 |
) |
|
|
(6,914 |
) |
|
|
27.8 |
% |
消费者应收账款，净额 |
|
|
156,615 |
|
|
|
145,135 |
|
|
|
11,480 |
|
|
|
7.9 |
% |
企业应收账款，净额 |
|
|
21,253 |
|
|
|
19,017 |
|
|
|
2,236 |
|
|
|
11.8 |
% |
财产和设备，净额 |
|
|
2,348 |
|
|
|
2,976 |
|
|
|
(628 |
) |
|
|
-21.1 |
% |
商誉和无形资产，净额 |
|
|
185,253 |
|
|
|
220,847 |
|
|
|
(35,594 |
) |
|
|
-16.1 |
% |
其他资产 |
|
|
50,297 |
|
|
|
54,658 |
|
|
|
(4,361 |
) |
|
|
-8.0 |
% |
总资产 |
|
$ |
517,940 |
|
|
$ |
596,342 |
|
|
$ |
(78,402 |
) |
|
|
-13.1 |
% |
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
债务协议 |
|
$ |
204,047 |
|
|
$ |
232,011 |
|
|
$ |
(27,964 |
) |
|
|
-12.1 |
% |
应付账款和应计负债 |
|
|
42,810 |
|
|
|
58,129 |
|
|
|
(15,319 |
) |
|
|
-26.4 |
% |
认股权证责任 |
|
|
324 |
|
|
|
337 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
-3.9 |
% |
其他负债 |
|
|
17,094 |
|
|
|
33,496 |
|
|
|
(16,402 |
) |
|
|
-49.0 |
% |
负债总额 |
|
|
264,275 |
|
|
|
323,973 |
|
|
|
(59,698 |
) |
|
|
-18.4 |
% |
A 系列优先股 |
|
|
- |
|
|
|
173,208 |
|
|
|
(173,208 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
额外的实收资本 |
|
|
957,778 |
|
|
|
766,839 |
|
|
|
190,939 |
|
|
|
24.9 |
% |
累计赤字 |
|
|
(694,414 |
) |
|
|
(657,979 |
) |
|
|
(36,435 |
) |
|
|
5.5 |
% |
库存股 |
|
|
(9,700 |
) |
|
|
(9,700 |
) |
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
股东权益总额 |
|
|
253,665 |
|
|
|
99,161 |
|
|
|
154,504 |
|
|
|
155.8 |
% |
负债总额、可赎回可转换优先股和股东权益 |
|
$ |
517,940 |
|
|
$ |
596,342 |
|
|
$ |
(78,402 |
) |
|
|
-13.1 |
% |
资产
现金和限制性现金
截至2023年6月30日，现金和限制性现金减少了5150万美元，下降了33.5％，至1.022亿美元，而截至2022年12月31日为1.537亿美元。有关在此期间经营活动、投资活动和融资活动产生的现金和限制性现金净变化的进一步讨论，请参阅下文 “— 现金流” 部分。
消费者应收账款，净额
截至2023年6月30日，消费者应收账款净额增长了1150万美元，增长了7.9％，达到1.566亿美元，而截至2022年12月31日为1.451亿美元。这一增长主要归因于2022年12月31日至2023年6月30日期间应收贷款和Instacash应收账款的增加。
企业应收账款，净额
截至2023年6月30日，企业应收账款净额增加了220万美元，增长了11.8％，达到2,130万美元，而截至2022年12月31日为1,900万美元。这一增长主要归因于企业市场收入的增长。
43
商誉和无形资产，净额
截至2023年6月30日，商誉和无形资产净额减少了3560万美元，下降了16.1％，至1.853亿美元，而截至2022年12月31日为2.208亿美元。这一下降主要归因于截至2023年6月30日的六个月中记录的商誉减值以及无形资产的摊销。
其他资产
截至2023年6月30日，其他资产减少了440万美元，下降了8.0％，至5,030万美元，而截至2022年12月31日为5,470万美元。这主要归因于预付费用减少和经营租赁使用权资产的摊销。
负债
债务协议
截至2023年6月30日，债务协议减少了2800万美元，下降了12.1％，至2.04亿美元，而截至2022年12月31日的2.320亿美元。有关融资交易的进一步讨论，请参阅第一部分第1项 “财务报表——债务”。
应付账款和应计费用
截至2023年6月30日，应付账款和应计费用减少了1,530万美元，下降了26.4％，至4,280万美元，而截至2022年12月31日为5,810万美元。减少的主要原因是截至2023年6月30日的六个月中支付的年度奖金、应付股息的结算以及诉讼准备金的减少。
认股权证责任
2023年6月30日至2022年12月31日期间的认股权证责任活动并不显著。有关认股权证负债公允价值变化的进一步讨论，请参阅上文 “— 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩” 部分。
其他负债
截至2023年6月30日，其他负债减少了1,640万美元，下降了49.0％，至1710万美元，而截至2022年12月31日为3,350万美元。减少的主要原因是结清了与合并和收购有关的所有或有对价，以及保险费负债的减少。
流动性和资本资源
我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及来自运营活动的现金流将足以满足我们至少未来十二个月的运营资本需求。我们未来的融资需求将取决于多个因素，包括我们的增长、支持我们平台持续发展的支出时间和水平、营销活动的扩大以及并购活动。此外，我们的金融应收账款的增长增加了我们的流动性需求，任何未能满足这些流动性需求的行为都可能对我们的业务产生不利影响。可能无法以对我们有利的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。如果公司无法产生正的运营现金流，则可能需要额外的债务和股权融资或对现有债务融资进行再融资，以维持未来的运营。
44
来自我们平台的应收账款，包括Credit Builder Plus贷款和Instacash预付款，主要通过第三方机构贷款机构的特殊用途车辆融资融资。截至2023年6月30日，ROAR 1 SPV信贷额度下的未偿本金余额为6,300万美元，ROAR 2 SPV信贷额度下的未偿本金余额为5,900万美元。欲了解更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表附注的附注9 “债务” 和附注8 “可变利息实体”，分别讨论了与ROAR 1 SPV信贷额度和ROAR 2 SPV信贷额度相关的ROAR 1 SPV信贷额度和VIE注意事项。
下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司的现金、限制性现金和来自支付处理商的应收账款：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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现金 |
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$ |
96,739 |
|
|
$ |
115,864 |
|
限制性现金 |
|
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5,435 |
|
|
|
37,845 |
|
来自付款处理方的应收账款 |
|
$ |
32,663 |
|
|
$ |
32,881 |
|
现金流
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中来自运营、投资和融资活动的现金和限制性现金的净变化：
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截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
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||||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
由（用于）经营活动提供的净现金 |
|
$ |
35,363 |
|
|
$ |
(859 |
) |
|
$ |
38,043 |
|
|
$ |
(9,510 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(35,589 |
) |
|
|
(31,264 |
) |
|
|
(56,623 |
) |
|
|
(73,543 |
) |
融资活动提供的（用于）净现金 |
|
|
(8,356 |
) |
|
|
356 |
|
|
|
(32,955 |
) |
|
|
54,049 |
|
现金和限制性现金的净变动 |
|
$ |
(8,582 |
) |
|
$ |
(31,767 |
) |
|
$ |
(51,535 |
) |
|
$ |
(29,004 |
) |
经营活动
截至2023年6月30日的三个月，经营活动提供的净现金为3540万美元，而截至2022年6月30日的三个月，用于经营活动的净现金为90万美元。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，经调整净亏损中包含的非现金活动后，运营活动提供的净现金增加主要是由于盈利能力提高了约2550万美元，以及营运资金的变化。
截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为3,800万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为950万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金增加的主要原因是，经调整净亏损中包含的非现金活动后，盈利能力提高了约5,200万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，盈利能力的增加被营运资金的变化部分抵消。
投资活动
截至2023年6月30日的三个月，用于投资活动的净现金为3560万美元，而截至2022年6月30日的三个月，用于投资活动的净现金为3,130万美元。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，用于投资活动的净现金的增加主要与应收融资发放量增加有关。
45
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为5,660万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为7,350万美元。用于投资活动的净现金减少主要与截至2022年6月30日的六个月中在发动机收购上花费的1,860万美元（扣除收到的现金）有关，而在截至2023年6月30日的六个月中，没有为收购支付任何现金。
融资活动
截至2023年6月30日的三个月，用于融资活动的净现金为840万美元，而截至2022年6月30日的三个月，融资活动提供的净现金为40万美元。用于融资活动的现金增加主要归因于截至2023年6月30日的三个月中，本金支付额与截至2022年6月30日的三个月相比有所增加，以及与A系列优先股自动转换事件相关的现金支付以及截至2023年6月30日的三个月中支付的A系列优先股股息。
截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为3,300万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为5,400万美元。用于融资活动的现金增加主要归因于截至2023年6月30日的六个月中，与截至2022年6月30日的六个月相比，债务发行收益减少以及本金支付额增加。
融资安排
有关本期融资交易的进一步讨论，请参阅第一部分第1项 “财务报表——债务”。
合同义务
下表汇总了截至2023年6月30日未偿还的债务、租赁和其他长期最低现金债务：
|
|
总计 |
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|
2023 年的剩余时间 |
|
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2024 – 2025 |
|
|
2026 – 2027 |
|
|
此后 |
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|||||
门罗定期贷款 |
|
$ |
85,000 |
|
|
$ |
20,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
65,000 |
|
|
$ |
— |
|
ROAR 1 SPV 信贷额度 |
|
|
63,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
63,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
ROAR 2 SPV 信贷额度 |
|
|
59,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
59,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
经营租赁义务 |
|
|
10,345 |
|
|
|
1,647 |
|
|
|
5,758 |
|
|
|
2,172 |
|
|
|
768 |
|
供应商无条件的购买义务 |
|
|
32,534 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,534 |
|
|
|
17,000 |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
249,879 |
|
|
$ |
21,647 |
|
|
$ |
143,292 |
|
|
$ |
84,172 |
|
|
$ |
768 |
|
担保贷款和其他债务
有关我们的担保贷款和其他债务的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中的第一部分第1项 “财务报表——债务”。
2022 年年度股息和股息替换
2023年6月30日，公司向截至适用股息记录日的所有登记持有人支付了截至2022年12月31日的A系列优先股先前已发行股息的应计年度股息（“2022年年度股息”）。2022年的年度股息是通过发行229,605股A类普通股和支付约300万美元的现金以A类普通股和现金混合支付的。
46
关于2022年年度股息，公司于2023年6月30日向优先股等价物的持有人支付了相应的股息替代金（“2022年年度股息替换”）。2022年的年度股息替代是通过发行3,453股A类普通股和支付约30万美元的现金以A类普通股和现金混合支付的。
公平
A 系列优先股自动转换事件
由于自动转换事件（如上所述），在纽约证券交易所于2023年5月26日收盘后，根据指定证书中提供的转换率，所有已发行和流通的30,049,053股A系列优先股自动转换为1,012,293股新发行的A类普通股。有关自动转化事件的更多信息，请参阅 “— 最新进展 — 自动转化事件”。
自动转换事件发生后，管理优先股等价物的MoneyLion Inc. 优先股股息替换计划立即根据其条款自动终止，随后所有优先股等价物将被没收。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日，公司没有任何重大的资产负债表外安排。
关键会计政策与估计
有关关键会计政策和估算的描述，见第一部分第1项 “财务报表——重要会计政策摘要”。
最近发布和通过的会计公告
有关最近发布的可能影响我们的经营业绩、财务状况或现金流的会计声明的描述，请参阅第一部分第1项 “财务报表——重要会计政策摘要”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
利率风险
利率可能会对客户在我们平台上的参与度以及支付欠我们的未付金额的能力和意愿产生不利影响。虽然我们不对很多产品收取利息，但更高的利率可能会阻止客户使用我们的信贷产品和其他贷款。此外，更高的利率可能会导致拖欠款项、扣除额以及贷款和应收利息备抵的增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
门罗定期贷款和未来的融资安排可能采用浮动利率。ROAR 1 SPV 信贷额度和 ROAR 2 SPV 信贷额度采用固定利率。鉴于我们的许多贷款都收取固定利率，浮动利率的上升将减少我们在这些融资安排中获得的利润。利率的急剧上升可能使这些形式的融资不可行。根据截至2023年6月30日的本金余额，我们的浮动利率债务利率变动1％，将对年度利息支出产生约90万美元的影响。
47
第 4 项。控制和程序
2021 年第三季度财务报表重述
2022年3月10日，公司提交了截至2021年9月30日的季度期10-Q/A表季度报告（“第三季度10-Q/A”）的第1号修正案，以重申（“2021年第三季度重报”）公司截至2021年9月30日的季度期10-Q表季度报告中包含的财务报表和相关财务信息，该报告最初于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会，，源于：
有关2021年第三季度重述的更多信息，请参阅2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的第三季度10-Q/A。
重述2021财年和2022年第一季度财务报表
2022年8月11日，公司提交了 (a) 截至2021年12月31日财年的10-K/A表年度报告（“2021财年10-K/A”）的第1号修正案，以重述（“2021财年重报”）公司截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表和相关财务信息，该报告最初于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会，以及 (b) 截至2022年3月31日的季度期间（“2022年第一季度10-Q/A”）的10-Q/A表季度报告第1号修正案，以重申（“2022年第一季度重报” 以及2021年第三季度重报和2021财年重报表（“重报”）、公司截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含的财务报表和相关财务信息，最初于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交，每种情况均源于公司对整笔准备金的分类和核算方式（“收盘整体”）与向卖方支付和应付的某些 A 类普通股对价有关的条款”）MALKA在完成收购MALKA时，由于收盘整笔准备金本应归类为会计准则编纂第480号范围内的负债， 区分负债和权益，截至MALKA收购完成之日，此类负债的公允价值随后的变动记录在合并运营报表中，列在合并和收购的或有对价公允价值变动项下。有关2021财年重报和2022年第一季度重报的更多信息，分别在2021年8月11日向美国证券交易委员会提交的2021财年10-K/A和2022年第一季度10-Q/A中进行了描述。
48
物质弱点
我们确定，上述重报以及先前重报了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并财务报表中关于归属于国际投资协定B类投资者的非控股权益的处理，是由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们没有维持有效的控制环境，因为对技术和复杂会计的控制未按预期运作。截至每个相关报告期，这一重大缺陷仍未得到纠正。随后，在审计我们截至2022年12月31日的年度财务报表时，我们的审计师发现我们的财务报告内部控制存在控制缺陷，这是由于截至2022年12月31日的商誉减值测试中缺乏与申报单位公允价值计算相关的适当设计的控制措施。这些控制缺陷可能导致我们对商誉的错误陈述、任何相关的减值或相关披露，这可能导致我们财务业绩的重大误报，而这种错误可能无法预防或发现。我们确定，这些控制缺陷与先前发现的与技术和复杂会计相关的重大弱点有关，截至2022年12月31日，这些缺陷仍未得到纠正。我们没有维持有效的控制环境，因为在某些领域，由于缺乏足够的内部会计资源，特别是复杂金融工具和公允价值计算方面的技术会计专业知识，导致对第三方会计和估值专家的不当依赖，控制活动的精确度不足，以及流程和控制证据缺乏足够的形式化，因此在某些领域中，会计职能没有按预期运作。
除了上述重大弱点外，在我们对截至2022年12月31日止年度的控制措施的评估中，我们还发现了截至2022年12月31日的财务报告内部控制中存在另一个重大弱点，这与根据会计准则编纂主题606下的准则进行的企业收入确认会计缺乏适当设计的控制措施以及书面政策和程序不足，与客户签订合同的收入。这些控制缺陷可能导致我们的企业收入账户出现错误陈述或披露，从而导致我们的财务业绩出现重大错报，而这种错误可能无法预防或发现。因此，我们确定这些控制缺陷构成重大缺陷。
评估披露控制和程序
披露控制是旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告（例如本10-Q表季度报告）中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官），以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，鉴于上述重大弱点，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序无效。因此，我们在必要时进行了额外的分析，以确保本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
49
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司对财务报告的内部控制产生重大影响，但下文所述的我们正在进行的补救措施除外。
鉴于已发现的重大弱点和错误，包括导致重报的错误，如上所述，我们增加了额外资源，旨在加强我们的会计和财务报告职能，包括雇用更多具有技术专长的合格人员。我们将继续与第三方专业顾问协商制定正式流程，包括正式确定我们的控制证据和流程，旨在确保所有财务报告控制活动都具有足够的精确度。此外，我们还加强了对财务报告会计程序的监督审查，扩大和改进了对复杂证券和交易及相关会计准则的审查程序。为了充分纠正已发现的重大弱点，我们打算继续重新评估和验证我们的内部控制措施的设计和验证，以确保它们适当地应对可能影响我们内部控制体系的业务变化，审查我们目前的流程和程序，以确定潜在的控制设计改进措施，以确保我们的财务报告完整准确，并制定监测协议，使管理层能够验证财务报告关键控制措施的运作有效性。我们相信，这些行动最终将有效纠正我们发现的重大弱点，并将继续评估我们的补救工作，并定期向董事会审计委员会报告补救计划的进展和结果。我们打算在2023年12月31日之前完成补救，但这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且无法保证我们能够在这段时间内完成补救措施并采取适当的控制措施，也无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
50
第二部分— 其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们不时面临各种索赔和法律诉讼，包括诉讼、仲裁、集体诉讼和其他诉讼。我们也是监管机构和其他政府机构的各种行动、调查、调查和诉讼的主体。任何此类法律和监管事项，包括本节讨论的事项，其结果本质上是不确定的，其中一些事项可能会导致不利的判决或裁决，包括处罚、禁令或其他救济，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。参见公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素——与法律和会计事务相关的风险——法律诉讼中的不利结果可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流”。
根据我们目前的了解，我们已经确定，与我们的法律诉讼有关的可估损失总额或范围，包括下述事项，不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。截至2023年6月30日，应计金额不大。尽管如此，法律诉讼的最终结果涉及判决、估计和固有的不确定性，无法肯定地预测。在任何特定的报告期内，任何事项的不利结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或整个现金流产生重大影响。此外，某一事项有可能促使其他政府机构或私人诉讼当事人提起诉讼或进行额外的调查或诉讼。
州监管审查和调查
我们持有与我们的业务活动相关的许多州许可证，还必须遵守我们运营所在州的其他适用的合规和监管要求。在我们开展业务的大多数州，一个或多个监管机构有权根据适用的州法律对我们的业务活动进行监管和执法，我们也可能受到此类州监管机构的监督和审查权限。州监管机构的审查已经并将继续得出调查结果或建议，除其他潜在后果外，要求我们向客户提供退款或修改我们的内部控制和/或商业惯例。
在我们的正常业务过程中，我们现在和过去都不时受到政府和监管机构审查、信息请求、调查和诉讼（正式和非正式）的约束，包括加州金融保护和创新部、弗吉尼亚联邦总检察长、纽约州总检察长办公室和科罗拉多州法律部，其中某些方面可能导致不利判决、和解、罚款、处罚、归还、撤销、禁令或其他救济。我们已经对有关国家机构作出回应并与之合作，并将酌情继续这样做。
CFPB 诉讼
2022年9月29日，消费者金融保护局（“CFPB”）在美国纽约南区地方法院（“SDNY”）对MoneyLion Technologies Inc.、ML Plus LLC和我们的38家州贷款子公司提起民事诉讼，指控其违反《军事贷款法》和《消费者金融保护法》。CFPB正在寻求禁令救济、对据称受影响的消费者进行补救和民事罚款。2023年1月10日，我们动议驳回诉讼，主张了各种基于宪法和案情的论点。2023年6月13日，CFPB提交了第一份经修正的申诉，指控的索赔与其首次申诉中提出的索赔大致相似。2023年7月11日，我们动议驳回诉讼，再次主张了各种基于宪法和案情的论点。我们仍然认为CFPB的指控毫无根据，并且正在大力为诉讼辩护。尽管如此，目前，我们无法预测或确定此事的时机或最终结果，也无法预测或确定诉讼可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的任何不利影响。
51
MALKA 卖家会员诉讼
2023年7月21日，MALKA（统称 “卖方会员”）的前股权所有者杰弗里·弗罗默、吕森·克鲁比奇、丹尼尔·弗里德和帕特·卡普拉在SDNY对MoneyLion Technologies Inc.提起民事诉讼，指控他们违反了管理MALKA收购的会员权益购买协议（“MIPA”）。除其他索赔外，卖方成员声称，根据MIPA中规定的收益条款，他们有权获得2500万美元的A类普通股支付，理由是卖方成员断言MALKA在截至2022年12月31日的年度实现了某些财务目标（此类款项，即 “2022年收益补助金”）。我们认为，根据MIPA的条款，卖家会员无权获得2022年Earnout付款的任何部分，卖家成员在诉讼中的索赔毫无根据。我们打算对诉讼进行大力辩护。尽管如此，目前，我们无法预测或确定此事的时机或最终结果，也无法预测或确定诉讼可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的任何不利影响。
前A轮优先股股东诉讼
2023年7月27日，MassMutual Ventual Ventures US II LLC、Canaan X L.P.、Canaan XI L.P.、F-Prime Capital Partners Tech Fund LP和GreatPoint Ventures Innovation Fund II, L.P.，均为Even Financial Inc.的前股东和该公司A轮优先股（统称为 “前优先股股东”）在SDNY对MoneyLion Inc.提起民事诉讼，我们的董事会和某些寻求宣告性救济和相关损害赔偿的高级职员。
前优先股股东声称，2023年4月24日生效的A类普通股1比30的反向股票拆分旨在触发自动转换事件，根据该事件，A系列优先股的所有已发行股票在2023年5月26日纽约证券交易所收盘后自动转换为A类普通股的某些股份。前优先股股东进一步声称，我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的与批准反向股票拆分提案的股东特别会议有关的最终委托书包含虚假和/或误导性陈述和重大遗漏，而且我们不当地未能获得A系列优先股持有人单独投票批准反向股票拆分。与此相关，前优先股股东根据1934年《证券交易法》第14（a）条对所有被告提出索赔，指控他们违反了管理A系列优先股的指定证书，并以违反信托义务为由对个别被告提出索赔。
我们认为，前优先股股东的索赔毫无根据，并打算对诉讼进行有力辩护。尽管如此，目前，我们无法预测或确定此事的时机或最终结果，也无法预测或确定诉讼可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的任何不利影响。
第 1A 项。风险因素
截至本10-Q表季度报告发布之日，除公司于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中披露的风险因素外，公司在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。此外，我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的其他变化或披露其他因素。
52
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023年5月22日，根据Engine合并协议，就Engine实现部分Earnout而言，公司发行了4,354,092股A系列优先股，并向Even Financial Inc.的前股东和顾问发行了约50万美元的现金，以代替部分股份和原本没有资格获得股票的收款人。欲了解有关Earnout和A系列优先股的更多信息，包括随后的自动转换事件，见第一部分，第 2 项 “管理层的讨论和财务状况和经营业绩分析 — 最新发展 — 自动转换事件” 和 “— 业务合并”。
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），MoneyLion证券的此类发行、销售和发行被视为免于注册，因为证券法第4（a）（2）条是发行人不涉及公开发行的交易。在每项交易中，证券的接受者购买证券仅用于投资，而不是为了出售或出售与证券的任何分配。没有承销商参与上述任何交易。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
作为本报告附录提交的协议和其他文件无意提供除协议条款或其他文件本身以外的事实信息或其他披露，您不应为此目的依赖它们。特别是，此类证物中包含的陈述、担保、契约和协议仅为此类协议的目的而作出，截至指定日期，仅为此类协议的各方谋利，可能受到订约各方商定的限制。作出陈述和保证的目的可能是在此类协议的各方之间分配合同风险，而不是将这些事项确立为事实，并且可能受适用于订约各方的重大性标准的约束，这些标准与适用于投资者的标准不同。除非其中另有明确规定，否则投资者和证券持有人不是本文附带的任何协议的第三方受益人，不应依赖陈述、担保、契约和协议或其任何描述来描述公司或其任何关联公司或业务的实际状况或状况。此外，双方交换的保密披露信或附表中的信息限定了每项此类协议中包含的陈述和保证中所包含的陈述和保证中所包含的说法。此外，在此类协议签订的相应日期之后，有关陈述和保证主题的信息可能会发生变化，这些后续信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。
展品编号 |
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描述 |
3.1 |
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经第四次修订和重述的 MoneyLion Inc. 公司注册证书（参照 MoneyLion Inc. 附录 3.1 纳入）”s 在 S-1 表格上的注册声明（文件 333-260254），于 2021 年 10 月 14 日向美国证券交易委员会提交）。 |
3.1.1 |
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MoneyLion Inc. 修订证书。第四次修订和重述的公司注册证书（参照 MoneyLion Inc. 附录 3.1 纳入）s 8-K 表最新报告（文件 001-39346），于 2023 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交）。 |
10.1 |
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截至2023年4月28日，MoneyLion Technologies Inc.（作为借款人）、作为贷款人的各种金融机构以及作为贷款人行政代理人的梦露资本管理顾问有限责任公司（参照MoneyLion Inc.的附录10.1纳入）的信贷协议第2号修正案。”s 8-K表最新报告（文件001-39346），于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交）。 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
32.1** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
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内联 XBRL 实例文档。 |
101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
104 |
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封面页交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）。 |
* 随函提交。
** 本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告所附的认证，除非注册人特别以引用方式将其纳入，否则就交易法第18条而言，不得被视为 “已提交”。
根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，本附录的某些附表和附录已被省略，或者本附录的某些部分已根据第 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项进行了编辑。
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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MONEYLION INC. |
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日期：2023 年 8 月 8 日 |
来自： |
/s/ 理查德·科雷亚 |
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理查德·科雷亚 总裁、首席财务官兼财务主管 （首席财务官） |
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日期：2023 年 8 月 8 日 |
来自： |
/s/Mark Torossian |
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马克·托罗西安 （首席会计官） |
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