clov-20230630
0001801170假的Q2202312/31三叶草健康投资公司/DEP4Y0.20.0500018011702023-01-012023-06-300001801170US-GAAP：普通阶级成员2023-08-01xbrli: 股票0001801170US-GAAP：B类普通会员2023-08-0100018011702023-06-30iso421:USD00018011702022-12-310001801170US-GAAP：关联党成员2023-06-300001801170US-GAAP：关联党成员2022-12-310001801170US-GAAP：非关联党成员2023-06-300001801170US-GAAP：非关联党成员2022-12-310001801170US-GAAP：普通阶级成员2023-06-30iso421:USDxbrli: 股票0001801170US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001801170US-GAAP：B类普通会员2023-06-300001801170US-GAAP：B类普通会员2022-12-3100018011702023-04-012023-06-3000018011702022-04-012022-06-3000018011702022-01-012022-06-300001801170SRT：Scenio之前报道过的成员2021-12-310001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员SRT：Scenio之前报道过的成员2021-12-310001801170美国通用会计准则：普通股成员SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：B类普通会员2021-12-310001801170SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：美国国债普通股会员2021-12-310001801170SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001801170US-GAAP：留存收益会员SRT：Scenio之前报道过的成员2021-12-310001801170SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001801170SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：非控股权益成员2021-12-310001801170US-GAAP：留存收益会员SRT：修订上期会计准则更新调整成员2021-12-310001801170SRT：修订上期会计准则更新调整成员2021-12-3100018011702021-12-310001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2021-12-310001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2021-12-310001801170US-GAAP：美国国债普通股会员2021-12-310001801170US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001801170US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001801170US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001801170US-GAAP：非控股权益成员2021-12-310001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-03-310001801170US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100018011702022-01-012022-03-310001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-03-310001801170CLOV: 业绩受限股票单位会员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-03-310001801170US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-03-310001801170US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-012022-03-310001801170US-GAAP：非控股权益成员2022-01-012022-03-310001801170US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-3100018011702022-03-310001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-03-310001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-03-310001801170US-GAAP：美国国债普通股会员2022-03-310001801170US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001801170US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001801170US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001801170US-GAAP：非控股权益成员2022-03-310001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-04-012022-06-300001801170US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-04-012022-06-300001801170US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-012022-06-300001801170US-GAAP：美国国债普通股会员2022-04-012022-06-300001801170US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-3000018011702022-06-300001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-06-300001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-06-300001801170US-GAAP：美国国债普通股会员2022-06-300001801170US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001801170US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001801170US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300001801170US-GAAP：非控股权益成员2022-06-300001801170SRT：Scenio之前报道过的成员2022-12-310001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员SRT：Scenio之前报道过的成员2022-12-310001801170美国通用会计准则：普通股成员SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001801170SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001801170SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001801170US-GAAP：留存收益会员SRT：Scenio之前报道过的成员2022-12-310001801170SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001801170SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：非控股权益成员2022-12-310001801170US-GAAP：留存收益会员SRT：修订上期会计准则更新调整成员2022-12-310001801170SRT：修订上期会计准则更新调整成员2022-12-310001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001801170US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001801170US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001801170US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001801170US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001801170US-GAAP：非控股权益成员2022-12-310001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001801170US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100018011702023-01-012023-03-310001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001801170US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001801170US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-03-310001801170US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-3100018011702023-03-310001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-03-310001801170US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310001801170US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001801170US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001801170US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001801170US-GAAP：非控股权益成员2023-03-310001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-04-012023-06-300001801170US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001801170US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-300001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-04-012023-06-300001801170US-GAAP：美国国债普通股会员2023-04-012023-06-300001801170US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001801170美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-06-300001801170US-GAAP：美国国债普通股会员2023-06-300001801170US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001801170US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001801170US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001801170US-GAAP：非控股权益成员2023-06-30xbrli: pure00018011702022-01-012022-01-0100018011702022-01-010001801170SRT：Scenio之前报道过的成员2023-06-300001801170SRT：修订上期会计原则调整成员的上期变动2023-06-300001801170SRT：修订上期会计原则调整成员的上期变动2022-12-310001801170SRT：修订上期会计原则调整成员的上期变动2021-12-310001801170SRT：Scenio之前报道过的成员2023-04-012023-06-300001801170SRT：修订上期会计原则调整成员的上期变动2023-04-012023-06-300001801170SRT：Scenio之前报道过的成员2022-04-012022-06-300001801170SRT：修订上期会计原则调整成员的上期变动2022-04-012022-06-300001801170SRT：Scenio之前报道过的成员2023-01-012023-06-300001801170SRT：修订上期会计原则调整成员的上期变动2023-01-012023-06-300001801170SRT：Scenio之前报道过的成员2022-01-012022-06-300001801170SRT：修订上期会计原则调整成员的上期变动2022-01-012022-06-30clov: 分段00018011702022-01-012022-12-310001801170US-GAAP：一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001801170US-GAAP：一般和管理费用会员2022-04-012022-06-300001801170US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001801170US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-06-300001801170US-GAAP：美国财政部和政府成员2023-06-300001801170US-GAAP：公司债务证券会员2023-06-300001801170US-GAAP：美国财政部和政府成员2022-12-310001801170US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001801170US-GAAP：现金和现金等价物成员2023-04-012023-06-300001801170US-GAAP：现金和现金等价物成员2022-04-012022-06-300001801170US-GAAP：现金和现金等价物成员2023-01-012023-06-300001801170US-GAAP：现金和现金等价物成员2022-01-012022-06-300001801170US-GAAP：短期投资会员2023-04-012023-06-300001801170US-GAAP：短期投资会员2022-04-012022-06-300001801170US-GAAP：短期投资会员2023-01-012023-06-300001801170US-GAAP：短期投资会员2022-01-012022-06-300001801170美国公认会计准则：证券投资成员2023-04-012023-06-300001801170美国公认会计准则：证券投资成员2022-04-012022-06-300001801170美国公认会计准则：证券投资成员2023-01-012023-06-300001801170美国公认会计准则：证券投资成员2022-01-012022-06-300001801170US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2023-06-30clov: 位置0001801170US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2022-12-310001801170US-GAAP：美国财政部和政府成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-06-300001801170US-GAAP：美国财政部和政府成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001801170US-GAAP：美国财政部和政府成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-300001801170US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公司债务证券会员2023-06-300001801170US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001801170US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-300001801170CLOV: 认股权证应收会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-06-300001801170CLOV: 认股权证应收会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001801170CLOV: 认股权证应收会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-300001801170CLOV: 认股权证应收会员2023-06-300001801170US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-06-300001801170US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001801170US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-300001801170US-GAAP：美国财政部和政府成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001801170US-GAAP：美国财政部和政府成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001801170US-GAAP：美国财政部和政府成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001801170US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001801170US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001801170US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001801170CLOV: 认股权证应收会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001801170CLOV: 认股权证应收会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001801170CLOV: 认股权证应收会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001801170CLOV: 认股权证应收会员2022-12-310001801170US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001801170US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001801170US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001801170CLOV: 认股权证应收会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001801170CLOV: 认股权证应收会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-01-012023-06-300001801170US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-01-012023-06-300001801170CLOV: 认股权证应收会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-300001801170US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-01-012022-06-300001801170CLOV: 私人认股权证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001801170CLOV: 私人认股权证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-300001801170Clov: Carepoint HealthContractSRT: 附属机构身份会员2023-04-012023-06-300001801170Clov: Carepoint HealthContractSRT: 附属机构身份会员2022-04-012022-06-300001801170Clov: Carepoint HealthContractSRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-06-300001801170Clov: Carepoint HealthContractSRT: 附属机构身份会员2022-01-012022-06-300001801170Clov: Carepoint HealthContractSRT: 附属机构身份会员2023-06-300001801170Clov: Carepoint HealthContractSRT: 附属机构身份会员2022-12-310001801170SRT: 附属机构身份会员2023-06-300001801170CLOV: 医疗记录交易所 LC 成员SRT: 附属机构身份会员2023-04-012023-06-300001801170CLOV: 医疗记录交易所 LC 成员SRT: 附属机构身份会员2022-04-012022-06-300001801170CLOV: 医疗记录交易所 LC 成员SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-06-300001801170CLOV: 医疗记录交易所 LC 成员SRT: 附属机构身份会员2022-01-012022-06-300001801170clov: thymecareinc 会员SRT: 附属机构身份会员2023-06-300001801170clov: thymecareinc 会员SRT: 附属机构身份会员2023-04-012023-06-300001801170clov: thymecareinc 会员SRT: 附属机构身份会员2022-04-012022-06-300001801170clov: thymecareinc 会员SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-06-300001801170clov: thymecareinc 会员SRT: 附属机构身份会员2022-01-012022-06-300001801170clov: thymecareinc 会员SRT: 附属机构身份会员2022-12-310001801170CLOV: 非保险运营成员2023-06-300001801170CLOV: 非保险运营成员2022-06-300001801170CLOV: 保险运营会员2023-06-300001801170US-GAAP：信用证会员2018-04-190001801170US-GAAP：信用证会员2018-04-192018-04-190001801170US-GAAP：未使用的信用额度会员US-GAAP：信用证会员2023-04-190001801170US-GAAP：未使用的信用额度会员US-GAAP：信用证会员2022-12-310001801170US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-06-30clov: 投票0001801170US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-06-300001801170美国公认会计准则：优先股成员CLOV：第二位私人资本交易成员Clov: 角色生物科学学院会员2022-02-042022-02-040001801170Clov: 角色生物科学学院会员CLOV: 私人资本交易会员2022-02-040001801170美国通用会计准则：普通股成员Clov: 角色生物科学学院会员2022-02-040001801170Clov: 角色生物科学学院会员US-GAAP：其他资产成员美国公认会计准则：优先股成员2022-02-040001801170Clov: 角色生物科学学院会员2022-04-012022-06-300001801170Clov: 角色生物科学学院会员CLOV：第二位私人资本交易成员2023-01-230001801170CLOV：二千万股权与管理激励计划成员2023-06-300001801170CLOV: 诱导计划成员US-GAAP：普通阶级成员2022-03-090001801170US-GAAP：普通阶级成员CLOV：二千万股权与管理激励计划成员2023-01-012023-06-300001801170CLOV：二千一十四股权激励计划成员2023-06-300001801170CLOV：两千个 stwentyEquity 激励计划会员2023-06-300001801170CLOV：两千二百年代管理激励计划成员2023-06-300001801170CLOV: 诱导计划成员2023-06-300001801170CLOV：二千一十四股权激励计划成员2022-12-310001801170CLOV：两千个 stwentyEquity 激励计划会员2022-12-310001801170CLOV：两千二百年代管理激励计划成员2022-12-310001801170CLOV: 诱导计划成员2022-12-310001801170CLOV：二千一十四股权激励计划成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001801170CLOV：二千一十四股权激励计划成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001801170CLOV：二千一十四股权激励计划成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001801170CLOV：二千一十四股权激励计划成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001801170CLOV：2020年员工股票购买计划成员2023-04-012023-06-300001801170CLOV：2020年员工股票购买计划成员2022-04-012022-06-300001801170CLOV：2020年员工股票购买计划成员2023-01-012023-06-300001801170CLOV：2020年员工股票购买计划成员2022-01-012022-06-300001801170US-GAAP：员工股权会员2023-04-012023-06-300001801170US-GAAP：员工股权会员2022-04-012022-06-300001801170US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001801170US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-04-012022-06-300001801170CLOV: 业绩受限股票单位会员2023-04-012023-06-300001801170CLOV: 业绩受限股票单位会员2022-04-012022-06-300001801170US-GAAP：员工股票会员2023-04-012023-06-300001801170US-GAAP：员工股票会员2022-04-012022-06-300001801170US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001801170US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001801170US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001801170US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-06-300001801170CLOV: 业绩受限股票单位会员2023-01-012023-06-300001801170CLOV: 业绩受限股票单位会员2022-01-012022-06-300001801170US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-06-300001801170US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-06-300001801170SRT: 最低成员2023-01-012023-06-300001801170SRT: 最大成员2023-01-012023-06-300001801170CLOV：两千个 stwentyEquity 激励计划会员2023-01-012023-06-300001801170CLOV：二千一十四股权激励计划成员2023-01-012023-06-300001801170CLOV：二千一十四股权激励计划成员2022-01-012022-06-300001801170US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-12-310001801170US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-06-300001801170US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001801170US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-300001801170CLOV: 业绩受限股票单位会员2021-12-310001801170CLOV: 业绩受限股票单位会员2022-06-300001801170CLOV: 业绩受限股票单位会员2022-12-310001801170CLOV: 业绩受限股票单位会员2023-06-300001801170US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：员工股票会员2021-01-062021-01-060001801170US-GAAP：员工股票会员2021-01-060001801170US-GAAP：员工股票会员2021-01-062021-01-060001801170US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：员工股票会员2023-06-300001801170US-GAAP：员工股票会员2023-06-300001801170SRT：加权平均会员US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-06-300001801170CLOV：收购普通股成员的期权2023-04-012023-06-300001801170CLOV：收购普通股成员的期权2022-04-012022-06-300001801170CLOV：收购普通股成员的期权2023-01-012023-06-300001801170CLOV：收购普通股成员的期权2022-01-012022-06-3000018011702023-04-212023-04-2100018011702023-04-2100018011702023-06-2900018011702023-06-292023-06-290001801170US-GAAP：运营部门成员CLOV: 保险会员2023-04-012023-06-300001801170CLOV：非保险会员US-GAAP：运营部门成员2023-04-012023-06-300001801170US-GAAP：企业非细分市场成员2023-04-012023-06-300001801170US-GAAP：分段间消除成员2023-04-012023-06-300001801170US-GAAP：运营部门成员CLOV: 保险会员2023-06-300001801170CLOV：非保险会员US-GAAP：运营部门成员2023-06-300001801170US-GAAP：企业非细分市场成员2023-06-300001801170US-GAAP：分段间消除成员2023-06-300001801170US-GAAP：运营部门成员CLOV: 保险会员2023-01-012023-06-300001801170CLOV：非保险会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-06-300001801170US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-06-300001801170US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-06-300001801170US-GAAP：运营部门成员CLOV: 保险会员2022-04-012022-06-300001801170CLOV：非保险会员US-GAAP：运营部门成员2022-04-012022-06-300001801170US-GAAP：企业非细分市场成员2022-04-012022-06-300001801170US-GAAP：分段间消除成员2022-04-012022-06-300001801170US-GAAP：运营部门成员CLOV: 保险会员2022-06-300001801170CLOV：非保险会员US-GAAP：运营部门成员2022-06-300001801170US-GAAP：企业非细分市场成员2022-06-300001801170US-GAAP：分段间消除成员2022-06-300001801170US-GAAP：运营部门成员CLOV: 保险会员2022-01-012022-06-300001801170CLOV：非保险会员US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-06-300001801170US-GAAP：企业非细分市场成员2022-01-012022-06-300001801170US-GAAP：分段间消除成员2022-01-012022-06-3000018011702023-04-172023-04-170001801170US-GAAP：员工离职会员2023-04-012023-06-300001801170US-GAAP：员工离职会员2023-01-012023-06-300001801170CLOV: 供应商相关费用会员2023-04-012023-06-300001801170CLOV: 供应商相关费用会员2023-01-012023-06-300001801170US-GAAP：其他重组成员2023-04-012023-06-300001801170US-GAAP：其他重组成员2023-01-012023-06-300001801170US-GAAP：员工离职会员2022-12-310001801170CLOV: 供应商相关费用会员2022-12-310001801170US-GAAP：其他重组成员2022-12-310001801170US-GAAP：员工离职会员2023-06-300001801170CLOV: 供应商相关费用会员2023-06-300001801170US-GAAP：其他重组成员2023-06-300001801170US-GAAP：后续活动成员2023-07-120001801170US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：后续活动成员SRT: 最低成员2023-08-302023-08-300001801170US-GAAP：后续活动成员SRT: 最大成员US-GAAP：B类普通会员2023-08-302023-08-30

fl2w
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________________________________
表单 10-Q
________________________________________
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-39252
________________________________________
三叶草健康投资公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
________________________________________
特拉华98-1515192
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
3401 Mallory Lane, 210 套房
富兰克林, 田纳西
37067
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(201) 432-2133
________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易
符号
注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元CLOV纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  x没有o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  x没有o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
x
加速过滤器o
非加速过滤器o规模较小的申报公司o
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的o没有x
截至 2023 年 8 月 1 日，注册人已经 396,993,920A 类普通股，每股面值 0.0001 美元，以及 87,867,732B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。


1

页面
第一部分
财务信息
5
第 1 项。
财务报表（未经审计）
5
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损（未经审计）
7
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的可转换优先股和股东权益（赤字）变动简明合并报表（未经审计）
8
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计）
10
未经审计的简明合并财务报表附注
11
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
36
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
47
第 4 项。
控制和程序
48
第二部分。
其他信息
49
第 1 项。
法律诉讼
49
第 1A 项。
风险因素
49
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
49
第 3 项。
优先证券违约
49
第 4 项。
矿山安全披露
49
第 5 项。
其他信息
49
第 6 项。
展品
49
签名
51


2

除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告中使用的 “公司”、“Clover”、“Clover Health”、“我们”、“我们的”、“我们的公司” 和类似术语指的是Clover Health Investments, Corp. 及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本文件中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩、财务状况、市场规模和机会、我们的业务战略和计划、影响我们业绩的因素和未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可以”、“应该”、“可以”、“期望”、“项目”、“展望”、“预测”、“目标”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果” 等词以及负面或 plot 这些词语的URAL和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中描述的风险因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本文件中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。本文件中包含的前瞻性陈述涉及许多判断、风险和不确定性，包括但不限于与以下相关的风险：

•我们对经营业绩、财务状况和现金流的预期；
•我们对保险和非保险业务发展和扩张的期望；
•我们成功进入新服务市场和管理运营的能力；
•我们业务和运营所在市场的预期趋势和挑战；
•我们扩大受益人基础和提供者网络的能力；
•我们维持和提高三叶草助手的采用和使用的能力；
•与使用Clover Assistant相关的预期好处，包括我们利用该平台管理医疗保健比率的能力；
•我们开发满足市场需求的新特性和功能并获得市场认可的能力；
•我们留住和雇用必要的员工和为我们的业务配备适当人员的能力；
•某些增长投资的时间和金额；
•与全球 COVID-19 疫情相关的不确定性对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响；
•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；
•任何可能对我们的收入和业务产生负面影响的当前、待定或未来的立法、法规或政策，包括与医疗保健和医疗保险相关的规则、法规和政策；
•我们维持或提高我们的星级评级或以其他方式继续改善我们业务财务业绩的能力；
•我们的A类普通股价格的波动以及我们对纳斯达克上市要求的遵守情况
•我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；
•总体经济状况和不确定性，包括 COVID-19 疫情及其变体的社会和经济影响；
•通货膨胀；以及
•地缘政治的不确定性和不稳定性。

我们提醒您，上述可能导致实际结果与前瞻性陈述中存在重大差异的判断、风险和不确定性清单可能不完整。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，也可能与我们的预期存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则我们没有义务在本文件发布之日后更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

本文档包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。我们从自己的内部估算和研究以及包括政府机构在内的第三方进行的行业研究、出版物、调查和研究中获得了本文档中列出的行业、市场和类似数据，此类信息本质上存在不确定性。实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。提醒您不要过分重视任何此类信息、预测或估计。



3

由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的报告中描述的重要因素，包括我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中 “风险因素” 下的讨论，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。

附加信息

我们的网站地址是 www.cloverhealth.com。我们向美国证券交易委员会提交的文件已发布在我们的网站上，并在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供。本文档中提及的我们网站或任何其他网站上的内容未以引用方式纳入本文档。此外，公司对网站网址的引用仅用于非活跃的文字引用。

信息披露渠道

投资者和其他人应注意，我们经常通过向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议、演讲、网络直播和我们网站的投资者关系页面向投资者和市场公布重要信息。我们使用我们网站的投资者关系页面是为了遵守FD法规，并将其作为发布重要信息的常规渠道，包括新闻稿、分析师演讲、财务信息和公司治理实践。我们还使用某些社交媒体渠道作为向客户、投资者和公众披露有关公司和我们产品的信息的手段，包括 Twitter 上的 @CloverHealth 和 #CloverHealth 以及我们首席执行官安德鲁·托伊的 LinkedIn 账户。社交媒体渠道上发布的信息未以引用方式纳入本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中。尽管并非我们发布到我们网站的投资者关系页面或社交媒体账户的所有信息都是实质性的，但有些信息可以被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对公司感兴趣的人查看我们在网页 https://investors.cloverhealth.com/investor-relations 上的 “投资者” 链接上分享的信息，并注册并定期关注我们的社交媒体账户。用户可以通过访问我们网站 “投资者资源” 部分中的 “电子邮件提醒”，在注册电子邮件地址时自动收到有关公司的电子邮件提醒和其他信息，网址为 https://investors.cloverhealth.com/investor-relations。


4

第一部分
第 1 项。财务报表和补充数据
三叶草健康投资公司
简明的合并资产负债表
（以千美元计，股票金额除外）


2023年6月30日
（未经审计）
2022年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$310,079 $103,791 
短期投资24,238 41,457 
可供出售的投资证券（摊销成本：2023 年：$184,424; 2022: $193,300)
182,600 189,498 
持有至到期的投资证券（公允价值：2023 美元）3,511; 2022: $15)
3,680 15 
应计追溯保费2,063 20,387 
其他应收账款16,636 23,596 
医疗应收账款51,266 70,607 
非保险业绩年度应收账款377,239 — 
非保险应收账款61,652 52,955 
担保债券和存款81,329 100,502 
预付费用15,245 18,146 
其他资产，当前2,901 4,043 
流动资产总额1,128,928 624,997 
可供出售的投资证券（摊销成本：2023 年：$87,398; 2022: $142,940)
82,507 137,368 
持有至到期的投资证券（公允价值：2023 美元）3,789; 2022: $636)
3,985 742 
财产和设备，净额4,616 5,753 
经营租赁使用权资产3,868 4,025 
商誉和其他无形资产19,460 20,000 
其他非流动资产14,633 15,735 
总资产$1,257,997 $808,620 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。



5

三叶草健康投资公司
简明的合并资产负债表
（以千美元计，股票金额除外）


2023年6月30日
（未经审计）
2022年12月31日
负债和股东权益
流动负债
未付的索赔$117,622 $141,947 
由于关联方，净额1,181 1,566 
非保险业绩年度债务，当期441,417 73,844 
非保险应付款171,497 148,191 
应付账款和应计费用39,919 32,445 
应计工资和福利19,651 23,962 
递延收入113,537 — 
经营租赁负债1,746 1,827 
保费缺口准备金291 7,239 
其他负债，当前897 486 
流动负债总额907,758 431,507 
长期经营租赁负债3,606 4,033 
其他非流动负债16,063 16,193 
负债总额927,427 451,733 
承付款项和或有开支（注14）
股东权益
A 类普通股，$0.0001面值； 2,500,000,000于2023年6月30日和2022年12月31日授权的股票； 395,770,670和 383,998,718分别于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日发行和未付
37 37 
B 类普通股，$0.0001面值； 500,000,000于2023年6月30日和2022年12月31日授权的股票； 87,867,732和 94,394,852分别于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日发行和未付
9 9 
额外的实收资本2,395,000 2,319,157 
累计其他综合亏损(6,715)(9,374)
累计赤字(2,047,853)(1,946,433)
减去：按成本计算的国库股票； 5,445,714和 2,072,752分别于2023年6月30日和2022年12月31日持有的股票
(9,908)(6,509)
股东权益总额330,570 356,887 
负债和股东权益总额$1,257,997 $808,620 


所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。




6

三叶草健康投资公司
简明的合并运营报表和综合亏损 （未经审计）
（千美元，每股和每股金额除外）
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
收入：
净赚取的保费（扣除割让的保费）113和 $119，分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月；扣除割让的保费为美元235和 $238分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中）
$314,383 $268,505 $631,469 $546,674 
非保险收入193,490 577,370 399,273 1,172,268 
其他收入5,755 825 10,661 2,137 
总收入513,628 846,700 1,041,403 1,721,079 
运营费用：
发生的医疗索赔净额436,954 858,786 909,444 1,720,508 
工资和福利62,437 70,491 132,644 139,582 
一般和管理费用42,433 47,040 99,841 104,737 
保费缺陷储备金(5,138)(27,476)(6,948)(54,952)
折旧和摊销999 586 1,278 1,412 
重组成本4,750 — 6,557 — 
运营费用总额542,435 949,427 1,142,816 1,911,287 
运营损失(28,807)(102,727)(101,413)(190,208)
利息支出7 390 7 793 
票据和证券折扣的摊销— 18 — 18 
投资亏损（收益）— 1,227 — (11,167)
净亏损$(28,814)$(104,362)$(101,420)$(179,852)
每股数据：
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损——基本和摊薄 (1)
$(0.06)$(0.22)$(0.21)$(0.38)
已发行普通股的加权平均数
已发行A类和B类普通股及普通股等价物的基本和摊薄后的加权平均数 (1)
479,163,752 476,061,809 479,819,237 474,553,609 
可供出售投资的未实现净收益（亏损）316 (1,095)2,659 (6,419)
综合损失$(28,498)$(105,457)$(98,761)$(186,271)
(1)由于公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中出现了净亏损，因此公司的潜在稀释性证券，包括股票期权、限制性股票、优先股以及购买普通股和优先股的认股权证，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为其效果将是反稀释的。
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


7

三叶草健康投资公司
可转换优先股和股东权益变动的简明合并报表 （未经审计）
（以千美元计，股票金额除外）
可转换优先股A 类普通股B 类普通股国库股额外的实收资本累积的
赤字		累积的
其他
综合的
收入（亏损）		非控制性
利息		股东权益总额（赤字）
股份
金额股份金额
股份
金额
股份
金额
余额，2021 年 12 月 31 日
— $— 352,645,626 $34 118,206,768 $12 14,730 $(147)$2,154,187 $(1,616,738)$(1,934)$3,903 $539,317 
会计政策的变化— — — — — — — — — 723 — — 723 
调整后的余额，期初— $— 352,645,626 $34 118,206,768 $12 14,730 $(147)$2,154,187 $(1,616,015)$(1,934)$3,903 $540,040 
为行使股票期权而发行股票，扣除提前行使负债— — 151,620 — — — — — 331 — — — 331 
基于股票的薪酬— — — — — — — — 40,640 — — — 40,640 
既得限制性股票单位— — 396,883 — 1,677,873 — — — — — — — — 
既得绩效股票单位— — 8,951 — — — — — — — — — — 
可供出售的投资证券的未实现持仓收益— — — — — — — — — — (5,324)— (5,324)
从 B 类普通股转换为 A 类普通股— — 25,436,433 3 (25,436,433)(3)— — — — — — — 
收购库存股— — — — — — 1,879,063 (5,939)— — — — (5,939)
根据员工股票购买计划发行普通股— — 214,797 — — — — — — — — — — 
取消确认非控股权益— — — — — — — — — — — (3,903)(3,903)
净亏损— — — — — — — — — (75,490)— — (75,490)
余额，2022 年 3 月 31 日— $— 378,854,310 $37 94,448,208 $9 1,893,793 $(6,086)$2,195,158 $(1,691,505)$(7,258)$— $490,355 
为行使股票期权而发行股票，扣除提前行使负债— — 4,016,336 — — — — — 563 — — — 563 
基于股票的薪酬— — — — — — — — 41,927 — — — 41,927 
既得限制性股票单位— — 84,928 — — — — — — — — — — 
可供出售的投资证券的未实现持仓收益— — — — — — — — — — (1,095)— (1,095)
收购库存股— — — — — — 37,744 (105)— — — — (105)
净亏损— — — — — — — — — (104,362)— — (104,362)
余额，2022 年 6 月 30 日
— $— 382,955,574 $37 94,448,208 $9 1,931,537 $(6,191)$2,237,648 $(1,795,867)$(8,353)$— $427,283 


8

可转换优先股A 类普通股B 类普通股国库股额外的实收资本累积的
赤字		累积的
其他
综合的
收入（亏损）		非控制性
利息		股东权益总额（赤字）
股份
金额股份金额
股份
金额
股份
金额
余额，2022 年 12 月 31 日— $— 383,998,718 $37 94,394,852 $9 2,072,752 $(6,509)$2,319,157 $(1,955,582)$(9,374)$— $347,738 
会计政策的变化— — — — — — — — — 9,149 — — 9,149 
调整后的余额，期初— $— 383,998,718 $37 94,394,852 $9 2,072,752 $(6,509)$2,319,157 $(1,946,433)$(9,374)$— $356,887 
为行使股票期权而发行股票，扣除提前行使负债— — 1,240 — — — — — 848 — — — 848 
基于股票的薪酬— — — — — — — — 38,617 — — — 38,617 
既得限制性股票单位— — 5,390,973 — 1,773,104 — — — — — — — — 
可供出售的投资证券的未实现持仓收益— — — — — — — — — — 2,343 — 2,343 
从 B 类普通股转换为 A 类普通股— — 7,672,463 — (7,672,463)— — — — — — — — 
收购库存股— — (2,933,721)— — — 2,933,721 (2,982)— — — — (2,982)
净亏损— — — — — — — — — (72,606)— — (72,606)
余额，2023 年 3 月 31 日— $— 394,129,673 $37 88,495,493 $9 5,006,473 $(9,491)$2,358,622 $(2,019,039)$(7,031)$— $323,107 
为行使股票期权而发行股票，扣除提前行使负债— — 1,241 — — — — — 270 — — — 270 
基于股票的薪酬— — — — — — — — 36,108 — — — 36,108 
既得限制性股票单位— — 1,180,084 — — — — — — — — — — 
可供出售的投资证券的未实现持仓收益— — — — — — — — — — 316 — 316 
从 B 类普通股转换为 A 类普通股— — 627,761 — (627,761)— — — — — — — — 
收购库存股— — (439,241)— — — 439,241 (417)— — — — (417)
根据员工股票购买计划发行普通股— — 271,152 — — — — — — — — — — 
净亏损— — — — — — — — — (28,814)— — (28,814)
余额，2023 年 6 月 30 日
— $— 395,770,670 $37 87,867,732 $9 5,445,714 $(9,908)$2,395,000 $(2,047,853)$(6,715)$— $330,570 


所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


9

三叶草健康投资公司
简明的合并现金流量表 （未经审计）
（千美元）
六个月已结束
6月30日
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(101,420)$(179,852)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销费用1,278 1,412 
票据和证券折扣的摊销以及债务发行成本— 18 
股票薪酬支出74,725 82,567 
扣除摊销后的增量(2,142)(35)
投资证券已实现净亏损(19)16 
投资收益— (11,167)
保费缺口准备金(6,948)(54,952)
运营资产和负债的变化：
应计追溯保费18,324 155 
其他应收账款6,960 (203)
担保债券和存款19,481 (2,143)
预付费用2,901 (10,857)
其他资产2,861 (7,529)
医疗应收账款19,341 (29,925)
非保险应收账款(8,697)— 
经营租赁使用权资产157 1,513 
未付的索赔(24,710)20,763 
应付账款和应计费用7,474 1,979 
应计工资和福利(4,311)(451)
递延收入113,537 — 
其他负债281 (989)
履约年度债务(9,666)12,739 
非保险应付款23,306 82,592 
经营租赁负债(508)(1,864)
由（用于）经营活动提供的净现金132,205 (96,213)
来自投资活动的现金流：
购买短期投资、可供出售和持有至到期证券(74,156)(169,889)
出售短期投资和可供出售证券的收益60,436 5,881 
短期投资、可供出售和持有至到期证券的到期收益90,997 290,455 
购买财产和设备(605)(331)
收购Character Biosciences, Inc. 的A轮优先股— (250)
投资活动提供的净现金76,672 125,866 
来自融资活动的现金流：
发行普通股，扣除提前行使负债1,118 894 
收购库存股(3,399)(6,044)
用于融资活动的净现金(2,281)(5,150)
现金、现金等价物和限制性现金的净增长206,596 24,503 
现金、现金等价物和限制性现金，期初186,213 299,968 
期末现金、现金等价物和限制性现金$392,809 $324,471 
现金和现金等价物和限制性现金的对账
现金和现金等价物$310,079 $324,471 
限制性现金82,730 — 
现金、现金等价物和限制性现金总额$392,809 $324,471 
非现金活动的补充披露
应收业绩年度$(377,239)$(1,177,421)
履约年度债务377,239 1,177,421 
为换取租赁负债而获得的使用权资产— 642 
权益法投资和优先股的确认— 8,644 
取消确认非控股权益— 3,903 
Character Biosciences, Inc. 可转换票据转换为优先股— 250 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


10

三叶草健康投资公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 组织和运营
Clover Health Investments, Corp.（及其关联公司和子公司统称 “三叶草” 或 “公司”）专注于赋予医生及早识别和管理慢性病的能力。三叶草将其战略重点放在通过其旗舰软件平台Clover Assistant构建和部署技术上，以帮助美国的老年人以更低的成本获得更好的护理。
三叶草旨在通过其受监管的保险子公司提供负担得起、高质量的Medicare Advantage计划，包括首选提供者组织（“PPO”）和健康维护组织（“HMO”）计划。该公司受监管的保险子公司包括三叶草保险公司和新泽西州的三叶草HMO，它们分别运营公司的PPO和HMO健康计划。2021年4月1日，该公司的子公司Clover Health Partners, LLC（“Health Partners”）开始作为直接签约实体（“DCE”）参与美国卫生与公共服务部下属机构医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的全球和专业直接合同模式（“DC 模式”），该公司通过该模式为统一的医疗保险收费服务（“FFS”）提供护理”）受益人（“非保险受益人”）。CMS重新设计了DC模式，并将其更名为责任医疗组织（“ACO”）实现公平、准入和社区健康（“REACH”）（“ACO REACH”）模式，自2023年1月1日起生效。新泽西州医疗服务专业人员有限责任公司为三叶草的在职医生和三叶草家庭护理计划的相关支持人员提供住所。三叶草的管理职能和保险业务主要由其Clover Health, LLC和Clover Health Labs, LLC子公司运营。
有关上述段落之后的任何信息，公司将提及其参与ACO REACH Model或公司此后以ACO REACH Model的身份参与前身DC Model。
三叶草的方法是将技术、数据分析和预防保健相结合，以降低成本，提高医疗保险受益人的健康和生活质量。三叶草的技术平台旨在使用机器学习驱动的系统向医生提供数据和见解，以便通过及早发现和管理慢性病来改善受益人的预后，降低成本。Clover的MA计划通常提供广泛的初级保健提供者、专家和医院网络，使其成员能够去看任何愿意接受医疗保险的医生。三叶草专注于最大限度地降低会员的自付费用，并提供许多计划，允许会员为初级保健提供者的就诊支付相同的自付费用，无论他们的医生是在网络内还是网络外。通过其非保险业务，公司承担全部风险（即 100.0符合条件的非保险受益人的总护理费用所占的百分比（共享储蓄和分担损失），为提供者提供Clover Assistant，并提供各种旨在减少支出、保持或提高非保险受益人护理质量的计划。有关公司非保险业务的更多信息，请参阅这些财务报表中的附注15（非保险）。
欲了解更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年表格10-K”）中包含的附注1。
2. 重要会计政策摘要
列报依据
公司未经审计的中期简明合并财务报表是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的，包括公司及其全资子公司的账目。管理层认为，公司已进行了所有必要的调整，其中包括为公允列报其财务状况和所列中期经营业绩所必需的正常经常性调整。在合并这些财务报表时，所有重要的公司间余额和交易均已抵消。公司对之具有重大影响力但不受控制的投资将根据投资的性质使用适用的会计处理方法进行核算。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与2022年10-K表格中包含的经审计的合并财务报表和财务报表的相关附注一起阅读。


11

估计数的使用
根据公认会计原则编制未经审计的中期简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响中期未经审计的简明合并财务报表和随附附注中报告的金额。
使用估计数最多的领域是已发生但未报告的索赔额。许多因素都可能导致实际结果偏离这些假设和估计，例如经济状况的变化、政府医疗政策的变化、医疗技术的进步、治疗模式的变化以及平均寿命的变化。因此，公司无法精确地确定其最终将支付的金额，也无法确定实际索赔的支付时间，也无法确定支持负债的资产是否会增长到公司在支付索赔之前假设的水平。如果公司的实际经验与其假设或估计不同，则公司的储备金可能不足。因此，公司将在确定存在此类短缺的时期内对运营产生费用，这可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。其他涉及重要估算的领域包括与医疗保险合同和公司投资证券、商誉和其他无形资产估值相关的风险调整条款、再保险、保费短缺准备金、认股权证、股票薪酬、从第三方收回的收益以协调收益、ACO REACH Benchmark，特别是可能随着时间的推移而产生的成本趋势和风险评分估计，以及医疗费用调整池的最终确定。
改叙
前几年的简明合并资产负债表和简明合并现金流量表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式，主要与非保险应收账款、其他资产、流动和业绩年度债务有关。此外，前几年的简明合并现金流量表中的金额已重新分类，以符合本年度与业绩年度债务相关的列报方式。
会计政策的变化
2023年第一季度，公司改变了保费短缺准备金的确定方法，将未赚取保费提供的资金的预期未来投资收入纳入保费短缺准备金的确定中。选择包括预期未来投资收入的会计政策更可取，因为它可以更好地代表公司的商业模式，反映出包括投资收入在内的所有现金流都用于履行公司义务这一事实。该公司还认为，这一变化提高了与业内同行的可比性。这一变动被视为会计原则的变化，需要追溯适用于列报的所有财务报表周期。这一变化使累计赤字减少了美元0.7百万到美元1,6162022 年 1 月 1 日为百万人。
公司简明合并资产负债表变更的累积影响如下：

2023年6月30日正如报道的那样根据计算，不包括预期
网
投资收益		变革的影响
（以千计）
保费缺口准备金$291 $2,681 $(2,390)
流动负债总额907,758 910,148 (2,390)
负债总额927,427 929,817 (2,390)
累计赤字(2,047,853)(2,050,243)2,390 
股东权益总额330,570 328,180 2,390 
负债和股东权益总额$1,257,997 $1,257,997 $— 



12

2022年12月31日正如报道的那样变革的影响调整后
（以千计）
保费缺口准备金$16,388 $(9,149)$7,239 
流动负债总额440,656 (9,149)431,507 
负债总额460,882 (9,149)451,733 
累计赤字(1,955,582)9,149 (1,946,433)
股东权益总额347,738 9,149 356,887 
负债和股东权益总额$808,620 $— $808,620 

2021年12月31日正如报道的那样变革的影响调整后
（以千计）
保费缺口准备金$110,628 $(723)$109,905 
流动负债总额372,624 (723)371,901 
负债总额411,487 (723)410,764 
累计赤字(1,616,738)723 (1,616,015)
股东权益总额539,317 723 540,040 
负债和股东权益总额$950,804 $— $950,804 
对公司简明合并综合亏损表所作变更的影响如下：
截至2023年6月30日的三个月正如报道的那样根据计算，不包括预期
净投资收入		变革的影响
（以千计）
保费缺陷储备金$(5,138)$(9,610)$4,472 
运营费用总额542,435 537,963 4,472 
运营损失(28,807)(24,335)(4,472)
净亏损$(28,814)$(24,342)$(4,472)
每股数据：
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损——基本和摊薄$(0.06)$(0.05)$(0.01)

截至2022年6月30日的三个月正如报道的那样变革的影响调整后
（以千计）
保费缺陷储备金$(27,657)$181 $(27,476)
运营费用总额949,246 181 949,427 
运营损失(102,546)(181)(102,727)
净亏损$(104,181)$(181)$(104,362)
每股数据：
已发行加权股票476,061,809 476,061,809 476,061,809 
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损——基本和摊薄$(0.22)$— $(0.22)




13



截至2023年6月30日的六个月正如报道的那样计算时不包括预期的净投资收入变革的影响
（以千计）
保费缺陷储备金$(6,948)$(13,707)$6,759 
运营费用总额1,142,816 1,149,575 6,759 
运营损失(101,413)(108,172)(6,759)
净亏损$(101,420)$(108,179)$(6,759)
每股数据：
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损——基本和摊薄$(0.21)$(0.23)$(0.02)

截至2022年6月30日的六个月正如报道的那样变革的影响调整后
（以千计）
保费缺陷储备金$(55,314)$362 $(54,952)
运营费用总额1,910,925 362 1,911,287 
运营损失(189,846)(362)(190,208)
净亏损$(179,490)$(362)$(179,852)
每股数据：
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损——基本和摊薄$(0.38)$— $(0.38)
对简明合并现金流量表没有影响。
会计和可变利息实体的权益法
对公司没有控制权但其所有权介于20.0％至50.0％之间，或者有能力对运营和财务政策施加重大影响的实体的投资按权益会计法核算。
公司持续评估其部分拥有的实体，以确定这些实体是否为可变利益实体（“VIE”），如果是，则确定公司是否是主要受益人，因此是否需要合并VIE。为了做出这一决定，公司采用定性方法来确定公司是否既有权指导对VIE经济表现影响最大的VIE的活动，又有义务吸收VIE的损失，或者有权从VIE获得可能对该VIE产生重大影响的收益。如果公司在VIE中拥有权益但被确定不是主要受益人，则公司将根据权益会计法对利息进行核算。
当公司在权益法被投资公司的账面价值降至零时，除非公司担保被投资公司的债务或承诺提供额外资金，否则公司未经审计的中期简明合并财务报表中不会记录进一步的亏损。当被投资公司随后报告收入时，在等于其先前未确认的亏损份额之前，公司不会记录其在该收入中所占的份额。
区段信息
运营部门被定义为具有单独财务信息的企业组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向单个细分市场分配资源和评估绩效时定期对其进行评估。该公司的CODM是其首席执行官。该公司有 二报告部门：保险和非保险。


14

性能保障
2021年4月，公司开始参与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的DC模式，该模式旨在减少支出，保持或提高FFS受益人的护理质量。自2023年1月1日起，CMS重新设计了DC模型，并将该模型重命名为ACO实现公平、准入和社区健康（REACH）模型（“ACO REACH 模型”）。作为2023年1月1日ACO REACH Model的参与实体，公司具有全球风险安排，承担了保证其护理网络绩效的责任。ACO REACH 模型旨在减轻管理负担，支持将重点放在复杂的慢性病患者身上。该公司与ACO REACH模式相关的业务包含在非保险业务板块中。有关更多信息，请参阅附注 16（运营部门）。
公司与第三方提供商的某些安排要求其向CMS保证其护理网络的性能。由于公司参与了ACO REACH模式，公司确定正在向非保险安排下的提供商提供履约担保，该保证应在财务报表中确认。确定的履约保证涉及公司为第三方医疗提供商的业绩提供担保。因此，根据ASC 460担保，与CMS签订的合同被视为履约担保。在业绩年度开始时，公司使用ASC 460-10-30-2 (a) 中规定的公允价值的实际权宜之计来衡量和确认在这笔独立的正常交易中发行的履约保证应收账款和债务。公司估计，年化基准，即非保险业绩年度应收账款和非保险业绩年度债务中确认的金额。这与ASC 460-10-25-4一致，后者规定担保人应在其财务状况表中确认该担保的负债。此外，根据ASC 460-10-25-4，当担保是在独立交易中发行保费时，抵消分录应被视为已收到（例如现金或应收账款）。因此，公司在其简明合并资产负债表上确认了非保险业绩年度的应收账款。
为了随后衡量和认可绩效保障，公司遵循ASC 460-10-35-2（b），并采用系统而合理的方法来反映其已摆脱的风险。根据这种方法，公司在业绩年度内以直线方式摊销债务。公司已确定这种系统而合理的方法是适当的，因为它与履行担保的期限相符。此外，ASC 460-10-35-2为后续与公司绩效保障相关的衡量标准提供了进一步的指导。根据ASC 460-10-35-2，根据担保的性质，通常可以使用以下三种方法之一确认担保人的风险解除：（1）到期或结算时，（2）通过系统或合理的摊销，或（3）随着担保公允价值的变化。如上所述，公司已确定方法（2）是适当的识别方法。
对于ACO参与的每个业绩年度，CMS应付给ACO的最终对价（“共享储蓄”）或ACO应付给CMS的对价（“共享亏损”）将在业绩年度之后的后续几年进行对账。共享的储蓄或亏损是定期衡量的，如果公司处于可能的亏损状况或可能的储蓄状况，则将分别应用于非保险履约义务、流动或非保险业绩应收账款。
资本化软件开发成本——云计算安排
公司的云计算安排主要包括托管安排，即服务合同，根据需要在一段时间内，公司可以远程访问供应商或其他第三方托管的企业软件，以换取订阅费。如果满足某些标准，则云计算安排的实施成本将资本化，包括直接归因于为其预期用途开发和配置云计算软件的内部和外部成本。这些资本化的实施成本在简明合并资产负债表中的预付费用中列报，通常在相关托管安排的固定、不可取消期限内按直线摊销。
递延收购成本
与成功收购新业务直接相关的收购成本（主要由佣金成本组成）被递延并随后摊销。递延收购成本记录在简明合并资产负债表上的其他资产中，并在相关合同的估计寿命内摊销。递延收购成本的摊销记在简明合并运营报表和综合亏损表中的一般和管理费用中。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不延期收购成本是由于确认保费短缺准备金而导致递延收购成本的摊销加快。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，与递延收购成本相关的费用为美元1.0百万和美元1.9分别为百万。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与递延收购成本相关的费用为美元4.9百万，以及 $13.7这两个时期分别为百万美元，均在一般费用和管理费用项下确认。


15

重组活动
重组相关费用记录在简明合并运营报表的重组成本中，包括员工解雇补助金、与重组活动相关的供应商成本以及与业务转型计划相关的其他成本。重组成本是根据估算值确定的，估算值是在管理层批准重组行动时编制的，并定期审查和更新估算值的变化。公司适用ASC 420 “退出或处置成本义务”（“ASC 420”）的规定，因为这些费用符合一次性福利的标准。根据ASC 420-10，公司对与退出或处置活动相关的成本（包括员工解雇补助金和其他与重组相关的成本）设定了责任，该责任发生时，而不是在公司承诺退出计划之日。在每个报告日，都会对负债进行评估，以确保金额仍然合适。进一步讨论见附注18（重组成本）。
最近的会计公告
最近通过的会计公告
2018 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2018-12， 金融服务——保险（主题944）：有针对性地改进长期合同的会计，随后由亚利桑那州立大学2019-09年修订， 金融服务—保险（主题 944）：生效日期还有亚利桑那州 2020-11，金融服务—保险（主题 944）：生效日期和早期申请。ASU 2020-11 的发布考虑了 COVID-19 的影响，旨在通过将生效日期推迟一年来提供过渡救济和延长实施时间。亚利桑那州立大学2018-12年度的修正案对各个领域进行了修改，以简化或改善保险实体签发的长期合同的现有认可、衡量、列报和披露要求。修正案要求保险公司每年审查他们对保单持有人的假设，并在假设发生变化时更新未来保单福利的负债。修正案还简化了递延收购成本的摊销，并增加了关于用于衡量负债的假设和对未来现金流的潜在影响的新披露要求。与传统和限额付款合同的未来保单福利责任以及递延购置成本有关的修正案将适用于最早提交期初生效的合同，可以选择追溯适用此类修正案，并在报告的最早时期对留存收益的期初余额进行累积效应调整。市场风险收益修正案将追溯适用。ASU 2020-11 对公共实体有效，有效期从 2022 年 12 月 15 日之后开始。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了该标准。ASU 2018-12和相关修正案的通过并未对公司的财务报表产生重大影响。
未来各期生效的会计声明
没有。

3. 投资证券
下表分别显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日的投资的摊销成本和公允价值：
2023年6月30日摊销成本累计未实现收益累计未实现亏损公允价值
（以千计）
持有至到期的投资证券
美国政府和政府机构和当局
$7,665 $— $(365)$7,300 
可供出售的投资证券
美国政府和政府机构和当局
178,186 — (5,993)172,193 
公司债务证券93,636 11 (733)92,914 
持有至到期和可供出售的投资证券总额
$279,487 $11 $(7,091)$272,407 



16

2022年12月31日摊销成本累计未实现收益累计未实现亏损公允价值
（以千计）
持有至到期的投资证券
美国政府和政府机构和当局
$757 $— $(106)$651 
可供出售的投资证券
美国政府和政府机构和当局
237,457 10 (9,000)228,467 
公司债务98,783 38 (422)98,399 
持有至到期和可供出售的投资证券总额
$336,997 $48 $(9,528)$327,517 
下表显示了截至2023年6月30日按合同到期日分列的债务证券的摊销成本和公允价值：
2023年6月30日持有至到期可供出售
摊销成本公允价值摊销成本公允价值
（以千计）
一年内到期$3,680 $3,511 $184,424 $182,600 
一年到五年后到期3,875 3,694 87,398 82,507 
五年到十年后到期— — — — 
十年后到期110 95 — — 
总计$7,665 $7,300 $271,822 $265,107 
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，净投资收益（包含在简明合并运营报表和综合亏损表中的其他收入中）来自以下来源：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
（以千计）（以千计）
现金和现金等价物$2,405 $136 $4,034 $138 
短期投资823 50 1,315 121 
投资证券1,668 277 3,482 514 
投资收益，净额$4,896 $463 $8,831 $773 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，按投资类别和个别证券持续处于未实现亏损状态的时间长短汇总的未实现亏损总额和公允价值分别如下：
2023年6月30日少于 12 个月超过 12 个月总计
公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损
（以千计，职位数除外）
美国政府和政府机构和当局$21,726 $(187)$155,695 $(6,170)$177,421 $(6,357)
公司债务证券86,128 (721)— (13)86,128 (734)
总计$107,854 $(908)$155,695 $(6,183)$263,549 $(7,091)
职位数94 29 123 


17

2022年12月31日少于 12 个月超过 12 个月总计
公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损
（以千计，职位数除外）
美国政府和政府机构和当局$64,261 $(958)$147,757 $(8,148)$212,018 $(9,106)
公司债务证券78,292 (422)— — 78,292 (422)
总计$142,553 $(1,380)$147,757 $(8,148)$290,310 $(9,528)
职位数92 24 116 
该公司做到了 不t 记录截至2023年6月30日和2022年12月31日处于未实现亏损状态的债务证券的任何信贷额度。
截至2023年6月30日，所有证券均为投资级，S&P Global的信用评级为BBB+或更高，或由公司投资政策中的其他信用评级机构确定。投资级证券的未实现亏损主要与收购证券以来利率的变化或发行人或行业相关信贷利差的变化有关。除其他外，评估了截至2023年6月30日的未实现投资亏损总额：
•这些证券的公允价值低于摊销成本的相对幅度并不表示存在减值损失；
•缺乏令人信服的证据使公司质疑相关证券发行人的财务状况或短期前景；以及
•公司在足够的时间内持有适用的证券以实现任何预期复苏的能力和意图。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月，投资证券的销售和到期收益，包括短期投资，以及包含在简明合并运营报表和综合亏损表其他收入中的相关已实现收益总额（亏损）分别如下：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
（以千计）（以千计）
出售投资证券的收益$45,435 $5,881 $60,436 $5,881 
投资证券到期日的收益27,673 140,455 90,997 290,455 
已实现收益总额38 5 38 5 
已实现亏损总额(19)(21)(19)(21)
已实现的净亏损$19 $(16)$19 $(16)
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的持股量为美元14.5百万和美元14.3分别存入各州和监管机构的百万美元存款，这些存款计入公司投资余额的一部分。



18

4. 公允价值测量
下表分别汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日金融工具的公允价值计量标准：
2023年6月30日第 1 级第 2 级第 3 级
完全公平
价值
（以千计）
美国政府和政府机构$— $172,193 $— $172,193 
公司债务证券— 92,914 — 92,914 
应收认股证— — 900 900 
按公允价值计算的总资产$— $265,107 $900 $266,007 
2022年12月31日第 1 级第 2 级第 3 级
完全公平
价值
（以千计）
美国政府和政府机构$— $228,467 $— $228,467 
公司债务证券— 98,399 — 98,399 
应收认股证— — 900 900 
按公允价值计算的总资产$— $326,866 $900 $327,766 

在截至2022年6月30日的三个月中，公司的三级金融资产和负债余额没有变化。 在截至2023年6月30日的六个月中，公司三级金融资产和负债余额的变化如下：

应收认股证总计
（以千计）
余额，2022 年 12 月 31 日
$900 $900 
收据— — 
定居点— — 
转入— — 
转出— — 
已实现亏损（收益）总额— — 
余额，2023 年 6 月 30 日
$900 $900 
有 不在截至2023年6月30日或2022年6月30日的六个月内，转入或转出公司的三级金融资产或负债。
私人认股权证
截至2023年6月30日，该公司拥有可行使的私人认股权证，这些认股权证作为衍生品嵌入了多份协议中。根据ASC 815-40，这些私人认股权证作为资产记账，在简明合并资产负债表中列为其他非流动资产。认股权证资产在开始时按公允价值计量，在赎回之前按公允价值计量，公允价值的变动在简明合并运营报表和综合亏损表中的认股权证公允价值变动中列报。这些私人认股权证之所以被归类为三级，是因为其公允价值的计算具有主观性和使用了估计值。在初始计量日，即2022年12月31日，这些认股权证的公允价值被评估为美元0.9百万。截至2023年6月30日，这些认股权证的公允价值为美元0.9百万。


19

5. 医疗应收账款
医疗保健应收账款包括在赚取时应计的药品回扣，并根据合同的折扣率、公司药房经理向制造商提交的符合条件的金额、药房利用量和历史收款模式进行估算。医疗保健应收账款中还包括医疗保险D部分结算应收账款、会员保费应收账款和其他CMS应收账款。该公司报告了$51.3百万和美元70.6截至2023年6月30日和2022年12月31日，医疗保健应收账款分别为百万美元。
6. 关联方交易
关联方协议

该公司与IJKG Opco LLC（d/b/a CarePoint Health-Bayonne Medical Center）、哈德逊医院 Opco, LLC（d/b/a CarePoint Health — Hoboken University Medical Center）签订了各种合同，提供住院和医院服务基于门诊的服务。CarePoint Health最终由公司执行董事长兼公司重要股东Vivek Garipalli持有和控制。2022年5月，加里帕利先生及其家人完成了向一家名为CarePoint Health Systems, Inc.的非营利组织捐赠了他们在CarePoint Health Health Health, LLC的权益。捐款后，加里帕利先生继续担任哈德逊医院Propco, LLC的经理。此外，CarePoint Health欠Garipalli先生的某些关联公司以支付先前的债务，而Garipalli先生在红杉医疗服务有限责任公司和红杉医疗管理有限责任公司拥有间接权益，两者都为CarePoint Health提供服务。与Clover与CarePoint Health签订的合同相关的费用和费用，记录在发生的净医疗索赔中，为美元2.9百万和美元3.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，分别为百万美元和美元6.6百万和美元5.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。此外，$1.2百万和美元1.6截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别向CarePoint Health支付了100万美元。
该公司与Medical Records Exchange, LLC（前身为 “ChartFast”，现为d/b/a Credo）签订了合同，根据该合同，公司通过Credo的电子应用程序和门户平台获得与病历检索相关的管理服务。Garipalli 先生持有大约百分之十的股权（10%) 该实体。与本协议相关的费用和费用为 $0.2百万和美元0.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元0.3百万和美元0.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
自2021年7月2日以来，公司与肿瘤学护理管理公司Thyme Care, Inc.（“Thyme Care”）签订了合同，Thyme Care通过该公司向该公司在新泽西州的保险会员提供癌症护理管理服务，并开发提供者网络，以帮助确保会员获得高价值的肿瘤学护理。公司和Thyme Care已修改了服务条款，自2023年4月1日起生效，将向Clover会员提供的额外临床服务以及基于价值的付款条款包括在内。Garipalli 先生是 Thyme Care 的董事会成员，持有的股权不到百分之五（5%) 该实体。与本协议相关的费用和费用为 $0.4百万和美元0.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元，以及美元0.8百万和美元0.9截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。此外，$0.2百万和美元0.3截至2023年6月30日和2022年12月31日，Thyme Care分别向Thyme Care支付了100万美元。



20

7. 未付索赔
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，包括索赔调整费用在内的未付索赔负债范围内的活动汇总如下：
截至6月30日的六个月20232022
（以千计）
期初毛额和净余额 (1)
$137,395 $136,317 
发生的费用与以下方面有关：
本年度515,089 529,440 
前几年(3,168)(20,228)
支出总额511,921 509,212 
已付款与以下内容有关：
本年度409,780 408,580 
前几年122,956 84,180 
支付总额532,736 492,760 
期末毛额和净余额 (1)(2)
$116,580 $152,769 
(1)    包括应付给关联方的款项。
(2)    与简明合并资产负债表上报告的未付索赔总额不同，因为此处的数字不包括公司非保险业务的未付索赔2.2百万和美元8.9截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日分别为百万美元。
公司使用各种标准精算技术来建立未付的索赔准备金。管理层的估计得到了公司的精算分析的支持。公司利用内部精算小组来审查未付索赔和未付索赔调整费用的充足性。估算索赔费用本质上是困难的，需要作出重大判断。该估算具有相当大的固有变异性，可能会根据多种因素进行显著波动，包括医疗费用趋势和索赔支付模式、总体经济状况和监管变化。在计算未付索赔的负债时，不考虑金钱的时间价值。管理层认为，根据目前获得的信息，目前的储备金是足够的。
保险业务的未付索赔
保险业务的未付索赔为美元116.6截至2023年6月30日，百万人。在截至2023年6月30日的六个月中，$123.0因前几年的保险事故而发生的索赔支付了百万美元。$的有利发展3.2在截至2023年6月30日的六个月中，确认了百万美元，这是由于公司在索赔发展方面的实际经历与公司截至2022年12月31日的估计有所不同。$的有利发展20.2在截至2022年6月30日的六个月中，确认了百万美元，这是由于公司在索赔发展方面的实际经历与公司截至2021年12月31日的估计有所不同。随着有关个人索赔的更多资料的获悉，最初的估计数会增加或减少。本年度支付的医疗索赔占当年医疗索赔净额的百分比为 79.6截至2023年6月30日的六个月的百分比，以及 77.2截至2022年6月30日的六个月的百分比。该比率是衡量索赔处理速度的指标，表明在截至2023年6月30日的六个月中，索赔处理速度快于截至2022年6月30日的六个月中。
8. 信用证
2018年4月19日，公司签订了其子公司所需的担保信用证协议（“信函”），总金额不超过美元2.5百万。这封信是写给一家商业贷款机构的，每年续期。这封信的利率为 0.75%。该信函于 2023 年 4 月 19 日到期，到期时未使用余额为 $2.5百万美元已发放给公司。有一笔未使用余额 $2.5截至 2022 年 12 月 31 日，已达百万。



21

9. 股东权益和可转换优先股
股东权益
公司被授权发行最多 2,500,000,000分别为2023年6月30日和2022年12月31日的A类普通股股票，直到 500,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日的B类普通股。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 395,770,670和 383,998,718分别是已发行和流通的A类普通股。曾经有 87,867,732和 94,394,852分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和流通的B类普通股。B 类普通股有 10每股投票数，A 类普通股有 一每股投票。该公司有 5,445,714和 2,072,752分别于2023年6月30日和2022年12月31日在国库中持有的股票。这些金额代表为员工股票奖励归属时为支付税款而预扣的股份。
2023年6月30日，本公司获准发行 25,000,000面值为 $的优先股0.0001每股，公司董事会有权决定这些股票的权利、偏好、特权和限制，包括投票权。截至 2023 年 6 月 30 日，有 不已发行和流通的优先股。

10. 可变利息实体和权益会计方法

2022年2月4日，该公司的子公司Character Biosciences, Inc.（f/k/a Clover Therapeutics Company）（“Character Biosciences”）完成了一项私人资本交易，筹集了美元17.9百万来自发行 16,210,602其优先股的股份。交易完成后，公司拥有大约 25.46占角色生物科学的百分比。因此，公司重新评估了其在Character Biosciences的权益，并确定尽管Character Biosciences是VIE，但该公司不被视为VIE的主要受益者，因为它无权通过投票或类似权利和许可协议指导Character Biosciences的活动，这些活动对Character Biosciences的经济表现产生了最大影响。
该公司确定它确实对Character Biosciences有重大影响，因此，它于2022年2月4日开始使用权益法核算其对Character Biosciences的普通股投资。该公司从资产负债表中取消了Character Biosciences的所有资产和负债及其与Character Biosciences相关的非控股权益，并按公允价值确认了保留的普通股和优先股权益3.7百万和美元4.9分别为百万美元，分别包含在权益法投资和其他资产中，在简明合并资产负债表上为非流动资产，并确认亏损美元1.2截至2022年6月30日的三个月为百万美元，包含在简明合并运营报表和综合亏损表的投资亏损（收益）中。
由于公司采用权益法来核算其在Character Biosciences的普通股权益，因此定期调整投资的初始价值，以确认（i）投资之日后被投资人净收入或亏损的相应份额，（ii）额外缴款和收到的股息或分配，以及（iii）调整可变现净值造成的减值损失。公司在权益法投资会计中取消了所有公司间交易，并在简明合并运营和综合亏损报表中记录了被投资者的净收入或权益损失在投资收益中的相应份额。
关于公司在Character Biosciences的优先股权益，根据ASC 321，公司选择了衡量替代方案，对这项没有现成公允价值的股权投资进行估值， 投资 — 股票证券。投资的账面金额包含在简明合并资产负债表中的其他资产中，非流动资产。根据ASC 321，在每个报告期内，公司都会根据减值指标完成定性评估，以评估投资是否减值。
根据ASC 323，公司确认了Character Bioscience净亏损中不超过投资账面金额的比例份额，截至2022年12月31日，由于该公司的净亏损超过了公司的投资账面金额，公司停止使用权益法来核算其在Character Biosciences的普通股权益。对Character Biosciences的权益法投资减少至零，由于公司没有为被投资公司的债务提供担保，也没有承诺额外融资，公司未经审计的中期简明合并财务报表中没有记录进一步的亏损。只有当净收入的份额大于暂停权益法期间未确认的累计净亏损时，公司才会开始确认其在净收入中所占的份额。
2023年1月23日，Character Biosciences完成了第二笔私人资本交易，通过发行额外优先股筹集了额外资金。本次交易完成后，公司在Character Biosciences的所有权百分比降至 23.92%.


22

11. 员工福利计划
员工退休储蓄计划
公司有一项涵盖符合条件的员工的固定缴款退休储蓄计划（“401（k）计划”），其中包括根据员工对401（k）计划的缴款金额计算的安全港配套缴款。公司每年为401（k）计划捐款 100.0第一个的百分比 4.0雇员缴纳的薪酬百分比 4.0服务一年后符合条件的年度薪酬的百分比。公司对401（k）计划的服务缴款约为美元0.4百万和美元0.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元，以及美元0.9百万和美元0.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为百万美元，包含在简明合并运营报表和综合亏损表的工资和福利中。公司的现金配额是根据参与者的供款指示进行投资的。雇主即时缴款 100.0% 已归属。

股票薪酬
该公司的2020年股权激励计划（“2020年计划”）规定授予限制性股票单位（“RSU”）和股票期权，以收购公司普通股，面值$0.0001每股发放给公司的员工、董事、高级管理人员和顾问，而公司的2020年管理激励计划（“2020年MIP”）规定向公司执行主席兼首席执行官发放限制性股票。在截至2021年12月31日的年度中，公司批准了2020年计划和2020年MIP，公司的2014年股权激励计划（“2014年计划”）终止。2022 年 3 月 9 日，董事会通过了 2022 年激励奖励计划（“激励计划”，与 2020 年计划合计，2020 年 MIP 和 2014 年计划，“计划”）并保留 11,000,000根据激励计划发行的A类普通股。根据《纳斯达克上市规则》第5635 (c) (4) 条，激励计划未经股东批准即被董事会通过。根据纳斯达克上市规则第5635 (c) (4) 条，激励计划下的奖励只能发放给以前不是雇员或董事会成员，也不是真正的失业期后的员工，前提是他或她在公司开始工作时获得了此类奖励，并且此类补助金是他或她进入公司工作的激励材料。
2020年计划中有一项常青条款，要求在每个财年的第一天增加该计划下可供发行的股票数量，从2022财年开始，到2024财年的最后一天结束（包括在内），在每种情况下，金额均等于（i）7％（中较低者）7前一财年最后一天已发行A类普通股的百分比，以及（ii）董事会确定的A类普通股的已发行股份的百分比；前提是，在从2025财年开始到包括计划到期日的财政年度的每个财年中，每次此类增幅应减少到百分之五（以较低者为准）5%) 上一财年最后一天A类普通股已发行股份的百分比或董事会确定的股票数量。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在计划期限内预留发行的普通股的最大数量、计划下已发行股票以及计划下剩余的股票数量分别如下：
2023年6月30日计划下授权的股份计划内已发行股份计划中的股票仍在计划中
2014 年计划54,402,264 35,180,733 不适用
2020 年计划58,521,709 42,534,606 9,776,061 
2020 年 MIP33,426,983 26,741,587 — 
激励计划11,000,000 6,930,233 2,131,783 
2022年12月31日计划下授权的股份计划内已发行股份计划中的股票仍在计划中
2014 年计划54,402,264 36,378,558 不适用
2020 年计划31,884,272 29,805,319 242,473 
2020 年 MIP33,426,983 30,084,285 — 
激励计划11,000,000 11,000,000 — 


23

这些计划由董事会的人才和薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理。根据计划授予的股票期权受适用计划和适用的股票期权授予协议中描述的条款和条件的约束。适用于股票期权的行使价、归属和其他限制由薪酬委员会自行决定，但激励性股票期权的每股行使价不得低于 100.0授予之日普通股公允价值的百分比。根据计划授予的股票期权到期 10授予日期后的几年。授予公司员工、董事、高级管理人员和顾问的激励性股票期权和非法定期权通常归属 四要么 五年。RSU 奖励受计划和适用的 RSU 补助协议中规定的条款和条件的约束。适用于 RSU 奖励的归属和其他限制由薪酬委员会自行决定。受RSU奖励的普通股数量的计算方法是将RSU奖励的现金价值除以截至授予之日的指定时期内公司A类普通股的平均收盘价，此类奖励通常归属于 四年从拨款之日起。估算的公允价值总额在薪酬委员会批准的必要服务期内作为支出摊销。
公司记录了根据计划授予的基于绩效的归属（“PRSU”）的期权、限制性股票单位和限制性单位的股票薪酬支出，以及与公司2020年员工股票购买计划（“ESPP”）相关的折扣36.1百万和美元41.9截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为百万美元74.7百万和美元82.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别为百万美元，此类费用在随附的简明合并运营报表和综合亏损表中的工资和福利中列报。
随附的简明合并运营和综合亏损报表中工资和福利中列报的薪酬成本如下：
截至6月30日的三个月20232022
（以千计）
股票期权$748 $1,175 
RSU20,936 18,368 
PRSU14,398 22,197 
特别是26 187 
股票薪酬计划确认的总薪酬成本$36,108 $41,927 

截至6月30日的六个月20232022
（以千计）
股票期权$2,089 $2,479 
RSU41,936 35,283 
PRSU30,593 44,558 
特别是107 247 
股票薪酬计划确认的总薪酬成本$74,725 $82,567 
截至 2023 年 6 月 30 日，大约有 $469.5百万美元未确认的股票薪酬支出，与未归属的股票期权、未归属的限制性股票、未归属的PRSU和ESPP有关，估计将在一段时间内确认 四年。公司认可了 $14.4百万和美元22.2截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，与PRSU相关的股票薪酬分别为百万美元30.6百万和美元44.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。公司已向某些高管授予了PRSU，如果在归属日之前公司一股普通股的平均收盘价，则这些高管有资格归属 90连续几天等于或超过指定价格（“市场 PRSU”）。上面提到的支出主要归因于根据包括公司业绩在内的预先确定的里程碑分配的市场PRSU。这些里程碑主要由成交量加权平均股票收盘价组成，价格从美元不等20到 $30为了 90连续几天。根据加速归因法，市场PRSU的授予日公允价值被确认为归属期内的支出，未来时段不会根据成功或未能实现特定市场条件进行调整。截至2023年6月30日，这些奖项的市场状况部分尚未达到，因此尚未获得奖项。这笔费用所代表的费用超过 40截至2023年6月30日的六个月确认的总薪酬成本的百分比与股票薪酬计划有关，该计划在随附的简明合并运营和综合亏损报表的工资和福利中列出。


24

股票期权
截至2023年6月30日的六个月中，2020年计划下的期权活动摘要如下：
股票期权数量加权平均行使价
未支付，2023 年 1 月 1 日
1,364,822 $8.88 
在 2023 年期间授予
— — 
已锻炼— — 
被没收(293,698)8.88 
未付，2023 年 6 月 30 日
1,071,124 $8.88 
截至2023年6月30日的六个月中，2014年计划下的股票期权活动摘要如下：
股票期权数量加权平均行使价
未支付，2023 年 1 月 1 日
25,631,686 $2.35 
在 2023 年期间授予
— — 
已锻炼(2,481)1.36 
被没收(1,195,342)2.30 
未付，2023 年 6 月 30 日
24,433,863 $2.71 
股票期权的总内在价值计算为行使价低于公司普通股公允价值的股票期权的股票期权的行使价与公司普通股公允价值之间的差额。
截至2023年6月30日，未偿还的股票期权（预计几乎全部归属）的总内在价值为美元469.5百万，加权平均剩余合同期限为 四年。截至 2023 年 6 月 30 日，有 22,519,144根据计划可行使的股票期权，总内在价值为美元0.1百万，加权平均行使价为 $2.85每股，加权平均剩余合同期限为 5.75年份。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，行使的股票期权的总价值为 无和 $11.3分别为百万。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，从股票期权行使中获得的现金为 无和 $0.9分别是百万。
根据适用的计划和股票期权奖励协议的条款，员工可以在授予后的任何时候行使股票期权，同时保持原来的归属期。行使未归属股票期权的收益记为负债，直到股票期权归属，届时负债被重新归类为权益。如果员工终止或以其他方式没收提前行使的未归属股票期权，则公司必须按原始行使价赎回这些股票，并将没收部分股份的款项汇回给员工。


25

限制性股票单位
RSU 总活动摘要如下：
RSU 数量加权平均授予日每股公允价值
未决，2022 年 1 月 1 日
21,294,841 $14.60 
在 2022 年期间授予
15,774,310 2.55 
已发布(4,072,392)14.97 
被没收(721,131)5.86 
未付，2022 年 6 月 30 日
32,275,628 $8.86 
未支付，2023 年 1 月 1 日
49,617,199 $6.48 
在 2023 年期间授予
17,937,698 0.98 
已发布(8,335,410)8.48 
被没收(4,433,218)3.15 
未付，2023 年 6 月 30 日
54,786,269 $4.64 
性能限制股票单位
此外，公司还根据包括公司业绩在内的预先确定的里程碑授予了归属的PRSU。在加速归因法下，市场PRSU的授予日期公允价值在归属期内被确认为支出，未来不因实现特定市场条件的成败而进行调整。公司还将具有多种绩效条件的PRSU的必要服务期定为每批明确、隐含或衍生服务期中最长的一年。
Market PRSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗仿真模型确定的，该模型纳入了多种估值假设，包括实现指定市场条件的概率和以下假设：
截至2023年6月30日的六个月
预期波动率 (1)
40.7 %
无风险利率 (2)
0.5 
股息收益率 (3)
— 
(1)预期波动率基于同行集团公司的历史数据，根据公司杠杆率进行了调整。
(2)无风险利率基于美国国债收益率，期限等于授予日的剩余绩效期。
(3)由于公司预计不会支付股息，因此假设股息收益率为零。


26

PRSU 活动摘要如下：
PRSU 数量加权平均授予日每股公允价值
未归属，2022 年 1 月 1 日
27,818,524 $9.58 
在 2022 年期间授予
— — 
既得(13,264)8.90 
被没收(265,306)9.11 
截至2022年6月30日尚未归属
27,539,954 $9.58 
未归属，2023 年 1 月 1 日
29,945,235 $8.92 
在 2023 年期间授予
1,194,689 0.94 
既得(13,265)8.90 
被没收(30,754)8.96 
截至 2023 年 6 月 30 日为非归属资产
31,095,905 $8.62 
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $59.3与PRSU相关的百万笔未确认的基于股份的薪酬支出，预计将在一段时间内得到确认 四年.
2020 年员工股票购买计划

2021 年 1 月 6 日，股东批准了 ESPP。ESPP 提供了一种方式，使公司或指定关联公司和关联公司的符合条件的员工和/或符合条件的服务提供商有机会以以下价格购买A类普通股 15.0在特定日期按指定时间间隔确定的普通股公允市场价值折扣的百分比。根据下文讨论的ESPP中规定的调整，ESPP下可以购买的最大普通股数量为 10,152,025股份，任何一个参与者在任何单一购买日期可以购买的最大股票数量为 5,000股份。截至2023年6月30日， 9,311,065根据ESPP，A类普通股可供发行。

ESPP 包括一项常青条款，将根据该计划可以发行的A类普通股的最大数量设定为 2,785,582股票，加上从2022财年开始，到2030财年第一天结束（包括）的每个财年第一天自动增加的A类普通股数量，金额等于 (i) 百分之一中的较低者 (i)1在自动增加之日前一个日历月最后一天已发行的A类普通股总数的百分比，以及（ii）董事会确定的A类普通股数量；前提是根据ESPP保留的A类普通股的最大数量不得超过 10.0截至2021年1月7日，在转换后的基础上，占公司已发行股本总额（包括根据ESPP保留的股份）的百分比。
ESPP 的初始发行期为 五个月，它于 2021 年 9 月 1 日开始，并于 2022 年 1 月 31 日结束。第二个发行期从2022年3月14日开始，到2022年11月22日结束，第三个发行期从2022年11月23日开始，到2023年5月21日结束。第四次发行期从2023年5月22日开始，计划于2023年11月21日结束。

截至2023年6月30日， 840,960公司A类普通股的股票已根据ESPP购买或分配。
公司在Black-Scholes期权定价模型中使用的假设来确定截至2023年6月30日的三个月ESPP下购买权的公允价值，如下所示：

截至2023年6月30日的六个月
加权平均无风险利率5.4 %
预期期限（以年为单位）0.50
预期波动率69.8 %


27

12. 所得税
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司的合并有效税率为 0.0%。公司继续处于净营业亏损和递延所得税净资产状况。因此，根据会计准则，公司记录了估值补贴，将递延所得税净资产的价值减少至 零。该公司认为，截至2023年6月30日，它已经 不税收状况存在重大不确定性。如果适用，与未确认的税收支出（福利）相关的利息和罚款在所得税支出中确认。
有 不2023年6月30日和2022年12月31日应计的利息和罚款等重大负债。
13. 每股净亏损
每股净亏损
所述年度归属于A类普通股股东和B类普通股股东（统称为 “普通股股东”）的基本和摊薄后每股净亏损计算如下：
三个月已结束
6月30日
20232022
（以千计，
每股和每股金额除外）
净亏损$(28,814)$(104,362)
归属于普通股股东的净亏损(28,814)(104,362)
已发行普通股和普通股等价物的基本和摊薄后的加权平均数
479,163,752 476,061,809 
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后的亏损$(0.06)$(0.22)
六个月已结束
6月30日
20232022
（以千计，
每股和每股金额除外）
净亏损$(101,420)$(179,852)
归属于普通股股东的净亏损(101,420)(179,852)
已发行普通股和普通股等价物的基本和摊薄后的加权平均数
479,819,237 474,553,609 
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后的亏损$(0.21)$(0.38)

由于公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中出现了净亏损，因此公司的潜在稀释性证券，包括股票期权、RSU、PRSU、优先股以及购买普通股和优先股的认股权证，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为其效果将是反稀释的。因此，在此期间，摊薄后的已发行普通股等于已发行普通股的平均值。 公司在计算所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损时排除了根据每个期末的未偿还金额列报的以下潜在普通股，因为将其包括在内会产生反摊薄效应：
三个月已结束
6月30日
20232022
购买普通股的期权
25,504,988 27,966,433 
RSU54,786,269 32,275,628 
PRSU31,095,905 27,539,954 
计算每股净亏损时不包括反摊薄股票总额111,387,162 87,782,015 


28

六个月已结束
6月30日
20232022
购买普通股的期权
25,504,988 27,966,433 
RSU54,786,269 32,275,628 
PRSU31,095,905 27,539,954 
计算每股净亏损时不包括反摊薄股票总额111,387,162 87,782,015 
14. 承付款和或有开支
法律行动
在公司的正常业务过程中，可能会出现针对公司的各种诉讼。由于普通诉讼程序、所得税和其他事项产生的或有负债预计不会对公司的财务状况产生重大影响。分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不除下文所述以外的正常业务过程之外产生的重大已知或有负债。
证券集体诉讼、衍生诉讼和调查
自2021年2月以来，公司已收到美国证券交易委员会的传票，这些传票涉及我们业务的某些披露和方面以及兴登堡研究有限责任公司在2021年2月4日发表的一篇文章（“兴登堡文章”）中描述的某些事项。该公司正在配合美国证券交易委员会的调查。兴登堡文章除其他外，讨论了美国宾夕法尼亚东区检察官办公室的一项调查，该调查涉及公司与参与其网络和计划的提供商以及Clover Assistant的某些安排，该文章是公司于2021年2月5日发布的8-K表最新报告的主题。
2021 年 2 月，在美国田纳西州中区地方法院提起的假定集体诉讼中，公司及其某些董事和高级管理人员被指定为被告：邦德诉三叶草健康投资公司等，案件编号 3:21-cv-00096（田纳西州医学博士）；考尔诉三叶草健康投资公司等人，案例编号 3:21-cv-00101（M.D. 田纳西州）；Yaniv诉Clover Health Investments, Corp. 等人，案例编号 3:21-cv-00109（M.D. Tenn.）；Tremblay诉三叶草健康投资公司等人，案例编号 3:21-cv-00138（M.D. Tenn.）。这些投诉声称违反了《交易法》第10（b）条和20（a）条以及根据《交易法》颁布的第10b-5条。考尔诉讼根据《证券法》第11条和第15条提出了其他索赔。这些投诉通常与《兴登堡文章》中发表的指控有关。这些投诉代表在集体诉讼期（从2020年10月6日开始，到2021年2月3日或2021年2月4日结束）期间购买或收购三叶草证券的所有个人和实体寻求未指明的赔偿，以及某些其他费用。2021 年 4 月，田纳西州中区集体诉讼合并为邦德诉三叶草健康投资公司等案件，案件编号 3:21-cv-00096（田纳西州医学博士）。2021 年 6 月 28 日，原告提出了修正后的申诉，该申诉通常也涉及《兴登堡文章》中发布的指控，但除其他外，还增加了来自自称是公司前雇员的机密证人的指控。公司于 2021 年 8 月 28 日提出动议，要求驳回修正后的投诉；该动议于 2022 年 2 月 28 日被驳回。2023 年 2 月 14 日，法院批准了原告的集体认证动议。

2023年4月21日，证券集体诉讼各方签订了一份谅解备忘录，规定该诉讼的和解。须经法院最终批准，该班将获得 $22.0百万美元（减去法院确定的向原告律师支付的费用和开支），被告（包括公司）将按惯例获释，诉讼将结束。公司已收到 $19.5百万美元的保险收益，用于为和解提供资金。2023年6月29日，该公司存入了美元7.7百万，存入托管账户用于结算，剩余的美元14.3百万（美元余额22.0百万）将由公司在第三季度存入该账户。该公司此前曾在特拉华州法院对其某些保险公司提起诉讼，要求其全额支付与本次证券诉讼相关的债务。该公司打算继续对保险公司被告提起诉讼，以寻求追回额外资金，并打算反对承运人被告为收回他们迄今为止预付的保险收益所做的任何努力。


29

还提起了与证券集体诉讼平行的股东衍生诉讼，将Clover列为名义被告。第一起诉讼是在美国特拉华特区地方法院提起的，标题为Furman诉Garipalli等人，案件编号 1:21-cv-00191（D. Del.）。该投诉声称违反了《交易法》第10（b）条和第21D条，违反了信托义务，并对公司的某些董事浪费了公司资产。它要求赔偿未指明的赔偿，并要求三叶草采取某些行动以加强三叶草的公司治理政策和程序。第二和第三起诉讼是在美国田纳西州中区地方法院提起的，标题为Sun诉Garipalli等人、3:21-cv-00311（M.D. Tenn.）和Luthra诉Garipalli等人，案件编号 3:21-cv-00320（M.D. Tenn.）。这些投诉声称违反了《交易法》第14（a）条，违反了信托义务，并协助和教唆违反信托义务。《太阳报》的诉讼还指控不当致富、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产，以及根据《证券法》第11（f）条和《交易法》第10（b）条和第21D条缴款。投诉将某些现任和前任官员和董事列为被告。他们寻求未指明的赔偿，并下令要求三叶草采取某些行动以加强三叶草的公司治理政策和程序。
第四起诉讼是在美国特拉华特区提起的，标题是 Wiegand 诉 Garipalli 等人，案件编号 1:21-cv-01053（D. Del.）。最初的投诉声称违反了《交易法》第14（a）条和第20（a）条，违反了信托义务，致富不当，浪费了公司资产。申诉将某些现任和前任官员和董事列为被告。除其他外，它要求赔偿未指明的赔偿，并下令要求三叶草采取某些行动来改善三叶草的公司治理和内部程序。第五起诉讼是在纽约州最高法院提起的，标题为Sankaranarayanan诉Palihapitiya等人，索引编号655420/2021（N.Y. Sup.康涅狄格州，纽约市）。该投诉声称违反了信托义务和不当致富。申诉将某些前高级管理人员和董事列为被告。除其他外，它要求赔偿未指明的赔偿，并下令指示Clover采取某些行动来改革和改善其公司治理和内部程序。
第六起诉讼是在特拉华州财政法院提起的，标题为戴维斯诉加里帕利等人，编号2021-1016-SG（Del.Ch。）。该投诉声称违反了信托义务。申诉将某些现任和前任官员和董事列为被告。除其他外，它要求赔偿未指明的赔偿，并下令指示Clover采取某些行动来改革和改善其公司治理和内部程序。第七起诉讼是在纽约州最高法院提起的，标题为Uvaydov诉Palihapitiya等人，索引编号656978/2021（N.Y Sup.康涅狄格州，纽约市）。该投诉声称违反信托义务，不当致富，协助和教唆违反信托义务。申诉将某些现任和前任官员和董事列为被告。除其他外，它要求对被告获得的未指明的赔偿、赔偿和没收所得的利润。
2021年5月10日，上述田纳西州中区股东衍生诉讼合并为Sun诉Garipalli等人，案件编号 3:21-cv-00311（M.D. Tenn.）作为主要案例。2021年11月30日，《太阳报》和《路德拉》原告提出了修正后的申诉，声称违反了《交易法》第14（a）条，违反了信托义务，协助和教唆违反信托义务，不当致富，滥用控制权，严重管理不善，浪费公司资产，以及《交易法》第10（b）和21D条规定的缴款。修正后的申诉通常与《兴登堡文章》中公布的指控有关，并将某些现任和前任高管和董事列为被告。除其他外，它要求赔偿未指明的赔偿，并下令要求三叶草采取某些行动来加强三叶草的公司治理政策和程序。
2021 年 9 月 16 日，特拉华特区的两起衍生诉讼合并为 In re Clover Health Investments 公司衍生诉讼，案例编号 1:21-cv-00191-LPS（合并）。弗尔曼的投诉被视为特工投诉。2022 年 4 月 19 日，韦根诉讼的原告提出修正申诉，声称违反了《交易法》第 10 (b)、20 (a) 和 21D 条，违反了信托义务，浪费了公司资产，对某些现任和前任高管和董事进行了不当致富。除其他外，修正后的申诉要求赔偿未指明的赔偿，以及要求三叶草采取某些行动以改善三叶草的公司治理和内部程序的命令。

2022年8月19日，在纽约州法院提起的两起衍生诉讼合并为In re Clover Health Investments，公司股东衍生品诉讼，指数编号为655420/2021。2022 年 11 月 3 日，该诉讼的原告提起了合并申诉，声称违反了信托义务和不当致富，并将某些前高级管理人员和董事列为被告。除其他外，该申诉要求提供未指明的赔偿、赔偿、没收被告获得的利润，以及命令Clover采取某些行动改革和改善其公司治理和内部程序的命令。
2023年6月21日，衍生品诉讼的原告和公司签订了一份具有约束力的谅解备忘录，规定了衍生诉讼的和解。根据最终文件的谈判和法院的最终批准，衍生诉讼中的被告将获得惯例释放，公司将实施一系列公司治理增强措施。该和解协议不涉及任何金钱付款，但向原告律师支付的费用和开支裁决除外，该裁决尚未确定。


30

担保评估
根据州担保评估法，包括与该行业国家合作倒闭有关的法律，可以在规定的限额内对公司进行评估，以了解与公司经营相同业务范围的破产保险公司的投保人和索赔人的某些义务。

15. 非保险
2021年4月，公司开始参与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的全球和专业直接签约，该项目采用结构化模式，旨在减少支出，维持或提高医疗保险收费服务（“FFS”）患者的护理质量。自2023年1月1日起，CMS重新设计了DC模型，并将该模型重命名为ACO实现公平、准入和社区健康（REACH）模型（“ACO REACH 模型”）。作为DC Model（2023年1月1日称为ACO REACH模型）的参与实体，公司具有全球风险安排，承担着保证其护理网络绩效的责任。ACO REACH 模型旨在减轻管理负担，支持将重点放在复杂的慢性病患者身上。该公司与ACO REACH模式相关的业务包含在非保险业务板块中。有关更多信息，请参阅附注 16（运营部门）。
绩效保障

公司与第三方提供商的某些安排要求其向CMS保证其护理网络的性能，如果不获得，可能会导致向CMS付款。非保险业绩年度债务和应收账款按代表已完成业绩的金额按直线法摊销。公司无法估算该担保下未来可能支付的最大金额。这要归因于止损安排和安排中的走廊（分层水平）。这些安排中有一定比例仍将由公司负责，此外还有一些公司无法合理估计的变量，例如但不限于风险评级和基准趋势，这些变量对未来付款的估计产生了不可估量的影响。
有关更多信息，请参阅 2022 年表格 10-K 中的附注 2（重要会计政策摘要）和附注 22（非保险）。
下表包括绩效担保对财务报表的影响：

2023年6月30日2022年12月31日
（以千计）
非保险业绩年度应收账款$377,239 $— 
非保险业绩年度债务 (1)
441,417 73,844 
(1)该债务是应付给提供者的对价，扣除该期间的共同储蓄或亏损以及负债摊销。

截至2023年6月30日的六个月截至2022年6月30日的六个月
（以千计）
非保险业绩年度应收账款的摊销$(373,458)$(1,164,682)
非保险绩效年度债务的摊销373,458 1,164,682 
非保险收入399,273 1,172,268 
16. 运营部门
公司根据以下原则管理其运营 二应报告的运营部门：保险和非保险。通过保险部门，该公司向多个州的Medicare Advantage会员提供PPO和HMO计划。该公司的非保险部门包括与其参与CMS的全球和专业直接合同以及ACO REACH计划相关的业务。保险或非保险领域中未包含的所有其他临床服务和所有公司管理费用均包含在公司/其他中。这些细分市场分组与公司CODM首席执行官在评估业绩和分配资源时使用的信息一致。


31

该公司的业务分为以下几部分 二段：

•保险板块包括与公司并购计划相关的业务，这些计划通常提供广泛的初级保健提供者、专家和医院网络。

•非保险板块包括公司与CMS的ACO REACH模型相关的业务，该模式提供了旨在减少支出以及维持或提高受益人护理质量的选项。
企业/其他包括Medicare Advantage和全球和专业直接合同模式中未包含的其他临床服务以及所有其他公司管理费用。临床服务包括向符合条件的受益人提供的Clover Home Care和其他临床服务。
2022年第一季度，公司将其Medicare Advantage以及全球和专业直接合同模式板块的名称分别更新为保险和非保险板块。公司认为，这种方法更好地反映了每个细分市场当前的角色和对其业务的贡献。这些细分市场的现有构成没有变化，公司先前公布的合并和细分市场层面的财务业绩没有受到这些变化的影响。
下表汇总了公司按运营部门划分的业绩：

保险非保险公司/其他淘汰合并总计
截至2023年6月30日的三个月（以千计）
已赚取的保费，净额（扣除割让的保费）113)
314,383 — — — 314,383 
非保险收入— 193,490 — — 193,490 
其他收入 2,015 1,316 12,459 (10,035)5,755 
细分市场间收入 — — 45,654 (45,654)— 
发生的医疗索赔净额242,839 192,692 3,682 (2,259)436,954 
毛利（亏损）73,559 2,114 54,431 (53,430)76,674 
总资产478,797 555,982 970,942 (747,724)1,257,997 
保险非保险公司/其他淘汰合并总计
截至2023年6月30日的六个月（以千计）
已赚取的保费，净额（扣除割让的保费）235)
631,469 — — — 631,469 
非保险收入— 399,273 — — 399,273 
其他收入3,854 1,744 29,770 (24,707)10,661 
细分市场间收入— — 68,885 (68,885)— 
发生的医疗索赔净额517,343 390,393 7,130 (5,422)909,444 
毛利（亏损）117,980 10,624 91,525 (88,170)131,959 
总资产478,797 555,982 970,942 (747,724)1,257,997 


32

保险非保险公司/其他淘汰合并总计
截至2022年6月30日的三个月（以千计）
已赚取的保费，净额（扣除割让的保费）119)
268,505 — — — 268,505 
非保险收入— 577,370 — — 577,370 
其他收入 220 20 15,441 (14,856)825 
细分市场间收入 — — 27,029 (27,029)— 
发生的医疗索赔净额247,275 612,122 2,547 (3,158)858,786 
毛利（亏损）21,450 (34,732)39,923 (38,727)(12,086)
总资产426,723 1,298,224 1,143,146 (804,887)2,063,206 
保险非保险公司/其他淘汰合并总计
截至2022年6月30日的六个月（以千计）
已赚取的保费，净额（扣除割让的保费）238)
546,674 — — — 546,674 
非保险收入— 1,172,268 — — 1,172,268 
其他收入491 20 42,840 (41,214)2,137 
细分市场间收入— — 46,165 (46,165)— 
发生的医疗索赔净额515,401 1,206,121 5,175 (6,189)1,720,508 
毛利（亏损）31,764 (33,833)83,830 (81,190)571 
总资产426,723 1,298,224 1,143,146 (804,887)2,063,206 
应申报分部的毛利与合并运营报表和综合亏损表中包含的净亏损的对账情况如下：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计）
毛利$76,674 $(12,086)$131,959 $571 
工资和福利62,437 70,491 132,644 139,582 
一般和管理费用42,433 47,040 99,841 104,737 
保费缺陷储备金(5,138)(27,476)(6,948)(54,952)
折旧和摊销999 586 1,278 1,412 
重组成本4,750 — 6,557 — 
利息支出7 390 7 793 
票据和证券折扣的摊销— 18 — 18 
投资收益— 1,227 — (11,167)
净亏损$(28,814)$(104,362)$(101,420)$(179,852)
17. 股息限制
公司受监管的保险子公司受其各自司法管辖区的法规和标准的约束。除其他外，这些标准要求这些子公司维持规定的法定资本水平，并限制可能向其母公司支付的股息和其他分配的时间和金额。因此，公司受监管的保险子公司申报和支付股息的能力受到州法规的限制，包括获得新泽西州银行和保险部的事先批准。截至2023年6月30日和2022年12月31日，两家受监管的保险子公司均未获得授权，也没有支付任何股息。


33

18. 重组成本
2023年4月17日，该公司宣布将实施某些业务转型计划，包括同意将其核心计划运营转移到UST HealthProof（“UST HealthProof”）的集成技术平台以及其他公司重组行动。与UST HealthProof的协议包括根据主服务协议移交公司的某些计划运营职能，以支持其Medicare Advantage会员。除了与UST HealthProof的安排外，该公司还宣布了最近进行的削减生效，以更好地使其销售、一般和管理成本结构与收入基础保持一致。此次重组导致取消了大约 10占公司员工的百分比。公司承担了与这些业务转型计划相关的成本，其中包括员工解雇补助金、供应商相关成本和其他成本，这些成本记为退出和处置成本，并根据ASC 420进行记录，退出或处置成本义务。 对于那些被确定为一次性解雇补助金的费用，公司在计划制定时为重组相关费用设定了负债，剩余的成本将在发生时记为支出。
重组成本在公司的简明合并运营和综合亏损表中列报，如下所示：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023
（以千计）
员工解雇补助金$3,337 $4,562 
与供应商相关的费用 1,122 1,921 
其他291 74 
重组总成本$4,750 $6,557 
截至2023年6月30日，员工解雇补助金负债记录在应计工资和福利中，供应商相关成本和其他费用的负债记录在简明合并资产负债表的应付账款和应计费用中。记录的负债反映了公司的最佳估计，随着重组的进展，该估计值可能会在后续时期进行修订。该公司预计，这些举措的重组费用总额将在约$左右7.0到 $9.0百万美元, 其余部分预计将在未来12个月内大量支出. 重组成本记入公司/其他运营部门。
员工解雇补助金与供应商相关的费用其他总计
（以千计）
截至2022年12月31日的责任
$— $— $— $— 
收费4,562 1,921 74 6,557 
现金支付(1,329)(832)(74)(2,235)
截至2023年6月30日的责任$3,233 $1,089 $— $4,322 
截至2023年6月30日产生的累计成本总额
$4,562 $1,921 $74 $6,557 



34

19. 后续事件
截至2023年6月30日，该公司持有美元82.7与CMS要求的财务担保相关的百万美元托管，如公司简明合并现金流量表所示，CMS本质上被视为限制性现金。2023年7月12日，公司与CMS和第三方签订协议，以满足CMS确定的财务门槛。该协议允许公司发放 $30.0先前存放在托管账户中的百万美元限制性现金，在公司的简明合并资产负债表上被确认为担保债券和存款。因此，托管中持有的限制性现金已减少到 $52.7百万美元加上 $30.0百万被确认为无限制现金。
公司已定于2023年8月30日举行股东特别会议，届时股东将就授权其董事会修改公司经修订和重报的公司注册证书的提案进行表决，以对公司的A类普通股和B类普通股的已发行股票进行反向股票拆分，反向股票拆分比率为1比5至1比20，并减少公司的授权股票数量 A类普通股和B类普通股按相应的比率计算。该公司提交了与2023年7月21日与美国证券交易委员会特别会议有关的最终委托书。 如果股东批准该提案，公司董事会将有权在特别会议之日后的十二个月内自行决定在批准的拆分区间内实施反向股票分割。

2023年7月31日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的正式通知，称公司已恢复遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）中规定的最低出价要求。公司此前曾于2023年4月20日收到纳斯达克的书面通知，通知公司未能达到继续纳入纳斯达克全球精选市场的每股1.00美元的最低出价要求。


35

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论应与截至2023年6月30日的六个月中期未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表载于本10-Q表季度报告（“10-Q表”）以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的截至2022年12月31日的年度报告中的合并财务报表及其附注）2023年3月1日（“2022年10-K表格”）。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于2022年10-K表格 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。有关更多信息，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。除非上下文另有要求，否则本《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》中提及的 “我们”、“我们”、“三叶草”、“三叶草健康” 和 “公司” 是指三叶草健康投资公司及其合并子公司的业务和运营。
概述
在Clover Health，我们的愿景是让医疗保险医生能够及早识别和管理慢性病。我们的战略是改善医疗保险患者的护理，发展广泛的医生网络，并提供技术以帮助增强医生的能力。我们的专有软件平台Clover Assistant使医生能够比原本更早地发现、识别和管理慢性病，从而帮助我们执行这一策略。这项技术是一个基于云的软件平台，让医生能够为他们所治疗的患者提供数据驱动的个性化见解。该软件用于我们的保险领域和非保险领域。
我们为符合医疗保险资格的个人运营首选提供者组织（“PPO”）和健康维护组织（“HMO”）Medicare Advantage（“MA”）计划。我们的目标是为所有医疗保险受益人提供高质量、负担得起的医疗保健。我们为MA计划中的大多数会员（“会员”）提供其市场中初级保健提供者和专科医生自付费用、药品免赔额和药品成本的最低平均自付费用。我们坚信为我们的会员提供提供商选择，我们认为我们的PPO计划是我们的旗舰保险产品。我们的 MA 产品的一个重要特点是广泛的网络接入。我们相信，使用Clover Assistant和相关的数据洞察使我们能够通过高度可扩展的平台改善临床决策。截至 2023 年 6 月 30 日，我们在八个州和 220 个县实施了我们的并购计划，拥有 82,526 名会员。
2021年4月1日，我们的子公司Clover Health Partners, LLC（“Health Partners”）开始作为直接签约实体（“DCE”）参与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的全球和专业直接合同模式（“DC模式”），该模式于1月过渡到实现公平、准入和社区健康模式的责任医疗组织（“ACO REACH 模式” 或 “ACO REACH”）2023。我们的DCE承担与之一致的医疗保险收费服务（“FFS”）受益人（“非保险受益人”，以及与成员共同生活在三叶草管理下的生活” 或 “受益人”）的总医疗费用承担全部风险（即100.0％的共享储蓄和共同损失）。通过我们的直接签约业务，我们专注于利用Clover Assistant来改善医疗保健服务，减少支出并改善对非保险受益人的护理。2023 年 1 月初，我们有大约 605 家签约参与者提供者，他们在 13 个州为我们的非保险受益人管理初级保健。此外，在 2023 年 1 月初，我们的 ACO REACH 网络中有大约 1,540 家首选提供商和首选设施。截至2023年6月30日，我们有大约620名签约的参与者提供者在12个州为我们的非保险受益人管理初级保健。此外，截至2023年6月30日，我们的ACO REACH网络中有大约1,325家首选提供商和首选设施。在2023业绩年度中，我们战略性地减少了ACO REACH参与的医生人数，这导致我们的受益人分布发生了变化。我们对DC模式的参与使我们能够超越并购市场，为Medicare收费服务（“FFS”）市场提供服务，这是Medicare最大的细分市场。我们认为，向FFS市场扩张不仅是Clover的战略里程碑，而且还表明了Clover Assistant的可扩展性。
有关上述段落之后的任何信息，公司将提及其参与ACO REACH Model或公司以ACO REACH Model的名义参与前身DC Model。
截至2023年6月30日，我们正在与提供者合作，在三叶草管理下照顾134,919条生命，其中包括82,526名保险会员和52,393名符合条件的非保险受益人。
最近的事态发展
地理分布
从 2024 年开始，我们的 MA 计划将在 200 个县和 5 个州推出。


36

某些业务转型举措
2023年4月17日，该公司宣布将实施某些业务转型计划，包括同意将其核心计划运营转移到UST HealthProof（“UST HealthProof”）的集成技术平台以及其他公司重组行动。与UST HealthProof的协议包括根据主服务协议移交公司的某些计划运营职能，以支持其Medicare Advantage会员。除了与UST HealthProof的安排外，该公司还宣布了最近进行的削减生效，以更好地使其销售、一般和管理成本结构与收入基础保持一致。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了与这些业务转型计划相关的480万美元和660万美元的重组费用，其中包括员工解雇补助金、供应商相关成本和其他成本。请参阅本表格10-Q第一部分第1项中包含的未经审计的中期简明合并财务报表附注的附注18 “重组成本”。该公司预计，这些举措的重组费用总额将在700万至900万美元之间，其余部分预计将在未来12个月内大量支出。
遵守纳斯达克最低出价要求/就反向股票拆分进行投票的特别会议
公司已定于2023年8月30日举行股东特别会议，届时股东将就一项提案进行表决，授权我们的董事会修改我们经修订和重报的公司注册证书，以对我们的A类普通股和B类普通股的已发行股票进行反向股票拆分，反向股票拆分比率为1比5至1比20，并减少A类普通股和A类普通股的授权股票数量 B 普通股按相应的比率分配。该公司提交了与2023年7月21日与美国证券交易委员会特别会议有关的最终委托书。 如果股东批准该提案，我们的董事会将有权在特别会议之日后的十二个月内自行决定在批准的拆分区间内实施反向股票分割。2023年7月31日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的正式通知，称公司已重新遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）中规定的最低出价要求。该公司此前曾于2023年4月20日收到纳斯达克的书面通知，通知该公司未能达到继续纳入纳斯达克全球精选市场的每股1.00美元的最低出价要求。
我们运营部门的关键绩效指标
运营部门
我们根据两个应申报的运营部门来管理我们的运营：保险和非保险。通过我们的保险部门，我们为多个州的Medicare Advantage会员提供PPO和HMO计划。我们的非保险部门包括与参与ACO REACH模式相关的业务。所有其他临床服务和所有未包含在应报告细分市场中的公司管理费用均包含在公司/其他中。
这些细分市场分组与我们的首席执行官（被确认为我们的首席运营决策者）在评估业绩和分配公司资源时使用的信息一致。
我们回顾了下文讨论的几项关键绩效指标，以评估我们的业务和业绩，衡量绩效，确定趋势，制定计划并做出战略决策。我们认为，此类指标的呈现对于管理层和交易对手对三叶草等医疗保健公司的业绩进行建模很有用。


37

保险板块
通过我们的保险部门，我们为多个州的会员提供PPO和HMO计划。我们力求通过我们的软件平台Clover Assistant为保险提供商提供数据驱动的个性化见解来改善保险会员的护理并降低成本。
截至6月30日的六个月20232022
总计
PMPM (1)
总计
PMPM (1)
（保费和支出金额以千计，PMPM金额除外）
期末的保险会员 (#)82,526 不适用86,629 不适用
已赚取的保费，总额$631,704 $1,262 $546,912 $1,065 
已赚取的保费，净额631,469 1,261 546,674 1,065 
发生的保险医疗索赔费用，总额517,401 1,034 515,593 1,004 
发生的保险净医疗索赔517,343 1,033 515,401 1,004 
医疗保健比率，总额 (2)
81.9 %不适用94.3 %不适用
医疗保健比率，净额81.9 不适用94.3 不适用
(1) 每个成员每月的数字（“PMPM”）是根据给定时期内的适用金额除以成员月数计算得出的。会员月数代表会员在此期间注册三叶草健康计划的月数。
(2)    定义为保险发生的医疗索赔总额除以所赚保费，总额。
赚取的会员费和相关保费以及医疗索赔费用。
我们按日历年定义新成员和回归会员。任何在给定年份的 7 月 1 日活跃的成员都被视为次年的回归会员。在给定年份的7月1日之后加入Clover计划的任何成员都被视为下一个日历年的新会员。我们将会员数量和相关的PMPM保费和医疗索赔费用（按PMPM计算）视为评估我们财务业绩的有用指标；会员的增长和留存符合我们的使命，推动我们的总收入，扩大品牌知名度，深化我们的市场渗透率，创造更多机会为我们的数据驱动见解提供信息，以改善护理和减少医疗索赔费用，并生成更多数据以继续改善三叶草助手的功能。除其他外，会员加入我们的保险计划的时间越长，我们收集和综合的数据就越多，产生的见解也就越具有可操作性。我们相信，这些数据驱动的见解可以改善医疗服务，改善会员慢性病的识别、记录和管理，从而有助于降低PMPM医疗索赔费用。
已赚取的保费，总额。
所赚取的保费总额是指我们在特定时间段内签订的保险单的收到或将要收到的金额，不包括割让给再保险的保费。我们认为，所赚取的保费、总额为我们业务运营产生的总经济收益提供了有用的见解，使我们能够在不考虑基础再保险结构变化的情况下评估我们的承保业绩。赚取的保费、总收入不包括割让给再保险公司的保费的影响，因此不应用作根据美国公认会计原则（“GAAP”）列报的任何其他衡量标准的替代品、净额、总收入或任何其他衡量标准。
已赚取的保费，净额。
所赚保费，净额代表我们赚取的保费总额的收入部分，减去根据我们的再保险协议割让给第三方再保险公司的收入部分。保费是在会员有权获得服务的期限内赚取的，扣除估计的无法收回的金额、追溯性会员资格调整以及为确认按照《患者保护和平价医疗法案》规定的最低福利比率而进行的回扣所做的任何调整。
所赚取的保费总额是指我们在特定时间段内签订的保险单的收到或将要收到的金额，不包括割让给再保险的保费。我们通过与CMS签订的合同提供的计划赚取保费。根据我们的精算出价和CMS使用的风险调整模型，我们每月从CMS获得保费。根据我们会员的书面诊断标准，预计将在十二个月内收到的保费经过估算，并计入该期间的收入，包括CMS指定付款的会员月份。


38

割让的保费是所赚取的保费金额，割让给再保险公司的总额。我们会不时签订再保险合同，以限制我们承受潜在损失的风险，并提供额外的增长能力。根据这些协议，“再保险公司” 同意承保另一家保险公司（即我们，即 “主要保险公司”）的部分索赔，以换取其部分保费。割让所得保费是在再保险合同期内按风险承保期按比例赚取的。我们割让的已赚取保费的数量受到我们的保费收入、总额以及我们为调整再保险协议而做出的任何决定的影响。
保险发生的医疗索赔总额。
发生的保险医疗索赔总额反映了发生的索赔，不包括割让给再保险公司的金额以及与处理这些索赔相关的费用。我们认为，发生的医疗索赔总额为了解会员产生的总医疗费用提供了有用的见解，使我们能够在不考虑基础再保险结构变化的情况下评估我们的承保业绩。
发生的保险医疗索赔总额不包括割让给再保险公司的医疗索赔和相关费用的影响，因此不应用作发生的净理赔、总运营费用或根据公认会计原则提出的任何其他衡量标准的替代品。
发生的保险净医疗索赔。
发生的保险净医疗索赔是我们的医疗费用，由索赔费用组成，包括扣除割给再保险公司的金额后的索赔费用。我们签订再保险合同，以限制我们遭受潜在灾难性损失的风险。这些费用通常根据会员总数及其对我们服务的使用率而有所不同。
医疗保健比率，毛额和净额。
我们的医疗保险比率（“MCR”）是通过将产生的保险医疗索赔总费用除以所赚取的保费来计算的，在每种情况下，视情况而定，在给定时期内，按总额或净额计算。我们认为，我们的MCR是衡量我们保险计划的毛利率以及我们的Clover Assistant平台随着时间的推移捕获和分析数据的能力，从而为回归的会员提供可行的见解，从而改善护理和减少医疗支出。
非保险板块
我们的非保险部门包括与我们参与直接签约计划相关的业务，该计划始于2021年4月，并从2023年开始过渡到ACO REACH模式。作为非保险业务的一部分，我们为提供商提供Clover Assistant服务，并提供各种旨在减少支出，保持或提高非保险受益人的护理质量的计划。
截至2023年6月30日的六个月20232022
总计
PBPM (1)
总计
PBPM (1)
（收入和索赔金额以千计，PBPM 金额除外）
期末的非保险受益人52,393 不适用168,777 不适用
非保险收入$399,273 $2,461 $1,172,268 $1,140 
发生的非保险净医疗索赔390,393 2,406 1,206,121 1,138 
非保险 MCR (2)
97.8 %不适用102.9 %不适用
(1) 每位受益人每月（“PBPM”）的数字是根据给定时期内的适用金额除以受益人月数计算得出的。受益人月份代表受益人与我们的ACO REACH模型保持一致的月数。
(2) 定义为发生的非保险净医疗索赔除以非保险收入。
非保险受益人。
非保险受益人被定义为符合条件的FFS承保人寿保险，该人寿已与我们的ACO REACH、Health Partners保持一致，方法是根据索赔数据进行调整，归因于ACO REACH参与者提供者，或者通过自愿调整受益人选择。无论该月是否失去资格，受益人调整均在整个日历月的第一天生效。


39

非保险收入。
非保险收入是指CMS在业绩年度内代表非保险受益人提供医疗服务所产生的总支出。非保险收入是指在我们的人均安排范围内的服务向我们支付的人均补助金和直接从CMS向提供商支付的FFS款项的总和。在DC模型和ACO REACH模型中，非保险收入也被称为绩效年度支出，是用于计算与业绩年度基准相比的共享储蓄或共享亏损的主要组成部分。非保险收入包括共享储蓄或亏损的直接减少或增加（如适用）。与ACO REACH模型直接相关的保费和补偿被确认为非保险收入的减少或增加（如适用）。我们认为，非保险收入为我们业务运营产生的总经济效益提供了有用的见解，使我们能够在不考虑基础再保险结构变化的情况下评估业绩。
发生的非保险净医疗索赔。
产生的非保险净医疗索赔包括CMS和我们将在非保险受益人符合资格并与ACO REACH保持一致的月份内为他们提供的医疗服务汇出的总支出。此外，产生的非保险净医疗索赔包括向提供者支付的使用Clover Assistant的费用、护理协调以及与提供者的任何共享储蓄或共享损失协议。
非保险 MCR。
我们的MCR是通过将给定时期内产生的非保险净医疗索赔除以非保险收入来计算的。我们认为，我们的MCR是衡量我们的总盈利能力以及随着时间的推移捕获和分析数据的能力，从而为回国受益人提供可行的见解，从而改善护理和减少医疗支出。


40

运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较
下表总结了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的简明合并经营业绩。逐期比较结果不一定代表未来时期的结果。
截至2023年6月30日的三个月
在以下之间切换
2023 年和 2022
20232022($)(%)
（以千计）
收入
净赚的保费（扣除截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中分别为113美元和119美元的割让保费）
$314,383 $268,505 $45,878 17.1 %
非保险收入193,490 577,370 (383,880)(66.5)
其他收入
5,755 825 4,930 597.6 
总收入513,628 846,700 (333,072)(39.3)
运营费用
发生的医疗索赔净额436,954 858,786 (421,832)(49.1)
工资和福利
62,437 70,491 (8,054)(11.4)
一般和管理费用42,433 47,040 (4,607)(9.8)
保费缺陷储备金(5,138)(27,476)22,338 (81.3)
折旧和摊销999 586 413 70.5 
重组成本4,750 — 4,750 *
运营费用总额542,435 949,427 (406,992)(42.9)
运营损失(28,807)(102,727)73,920 (72.0)
利息支出7 390 (383)(98.2)
票据摊销和证券折扣— 18 (18)(100.0)
投资收益— 1,227 (1,227)*
净亏损$(28,814)$(104,362)$75,548 (72.4)%
* 未列出，因为本期或前期金额为零，或者该行项目的金额从收益变为亏损（反之亦然），因此得出的结果没有意义。
已赚取的保费，净额
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，净赚的保费增加了4590万美元，增长了17％，达到3.144亿美元。增长的主要原因是CMS保费增加，这是由于自2023年1月1日起生效的3.0至3.5星评级，以及由于公司专注于留住会员，我们的风险调整收入增加推动了好感。
非保险收入
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，非保险收入下降了3.839亿美元，下降了66％，至1.935亿美元。下降的主要原因是我们的非保险受益人人数从2022年6月30日的168,777人减少到2023年6月30日的52,393人，这主要是由于2023年业绩年度非保险受益人的战略性裁员。

其他收入
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，其他收入增加了490万美元，增长了598％，达到580万美元。增长的主要原因是投资收入增加，部分原因是利率环境与前一时期相比更加有利。



41

发生的医疗索赔净额
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月，保险和非保险产生的净医疗索赔总额减少了4.218亿美元，下降了49％，至4.37亿美元。下降的主要原因是与我们的战略性削减非保险受益人相关的医疗索赔净额从截至2022年6月30日的三个月的6.121亿美元减少到截至2023年6月30日的三个月的1.927亿美元。这是由于我们的非保险受益人人数从2022年6月30日的168,777人减少到2023年6月30日的52,393人。

工资和福利
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，工资和福利减少了810万美元，下降了11％，至6,240万美元。这一减少主要是由公司的重组活动推动的，从2023年4月开始，总员工人数减少了约10％。
一般和管理费用
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用减少了460万美元，下降了10％，至4,240万美元。下降的主要原因是该公司于2023年4月削减了10％的生效。
保费缺陷储备金
截至2023年6月30日的三个月中，保费短缺储备金约为510万美元，这主要是由与我们的PPO计划相关的储备金的发放所推动的，剩余余额完全与我们的HMO计划有关。
投资收益
2022年2月，Character Biosciences完成了一项私募资本交易，通过发行16,210,602股优先股筹集了1790万美元。在公司评估了其在Character Biosciences的所有权之后，它在截至2022年3月31日的三个月中开始采用权益会计法，在截至2022年6月30日的三个月中，投资收益为120万美元，这归因于其在此期间在该实体股权收益中所占的比例份额。在2022年第一季度之前，该实体在三叶草的财务报表中进行了合并，因此公司没有确认投资亏损或收益。根据ASC 323，在截至2022年12月31日的年度中，公司确认了Character Bioscience净亏损中不超过投资账面金额的相应份额。2022年12月31日，公司停止使用权益法来核算我们在Character Biosciences的普通股权益，因为其净亏损超过了投资账面金额。由于三叶草没有为被投资公司的债务提供担保或承诺额外资金，对Character Biosciences的权益法投资减少至零，公司未经审计的中期简明合并财务报表中没有记录进一步的亏损。
重组成本
2023年4月17日，公司宣布了业务转型举措，以加快公司的盈利之路，包括同意将其核心计划运营转移到UST HealthProof的集成技术平台、削减生效力以及公司重组行动。在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录了480万美元的重组费用。因此，我们需要为非退休员工福利和外部服务合同支付某些费用。


42

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较
下表总结了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并经营业绩。逐期比较结果不一定代表未来时期的结果。
六个月已结束
6月30日
在以下之间切换
2023 年和 2022
20232022($)(%)
（以千计）
收入
净赚的保费（扣除截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别为235美元和238美元的割让保费）
$631,469 $546,674 $84,795 15.5 %
非保险收入399,273 1,172,268 (772,995)(65.9)
其他收入
10,661 2,137 8,524 398.9 
总收入1,041,403 1,721,079 (679,676)(39.5)
运营费用
发生的医疗索赔净额909,444 1,720,508 (811,064)(47.1)
工资和福利
132,644 139,582 (6,938)(5.0)
一般和管理费用99,841 104,737 (4,896)(4.7)
保费缺陷储备金(6,948)(54,952)48,004 (87.4)
折旧和摊销1,278 1,412 (134)(9.5)
重组成本6,557 — 6,557 *
运营费用总额1,142,816 1,911,287 (768,471)(40.2)
运营损失(101,413)(190,208)88,795 (46.7)
利息支出7 793 (786)(99.1)
票据摊销和证券折扣— 18 (18)(100.0)
投资收益— (11,167)11,167 *
净亏损$(101,420)$(179,852)$78,432 (43.6)%
* 未列出，因为本期或前期金额为零，或者该行项目的金额从收益变为亏损（反之亦然），因此得出的结果没有意义。
已赚取的保费，净额
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，净赚的保费增加了8,480万美元，增长了15.5％，达到6.315亿美元。增长的主要原因是CMS保费增加，这是由于自2023年1月1日起生效的3.0至3.5星评级，以及由于公司专注于留住会员，我们的风险调整收入增加推动了好感。
非保险收入
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，非保险收入下降了7.73亿美元，下降了65.9％，至3.993亿美元。下降的主要原因是我们的非保险受益人人数从2022年6月30日的168,777人减少到2023年6月30日的52,393人，这主要是由于2023年业绩年度非保险受益人的战略性裁员。
其他收入
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，其他收入增加了850万美元，增长了398.9％，达到1,070万美元。增长的主要原因是投资收入增加，部分原因是利率环境与前一时期相比更加有利。



43

发生的医疗索赔净额
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，保险和非保险产生的净医疗索赔总额下降了8.111亿美元，至9.094亿美元，下降了47.1％。下降的主要原因是与我们的战略性削减非保险受益人相关的医疗索赔净额从截至2022年6月30日的六个月的12.061亿美元减少到截至2023年6月30日的六个月的3.904亿美元。这是由于我们的非保险受益人人数从2022年6月30日的168,777人减少到2023年6月30日的52,393人。
工资和福利
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，工资和福利减少了690万美元，下降了5.0％，至1.326亿美元。这一减少主要是由公司的重组活动推动的，从2023年4月开始，总员工人数减少了约10％。
一般和管理费用
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用减少了490万美元，下降了4.7％，至9,980万美元。下降的主要原因是与2023年4月发生的公司重组计划相关的强制性削减。
保费缺陷储备金
截至2023年6月30日的六个月中，保费短缺储备金约为690万美元，这主要是由与我们的PPO计划相关的储备金的发放所推动的，剩余余额完全与我们的HMO计划有关。
投资收益
2022年2月，Character Biosciences完成了一项私募资本交易，通过发行16,210,602股优先股筹集了1790万美元。在公司评估了其在Character Biosciences的所有权之后，它在截至2022年3月31日的三个月内开始采用权益会计法，在截至2022年6月30日的六个月中，投资收益为1,120万美元，这归因于其在此期间在该实体股权收益中所占的比例份额。在2022年第一季度之前，该实体在三叶草的财务报表中进行了合并，因此公司没有确认投资亏损或收益。根据ASC 323，在截至2022年12月31日的年度中，公司确认了Character Bioscience净亏损中不超过投资账面金额的相应份额。2022年12月31日，公司停止使用权益法来核算我们在Character Biosciences的普通股权益，因为其净亏损超过了投资账面金额。由于三叶草没有为被投资公司的债务提供担保或承诺额外资金，对Character Biosciences的权益法投资减少至零，公司未经审计的中期简明合并财务报表中没有记录进一步的亏损。
重组成本
2023年4月17日，公司宣布了业务转型举措，以加快公司的盈利之路，包括同意将其核心计划运营转移到UST HealthProof的集成技术平台、削减生效力以及公司重组行动。在截至2023年6月30日的六个月中，我们记录了660万美元的重组费用。因此，我们需要为非退休员工福利和外部服务合同支付某些费用。


44

流动性和资本资源

我们在整体业务战略的背景下管理我们的流动性和财务状况。我们不断预测和管理我们的现金、投资、营运资金余额和资本结构，以履行业务的短期和长期债务，同时努力保持流动性和财务灵活性。

从历史上看，我们的运营资金主要来自通过公开和私募出售股票证券获得的收益、与2021年初的业务合并相关的资金、发行可转换票据、根据我们的并购计划赚取的保费以及我们的非保险收入。我们预计，根据我们目前的计划，我们的现金、现金等价物、限制性现金、短期投资以及我们目前的现金流预测将足以满足我们未来12个月的预计运营和监管要求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们支持业务增长、应对商机、挑战或不可预见情况的需求，或者出于其他原因的需求。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资，以提供维持或扩大业务所需的资本。未来的任何股权融资都可能对我们现有的投资者产生稀释作用，未来的任何债务融资都可能包括还本付息要求以及可能限制我们的运营和增长战略的财务和其他限制性契约。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

合并实体

截至2023年6月30日，限制性和非限制性现金、现金等价物和投资总额为6.898亿美元。其中，2.728亿美元与可供出售和持有至到期的投资证券特别相关。截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和投资额为5.553亿美元。其中，3.276亿美元特别与可供出售和持有至到期的投资证券有关。我们的现金等价物和投资证券主要包括货币市场基金、美国政府债务证券和公司债务证券。

不受监管的实体

截至2023年6月30日和2022年12月31日，母公司Clover Health Investments, Corp. 和不受监管的子公司的限制性和非限制性现金、现金等价物和投资总额分别为2.994亿美元和3.317亿美元。母公司的这一减少主要反映了运营支出。我们在监管严格的行业中作为控股公司运营。因此，我们可能会从子公司获得股息和管理费用报销，其中两家子公司受监管限制。在受国家监管的保险子公司中，我们继续保持大量的超额法定资本和盈余总额。截至2023年6月30日和2022年12月31日，母公司Clover Health Investments, Corp. 的现金、现金等价物和投资分别为1.419亿美元和2.38亿美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们不受监管的子公司分别持有1.575亿美元和9,370万美元的现金、现金等价物、限制性现金和投资。

受监管实体

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们受监管子公司的现金、现金等价物、限制性现金和投资总额分别为3.904亿美元和2.236亿美元。此外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们受监管的保险子公司分别持有1.491亿美元和1.911亿美元的可供出售和持有至到期投资证券。我们对来自不受监管的子公司的运营现金的使用通常不受保险部门（或类似的州监管机构）的限制。我们受监管的保险子公司尚未向母公司支付股息，适用的保险法限制了我们受监管的保险子公司向母公司申报和支付股息的能力。保险监管机构拥有广泛的权力，可以防止将法定盈余减少到不足的水平，而且无法保证允许根据任何适用公式计算的最高金额的分红。对我们受监管的保险子公司支付股息拥有管辖权的州保险监管机构将来可能会通过比目前生效的更具限制性的法律条款。
有关我们的监管要求的详细讨论，包括法定资本和盈余总额以及子公司向母公司支付的股息，请参阅2022年10-K表格中的附注24、25和26。


45

现金流
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流。
截至6月30日的六个月20232022
（以千计）
现金流数据：
由（用于）经营活动提供的净现金$132,205 $(96,213)
投资活动提供的净现金76,672 125,866 
用于融资活动的净现金(2,281)(5,150)
现金、现金等价物和限制性现金的增加（减少）$206,596 $24,503 
现金需求
我们在未来十二个月内的现金需求包括应付医疗索赔、应付账款和应计负债、流动负债、购买承诺和其他债务。我们预计，履行这些义务所需的现金将主要通过现金、现金等价物、限制性现金、短期投资以及我们目前对运营现金流的预测产生。
经营活动
我们最大的运营现金流来源是来自CMS的资本支付。我们经营活动现金的主要用途是支付医疗补助金和支付运营费用。
在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为1.322亿美元，净亏损为1.014亿美元。非现金活动包括7,470万美元的股票薪酬支出支出，约为690万美元的2023年保费短缺准备金摊销。在此期间，CMS在2023年7月收到了1.135亿美元的预付款。与我们的非保险业务相关的应付给CMS的款项增加了2330万美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为9,620万美元，净亏损为1.799亿美元。非现金活动包括8,260万美元的股票薪酬支出支出、2022年保费短缺准备金的5,500万美元摊销以及与Clover Therapeutics股权结构变更相关的1,120万美元投资收益。与我们的非保险业务相关的应付给CMS的款项增加了8,260万美元。我们营运资金的变化包括未付索赔增加了2,080万美元。

2023年7月12日，我们与CMS和第三方签订了协议，以满足CMS确定的财务门槛。因此，我们得以确认3,000万美元的现金，这些现金在2023年6月30日存入托管时被确认为限制性现金，更多详情请参阅附注19（后续事件）。
投资活动
截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为7,670万美元，主要归因于投资证券的出售和到期所提供的1.514亿美元。这被用于购买投资的7,420万美元所抵消。
截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1.259亿美元，这主要是由于用于购买投资证券的1.699亿美元，被出售和到期投资证券所提供的2.963亿美元所抵消。
有关我们投资活动的更多信息，请参阅本表格10-Q中包含的未经审计的中期简明合并财务报表附注3（投资证券）。
融资活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为230万美元，主要是收购了340万美元的国库股的结果。
截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为520万美元，主要是收购600万美元国债的结果。
融资安排
与2022年10-K表格中披露的融资安排相比，截至2023年6月30日，我们的融资安排没有重大变化。


46

合同义务和承诺
我们认为，至少在未来12个月内，来自预计的未来运营现金流、现金、现金等价物和投资的资金将足以用于未来的运营和承诺，以及资本收购和其他战略交易。

截至2023年6月30日，已知合同义务和承诺的重大现金需求包括：（1）确认与公司参与ACO REACH模型相关的4.414亿美元履约担保，以及（2）540万美元的运营租赁债务。这些承诺与截至2023年6月30日可执行且具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括固定或最低使用量、固定、最低或可变价格条款，以及合同下采取行动的大致时间。截至2023年6月30日，已知合同义务和承诺中没有其他重大现金需求。有关我们剩余的估计合同义务和承诺的更多信息，请参阅2022年10-K表格所含合并财务报表附注12（应付票据和证券）、附注15（租赁）、附注21（承诺和意外开支）和附注22（非保险）。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们与各方（提供商、供应商、顾问等）签订范围和条款各不相同的协议，根据这些协议，我们可能同意就任何索赔、要求、损失、诉讼、和解、判决、罚款或其他责任以及由此产生的所有相关费用（包括合理的律师费）进行辩护、赔偿并使其他各方免受损害涉及第三方索赔，包括但不限于疏忽、鲁莽、故意不当行为、欺诈或与我们在适用协议下的义务有关的其他不当行为或不行为。
资产负债表外的安排
根据美国证券交易委员会适用法规的定义，我们没有任何合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生实质性影响的资产负债表外安排。
关键会计政策与估计
我们认为，会计政策和估算涉及很大程度的判断力和复杂性。在截至2023年6月30日的三个月中，与标题为 “保费短缺准备金” 的部分中披露的关键会计政策和估计相比，公司在计算保费短缺准备金方面做了一项重大会计政策变更 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”包含在2022年表格10-K中，但自愿更改确定保费缺口准备金的方法除外。有关此变更的更多信息，请参阅附注2（重要会计政策摘要）。
最近发布和通过的会计公告
有关最近通过的会计声明和最近发布的尚未通过的会计声明及其对我们财务报表的潜在影响的讨论，请参阅本报告财务报表附注2（重要会计政策摘要）。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于股票价格、利率、外币汇率和大宗商品价格的变化导致金融工具的估计公允价值发生不利变化而造成的经济损失风险。我们的简明合并资产负债表包括具有估计公允价值的资产和负债，这些资产和负债受市场风险影响。我们的主要市场风险是与投资固定期限的工具相关的利率风险。我们没有重大大宗商品风险敞口。
我们的投资组合还面临信用风险。我们通过投资高质量证券和分散持股来管理投资组合中的信用风险敞口。
我们监控我们的投资组合，确保信用风险不超过谨慎水平。我们的投资政策侧重于保护资本、流动性和赚取适度的收益。我们几乎所有的投资组合都投资于美国国债固定到期证券。截至2023年6月30日，我们的固定到期证券投资组合均未被评级或评级低于投资等级。


47

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制是旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条，我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，于2023年6月30日评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证官得出结论，我们的披露控制和程序于2023年6月30日生效。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。




48

第二部分
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们会不时受到各种法律诉讼、调查（包括正式和非正式）以及因开展高度监管的业务而附带的索赔。此类诉讼可能代价高昂、耗时且不可预测。因此，无法保证任何诉讼的结果或对我们财务状况的潜在影响或 结果操作的。

有关法律诉讼的信息可以在本表格10-Q第一部分第1项中未经审计的中期未经审计的简明合并财务报表附注14（承诺和意外开支）中找到，该信息以引用方式纳入本项目。
第 1A 项。风险因素
截至2023年3月31日期间（“第十季度第一季度”），我们的风险因素与2021年10-K表格第一部分第1A项和10-Q表季度报告第二部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化。在开展业务运营的过程中，我们面临各种风险，其中任何风险已经影响或可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果出现其中一种或多种风险和不确定性，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌或永久下跌。本报告或我们在美国证券交易委员会提交的任何其他文件中描述的任何因素本身或与其他因素一起都可能对我们的财务业绩和状况产生不利影响。有关可能对我们的财务业绩和状况以及对公司投资的价值和回报产生不利影响的风险因素的讨论，请参阅2022年10-K表和10-Q第一季度的 “风险因素” 部分。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息。

在截至2023年6月30日的三个月中，公司没有董事或高管（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用要么 终止a 第 10b5-1 条交易安排或非第 10b5-1 条交易安排（此类术语定义见《证券法》第 S-K 条第 408 (a) 项）。

49

第 6 项。展品和财务报表附表
本 10-Q 表格的展品清单如下所示：

展览
没有。
描述
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1†
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2†
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
_____________
* 随函提交。
** 某些已识别信息已被排除在本附录之外，因为这些信息不是实质性的，是注册人习惯上和实际上将其视为私密和机密的信息。编辑后的信息由下式表示 [***].
† 随函提供。

50

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
三叶草健康投资公司
日期：2023 年 8 月 8 日来自：/s/ 安德鲁·托伊
安德鲁·托伊
首席执行官（首席执行官）


日期：2023 年 8 月 8 日来自：/s/Scott J. Leffler
斯科特·J·莱夫勒
首席财务官（首席财务官兼首席会计官）