再融资修正案

本再融资修正案（本 “修正案”）生效于2023年8月8日，由Crocs, Inc.、特拉华州的一家公司（“借款人”）、本协议的附属担保方、北卡罗来纳州花旗银行（定义见下文）（“管理代理人”）以及本协议的每个贷款方之间制定。

初步陈述：

(1) 借款人、贷款方不时以及管理代理人是该特定定期贷款信贷协议的当事方，该协议的日期为2022年2月17日（在本协议发布之日之前不时修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改，即 “现有信贷协议” 和经本修正案修订的现有信贷协议，“修订后的信贷协议”）。

(2) 根据现有信贷协议第2.22 (a) 条，借款人已要求2023年再融资定期贷款机构（定义见下文）提供2023年再融资定期贷款（定义见下文），本金总额为1,180,000,000.00美元，作为再融资定期贷款（定义见现有信贷协议）。

(3) 在再融资生效日（定义见下文），本应在2023年7月31日左右向贷款人发布的 “再融资同意修正案”（“2023年再融资定期贷款同意书”）执行和交付同意本修正案的每位现有定期贷款机构（定义见下文），指明 “无现金结算选项”（每位此类现有定期贷款机构，“2023年再融资定期无现金结算选项”）。贷款人”）应被视为已交换了其所有现有定期贷款（定义见下文）（或更少的贷款）分配给该2023年再融资定期无现金结算期权贷款人的金额（在再融资生效日当天或之前），本金总额等于2023年再融资定期贷款，该贷款人此后应成为2023年再融资定期贷款机构（定义见下文）。

(4) 在再融资生效日，作为2023年再融资定期贷款人执行和交付本修正案的每个人都将向借款人发放2023年再融资定期贷款，本金总额等于其2023年再融资定期贷款承诺（定义见下文），借款人将使用其所得款项全额偿还未兑换为2023年再融资定期贷款（包括现有定期贷款）的现有定期贷款的未偿本金签署并交付 2023 年再融资定期贷款同意书的贷款机构表示 “收盘后结算选项”（每家此类现有定期贷款机构，“2023年收盘后期权再融资期权贷款人”）。

(5) 关于2023年再融资定期贷款承诺（定义见下文），北卡罗来纳州花旗银行、美银证券公司、汇丰证券（美国）公司和摩根士丹利高级融资公司将担任联合牵头安排人（“2023年再融资安排人”）。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议以及其他良好而有价值的对价，特此确认这些协议的充分性和收到性，并在不违反本协议规定的条件的前提下，本协议双方特此达成以下协议：

第 1 部分。已定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有修订后的信贷协议中赋予此类术语的含义。此外，在本修正案中使用的以下术语具有规定的含义：

“2023年再融资定期贷款人” 是指在再融资生效日期有2023年再融资定期贷款承诺的人。为避免疑问，在再融资生效日期之前的现有定期贷款机构也可能是2023年再融资定期贷款机构。

对于每个 2023 年再融资定期贷款机构，“2023 年再融资定期贷款承诺” 是指此类2023年再融资定期贷款机构在 2023 年做出的承诺

在再融资生效日向借款人再融资定期贷款。截至再融资生效日，每份2023年再融资定期贷款人的2023年再融资定期贷款承诺的金额载于本协议附表1。

“2023年再融资定期贷款交换承诺” 是指2023年再融资定期无现金结算期权贷款机构同意在再融资生效日将其所有现有定期贷款（或2023年再融资安排人在再融资生效日当天或之前分配给2023年再融资定期无现金结算期权贷款人的较少金额）换成2023年再融资定期贷款的等额本金。

“2023年再融资定期贷款” 是指根据本修正案第3条发放的定期贷款。

“2023年再融资定期非交换贷款人” 是指 (i) 在再融资生效日当天或之前未执行和交付2023年再融资定期贷款同意书或 (ii) 是2023年再融资期权收盘后期权贷款人的每位现有定期贷款机构。

“现有定期贷款人” 是指在再融资生效日期之前未偿还现有定期贷款的贷款人。

“现有定期贷款” 是指在再融资生效日期之前根据现有信贷协议未偿还的定期贷款。

第 2 部分。信贷协议修正案。自再融资生效日期（定义见下文）起，特此对现有信贷协议进行如下修订：

(a) 特此修订《现有信贷协议》第 1.01 节，按适当的字母顺序添加以下定义：

“2023年再融资修正案” 是指自2023年再融资修正案生效之日起在借款人、附属担保方、贷款方和管理代理人之间的再融资修正案。

“2023年再融资修正案生效日期” 是指2023年8月8日。

“2023年再融资定期贷款机构” 是指2023年再融资修正案中定义的任何 “2023年再融资定期贷款人”。

“2023年再融资定期贷款承诺” 是指《2023年再融资修正案》中定义的 “2023年再融资定期贷款承诺”。

“2023年再融资定期贷款” 是指《2023年再融资修正案》中定义的 “2023年再融资定期贷款”。

(b) 特此修订现有信贷协议第1.01节中 “预付款” 的定义，并在其实体中重述如下：

“预付款” 是指本协议下的ea借款，包括贷款人向相同类别和类型的借款人发放的几笔贷款的总金额，如果是SOFR贷款，则为相同的利息期。为避免疑问，“预付款” 的定义应包括2023年定期再融资贷款机构向借款人提供的2023年再融资定期贷款组成的借款。

(c) 特此修订现有信贷协议第1.01节中 “适用保证金” 的定义，并在其实体中重述如下：

在任何确定之日，“适用保证金” 是指 (a) ABR贷款为2.00％，（b）SOFR贷款为3.00％。

(d) 特此修订现有信贷协议第1.01节中 “贷款人” 的定义，并在其实体中重述如下：

“贷款人” 是指本协议、2023年再融资修正案或任何增加贷款人补充文件或增加贷款人补充协议签名页上列出的贷款机构及其各自的继任者和受让人。

(e) 特此修订现有信贷协议第1.01节中 “贷款” 的定义，并在其实体中重述如下：

就贷款人而言，“贷款” 是指该贷款人在根据本协议第2.01节发放的任何预付款中的部分，包括所有定期贷款，无论是作为ABR贷款还是SOFR贷款发放或继续发放或转换为ABR贷款或SOFR贷款。为避免疑问，“贷款” 的定义应包括2023年再融资定期贷款。

(f) 特此修订现有信贷协议第1.01节中 “贷款文件” 的定义，在 “抵押文件” 一词之后和 “任何转让和假设” 一词之前添加了 “2023年再融资修正案” 一词。

(g) 特此修订现有信贷协议第1.01节中 “定期贷款人” 的定义，并在其实体中重述如下：

“定期贷款人” 是指当时有未偿定期贷款、定期贷款承诺、2023年再融资定期贷款或2023年再融资定期贷款承诺的贷款人。

(h) 特此修订现有信贷协议第1.01节中 “定期贷款” 的定义，并在其实体中重述如下：

“定期贷款” 是指任何定期贷款机构根据定期贷款提供的预付款。为避免疑问，“定期贷款” 的定义应包括2023年再融资定期贷款。

(i) 特此修订现有信贷协议第1.01节中 “定期贷款承诺” 的定义，并在其实体中重述如下：

“定期贷款承诺” 是指每位定期贷款人发放的定期贷款的义务不超过本协议附表2.01中在 “定期贷款承诺” 标题下与其名称对面的 (x)、2023 年再融资修正案附表 1 的 (y) 或 (z) 其成为定期贷款人所依据的转让和假设或增量定期贷款修正案中规定的金额，在每种情况下，该金额都可能修改为不时根据本协议的条款或使任何适用的转让生效假设或增量定期贷款修正案。

(j) 特此对《现有信贷协议》第2.04 (a) (ii) 节进行修订并全文重述如下：

“(ii) 如果任何定期贷款（为避免疑问起见，包括任何 2023 年再融资定期贷款）在再融资生效日六（6）个月周年之前受到重新定价活动的约束，则定期贷款已全部或部分预付或偿还，或者根据第 2.19 节被要求转让与此类重新定价活动相关的任何定期贷款或持有期限的定期贷款机构由于重新定价事件导致全额收益率下降的贷款，应支付相当于本金总额1.00％的金额以这种方式预付、偿还、转让或重新定价的此类贷款人的定期贷款的金额。”

第 3 部分。现有定期贷款再融资。(a) 根据本文规定的条款和条件，每家2023年再融资定期贷款机构都同意在再融资生效日向借款人提供2023年再融资定期贷款，本金不超过其2023年再融资定期贷款承诺。借款人应全额预付每家2023年再融资定期非交换贷款机构的所有现有定期贷款（如果任何2023年再融资期限无现金结算期权贷款人的现有定期贷款的总本金超过该2023年再融资期限无现金结算期权贷款人的2023年再融资定期贷款交换承诺，则该2023年再融资期限无现金结算期权贷款人的现有定期贷款总额等于该超额金额）2023 年再融资期限的收益借款人可获得的贷款和其他资金。除非先前终止，否则2023年再融资定期贷款承诺将在2023年再融资定期贷款获得资金后终止。

(b) 根据本文规定的条款和条件，每家2023年再融资定期无现金结算期权贷款机构特此同意，其所有现有定期贷款（或2023年再融资安排人在再融资生效日当天或之前分配给该2023年再融资定期无现金结算期权贷款人的较少金额）将在再融资生效日自动兑换为2023年再融资定期贷款的类似本金。

第 4 节。贷款方的陈述。自再融资生效之日起，每个贷款方特此向本协议其他各方声明并保证：

(a) 本修正案已由该当事方正式执行，构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行（除非可执行性可能受到影响债权人权利执行的破产、破产或类似法律的限制，以及一般公平原则，包括合理性、实质性、诚信和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他公平补救措施（无论如何）通过诉讼寻求执行在衡平法或法律上）；

(b) 在再融资生效日，信贷协议和其他贷款文件中的陈述在所有重大方面都是真实和正确的（但任何符合 “重要性” 或 “重大不利影响” 的陈述和保证在所有方面都必须真实和正确），除非此类陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重大方面都应是真实和正确的（除外任何符合” 条件的陈述和担保自该较早日期起，重要性” 或 “重大不利影响” 在所有方面均为真实和正确；

(c) 本修正案生效后，每个贷款方对本修正案的执行、交付和履行 (i) 已获得各自董事会的正式批准，必要时还得到其股东的正式批准，且此类批准尚未被撤销，(ii) 不需要任何政府机构的任何同意或批准、向任何政府机构登记或备案或采取任何其他行动，除非已经获得或已经采取或将要采取任何行动所以）具有充分的效力和效果，完善根据贷款创建的留置权所必需的申请除外文件，(iii) 不会违反任何适用法律，包括任何政府机构的任何命令，(iv) 不会违反借款人或任何贷款方的章程、章程或其他组织文件，(v) 不会违反或导致任何契约或协议下的违约事件，也不会产生根据契约或协议要求借款人或任何贷款方支付任何款项的权利，以及 (vi) 不会产生任何结果对借款人或任何受限制子公司的任何资产设定或施加任何留置权，但设定的留置权除外

根据贷款文件，除上述第 (ii) 和 (v) 条外，违规行为或创造（如适用），合理预计不会导致重大不利影响；以及

(d) 在本修正案生效时和生效后，2023年再融资定期贷款的本修正案或其收益的使用不存在违约或违约事件，也不应导致此类违约或违约事件。

第 5 节。生效的条件。2023年再融资定期贷款机构在再融资生效之日发放2023年再融资定期贷款的义务必须满足（在发放2023年再融资定期贷款时或基本同时）满足以下条件（或根据现有信贷协议第9.03条豁免）（满足或放弃所有此类条件的日期，“再融资生效日期”）：

(a) 管理代理人（或其律师）应收到 (i) 每家 2023 年再融资定期无现金结算期权贷款人、每家 2023 年再融资期权贷款人和每家 2023 年再融资定期贷款人处收到 (i) 代表该方签署的本修正案的对应物（或 2023 年再融资定期贷款同意书）或（y）相当令人满意的书面证据行政代理（可能包括通过传真发送本修正案的签名页）或该方已签署本修正案（或2023年再融资定期贷款同意书）对应的其他电子传输方式（例如 “pdf”）。

(b) 借款人应在再融资生效日之前，或在发放2023年再融资定期贷款的同时，向管理代理人支付其现有定期贷款的所有应计和未付利息，直到再融资生效日，但不包括再融资生效日。

(c) 借款人应已向行政代理人（或其律师）提交有关2023年再融资定期贷款机构向借款人提供的2023年再融资定期贷款的借款/选择通知。

(d) 对于作为国内子公司的每个贷款方，行政代理人（或其律师）应已收到 (i) 每个贷款方的证书，日期为再融资生效日期，由其秘书、助理秘书或其他授权官员签署，该证明应 (A) 证明 (x) 所附的该贷款方是该贷款方组织章程或同等组织文件的真实完整副本自再融资生效之日起的效力和效力，或者还没有自截止日期以来最后一次交付给管理代理人以来的变更，(y) 所附的要么是该贷款方的章程或运营协议的真实完整副本，这些章程或运营协议自再融资生效之日起已完全生效，要么自截止之日起最后一次交付给行政代理人以来没有任何变化，(z) 其所附是董事会决议的真实完整副本（批准本协议的贷款方的类似理事机构）修正案和此处设想的交易，以及 (B) 通过姓名和所有权识别该贷款方有权签署本修正案的高管、经理、董事或其他授权签署人的签名，以及 (ii) 每个贷款方从其所在组织管辖区的相关当局出具的信誉良好（或同等的）证书，日期为最近一天；

(e) 行政代理人（或其律师）应在再融资生效之日代表自己和贷款人收到Perkins Coie LLP以贷款方特别顾问的身份就作为国内子公司的每个贷款方提出的惯常书面意见。

(f) 管理代理人应在再融资生效日当天或之前收到应付给任何 2023 年再融资安排人和任何 2023 年再融资定期贷款机构的所有费用，如果在再融资生效日前至少一个工作日开具发票，则报销或支付所有合理且有据可查的自付费用（包括

贷款方在再融资生效日当天或之前根据本协议或任何贷款文件偿还或支付的Davis Polk & Wardwell LLP）的合理费用、费用和支出（这些金额可以抵消根据本协议发放的贷款的收益）。

(g) 行政代理人应已收到借款人授权官员的惯常官员证书，证明本协议第 4 节规定的陈述和保证的准确性。

(h) 行政代理人（或其律师）应从再融资生效之日起收到借款人首席财务官（或其他负有类似职责的授权官员）出具的偿付能力证书，其日期基本上是经修订的信贷协议附录M，并对其中规定的事项进行认证。

(i) 不迟于再融资生效日期前三个工作日，管理代理人应在再融资生效日前至少十个工作日收到 (i) 任何贷款人以书面形式合理要求的有关借款人或任何贷款方的所有文件和其他信息，监管机构根据《爱国者法案》、《制裁法》和《反腐败法》需要哪些文件或其他信息；(ii) 借款人是否符合资格受益人协议下的 “法人实体客户”所有权条例，即与借款人有关的实益所有权证明，在每种情况下，第 (i) 和 (ii) 条，前提是行政代理人（代表自己或任何贷款人）在再融资生效日期之前合理地以书面形式提出合理的要求。

第 6 节。附属贷款方的同意和确认。每位借款人和附属担保人特此 (i) 同意，每份担保协议和其他抵押文件都具有并将继续具有充分的效力和效力，并在再融资生效之日起在所有方面得到批准和确认，但在再融资生效之日及之后，除非上下文另有要求，否则每项提及 “信贷协议”、“根据该协议”、“其” 或类似意义的措辞均应如此，指的是经修订的信贷协议，以及 (ii) 确认抵押品每位借款人和附属担保人所参与的文件以及其中描述的所有抵押品确实并将继续确保所有债务（为避免疑问起见，包括与2023年再融资定期贷款有关的债务）的支付。

第 7 节。对贷款文件的参考和影响。(a) 在再融资生效之日及之后，在2023年再融资定期贷款生效后，除非上下文另有要求，否则修订后的信贷协议中每一次提及 “下文”、“本协议”、“本协议” 或类似的词语，以及其他贷款文件中每处提及 “信贷协议”、“根据该协议”、“其” 或类似含义的词语，均应指并作为参考修订后的信贷协议。自再融资生效之日起，在2023年再融资定期贷款生效后，本修正案应立即成为修订后的信贷协议下的贷款文件。

(b) 经本修正案特别修订的抵押品文件和其他贷款文件现在和将来都具有充分的效力和效力，特此在所有方面得到批准和确认，尽管本修正案所设想的交易已经完成，但每份抵押文件下相应的担保、质押、担保权益的授予和其他协议（如适用）应继续完全生效，并应为有担保人谋利现有信贷协议下的各方以及经修订的信贷协议。在不限制上述内容的普遍性的前提下，抵押品文件和其中描述的所有抵押品确实并将继续确保贷款方偿还经本修正案修订的贷款文件下的所有债务（为避免疑问起见，包括与2023年再融资定期贷款有关的债务）。

(c) 除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和生效不构成对任何贷款人或管理代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对贷款文件任何条款的放弃。

(d) 就修订后的信贷协议和其他贷款文件而言，2023年再融资定期贷款机构应构成 “贷款人”，2023年再融资定期贷款应构成 “再融资定期贷款”、“定期贷款” 和 “贷款”，2023年再融资定期贷款承诺应构成 “再融资定期贷款承诺”、承诺”。就修订后的信贷协议和其他贷款文件而言，根据本修正案发放的2023年再融资定期贷款应构成一类 “定期贷款”，否则应受修订后的信贷协议和其他贷款文件规定的约束。

(e) 本修正案应构成 (i) 现有信贷协议第 2.22 (c) 节所要求的向贷款人发出的通知，本修正案的每个贷款方特此放弃现有信贷协议下的任何事先通知要求，包括其中第 2.22 (c) 节，以及 (ii)《现有信贷协议》第 2.04 (a) (i) 条所要求的三 (3) 个工作日向行政代理人发出预付现有信贷协议的书面通知本金总额为65,816,907.06美元的定期贷款。

第 8 节。在对应方中执行；电子签名。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方共同构成一份协议，本修正案的任何一方都可以通过签署任何此类对应方来执行本修正案。“执行”、“执行”、“已签署”、“签名” 等词语以及与本修正案和本修正案所设想的交易有关的任何文件或与之相关的词语应被视为包括电子签名、在行政代理人批准的电子平台上对转让条款和合同订立进行电子匹配或以电子形式保存记录，每种文件的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签名或使用纸质签名记录保存系统，视情况而定，在任何适用法律的范围和规定范围内，包括《全球和全国商业中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；前提是尽管此处有相反的规定，除非行政代理人明确同意，否则行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名根据其批准的程序。

第 9 节。修正案；标题；可分割性。除非根据借款人、管理代理人和贷款人签署的书面文件，否则不得修改本修正案，也不得免除本修正案的任何条款。此处使用的章节标题仅为便于参考，不属于本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释，也不会在解释本修正案时予以考虑。本修正案中任何在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的条款，在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的前提下，在该司法管辖区内无效、非法或不可执行，并且特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。双方应努力通过真诚的谈判，用有效条款取代无效、非法或不可执行的条款，其经济影响尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。

第 10 节。适用法律；等等本修正案应根据纽约州法律进行解释并受其管辖，而不考虑本来会指导任何其他司法管辖区法律适用的法律冲突原则。

第 11 节。不进行改造。本修正案不得取消根据现有信贷协议支付未偿还款项的义务，也不得解除或解除任何抵押文件或任何其他担保的留置权或优先权。此处包含的任何内容均不得解释为现有信贷协议或担保该协议的工具下未偿债务的替代或更新，除非特此修改或本协议同时签订的文书，否则这些债务将保持全部效力和效力，除非根据本协议的规定偿还。本修正案或本修正案所设想的任何其他文件中暗示的任何内容均不得解释为根据任何贷款文件解除任何贷款方的债务或以其他方式解除任何贷款方的义务

根据任何贷款文件，免除其作为借款人、担保人或质押人的任何义务和负债。

第 12 节。通知。本协议下的所有通知均应根据信贷协议发出。

[签名页面关注]

为此，本协议各方促使各自的官员在获得正式授权的情况下执行本协议，以昭信守，以昭信守。

子公司担保人：