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INC2413070002325570000.060.020.130.050.060.020.130.05P9Mhttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrent0.001P10D0001282631美国通用会计准则：普通股成员2023-04-022023-07-010001282631美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-04-010001282631美国通用会计准则：普通股成员2022-04-032022-07-020001282631美国通用会计准则：普通股成员2022-01-022022-04-020001282631US-GAAP：留存收益会员2023-07-010001282631US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-010001282631US-GAAP：留存收益会员2023-04-010001282631US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-0100012826312023-04-010001282631US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001282631US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001282631US-GAAP：留存收益会员2022-07-020001282631US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-020001282631US-GAAP：留存收益会员2022-04-020001282631US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-0200012826312022-04-020001282631US-GAAP：留存收益会员2022-01-010001282631US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-010001282631美国通用会计准则：普通股成员2023-07-010001282631美国通用会计准则：普通股成员2023-04-010001282631美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001282631美国通用会计准则：普通股成员2022-07-020001282631美国通用会计准则：普通股成员2022-04-020001282631美国通用会计准则：普通股成员2022-01-0100012826312017-04-170001282631nlst：经修正的 2006 年计划成员2023-07-010001282631US-GAAP：A系列优选股票会员2017-04-170001282631US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-010001282631US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001282631US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-07-010001282631US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员nlst: Plan2006 会员2023-01-012023-07-010001282631NLST：转售第三方产品会员2023-04-022023-07-010001282631nlst: 模块化内存子系统成员2023-04-022023-07-010001282631NLST：转售第三方产品会员2023-01-012023-07-010001282631nlst: 模块化内存子系统成员2023-01-012023-07-010001282631NLST：转售第三方产品会员2022-04-032022-07-020001282631nlst: 模块化内存子系统成员2022-04-032022-07-020001282631NLST：转售第三方产品会员2022-01-022022-07-020001282631nlst: 模块化内存子系统成员2022-01-022022-07-020001282631nlst: 花旗银行 kn.amemberUS-GAAP：财务备用信用证成员2023-01-012023-07-010001282631US-GAAP：A系列优选股票会员2023-07-010001282631US-GAAP：A系列优选股票会员2022-12-310001282631NLST：2021 年 9 月林肯公园收购协议成员2023-01-012023-07-010001282631NLST：2021 年 9 月林肯公园收购协议成员2022-01-022022-12-310001282631US-GAAP：留存收益会员2023-04-022023-07-010001282631US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-04-010001282631US-GAAP：留存收益会员2022-04-032022-07-020001282631US-GAAP：留存收益会员2022-01-022022-04-020001282631NLST：硅谷银行会员2022-12-310001282631NLST：硅谷银行会员2023-07-010001282631US-GAAP：信用证会员NLST：硅谷银行会员2022-01-022022-12-310001282631NLST：硅谷银行会员2022-01-022022-12-310001282631nlst: 花旗银行 kn.amemberUS-GAAP：财务备用信用证成员2023-07-010001282631nlst: Samsunglitigations 会员2023-05-302023-05-300001282631nlst: 花旗银行 kn.amemberUS-GAAP：财务备用信用证成员2023-06-062023-06-060001282631nlst: 花旗银行 kn.amemberUS-GAAP：财务备用信用证成员2023-05-152023-05-150001282631nlst: 花旗银行 kn.amemberUS-GAAP：财务备用信用证成员2023-06-060001282631nlst: 花旗银行 kn.amemberUS-GAAP：财务备用信用证成员2023-05-150001282631NLST：保险单财务票据应付账款7.2％会员2023-01-040001282631NLST：硅谷银行会员US-GAAP：Primerate 会员2022-04-292022-04-290001282631nlst: 客户三会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-022023-07-010001282631nlst: 客户会员nlst: 销售收入转售产品会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-022023-07-010001282631nlst：Customer One 会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-022023-07-010001282631nlst：CustomerTwo 成员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-07-010001282631nlst: 客户三会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-07-010001282631nlst: 客户三会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-07-010001282631nlst: 客户会员nlst: 销售收入转售产品会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-07-010001282631nlst：Customer One 会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-07-010001282631nlst：Customer One 会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-07-010001282631nlst: CustomerFour 会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-07-010001282631nlst：CustomerTwo 成员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-04-032022-07-020001282631nlst: 客户会员nlst: 销售收入转售产品会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-04-032022-07-020001282631nlst：Customer One 会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-04-032022-07-020001282631nlst：Customer One 会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-022022-12-310001282631nlst：CustomerTwo 成员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-022022-07-020001282631nlst: 客户会员nlst: 销售收入转售产品会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-022022-07-020001282631nlst：Customer One 会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-022022-07-0200012826312022-01-010001282631US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-04-022023-07-010001282631US-GAAP：研发费用会员2023-04-022023-07-010001282631美国公认会计准则：销售成员成本2023-04-022023-07-010001282631US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-07-010001282631US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-07-010001282631美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-07-010001282631US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-04-032022-07-020001282631US-GAAP：研发费用会员2022-04-032022-07-020001282631美国公认会计准则：销售成员成本2022-04-032022-07-020001282631US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-022022-07-020001282631US-GAAP：研发费用会员2022-01-022022-07-020001282631美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-022022-07-020001282631US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-022023-07-0100012826312023-04-022023-07-010001282631US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-04-0100012826312023-01-012023-04-010001282631US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-032022-07-0200012826312022-04-032022-07-020001282631US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-022022-04-0200012826312022-01-022022-04-020001282631SRT: 最大成员NLST：2021 年 9 月林肯公园收购协议成员2021-09-282021-09-280001282631NLST：2021 年 9 月林肯公园收购协议成员2021-09-012021-09-300001282631NLST：2021 年 9 月林肯公园收购协议成员2023-07-022023-08-030001282631nlst：经修正的 2006 年计划成员2023-01-012023-07-010001282631NLST：2021 年 9 月林肯公园收购协议成员2021-09-280001282631NLST：2021 年 9 月林肯公园收购协议成员2021-09-282021-09-2800012826312022-01-022022-07-020001282631SRT: 最低成员2023-07-010001282631SRT: 最大成员2023-07-0100012826312017-04-172017-04-1700012826312022-12-310001282631NLST：硅谷银行会员2023-01-012023-07-0100012826312023-07-0100012826312022-07-020001282631nlst: SVBCredit 协议会员2022-04-222022-04-220001282631NLST：保险单财务票据应付账款7.2％会员2023-01-152023-01-150001282631US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-07-010001282631US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-022022-12-3100012826312023-08-0300012826312023-01-012023-07-01xbrli: 股票nlst: 客户xbrli: pureiso421:USDnlst: 项目iso421:USDxbrli: 股票

]

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年7月1日

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _____ 到 _____ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-33170

NETLIST, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		95-4812784
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

111 Academy，100 套房

尔湾, 加利福尼亚

92617

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(949) 435-0025

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：没有

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器 ☒	加速过滤器☐	非加速过滤器☐	规模较小的申报公司☐
			新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至 2023 年 8 月 3 日，有 241,526,238注册人普通股的已发行股份。

NETLIST, INC.和子公司

10-Q 表格

截至2023年7月1日的季度

		页面
第一部分。— 财务信息
第 1 项	财务报表	3
第 2 项	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	19
第 3 项	关于市场风险的定量和定性披露	25
第 4 项	控制和程序	25
第二部分。— 其他信息
第 1 项	法律诉讼	26
第 1A 项	风险因素	26
第 6 项	展品	53
签名		54

第一部分。— 财务信息

第 1 项。

财务报表

NETLIST, INC.和子公司

简明合并资产负债表

（以千计，面值除外）



	七月 1,		十二月三十一日
	2023		2022
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	24,348	$	25,011
限制性现金		7,100		18,600
减去美元备抵后的应收账款33(2023) 和 $137 (2022)		1,470		8,242
库存		9,953		10,686
预付费用和其他流动资产		736		1,308
流动资产总额		43,607		63,847
财产和设备，净额		943		1,138
经营租赁使用权资产		1,915		2,043
其他资产		542		295
总资产	$	47,007	$	67,323

负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	21,033	$	28,468
循环信贷额度		—		4,935
应计工资和相关负债		1,317		1,588
应计费用和其他流动负债		1,184		2,635
一年内到期的长期债务		152		447
流动负债总额		23,686		38,073
经营租赁负债		1,483		1,744
其他负债		189		270
负债总额		25,358		40,087
承付款和意外开支
股东权益：
优先股，$0.001面值—10,000授权股票：A系列优先股，$0.001面值； 1,000授权股份；无已发行的和未决的		—		—
普通股，$0.001面值—450,000授权股份； 241,307(2023)和 232,557(2022)已发行和流通股份		241		233
额外的实收资本		274,649		250,428
累计赤字		(253,241)		(223,425)
股东权益总额		21,649		27,236
负债和股东权益总额	$	47,007	$	67,323

参见随附的简明合并财务报表附注。

NETLIST, INC.和子公司

简明合并运营报表（未经审计）

（以千计，每股金额除外）


	三个月已结束				六个月已结束
	七月 1,		7月2日		七月 1,		7月2日
	2023		2022		2023		2022
净销售额	$	10,026	$	55,358	$	19,047	$	105,558
销售成本		9,787		50,610		18,248		97,447
毛利		239		4,748		799		8,111
运营费用：
研究和开发		2,255		2,672		4,556		5,129
知识产权律师费		8,947		3,313		20,017		6,139
销售、一般和管理		3,325		3,724		6,355		7,662
运营费用总额		14,527		9,709		30,928		18,930
营业亏损		(14,288)		(4,961)		(30,129)		(10,819)
其他收入（支出），净额：
净利息收入		277		15		333		4
其他费用，净额		(16)		(6)		(19)		(8)
其他收入（支出）总额，净额		261		9		314		(4)
所得税准备金前的亏损		(14,027)		(4,952)		(29,815)		(10,823)
所得税准备金		1		—		1		1
净亏损	$	(14,028)	$	(4,952)	$	(29,816)	$	(10,824)

每股亏损：
基础版和稀释版	$	(0.06)	$	(0.02)	$	(0.13)	$	(0.05)
已发行普通股的加权平均值：
基础版和稀释版		240,382		231,298		237,752		230,922

见随附的简明合并报表附注。

NETLIST, INC.和子公司

简明合并股东权益表（未经审计）

（以千计）


				额外				总计
	普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		资本		赤字		公平
余额，2022 年 12 月 31 日	232,557	$	233	$	250,428	$	(223,425)	$	27,236
净亏损	—		—		—		(15,788)		(15,788)
普通股发行量，净额	4,920		5		10,537		—		10,542
行使股票期权	381		—		264		—		264
基于股票的薪酬	—		—		1,077		—		1,077
限制性股票单位归属和分配	712		1		(1)		—		—
余额，2023 年 4 月 1 日	238,570		239		262,305		(239,213)		23,331
净亏损	—		—		—		(14,028)		(14,028)
普通股发行量，净额	2,422		2		11,008		—		11,010
行使股票期权	129		—		140		—		140
基于股票的薪酬	—		—		1,196		—		1,196
限制性股票单位归属和分配	186		—		—		—		—
余额，2023 年 7 月 1 日	241,307	$	241	$	274,649	$	(253,241)	$	21,649


				额外				总计
	普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		资本		赤字		公平
余额，2022 年 1 月 1 日	230,113	$	231	$	243,866	$	(190,055)	$	54,042
净亏损	—		—		—		(5,872)		(5,872)
普通股发行量，净额	303		—		1,767		—		1,767
行使股票期权	197		—		138		—		138
基于股票的薪酬	—		—		682		—		682
限制性股票单位归属和分配	533		1		(1)		—		—
与股权奖励净股结算相关的预扣税款	(117)		—		(591)		—		(591)
余额，2022 年 4 月 2 日	231,029		232		245,861		(195,927)		50,166
净亏损	—		—		—		(4,952)		(4,952)
普通股发行量，净额	354		—		1,973		—		1,973
行使股票期权	72		—		47		—		47
基于股票的薪酬	—		—		790		—		790
限制性股票单位归属和分配	50		—		—		—		—
与股权奖励净股结算相关的预扣税款	(17)		—		(108)		—		(108)
余额，2022 年 7 月 2 日	231,488	$	232	$	248,563	$	(200,879)	$	47,916

见随附的简明合并报表附注。

NETLIST, INC.和子公司

简明合并现金流量表（未经审计）

（以千计）


	六个月已结束
	七月 1,		7月2日
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(29,816)	$	(10,824)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		195		157
非现金租赁费用		315		314
基于股票的薪酬		2,273		1,472
运营资产和负债的变化：
应收账款		6,772		399
库存		733		(6,187)
预付费用和其他资产		325		83
应付账款		(7,435)		12,422
应计工资和相关负债		(271)		122
应计费用和其他负债		(1,876)		609
用于经营活动的净现金		(28,785)		(1,433)
来自投资活动的现金流：
购置财产和设备		—		(326)
用于投资活动的净现金		—		(326)
来自融资活动的现金流：
信贷额度下的净借款（还款额）		(4,935)		1,019
融资租赁下的本金偿还额		(104)		(27)
应付票据的付款		(295)		(373)
发行普通股的收益，净额		21,552		3,740
行使股票期权的收益		404		185
支付与股权奖励净股结算相关的税款		—		(699)
融资活动提供的净现金		16,622		3,845
现金、现金等价物和限制性现金的净变动		(12,163)		2,086
期初现金、现金等价物和限制性现金		43,611		58,479
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	31,448	$	60,565

期末现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物	$	24,348	$	40,465
限制性现金		7,100		20,100
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	31,448	$	60,565

见随附的简明合并报表附注。

NETLIST, INC.和子公司

简明合并财务报表附注（未经审计）

附注 1—业务描述

Netlist, Inc. 及其全资子公司（统称为 “公司”、“Netlist”、“我们” 或 “我们的”）为不同行业的企业客户提供高性能内存解决方案。我们的产品容量和外形各异，我们的定制和特种存储器产品系列为全球各行各业的客户和云服务提供商带来了领先的性能。Netlist还许可其知识产权。

附注2——重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，根据美国公认会计原则编制的简明合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些简明的合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表及其附注包含在公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中。

管理层认为，为公允列报公司简明合并财务报表而进行的所有调整均已完成。除非另有说明，否则调整属于正常的反复性质。过渡期的经营业绩不一定代表其他时期或整个财政年度的预期业绩。公司评估了2023年7月1日之后至本10-Q表季度报告提交之日发生的事件，得出的结论是，除了本文附注中其他地方讨论的事件外，没有其他需要确认和披露的事件。

整合原则

随附的简明合并财务报表包括Netlist, Inc.及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。

财政年度

公司的财政年度是 52-或 53-周期，在最接近 12 月 31 日的星期六结束。该公司的2023财年将包括 52周，并于 2023 年 12 月 30 日结束。2023 财年的每个季度将包括 13周。除非另有说明，否则提及的特定年份、季度、月份和期间是指公司截至1月的财政年度以及这些财政年度的相关季度、月份和期间。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层做出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

最近通过的会计指南

目前，公司无需采用任何可能对其财务报表产生重大影响的会计准则更新，这些更新在公司2022年年度报告中未曾讨论过。

附注3——补充财务信息

库存

库存包括以下各项（以千计）：


	七月 1,		十二月三十一日
	2023		2022
原材料	$	7,351	$	8,223
工作正在进行中		3		185
成品		2,599		2,278
	$	9,953	$	10,686

每股亏损

下表显示了普通股每股基本亏损和摊薄亏损的计算结果（以千计，每股数据除外）：


	三个月已结束				六个月已结束
	七月 1,		7月2日		七月 1,		7月2日
	2023		2022		2023		2022
分子：净亏损	$	(14,028)	$	(4,952)	$	(29,816)	$	(10,824)
分母：加权平均已发行基本股——基本股和摊薄后股票		240,382		231,298		237,752		230,922
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损	$	(0.06)	$	(0.02)	$	(0.13)	$	(0.05)

下表显示了潜在的稀释加权平均普通股等价物，包括使用库存股法行使已发行股票期权时可发行的股票和归属于限制性股票单位（“RSU”）的股票。这些潜在的加权平均普通股等价物已被排除在上述摊薄后的每股净亏损计算之外，因为它们的影响将是反稀释的（以千计）：


	三个月已结束				六个月已结束
	七月 1,		7月2日		七月 1,		7月2日
	2023		2022		2023		2022
加权平均普通股等价物		4,183		5,419		3,677		5,911

净销售额分解

下表显示了按主要来源分列的净销售额（以千计）：


	三个月已结束				六个月已结束
	七月 1,		7月2日		七月 1,		7月2日
	2023		2022		2023		2022
第三方产品的转售	$	8,589	$	49,168	$	15,498	$	94,753
销售公司的模块化存储器子系统		1,437		6,190		3,549		10,805
净销售总额	$	10,026	$	55,358	$	19,047	$	105,558

主要客户和产品

从历史上看，该公司的净产品销售额一直集中在少数客户身上。下表列出了向客户提供的产品净销售额的百分比，每个客户占产品总销售额的10％或以上：


	三个月已结束		六个月已结束
	七月 1,	7月2日	七月 1,	7月2日
	2023	2022	2023	2022
客户 A	36%	32%	42%	42%
客户 B	*	23%	*	16%
客户 C	27%	*	14%	*

不到该期间净销售额的10％。

截至2023年7月1日，四代表的客户约为 20%, 18%, 13% 和 10分别占应收账款总额的百分比。截至2022年12月31日，一客户代表的比例约为 69占应收账款总额的百分比。主要客户的流失、对这些客户的销售减少或向这些客户收取款项的困难可能会大大减少公司的净销售额并对其经营业绩产生不利影响。公司通过购买综合信用保险来降低与国外和国内应收账款相关的风险。

该公司向组件制造商的分销模式无法覆盖的最终客户转售某些组件产品，包括存储客户、设备客户、系统制造商以及云和数据中心客户。在截至2023年7月1日的三个月和六个月中，这些产品的转售量约为 86% 和 81分别占产品净销售额的百分比。在截至2022年7月2日的三个月和六个月中，这些产品的转售量约为 89% 和 90分别占净产品销售额的百分比。

附注4——信用协议和备用信用证

SVB 信贷协议

2009年10月31日，公司与硅谷银行（“SVB”）签订了信贷协议，该协议可能会不时修改，已修改, 补充或重述 (“SVB 信贷协议”), 其中规定循环信贷额度不超过 $10.0百万，经修正。SVB 信贷协议最近一次修订于 2022 年 4 月 29 日，增加了 50%符合条件的库存与先前的借款基础相比限于85%符合条件的应收账款，但须进行某些调整。借款应计的预付利息，年利率等于两者中较高者 0.75比《华尔街日报》最优惠利率（“最优惠利率”）高出百分比。

SVB信贷协议要求信用证以现金作为担保，在随附的简明合并资产负债表中，现金被归类为限制性现金。截至2022年12月31日，(i) 未偿信用证为美元18.6百万，（ii）未偿借款为美元4.9百万，(iii) 循环信贷额度下的可用资金为美元0.

到期日，即2023年4月28日，SVB信贷协议根据其条款终止。随着SVB信贷协议的终止，所有未偿还的本金、利息和费用债务均已全额支付，为此类债务提供担保的所有留置权均已解除。

备用信用证

2023年5月15日和2023年6月6日，北卡罗来纳州花旗银行代表我们向第三方签发了金额为美元的不可撤销信用证5.0百万和美元2.0分别为百万。备用信用证的有效期为一年术语。截至 2023 年 7 月 1 日，未偿信用证的金额约为 $7.0百万，以及不金额有

是从信用证中提取的。备用信用证是银行代表我们签发的付款担保，在我们未能履行与第三方的合同承诺时，备用信用证用作最后的付款。

附注5——债务

该公司的债务包括以下内容（以千计）：


	七月 1,		十二月三十一日
	2023		2022
应付票据	$	152	$	447
减去：一年内应付的款项		(152)		(447)
长期债务	$	—	$	—

保险政策融资协议

截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有 $0.2百万和 $0.4分别为百万美元，用于保险单融资的短期应付票据。2023 年 1 月 4 日，我们签订了应付短期票据 $0.4百万的利息在7.2%为保险单融资。本票据的本金和利息从2023年1月15日开始支付，按直线摊销平均支付9 个月时期。

附注 6—租赁

该公司的运营和融资租赁主要与办公和制造设施以及某些设备有关。确定在衡量租赁义务时使用哪种折扣率被认为是一项重要的判断。

与运营和财务租赁相关的租赁成本和补充简明合并现金流信息如下（以千计）：


	三个月已结束				六个月已结束
	七月 1,		7月2日		七月 1,		7月2日
	2023		2022		2023		2022
租赁成本：
运营租赁成本	$	194	$	198	$	389	$	396
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流	$	169	$	170	$	338	$	319
来自融资租赁的运营现金流		3		2		6		3
为来自融资租赁的现金流融资		52		21		104		27
为换取租赁义务而获得的使用权资产：
经营租赁	$	—	$	33	$	—	$	588
融资租赁	$	—	$	372	$	—	$	372
修改租赁以增加经营租赁资产	$	187	$	204	$	187	$	204

在截至2023年7月1日和2022年7月2日的三个月和六个月中，融资租赁成本并不重要。

与租赁相关的补充简明合并资产负债表信息如下（以千计）：


	七月 1,		十二月三十一日
	2023		2022
经营租赁
经营租赁使用权资产	$	1,915	$	2,043
应计费用和其他流动负债	$	636	$	451
经营租赁负债		1,483		1,744
经营租赁负债总额	$	2,119	$	2,195

融资租赁
财产和设备，按成本计算	$	488	$	488
累计折旧		(170)		(121)
财产和设备，净额	$	318	$	367
应计费用和其他流动负债	$	194	$	211
其他负债		9		96
融资租赁负债总额	$	203	$	307

下表包含补充信息：


	七月 1,		十二月三十一日
	2023		2022
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
经营租赁		3.3		3.9
融资租赁		1.0		1.5

加权平均折扣率
经营租赁		5.8%		5.5%
融资租赁		4.4%		4.4%

截至2023年7月1日，租赁负债的到期日如下（以千计）：


	正在运营		金融
财政年度	租赁		租赁
2023 年（今年剩余时间）	$	346	$	110
2024		702		91
2025		624		5
2026		639		2
2027		23		—
租赁付款总额		2,334		208
减去：估算利息		(215)		(5)
总计	$	2,119	$	203

附注7——承付款和意外开支

或有法律费用

我们可能会保留专门从事专利许可和执法以及与我们的许可和执法活动相关的专利法的律师事务所的服务。这些律师事务所可以按或有费用的方式被聘用，根据获得费用、和解或判决的方式和时间，按比例比例向此类律师事务所支付报酬、和解或判决。

诉讼和专利复审

公司不时是其正常业务运营过程中出现的诉讼的一方。我们拥有大量专利，并将继续寻求发展和加强我们的专利组合，这些专利组合涵盖了我们创新的各个方面，包括各种索赔范围。我们计划寻求通过我们的知识产权组合获利的途径，通过出售或许可我们的技术来创造收入，我们打算对涉嫌侵犯此类权利的人大力行使我们的专利权。我们投入大量资源来保护和执行我们的知识产权，包括对第三方提起的专利侵权诉讼，以及通过美国专利商标局（“USPTO”）和专利审判和上诉委员会（“PTAB” 或 “委员会”）的复审和复审程序为我们的专利辩护。我们预计，在可预见的将来，这些活动将继续下去，但不能保证任何正在进行或未来的专利保护或诉讼活动都能取得成功，也不能保证我们能够通过我们的知识产权组合获利。

任何诉讼，无论结果如何，本质上都是不确定的，涉及包括时间和资本在内的大量资源投入，并会转移管理层对我们其他活动的注意力。因此，来自或针对第三方的任何当前或未来索赔、指控或质疑，无论最终作出有利于我们的裁决还是已解决，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，未决或未来的诉讼和/或相关专利审查和复审的结果，以及解决这些问题的任何延迟，都可能影响我们继续销售我们的产品、保护我们的产品或许可在当前和预期市场中免受竞争或将来以其他方式通过我们的知识产权获利的能力。

谷歌诉讼

2009年12月4日，Netlist在美国加利福尼亚北区地方法院（“NDCA”）对谷歌公司（“谷歌”）提起专利侵权诉讼，要求赔偿和禁令救济，理由是谷歌涉嫌侵犯我们的美国专利号7,619,912（“'912专利”）。负责此案的现任法官，首席法官西博格阁下，于2022年10月17日通过规定下令暂停NDCA谷歌案，直到Netlist, Inc.在美国德克萨斯州东区地方法院（“EDTX”）对三星电子有限公司提起的未决案件得到解决（Netlist, Inc. 诉三星电子Co., Ltd. 等，案例编号 2:22-cv-00293-JRG）。

2022年7月26日，Netlist对谷歌云欧洲、中东和非洲有限公司、谷歌德国有限公司、Redtec Computing GmbH和谷歌提起了专利侵权索赔，要求赔偿，理由是这些被告侵犯了欧洲专利 EP 2,454,735（“EP735”）和EP 3,404,660（“EP660”），这两者通常都与负载减少的双行内存模块（“LRDIMM”）技术有关。截至报告之日，谷歌已提交其辩护声明。截至报告日，杜塞尔多夫法院的口头听证会日期目前定于2023年11月9日。

2021 年 10 月 15 日，三星在美国特拉华特区地方法院 (“DDE”) 对Netlist提起了宣告性判决诉讼 (三星电子。Co., Ltd. 等人诉 Netlist, Inc.，案例编号 1:21-cv-01453-RGA）。2022年9月12日，Netlist修改了其反诉，将针对谷歌有限责任公司和Alphabet, Inc.的反诉包括在内。2022年11月15日，谷歌有限责任公司和Alphabet, Inc.对Netlist的反诉做出了回应，提出了驳回动议，或者中止反诉。截至报告日，法院已经听取了谷歌驳回动议的口头辩论，或者是 “断绝和停留” 和 “驳回故意和间接侵权指控” 的口头辩论。截至报告日，该案仍在审理中，定于2023年10月20日举行索赔陈述听证会，陪审团审判定于2025年2月3日开始。

美光诉讼

2021年4月28日，Netlist就美光科技公司（“美光”）的专利侵权向美国德克萨斯州西区地方法院韦科分部（“WDTX”）提起诉讼（案件编号 6:21-cv00431 和案件编号 6:21-cv-00430）。这些诉讼基于美光的LRDIMM和美光的非易失性双嵌入式存储器模块（“NVDIMM”）企业存储器模块涉嫌侵权，这些专利涉及四项美国专利——美国专利编号10,489,314（“'314专利”）、9,824,035（“'035专利”）、10,268,608（“'608专利”），

和 8,301,833（“'833 专利”）。该案交给了Lee Yeakel法官阁下，双方完成了索赔解释论点的简报。2022年5月11日，Yeakel法官暂停审理此案，等待美光要求的针对Netlist在本案中主张的四项专利（'833、'035、'608和'314专利）的各方间审查（“IPR”）诉讼得到解决。鉴于耶克尔法官阁下已退休，该案于2023年5月4日被重新分配到WDTX奥斯汀分部的第二待审案件。截至报告之日，此事仍处于搁置状态，等待相关知识产权诉讼的结果，并分配给第二待审案件，等待调任第三条法官。

如上所述，美光申请对Netlist的'314、'035、'608和'833专利提起知识产权诉讼。PTAB已批准美光对'035、'833年和'314专利的申请，但拒绝了其对'608年专利的申请。PTAB进一步驳回了美光关于机构拒绝608年专利的复审请求。2023年4月19日，对'035专利知识产权进行了口头辩论，PTAB作出了最终书面裁决，裁定了035年专利申请中的第2、6和22项主张。截至报告日，根据'833年和'314专利进行的知识产权试验正在进行中。'833 专利的口头辩论于 2023 年 6 月 7 日如期举行。'314专利知识产权仍定于2023年8月15日进行合并口头辩论。

2022年3月31日，Netlist在德国杜塞尔多夫对美光提起专利侵权索赔（“美光杜塞尔多夫诉讼”），以其侵权 EP735 和 EP660 为由要求赔偿。2022年6月24日，Netlist申请禁令救济。美光对该诉讼中声称的EP专利提起了无效诉讼，使Netlist的回应与2022年11月19日相同。美光杜塞尔多夫诉讼的初步简报已经结束，而德国联邦专利法院在截至报告之日已合并的相关无效诉讼中就 EP735 和 EP660 发表了初步意见。目前，美光杜塞尔多夫行动计划于2024年4月举行口头听证会。

2022年6月10日，Netlist在EDTX马歇尔分部对美光的专利侵权提起诉讼（案件编号 2:22-cv-00203-JRG-RSP）。这些诉讼基于美光涉嫌根据六项美国网表专利出售其LRDIMM、使用板载电源管理的存储模块（“PMIC”）及其高带宽存储器（“HBM”）组件的侵权行为：美国专利号8,787,060（“'060 专利”）、9,318,160（“'160 专利”）、10,860,506（“'506专利”）、10,949,339（“'339 专利”）、11,016,918（“'918 专利”）和 11,232,054（“'054 专利”）。索赔构造听证会于2023年7月26日在地方法官罗伊·佩恩阁下举行，截至报告日，法院尚未下达确认索赔构造结果的命令。陪审团审判定于2024年1月22日开始。

2022年8月1日，Netlist根据'912专利对美光在EDTX（案件编号 2:22-cv-00294）中的专利侵权提起诉讼，理由是美光涉嫌出售其LRDIMM和rdimms侵权。2022年8月15日，Netlist提交了第一份经修正的申诉，进一步涉及美光侵犯美国专利号9,858,215（“'215专利”）和11,093,417号（“'417专利”）的行为。2022年10月21日，首席法官吉尔斯特普下令对被告三星电子公司提起的美光诉讼和Netlist的平行诉讼Ltd.、三星半导体公司和三星电子美国公司（“三星”）对相同专利（案例编号 2:22-cv-00293-JRG）进行合并，定于2022年11月17日举行联合调度会议，进一步指示将三星的诉讼视为 “牵头案件”，并就该案中所有审前事项提交任何诉讼的任何进一步文件。截至报告日，合并案件已准备就绪，定于2023年10月5日举行索赔陈述听证会，审判将于2024年4月15日开始。

2022年11月18日，美光提交了知识产权申请，质疑'912、'339和'506专利的有效性，以及要求合并与相同专利相关的未决三星知识产权的动议（见下文）。截至报告日，美光的'912、'339和'506专利知识产权已与三星针对相同各自专利的相应知识产权诉讼合并。加入的三星'339和'506专利知识产权的口头听证会分别于2023年7月19日和2023年7月20日举行。2023年6月30日，继美国专利商标局董事凯瑟琳·维达尔之后，PTAB恢复了对三星'912专利知识产权（包括美光通过合并诉讼提出的索赔）的审判 你的 sponte 董事审查，并计划于2024年1月31日举行912专利知识产权口头听证会。

2023年1月6日，美光提交了知识产权申请，质疑'918和'054专利的有效性，以及要求合并与相同专利相关的未决三星知识产权的动议（见下文）。2023 年 6 月 23 日，

事宜与三星关于相同专利的相应知识产权合并在一起。截至报告日，918和054年的专利知识产权定于2023年9月11日举行口头听证会。

2023年5月8日，美光提交了知识产权申请，质疑'060和160专利的有效性，以及要求合并与相同专利相关的待审三星知识产权的动议（见下文）。截至报告日，Netlist对每项美光IPR做出初步回应的截止日期为2023年8月24日。

三星诉讼

2020年5月28日，Netlist向美国加利福尼亚中区地方法院对三星提起诉讼，指控三星违反了双方的联合开发和许可协议（“JDLA”）。2020年7月22日，Netlist修改了申诉，要求作出宣告性裁决，认定鉴于三星的重大违规行为，它适当地终止了JDLA。2021年10月14日，法院作出了有利于Netlist的即决判决，并确认Netlist从2020年7月15日起适当地终止了JDLA。2022年2月15日，法院就Netlist的三项索赔分别作出了有利于Netlist的最终判决，并最终确认Netlist根据JDLA授予的许可证已终止。2022年2月25日，三星提交了上诉通知书，联邦第九巡回上诉法院于2022年2月28日发布了时间表令。2022年8月4日，Netlist提起交叉上诉，要求上诉法院重新考虑地方法院的裁决，即Netlist向普华永道支付的费用是间接损失，而不是可追回的一般损害赔偿。2023年6月8日，第九巡回上诉法院在完成所有简报后，听取了双方关于此事的口头辩论。截至报告日，第九巡回上诉法院尚未就此事下达命令。

2021 年 10 月 15 日，三星在 DDE 中对 Netlist 提起了宣告性判决诉讼（三星电子。Co., Ltd. 等人诉 Netlist, Inc.，案件编号 1:21-cv-01453-RGA），它在相关部分要求 DDE 宣布三星没有侵犯 Netlist 的美国专利 9,858,218（“'218 专利”）、10,217,523（“'523 专利”）、10,474,595（“'595 专利”）和 '506、'339，'912和'918专利，后来又寻求许可，将'054专利（2022年1月25日发布）添加到其诉讼中。2022年8月1日，安德鲁斯法官阁下驳回了三星与Netlist'912、'506、'339和'918专利有关的所有指控，并驳回了三星在特拉华州提出054年索赔的请求。2022年9月12日，Netlist修改了其反诉，将谷歌有限责任公司和Alphabet, Inc.（统称 “谷歌”）与该诉讼联系起来的反诉包括在内。2022年11月15日，谷歌对Netlist的反诉做出了回应，提出了驳回动议，或者向Sever and Stay提出反诉的动议。2023年5月22日，法院听取了关于谷歌驳回动议的口头辩论，或者是断绝和中止以及驳回故意和间接侵权指控的动议。截至报告日，法院尚未就谷歌的动议下达命令，索赔构造听证会仍定于2023年10月20日举行，陪审团审判仍定于2025年2月3日开始。

2021年11月19日，三星提交了知识产权申请，质疑'218、'595和'523专利的有效性。Netlist于2022年2月18日对三星的知识产权申请提交了初步回应，以所提出的理由对任何知识产权的制度提出异议。截至报告日，PTAB发布了最终的书面决定，认定'523专利的所有主张均有效且可申请专利，同时认定'218和595年专利的所有主张均不可申请专利。

2021年12月20日，Netlist根据'506、'339和'918专利对三星在EDTX（案例编号 2:21-cv-00463-JRG）中的专利侵权提起诉讼。2022年5月3日，Netlist根据《联邦民事诉讼规则》（“FRCP”）第15条提出了第一次修正申诉，增加了另外三项专利（'060、'160和'054专利）的侵权索赔。Netlist在陪审团审判中根据'339、918、'054、'060和'160专利提出了索赔，陪审团的审判于2023年4月21日结束，陪审团的裁决记录在案。陪审团一致认定，三星通过出售其DDR4 lrDimms、DDR5 DIMM和HBM，故意侵犯了Netlist的'339、'918、'054、'060和'160专利，而且在审判中提出的专利主张均无效。评审团共授予 Netlist, Inc. $303数百万美元用于三星的侵权行为。2023年5月30日，首席法官吉尔斯特拉普阁下进行了替补审判，以评估三星仅侵犯'339、918和'054专利的肯定辩护的是非曲直。截至报告日，法院尚未就五月法官审判的结果下达命令，也没有作出考虑陪审团和法官审判的判决。

2022年2月17日，三星提交了知识产权申请，质疑912专利中仅第16项权利要求的有效性。三星随后又提交了两项知识产权申请，质疑'506和'339专利的有效性。网表已归档

其专利所有者于2022年7月21日对'912和'339专利知识产权的初步回应，以及2022年7月28日对506专利知识产权的初步回应。2023年1月19日，PTAB对912和339年的专利启动了知识产权审判。第二天，PTAB对'506专利进行了知识产权审判。2022年10月19日，PTAB对'912和'339专利启动了知识产权审判，而两天后，它对'506专利进行了知识产权审判。2023 年 1 月 5 日，美国专利商标董事凯瑟琳·维达尔在 912 年专利诉讼中下达了一项命令，规定 sua sponte董事对董事会批准912专利的决定进行审查，并暂停基础程序，代替局董事自己设定的补充简报时间表。2023年2月3日，董事维达尔做出了一项决定，要求指定的董事会重新评估Netlist关于发现三星与谷歌之间公认关系的请求，并重新评估谷歌是否是 “真正的利益方”。2023年6月30日，董事会恢复了对三星'912专利知识产权的审判，该知识产权现在还包括美光通过合并提出的索赔（见上文），并计划于2024年1月31日对912专利知识产权进行进一步的实质性简报和口头听证会。分别于2023年7月19日和2023年7月20日听取了关于加入的三星'339和'506专利知识产权的口头辩论。截至报告日，董事会尚未就三星对'339和'506专利的知识产权发布最终书面决定。

2022年5月17日，三星提交了两份知识产权申请，质疑Netlist'918和'054专利的有效性。2022年12月6日，董事会启动了'054专利的知识产权审判，然后在第二天启动了918专利的知识产权审判。截至报告日，美光已加入这些三星关于918和054专利的知识产权，口头辩论定于2023年9月11日举行。

2022年6月3日，Netlist在德国杜塞尔多夫对三星提起专利侵权诉讼，要求赔偿三星侵犯Netlist专利 EP735 和 EP660 的行为。截至报告日，侵权事项定于2023年9月5日在杜塞尔多夫法院进行口头听证。

2022年8月1日，Netlist根据'912专利对三星在EDTX（案例编号 2:22-cv-00293）中的专利侵权提起诉讼，该专利通常涉及实现排名乘法的技术。2022年8月15日，Netlist在这里提交了第一份修正申诉，进一步解决了三星对'215和'417专利的侵权行为。2022年10月21日，首席法官吉尔斯特普下令合并该诉讼和Netlist针对美光就相同专利（22-cv-00294-JRG）提起的平行诉讼，并定于2022年11月17日举行联合日程安排会议，进一步指示将三星的这一诉讼视为 “主要案件”，并就所有审前事项提交这两项诉讼的任何进一步文件。截至报告日，合并案件已准备就绪，定于2023年10月5日举行索赔陈述听证会，审判将于2024年4月15日开始。

2022年8月26日，三星提交了两份知识产权申请，质疑Netlist的'060和'160专利的有效性。2023年1月19日，Netlist在这些诉讼中提交了其专利所有者初步答复。截至报告日，董事会对两项知识产权进行了审判，设定了实质性简报截止日期，最终将口头辩论的日期定为2024年1月11日。

2023年1月10日，三星提交了两份知识产权申请，质疑'215和'417专利的有效性。董事会将这些知识产权的申请日期定为2023年1月10日，Netlist在2023年5月9日截止日期之前提交了专利所有者初步答复。截至报告日，董事会尚未就三星的两份知识产权申请做出机构决定。

2023年4月27日，三星提交了一份知识产权申请，质疑'608专利的有效性。董事会将三星的知识产权申请的申请日期定为2023年6月14日。截至报告日，Netlist提交对请愿书的初步回应的截止日期为2023年9月14日。

其他或有债务

在我们的正常业务过程中，我们已经作出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要就某些交易付款。其中可能包括：(i) 因使用、销售和/或许可我们产品而向我们的客户和被许可人提供知识产权赔偿；(ii) 因我们的疏忽或故意不当行为而向供应商和服务提供商提供的赔偿；(iii) 涉及某些合同中陈述和保证准确性的赔偿；(iv)

在特拉华州法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿；（v）与任何其他方就适用的投资或贷款文件所设想的交易提出或主张的所有义务、要求、索赔和责任有关的赔偿（如适用）；以及（vi）与某些房地产租赁相关的赔偿或其他索赔，根据这些索赔，我们可能需要赔偿财产所有者的环境和其他责任或可能因我们使用本网站而面临其他索赔适用场所。这些赔偿、承诺和保障的期限各不相同，在某些情况下可能是无限期的。这些赔偿、承诺和担保中的大多数都没有限制我们未来可能支付的最大款项。从历史上看，我们没有义务因这些债务而支付大笔款项，在随附的合并资产负债表中，也没有记录这些赔偿、承付款和担保的负债。

附注8——股东权益

系列优先股

公司的法定股本包括 10,000,000连续优先股的股票，面值为美元0.001每股。没有截至2023年7月1日或2022年12月31日，优先股已在流通。

2017年4月17日，公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为权利代理人签订了权利协议（不时修订为 “权利协议”）。在权利协议的通过方面，根据其条款，公司董事会批准并宣布派发股息一2017年5月18日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东获得公司每股已发行普通股的权利（每股 “权利”），并授权发行一在记录日和分配日期（定义见下文）之间，公司发行的每股公司普通股的权利（权利协议中另有规定除外）。

根据权利协议的条款，每项权利都使注册持有人有权在可行使且可以调整的情况下从公司购买，一由一个组成的单元一-公司A系列优先股（“优先股”）的千分之一股（“单位”），收购价为美元6.56每单位，可能会有调整。根据权利协议的规定，包括其中规定的某些例外情况，权利的分配日期（“分发日期”）将在 (i) 中较早者出现10在公开宣布个人或关联人员团体（“收购人”）已获得或以其他方式获得实益所有权后的工作日 15公司普通股当时已发行股份的百分比或以上，以及（ii）10在将导致个人或团体成为收购方的要约或交换要约开始之后的工作日（或公司董事会可能确定的较晚日期）。权利在分配日之前不可行使，除非公司根据权利协议（于2018年4月16日、2019年4月16日和2020年8月14日修订）的条款提前赎回或交换，否则将在2024年4月17日营业结束时到期。

在权利协议的通过方面，公司董事会批准了A系列优先股指定证书（“指定证书”），指定 1,000,000将其系列优先股作为A系列优先股的股份，并规定了优先股的权利、优先权和限制。公司于2017年4月17日向特拉华州国务卿提交了指定证书。

普通股

2021 年 9 月林肯公园收购协议

2021 年 9 月 28 日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了收购协议（“2021 年 9 月收购协议”），根据该协议，公司有权向林肯公园出售总额不超过 $$75其普通股的百万股受2021年9月购买协议中规定的条件和限制的约束。作为签订2021年9月购买协议的对价，公司向林肯公园发行 218,750作为初始承诺的普通股股份

股票将于 2021 年 9 月 28 日进行非现金交易，将发行至 143,750其普通股的额外股份作为与任何额外收购相关的按比例分配的额外承诺股份。公司不会从发行这些额外承诺股份中获得任何现金收益。

公司控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。根据2021年9月的收购协议，林肯公园必须为公司普通股支付的每股价格没有上限，但在任何情况下，都不会在收盘价低于2021年9月收购协议中规定的最低价格的那一天向林肯公园出售股票。在任何情况下，根据2021年9月的收购协议，公司都不得将其普通股出售给林肯公园，前提是这将导致林肯公园实益拥有超过 9.99占其普通股的百分比。

2021年9月的购买协议并未限制公司自行决定从其他来源筹集资金的能力，但除某些例外情况外，公司在此期间不得进行任何浮动利率交易（定义见2021年9月的购买协议，包括发行任何浮动转换率或可变价格的股票类证券） 36 个月在 2021 年 9 月购买协议签订之日之后。公司有权随时终止2021年9月的购买协议，不公司的成本。

2022 年，林肯公园总共购买了1,050,000我们的普通股，净购买价为美元4.4根据2021年9月的购买协议，金额为百万美元。在收购方面，我们向林肯公园共发放了8,502我们的普通股作为非现金交易中的额外承诺股份。在截至2023年7月1日的六个月中，林肯公园共购买了7,300,000我们的普通股，净购买价为美元21.6根据2021年9月的购买协议，金额为百万美元。在收购方面，我们向林肯公园共发放了41,500我们的普通股作为非现金交易中的额外承诺股份。

随后，从 2023 年 7 月 2 日到 2023 年 8 月 3 日，林肯公园共购买了 160,000我们的普通股，净购买价为美元0.5根据2021年9月的购买协议，金额为百万美元。在收购方面，我们向林肯公园发放了总额为 947我们的普通股作为非现金交易中的额外承诺股。

注9——股票奖励

截至2023年7月1日，该公司已经 113,836根据其经修订和重述的2006年激励计划（“经修订的2006年计划”），留待将来发行的普通股。根据经修订的2006年计划授予的股票期权的归属率通常至少为 25每年的百分比四年并过期 10 年了从拨款之日起。授予员工和顾问的限制性股票通常每年等额分期归属，并全部归属四年自授予日期起的期限。

股票期权

下表总结了截至2023年7月1日的六个月中与股票期权相关的活动：


			加权-
	的数量		平均值
	股份		运动
	（以千计）		价格
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现		4,866	$	0.93
已授予		—		—
已锻炼		(510)		0.80
过期或已没收		(147)		2.22
截至 2023 年 7 月 1 日的未偿还款项		4,209	$	0.90

限制性股票单位

下表总结了截至2023年7月1日的六个月中与限制性股票单位相关的活动：


			加权-
			平均值
	的数量		授予日期
	股份		公允价值
	（以千计）		每股
截至2022年12月31日的未归属余额		3,442	$	3.36
已授予		1,579		3.36
既得		(898)		2.38
被没收		(180)		3.89
截至2023年7月1日的未归属余额		3,943	$	3.55

股票薪酬

下表汇总了简明合并运营报表中按项目分列的股票薪酬支出（以千计）：


	三个月已结束				六个月已结束
	七月 1,		7月2日		七月 1,		7月2日
	2023		2022		2023		2022
销售成本	$	53	$	16	$	71	$	19
研究和开发		186		215		460		391
销售、一般和管理		957		559		1,742		1,062
总计	$	1,196	$	790	$	2,273	$	1,472

截至 2023 年 7 月 1 日，该公司的持股量约为 $11.3百万美元，扣除估计没收的未赚取的股票薪酬，该公司预计将在大约的加权平均期内确认这些薪酬 2.9年份。

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的说明

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）以及本报告的其他部分包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述是历史事实以外的陈述，通常涉及未来的事件或我们的未来业绩。诸如 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“相信”、“应该”、“可能” 等词语或表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。

本 MD&A 中包含的前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

●

我们对我们的产品或我们转售的组件产品的市场和需求的信念；

●

在陪审团作出有利于我们和不利于三星的裁决后，我们有能力收取根据EDTX法院判决判给我们的任何损害赔偿；

●

我们开发和推出对市场有吸引力的新产品并刺激客户对这些产品的需求的能力；

●

我们与我们的知识产权相关的计划，包括我们的盈利、许可、扩大和捍卫我们的专利组合的目标；

●

我们对与我们的知识产权组合相关的未决法律诉讼和专利复审的期望和策略；

●

我们对我们可能寻求的任何战略伙伴关系或其他类似关系的期望；

●

我们行业的竞争格局；

●

总体市场、经济和政治状况；

●

我们的业务战略和目标；

●

我们对未来运营和财务状况（包括收入、成本和前景）的预期，以及我们的流动性和资本资源，包括现金流、现金资源充足性、减少支出的努力以及未来融资的可能性；

●

我们修复任何重大缺陷、维持对财务报告的有效内部控制的能力；以及

●

上述因素和其他未来事件对我们普通股市场价格和交易量的影响。

所有前瞻性陈述都反映了管理层目前对未来事件的假设、预期和信念，并受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括本报告第二部分第1A项 “风险因素” 下描述的风险和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，不应将我们的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。所有前瞻性陈述仅反映我们截至发表之日的假设、期望和信念，除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述。

以下MD&A应与我们的简明合并财务报表和本报告第一部分第1项中包含的相关附注以及我们的2022年年度报告一起阅读。此处提供的所有信息均基于我们的财政日历，提及的特定年份、季度、月份或期间是指我们截至1月或12月的财政年度以及这些财政年度的相关季度、月份和时期。除非另有说明，否则此处使用的 “公司”、“Netlist”、“我们” 或 “我们的” 等术语统指Netlist, Inc.及其合并子公司。

概述

Netlist 为不同行业的企业客户提供高性能内存解决方案。我们的产品容量和外形各异，我们的定制和特种存储器产品系列为全球各行各业的客户和云服务提供商带来了领先的性能。Netlist还许可其知识产权。

在2023年第二季度，我们的净销售额为1,000万美元，毛利为20万美元，净亏损为1400万美元。从历史上看，我们的运营资金主要来自发行股权和债务证券的收益以及收入中的现金收入。我们还通过银行信贷额度下的循环信贷额度和定期贷款为我们的业务提供了资金。有关更多信息，请参阅下面的 “近期发展” 和 “流动性和资本资源”。

最近的事态发展

陪审团对三星的裁决

2023年4月21日，EDTX陪审团裁定Netlist对三星进行3.03亿美元的补偿性赔偿，原因是三星故意侵犯了五项Netlist专利。该判决源于为期六天的陪审团审判，涉及以下网单专利：美国专利编号10,949,339、11,016,918、11,232,054、8,787,060和9,318,160。被发现侵犯这些专利的产品是三星的DDR4 LRDIMM、DDR5 udimms、DDR5 sodimms、DDR5 rdimms以及三星的HBM2、HBM2E 和 HBM3 组件。截至报告日，首席法官吉尔斯特拉普阁下尚未作出最终判决。

SVB 信贷协议的终止

2009年10月31日，我们签订了经修订的SVB信贷协议，该协议规定了高达1,000万美元的循环信贷额度。SVB信贷协议最近于2022年4月29日进行了修订，在之前的借款基础上增加了50％的符合条件的库存，限于符合条件的应收账款的85％，但须进行某些调整。借款的应计预付利息，年利率等于最优惠利率之上的 0.75% 中较高者。

2021 年 9 月林肯公园收购协议

2021 年 9 月 28 日，我们与林肯公园签订了 2021 年 9 月的购买协议，根据该协议，我们有权在 2021 年 9 月购买协议的 36 个月期限内向林肯公园出售总额达 7,500 万美元的普通股，但须遵守 2021 年 9 月购买协议中规定的条件和限制。

在截至2023年7月1日的六个月中，根据2021年9月的收购协议，林肯公园以2160万美元的净收购价共购买了730万股普通股。在收购方面，我们共向林肯公园发行了41,500股普通股，作为非现金交易中的额外承诺股。

随后，从2023年7月2日到2023年8月3日，林肯公园根据2021年9月的收购协议，以50万美元的净收购价购买了我们的普通股，共购买了16万股普通股。在收购方面，我们共向林肯公园发行了947股普通股，作为非现金交易中的额外承诺股。

经济状况、挑战和风险

我们的业绩、财务状况和前景受到多种因素的影响，面临许多风险和不确定性。我们在一个竞争激烈且快速发展的行业中运营，新的风险时不时出现，我们无法预测我们可能面临的所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们的预期不同。参见本报告第二部分第1A项 “风险因素” 下对我们面临的某些风险的讨论。

最近一段时间，全球半导体存储器和存储器的供应显著增加，这导致我们产品的需求和平均销售价格下降，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们的供应商通常寻求增加晶圆产量、提高产量和缩小晶片尺寸，这可能会导致全球供应进一步增加和价格下行压力。

运营结果

净销售额和毛利

截至2023年7月1日和2022年7月2日的三个月和六个月的净销售额和毛利如下（千美元）：


	三个月已结束							六个月已结束
	七月 1,		7月2日				%	七月 1,		7月2日				%
	2023		2022		改变		改变	2023		2022		改变		改变
净销售额	$	10,026	$	55,358		(45,332)	(82%)	$	19,047	$	105,558		(86,511)	(82%)
销售成本		9,787		50,610		(40,823)	(81%)		18,248		97,447		(79,199)	(81%)
毛利	$	239	$	4,748	$	(4,509)	(95%)	$	799	$	8,111	$	(7,312)	(90%)
毛利百分比		2%		9%		(7%)			4%		8%		(4%)

净销售额

净销售额包括某些组件、模块和其他产品的转售，其中包括双列直插式内存模块（“DIMM”）和固态硬盘（“SSD”）。净销售额还包括Netlist自有产品的销售额。

与2022年同期相比，2023年第二季度的净销售额下降了约4,530万美元，这主要是由于注册的DIMM（“RDIMM”）和分立存储器组件产品的销售减少了3,340万美元，Netlist的闪存和固态硬盘产品的销售额减少了380万美元，以及低调存储器子系统产品的销售额减少了810万美元。

与2022年同期相比，2023年前六个月的净销售额下降了约8,650万美元，这主要是由于RDIMM和分立存储器组件产品的销售减少了6,330万美元，Netlist的闪存和固态硬盘产品的销售额减少了560万美元，以及低调内存子系统产品的销售额减少了1760万美元。

毛利和毛利率

与2022年同期相比，2023年第二季度和前六个月的产品毛利和产品毛利率百分比有所下降，这主要是由于所有产品组的销售额下降以及定价环境疲软。

运营费用

截至2023年7月1日和2022年7月2日的三个月和六个月的运营支出如下（千美元）：


	三个月已结束							六个月已结束
	七月 1,		7月2日				%	七月 1,		7月2日				%
	2023		2022		改变		改变	2023		2022		改变		改变
研究和开发	$	2,255	$	2,672	$	(417)	(16%)	$	4,556	$	5,129	$	(573)	(11%)
占净销售额的百分比		22%		5%					24%		5%
知识产权律师费	$	8,947	$	3,313		5,634	170%	$	20,017	$	6,139		13,878	226%
占净销售额的百分比		89%		6%					105%		6%
销售、一般和管理	$	3,325	$	3,724		(399)	(11%)	$	6,355	$	7,662		(1,307)	(17%)
占净销售额的百分比		33%		7%					33%		7%

研究和开发

与2022年同期相比，2023年第二季度和前六个月的研发费用有所下降，这主要是由于员工人数和相关管理费用的减少。

知识产权法律费用

知识产权法律费用包括专利起草和起诉、对第三方授权后专利诉讼的异议以及专利执法和许可所产生的费用。尽管我们预计，随着我们继续扩大、保护和执行专利组合，知识产权法律费用将随着时间的推移而普遍增加，但这些增长可能不是线性的，而是可能一次性增加，具体取决于申请的到期日及其相关费用，以及我们可能与法律顾问就执法程序做出的安排，其中可能包括费用安排或或有费用安排，在这种安排中，我们将根据任何谈判费用、和解或判决的比例向这些法律顾问付款授予了我们的依据是否、如何以及何时获得费用、和解或判决。有关进一步讨论，请参阅本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注7。

与2022年同期相比，2023年第二季度和前六个月的知识产权律师费用有所增加，这主要是由于保护和执行我们的专利组合所产生的法律费用增加。

销售、一般和管理

与2022年同期相比，2023年第二季度和前六个月的销售、一般和管理费用有所下降，这主要是由于员工人数、管理费用和外部服务的减少。

其他收入（支出），净额

截至2023年7月1日和2022年7月2日的三个月和六个月的其他收入（支出）净额如下（千美元）：


	三个月已结束								六个月已结束
	七月 1,		7月2日				%	七月 1,		7月2日				%
	2023		2022		改变		改变	2023		2022		改变		改变
净利息收入	$	277	$	15	$	262		$	333	$	4	$	329
其他费用，净额		(16)		(6)		(10)			(19)		(8)		(11)
其他收入（支出）总额，净额	$	261	$	9	$	252	(2,800%)	$	314	$	(4)	$	318	7950%

与2022年同期相比，2023年第二季度和前六个月的净利息收入有所增加，这主要是由于现金余额的利率上升。在2023年第二季度和前六个月，其他支出与2022年同期相比保持一致。

流动性和资本资源

从历史上看，我们的主要现金来源是股票发行的收益和收入收入。此外，我们已于2021年4月5日与韩国存储器半导体供应商（“SK hynix”）签订战略产品供应和许可协议（“SK hynix”）获得收益，该协议用于支持我们的运营。

下表显示了截至2023年7月1日和2022年12月31日以及2023年和2022年前六个月的部分财务信息（以千计）：


	七月 1,		十二月三十一日
	2023		2022
现金、现金等价物和限制性现金	$	31,448	$	43,611
一年内到期的长期债务		152		447
营运资金		19,921		25,774


	六个月已结束
	七月 1,		7月2日
	2023		2022
用于经营活动的净现金	$	(28,785)	$	(1,433)
用于投资活动的净现金		-		(326)
融资活动提供的净现金		16,622		3,845

在截至2023年7月1日的六个月中，用于经营活动的净现金主要是由于净亏损为2980万美元，对净亏损的非现金调整为280万美元，以及应付账款减少以及应计费用和其他负债减少导致的运营资产和负债变动产生的净现金流出180万美元，部分被库存减少导致的应收账款减少所抵消。在截至2023年7月1日的六个月中，融资活动提供的净现金主要包括根据2021年9月购买协议发行普通股的2160万美元净收益、行使股票期权的40万美元收益，抵消了SVB信贷协议下的490万美元净还款额以及30万美元的应付金融保险单票据支付。

在截至2022年7月2日的六个月中，用于经营活动的净现金主要是净亏损1,080万美元、对净亏损190万美元的非现金调整以及运营资产和负债变动产生的净现金流入740万美元的结果，这主要是由于库存购买量增加而导致的应付账款增加，以支持保护我们的专利投资组合的销售和律师费的增加，以及应收账款的减少，部分被增加所抵消在库存中。截至7月的六个月中，融资活动提供的净现金

2022年2月2日主要包括SVB信贷协议下的100万美元净借款、根据2021年9月购买协议发行普通股的370万美元净收益、行使股票期权的20万美元收益，抵消了40万美元应付给金融保险单的票据和与股权奖励净股份结算相关的70万美元税款。

资本资源

2021 年 9 月林肯公园收购协议

2021年9月28日，我们与林肯公园签订了2021年9月的购买协议，根据该协议，我们有权在2021年9月购买协议的36个月期限内向林肯公园出售总额不超过7500万美元的普通股，但须遵守2021年9月购买协议中规定的条件和限制。截至2023年7月1日，根据2021年9月与林肯公园签订的购买协议，仍有3,810万美元的可用资金。

SVB 信贷协议

现金余额的充足程度和潜在的额外资本来源

我们认为，我们现有的现金和现金等价物余额，加上收入产生的现金收入、2021年9月购买协议下可用的股权融资、通过其他未来股票发行筹集的资金，并考虑到我们运营中预计将使用的现金，将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或合理可能产生影响。

关键会计政策与估算值的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的净销售和支出金额。就其性质而言，这些估计和假设存在固有的不确定性。根据现有信息，我们的估计和假设基于我们的历史经验、对当前状况的了解以及我们对未来可能发生的事情的信念。我们会持续审查我们的估计和假设。实际业绩可能与我们的估计不同，这可能会对我们的合并经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

本报告简明合并财务报表附注2以及2022年年度第二部分第8项的合并财务报表附注中讨论了我们的关键会计政策和估计

在我们的 2022 年年度报告中和 MD&A 中。自我们的 2022 年年度报告以来，我们的关键会计政策没有发生重大变化。

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换风险

我们的大部分销售和支出以美元计价。由于我们在中华人民共和国（“中国”）开展业务，因此我们的运营支出的一部分以人民币（“RMB”）计价，汇率波动可能会对这些运营成本产生正面或负面影响。此外，我们可能会在合并资产负债表上以当地货币持有某些资产和负债。由于以人民币计算的运营费用无关紧要，我们认为外汇波动不会对我们当前的业务或经营业绩产生重大影响。

第 4 项

控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序（定义见根据《交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，由于我们的审计委员会于2020年8月被取消，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年7月1日，我们的披露控制和程序尚未生效。

尽管我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，但我们得出的结论是，本10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在根据美国公认会计原则列报的各期内的财务状况、经营业绩和现金流。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年7月1日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

补救举措

为了解决已发现的重大弱点并加强与缺乏独立董事会和审计委员会有关的内部控制，我们继续维持我们遵循的财务报告流程，根据美国公认会计原则，为每季度和每年的审计委员会会议编制合并财务报表。我们与所有部门团体合作，以确定实现目标的风险，以此作为确定应如何管理风险的基础。我们的首席执行官兼唯一董事将监督流程，确保在我们的合并财务报表中按季度和年度进行所有必要的披露。

第二部分。— 其他信息

第 1 项。

法律诉讼

本报告第一部分第1项所含简明合并财务报表附注7中 “诉讼和专利复审” 下的信息以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

与我们的业务、运营和行业相关的风险

●

全球半导体存储器和存储器供应的大幅增加可能导致我们产品的需求和平均销售价格下降，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响；

●

我们历来蒙受过损失，并可能继续蒙受损失；

●

我们在金融机构存放现金，其余额通常超过联邦保险限额；

●

我们可能无法收回在与三星的诉讼中判给我们的损害赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

●

我们近期的绝大多数产品净销售额来自产品的转售，包括来自SK hynix的产品，这些产品转售的任何下降都可能严重损害我们的业绩；

●

我们面临着与专注于为目标客户市场开发Compute Express Link（“CXL”）产品相关的风险；

●

从历史上看，向少数客户的销售占我们产品净销售额的很大一部分，这些客户中任何一个客户的销售损失或大幅减少都可能对我们的业务造成重大损害；

●

我们面临组件产品供应中断的风险；

●

我们的客户要求我们的产品在没有任何销售保证的情况下经过漫长而昂贵的认证流程；

●

如果我们无法及时、经济高效地开发新产品或增强产品以获得客户和市场的认可，或者我们无法从中获利的技术，我们的收入和前景可能会受到重大损害；

●

我们在行业中面临激烈的竞争，我们可能无法在目标市场成功竞争；

●

我们的经营业绩可能会受到全球经济和政治不确定性以及我们所涉市场以及我们或我们的战略合作伙伴或竞争对手开展业务的特定条件的不利影响，包括存储器市场和半导体行业的周期性和波动性；

●

我们缺乏大量积压的未完成订单，而且在估算客户需求方面存在固有的困难，因此很难预测我们的短期需求，任何未能以最佳方式调整我们的产能和库存水平以满足客户需求都可能对我们的收入、毛利率和收益产生不利影响；

●

在零部件价格波动和其他因素的推动下，我们的平均销售价格的下降可能会导致我们的收入和毛利率下降；

●

我们的制造业务涉及重大风险；

●

我们依赖第三方为我们的产品和我们转售的组件产品设计和制造组件，这使我们面临风险；

●

如果我们的产品或我们转售的组件产品不符合质量标准，或者存在缺陷或用于有缺陷的系统，我们可能会面临质量搁置、保修索赔、召回或责任索赔；

●

我们对产品侵犯他人权利的赔偿义务可能要求我们支付巨额赔偿；

●

我们依赖某些关键员工，如果我们失去其中任何员工的服务或无法吸引和留住其他合格人员，我们的业务可能会受到损害；

●

我们依靠内部和第三方销售代表来营销和销售我们的产品和我们转售的组件产品，这些代表的任何未能按预期表现都可能减少我们的销售额；

●

我们的运营可能会因停电、自然灾害、网络攻击或其他因素而中断；

●

我们的全球信息技术系统的困难，包括任何未经授权的访问或网络攻击，都可能损害我们的业务；

●

如果我们不能有效管理未来可能经历的任何增长，我们的资源、系统和控制可能会紧张，我们的经营业绩可能会受到影响；

●

如果我们收购业务或技术，或将来进行其他战略交易或关系，这些交易可能会扰乱我们的业务并损害我们的经营业绩和财务状况；

●

价格上涨和通货膨胀可能会对我们的利润表现和财务业绩产生负面影响；以及

●

与俄罗斯入侵乌克兰有关的地缘政治风险可能导致市场波动和不确定性增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

与法律法规相关的风险

●

我们面临与我们的国际销售和运营相关的其他商业、监管、政治、运营、财务和经济风险；

●

我们不遵守环境和其他适用的法律和法规可能会使我们面临巨额罚款和责任，或导致我们承担巨额费用；

●

与 “冲突矿产” 相关的法规可能会导致我们产生额外费用，并可能限制供应并增加用于制造我们产品的某些金属的成本；

●

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法修复实质性弱点，或者如果我们将来发现其他重大弱点，或者未能维持有效的内部控制体系，则我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务产生不利影响；以及

●

我们需要遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“第404条”）第404条的某些条款，这些条款对我们的资源提出了重大要求，过渡到适用于我们作为 “大型加速申报人” 的更高的报告和控制标准可能会导致管理干扰和成本增加。

与知识产权和诉讼相关的风险

●

我们可能无法成功地将我们的知识产权组合货币化；

●

我们正在并将继续参与其他法律和行政程序，以执行或保护我们的知识产权，并针对有关我们侵犯他人知识产权的指控进行辩护；

●

如果我们的专有权利不受保护，我们的客户或竞争对手可能会获得我们的专有设计、工艺和技术，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响；以及

●

我们可能会参与非-可能对我们产生重大不利影响的专利相关诉讼和行政程序。

与资本化和金融市场相关的风险

●

我们可能没有足够的营运资金来为计划中的运营提供资金，因此，我们将来可能需要筹集额外资金，而这些资金在需要时可能无法按可接受的条件或根本无法筹集；

●

由于我们业务的实际或预期发展，我们普通股的价格和交易量已经并将继续大幅波动；

●

我们预计将承担额外债务，以支持我们的业务增长并促进有效的营运资金。我们的负债水平和此类债务的条款可能会对我们的运营和流动性产生不利影响；

●

影响金融机构、金融服务行业公司或金融服务行业的总体不利事态发展可能会对我们的运营和流动性产生不利影响；

●

我们的普通股市场有限，普通股的交易价格受到波动的影响；

●

未来发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划发行，可能会进一步稀释股东的所有权百分比，并可能导致我们的普通股价格下跌；

●

无论我们的业务状况如何，出售普通股或认为可能发生此类销售，都可能导致我们股票的市场价格大幅下跌；

●

作为唯一董事，Chun K.Hong 对所有可能不符合我们其他股东最大利益的公司决策拥有重要控制权；

●

我们的章程文件和特拉华州法律以及我们的权利协议中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，也可能限制我们普通股的市场价格；以及

●

我们目前不打算为普通股支付股息，预计投资者的任何回报（如果有的话）都将来自普通股价格的潜在上涨。

与我们的业务、运营和行业相关的风险

全球半导体存储器和存储器供应的大幅增加可能导致我们产品的需求和平均销售价格下降，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的供应商通常寻求增加晶圆产量、提高产量和缩小晶片尺寸，这可能会导致全球供应的大幅增加和价格的下行压力。全球半导体存储器和存储器供应的增加也源于制造能力的扩展，要么通过新设施、提高产能利用率，要么将其他半导体生产重新分配给半导体存储器和存储器生产。全球半导体存储器和存储器供应的增加可能导致平均销售价格下降以及短期和/或长期需求的减少，从而导致行业供过于求，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们历来蒙受过损失，并可能继续蒙受损失。

自 2000 年业务成立以来，我们仅经历了两个财年（2006 年和 2021 年）的盈利业绩。为了维持盈利能力，或者实现和维持正的运营现金流，我们必须减少运营支出和/或增加收入和毛利率。尽管我们过去曾采取过一系列降低成本的行动，但仅靠削减开支并不能使我们实现盈利，也无法维持盈利，取消或减少战略举措可能会限制我们的机会和前景。我们维持盈利能力将取决于收入增长的提高，其中包括对我们产品需求的增加以及我们通过知识产权获利的能力。我们可能无法在这些目标中取得成功，如果实现，我们可能无法维持盈利。

我们将现金存放在金融机构，余额通常超过联邦保险限额。

我们在多家金融机构的存款账户中持有用于满足营运资金需求的现金和现金等价物。这些账户中的余额可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的标准存款保险限额或类似的政府担保计划。如果我们持有此类资金的金融机构倒闭或受到金融或信贷市场严重不利条件的影响，我们可能会面临损失全部或部分此类未投保资金的风险，或者延迟获得此类未投保资金的全部或部分。任何此类损失或无法获得这些资金都可能对我们的短期流动性和履行义务的能力产生不利影响。

我们可能无法收回在与三星的诉讼中判给我们的损害赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响

正如先前报道的那样，在我们与三星的诉讼中，我们获得了约3.03亿美元的损害赔偿。尽管我们不知道三星是否会对判决提出上诉，但审判结果可以上诉。三星的上诉可能会导致我们领取裁决的能力长时间延迟，并可能导致裁决的撤销或减少。无论是否提出上诉，我们都需要成功收取判给我们的损害赔偿。此外，如果对判决提出上诉，而我们无法通过上诉程序维持运营，则我们可能需要通过其他诉讼事项或债务或股权融资的收益筹集额外资金。我们无法确定在任何其他正在进行的诉讼中我们能否胜诉或达成和解，也无法确定我们可能需要的任何额外融资是否会按照我们可接受的条件提供，或者根本无法确定。如果我们将来没有从其他诉讼事项中获得资金或获得融资，我们可能被迫清算资产或完全停止运营。

我们近期的绝大多数产品净销售额来自产品的转售，包括来自SK hynix的产品，这些产品转售的任何下降都可能严重损害我们的业绩。

我们最近一段时期的绝大多数净产品销售来自计算机内存和存储组件及产品的转售，包括但不限于固态硬盘、NAND 闪存和 DIMM。我们向组件制造商分销模式中未触及的最终客户转售产品，包括存储客户、设备客户、系统制造商以及云和数据中心客户。

这些转售存在许多风险。例如，对任何计算机内存或存储产品的需求随时可能下降，原因有很多，包括客户要求或偏好的变化、产品过时、我们的竞争对手推出更先进或其他更优越的竞争产品、我们的客户从替代来源（包括直接从制造商那里获得）获得这些产品或替代产品的能力、客户对这些产品的总体需求减少或本报告中描述的其他风险因素。对于我们销售的这些产品或任何其他产品的销售，我们没有长期协议或其他承诺。因此，我们对这些产品的需求的任何减少都会降低我们的销售水平，并可能对我们的收入产生重大不利影响。此外，机会性地购买产品进行转售，再加上需求减少，可能会导致我们注销多余的库存，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

由于各种原因，我们可能随时出现供应短缺，包括客户需求激增而无法满足，SK hynix的制造业务或设施出现的任何导致中断或延误的问题，或者不遵守有关这些产品供应的协议条款。如果我们选择或被迫寻求供应我们从其他供应商那里转售的组件产品，我们可能无法确定其他可用的供应商，这些供应商能够按照客户要求的特定产品规格和数量生产特定组件，或者我们可能无法及时与任何其他供应商做出安排，以避免延迟满足客户的订单。此外，即使我们能够与其他供应商安排足够的零部件产品来取代SK hynix的任何供应不足，我们也可能无法在财务和其他条款上做出与SK hynix谈判达成的协议相当的安排。因此，如果我们被迫支付更高的价格从其他供应商那里购买产品，那么无法从SK hynix获得足够的组件产品都可能增加我们的组件产品转售成本。此外，我们对这些组件产品的所有供应安排以及我们可能与其他供应商达成的任何安排都受这些风险因素中其他地方讨论的其他供应和制造风险的影响。

对产品转售的依赖增加也对我们的经营业绩产生了重大影响。由于我们为转售而购买的组件产品的成本已添加到这些产品的销售成本中，因此我们转售组件产品的毛利率大大低于我们销售自有存储器子系统产品的毛利率。因此，组件产品的转售量占我们产品总销售额的百分比的增加对我们的毛利率和毛利率百分比产生了重大的负面影响。如果我们购买组件产品的成本增加，存储器产品销售与组件产品转售之间的毛利率和毛利率百分比差异将被放大。这些风险中的任何一项或多项的发生都可能导致我们的业绩受到重大影响。

我们面临着与专注于为目标客户市场开发CXL产品相关的风险。

从历史上看，我们的收入来自向服务器、高性能计算和通信市场的原始设备制造商（“OEM”）销售高性能内存产品。尽管我们预计这些存储器产品将继续占我们收入的一部分，但最近一段时间我们经历了这些产品的销量下降，而且这种下降将来可能会持续或加剧。我们认为，市场对这些产品或采用我们技术的衍生产品的接受度对我们的成功至关重要，这些产品销售的任何持续下降都可能对我们的业绩和长期前景产生重大不利影响。

我们在特定应用集成电路 (“ASIC”) 和混合设备的设计上投入了大量的研发时间和资金，包括我们基于CXL技术的存储器扩展控制器。这些产品面临重大风险，包括：

●

我们依赖有限数量的供应商来提供非易失性存储器、易失性存储器、ASIC 和其他对这些产品功能至关重要的组件，过去，由于我们的供应商或整个行业特有的问题，我们经历了供应链中断以及制造这些产品所需的易失性和非易失性存储器组件短缺；

●

CXL 和我们的其他一些下一代产品可能需要更多时间，包括关键员工的服务和关注，他们对可用时间有竞争的要求，可能需要资本投资才能将产品推向市场；

●

我们对这些产品的开发和商业化战略；

●

在购买之前，我们需要向客户证明产品的质量和可靠性，并对其进行认证，这需要在从这些客户那里获得任何收入之前投入大量且不可预测的时间和资源；以及

●

我们的内存扩展控制器产品或其他新产品，例如 CXL，可能包含目前未发现的缺陷，纠正这些缺陷可能会导致成本增加和上市时间。

与我们的存储器子系统产品相关的这些风险和其他风险可能会损害我们获得客户或市场对这些产品的认可或及时获得此类接受的能力，这将减少我们从这些产品中获得的可实现收入，限制我们收回开发这些技术的投资的能力。

此外，如果对服务器的需求恶化，如果对将我们的产品整合到服务器中的需求持续下降，或者如果由于其他目标市场的客户改变需求或偏好或以其他方式普遍减少对此类产品的需求而导致对我们产品的需求恶化，我们的经营业绩将受到不利影响，我们将被迫实现产品组合和目标客户市场的多元化，以弥补因产品销售进一步下降而损失的收入。我们可能无法实现这种多元化，任何无法做到这一点都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

从历史上看，向少数客户的销售占我们产品净销售额的很大一部分，这些客户中任何一个客户的销售损失或大幅减少都可能对我们的业务造成重大损害。

我们的目标市场的特点是大公司数量有限，其中一个或多个市场的整合可能会进一步增加这种集中度。因此，从历史上看，对少数客户的销售占我们产品净销售额的很大一部分，我们预计这种集中度将继续下去。此外，随着我们的现有和潜在客户在他们生产和销售产品的生命周期中取得进展，以及由此产生的产品波动，主要客户的构成及其各自对我们产品净销售额的贡献一直在波动，并且可能会继续在不同时期波动

需求。我们认为，我们的业绩在很大程度上取决于我们与大型客户建立和维持关系以及向大客户实现大量销售的能力。

我们与任何客户都没有长期协议，因此，任何或所有客户都可以随时决定减少、延迟或停止购买我们的产品或我们转售的组件产品。此外，买家为产品支付的价格可能会出现波动，大型或关键客户可能会向我们施加压力，要求我们在向他们出售产品的价格上做出让步。此外，我们可能无法将为一个客户开发的某些产品出售给另一个客户，因为我们的产品通常是为满足特定的客户要求而定制的，即使我们能够将这些产品出售给其他客户，我们在这些产品的利润率也可能会降低。此外，尽管在购买我们的产品或我们转售的组件产品后，通常只允许客户获得有限的退货权，但我们可能会认为接受来自某些大型或关键客户的退货符合我们的最大利益，即使根据合同我们没有义务接受退货以与这些客户保持良好关系。任何超出我们预期的回报都可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，由于少数客户通常占我们产品净销售额的很大一部分，因此其中任何一位客户未能及时付款都会对我们的现金流产生负面影响。因此，我们的净产品销售和经营业绩可能会受到以下因素的重大不利影响：失去任何客户，尤其是我们的大型或主要客户；向任何客户销售的产品减少，包括需求或其他因素的正常波动；我们向任何客户销售产品的价格下跌，包括价格优惠或平均销售价格的普遍下跌；难以从我们的任何客户那里收取款项顾客。

我们维持或增加对主要客户的产品销售的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括我们的客户持续销售包含我们内存子系统的服务器和其他计算系统，我们的客户继续将我们的产品或我们转售的组件产品整合到他们的系统中，以及客户的销售活动和业务业绩。由于这些因素和其他因素，对这些客户的销售可能不会继续，并且此类销售额在未来任何时期都可能不会达到或超过历史水平。

我们面临组件产品供应中断的风险。

我们能否满足客户对我们产品的订单或生产合格样品，以及我们转售的组件和/或产品的订单，取决于固态硬盘、现场可编程门阵列 (“FPGA”)、ASIC、易失性存储器组件和非易失性存储器组件的充足供应。此外，这些组件的供应商数量相对较少，我们通常只从其中一部分供应商那里采购。因此，我们的库存采购历来集中在少数供应商身上，包括SK hynix，我们从这些供应商那里购买了用于转售的很大一部分产品。我们还使用消耗品和其他组件，包括印刷电路板（“PCB”）来制造我们的存储器子系统，我们有时会从单一或有限的来源购买这些子系统，以利用批量定价折扣。

固态硬盘、易失性存储器组件和/或非易失性存储器组件的短缺不时要求一些供应商限制这些组件的供应。过去，我们曾经历过供应链中断以及制造某些存储器子系统产品所需的固态硬盘、易失性存储器组件和/或非易失性存储器组件短缺，如果SK hynix无法提供足够的产品来满足客户需求或出现其他SK hynix供应问题，我们被迫从其他供应商那里购买我们转售的组件产品。我们一直在努力确保及时满足客户订单所必需的充足组件供应。如果由于自然灾害、政治动荡、军事冲突、医学流行病、气候变化、经济不稳定、设备故障或其他原因，我们无法获得足够的固态硬盘、易失性存储器组件、非易失性存储器组件和/或其他基本组件的供应，以避免客户要求的产品交付或向我们直接转售这些组件的客户交付这些组件时出现中断或故障，这些客户可能会减少未来的订单产品或不购买这些产品完全来自我们，这可能会导致我们的净产品销售额下降并损害我们的经营业绩。此外，由于未能满足客户的需求，我们的声誉可能会受到损害，即使假设我们成功地解决了供应链中断，我们也可能无法弥补任何失去的业务，我们可能会将市场份额输给竞争对手。此外，如果我们的供应商无法出示我们的合格样品

及时或根本没有产品，我们可能会在与现有或潜在客户的资格认证过程中遇到延迟，这可能会对我们销售产品的能力产生重大影响。此外，如果我们无法及时以商业上合理的价格获得所需数量的这些组件，我们可能无法开发或推出新产品，如果我们被迫从替代供应商那里采购组件并且无法与这些供应商谈判优惠条件，或者我们可能被迫停止销售依赖组件的产品或向客户出售的组件的转售，我们的销售成本可能会大幅增加直接。

我们对少数供应商和我们转售的组件的依赖使我们面临多种风险，包括无法获得这些组件的充足供应、成本增加、交付延迟和质量差。此外，我们的客户对供应商提供的某些组件进行资格认证，以供其系统使用。如果我们的供应商遇到质量控制或其他问题，我们的一个或多个客户可能会取消其资格。这将中断我们对这些组件的供应，也将减少可供我们使用的供应商数量，并可能需要我们对新的供应商进行资格认证，而我们可能无法做到。

最近一段时间，客户对我们产品的需求下降导致我们减少了对用于我们产品的固态硬盘、易失性存储器组件和非易失性存储器组件的购买。这种下降或其他波动在未来可能会继续。如果我们无法与某些供应商保持足够的购买水平，则由于某些供应商会将其产品分配给常规需求最高的客户，我们获得这些原材料供应的能力可能会受到损害。

频繁的技术变更和下一代版本的组件产品的推出也可能导致我们手头库存的过时，这可能涉及大量的更换时间和成本，减少我们的净产品销售额和毛利率，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的客户要求我们的产品在没有任何销售保证的情况下经过漫长而昂贵的认证流程。

我们的潜在客户通常在购买我们的产品并将其集成到他们的系统中之前，先测试和评估我们的存储器子系统。这一广泛的认证过程涉及对我们产品的严格可靠性测试和评估，这些测试和评估可能会持续九个月或更长时间，并且经常会出现延迟。除了特定产品的资格认证外，如果我们的产品设计采用了客户以前可能没有遇到过的创新技术，我们的某些客户可能还会要求我们进行技术认证。此类技术资格认证所需的时间通常比产品资格认证长得多，并且可能需要一年多的时间才能完成。即使我们的产品符合现有客户或新客户的资格，客户也可能需要几个月的时间才能开始购买产品，或者可能决定根本不购买该产品，因为资格认证并不能确保产品的销售。因此，即使我们在与该客户的资格认证过程中投入了时间和资源，我们也无法从该客户那里获得任何收入或收入有限，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

即使在成功认证并向客户销售我们的产品之后，由于认证过程既是特定产品的，也是特定于平台的，因此我们的现有客户有时会要求我们重新认证我们的产品或认证我们的新产品以用于新平台或应用程序。例如，当我们的 OEM 客户从上一代架构过渡到当前一代架构时，我们必须设计和认证新产品以供这些客户使用。在此重新认证过程中，我们对这些客户的净产品销售额可能会大幅下降。

同样，我们的产品、制造设施、生产流程或组件供应商的变化可能需要新的认证流程。例如，如果我们的固态硬盘、易失性存储器组件和非易失性存储器组件供应商停止生产这些产品或组件，我们可能需要为客户设计和认证新产品。因此，一些客户可能会要求我们，或者我们可能决定，购买估计数量的已停产存储器组件，以确保现有产品的稳定供应，直到带有新组件的产品获得认证。这种性质的购买可能会影响我们的流动性。此外，我们对过渡期间所需数量的预测可能不正确，这可能会通过损失收入机会或与过剩和过时库存相关的费用对我们的经营业绩产生不利影响。

我们必须投入大量资源，包括设计、工程、销售、营销和管理工作，使我们的产品符合潜在客户的要求，以期实现销售。资格认证过程中的重大延误或其他困难可能导致无法跟上快速的技术变革或新的竞争产品的步伐。如果我们在现有或潜在客户中对产品进行资格认证时遇到延误或未能成功，我们将无法向该客户出售该产品，这可能会导致库存过剩和过时，我们可能无法将其出售给其他客户，并可能减少我们的净产品销售额和客户群，所有这些都可能严重损害我们的经营业绩和业务。

如果我们无法及时、经济高效地开发新产品或增强产品以获得客户和市场的认可，或者我们无法从中获利的技术，我们的收入和前景可能会受到重大损害。

我们的行业以快速的技术变革、不断变化的行业标准和快速的产品过时为特征。因此，持续开发新技术、工艺和产品创新是取得成功的必要条件。我们认为，持续及时开发新产品和技术以及改进现有产品和技术对我们的业务和增长前景至关重要。

为了开发和引入新的或增强的产品和技术，我们需要：

●

留住并继续吸引在存储器子系统和我们的其他关键技术能力方面具有专业知识的新工程师；

●

识别并适应我们现有和潜在的未来客户和市场不断变化的要求和偏好；

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识别并适应我们市场的新兴技术趋势和不断变化的行业标准；

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继续开发和增强我们的设计工具、制造流程和其他技术，我们赖以生产新产品或产品改进；

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设计和引入具有成本效益、创新和性能增强的功能，使我们的产品和技术与竞争对手的产品和技术区分开来；

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获得许可证，使我们能够使用制造或使用我们可能开发的任何新产品或产品增强功能所需的任何技术、流程或其他权利，这些许可证在需要时可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得；

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与任何新或增强产品和技术所需的组件供应商保持或发展新的关系；

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对任何新产品或增强产品进行资格认证，以用于我们客户的产品；以及

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制定和维持有效的商业化和营销策略。

我们可能无法在任何这些活动中取得成功。因此，我们可能无法成功开发新的或增强的产品或技术，或者我们可能会在此过程中遇到延迟。产品开发和推出的失败或延迟可能导致净产品销售或其他收入的损失或延迟，并导致关键客户关系的丧失。即使我们开发了新的或增强的产品或技术，它们也可能无法满足客户的需求、获得市场认可或吸引盈利机会，因为我们的产品和技术开发工作本质上存在风险，因为要预测技术的变化或发展、预测客户要求或偏好的变化或预测新的行业标准的采用，我们的产品和技术开发工作本质上是有风险的。此外，我们在产品和技术开发工作上投入了大量资源，如果我们不能从这些努力中获得收入，这些资源就会付诸东流。如果发生这些风险，我们的收入、前景和声誉可能会受到重大不利影响。

我们在行业中面临激烈的竞争，我们可能无法在目标市场成功竞争。

我们的产品主要面向服务器、高性能计算和通信市场的 OEM。此外，我们还向存储客户、设备客户、系统制造商以及云和数据中心客户转售某些组件产品。这些市场竞争激烈，因为许多公司都在向数量有限的大型 OEM 和其他客户争夺商机。对于我们的许多产品，我们面临着来自易失性存储器组件供应商、存储器模块提供商和逻辑供应商的竞争。我们也面临竞争

来自我们向客户转售的组件产品的制造商和分销商，因为这些制造商和分销商可以随时决定将这些组件产品直接出售给这些客户。此外，如果我们进入新市场或寻求许可安排以通过我们的技术和知识产权组合获利，我们可能会面临来自使用类似或竞争技术生产解决方案的大量竞争对手的竞争。

我们的一些客户和供应商可能拥有与我们的产品或我们向他们转售的组件具有竞争力的专有产品或技术，或者可以开发内部解决方案或与其他高密度内存模块或组件提供商建立战略关系或收购这些提供商。这些行动中的任何一项都可能减少客户对我们产品或我们转售的组件产品的需求。此外，我们的一些重要供应商可能会选择直接向客户销售组件产品，这会对我们转售这些产品的能力产生不利影响，或者可能选择自己制造有竞争力的存储器子系统产品或减少我们对产品基本组件的供应，这可能会对我们制造和销售存储器子系统的能力产生不利影响。

我们相信，我们在当前的目标市场和潜在的未来市场中竞争的能力将部分取决于我们能否成功及时地开发、推出和以具有吸引力的价格销售新的和增强的产品或技术，并以其他方式应对不断变化的市场需求，而我们可能无法比竞争对手更快、更好地做到这一点。此外，我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、分销和其他资源，更广泛的产品线，更低的成本结构，更高的品牌知名度，对行业标准的影响更大，专利组合更广泛或更成熟，与客户和供应商的关系也更长。我们可能无法与这些组织中的任何一个进行有效竞争。如果我们无法有效竞争，那么我们的市场地位和前景可能会恶化，我们的收入可能会下降。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和政治不确定性以及我们或我们的战略合作伙伴或竞争对手开展业务的特定条件的不利影响，包括存储器市场和半导体行业的周期性和波动性。

国内和全球经济和政治条件的变化使我们的客户、供应商和我们难以准确预测和规划未来的业务活动，这些条件已经导致并将继续导致美国和外国企业放缓或减少在我们的产品和我们转售的产品上的支出。

此外，我们的产品和我们转售的产品的销售取决于目标市场中客户的需求。这些市场的特点是产品供需大幅波动，过去是周期性的，这可能会导致我们的经营业绩出现严重的逐期波动。此外，这些市场过去曾经历过大幅下滑，这通常与产品周期成熟、技术支出减少和总体经济状况下降有关或与预期有关。在这些低迷时期，产品需求减少，产能超过需求，库存水平增加和平均销售价格下降，所有这些都将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于我们的许多成本和运营费用相对固定，如果我们无法充分控制支出以应对产品需求和销售的减少，我们的毛利率和现金流将受到负面影响。此外，这种低迷可能会降低我们知识产权投资组合的感知价值，降低我们实现知识产权货币化目标的能力。

在充满挑战的经济时期，我们的客户可能面临及时获得足够信贷的挑战，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力。这可能会对我们的流动性和现金流产生负面影响，并要求我们增加可疑账户的备抵金。此外，我们的供应商在获得信贷时可能面临类似的问题，这可能会限制他们向我们提供零部件或提供贸易信贷的能力。我们正在监测涉及流动性有限、违约、不履约或其他不利事态发展的持续事件，这些事件会影响金融机构或金融服务行业的其他公司或整个金融服务行业，包括影响SVB的事件。我们还在监控这些事件可能对我们的客户和供应商产生的影响。

无论是在总体上还是在我们的客户市场，我们都无法预测任何经济放缓或随后的经济复苏的时机、强度或持续时间。如果我们运营所在的经济或市场出现这种放缓，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们漫长的销售周期加上任何充满挑战的宏观经济条件，都可能加剧任何此类衰退对我们运营业绩的负面影响。

我们缺乏大量积压的未完成订单，而且在估算客户需求方面存在固有的困难，因此很难预测我们的短期需求，任何未能优化调整我们的产能和库存水平以满足客户需求都可能对我们的收入、毛利率和收益产生不利影响。

我们根据对客户需求的估计，就我们将寻求和接受的业务水平、生产计划、组件采购、人员需求和其他资源要求做出重大决策。我们与任何客户都没有长期协议。取而代之的是，我们的产品销售主要是根据独立采购订单进行的，我们通常在预期的交货日期前不超过两周收到这些订单，并且可能会在相对较短的通知时间内重新安排或取消。我们的许多客户承诺的短期性质以及客户出于任何原因取消或推迟采购订单的能力，减少了我们积压的固定订单，也减少了我们准确估计未来客户对我们产品或我们转售的组件产品的需求的能力。这些事实，加上适用于大多数订单的周转时间短，使得我们很难预测我们的生产和库存需求，也很难有效地分配生产能力和资本来购买库存。因此，我们试图预测对制造产品和直接向客户转售所需的组件的需求，但任何这样的预测都可能被证明是错误的。此外，组件的交货时间差异很大，取决于各种因素，例如特定供应商以及任何给定时间组件的需求和供应。

我们的生产费用和零部件购买水平在短期内在很大程度上是固定的。因此，我们可能无法及时调整支出以弥补客户订单的任何意外短缺。如果我们高估了客户的需求，我们可能会有过剩的组件或成品库存，这些库存可能无法用于其他产品或转售，并且在任何此类使用或转售之前可能会过时。如果随后零部件价格下跌，我们的库存价值将下降，我们可能需要减记零部件库存的价值，这可能会导致我们的销售成本大幅增加和毛利率下降。过去，由于过时、数量过剩以及市值低于我们的成本，我们不得不减记库存。因此，与我们的预期相比，客户订单的任何重大短缺都可能损害我们的经营业绩、现金流和财务状况。

相反，客户需求的任何快速增长都可能使我们的资源紧张。如果我们低估了客户需求，我们手头可能没有足够的必要组件库存来满足这种需求，我们可能需要尝试采购更多数量的部件，这些数量可能不可用，或者可能只能以高价或其他不利条件提供。在任何给定时间，我们也可能没有足够的制造能力来满足存储器子系统产品产量快速增长的任何需求。任何库存或制造能力的短缺都可能导致产品交付延迟，这可能迫使我们放弃销售机会，减少净产品销售额并损害我们的客户关系。

此外，如果我们的产品需求预测有误，我们可能会低估或高估过剩和过时库存所需的准备金。如果确定我们的库存被高估了，则在做出决定时，我们将需要在销售成本中确认额外支出。相反，如果确定我们的库存被低估了，我们可能在前几个时期高报了销售成本，并且需要在出售库存时确认额外的毛利率。

在零部件价格波动和其他因素的推动下，我们的平均销售价格的下降可能会导致我们的收入和毛利率下降。

从历史上看，我们行业的特点是平均销售价格下降。如果销售价格的下降不能被成本的相应下降或销量的增加或利润率更高的产品的销售所抵消，那么这些销售价格的下降可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

客户为我们销售的产品支付的价格可能会因许多因素而波动，包括我们主要客户市场的竞争状况、客户要求或偏好的变化、固态硬盘、易失性存储器组件、非易失性存储器组件和其他组件或产品的市场价格波动，以及与上述因素相关的制造效率或产能的变化。从历史上看，组件产品的市场价格占我们存储器子系统总成本的很大一部分，最近一段时间也构成了直接向客户转售这些产品的成本的绝大部分。因此，由于全球供应产能过剩或制造效率提高、实施新的制造工艺或组件供应商扩大制造能力等因素，这些组件产品的价格波动会严重影响我们销售产品或组件产品的成本。

与客户协商价格后，我们通常无法与该客户修改定价，直到下次定期调整价格为止。因此，如果基本组件的市场价格上涨，我们通常无法将根据现有采购订单购买的产品的价格上涨转嫁给客户。因此，我们面临与这些组件价格波动相关的风险，如果价格突然上涨，我们的销售成本可能会增加，毛利率可能会下降。或者，如果这些组件的价格下跌，我们可能需要降低后续采购订单的销售价格，这可能会导致我们的净产品销售额下降。

我们的制造业务涉及重大风险。

我们在中国设有一个制造工厂，我们在那里生产部分产品。这些制造活动需要大量资源来维护。例如，我们必须不断审查和改进我们的制造流程，以保持令人满意的制造产量和产品性能，努力降低成本，以其他方式保持竞争力。当我们生产新的、更复杂的产品时，遇到延迟、困难或更高成本的风险会增加。此外，与实施新的制造技术、方法和工艺（包括购买新设备以及由此产生的任何制造延误和效率低下）相关的启动成本可能会对我们的运营业绩产生负面影响。

此外，由于多种原因，包括传染性疾病或疾病的发生、网络攻击或灾难性天气事件，我们的制造工厂可能会出现长期中断、材料故障、中断或其他运营中断，或者我们可能需要增加制造能力以满足对我们产品的任何增加的需求。在这种情况下，我们可能被迫依靠第三方来满足我们的制造需求，这可能会增加我们的制造成本，降低毛利率，减少我们对制造过程的控制，限制我们满足客户要求和需求的能力，并将新产品开发推迟到我们能够与第三方制造商建立关系之前，而我们可能无法及时以可接受的条件或根本无法做到这一点。如果发生这些风险中的任何一个，我们的运营、绩效和客户关系都可能受到严重损害。

将来，我们还可能需要扩建现有的制造设施或建立新的工厂。扩建或更换我们的制造设施的任何需求都将既昂贵又耗时，还可能使我们接受客户的工厂审计，如果我们无法达到任何此类审计的标准，这本身就可能导致延误、意外成本或客户损失。此外，我们可能根本无法取代或提高我们的制造能力。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖第三方为我们的产品和我们转售的组件产品设计和制造组件，这使我们面临风险。

我们产品中使用的组件以及我们转售的所有组件产品均由第三方设计和制造。此外，我们的一些存储器子系统产品依赖于高度定制的组件。第三方与我们签订这些协议并根据这些协议行事的能力和意愿在很大程度上是我们无法控制的。如果我们的一个或多个设计或制造合作伙伴因包括劳动力中断、灾难性天气事件和传染病或疾病的发生在内的多种因素而出现生产中断，未能投入足够的资源来生产我们在产品中使用的组件或我们转售的组件，出现财务不稳定或未能及时或以令人满意的质量水平履行对我们的义务，则我们有能力将产品推向市场或向我们交付产品客户以及我们的声誉可能会受到影响，我们的业务和潜在客户可能会受到重大损害。如果我们的组件制造商出现任何故障，我们可能没有现成的这些组件的替代供应来源，因为根据我们的经验，与新的设计或制造合作伙伴建立关系所需的交货时间很长，而我们的 OEM 客户使用新供应商的组件重新认证我们的产品所需的时间也很长。此外，即使有其他制造商可用，我们也可能无法以可接受的条件与制造商接触，这可能会导致成本增加、时机要求或其他不利变化。此外，我们可能无法重新设计产品中使用的定制组件以供新制造商制造，在这种情况下，当我们与新的设计或制造合作伙伴一起制造产品时，我们可能会侵犯我们当前的设计或制造合作伙伴的知识产权。这种情况可能会迫使我们停止销售某些产品，或者可能使我们面临诉讼、许可证付款或其他责任。

我们对第三方制造商的依赖使我们面临许多其他风险，其中包括：对交货进度、质量、制造产量和成本的控制降低；在需求过剩时期，产能可能不足；向我们提供的产品提供有限担保；以及可能侵犯或盗用我们的知识产权或他人的知识产权。我们依赖我们的制造合作伙伴制造质量和产量可接受的组件，以可接受的成本及时向我们交付这些组件，并分配足以满足我们需求的部分制造能力。但是，这些组件制造商可能无法完成这些任务。此外，我们的制造合作伙伴可能不会继续投入足够的资源来生产我们的产品或我们转售的组件产品，也不会继续推进作为我们产品客户资格认证基础的工艺设计技术。这些风险中的任何一个都可能限制我们满足客户需求的能力，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的产品或我们转售的组件产品不符合质量标准，或者存在缺陷或用于有缺陷的系统，我们可能会面临质量搁置、保修索赔、召回或责任索赔。

我们的客户要求我们的产品和我们转售的组件产品符合严格的质量标准。如果产品不符合这些标准，我们的客户可能会停止向我们购买，直到我们能够解决导致这些故障的质量问题，而我们可能无法做到这一点。解决这些 “质量问题” 可能既昂贵又耗时。此外，如果我们销售的产品制造有缺陷、包含有缺陷的组件或用于有缺陷或故障的系统，我们可能会受到保修和产品责任索赔、产品召回、安全警报或咨询通知的约束。

尽管我们通常试图通过合同限制我们遭受偶然和间接损害的风险，但如果这些合同条款得不到执行，或者产生的责任没有得到有效限制，我们可能会在辩护或解决产品责任索赔方面产生巨额成本。虽然我们目前有产品责任保险，但在某些情况下它可能不提供保险，也可能不足以满足对我们的索赔。将来我们还可能无法以令人满意的费率或足够的金额维持保险。

保修和产品责任索赔、产品 “质量保留”、产品召回、安全警报或咨询通知，无论其保险范围或最终结果如何，都可能对我们的业务、业绩和财务状况以及我们吸引和留住客户的能力产生重大不利影响。

我们对产品侵犯他人权利的赔偿义务可能要求我们支付巨额赔偿。

在我们的行业中，我们有许多协议，在这些协议中，我们同意捍卫、赔偿我们的客户和供应商，使其免受因我们的产品侵犯第三方专利、商标或其他所有权而可能产生的损害和成本。这些赔偿的范围各不相同，这些赔偿的期限在协议签署后通常是永久性的，而且根据这些赔偿，我们未来可能需要支付的最大潜在付款金额通常是无限的。客户的任何赔偿索赔都可能要求我们承担巨额法律费用，并可能导致我们支付巨额赔偿金，而我们的保险通常不涵盖这些费用或损害赔偿。因此，这些风险中的任何一种的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖某些关键员工，如果我们失去其中任何员工的服务或无法吸引和留住其他合格人员，我们的业务可能会受到损害。

迄今为止，我们一直高度依赖某些关键员工的经验、人际关系和技术知识。我们相信，我们未来的成功将取决于我们能否保留这些关键员工的服务，培养他们的继任者，并在他们离职时妥善管理他们的角色过渡。这些关键员工的流失或无法继续提供服务可能会延迟新的或增强型产品或技术的开发和推出，对我们销售现有产品的能力产生负面影响，限制我们追求其他业务目标和战略的能力，并以其他方式损害我们的业务。除了我们的总裁、首席执行官（“首席执行官”）和董事会的唯一成员 Chun K. Hong 之外，我们与任何员工都没有雇佣协议，因此，我们的大多数员工可以随时终止与我们的雇佣关系。

我们未来的成功还取决于我们吸引、留住和激励高技能的工程、制造和其他技术和销售人员的能力。对这些人员的竞争非常激烈。我们可能无法成功地吸引新的工程师或其他技术人员，也无法成功地留住或激励现有员工。如果我们无法招聘和留住具备必要技能的人员，以跟上市场不断发展的技术，那么我们继续提供现有产品以及开发新或增强产品和技术的能力将受到负面影响，这可能会损害我们的业务。此外，经验丰富的工程师或其他技术人员的普遍短缺可能导致招聘、搬迁和薪酬成本增加，以吸引新员工，这可能会增加我们的运营开支，或者如果增加的招聘成本超过我们的资源，则使这些招聘变得更加困难或不可能。

我们的员工队伍中有很大一部分由合同人员组成。我们投入了大量的时间和费用来培训这些合同人员；但是，他们通常可以随时终止与我们的关系。因此，这支合同人事队伍的流失率可能会很高，这可能需要我们花费额外的资源来吸引、培训和留住替代人员。此外，如果我们将这些合同人员中的任何一个转换为长期员工，我们可能需要向合同机构支付发现费。与我们的合同人员劳动力相关的这些风险可能涉及在满足客户要求或开发新的或增强的产品或技术方面的成本增加或延误或失败，其中任何一种都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们还受就业法律和法规的约束，包括不断变化的监管格局。例如，在加利福尼亚州，2020年1月生效的州议会第5号法案（“AB5”）编纂了一项测试，以确定根据加利福尼亚州法律，员工是否为雇员。AB5提供了一种确定招聘实体的员工是雇员还是独立承包商的机制，但AB5不会立即改变员工的分类方式。如果加利福尼亚州、城市或市政当局或工人不同意招聘实体对员工的分类方式，AB5 会制定评估其分类的标准。与我们的人员的任何错误分类相关的法律和其他费用都可能巨大，并可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依靠内部和第三方销售代表来营销和销售我们的产品和我们转售的组件产品，这些代表的任何未能按预期表现都可能减少我们的销售额。

我们主要通过直销队伍和独立销售代表网络营销和销售我们的产品和我们转售的组件产品。我们已经花费了大量资源来建立内部销售和营销职能，但与许多竞争对手相比，我们在创建销售和营销平台以及组建团队来实施该平台的经验相对较少。我们的这些努力可能不成功。

我们的销售代表通常可以随时终止与我们的关系。因此，我们的业绩在一定程度上取决于我们留住现有销售代表和吸引更多销售代表的能力，他们将能够有效地营销和支持我们的产品或我们转售的组件产品，尤其是在我们以前没有分销过这些产品的市场。我们为吸引、培训和留住这些销售代表以了解我们的行业、产品和技术所做的努力既昂贵又耗时。如果这些努力失败，我们对这些销售代表的投资可能无法产生预期或任何收益，我们营销和销售我们的产品或我们转售的组件产品的能力可能会受到限制，这可能会严重损害我们的财务状况和经营业绩。此外，我们对独立销售代表的依赖使我们面临风险，因为我们对他们的活动几乎没有控制权，而且他们通常可以自由营销和销售其他可能具有竞争力的产品。因此，这些独立销售代表可能投入足够的时间或资源来营销我们的产品或我们转售的组件产品，可能以无效的方式进行营销，或者可能无法成功销售足够数量的这些产品。

我们的运营可能会因停电、自然灾害、网络攻击或其他因素而中断。

由于我们的制造业务集中在中国工厂，而且我们转售的许多组件和/或产品的供应商很少，包括SK hynix，因此设备或停电、质量控制问题、人为错误、政府干预、网络攻击或自然灾害（包括地震和洪水）造成的中断可能需要巨额的维修成本，并可能中断或干扰产品的制造和销售，并导致产品运输严重延迟，这可能会损害我们客户关系、财务状况和经营业绩。过去，我们的中国工厂曾因暴雨和洪水而遭受水灾，这迫使我们在进行必要的维修或设备更换期间暂时停止工厂的生产。这起事件使我们承担了额外的开支，因为我们被迫将制造活动转移到中国的第三方工厂，以缓解向客户运送产品时受到的干扰。如果将来中国工厂的生产因类似或其他原因而中断，我们可能会再次因聘请第三方制造商而增加开支，或者，如果我们无法获得替代制造能力，我们销售产品的能力以及与客户的关系可能会受到重大损害。此外，我们可能被迫承担巨额费用，以修复我们的制造设备和设施的任何损坏。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的全球信息技术系统出现问题，包括任何未经授权的访问或网络攻击，都可能损害我们的业务。

我们在全球信息技术系统上存储有关我们业务的关键数据，包括某些客户数据、有关我们和客户的知识产权的信息以及其他专有信息。我们的全球信息技术系统的任何故障或故障、系统用户的错误或滥用、网络攻击、将独立系统迁移到我们的集中系统的困难或系统在满足我们的运营需求方面的不足，都可能破坏我们及时准确地制造和运输产品的能力，转移管理层和主要员工对其他业务事务的注意力，并涉及大量成本和其他资源来维修或以其他方式解决，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响业务、财务状况和经营业绩。任何此类事件还可能破坏我们及时准确地处理、报告和评估关键运营指标以及经营业绩、财务状况和现金流的关键组成部分的能力，并可能对我们完成其他重要业务流程（例如维护披露控制和程序以及财务报告的内部控制）的能力产生不利影响。

虽然我们的信息技术系统包含旨在防止未经授权访问的安全措施，但员工错误、员工不当行为或其他原因，包括计算机黑客的故意不当行为，可能会规避这些措施并导致对这些系统的未经授权的访问。由于用于未经授权访问信息技术系统的技术不断发展，并且往往要等到成功后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或及时实施足够的预防措施。如果可以更正，任何安全漏洞都可能需要大量资源来纠正，并可能导致我们的业务中断、数据被盗用或丢失、客户对我们失去信心、损害我们的声誉和法律责任。此外，任何未能实施适当的安全措施来保护我们的信息，或者我们的系统出现任何导致未经授权的访问、操纵、披露或丢失这些信息的漏洞或其他故障，都可能导致我们违反任何适用于我们的美国或外国数据保护法，包括2020年1月生效的《加州消费者隐私法》。这些法律及其解释和适用在不断演变，其解释和适用方式可能与我们目前的做法不一致，也可能随着时间的推移变得更加严格。遵守适用的数据保护法律或对其应用的任何新解释都可能涉及大量时间和大量成本，或者需要我们更改我们的业务惯例和合规程序，任何不遵守这些法律的行为都可能使我们面临巨额的民事或刑事罚款或制裁。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、业绩和前景产生重大的负面影响。

如果我们不能有效管理未来可能经历的任何增长，我们的资源、系统和控制可能会紧张，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们未来可能经历的任何增长都可能给我们的资源、管理、信息和电信系统以及运营和财务控制带来压力。为了有效地管理未来的增长，包括我们在中国制造工厂的产量扩大，我们必须能够改善和扩展我们的系统和控制，而这可能无法及时或以具有成本效益的方式完成。此外，我们的管理团队在管理快速增长的业务方面的经验相对有限。结果，他们可能无法管理我们可能经历的任何未来增长。未能管理我们可能经历的任何增长或改进或扩展现有系统和控制措施，或者在这方面遇到意想不到的困难，都可能损害我们的业务和运营业绩。

如果我们将来收购业务或技术或进行其他战略交易或关系，这些交易可能会扰乱我们的业务并损害我们的经营业绩和财务状况。

我们会不时评估收购业务或技术或寻求其他战略交易或关系的机会，包括合作或联合开发安排，这可能会补充我们当前的产品供应或增强我们的知识产权组合或技术能力。

收购和其他战略交易或关系会带来许多风险，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，其中包括：

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难以整合被收购公司的业务、技术或产品，或与我们可能合作建立联合开发或合作关系的第三方合作；

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将管理层的时间和精力从我们业务的日常运营上转移开来；

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收入增长不足以抵消与收购或战略交易或关系相关的支出增加；

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难以与我们的现有供应商和客户或被收购公司的供应商和客户保持业务关系；

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高估了潜在的协同效应或其他好处，或延迟实现这些协同效应或其他好处；

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进入我们没有经验或经验有限且竞争对手拥有更强市场地位的市场；

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我们的主要员工或被收购公司的潜在流失；

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被收购公司的或有负债风险；

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如果我们为此目的发行债务或股权证券，则耗尽用于为收购或其他战略交易提供资金或建立战略关系的现金资源，或者稀释现有股东，或者增加相对于我们的收益或股权资本的杠杆率；

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不利的税收后果；以及

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重大费用的产生，例如折旧、递延补偿费用、过程中的研发费用、与递延股票薪酬支出相关的金额的摊销，以及可识别的已购买的无形资产或商誉减值。

如果发生这些风险，我们可能无法实现收购或战略交易或关系的预期收益，我们的经营业绩、财务状况和业务前景可能会受到重大负面影响。

价格上涨和通货膨胀可能会对我们的利润表现和财务业绩产生负面影响。

通货膨胀加剧，包括原材料、零部件价格上涨、运费、包装、劳动力和能源的增加，以及我们产品的制造和分销成本的增加，我们可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。此外，我们还面临其他成本波动的影响，例如包装、运费、劳动力和能源价格。如果通过实施运营效率等措施，这些成本的通货膨胀超出了我们的控制能力，那么我们可能无法在不对客户需求产生负面影响的情况下提高价格以充分抵消各种成本增长的影响，从而对我们的利润表现和经营业绩产生负面影响。

与俄罗斯入侵乌克兰有关的地缘政治风险可能导致市场波动和不确定性增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

俄罗斯最近对乌克兰的军事入侵所产生的敌对行动的性质、范围、规模和持续时间的不确定性，包括此类敌对行动以及为应对此类敌对行动而采取的制裁、禁运、资产冻结、网络攻击和其他行动对世界经济和市场的潜在影响，扰乱了全球市场，加剧了市场波动和不确定性，这可能会对影响我们业务和供应链的宏观经济和其他因素产生不利影响。供应链的任何中断都可能减少我们的收入并对我们的财务业绩产生不利影响。这种干扰可能是由任意数量的事件造成的，包括但不限于军事冲突、地缘政治发展、战争或恐怖主义，包括乌克兰持续的冲突、区域或全球疫情以及公用事业和其他服务的中断。任何无法获得充足的交货或任何其他需要我们寻找替代供应来源或在内部制造、组装和测试此类组件的情况，都可能严重延迟我们运送产品的能力，这可能会损害与现有和潜在客户的关系，并可能损害我们的声誉和品牌，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

2022年2月，为了应对俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，美国和其他北大西洋公约组织成员国以及非成员国宣布对俄罗斯，包括某些俄罗斯公民和企业实施有针对性的经济制裁，冲突的持续可能会引发额外的经济和其他制裁。冲突和相关制裁的潜在影响可能包括供应链和物流中断、俄罗斯金融机构被排除在全球银行系统之外而产生的宏观金融影响、外汇汇率和利率的波动、原材料和能源的通货膨胀压力以及网络安全威胁的加剧。我们不知道也不知道这场仍在持续的冲突是否会升级并导致更广泛的经济和安全问题，从而对我们的、供应链、供应商、客户和潜在客户产生不利影响。无法预测这场冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济状况、材料、供应、劳动力、货币汇率和金融市场的不利影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与法律法规相关的风险

我们面临与我们的国际销售和运营相关的其他商业、监管、政治、运营、财务和经济风险。

我们向外国公司销售产品，并将产品交付给位于国外的设施。为了促进这一过程并满足对我们产品的长期预期需求，我们在中国建立了一家制造工厂，负责我们的存储器子系统产品的大部分制造活动。

在国外的销售和制造使我们面临国内业务所没有的额外风险，因为我们在经验有限的商业和监管环境中运营，这可能会带来重大不同的要求。此外，我们位于加利福尼亚州尔湾的总部的地理距离加剧了在中国维持制造业务的困难。例如，我们可能无法对生产能力和时间、库存水平、产品质量、交货时间表、制造产量或成本保持所需的控制量。此外，我们还需要继续克服语言和文化障碍，以有效开展这些国际行动。这些领域的失败都可能导致法律后果或生产延迟和周转时间延长，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，中国劳动法或其他法律或中国经济和政治状况的变化，包括近年来工业化的加强、自然灾害、公共卫生危机（包括传染病或疾病的发生）以及其他灾难性事件，可能会增加雇用当地劳动力或在中国开展制造业务的成本。这些因素中的任何一个都可能对我们在中国设立制造工厂所节省的任何成本产生负面影响。此外，我们的管理层在创建或监督海外业务的经验总体上有限，我们中国工厂的持续管理和运营可能需要我们的管理团队投入大量时间和精力，尤其是在我们在中国工厂遇到运营、法律或文化困难或中断的情况下。

迄今为止，我们的大部分净产品销售额均以美元计价。但是，将来，我们的部分净产品销售额可能会以人民币计价。中国政府控制人民币兑换成其他货币的程序，这通常需要政府的同意。因此，人民币可能无法随时自由兑换成其他货币。如果中国政府改变货币兑换程序或对货币兑换施加额外限制，我们的运营和经营业绩可能会受到负面影响。此外，中国法律对资金在中国境外的流动施加了限制。如果我们需要或决定从中国业务中汇回资金，我们将被要求遵守适用的中国法律的程序和法规，任何不遵守的行为都可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。此外，如果我们能够从中国业务中汇回资金，这些资金将需要缴纳美国的税款。此外，人民币与美元汇率的波动可能会对我们的支出、资产和负债的价值以及各期业绩的可比性产生不利影响。

我们的国际业务和销售面临许多其他风险，包括出口许可证的时机和可用性；收取应收账款方面的困难；管理分销商的困难；在许多市场缺乏重要的本地销售业务；难以获得政府批准；遵守反贿赂、数据保护和其他适用的美国和外国法律，包括我们经营的非美国司法管辖区的反贿赂法，包括美国反海外腐败法和类似的反贿赂法，以及各种其他复杂的外国法律, 法规和条约; 以及潜在的不利税收后果.此外，美国或外国可能会对我们的产品或我们转售的组件的进口或出口实施配额、关税、关税、税收或其他收费或限制，这可能会导致该国的销售和盈利能力下降。美国对包括中国在内的其他国家制造的商品征收关税，可能会导致我们的产品成本增加，这可能会严重损害我们获得的毛利率，从而严重损害我们的经营业绩。

此外，国际动荡和未来恐怖袭击的威胁加剧了美国和全球政治和经济环境的不确定性，并对全球经济产生了负面影响。近年来，我们销售的中国和其他国家的经济一直动荡不安，

导致当地货币大幅波动和其他不稳定因素.这些情况可能会持续或恶化，这可能会对我们的国外业务和业绩产生不利影响。与我们的国际运营（包括我们在中国的制造工厂和国际销售）有关的任何风险的发生，都可能对我们的业务、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

我们不遵守环境和其他适用的法律和法规可能会使我们面临巨额罚款和责任，或导致我们承担巨额费用。

我们受与环境保护有关的各种且经常变化的美国联邦、州和地方及外国法律和法规的约束，包括有关向空气和水中排放污染物、管理和处置危险物质和废物以及清理受污染场所的法律。特别是，我们的某些制造过程可能要求我们不时处理和处置危险物质。例如，过去，我们的制造业务在产品的组装中使用铅基焊料。如今，我们在制造过程中使用无铅焊接技术，因为这是进入欧盟的产品所必需的。由于违反或不遵守这些和其他环境法律法规，我们可能会产生巨额费用，包括清理费用、民事或刑事罚款或制裁以及第三方对财产损失或人身伤害的索赔。尽管迄今为止我们尚未为遵守这些法律和法规而花费巨额成本，但新的法律或为使其更加严格而对现行法律法规的修改可能需要我们承担巨额成本才能保持合规性。

我们还可能受到与其他事项相关的各种法律和法规的约束，包括工作场所健康和安全、劳动和就业、外国商业惯例（包括美国《反海外腐败法》和适用的外国反贿赂法）、数据保护、公共报告和税收等。要管理对我们的各种活动拥有管辖权的每个机构的要求并遵守其不同的标准，既困难又昂贵。此外，对现行法规的任何更改或新法规的采用都可能给我们或我们的客户带来大量额外开支。此外，我们不遵守任何适用的法律和法规可能会导致各种行政、民事和刑事执法措施，包括罚款或实施制裁或其他纠正要求，其中任何一项都可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

与 “冲突矿产” 相关的法规可能会导致我们产生额外费用，并可能限制供应并增加用于制造我们产品的某些金属的成本。

美国国会已经颁布了法律，美国证券交易委员会也通过了规则，要求披露上市公司制造或签约制造的产品的功能或生产所必需的特定矿物，即冲突矿物。这些法律和规则要求公司核实和披露公司产品或其制造中使用的此类矿物是否来自刚果民主共和国或邻国。由于我们的产品含有某些冲突矿物，并且我们或我们的制造商在制造产品时使用这些冲突矿物，因此我们需要遵守这些法律和披露规则。为了遵守规定，我们需要每年进行一次合理的原产国调查，根据调查的结果，我们可能需要对产品中所含或用于制造我们产品的冲突矿产的来源和监管链进行尽职调查。此类尽职调查必须符合国家或国际公认的尽职调查框架。我们还必须每年向美国证券交易委员会提交一份与我们的冲突矿产使用有关的披露报告。

确定我们产品中所含或用于制造这些矿物的来源和保管链所需的尽职调查活动非常耗时，可能会导致巨额成本。由于我们供应链的规模和复杂性，我们在验证产品或其制造中使用的矿物的来源方面面临重大挑战。此外，这些规定可能会影响我们产品及其制造中使用的某些矿物的足够数量和有竞争力的价格的供应，这可能导致材料和组件成本增加，以及与我们的产品、工艺或供应来源的潜在变化相关的成本。此外，如果我们无法通过我们实施的尽职调查措施充分验证我们产品中使用的矿物的来源，我们可能无法满足客户在购买的产品中使用冲突矿物的偏好或要求，这可能会使我们处于竞争劣势。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法修复实质性弱点，或者如果我们将来发现其他重大弱点，或者无法维持有效的内部控制体系，则我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务产生不利影响。

重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。在根据美国证券交易委员会第404条和相关规章制度的要求对我们的财务报告内部控制进行审计时，我们的独立注册会计师事务所得出的结论是，由于一个重大缺陷，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。截至2022年12月31日，已确定的重大弱点与缺乏独立的董事会和审计委员会以及风险评估和监测控制措施无效有关。

尽管已查明的控制缺陷并未导致任何已查明的错报，但年度或中期简明合并财务报表和披露的重大错报有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

为了解决已查明的重大薄弱环节和加强内部控制，我们的财务和会计人员继续遵循他们在筹备每季度和每年的独立审计委员会会议时采用的所有相同程序。我们的首席执行官兼唯一董事将监督这些流程，并审查财务和会计人员以及我们的独立注册会计师事务所每季度和每年准备的材料。如果我们的措施不足以解决重大弱点，或者将来我们的财务报告内部控制出现其他重大弱点或重大缺陷，我们可能无法及时或准确地报告我们的经营业绩，也无法维持有效的披露控制和程序。如果我们无法及时或准确地报告财务信息，也无法维持有效的披露控制和程序，则我们可能被要求重报财务报表，并受到监管或执法行动、证券诉讼、我们进入资本市场的能力限制、债务评级机构下调评级或撤回评级，或者投资者失去信心，其中任何一项都可能对普通股的估值和业务前景产生不利影响。我们无法保证我们已经采取和计划在未来采取的措施能够纠正已发现的重大弱点，也无法保证将来不会由于未能实施和维持对财务报告的适当内部控制而出现任何其他重大弱点。

我们需要遵守第 404 条的某些规定，这些规定对我们的资源提出了重大要求，过渡到适用于我们作为 “大型加速申报人” 的更高的报告和控制标准可能会分散管理层的注意力并增加成本。

第404条要求我们评估对财务报告的内部控制，并要求管理层在每个财政年度结束时报告这种内部控制的有效性。

我们的第404节评估证实，加强、修改和改变我们的财务报告内部控制是必要和可取的。为遵守第404条而实施变更可能会转移管理层的注意力，涉及大量的时间和成本，并可能在过渡期间对我们的财务报告职能产生负面影响，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大的负面影响。

与知识产权和诉讼相关的风险

我们可能无法成功地通过我们的知识产权投资组合获利。

我们投入大量资源来开发我们认为对我们的业务至关重要的技术创新。我们打算为我们的知识产权组合寻求货币化途径，可能包括许可、特许权使用费或其他创收安排。但是，除了从 SK hynix 收到的款项外，我们还没有生成

迄今为止来自我们知识产权的任何此类收入来源，我们可能永远无法成功实现这一目标。

尽管我们可能会寻求与第三方达成协议，对我们的某些产品和/或技术进行商业许可，但我们可能永远无法成功签订任何此类协议。此外，我们可能与第三方达成的任何此类协议的条款都不确定，可能无法向我们提供足够的特许权使用费或其他收入来证明我们开发和维护相关知识产权的成本是合理的，或者可能包含对我们不利的条款。此外，就其性质而言，寻求许可安排将要求我们放弃对我们许可给第三方的技术和知识产权的某些权利，这可能会限制我们基于此类技术开发自己的产品的能力，也可能降低我们从此类技术和知识产权中获得的经济价值。此外，建立将我们的知识产权货币化的安排可能比预期的更困难或更昂贵，可能需要额外的人员和投资，并且可能会严重分散管理层的注意力。

我们建立许可、特许权使用费或类似收入以及维持或增加我们能够建立的任何此类收入的能力取决于多种因素，包括与竞争对手相比的新颖性、实用性、性能、质量、广度、深度和总体感知价值，以及我们的销售和营销能力。即使我们能够获得这些收入，它们也可能受到我们完全或部分无法控制的因素的负面影响，包括客户销售价格、销售量和总体业务状况的下降以及许可安排的条款。

我们对我们的知识产权实行控制体系，包括美国和外国专利、商标、版权、商业秘密、许可安排、保密程序、与员工、顾问和供应商签订的保密协议，以及一般的内部控制体系。尽管我们对我们的知识产权实行控制制度，但我们当前或未来的竞争对手仍有可能非法或以其他方式获取、复制、使用或披露我们的产品和工艺技术或其他专有信息。某些国家的法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权，而且我们的保密、保密和竞业禁止协议可能无法执行，或者在国外执行起来困难且成本高昂。

此外，我们维护和发展知识产权的能力取决于我们吸引、培养和留住高技能员工的能力。如果我们的竞争对手或我们行业的未来进入者成功雇用了我们的员工，他们可能会直接从这些员工在我们工作期间获得的知识中受益，这也可能对我们维护和发展知识产权的能力产生负面影响。

如果我们不能成功地通过知识产权投资组合获利、保护我们的知识产权或留住关键员工，那么我们可能永远无法收回在开发、维护、防御和执行该投资组合方面的时间、资本和其他资源投资，这可能会对我们的财务状况和前景造成重大损害。

我们正在并将继续参与其他法律和行政程序，以执行或保护我们的知识产权，并针对有关我们侵犯他人知识产权的指控进行辩护。

与半导体行业常见的情况一样，我们在专利和其他知识产权方面经历了大量诉讼。我们目前正在PTAB因涉嫌第三方侵犯我们的专利而参与诉讼和诉讼，声称我们侵犯了他人知识产权的诉讼也已经并将来可能对我们提起诉讼。

我们的业务策略包括对其他人（例如我们的竞争对手和客户）提起诉讼，以强制执行我们的知识产权、合同和商业权利，特别是我们的专利组合和商业秘密，以及质疑他人所有权的有效性和范围。该诉讼或其他类似的诉讼也可能使我们面临针对我们的反诉或反诉，或者我们起诉的各方可以通过美国专利商标局或类似机构的复审或类似程序寻求使我们的专利或其他知识产权无效。此外，与客户发生的任何法律纠纷都可能导致他们停止购买或使用我们的产品或

组件产品我们转售或延迟他们购买这些产品，可能会严重损害我们与他们的关系。

此外，我们继续推行这一战略的能力取决于我们获得和保护专利的能力，而专利受不确定过程的支配。除了法律规定的专利颁发程序和美国专利商标局的程序外，我们还必须遵守联合电子设备工程委员会（“JEDEC”）的行政程序，以在其行业标准制定过程中保护我们的知识产权。这些程序会随着时间的推移而演变，其应用会有所不同，并且可能相互不一致。任何不遵守美国专利商标局或JEDEC的行政程序都可能危及我们提起专利侵权索赔的能力。

利用新技术和进入新市场增加了其他人指控我们的产品或我们转售的组件产品侵犯其知识产权的可能性。由于我们可以用来满足招聘需求的经验丰富的技术人员有限，因此此类诉讼的可能性也可能增加。因此，我们的许多现有员工在职业生涯的某个时候曾为我们的现有或潜在竞争对手工作过，我们预计未来的许多员工将有类似的工作经历。此外，即使索赔没有根据，也可能会提起此类诉讼，以此作为阻止我们雇用合格候选人、耗尽财务资源并转移管理层对业务的注意力的策略。

诉讼本质上是不确定的。除其他外，现有或任何未来诉讼的不利结果可能迫使我们：

●

如果我们的技术无效，则放弃对我们的技术的专利或其他保护，这将使我们的竞争对手和其他人能够自由使用该技术；

●

与依赖技术和其他知识产权的产品竞争，我们认为我们有权保护这些产品免遭第三方使用；

●

接受将我们的技术许可给第三方的安排条款，这些条款不如我们预期的那么优惠；

●

我们在诉讼中的时间和资本投资几乎没有得到回报；

●

停止制造和/或销售声称侵犯第三方知识产权的产品或使用某些工艺；

●

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，则支付赔偿金（在某些情况下可能是实际损失的三倍），包括过去或未来销售的特许权使用费；

●

向第三方知识产权所有者寻求许可，在我们的产品或我们转售的组件产品中使用其技术，这些产品或组件产品可能无法以合理的条件提供或根本无法提供；或

●

重新设计任何声称侵犯第三方知识产权的产品，如果不产生巨额成本或根本不可能及时进行重新设计。

此外，任何诉讼，无论结果如何，都需要投入大量资源，包括时间和资本，并转移管理层对我们其他活动的注意力。因此，第三方当前或未来的任何侵权索赔或专利质疑，无论最终是否作出有利于我们的裁决或和解，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，未决或未来的诉讼以及相关的专利审查和复审的结果，以及解决这些问题的任何延迟，都可能影响我们继续销售我们的产品、保护我们的产品免受当前和预期市场的竞争、许可或将来以其他方式通过我们的知识产权获利的能力。

如果我们的专有权利不受保护，我们的客户或竞争对手可能会获得我们的专有设计、工艺和技术，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们依靠专利保护、商业秘密法和对披露的限制相结合来保护我们的知识产权和其他所有权。我们已经提交了多项有关我们专有工艺和技术的专利申请，其中许多申请已获得专利。对于我们正在申请的专利申请，尚不确定这些申请中的任何索赔何时或是否会被允许或最终获得已颁发的专利，

在这种情况下, 寻求申请专利的技术或工艺将不受保护, 无法被第三方使用.此外，尽管我们打算继续就我们开发的新工艺和技术提交专利申请，但其中一些工艺或技术可能无法获得专利保护。此外，即使我们成功获得了专利保护，这些保护的范围也可能受到美国专利商标局、法院或适用的外国当局的限制，或者通过复审或复审程序受到第三方的质疑，随后被宣布无效，这将减少这些专利所能提供的保护。此外，专利保护的期限有限，我们所有已颁发的专利最终都将到期，届时以前受保护的技术将广泛提供给第三方，包括我们的竞争对手。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但这些努力可能不会：

●

防止质疑、失效或规避我们的知识产权；

●

防止我们的竞争对手或其他第三方在未经我们授权的情况下独立开发类似的产品或技术，复制、逆向工程或以其他方式使用我们的产品或技术，或围绕可能颁发给我们的任何专利进行设计；

●

防止与第三方就我们的知识产权所有权发生争议；

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防止泄露我们的商业秘密和知识-如何进入第三方或进入公共领域；

●

从我们任何待处理或未来的申请中获得有效的专利，包括国际专利；或

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否则，充分保护我们的知识产权。

此外，监控任何未经授权的使用我们的技术既昂贵、耗时又困难。在国外尤其如此，例如中国，我们在那里建立了制造工厂，在这些国家，法律可能无法像适用的美国法律那样保护我们的所有权。

如果我们的专利申请中的部分或全部主张不被允许，如果我们颁发的任何专利或其他知识产权保护受到第三方的限制、失效或规避，或者如果我们无法在现有专利到期或颁发新专利以维持即将到期的专利提供的保护时获得延期，那么我们的产品和技术可能会面临日益激烈的竞争，无法执行我们的知识产权货币化战略。这些结果中的任何一个都可能严重损害我们的业务、经营业绩和前景。

我们可能会参与非-可能对我们产生重大不利影响的专利相关诉讼和行政程序。

我们可能会不时参与与我们的正常业务过程附带事项有关的各种法律诉讼，包括商业、就业、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和程序。这些事情可能很耗时，会转移管理层的注意力和资源，并导致我们承担巨额开支。此外，由于诉讼本质上是不可预测的，因此这些诉讼的结果可能会使我们面临金钱损失或其他责任，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与资本化和金融市场相关的风险

我们可能没有足够的营运资金来为计划中的运营提供资金，因此，我们将来可能需要筹集额外资金，而这些资金在需要时可能无法按可接受的条件或根本无法使用。

为了在短期内支持我们的活动，我们预计将依赖业务产生的现金、根据战略协议收到的现金以及发行债务和股权证券（包括我们与林肯公园的股权额度）的收益。考虑到我们的计划活动和资本来源，我们认为我们有足够的现金资源来满足至少未来12个月的资本需求。但是，我们对营业收入和支出以及营运资金需求的估计可能不正确，而且我们的现金资源使用速度可能比预期的要快。此外，我们正在进行或计划中的部分或全部投资可能不成功，可能会进一步成功

在没有立即或任何现金回报的情况下耗尽我们的资本。我们认为，影响SVB的事件不会影响我们的运营能力，至少在未来12个月内。

我们的资本要求将取决于许多因素，其中包括：

●

与维护、捍卫和执行我们的知识产权相关的成本；

●

对我们的产品和我们转售给客户的组件产品的接受和需求；

●

我们在开发和销售源自我们技术的产品方面取得的成功，以及我们的战略合作伙伴取得的成功；

●

开发、营销和推出新的或增强型产品或技术方面的任何投资的范围和时机；

●

开发、改进和维护我们的内部设计、测试和制造流程的成本；

●

我们的经营业绩，包括我们的净产品销售水平和我们可能获得的任何其他收入，包括非经常性工程费、许可费、特许权使用费或其他费用；

●

供应商付款的金额和时间以及应收账款的收取以及影响我们营运资金的其他因素；

●

我们通过行使未偿还的股票期权收购我们的普通股而获得的现金收益；

●

我们参与的收购或其他战略交易或关系（如果有）的性质和时间；以及

●

与我们的业务持续运营和未来任何增长相关的成本。

在我们能够产生足够的收入来满足运营中的现金需求（我们可能永远不会这样做）之前，我们可能需要通过一项或多项措施增加流动性和资本资源，其中可能包括减少运营支出，通过与债权人和供应商谈判重组资产负债表，建立战略伙伴关系或联盟，通过发行债务、股权或可转换证券筹集额外资金，或者寻求其他资本来源，例如通过资产或技术销售或许可证或其他替代融资安排.此外，即使我们的短期流动性预期被证明是正确的，我们仍可能寻求通过一种或多种融资替代方案筹集资金。但是，我们可能无法在需要或需要时以我们可接受的条件获得资本，或者根本无法获得资本。

营运资金不足将对我们的业务和运营产生重大不利影响，并可能导致我们无法执行业务计划，无法利用未来的机会，或者无法应对竞争压力或客户要求。缺乏足够的资金也可能要求我们大幅修改我们的商业模式和/或减少或停止运营，这可能包括实施削减成本的措施或推迟、缩减或取消我们在企业基础设施、研发项目、法律诉讼、业务发展计划以及销售和营销活动等活动方面的部分或全部正在进行的和计划中的投资。修改我们的商业模式和运营可能会导致资产减值，其影响无法确定。此外，如果我们继续发行股票或可转换债务证券以筹集更多资金，我们的现有股东可能会经历大幅稀释，新的股权或债务证券可能具有优于现有股东的权利、优惠和特权。此外，由于我们的普通股已不再在纳斯达克资本市场上市，因此股权融资的挑战和风险可能会大大增加，包括可能增加任何此类融资的稀释度或降低我们影响此类融资的能力。如果我们承担额外债务，可能会增加我们相对于收益或股权资本的杠杆作用，或者产生其他重大后果。如果我们寻求资产或技术销售或许可或其他替代融资安排以获得额外资本，我们的运营能力可能会受到限制，任何依赖于出售或许可资产的收入来源或商业计划都可能减少或取消。此外，我们在未来进行任何筹资交易时可能会产生巨额成本，包括投资银行业务、法律和会计费、印刷和分销费用以及其他类似成本，这将减少从交易中获得的资本收益。

随着我们业务的实际或预期发展，我们普通股的价格和交易量已经并将继续大幅波动。

自2006年11月以来，我们的普通股已公开交易。我们普通股的价格和交易量波动很大，过去曾大幅波动。这种波动可能会持续下去，在这种情况下，我们普通股的活跃交易市场可能无法持续下去，股东可能无法在预期的时间或期望的价格出售股票。

我们的普通股交易的市场价格可能受到许多因素的影响，其中包括：

●

我们参与的法律诉讼的结果；

●

我们的经营和财务业绩及前景；

●

投资者对我们和我们运营所在行业的看法；

●

我们满足投资者和分析师对我们经营业绩的期望的能力；

●

我们普通股的可用性和研究覆盖率和做市水平；

●

分析师的买入/卖出建议的变化；

●

我们可能向公众提供的任何财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；

●

我们宣布重大战略交易或关系或启动法律诉讼，包括专利侵权诉讼；

●

总体政治、经济和市场状况，包括这些条件下的波动性或不确定性；以及

●

本报告中描述的其他风险因素。

此外，无论任何特定公司的业务状况如何，我们的普通股和整个公开股票市场的股票有时都经历了并可能继续经历极端的价格和交易量波动。这些波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，有时可能会对我们提起证券诉讼。与其他类型的诉讼一样，证券诉讼既昂贵又耗时，如果将来对我们提起此类诉讼，我们可能会产生巨额费用，管理层的注意力和资源可能会被转移，如果结果不佳，我们可能会遭受损失。

我们预计将承担额外债务，以支持我们的业务增长并促进有效的营运资金。我们的负债水平和此类债务的条款可能会对我们的运营和流动性产生不利影响。

自成立以来，我们的业务已经消耗了大量现金，我们预计将承担额外的债务，以支持我们的业务增长并促进有效的营运资金。债务的产生和维持可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，例如：

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要求我们将运营和其他资本资源中的一部分现金流用于还本付息，从而降低了我们为营运资本、资本支出和其他现金需求提供资金的能力；

●

增加了我们对不利经济和工业条件的脆弱性；

●

限制了我们在规划或应对业务和行业变化和机遇方面的灵活性，这可能会使我们处于竞争劣势；以及

●

限制了我们在需要时以可接受的条件或根本承担额外债务的能力。

影响金融机构、金融服务行业公司或金融服务行业的不利事态发展通常可能会对我们的运营和流动性产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不履约或其他不利事态发展、影响金融服务行业或整个金融服务行业的实际事件，或对任何此类事件的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了SVB，该部任命联邦存款保险公司为接管人。

尽管美国财政部、美国联邦储备银行和联邦存款保险公司随后采取了行动，确保SVB的所有存款人在SVB关闭后都能获得所有现金存款，整个金融服务行业的不确定性和流动性问题仍然存在。通货膨胀和利率的快速上升导致先前发行的政府证券的交易价值下降，利率低于当前市场利率。美国联邦储备委员会宣布了一项计划，向由金融机构持有的此类政府证券担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成损失的风险。但是，对客户提款的广泛需求或金融机构对即时流动性的其他需求可能超过了此类计划的能力。无法保证如果其他银行或金融机构及时关闭或根本关闭，美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会将来会提供获得未投保资金的机会。

与我们有安排的金融机构直接面临流动性限制或倒闭，这可能会严重削弱我们获得足以为我们的运营提供资金的现金和现金等价物的机会。此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不太有利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条件或根本无法获得融资。可用资金或我们获得现金和现金等价物的能力的任何实质性下降都可能对我们支付运营开支的能力产生不利影响，导致违反合同义务或导致违反联邦或州的工资和工时法，其中任何一项都可能对我们的运营和流动性产生重大不利影响。

此外，如果与我们开展业务的任何一方无法获得未投保存款账户中或根据与由联邦存款保险公司接管的金融机构达成的贷款安排而持有的资金，则此类方偿还对我们的债务或签订需要向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。

我们的普通股市场有限，普通股的交易价格受到波动的影响。

在决定将普通股的交易从纳斯达克资本市场转移出后，Netlist普通股于2018年10月开始在场外交易市场（“场外交易”）上交易。由于我们的股票已不再在注册的国家证券交易所上市，因此我们受各州某些 “蓝天” 法律的约束，这些法律对我们发行和出售证券的能力施加了限制。这些 “蓝天” 法律可能使我们更难筹集资金或发行普通股用于股权补偿或其他战略目的，这可能会对我们为运营提供资金或吸引和留住员工的能力产生不利影响。此外，根据《交易法》第3a51-1条，我们的股票可能被定义为 “便士股”。“便士股” 受第15g-9条的约束，该规则对向老牌客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪交易商规定了额外的销售惯例要求。对于本规则所涵盖的交易，经纪交易商必须对买方做出特别的适用性决定，并在出售前获得买方对交易的书面同意。因此，该规定可能会影响经纪交易商出售我们普通股的能力，并影响持有人在二级市场上出售普通股的能力。如果我们的普通股受便士股监管的约束，则股票的市场流动性将受到不利影响。

未来发行普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划发行，可能会进一步稀释股东的所有权百分比，并可能导致我们的普通股价格下跌。

从历史上看，我们的运营资金主要来自股权和可转换债务融资的收益，我们预计将来还会继续这样做。除了筹集资金的目的外，我们还可能不时按我们确定的价格和其他条件发行证券，用于收购其他业务或资产以换取我们的普通股或其他证券、向与战略合作伙伴关系相关的合作者发行证券、通过股权薪酬吸引和留住员工或其他目的。如果我们将来出售普通股或其他股权或可转换债务证券，那么此类发行可能会严重削弱我们当时存在的股东，而新投资者可以获得优先于普通股持有人的权利、优惠和特权，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

无论我们的业务状况如何，出售普通股或认为可能发生此类销售，都可能导致我们股票的市场价格大幅下跌。

截至2023年7月1日，我们的普通股已发行241,306,750股。此外，我们的4,209,164股普通股受已发行股票期权的约束，3,943,380股普通股受已发行未归属限制性股票单位的约束。根据适用的联邦证券法，我们普通股的所有已发行股票都有资格在公开市场上出售，但在某些情况下，须遵守经修订的1933年《证券法》第144条的要求，在行使或转换已发行股票期权、认股权证或可转换票据时发行的股票也可能有资格在公开市场上出售，前提是第144条或其他适用的证券法以及适用的股票期权、认股权证和可转换票据的规定协议。如果这些股票在公开市场上被出售，或者人们认为它们可能被出售，我们的普通股的交易价格可能会下跌。

作为唯一董事，Chun K.Hong对所有可能不符合我们其他股东最大利益的公司决策拥有重要的控制权。

我们的总裁、首席执行官兼董事会的唯一成员 Chun K.Hong 有能力对所有需要股东和董事会批准的事项进行实质性控制，包括选举和罢免董事、任何拟议的合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产以及其他重大公司交易。这种控制权的集中可能对利益与洪先生利益不同的其他股东不利。

我们的章程文件和特拉华州法律以及我们的权利协议中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，也可能限制我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止股东可能认为有利的公司控制权变更或董事会变更的条款，包括：

●

我们的董事会有权在未经股东事先批准的情况下指定和发行优先股，通常被称为 “空白支票” 优先股，其权利可能优先于我们的普通股；

●

禁止股东通过书面同意采取行动；

●

提名我们的董事会选举和提交有待股东在会议上采取行动的事项须遵守事先通知的要求；以及

●

我们的董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程。

此外，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15％或以上的某些业务合并。此外，我们通过了一项权利协议，在某些特定情况下，只要根据权利协议发行的权利尚未兑现，该协议将赋予我们的普通股持有人额外收购我们股本的权利，这将使第三方更难收购我们已发行股本的很大一部分或企图对我们公司进行敌对收购。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的这些和其他条款，以及我们的权利协议的存在，可能会使股东或潜在收购方更难获得董事会的控制权或发起遭到董事会反对的行动，包括合并、要约、代理竞赛或其他涉及我们公司的控制权变更交易。任何延迟或阻止控制权变更交易或董事会变更都可能阻碍一项交易的完成，在这项交易中，我们的股东可以获得比当时普通股市场价格高得多的溢价。此外，这些反收购条款可能会降低投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们目前不打算为普通股支付股息，预计投资者的任何回报（如果有的话）都将来自普通股价格的潜在上涨。

我们打算使用所有可用资金为我们的运营提供资金。因此，尽管所有有关分红的决定均由董事会自行决定，但我们过去从未申报或支付过股本的现金分红，也无意在可预见的将来申报或支付任何此类股息。因此，预计投资者的任何回报（如果有的话）都只能来自我们普通股价格的潜在上涨。

第 6 项。展品


		已归档	以引用方式纳入
展品编号	展品描述	在此附上	表单	文件编号	申报日期
3.1	Netlist, Inc. 重订的公司注册证书		10-Q	001-33170	2017年8月15日
3.1.1	Netlist, Inc. 重订的公司注册证书的修正证书		10-Q	001-33170	2017年8月15日
3.1.2	Netlist, Inc. 重订的公司注册证书的修订证书		8-K	001-33170	2018年8月17日
3.1.3	Netlist, Inc. 重订的公司注册证书的修正证书		8-K	001-33170	2020年8月10日
3.1.4	Netlist, Inc. 的A系列优先股指定证书		10-Q	001-33170	2017年8月15日
3.2	经修订和重述的 Netlist, Inc. 章程		8-K	001-33170	2012年12月20日
3.2.1	经修订和重述的 Netlist, Inc. 章程修正证书		8-K	001-33170	2017年12月29日
3.2.2	对经修订和重述的 Netlist, Inc. 章程的修正案		8-K	001-33170	2020年8月10日
31.1	规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证	X
31.2	规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官认证	X
32+	第 1350 条首席执行官和首席财务官的认证	X
101.INS	内联 XBRL 实例文档	X
101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档	X
101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档	X
101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档	X
101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档	X
101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档	X
104	封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


日期：2023年8月8日	Netlist, Inc.


	来自：	//洪振国
		洪振国
		总裁、首席执行官兼独任董事
		（首席执行官）

	来自：	//Gail Sasaki
		盖尔·佐佐木
		执行副总裁兼首席财务官
		（首席财务和会计官）