附件12

Kayne 安德森下一代能源和基础设施公司

主街811号，14楼

德克萨斯州休斯敦77002

Kayne 安德森能源基础设施基金公司

主街811号，14楼

德克萨斯州休斯敦77002

女士们、先生们：

我们 曾为马里兰州公司Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(“存续基金”)和马里兰州公司Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“目标基金”)担任法律顾问， 根据截至2023年3月24日的协议和合并计划(“计划”)，目标基金与存续基金合并并并入存续基金。 存续基金和目标基金于2023年4月24日修订和重述。以及《尚存基金注册说明书》(注册号：第333-270879号)(《注册说明书》)，该表格最初于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会，内容涉及将目标基金与存续基金合并并并入存续基金(“合并”)，存续基金继续存在。

除另有规定外，此处未定义的大写术语具有本计划中规定的含义。除非另有说明，否则所有章节均参照修订后的《1986年国税法》(简称《国税法》)。

为了提供本意见，我们已检查了原件、经认证的副本或以其他方式确认为以下文件(包括其所附的所有证物和附表)的真实副本的副本，使我们满意。

关于提出本意见，经您允许，我们假定不进行任何独立调查或审查， ：

基于我们对上述项目的审查，并受本文所述的限制、资格、假设和注意事项的约束，我们认为，出于联邦所得税的目的：

《计划》规定的合并将构成《守则》第368(A)(1)节所指的重组，而尚存的基金和目标基金将各自成为《守则》第368(B)节所指的“重组的一方”；

除因目标基金的课税年度终止而经常产生的后果外，目标基金不会因合并或将尚存基金普通股股份分配给目标基金普通股持有人而产生损益。

存续基金不会因合并或将存续基金的普通股股份分配给目标基金普通股的持有人而确认损益。

在向目标基金普通股持有人分配存续基金普通股的股份时，目标基金普通股持有人将不会确认任何损益，除非目标基金普通股持有人在合并中获得现金支付，以代替幸存基金普通股的零碎股份。

存续基金手中的目标基金资产的计税基础将与紧接合并完成前目标基金手中的该等资产的计税基础相同。

合并后，每位目标基金普通股持有人在合并后收到的存续基金普通股(包括存续基金购买的零碎股份权益)的合计税基将等于该股东在紧接合并前拥有的目标基金普通股股份的合计税基，减去根据合并收到的现金对价 可分配的任何税基，并增加确认的收益金额(如有)；

存续基金普通股(包括存续基金购买的零碎股份权益)的股东持有期将通过包括他或她持有根据 合并转换的目标基金普通股股份的期间来确定，前提是该等目标基金普通股股份作为资本资产持有；

存续基金相对于转让的目标基金资产的持有期将包括目标基金持有此类资产的期间；

目标基金的股东将其持有的全部目标基金普通股完全兑换为现金的，一般应确认损益等于收到的现金金额与所交换的目标基金普通股的计税基础之间的差额。

目标基金的股东将其所有目标基金普通股换成存续基金普通股和现金的组合，将在这种交换中确认收益(但不包括亏损)，该收益等于(I)合并中收到的现金金额(不包括就零碎股份收到的任何现金)和(Ii)交易中实现的收益金额；以及

向目标基金普通股持有人支付现金，以代替存续基金普通股的零碎股份，将被视为此类零碎股份作为合并的一部分分配，然后由存续基金赎回，其结果是，如果现金分配与可分配给存续基金普通股零碎股份的 股东基准不同，目标基金普通股持有人一般会有资本收益或亏损。

不会就合并对以下方面的影响发表意见：(I)目标基金或幸存基金涉及的任何资产 任何未实现损益在纳税年度结束时(或在终止或转移时)需要在按市值计价会计制度下为联邦所得税目的确认的，(Ii)根据按市值计价会计制度要求为联邦所得税目的确认未实现损益的任何目标基金股东，(Iii)由于目标基金的课税年度结束而可能在守则第1256(B)节所界定的“第1256条合约”上确认的任何损益，或(Iv)可能因目标基金的课税年度结束而需要确认的任何其他损益。

此外，将不会就合并对(I)目标基金任何股东的课税年度、(Ii)目标基金或尚存基金就守则第1297(A)节所界定的被动外国投资公司或守则第542节所界定的个人控股公司所持有的任何股份，或(Iii)因补偿任何人士所提供的服务而持有的任何股份的影响，或(Iii)因补偿任何人士的服务而持有的任何股份，或(Iii)因补偿任何人士的服务而持有的任何股份，或(Iii)因补偿任何人士的服务而持有或可归因于补偿的任何股份。

本意见不涉及合并可能导致的各种州、地方或外国税收后果。此外，除本文特别陈述外，不对合并的任何联邦所得税后果发表意见 ，本意见不涉及因股东的特殊情况而可能导致的任何额外税收后果，如股东是证券交易商，或通过股票期权或股票购买计划或其他补偿性 交易而获得股份。本意见仅适用于存续基金及其股东、目标基金及其股东，而不适用于任何其他个人或实体。

对于除本计划所述合并以外的任何交易，或对于包括合并在内的任何其他交易，如果本计划中所述的所有交易均未按照本计划的重大条款完成且未放弃其中的任何重大条款，则不对此 发表任何意见。如果对我们的意见有重大影响且我们所依赖的任何陈述、保证、陈述和假设在所有相关的 次在所有重要方面都不完整、正确、真实和准确，我们的意见可能会受到不利影响，不应被依赖。

本意见代表我们对合并带来的联邦所得税后果的判断，对美国国税局或法院不具约束力。尚未向美国国税局或任何其他政府机构寻求与合并有关的裁决。本文所述结论基于《守则》、现行司法裁决、行政法规和自本意见发表之日起生效的裁决，所有这些都可能被修改，可能具有追溯力。不能保证 未来的立法、司法或行政改革不会对本文所述结论的准确性产生不利影响 。此外，通过提供本意见，我们不承担任何责任通知您在申请或解释联邦所得税法律方面的任何新进展。

本意见已根据本计划第7.5节提交给您，未经我们事先书面同意，不得向任何其他 个人或实体(您的会计师、审计师以及法律、税务和投资顾问除外)分发或以其他方式提供。此意见可能会向目标基金及幸存基金的股东披露，他们可能会在合并事宜上依赖此意见。 有一项谅解是，我们不会与任何该等股东建立任何律师-客户关系。

我们 特此同意将本意见书作为注册声明的附件12提交，并且我们还同意在注册声明和构成注册声明一部分的招股说明书中使用我们的名称。在给予此类同意时，我们不承认 我们属于1933年《证券法》(经修订)第7节、规则 或美国证券交易委员会在此项下的规定所要求的同意范围内。