美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格N-14
注册声明
在……下面
1933年证券法

(勾选个相应的框)
凯恩·安德森能源基础设施基金公司 
(章程中规定的注册人的确切姓名)

主街811号，14楼
德克萨斯州休斯顿77002
(主要执行办公室地址)
注册人电话号码，包括区号：(713)493-2020

迈克尔·J·奥尼尔
KA基金顾问有限责任公司
星光大道2121号，9楼
加州洛杉矶，邮编：90067
(服务代理的名称和地址)

建议发售的大约日期：在本注册声明宣布生效后在切实可行的范围内尽快进行。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

凯恩·安德森能源基础设施基金公司(纽约证券交易所代码：KYN)
Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(纽约证券交易所代码：KMF)

诚挚邀请您出席Kayne Anderson能源基础设施基金公司(“KYN”)的股东合并特别会议(“KYN特别会议”)和Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“KMF”)的股东特别会议(“KMF特别会议”，与KYN特别会议一起)至：

于大会上，(I)KMF股东将被要求考虑及批准KMF与KYN的合并，而KMF与KYN的合并意在将KMF合并为KYN的全资附属公司(“合并”)，以及KMF特别大会的任何续会，及(Ii)KYN股东将被要求考虑及批准发行与合并有关的额外KYN普通股股份，以及KYN特别大会的任何续会。

KYN董事会和KMF董事会一致投票通过合并，推荐KMF股东投票。对于“批准合并和您有权投票支持的每个其他方案，并建议KYN股东投票赞成”批准发行与合并和您有权投票的每个其他方案有关的KYN普通股额外股票。

随信附上的是(I)会议的正式通知，(Ii)联合委托书/招股说明书，其中提供了有关合并和其他提议的详细信息，以及董事会建议您投票批准它们的原因，以及(Iii)供您签署和返回的书面委托书。如果您对所附委托书有任何疑问或在投票时需要任何帮助，请致电(877)871-1741。

您的投票很重要。请通过互联网或电话投票，或填写、签名并在所附代理卡上注明日期，然后将其装在所附信封中寄回。如果你能够出席会议，你也可以亲自投票。但是，即使您计划参加会议，我们也敦促您尽早投票，因为您的投票必须在上午8：00举行的KMF特别会议和KYN特别会议(视情况而定)之前收到。中部时间2023年开始。这将确保在您的计划更改时计算您的选票。

凯恩·安德森能源基础设施基金公司
Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.

兹通知：马里兰州公司Kayne Anderson Energy Infrastructure(“KYN”)的股东特别大会(“KYN特别会议”)和马里兰州公司Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“KMF”)的股东特别会议(“KMF特别会议”，与KYN特别会议一起，“会议”)将于2023年上午8：00举行。中部时间在凯恩·安德森的办公室，主街811号，14^这是德克萨斯州休斯顿，Floor，邮编：77002。举行会议的目的如下：

上述业务事项在本通知所附的联合委托书/招股说明书中有更全面的描述。

截至2023年6月20日收盘时KYN或KMF记录的股东有权在大会(或其任何延期或延期)上就KYN或KMF的事项(视情况而定)发出通知并投票。

请亲自或委托代表您的股票出席会议，这一点很重要。我们敦促您填写、签署、注明日期并将所附的代理卡放在已付邮资的信封中，或根据所附的代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票，以便您将派代表出席会议。如果您出席会议并希望投票，您将能够这样做，您在会议上的投票将撤销您可能提交的任何委托书。不过，仅出席会议并不会撤销之前提交的任何委托书。

本联合委托书/招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本联合委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

主题为完成，日期为2023年8月8日
联合委托书/招股说明书

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凯恩·安德森能源基础设施基金公司
Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.

主街811号，14楼
德克萨斯州休斯顿77002
(713) 493-2020

KYN股东特别大会
肯德基股东特别大会
, 2023

本联合委托书/招股说明书由Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(“KYN”)董事会和Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“KMF”)董事会发送给您，这两家公司均为马里兰州公司。董事会要求您填写并交回随附的代理卡，允许您在KYN股东特别会议(“KYN特别会议”)和KMF股东特别会议(“KMF特别会议”)上投票。与KYN特别会议一起，“会议”)将于：

在2023年6月20日(“记录日期”)收盘时拥有KYN或KMF记录的股东有权在大会上投票(根据情况对KYN或KMF的事项进行表决)。作为股东，对于每个适用的提案，您有权对每股普通股投一票，对您持有的每股优先股投一票。本联合委托书/招股说明书和随信附上的委托书将于2023年左右首次邮寄给股东。

每个公司都由KA Fund Advisors，LLC(“KAFA”)管理，KA Fund Advisors，LLC是Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.(“KACALP”及其附属公司，“Kayne Anderson”)的附属公司。Kafa根据修订后的1940年《投资顾问法案》注册为投资顾问。Kayne Anderson是一位领先的另类投资顾问，专注于房地产、信贷、基础设施/能源、可再生能源和成长性股权。Kayne Anderson的投资理念是追求利基市场，重点是现金流，我们的知识和采购优势使我们能够寻求提供高于平均水平的经风险调整的投资回报。作为负责任的资本管理者，Kayne Anderson的理念延伸到促进负责任的投资实践和可持续的商业实践，为我们的投资者创造长期价值。Kayne Anderson 为机构投资者、家族理财室、高净值和零售客户管理着超过320亿美元的资产(截至2022年12月31日)，并在全美五个核心办事处雇用了超过325名专业人员。可通过上面列出的地址联系Kayne Anderson。

本联合委托书/招股说明书阐述了您在评估以下每项提议时应了解的信息。下表提供了提案摘要以及就每个提案征求的股东类别。本联合委托书/招股说明书涉及KMF和KYN拟议的合并，其目的是将KMF合并为KYN的全资子公司(“合并”)。该合并旨在符合联邦所得税的免税合并资格。这意味着，预计股东将不会因为合并而确认任何联邦所得税方面的收益或亏损，但KMF股东将确认收益(但不是亏损)的金额不超过作为现金对价的一部分(如本联合委托书/招股说明书所定义)收到的现金金额(不包括作为零碎股份收到的现金)，并且KMF股东一般将就收到的现金确认收益或亏损，而不是KYN普通股的零碎股份。

请参阅本联合委托书/招股说明书中对每个提议的讨论，了解有关批准每个提议所需票数的信息，以及有关KMF股东因合并而承担的费用和支出变化的信息，如“特殊因素-合并的原因和董事会考虑”中所述。

KYN和KMF之间的协议和合并计划在本文中有时称为“合并协议”。KMF和KYN在本文中有时称为“公司”，并统称为“公司”。合并后的KYN是有时在本文中称为“合并后的公司”。

本联合委托书/招股说明书阐述了股东在对提案进行投票前应了解的信息。合并构成了KYN普通股的发售，本联合委托书/招股说明书作为KYN在合并中发行其普通股的招股说明书。请仔细阅读并保留下来，以备将来参考。与本联合委托书/招股说明书相关的附加信息声明，日期为，日期为2023年，已向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交，并通过引用并入本文。

有关将于2023年举行的股东特别会议的代理材料供应情况的重要通知：

您应已收到KYN和/或KMF截至2022年11月30日的财政年度报告副本。如果您想要另一份年度报告或附加信息声明，请写信到Kayne Anderson的地址或致电(713)493-2020联系我们。年报(S)和补充信息说明书将免费发送给您。本联合委托书/招股说明书、年度报告和补充信息声明可在我们的网站上访问，网址为Www.kaynefunds.com 或在美国证券交易委员会网站上Www.sec.gov.

这些公司必须遵守修订后的1934年《证券交易法》的某些信息要求，并据此向美国证券交易委员会提交报告、委托书、委托书和其他信息。提交给美国证券交易委员会的材料可以在20549华盛顿特区东北部F街100F Street的美国证券交易委员会公共资料室查看和复制，也可以从美国证券交易委员会的网站下载 Www.sec.gov。有关美国证券交易委员会公共资料室的运作信息，请致电美国证券交易委员会。您也可以在按规定的复印费费率付款后，通过向美国证券交易委员会的电子邮件地址(Public Info@sec.gov)或致函消费者事务和信息服务办公室公共参考分部索取这些材料的副本，美国证券交易委员会，华盛顿特区，邮编：20549-0102.

KYN目前已发行的普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，股票代码为“KYN”，并将在合并完成后继续在纽约证券交易所上市。与合并相关而发行的KYN普通股将在纽约证券交易所上市。KMF目前已发行的普通股也在纽约证券交易所上市，股票代码为“KMF”。有关KYN和KMF的报告、委托书和其他信息可在纽约证券交易所的办公室查阅，邮编：NY 10005。

没有任何人被授权提供本联合委托书/招股说明书中未包含的任何信息或陈述，如果如此提供或作出，则不得将该等信息或陈述视为已授权。本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，也不向向其提出此类要约或要约非法的任何人构成要约。

美国证券交易委员会并未批准或不批准这些证券，或根据本联合代表声明/招股说明书的充分性而传递或传递交易的优点或公平性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据法规M-A第1001项的规定，已准备了以下拟议交易所有最重要条款的摘要(本“摘要条款表”)，以便为您提供足够的信息，以便您了解拟议交易的基本特征和重要性。KYN鼓励您仔细阅读本摘要条款说明书以及完整的联合委托书/招股说明书、其附录以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件，包括附加信息声明。

Kyn和KMF都是马里兰州的一家公司。根据1940年法案，这两家公司都注册为非多元化封闭式管理投资公司。每家公司均由KA Fund Advisors，LLC(“KAFA”)管理，KA Fund Advisors，LLC是Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.(“KACALP”及其附属公司“Kayne Anderson”)的关联公司。Kafa根据1940年修订的《投资顾问法案》注册为投资顾问。这两家公司是附属公司，因为每个公司都有相同的高管和董事，KAFA是这两家公司的投资顾问。

Kayne Anderson是一位领先的另类投资顾问，专注于房地产、信贷、基础设施/能源、可再生能源和成长性股权。Kayne Anderson的投资理念是追求利基市场，重点是现金流，我们的知识和采购优势使我们能够寻求提供高于平均水平的、经风险调整的投资回报。作为负责任的资本管理者，Kayne Anderson的理念延伸到促进负责任的投资实践和可持续的商业实践，为我们的投资者创造长期价值。Kayne Anderson为机构投资者、家族理财室、高净值和零售客户管理着超过320亿美元的资产(截至2022年12月31日)，并在全美五个核心办事处雇用了超过325名专业人员。

此外，KYN的高级管理人员和董事可被视为规则13E-3所指的“承保人员”。有关这类个人的更多信息，请参见“建议一：合并-管理”。上述每个人的营业地址如上所述。

待股东批准后，KYN及KMF将以合并方式合并，KMF将与KYN的全资附属公司(“合并附属公司”)合并，并成为 KYN的全资附属公司(“合并附属公司”)。根据KYN和KMF于2023年4月24日修订并重述的于2023年3月24日订立的特定合并协议和计划(“合并协议”)，KMF股东将有权以下列其中一项作为交换：(I)KYN普通股，以KYN和KMF的每股资产净值为基础(即，收到的价值应等于KMF普通股每股资产净值的100%)(“股票对价”)，或(Ii)相当于KMF普通股每股资产净值95%的现金(“现金代价”)。 KMF股东选择收取现金代价的权利须遵守合并协议所载的调整及按比例分配程序，以确保转换为有权收取现金代价的KMF普通股股份总数不超过7,079,620股(相当于合并完成前KMF普通股已发行股份的15%)。

此次合并旨在符合联邦所得税的免税合并条件。这意味着，预计股东将不会因为合并而确认任何联邦所得税方面的收益或亏损，但KMF股东确认的收益(但不是亏损)的金额将不超过作为现金对价的一部分收到的现金(代替零碎股份的现金除外)，KMF股东一般将确认收益或亏损，以代替KYN普通股的零碎股票。

合并协议作为附录A附于本联合委托书声明/招股说明书。两家公司都鼓励您阅读合并协议，因为它是规范合并条款和条件的法律文件。有关合并协议条款的更多信息，包括股票对价和现金对价，请参阅“建议一：合并-关于合并的信息”和“-经修订和重新签署的合并协议的条款”。

合并完成后，KMF将与KYN的全资子公司合并，并入KYN的全资子公司。然后，KMF将根据马里兰州的法律停止单独存在，并根据1940年法案终止其注册。合并后，预计合并子公司将与KYN合并并并入KYN。

KYN董事会(“KYN董事会”)及KMF董事会(“KMF董事会”，连同KYN董事会，“董事会”)已一致批准合并，因为他们已确定合并符合各公司的最佳利益，以及各公司现有股东的利益不会因合并而被摊薄。在作出这项决定时，KYN董事会及KMF董事会已考虑交易对各公司的预期利益及风险。此外，董事会考虑了两家公司之间的重大差异，具体而言，(I)KYN的基本管理费高于KMF，(Ii)KYN作为一家公司在税务上需要缴纳联邦所得税，而KMF作为一家受监管的投资公司(“RIC”)，一般不需要缴纳联邦所得税，以及(Iii)KYN因为需要缴纳联邦所得税，有能力将超过25%的总资产投资于MLP，而KMF作为RIC则不需要缴纳。Kyn目前将大约一半的总资产投资于MLP，而KMF投资于MLP的总资产略低于25%。董事会还考虑了与这些差异相关的风险，如“风险因素”中更全面的描述。董事会认为，合并的好处超过了股东面临的风险。

合并后的公司将追求Kyn的投资目标，即提供高税后总回报，重点是向股东分配现金。合并后的公司打算通过将总资产的至少80%投资于能源基础设施公司的证券来实现这一目标(如术语表中定义的 )。有关这些项目的更完整讨论，请参阅“特殊因素-合并的原因和董事会考虑因素”。

Kyn和KMF的某些董事和高级管理人员持有KMF普通股。根据日期为2023年4月24日的经修订及重订的支持及非选举协议(“支持协议”)，Kyn及KMF的各董事及高级职员已同意不选择接受现金代价及投票批准合并及发行与合并有关的额外Kyn普通股。并无就订立支持协议向高级职员及董事支付任何代价。签订支持协议的高级管理人员和董事之所以这样做，是因为他们相信建议合并的优点，并认为支持协议是他们支持建议交易的有形迹象。

合并完成后，持有KMF普通股的某些董事和高级管理人员将有权获得股票对价，以交换其持有的KMF普通股。KYN的董事和管理人员(同时也是KMF的董事和管理人员)将在合并后继续担任该等职务。

Kyn认为，拟议的合并在实质上和程序上对KMF的非关联股东都是公平的。然而，KYN及其任何联营公司均未进行或聘请财务顾问进行任何估值或其他分析，以评估合并对KMF及其非关联股东的公平性。Kyn对合并的程序和实质公平的信念是基于“特殊因素--合并的原因和董事会的考虑--Kyn对合并的公平性的立场”中所述的因素。

两家公司将承担与拟议的合并相关的成本，预计这些成本将包括下表所列的成本。费用将50%分配给KYN，50%分配给KMF。与合并相关的成本目前估计约为180万美元或公司预计合并后净资产的0.1%，这相当于截至2023年5月31日KYN为90万美元或每股0.01美元，KMF为90万美元或每股0.02美元。与合并相关的成本将由两家公司的普通股股东承担。

KYN预计将以手头现金、证券销售、其无担保信贷安排(“信贷安排”)下的额外借款或上述各项的某种组合为现金对价提供资金。完成合并后，预期合并后的公司杠杆水平不会与KYN或KMF按独立基准计算的杠杆水平有重大差异，因为现金和证券销售将用于根据KYN的杠杆政策维持杠杆水平。见 “KYN的投资目标和政策”。Kyn预计，与两家公司合并后的总杠杆率相比，任何增量借款都是微不足道的。现金代价的融资不受任何重大条件的限制，KYN将支付与完成合并相关的现金代价(无任何条件)。就Kyn使用其信贷安排下的借款为现金对价提供资金的程度而言，预计该等借款不会对费用及开支造成重大影响，而该等借款的任何偿还将于正常过程中从营运现金中支付(与再融资相对)。由于KYN在其信贷安排下有足够的借款能力为现金对价提供资金，除了上文讨论的为现金对价提供资金的替代方式外，其认为不需要任何替代融资安排。

有关KYN的信贷安排的更多信息，请参阅“特殊因素-现金对价的融资” 。

此次合并旨在符合联邦所得税的免税合并条件。这意味着，预计股东将不会因为合并而确认任何联邦所得税方面的收益或亏损，但KMF股东确认的收益(但不是亏损)的金额将不超过作为现金对价的一部分收到的现金(代替零碎股份的现金除外)，KMF股东一般将确认收益或亏损，以代替KYN普通股的零碎股票。如因KYN或KMF未能达到守则第368(A)(2)(F)条的资产多元化测试或任何其他原因，而未能符合经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第368(A)条(A)项下的免税重组资格，则该项交易将向非多元化投资公司及其股东课税。有关这些事项的更完整讨论，请参见“提案一：合并的实质性美国联邦所得税后果”。

KMF的普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为“KMF”。如果合并完成，KMF普通股将停止在纽约证券交易所上市，并将根据修订后的1934年证券交易法取消注册。

除遵守适用的联邦证券法和适用的马里兰州法律外，KYN或KMF均不知道与合并相关的任何联邦或州监管批准。尽管如此，Kyn和KMF提醒投资者，美国证券交易委员会不会批准或不批准合并或相关交易。

2023年8月6日，Saba Capital Management，L.P.(“Saba”) 与KACALP签订了一份停顿协议(“停顿协议”)，根据该协议，Saba同意了各种惯常的停顿条款，例如禁止Saba招揽代理人、寻求罢免KMF或KYN的董事、寻求提名KMF或KYN董事会的董事、提出股东建议或发表某些公开声明，以及采取其他行动。Saba还在停顿协议中同意在会议上投票赞成其拥有的Kyn和KMF普通股的所有股份，并代表其某些关联公司选择就其拥有的KMF普通股接受现金对价。

Saba在停顿协议下的义务将在合并完成后的18个月内继续有效，具体取决于停顿协议中描述的各种事实和情况。

KACALP已在一份单独的股份购买协议中同意从Saba及其某些关联公司购买至多2000万美元的Kyn普通股。此次收购将在合并完成后十个工作日进行，KACALP将购买的KYN普通股数量不会超过萨巴在合并中收到的股票对价金额。KACALP已同意以相当于Kyn普通股每股资产净值的至97%(97%)的价格从Saba及其某些关联公司购买该普通股，以完成购买前两个工作日的价格计算。

尽管建议您阅读完整的联合委托书声明/招股说明书，其中的“问题和回答”部分是其中的一部分，但为方便您，下面提供了待表决问题的简要概述。

合并的预期重大影响如下所示。不能保证合并会产生预期的积极影响。有关KYN投资相关风险的信息，请参阅“风险因素”。

A：KYN和KMF通过合并的方式合并，据此，KMF将与KYN的全资子公司(“合并子公司”)合并为KYN的全资子公司(“合并子公司”)。根据KYN和KMF于2023年4月24日修订和重述的、日期为2023年3月24日的特定协议和合并计划(“合并协议”)，KMF股东将有权以其每股已发行的KMF普通股换取(I)KYN普通股，按KYN及KMF的相对每股资产净值计算 (即收到的价值应相等于KMF普通股每股资产净值的100%)(“股份代价”)，或 (Ii)相当于KMF普通股每股资产净值的95%的现金金额(“现金代价”)。KMF股东选择收取现金代价的权利须遵守合并协议所载的调整及按比例分配程序，以确保转换为现金代价权利的KMF普通股股份总数不超过 7,079,620股(相当于合并完成前KMF普通股已发行股份的15%)。该合并旨在符合联邦所得税方面的免税合并资格。这意味着预计股东将不会因为合并而确认任何收益或损失，但KMF股东将确认收益(但不是损失)的金额不超过作为现金对价的一部分收到的现金金额(不包括作为零碎股票收到的现金)，KMF股东一般将就收到的现金确认收益或损失，以代替KYN普通股的零碎股份。有关股票对价和现金对价如何计算的说明，请参阅下文。

答：KYN董事会和KMF董事会一致批准了合并，因为他们确定这符合每个公司的最佳利益，并且每个公司的现有股东的利益不会因为合并而被稀释。在作出这项决定时，KYN董事会及KMF董事会已考虑交易对各公司的预期利益及风险。此外，董事会考虑了这两家公司之间的实质性差异，具体而言，(I)KYN作为一家公司在税务上需要缴纳联邦所得税，而KMF作为一家受监管的投资公司(RIC)通常不需要缴纳联邦所得税，以及(Ii)KYN因为受到联邦所得税的约束，有能力将其总资产的25%以上投资于MLP，而KMF作为RIC则不需要缴纳联邦所得税。董事会还考虑了与这些差异相关的风险，在“风险因素”中有更全面的描述。董事会认为，合并的好处大于股东面临的风险。请参阅“特殊因素-合并原因和董事会考虑因素”。

合并后的公司将追求Kyn的投资目标，即提供高税后总回报，重点是向股东分配现金。合并后的公司打算通过将总资产的至少80%投资于能源基础设施公司的证券来实现这一目标。请参考词汇表，了解此处未另行定义的大写术语的含义。

问：KYN董事会和KMF董事会在确定合并是否符合两家公司的最佳利益时考虑了哪些重要因素？

答：有关KYN董事会和KMF董事会在确定合并是否符合两家公司的最佳利益时所考虑的重要因素的说明，请参阅“特殊因素-合并原因和董事会考虑因素”。

答：董事会认识到，虽然KYN和KMF有非常相似的投资政策、投资策略和目前的投资组合，但两家公司之间存在一些实质性的差异。具体地说，(I)KYN作为一家公司，出于税务目的，需要缴纳联邦所得税，而KMF，作为一家受监管的投资公司(RIC)，通常不需要缴纳联邦所得税；(Ii)KYN，因为它需要缴纳联邦所得税，所以有能力将超过25%的总资产投资于MLP，而KMF作为RIC，则不需要缴纳联邦所得税。Kyn目前将大约一半的总资产投资于MLP，而KMF投资于MLP的总资产略低于25%。董事会还考虑了与这些差异相关的风险，如“风险因素”中更全面地描述的那样。董事会认为，合并的好处大于股东面临的风险。

问：合并后公司的杠杆水平预计如何与独立的KYN和KMF的杠杆水平进行比较？

答：合并后的杠杆量占总资产的百分比预计不会与每家公司独立的杠杆率水平有实质性变化。下表说明了每家公司在独立和形式上的杠杆率。

有关KYN和KMF使用的杠杆数量和类型的详细信息，请参阅“提案一：合并--KYN的投资目标和政策--杠杆的影响”。

答：下面的绩效表显示了每一家公司投资的历史总回报。这些总回报是以资产净值为基础的，资产净值反映了各公司在列报期间发生的总费用，对于KYN来说，这包括所得税的影响。虽然合并后的公司包括管理费和所得税在内的总运营费用可能更高，但Kyn的业绩(包括此类支出)在之前的1年、3年和10年以及自2010年11月30日(KMF开始运营后不久)一直超过KMF。

下面的绩效表说明了基于市场价值对每个公司的投资的历史平均总回报。Kyn的市值表现超过了KMF之前的1年、3年和10年，以及自2010年11月30日(KMF开始运营后不久)以来的表现。

过去的业绩不能保证未来的回报，当前的业绩可能低于或高于所示数字。投资投资回报和本金价值会随着市场状况和其他因素的变化而波动，因此投资者的股票在出售时可能会高于或低于其原始成本。

答：此次合并旨在符合联邦所得税方面的免税合并资格。这意味着，预计股东将不会因为合并而确认任何联邦所得税目的的损益，但KMF股东将确认收益(但不是亏损)的金额不超过作为现金对价的一部分收到的现金金额(代替零碎股份收到的现金除外) ，KMF股东一般将就收到的现金确认收益或亏损，以代替KYN 普通股的零碎股份。如因KYN或KMF未能符合经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)第368(A)(2)(F)节的资产多元化测试，或因任何其他原因而未能符合免税重组的资格，则该项交易将向非多元化投资公司及其股东课税。见“提案一：合并--合并的实质性美国联邦所得税后果。”

答：合并不应导致KYN的任何递增净递延所得税负担。KMF作为一家受监管的投资公司(“RIC”)，一般不缴纳联邦所得税，因此不存在与投资未实现收益相关的递延税项负债(也不存在与资本损失结转相关的任何递延税项资产)。截至2022年11月30日，KMF有4.02亿美元的资本亏损结转和1亿美元的税收投资未实现收益。作为RIC，KMF资本亏损结转将有资格无限期结转，通常不会受到限制。合并后，所有合并前的KMF资本亏损将适用于应纳税公司的五年结转期限。KYN作为一家公司，有义务为其应纳税所得额缴纳联邦和州所得税，并根据FASB会计准则汇编(ASC 740)的所得税主题应计递延所得税。在合并中，KYN作为税务收购人将继承KMF截至合并时的任何资本损失。获得的任何此类资本损失结转将受到本准则的某些限制。KYN预期合并后的KMF资本可用亏损将等于(如果不超过)于合并日期的KMF未实现净收益(如有)的金额，因此KYN不应被要求增加与合并相关的递延税项净负债。任何超过本守则规定的限制的KMF资本损失将在未使用的情况下到期。截至2023年5月31日，收购的KMF资本亏损中KYN合并后的预期收益净值估计在0至1,300万美元之间。合并后，KYN将继续定期评估是否需要根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC 740)的所得税主题对任何可能存在的递延税项资产进行估值扣除。如果未来任何递延税项资产的减值需要估值减值准备，或者如果确定不再需要估值减值减值准备，这可能会对KYN的资产净值和记录期间的经营业绩产生重大影响。

尽管KYN需要缴纳联邦所得税，并可能享受收购资本损失的未来经济利益，但董事会认为不适合将任何价值归因于KMF的资本损失，因为(I)资本损失不具有独立的KMF递延纳税价值，(Ii)KYN的资本损失的任何价值取决于合并的成功完成。(Iii)资本亏损的预期价值取决于在KMF收购的资本亏损到期前实现的资本收益(可能发生也可能不会发生)、 (Iv)预期合并后的大部分可用资本亏损可能被用于抵消合并日期可能存在的未实现收益以及(V)剩余部分可用资本损失的潜在价值取决于合并后的未来资产增值(可能发生也可能不会发生)。请参阅“合并对美国联邦所得税的重大影响”。

答：截至2023年5月31日，KYN的18亿美元管理费总资产应缴纳1.375%的管理费，KMF的5亿美元管理费总资产应缴纳1.25%的管理费。根据KMF目前的管理费，合并后公司的管理费占净资产的百分比预计将高于KMF的独立管理费。合并的预计金额，并假设选择了最大总现金对价金额，合并后的公司将拥有预计总资产，以便根据两家公司截至2023年5月31日的资产计算管理费 22亿美元。

在合并完成后及自合并完成时起，KAFA 已同意修订其与KYN的现有合同管理费豁免协议(“阶梯豁免”)，以减少豁免费用的资产级别。KYN董事会每年都会对Tier豁免权进行审查，并且没有终止日期。在计算合并完成时的管理费时，分级豁免的初始资产等级将重置为形式上的合并公司总资产 (例如，如果合并后公司在合并完成时的总资产为25亿美元，则分级豁免的初始资产等级将设置为25亿美元)。修订后的Tier豁免权将降低Kyn 在其资产增值时支付的实际管理费。不能保证合并后的公司总资产将增加到资产层级费用减免生效的水平。下表概述了假设合并于2023年5月31日完成，根据当前和更新的Tier豁免权获得的当前和修订的管理费豁免：

除了减少豁免外，KAFA还根据合同同意免除额外的管理费(基于KYN和KMF在合并完成时的资产)(“合并豁免”)，以便KAFA在KYN和KMF保持独立公司的情况下支付的备考费用等于应支付的总管理费。合并豁免期自合并完成起计为期三年，根据KYN及KMF于2023年5月31日的资产估计约为每年60万元(即计算KMF管理费的KMF总资产乘以0.125%)。更新的层次豁免和新的合并豁免将于合并完成时生效，将不会对KYN、KMF或合并后的公司进行补偿。

问：出于税收目的，如何处理对KYN股东的分配，与对KMF股东的分配的税收处理相比如何？

答：作为一家公司，支付的KYN分配的纳税性质通常是应税股息(符合条件的股息收入)或资本返还。见“某些联邦所得税事项-美国联邦普通股持有者所得税”。作为一个RIC，支付的KMF分配的纳税性质可以是普通收入、合格股息收入、资本利得或资本回报。以下列出了各公司在2022财年及自成立以来的共同分配的纳税特征。

我们无法向您保证，在预计合并后的公司普通股上支付的分派(如果有的话)的百分比将在未来被视为享有税收优惠的合格股息收入或递延纳税资本回报。从历史上看，与支付给KMF股东的分配相比，KYN对其股东的更多分配被归类为税收优惠的合格股息收入和税收递延资本回报。作为KYN的股东，如果您满足必要的持有期要求(以及某些其他要求)，应纳税股息应符合资格被视为享受税收优惠的合格股息收入，而不是普通的收入。合格的股息收入按较低的资本利得税征税。未来期间支付的分配的最终税收特征将取决于合并后公司在任何给定年度的收益和利润。从历史上看，从Kyn‘s和KMF的组合投资中收到的现金分配的一部分被描述为资本回报，这有助于 Kyn和KMF向各自股东支付的资本回报率。减少从KYN和KMF组合投资收到的分派的资本部分的回报(或增加每个公司的收益和利润)可能会减少KYN和KMF支付的被视为递延纳税资本回报的分派部分。 “资本回报”代表股东原始投资的回报，不应与来自收益和利润的股息混淆。

请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险和结构-税务风险”和“提案一：合并-某些联邦所得税事项-普通股持有者的美国联邦所得税”。

问：合并将如何影响KYN和KMF普通股股东，包括在应纳税所得额、纳税基础和持有期方面？

答：KYN的股东仍将是KYN的股东。KMF 收到股票对价的股东将成为KYN的股东，不会确认任何收益或损失( 收到的现金除外

KYN普通股的零碎股份)。这些KMF股东将在其KYN中拥有相同的汇总计税基础

就像它所做的那样，它的KMF股票作为交换交出了 (减去了任何数额的税基

可分配给收到现金的普通股的零头份额 )。此外，对于根据合并获得KYN股份的KMF股东而言，收到的KYN股份的持有期将包括为换取该等股份而交出的KMF股份的持有期。然后，根据马里兰州的法律，KMF将停止单独存在。

答：对于KYN股东，您目前发行和发行的KYN普通股和优先股将保持不变。

答：KMF普通股股东将有权在交换中获得(I)KYN普通股股份，该股份应基于KYN和KMF的每股相对资产净值(即，收到的价值应等于KMF普通股每股资产净值的100%)，称为股票对价，或(Ii)相当于KMF普通股每股资产净值95%的现金，，称为现金对价(股票对价和现金对价的计算方法见下文)。如果您没有选择或选择不合时宜，或因其他原因被视为没有提交有效的选择表格，您将收到股票对价。您选择接受现金对价的权利受合并协议中规定的调整和按比例分配程序的约束，以确保转换为现金对价的KMF普通股股份总数不超过7,079,620股(相当于合并完成前KMF普通股已发行股份的15%)。如果您选择接受现金对价，您将收到的确切对价将在您就合并的批准或做出选择时未知，因为这取决于合并结束前KMF的每股资产净值，并受按比例分配的影响。KYN普通股的零碎股份将不会在合并中发行；相反，KMF股东将获得等同于他们本来会获得的KYN普通股零碎股份价值的现金。

答： KMF优先股股东将在一对一的基础上获得新发行的KYN优先股，其条款与您在紧接合并结束前持有的KMF优先股基本相同。

答：股票对价将根据合并完成前一个工作日各公司的每股相对资产净值确定。截至2023年5月31日，Kyn的每股资产净值为9.47美元，KMF的每股资产净值为8.24美元。为了说明起见，如果这些是合并完成前一个营业日的资产净值，那么选择股票对价的KMF普通股股东将获得大约0.870股KYN换取KMF每股股。

现金代价将根据合并完成前一个工作日KMF普通股的每股资产净值(相当于每股资产净值的95%)确定。为了说明的目的，如果KMF截至2023年5月31日的每股资产净值是合并完成前一个营业日的资产净值，那么选择现金对价的KMF普通股股东将获得每股KMF约7.83美元的按比例分配。

答：每个公司普通股的资产净值将按照过去的做法计算，并将包括每个公司在合并成本中所占份额的影响。KYN和KMF使用相同的方法来确定资产净值，如“提案一：合并-资产净值”中所述。此外，请参阅“提案一：合并--关于合并的信息”。

问：如果我选择接受现金对价，我的现金对价在什么情况下会被按比例分摊，以及如何计算？

答：如果KMF股东选择为总数超过7,079,620股(相当于合并结束前KMF普通股已发行股票的15%)的KMF普通股(称为现金选择股)获得现金对价，则所有现金选择股将被转换为接受股票对价或现金对价的权利，如下所示：

根据上述计算，持有KMF普通股的持有者将保留现金选择股的现金选择股数量将在需要时四舍五入。上述计算将由美国股票转让信托公司、Kyn‘s和KMF的转让代理(“交易所代理”)执行。

问：我如何选择为我持有的KMF普通股接受现金对价或股票对价？

答：在合并完成之前，交易所代理将向KMF普通股记录持有人提供一份选择表和适当的传递材料，告知该等持有人行使选择权的程序。如果您以街头名义持有KMF普通股，您将需要遵循您的经纪人、银行或其他被提名人建立的程序才能进行选择。一旦您做出选择，您很可能将无法交易您的股票，除非您正确撤销选择。此外，在作出此类选择的截止日期之后和合并完成之前的一段时间内，您将无法更改或撤销任何此类选择。

答：若要生效，选举表格必须在交易日下午5：00(东部时间)之前完成、签署并提交给交易所代理，时间为合并截止日期前五个交易日，或KYN在KMF同意下可能公开宣布的其他日期和时间，称为选举截止日期。您可以通过在选举截止日期之前向Exchange代理发送和接收的书面通知来撤销您在选举截止日期之前的选择。

答：KMF普通股持有者如未作出选择或选择不合时宜，或因其他原因被视为没有提交有效的选择表格，或已有效地撤销其合并对价选择但未正确提交新的正式填写的选择表格，将被视为作出了股票选择。

答：KYN预计将为每股合并对价的现金部分提供资金，包括手头现金、证券销售、无担保信贷安排下的额外借款，或两者的某种组合。完成合并后，我们预计合并后的公司杠杆水平不会与KYN或KMF的杠杆水平在独立基础上有实质性差异。见“特殊因素--现金对价的融资”。

问：我是否需要支付与合并相关的任何销售负载、佣金或其他类似费用？

答：无论合并是否完成，这些公司都将承担与拟议合并相关的成本。根据合并协议的条款，成本将分别分配50%给KYN和50%给KMF。与合并相关的成本目前估计约为180万美元或公司预计合并净资产的0.1%，这相当于独立计算的KYN为90万美元或每股0.01美元，以及截至2023年5月31日的KMF为90万美元或每股0.02美元。与合并相关的成本包括除与投资组合再平衡相关的成本(即，包括经纪佣金和其他交易费用在内的交易成本)外，预计将由两家公司的普通股股东承担的所有估计成本。与投资组合再平衡相关的成本将根据各自的投资组合营业额由各公司承担；然而，两家公司认为任何投资组合再平衡成本对合并后的公司来说都不会是实质性的。

问：我们预计谁将投票表决合并以及与合并相关的增发KYN普通股？

答：KMF的普通股和优先股股东被要求作为一个类别一起就合并进行投票。KYN的普通股和优先股股东被要求一起投票，以批准完成合并所需的KYN股票的发行。

问：就合并和发行与合并有关的KYN普通股进行投票的截止日期是什么时候？

答：为了计票，您的投票必须在上午8：00举行的KMF特别会议和KYN特别会议或任何休会(视情况而定)之前收到。中部时间开始， 2023年。

问：如果KMF股东不批准合并或KYN股东不批准增发与此相关的KYN普通股，会发生什么？

答：合并必须得到KMF的普通股和优先股股东的批准，并作为一个类别一起投票。此外，与合并相关的增发KYN普通股必须得到KYN的普通股和优先股股东的批准，并作为一个类别一起投票。如果KMF股东不批准合并，或KYN股东不批准发行与合并相关的额外KYN普通股，则合并将不会发生，KYN和KMF将继续作为独立实体运营。此外，如果合并未获批准，Kyn目前免收费用的资产级别将继续有效。

答：合并预计将在收到股东批准并满足完成交易的其他惯例条件后，于2023财年结束前生效。

答：经过仔细考虑，KYN董事会和KMF董事会建议您投票支持所附代理卡上您有权投票的所有提案。

答：投票既快捷又简单。您可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话对您的股票进行投票，或者只需填写并签署随附的代理卡，然后将其邮寄到此包裹中包含的已付邮资的信封中。如果您能够出席会议，您也可以亲自投票。但是，即使您计划参加会议，我们也敦促您尽早投票。如果你的计划改变了，这将确保你的选票被计算在内。

答：您可以联系您的财务顾问以了解更多信息。您也可以致电公司的代理律师AST Fund Solutions，电话：(877)871-1741。周一至周五上午9点，代表可为您提供帮助。至晚上10点东部时间。

答：您可能会接到这些公司的代理律师AST Fund Solutions的电话，以确认您是否收到了您的代理材料，回答您可能对提案有任何疑问并鼓励您授权您的代理。我们认识到委托书征集过程的不便，如果我们认为所建议的事项不重要，则不会强加给您。一旦您的投票已向代理律师登记，您的名字将从代理律师的后续联系人名单中删除。

您的投票非常重要。我们鼓励您作为股东参与公司治理，授权代理人尽快投票您的股票。如果足够多的股东未能投票，公司可能无法召开会议或就每个问题进行投票，并将被要求产生额外的征集费用，以获得足够的股东参与。

KMF董事会，包括独立董事，已一致批准合并协议，认定合并符合KMF的最佳利益，并指示将合并建议提交KMF股东审议。同样，Kyn董事会(包括独立董事)已一致批准合并协议，认为合并符合Kyn的最佳利益，并指示批准就合并增发股Kyn普通股的建议提交Kyn股东考虑。合并完成后，KMF将与KYN合并为KYN的全资子公司(“合并子公司”)(“合并子公司”)。根据合并协议，KMF股东将有权获得(I)KYN普通股股票，这将基于KYN和KMF的每股相对资产净值(即，收到的价值应等于KMF普通股每股资产净值的100%)(“股票对价”)，或(Ii)相当于KMF普通股每股资产净值95%的现金金额(“现金对价”)。KYN普通股的零碎股份将不会在合并中发行；相反，KMF股东将获得等同于他们原本将获得的KYN普通股零碎股份价值的现金。KMF股东选择收取现金代价的权利须遵守合并协议所载的调整及按比例分配程序，以确保转换为现金代价权利的KMF普通股股份总数不超过7,079,620股(相当于合并完成前KMF普通股已发行股份的15%)。然后，KMF将根据马里兰州的法律停止单独存在，并根据1940年法案终止其注册。合并后，预计合并子公司将与KYN合并并并入KYN。在合并中收到股票对价的KMF普通股股东收到的KYN普通股总资产净值将等于交换的KMF普通股的总资产净值(不包括KYN为零碎股票分配的现金)。KYN将成为合并完成后的会计幸存者，并将在合并后作为注册的、非多元化的封闭式管理投资公司继续运营，符合本联合委托书声明/招股说明书中描述的投资目标和政策。

与合并有关，每位持有KMF强制性可赎回优先股(“MRP股份”)的持有人将以私募方式获得等值数目的新发行KYN MRP股份，每股股份的条款与各自的KMF MRP股份大致相同。KMFMRP股份持有人在合并中收到的KYN MRP股份的合计清算优先权将等于紧接合并完成前持有的KMFMRP股份的合计清算优先权。将于合并中发行的KYN MRP股份将与KYN现有的已发行优先股在支付股息及在KYN清盘时分配资产方面享有同等的优先权。此外，KYN的优先股，包括将与合并有关而发行的KYN MRP股份，在KYN清算时的股息支付和资产分配方面，将优先于KYN普通股。

如果合并没有得到KMF股东的批准，或者如果与合并相关的额外KYN普通股的发行没有得到KYN股东的批准，KYN和KMF各自将继续作为KAFA建议的独立马里兰州公司运营，并将各自继续正常的过程中的投资活动。此外，如果合并未获批准，Kyn目前免除手续费的资产级别将继续有效。

在2019年第四季度，KAFA开始评估KYN和KMF的投资任务，以及是否应考虑为这两只基金提供任何战略替代方案，以向KYN董事会和KMF董事会(统称“董事会”)提出建议。

在2019年12月17日的定期季度董事会联席会议上，KAFA代表向董事会提交了审查各公司投资目标和政策的材料。 KAFA代表和董事会成员讨论了可能改变每个公司的投资授权的优点以及每个公司可能考虑的其他战略选择(包括KYN和KMF的潜在合并)。在理事会的指示下，KAFA的代表同意编写关于这些专题的分析报告，以便在今后的会议上提交。

在2020年4月1日的董事会季度例行联席会议上，KAFA代表就两家公司的潜在战略选择提出了进一步的想法，包括：(I)维持KMF当时的当前投资授权，(Ii)改变KMF的投资任务，将重点放在与“能源转型”(KAFA用来描述能源部门向更可持续的低碳和可再生能源混合过渡，从而在未来20至30年内减少二氧化碳和其他温室气体排放的过渡)相关的投资机会；以及(Iii)KMF可能与KYN合并，并并入KYN。鉴于与新冠肺炎相关的市场不确定性，KAFA代表并未提出任何具体建议，董事会决定对战略选择进行进一步分析。

在2020年6月24日召开的董事会季度例行联席会议上，KAFA代表再次介绍了各种替代方案的材料，包括(I)两家公司投资目标和政策的潜在变化，(Ii)将KMF重新定位为专注于“能源转型”，以及(Iii)将KMF与KYN和合并。董事会决定，最好的行动方案是将KMF重新定位为专注于“能源转型”，并安排一次后续会议来审查最终建议。

2020年7月23日，董事会与KAFA的代表一起召开了一次联合特别会议。在会议上，KAFA代表审议了KAFA的建议，将KMF更名为 “Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure”，并将KMF重新定位为专注于“能源转型” (包括相应地修改其非基本面投资政策的建议)，并将KYN更名为“Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.”。并相应调整其投资目标和非基础性投资政策。经过审议，董事会批准了这些变更。

2020年7月27日，两家公司宣布了战略更新，包括更名和修订投资政策。

在2020财年剩余时间和整个2021财年，董事会根据KAFA代表的投入和分析，继续评估KMF作为一只差异化基金的可行性，以及其战略重点的转变是否得到KMF投资者的认可和欢迎。

在2021年6月23日召开的董事会季度例行联席会议上，KAFA代表介绍了有关KYN和KMF分销理念的材料。在会议上，根据KAFA的建议，董事会宣布提高每个基金的分配水平(对于KYN，每股分配水平从0.15美元增加到0.175美元-代表每股分配水平增加17%；对于KMF，每股分配水平从0.09美元增加到0.14美元-代表每股分配水平增加56%)。增加分销的目的是帮助解决市场价格相对于资产净值折扣的问题(预期增加的分销水平将导致市场价格相对于资产净值折扣收紧)，并奖励每家公司的长期股东。关于KMF，KMF董事会根据KAFA的建议得出结论，加强分销将增加投资者接受该基金投资策略的可能性。

2022年3月7日，KYN完成了与信托/Claymore能源基础设施基金(纽约证券交易所代码：FMO)的合并，强调了KYN作为能源基础设施领域最大封闭式基金的角色及其作为投资于这些类型公司的封闭式基金的天然整合者的地位。

在2022年3月29日的董事会定期季度联席会议上，KAFA代表向董事会提交了材料，审查了市场价格对资产净值交易折扣、能源基础设施领域各种封闭式基金的数量和规模、维权活动以及KYN收购额外能源基础设施封闭式基金的愿望。作为这些讨论的一部分，KAFA代表质疑，鉴于KMF持续的交易折扣，KMF的战略转变是否引起了投资者的共鸣，以及是否应该考虑其他选择--包括与Kyn的潜在合并。KAFA代表建议，KMF董事会最终宣布，将KMF的季度分派从每股0.14美元增加到每股0.16美元，以努力解决市场价格与资产净值折扣的问题，并奖励KMF的长期股东。董事会要求KAFA代表对每家公司的各种税务属性进行进一步分析，以便在下一次董事会季度联席会议上提交。

在2022年6月22日的董事会季度例行联席会议上，KAFA代表向董事会介绍了KYN(作为应税公司运营)和KMF (符合受监管投资公司的资格)的税务属性的材料。KAFA代表审查了KMF相对于资产净值折扣的市场价格，并进一步讨论了可以采取哪些行动来解决折扣问题。

在2022年9月21日召开的董事会季度例行联席会议上，KAFA代表介绍了能源基础设施领域封闭式基金激进主义的最新情况，并讨论了KMF可以采取的各种替代方案，以解决其市场价格相对于资产净值折扣的问题。KYN被讨论为能源基础设施领域封闭式基金的首选整合者，并讨论了KYN和KMF之间潜在股东重叠的分析。

在2022年12月14日举行的董事会季度例行联席会议上，KAFA代表提交了回顾KMF自2020年7月更名以来的业绩和修订投资政策的材料，并讨论了各种战略选择供KMF董事会考虑，包括是否进一步修订KMF的战略或寻求与KYN合并。作为这些讨论的一部分，KAFA代表向董事会提供了关于两家公司潜在合并的进一步分析，并建议进行这次合并。董事会审议了KAFA提交的材料和提出的建议，并要求召开特别后续会议，以解决提出的问题并更详细地审查潜在的合并，但董事会当时并未正式决定寻求任何战略选择。

2023年2月17日，董事会在召开了一次特别联席会议，KAFA的代表出席了会议。在会议上，KAFA代表提出了两种战略选择：(I)维持KMF目前的战略，或(Ii)寻求KMF与KYN的结合。在会议上，KAFA代表提供了投资界对KMF当前战略的反馈，结论是：(I)投资者和投资分析师对Kyn的战略没有很好地理解，(Ii)主要专注于中游投资的投资战略，包括主有限合伙企业(如Kyn的投资战略)，最能引起现有和潜在投资者的最大群体的共鸣。KAFA代表进一步指出，KMF的市场价格相对于资产净值的折扣持续存在，并提高了整个行业的股东积极性。在这次会议上，KAFA代表重申了他们对两家公司进行合并的建议，并提供了对拟议合并的分析，包括审查合并后公司的形式投资组合定位、包括当时预期与资产净值换资产交易所的股票进行的可能合并的机制的摘要条款说明书、批准合并的时间表草案，以及交易对KYN和KMF股东的预期和潜在好处。

在2023年2月17日至2023年2月28日的会议期间，董事会中的独立董事联合聘请Dechert LLP(“Dechert”)作为他们的独立法律顾问代表他们并向他们提供建议。

2023年2月20日，迪切特向KAFA代表提供了董事会要求的关于拟议合并的后续问题和额外分析，包括关于拟议合并中实现的运营费用和潜在协同效应的进一步细节，关于拟议修订Kyn管理费的问题，持有KYN和KMF股票的股东的税务影响，KYN与KMF交易折扣的历史信息，与拟议合并相关的预计费用，关于Kyn‘s和KMF股东潜在利益的更多细节，回购计划及其对交易折扣的潜在影响的历史信息，其他战略选择的考虑，以及每个KYN、KMF和形式合并公司的资本结构摘要。

2023年2月24日，Dechert向KAFA代表提出了有关费用、拟议合并的应税和合并后公司的形式税务处理、与拟议合并相关的费用的分配以及交易对KMF杠杆的任何影响的信息。

2023年2月28日，董事会与KAFA的代表一起举行了联合特别会议。在会议上，KAFA代表回答了理事会的所有要求和问题，包括之前提供的所有后续问题。KAFA代表介绍了解释所需股东批准的材料和说明性的股东投票结果。KAFA代表提交了一份修订后的拟议合并条款说明书，介绍了将在股东批准后完成的建议收购要约、将就建议合并宣布的KYN分派率从每股0.20美元提高至0.21美元，以及建议在建议合并完成后将KYN分派增加至0.22美元的进一步建议、KYN费用豁免的资产级别将在建议合并完成时生效，以及KYN在建议合并完成后免除三年费用。

2023年3月14日，董事会与KAFA的代表一起举行了联合特别会议。在会议上，KAFA代表审议了KYN和KMF拟议合并的进一步修订条款、拟议公告的时间表、建立记录日期、与拟议合并有关的事项批准草案，包括批准合并和发行KYN股票，以及批准拟议收购要约，待股东批准拟议合并后完成。董事会审议了与拟议合并有关的各种因素，包括但不限于：(A)KMF与KYN合并产生的潜在利益；(B)KMF的投资目标、政策、限制和投资持股与KYN的兼容性；以及(C)KMF、KYN及其各自股东将产生的任何直接或间接成本。董事会，包括大多数独立董事，确认Kyn及KMF将依据经修订的1940年投资公司法(“1940年法令”)下的第17a-8条规则实施建议合并，董事会根据所提供的资料决定建议合并将符合Kyn及KMF各自的最佳利益，而Kyn及KMF各自的股东权益不会因建议合并而按每股资产净值摊薄。在董事会收到某些额外的具体信息后，董事会在本次会议上授权KAFA代表根据讨论的条款进行拟议的合并。KAFA代表同意向董事会提供各种与合并相关的协议和披露的最终版本，以反映会议上讨论的条款和条件。

2023年3月24日，董事会与KAFA的代表一起举行了联合特别会议。在会议上，KAFA代表向董事会提交了各种与合并有关的最终协议、披露的信息，管理层与董事会进一步讨论了这一提议。在这次会议上，董事会一致批准了拟议的合并和各种相关行动。

2023年3月27日，两家公司宣布了KMF和KYN拟议的合并。同一天，Kyn向证券交易委员会提交了一份N-14表格的初步注册声明。

2023年4月13日，经过对拟议结构的进一步审查和与律师的讨论，KAFA和董事会着手修改交易结构，以努力为KMF和KYN股东提供与之前宣布的合并协议类似的经济结果，并考虑以每股资产净值的95%的价格收购KMF最多15%的已发行普通股。新的交易结构取消了收购要约，但进行了修订，使KMF普通股股东可以选择接受(I)KYN普通股股票，这应基于KYN和KMF每股相对资产净值(即，收到的价值应等于KMF普通股每股资产净值的100%)(“股票对价”)，或(Ii)相当于KMF普通股每股资产净值95%的现金(“现金对价”)。现金对价建议按比例分配，以确保转换为现金对价的KMF普通股股份总数不超过合并完成前KMF普通股流通股的15%。Kafa对修订后的结构进行了进一步的调查，包括分析法律和税收影响以及监管要求。尽管KMF股东可获得的现金对价将等于股东选择接受现金对价的KMF普通股资产净值的95%，但KMF董事会没有考虑这一特征，以防止依赖规则 17a-8。这主要是因为现金对价对于KMF的股东来说是一个可选的选择；也就是说，股东不需要接受现金对价。现金对价相对于资产净值的5%折扣不被视为构成摊薄的重大折扣。此外，选择性现金对价功能实质上是一种机制，让股东根据最近的市场状况，以高于他们可以从该股票获得的价格出售KMF股票，或超过他们通过经纪人通过公开市场交易获得的KYN股票，因此将增加他们的收益，而不是稀释他们的收益。

2023年4月16日，董事会与KAFA的代表一起举行了联合特别会议。在会上，KAFA代表概述了这一新结构的框架。董事会的结论是，KAFA应完成对修订后的结构的尽职调查，并着手修订交易结构。

2023年4月21日，董事会召开了一次联合特别会议，其中包括KAFA的代表。在会议上，KAFA代表向理事会提供了其调查结果的摘要。Kafa 解释了为什么它认为修订后的合并结构在经济上与之前宣布的结构基本相同，并解释说，Paul Hastings LLP(KAFA、KYN和KMF的律师)已就证券法的备案和披露向它提供了咨询意见，将是推进新结构所必需的。

2023年4月24日，董事会一致批准双方进行修订后的合并。关于这一批准，董事会重申了他们在2023年3月14日特别会议上的结论，包括拟议的合并符合KYN和KMF各自的最佳利益，并得出结论，结构的变化不影响其结论。同一天，Kyn和KMF宣布了修订后的合并协议。

KYN董事会和KMF董事会一致批准了合并，因为他们确定合并符合两家公司的最佳利益，而且两家公司现有股东的利益不会因合并而被稀释。在作出这项决定时，KYN董事会及KMF董事会已考虑交易对各公司的预期利益及风险。此外，董事会考虑了两家公司之间的实质性差异，具体而言，(I)KYN作为一家公司，出于税务目的，需要缴纳联邦所得税，而KMF作为一家受监管的投资公司(RIC)，通常不需要缴纳联邦所得税，(Ii)KYN，因为它需要缴纳联邦所得税，有能力将其总资产的25%以上投资于MLP，而KMF作为RIC，则不需要。董事会还考虑了与这些差异相关的风险，在“风险因素”中有更全面的描述。董事会认为，合并的好处大于股东面临的风险。

合并后的公司将追求Kyn的投资目标，即提供高税后总回报，重点是向股东分配现金。合并后的公司打算通过将总资产的至少80%投资于能源基础设施公司的证券来实现这一目标。有关未在本文中定义的大写术语的含义，请参阅词汇表。

在审议合并的过程中，董事会在执行会议和董事会会议(统称为“董事会会议”)上审议和讨论了与合并有关的事项(如“-合并的背景”中进一步描述的)。在董事会会议之前，KAFA向董事会提供了有关拟议合并的详细信息，并回应了董事会提出的一些问题和额外的信息请求。

此外，在董事会会议上或之前，董事会会见了KAFA的代表、KAFA的法律顾问和公司法律顾问(Paul Hastings LLP)及其独立法律顾问 (Dechert LLP)。独立董事分别与其独立法律顾问会面数次，以考虑及讨论合并事宜。Kafa建议董事会批准合并，在审议过程中，KAFA同意支持费用减免，如“-由于修订的KYN管理费豁免，未来随着资产增值，未来可能降低管理费”，并向KMF股东提供选择接受(I)股票对价或(Ii)现金对价(取决于调整和按比例分配)的权利。董事会考虑到两家公司的利益，对合并进行了审查。经过深思熟虑，包括各自独立董事在内的董事会一致批准了两家公司的合并。

通过一致批准合并，并建议KMF的股东批准合并，KYN的股东批准发行与合并相关的额外KYN普通股，董事会(包括各自的独立董事)确定参与合并符合两家公司的最佳利益，两家公司现有股东的利益不会因合并而稀释。批准合并的决定是基于每个董事的商业判断，并考虑了被认为与整个董事相关的所有因素，尽管个别董事可能对某些因素给予了不同的权重。

董事会在确定合并是否符合两家公司的最佳利益时考虑的重要因素包括：

董事会认识到，尽管Kyn和KMF拥有非常相似的投资政策、投资策略和目前的投资组合持有量，但两家公司之间存在一些实质性的差异。具体地说， (I)KYN作为一家公司，出于税务目的需要缴纳联邦所得税，而KMF作为一家受监管的投资公司 (“RIC”)，通常不需要缴纳联邦所得税，(Ii)KYN，因为它需要缴纳联邦所得税，所以有能力将其总资产的25%以上投资于MLP，而KMF作为RIC，则不需要缴纳联邦所得税。Kyn目前将大约一半的总资产投资于MLP，而KMF投资于MLP的总资产略低于25%。董事会还考虑了与这些差异相关的风险，如“风险因素”中更全面地描述的那样。董事会认为，合并的好处超过了股东面临的风险。

目前，Kyn支付的季度现金分派为每股0.21美元(按年率计算为0.84美元)，或按每股资产净值的百分比计算的年化分派率为8.9%。目前，KMF支付的季度现金分派为每股0.16美元(年化每股0.64美元)，或年化分派利率占每股资产净值的7.8%。根据这些分配水平，合并可能导致KMF普通股股东收到的分配按年率计算增加约0.09美元，或比KMF目前的年化分配率高出约14%。合并完成后，Kyn的管理层计划建议将Kyn的季度分派增加每股0.01美元(至每股0.22美元的季度分派)，如果Kyn董事会批准，Kyn的分派将增加至每股0.88美元的年化分派。这将导致KMF普通股股东收到的当前年化分配增加约20%。这一增长是基于KMF合并后的每股预计分配率(每股0.191美元)相对于KMF目前的每股分配率(每股0.16美元)。然而，由于未来分派的支付有待KYN董事会的批准，以及满足KYN债务协议的契诺及其优先股条款，因此KMF的分销水平的拟议提高并不确定。不能保证KYN季度分销最终会增加(由于市场状况的变化或其他原因)，也不能保证它不会随后减少。

该等估计乃基于两家公司于2023年5月31日的每股相对资产净值，换算为每股KMF约0.870股KYN。交换比率将根据各公司于合并完成前一个营业日的每股相对资产净值厘定。从历史上看，支付给KYN和KMF普通股股东的部分分配被归类为资本回报。未来期间支付的分配的最终税务特征将取决于合并后公司在任何给定年度的收益和利润。“资本回报”代表股东原始投资的回报，不应与收益和利润红利混为一谈。此外，“资本回报”分配不应被视为您的投资的全部或全部回报，任何分配只有在支付费用和费用后才会支付。请参阅“问答-Q：从税收的目的如何处理对KYN股东的分配，以及如何将这与向KMF股东分配进行比较”和“风险因素-与我们的业务和结构相关的风险-税务风险” 和“建议一：合并-某些联邦所得税事项-我们普通股持有人的美国联邦所得税 ”。

我们无法向您保证，在预计合并后的公司普通股上支付的分派(如果有的话)的百分比是多少，将来将被视为享有税收优惠的合格股息收入或税收递延资本返还。从历史上看，与支付给KMF股东的分配相比，KYN对其股东的分配更多地被归类为税收优惠合格股息收入和税收递延资本回报。作为KYN的股东，如果您满足必要的持有期要求(和某些其他要求)，应纳税股息应有资格被视为享受税收优惠的合格股息收入，而不是普通收入。合格股息收入按较低的资本利得税征税。未来期间支付的分配的最终税收特征将取决于合并后公司在任何给定年度的收益和利润。从历史上看，从Kyn‘s和KMF的投资组合中获得的现金分配的一部分被描述为资本回报，这对Kyn和KMF向各自股东支付的资本回报率做出了贡献。从KYN和KMF投资组合获得的分配的资本回报部分的减少(或两家公司收益和利润的增加)可能会减少KYN和KMF支付的被视为递延纳税资本回报的分配部分。“资本回报”代表股东原始投资的回报，不应与收益和利润红利混为一谈。

请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险和结构-税务风险”和“提案一：合并-某些联邦所得税事项-普通股持有者的美国联邦所得税”。

合并后的公司相对于KMF的更大市值可能会为长期增强市场流动性提供机会。更大的市场流动性可能会导致买卖价差收窄，并在交易对交易的基础上减少价格波动。下表说明了每家公司以及合并后公司的普通股市值和日均交易量。KMF的股东将成为一家规模更大、交易量明显更大的公司的一部分。KMF董事会还考虑到，与KMF历史上相对于资产净值的折扣相比，Kyn的交易价格一直较资产净值有较小的折让。例如，在截至2023年2月28日的三年中，Kyn的交易价格相对于资产净值的平均折扣为14.3%，KMF的交易价格相对于资产净值的平均折扣为19.8%。此外，从KMF首次公开募股(2010年11月)至2023年2月28日这段时间内，Kyn相对于资产净值的平均折让为4.3%，KMF相对于资产净值的平均折让为12.2%。

然而，不能保证KMF股东将受益于增强的市场流动性，或合并后公司的普通股相对于资产净值的折让将小于KMF独立交易的折让。如果合并完成时，KMF的交易价格较收购基金的折让幅度较小或溢价幅度较大，则KMF股东可能会受到负面影响。合并后的公司股东只有在合并后的折扣或溢价有所改善的情况下，才能从折扣角度受益。不能保证合并后，合并后公司的普通股交易价格将为资产净值，高于或低于净资产净值。

KMF目前符合经修订的1986年国内税法(“守则”)M分章规定的受监管投资公司(“RIC”)的资格。只要KMF满足一定的投资组合多元化和其他管理其收入来源和及时将收益分配给股东的要求，KMF就不会缴纳联邦所得税。KMF要符合RIC的资格，在每个季度末，KMF必须(I)至少拥有其总资产价值的50%，其中包括价值不超过总资产5%的投资，以及(Ii)不超过其投资于一个或多个合格上市合伙企业(PTP)证券的总资产价值的25%。目前，这些要求限制了KMF可以进行的投资类型-特别是基金对MLP的投资 (如词汇表中所定义)，根据KMF的RIC多元化要求，这些投资被视为PTP，不能超过其总资产的25%。相比之下，KYN是一家应纳税的公司，没有这些投资组合限制见“提案1：合并--KYN的投资目标和政策”。合并完成后，合并后的公司将作为应税公司运营，并实现KYN的投资目标。我们认为，额外的投资组合灵活性的好处超过了符合RIC资格的好处，这使KYN能够在所有能源基础设施公司进行投资(特别是能够以MLP形式持有其投资组合的25%以上)。然而，KYN不需要满足RIC的投资组合多样化要求这一事实可能会使其更容易受到与投资集中相关的风险的影响。此外，不符合RIC资格所提供的灵活性意味着KYN需要缴纳联邦所得税，而KMF通常不需要缴纳。见“风险因素”和“提案一：合并--公司比较”。此外，通过在MLP中持有更大比例的投资组合，KYN的股东面临着特定于这些类型投资的其他风险。见“风险因素--投资MLP单位的风险”和“-投资MLP股票证券的税务风险”。

截至2023年5月31日，KYN的18亿美元管理费总资产应缴纳1.375%的管理费，KMF的5亿美元管理费总资产应缴纳1.25%的管理费。根据KMF目前的管理费，合并后公司的管理费占净资产的百分比预计将高于KMF的独立管理费。尽管KMF股东的豁免前费用将会增加，但董事会考虑了下文所述的豁免，作为他们确定合并符合公司最佳利益的一部分。

合并的预计金额，并假设选择了最大现金对价总额，合并后的公司将拥有预计总资产，以便根据公司截至2023年5月31日的资产计算管理费用 22亿美元。在合并完成后及自合并完成时起，KAFA已同意修订其与KYN的现有合同管理费豁免协议(“阶梯豁免”)，以降低豁免费用的资产级别。KYN董事会每年都会对Tier豁免权进行审查，并且没有终止日期。在计算合并完成时的管理费时，分级豁免的初始资产等级将重置为形式上的合并公司总资产 (例如，如果合并后公司在合并完成时的总资产为25亿美元，则分级豁免的初始资产等级将设置为25亿美元)。修订后的Tier豁免权将降低Kyn 在其资产增值时支付的实际管理费。不能保证合并后的公司总资产将增加到资产层级费用减免生效的水平。下表概述了假设合并于2023年5月31日完成，根据当前和更新的Tier豁免权获得的当前和修订的管理费豁免：

与KMF相比，合并后公司的资产基础较大，可提供更大的财务灵活性。特别是，作为一个较大的实体，KMF的股东可能受益于合并后的公司获得有吸引力的杠杆条款和更广泛的融资选择，以发展合并后的公司。

合并预计将导致KMF股东的费用占净资产的百分比增加，董事会在就合并做出决定时会考虑这一百分比。 KMF股东的费用占净资产的百分比增加也是因为：(I)KYN和合并后的公司与独立的KMF相比，净递延税项负债 (占总资产的百分比)，这导致合并后的公司的净资产占总资产的百分比小于独立的KMF，以及(Ii)预计将由Kyn和合并后的公司承担的实体层面所得税。KYN是一家有实体水平所得税的应税公司，而KMF是一家受监管的投资公司(或RIC)，没有实体水平的所得税。

预计合并后的公司的开支水平将低于KYN，这是由于预计成本节约(仅在支付合并成本后才会发生)，预计部分费用将归因于运营成本的降低。每家公司都产生固定的运营费用(例如董事会费用、印刷费、法律、纳税申报单和审计服务)和可变的运营费用(例如基于所管理资产的行政和托管服务)。这些固定费用中的许多在公司之间是重复的，可以因合并而减少/消除。还将有机会通过利用更大的规模经济来减少可变费用。由于合并预计将在2023财年下半年完成，而且合并存在与合并相关的费用，因此消除重复费用的全部影响将不会在2023财年完全得到确认。我们预计合并后的公司将在2024财年实现这些费用削减的全部好处。但是，我们不能保证全部或全部实现费用削减。

根据美国证券交易委员会规范“私有化”交易的规则，KYN是从事“私有化”交易的KMF的关联公司(因为KMF的普通股将因合并而从纽约证券交易所退市)，因此需要向KMF根据交易法第13E-3条定义的 “非关联证券持有人”表达其对合并公平性的立场。KYN仅出于遵守规则13E-3和《交易法》下相关规则的要求的目的而作出本节中包含的声明。

KYN董事会根据KAFA的建议及所提供的其他资料，基于“-合并理由及董事会考虑因素”所述因素，合理地相信合并(即已向美国证券交易委员会提交附表13E-3交易声明的规则13E-3交易)对KMF的非关联股东公平。

Kyn不拥有任何KMF普通股，每个公司的高级管理人员和董事都只持有少量KMF普通股，如《关于会议的更多信息-流通股》中所述。因此，KYN董事会并不认为合并对任何一家公司构成重大利益冲突。

由于股票对价是基于100%资产净值对资产净值，公司及其各自的董事会不需要考虑复杂的估值问题。具体地说，董事会没有根据该结构性特征就对价相对于当前市场价格和历史市场价格的公平性作出任何决定。虽然现金对价仅占KMF资产净值的95%，但选择现金对价对KMF股东来说纯粹是可选的，仅旨在为KMF股东提供一个选项，使其至少将与合并相关的KMF投资的一部分货币化。出于上述原因，KYN董事会和KMF董事会均未聘请财务顾问或任何一方提供公平意见。同样，独立董事并不认为就规则13E-3交易的条款进行磋商时，保留一名非关联股东代表仅代表非关联股东行事是必要或适当的。

KYN董事会相信，根据有关KMF的现有资料及KYN董事会对该等资料的分析、与各方代表的讨论及KYN董事会所考虑的因素，以及KYN董事会及KMF董事会(包括一致批准合并的独立董事)的分析及所得结论，合并事项对KMF的独立股东在实质上及程序上均属公平。

KYN董事会认为，对其在得出关于公平的结论时考虑的个别因素分配具体的相对权重并不可行，也没有。

从技术上讲，合并并不需要至少获得KMF大多数非关联股东的批准。然而，关联股东(包括KAFA和KYN和KMF的高级管理人员和董事)只拥有名义上数量的KMF普通股。因此，关联股东不能对合并的批准施加重大影响，合并需要获得大多数已发行的KMF普通股和优先股的批准(作为一个类别投票)。请参阅“有关会议的更多信息--流通股”。

有关合并的主要好处和不利因素的讨论，请参阅“-合并原因和董事会考虑因素”。

Kyn和KMF的某些董事和高级管理人员持有KMF普通股。根据支持协议，KYN及KMF各董事及高级职员已同意不选择收取现金代价，并投票批准合并及发行与合并有关的额外KYN普通股股份。并无就订立支持协议向高级职员及董事支付代价。签订支持协议的高级管理人员和董事之所以这样做是因为他们相信建议合并的优点，并认为支持协议是他们支持建议交易的切实迹象。

合并完成后，持有KMF普通股的某些董事和高级管理人员将有权获得股票对价，以交换其持有的KMF普通股股。KYN的董事和高级管理人员(同时也是KMF的董事和高级管理人员)将在合并后继续担任这些角色。

有关KYN 和KMF的高级管理人员和董事持有证券的更多信息，请参阅“有关会议的更多信息--流通股”。

KYN预计将以手头现金、证券销售、其无担保信贷安排(“信贷安排”)下的额外借款或上述各项的某种组合为现金对价提供资金。于完成合并后，预期合并后的公司杠杆水平与KYN或KMF按独立基准计算的杠杆水平不会有太大差异，因为与合并基准下公司的总杠杆相比，任何增加的借款并不重要。现金对价的融资不受任何重大条件的限制，KYN将支付与合并完成相关的现金对价(无任何条件) 。就KYN使用其信贷安排下的借款为现金对价提供资金的程度而言，预计该等借款不会对费用及开支造成重大影响，而任何该等借款将于正常过程中从营运现金(而非再融资)中偿还。由于KYN在其信贷安排下有足够的借款能力为现金对价提供资金，除了上文讨论的为现金对价提供资金的替代方式外，其认为不需要任何替代融资安排。

截至2023年5月31日，KYN在其信贷安排下没有任何未偿还的借款。KYN在其与摩根大通银行、美国银行、三井住友银行、地区银行和美国银行全国协会的信贷安排下的借款应付利率可能在一个月SOFR 加1.40%和一个月SOFR加2.25%之间，具体取决于资产覆盖率。根据截至2023年5月31日的资产覆盖率，未偿还贷款余额每天按相当于一个月SOFR加1.40%的利率计息。KYN为信贷安排承诺的1.75亿美元中任何未使用的金额支付相当于年利率0.20%的承诺费。该信贷安排的期限为一年，于2024年2月23日到期。

如果合并完成，KMF的普通股将从纽约证券交易所退市并根据《交易所法》取消注册(根据《交易所法》第12(G)条终止注册)。合并完成后，KMF还将提交15号表格，暂停根据《交易所法》第15(D)条规定的报告义务。因此，肯德基将不再有义务因为其普通库存而向美国证券交易委员会提交任何定期报告或其他报告。

此次合并旨在符合联邦所得税的免税合并条件。这意味着，预计股东将不会因为合并而确认任何联邦所得税方面的收益或亏损，但KMF股东确认的收益(但不是亏损)的金额将不超过作为现金对价的一部分收到的现金(代替零碎股份的现金除外)，KMF股东一般将确认收益或亏损，以代替KYN普通股的零碎股票。如果合并因KYN或KMF未能达到《准则》第368(A)(2)(F)节的资产多元化测试或任何其他原因而未能符合免税重组的资格，则该交易将向非多元化投资公司及其股东征税。

这两家公司都被视为投资公司，并遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题946-“金融服务-投资公司”的会计和报告指南。根据ASC主题805--“企业合并”，合并将作为资产收购入账。Kyn将成为合并完成后的会计幸存者。根据合并协议，KMF股东将有权获得(I)股票代价(Kyn普通股股份，按Kyn的每股资产净值计算，相当于交换的KMF普通股每股资产净值的100%)，或(Ii)现金代价(现金金额等于KMF普通股每股资产净值的95%)，以换取KMF股东的每股KMF普通股流通股。现金对价将受到调整和按比例分配程序的影响，因此转换为现金对价权利的KMF普通股的股份总数不会超过合并完成前KMF普通股流通股的15%。KYN支付的代价的公允价值(以股票对价和现金对价的形式)将约等于收购资产和承担的负债的公允价值，但KYN以现金对价交换的普通股的资产净值与KYN支付的现金对价之间的微小差额除外。根据ASC 805-50-30，KYN支付的代价的公允价值(以股票对价和现金对价的形式)将分配给收购的资产和承担的负债的公允价值。KYN预期，已支付代价的公允价值与收购资产及承担负债的公允价值之间的差额(因KMF普通股资产净值以现金代价交换与KYN支付的现金代价之间的差额所致)将计入在合并中收购的资产(其中大部分由KMF的证券组合组成)的成本基础上的减值。收购的资产的成本基础的减少将根据其相对公允价值分配给资产，并将为合并后的公司带来未实现收益。这两家公司使用相同的估值方法，而且两家公司的投资组合存在显著重叠；因此，KMF或KYN手中的资产价值不应存在任何实质性差异。因此，应存在与现金对价相关的少量未实现收益，且不存在与股票对价相关的已实现或未实现损益。

没有规定允许KMF的非关联股东(即KYN、KAFA及其关联公司以外的所有KMF股东)查阅KYN或KMF的文件，或获得法律顾问或评估服务，费用由上述各方承担。

此词汇表包含某些关键术语的定义，因为它们在KYN投资政策中使用，并且如本联合委托书声明/招股说明书所述。这些定义可能不符合标准扇区定义。

“能源资产 “指能源基础设施资产和用于能源部门的其他资产，包括用于天然气、天然气液体、原油、成品油、煤、电或水的勘探、开发、生产、生产、运输、输送、储存、收集、加工、分馏、提炼、分销、开采或销售的资产。

“能源公司 “指拥有和/或经营能源资产或提供能源相关服务的公司。就此定义而言，这包括(I)至少50%的收入或营业收入来自运营能源资产或为此类资产的运营提供服务的公司，或(Ii)拥有代表其大部分资产的能源资产的公司。

“能源基础设施资产“指(A)中游资产、(B)可再生基础设施资产和(C)公用事业资产。

“能源基础设施公司“由(A)中游能源公司、(B)可再生基础设施公司和(C)公用事业公司组成。

“能源过渡”用于描述能源部门向更可持续的低碳和可再生能源混合的过渡，从而在未来20到30年内减少二氧化碳和其他温室气体的排放。

“大师级有限合伙“或”MLP“指公开交易并被视为合伙企业的有限合伙企业和有限责任公司，适用于联邦所得税。

“中游资产“指用于能源物流的资产，包括但不限于用于(A)运输、储存、收集、加工、分馏、分配或销售天然气、天然气液体、原油、成品油或与此类活动有关的水的资产，或(B)捕获、运输或封存二氧化碳的资产。

“中游能源公司“是指主要拥有和运营中游资产的公司。这类公司可以采用Master 有限合伙企业的结构，也可以按公司纳税。就本定义而言，这包括(I)至少50%的收入或营业收入来自经营中游资产或为此类资产的运营提供服务的公司，或(Ii)拥有代表其大部分资产的中游资产。

“可更新的基础设施资产“指用于能源的生产、生产、分配、运输、传输、储存和销售的资产，包括但不限于电力、蒸汽、天然气或运输燃料，可再生能源如太阳能、风能、流水(水力发电)、地热、生物质和有机废物。

“可再生的基础设施公司 “指拥有和/或运营可再生基础设施资产的公司。就此定义而言，这包括(I)至少50%的收入或营业收入来自运营可再生基础设施资产或为此类资产的运营提供服务的公司，或(Ii)拥有占其大部分资产的可再生基础设施资产的公司。

“公用事业资产 “指用于能源的生产、生产、分配、运输、传输、储存和营销的资产，可再生基础设施资产除外，包括但不限于电力、天然气和蒸汽。

“公用事业公司家“指拥有和/或经营公用事业资产的公司。就本定义而言，这包括(I)至少50%的收入或营业收入来自运营公用事业资产或为此类资产的运营提供服务的公司，或(Ii)拥有代表其大部分资产的公用事业资产。

摘要

以下是本联合委托书/招股说明书中其他地方的信息摘要。股东应仔细阅读整个联合委托书/招股说明书。

提案一：合并

KMF董事会，包括并非KMF(定义见经修订的1940年投资公司法(“1940年法令”)第2(A)(19)节) 的董事(“独立董事”)，已一致批准合并协议，认定合并符合KMF的最佳利益，并指示将合并建议提交KMF股东考虑。合并完成后，KMF将与KYN的全资附属公司(“合并子公司”)合并为KYN的全资附属公司(“合并”)。根据合并协议，KMF股东将有权收取(I)KYN普通股股份，以换取其每股KMF普通股流通股，KYN普通股股份应以KYN及KMF每股资产净值的相对净值为基础(即，收到的价值应等于KMF普通股每股资产净值的100%)(“股票代价”)，或(Ii)相当于KMF普通股每股资产净值的 95%的现金(“现金对价”)。KYN普通股的零碎股份不会在合并中发行；相反，KMF股东将获得等同于他们原本将获得的KYN普通股零碎股份价值的现金。KMF股东选择收取现金代价的权利须遵守合并协议所载的调整及按比例分配程序，以确保转换为现金代价权利的KMF普通股股份总数不超过7,079,620股(相当于合并完成前KMF普通股已发行股份的15%)。然后，KMF将根据马里兰州的法律停止单独存在，并根据1940年法案终止其注册。合并后，预计合并子公司将与KYN合并并并入KYN。在合并中收取股票对价的KMF普通股股东收到的KYN普通股总资产净值将等于交换的KMF普通股总资产净值(不包括KYN为零股分配的现金)。KYN将成为合并完成后的会计幸存者，并将在合并后作为注册的、非多元化的封闭式管理投资公司继续运营，符合本联合委托书声明/招股说明书中描述的投资目标和政策。

与合并有关，KMF MRP股份的每位持有人将以私募方式获得同等数目的新发行KYN MRP股份，每股股份的条款均与各自的KMF MRP股份大致相同。KMFMRP股份持有人在合并中收到的KYN MRP股份的总清算优先权将等于紧接合并结束前持有的KMFMRP股份的总清算优先权。在Kyn清算的情况下，将于合并中发行的Kyn MRP股份在支付股息及分配资产方面，将与Kyn现有的已发行优先股享有同等的优先权。此外，KYN的优先股，包括将与合并有关而发行的KYN MRP股份，在KYN清算的情况下，在支付股息和分配资产方面将优先于KYN普通股。

合并原因和董事会考虑因素

KYN董事会和KMF董事会一致批准了合并，因为他们确定这符合每个公司的最佳利益，并且每个公司的现有股东的利益不会因为合并而被稀释。在作出这项决定时，KYN董事会及KMF董事会已考虑交易对各公司的预期利益及风险。此外，董事会考虑了两家公司之间的实质性差异，具体而言，(I)KYN作为一家公司，出于税务目的，需要缴纳联邦所得税，而KMF作为一家受监管的投资公司(RIC)，通常不需要缴纳联邦所得税，(Ii)KYN，因为它需要缴纳联邦所得税，有能力将其总资产的25%以上投资于MLP，而KMF作为RIC，则不需要。董事会还考虑了与这些差异相关的风险，在“风险因素”中有更全面的描述。董事会认为，合并的好处大于股东面临的风险。

合并后的公司将追求Kyn的投资目标，即提供高税后总回报，重点是向股东分配现金。合并后的公司打算通过将总资产的至少80%投资于能源基础设施公司的证券来实现这一目标。有关董事会考虑的因素的详细说明，请参阅“特殊因素-合并原因和董事会考虑因素”。

截至2023年5月31日公司普通股股东的费用和支出

下表和示例包含有关合并后预期运营费用变化的信息。表中列出了(I)各公司截至2023年5月31日的费用和支出(包括杠杆成本)占净资产的百分比，以及(Ii)合并后公司的预计费用和支出(包括杠杆成本)，假设合并发生在2023年5月31日，现金对价的最高总额为选定。费用和支出以净资产的百分比表示，而不是总资产或管理资产的百分比。假设每个公司截至2023年5月31日的资本结构和资产水平，每个公司的年度运营费用反映的是截至2023年5月31日的六个月的年化费用，以及管理费、利息和优先股股息支付的可变费用。形式陈述包括合并后预期的运营费用变化，假设合并后的公司截至2023年5月31日的资本结构和资产水平。

股东交易费用	KMF/Target			KYN/收购方			Pro Forma合并公司⁽¹⁾
购买普通股的最高销售负担(占发行价的百分比)⁽²⁾		无			无			无
分红再投资计划费用⁽³⁾		无	⁽³⁾		无	⁽³⁾		无	⁽³⁾
年度费用(占截至2023年5月31日的普通股净资产的百分比)
管理费 (免费前)⁽⁴⁾		1.64	%		1.90	%		1.89	%
免收管理费		无			无			(0.04	)%
管理费(扣除减免费用后的净额)		1.64	%		1.90	%		1.85	%
借款利息支付(包括发行成本)⁽⁵⁾		1.06	%		1.12	%		1.12	%
优先股股息支付(包括发行成本)⁽⁵⁾		0.57	%		0.35	%		0.41	%
其他营业费用(不包括当期和递延所得税费用)⁽⁶⁾		0.45	%		0.24	%		0.27	%
年度费用(不包括当期收入和递延收入税费)		3.72	%		3.61	%		3.65	%
收入税费⁽⁷⁾		—			6.34	%		5.04	%
年度费用合计 ⁽⁸⁾		3.72	%		9.95	%		8.69	%

(1)	预计年度运营费用为12个月，不包括每家公司应承担的与合并相关的费用。根据合并协议，Kyn和KMF将承担拟议合并的相关成本。KYN和KMF预计将产生约180万美元的合并相关成本(这些费用中的一半分配给KMF，一半分配给KYN)。预计合并净资产和费用比率还假设选择了现金对价的最高总额。

(2)

作为合并的一部分，不会因发行Kyn的普通股股票而收取任何销售费用。普通股股票不能从KYN 购买，但KYN的股票可以通过经纪自营商在纽约证券交易所购买，但须遵守单独协商的佣金费率。

(3)	股息再投资计划的参与者可以随时通知计划管理员退出。对普通股的股息或分配进行再投资不收取经纪手续费。然而，所有参与者将按比例支付计划管理人在公开市场购买时产生的经纪佣金。计划管理人的费用由公司承担。如果您选择让计划管理员在退出计划时出售您的股票，则计划管理员有权从收益中扣除15美元的交易费外加每股0.10美元的经纪佣金。详情请参考《方案一：合并-自动分红再投资计划》。

(4)	KYN的投资管理协议(将适用于合并完成后的管理)规定，费用为平均总资产的1.375%，达到40亿美元；平均总资产的1.25%，介于40亿至60亿美元；平均总资产的1.125%，介于60亿至80亿美元；以及平均总资产超过80亿美元的1.0%，而KMF的投资管理协议规定，费用为每月平均总资产的1.25%。合并完成后，KAFA已同意修改其与KYN的管理费豁免协议。修订后的费用减免规定，截至合并完成时，合并后公司的平均总资产的管理费为1.375%，超过此数额的平均总资产的管理费为1.250%，最高为40亿美元的平均总资产的管理费为1.125%，超过60亿美元的平均总资产的管理费为1.000%。此外，Kafa已同意豁免一笔管理费(基于合并完成时KYN和KMF的资产)，以使KAFA的预计费用等于KYN和KMF仍是独立公司时应支付的管理费总额。额外的豁免将持续三年，截至2023年5月31日，估计每年约为60万美元(即计算管理费的KMF总资产乘以0.125%)。对于预计合并，截至2023年5月31日，在计算管理费时，预计总资产22亿美元的加权平均净管理费为1.346。

(5)	利息和股息支付 (包括发行成本)反映了假设两家公司和合并后的公司截至2023年5月31日的资本结构，对12个月期间的预测。

(6)	各公司的其他运营费用反映了截至2023年5月31日的六个月的年化实际支出。预计合并后公司的其他运营费用为12个月的预计费用。

(7)

KYN作为一家公司，有义务为其应纳税所得额缴纳联邦和州所得税。KYN的所得税支出反映了截至2022年11月30日的财年的当期和递延所得税。KMF在截至2022年11月30日的财年符合资格并被视为受监管的投资公司(“RIC”) ，无需缴纳美国联邦所得税。预计形式上的合并公司将作为一个公司运营，因此预计将产生所得税支出。预计合并公司的所得税支出是基于KYN截至2022年11月30日的财政年度的实际所得税支出。实际收入税费将根据合并后公司的投资业绩反映当期和递延所得税，可能与预期存在实质性差异。例如，在截至2023年5月31日的六个月中，KYN产生了3100万美元的净税收优惠。在上表中，如果由于KYN报告了此期间的净税收优惠而假设所得税支出为0%，则截至2023年5月31日，KYN、KMF和预计合并公司的年度总支出占净资产的百分比分别为3.61%、3.72%和3.69%。

(8)

表以普通股应占净资产的百分比表示某些年度支出。这导致的百分比高于占总资产百分比的可归因于年度费用的百分比。

示例：

以下示例旨在帮助您比较合并前对KMF的投资成本与合并后公司的成本。假设投资者投资1,000美元，将支付以下费用

(1)上表所列各公司的年度税前费用总额(占普通股净资产的百分比)，(2)所有普通股分配按资产净值进行再投资，(3)投资组合证券的年收益率为5%，(4)Kyn和Pro Form合并公司的22.0%的实际所得税税率(下表中的支出包括与该等投资组合证券的5%假设回报率相关的所得税支出)和(5)合并完成后三年合同管理费豁免的影响。

	1 年		3 年		5 年		10 年
KYN/收购方	$	45	$	138	$	236	$	501
KMF/Target	$	37	$	115	$	197	$	421
形式组合KYN⁽¹⁾	$	45	$	140	$	239	$	508

(1)	这些数字假设合并发生在2023年5月31日(假设选择了现金对价的最高总额 )。

递延纳税义务

截至2023年5月31日，KYN的递延税项净负债和递延税项净负债占净资产的百分比如下。

	肯恩
递延纳税净额(百万美元)	$	86
递延税项净负债占净资产的百分比		6.7	%

作为纳税实体，KYN记录递延税项资产(可用于抵销未来应纳税所得额)或递延税项负债(未来应缴税款)。截至2023年5月31日，KYN有净递延纳税负债。这些递延税项净负债主要归因于投资的未实现收益。根据公认会计原则，任何递延税项净负债都包括在Kyn的资产净值中，并将反映在合并的汇率中。此外，合并后公司的实际税率将取决于其基础投资组合的经营业绩，因此，预计随着时间的推移，实际税率可能不同于独立KYN的税率。

公司对比

Kyn和KMF都是马里兰州的一家公司。根据1940年法案，这两家公司都注册为非多元化封闭式管理投资公司。

投资目标和主要投资策略

两家公司有相似的投资目标，KMF的投资目标是提供高水平的总回报，重点是向股东分配现金，而Kyn的投资目标是提供高税后总回报，重点是向股东分配现金。然而， (I)KYN作为一家公司，出于税务目的需要缴纳联邦所得税，而KMF作为一家受监管的投资公司 (“RIC”)，通常不需要缴纳联邦所得税，(Ii)KYN，因为它需要缴纳联邦所得税，有能力将其总资产的25%以上投资于MLP，而KMF作为RIC，则不需要缴纳联邦所得税。这些差异使KYN股东面临额外的风险，如“风险因素”中更全面地描述的那样。

Kyn对债务证券(包括评级低于投资级的债务证券)的投资上限为20%，而KMF的上限为30%。因此，合并后，合并后公司的投资者可能会有更多的股权投资敞口。

投资咨询费结构

KYN的投资管理协议(将在合并完成后管理)规定，费用为40亿美元以下的平均总资产的1.375%；40亿美元至60亿美元之间的平均总资产的1.25%；60亿至80亿美元之间的平均总资产的1.125%；以及80亿美元以上的平均总资产的1.0%，而KMF的投资管理协议规定的费用为每月平均总资产的1.25%。完成合并后，KAFA已同意修改其与KYN签订的现有合同管理费豁免协议(“Tier 豁免”)。KYN董事会每年都会审查Tier豁免权，并且没有终止表。修订后的分级豁免规定，截至合并完成时，合并后公司的平均总资产的管理费为1.375%，超过这一数额的平均总资产的管理费为1.250%，最高为40亿美元的平均总资产的管理费为1.125%，超过60亿美元的平均总资产的管理费为1.000%。此外，KAFA已同意豁免一笔管理费(基于KYN和KMF在合并完成时的资产)(“合并豁免”)，以使KAFA应付的备考费用等于KYN和KMF仍为独立公司时应付的管理费总额。合并豁免为期三年，自合并完成起计，截至2023年5月31日，估计每年约为600,000美元(即KMF用于计算管理费的总资产乘以0.125%)。关于KYN和KMF各自的咨询费结构的更多细节，请参阅“建议：合并-公司比较”。

分配

Kyn 和KMF各自支付季度分配费用。

KYN董事会和KMF董事会在确定对普通股股东的分配时分别考虑了几个项目，包括可分配净收益(“NDI”)、组合投资的已实现和未实现收益，以及组合投资的预期回报。NDI是指每一家公司从其证券投资中获得的收入减去运营费用后的金额，可进行某些调整。未来分派的支付须经董事会批准，并须符合有关其债务协议及优先股条款的条款。

本金投资风险

由于KMF和KYN的投资目标相似，两家公司对相关公司的投资面临类似的本金投资风险。然而，(I)KYN(出于税务目的作为一家公司)需要缴纳联邦所得税，而KMF作为一家受监管的投资公司(简称RIC)一般不需要缴纳联邦所得税；(Ii)KYN由于需要缴纳联邦所得税，因此有能力将其总资产的25%以上投资于MLP，而KMF作为RIC则不需要缴纳。有关KYN的主要风险以及与KMF面临的风险的区别的详细说明，请参阅“风险因素”。

税状态

KYN按美国联邦所得税的目的作为公司征税，并有义务为其公司应纳税所得额缴纳美国联邦和州所得税。目前，公司的最高正常美国联邦所得税税率为21%。见“某些联邦所得税事项--凯恩·安德森的美国联邦所得税能源基础设施基金，Inc.”

另一方面，KMF目前不需要缴纳美国联邦所得税，因为KMF有资格成为RIC，而RIC通常不需要缴纳美国联邦所得税。请参阅“摘要-合并后的公司在其能源基础设施公司组合方面将比KMF拥有更大的灵活性。”

有关两家公司的更详细比较，请参阅 “提案一：合并--公司比较”。合并后， KYN的投资战略和重大运营政策将成为KYN的投资战略和重大运营政策。

有关合并的更多信息

双方拟根据1986年《国税法》(以下简称《守则》)第368(A)条将此次合并定性为符合联邦所得税目的的免税合并。如果合并符合此条件，KMF的股东一般将在收到与合并相关的KYN股票时确认没有收益或损失。但收益(但非亏损)的确认金额将不超过作为现金对价的一部分而收到的现金金额(代替零碎股份的现金除外)，KMF股东将就收到的现金而不是KYN普通股的零碎股份确认收益或亏损。此外，如果合并符合条件，KMF将确认与KYN合并的任何损益，KYN及其股东都不会确认与合并有关的任何损益。如合并符合上述资格，则KMF股东收取的KYN普通股的总课税基准应为与KMF为此而交出的普通股的总课税基准相同的 (减去任何数额的可分配税基至(I)收取现金代价的股份(S)或(Ii)收到现金的零碎普通股，以及增加确认的收益金额)。另一方面，如果合并因KYN或KMF未能达到守则第368(A)(2)(F)节的资产多元化测试或任何其他原因而未能符合免税重组的资格，则该交易将向非多元化投资公司及其股东征税。

股东对合并的批准需要大多数已发行的KMF普通股和优先股的持有者投赞成票(作为一个类别投票，意味着每股普通股或优先股将有一票，并将被计算在一起以确定批准)。在这件事上集体投票符合马里兰州法律和优先股指定证书，公司不认为集体投票存在任何利益冲突。就本建议而言，每股KMF普通股和每股KMF优先股有权享有一票投票权。

取决于KMF股东对合并的必要批准，以及KYN股东就合并发行额外的KYN普通股，预计合并的结束日期将在2023财年下半年，但可能与本文所述的时间不同。

KMF董事会一致建议KMF股东投票支持合并。

建议二：增发KYN普通股

Kyn董事会(包括独立董事)已一致批准合并协议，包括发行与此相关的额外Kyn普通股，确定合并符合Kyn的最佳利益，并指示向Kyn股东提交额外Kyn普通股的发行。

纽约证券交易所的规则要求KYN的股东批准发行与合并相关的KYN普通股的额外股份。关于“建议一：合并”中所述的拟议合并，KYN将发行额外的KYN普通股，并将这些普通股在纽约证券交易所上市。合并不会导致KYN普通股的资产净值在合并后立即减少，但反映合并的成本除外。预计KYN或其股东将不会确认与合并有关的任何收益或损失。KYN董事会根据其对所有相关信息的评估，预计合并将使KYN的股东受益。两家公司拥有相似的投资策略和目标，合并将允许合并后的公司继续以更大的基金实现这些目标。此外，合并预计将为合并后公司的股东带来几个好处，包括(I)通过消除重复费用和更大的规模经济来节省成本，(Ii)由于修订KYN管理费豁免，未来可能会降低管理费，以及(Iii)通过扩大资产基础获得更大的财务灵活性。

股东批准发行与合并相关的增发KYN普通股，需要已发行和已发行的KYN普通股和优先股的持有人投赞成票(作为一个类别投票，即每股普通股或优先股将有一票，并将被计算在一起以确定批准)。在这件事上集体投票符合马里兰州法律和优先股指定证书，公司不认为集体投票存在任何利益冲突。就本提案而言，每股普通股和每股优先股有权投一票。

待KYN的股东就合并发行额外的KYN普通股所需的批准，以及KMF的股东就合并所需的批准后，预计截止日期将于2023财年结束前完成，但可能与本文所述的时间不同。有关合并的其他信息，包括KYN和KMF的比较、合并的原因以及合并对美国联邦所得税的影响，请参阅“提案一：合并”。

如果合并获得批准和完成，接受股票对价的KMF普通股的持有者将获得Kyn普通股的股份作为交换。这相当于对Kyn的普通股进行了投资。KMF的股东应该明白，像投资KMF的普通股一样，投资Kyn的普通股也涉及风险，包括您的投资可能获得很少或没有回报的风险，或者您可能损失部分或全部投资的风险。以下讨论总结了KMF普通股持有者在决定是否批准合并前应仔细考虑的一些风险。在对合并进行投票前，您应仔细考虑以下风险。

除另有说明外，本节涉及KYN和KYN普通股股东的风险因素(本文件的其他部分涉及KYN和KMF)。因此，本节中对“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”的引用是对KYN的引用。

除了(A)KYN可能将其总资产的25%以上投资于MLP和(B)KYN作为一家公司征税而KMF是RIC的事实外，两家公司类似的投资政策和目前投资组合中的大量重叠导致它们面临大多数相同的风险。然而，这些实质性的差异使KYN面临的某些风险更加明显。因此，投资者应特别注意“-投资MLP的股权证券的税务风险”、“-投资MLP的股权证券的税务风险-非多元化风险”、“-税务风险-其他税务风险”和“-税务风险-投资我们的证券的递延税务风险”项下所述的风险。

对我们普通股的投资受到投资风险的影响，包括您投资的全部金额可能会损失。您对我们普通股的投资是对能源基础设施公司和我们拥有的其他证券的间接投资，通常将在国家证券交易所或场外交易市场进行交易。对我们普通股的投资不打算构成一个完整的投资计划，也不应被视为一个完整的投资计划。这些公开交易证券的价值，与其他市场投资一样，可能会上升或下降，有时会迅速而不可预测。我们投资的证券的价值可能会影响我们普通股的价值。您的普通股在任何时间点的价值都可能低于您的原始投资，即使在考虑到我们分销的再投资后也是如此。我们主要是一种长期投资工具，不应用于短期交易。

与我们在经济的多个部门广泛分散投资相比，我们在能源基础设施领域的集中可能会带来更大的风险。能源基础设施公司，包括中游能源公司、可再生基础设施公司和公用事业公司，受到特定于能源和能源相关行业的风险。有关这些大写的术语的说明，请参阅《术语表》。

能源基础设施公司，包括许多中游能源公司和公用事业公司，其收入通常取决于能源公司生产的石油、天然气、精炼产品、天然气液体或水的数量和/或这些商品的客户消费的数量，并可能受到此类能源商品供应或需求减少的不利影响。这些事件的不利影响可能导致能源基础设施公司的收益大幅减少，并大幅减少(或消除)向股权持有人支付的分配，并可能导致(I)受影响能源基础设施公司的股权价值下降和/或(Ii)我们的净可分配收入。能源商品量和可用于运输、储存、加工或分配的能源商品量可能受到各种因素的负面影响，其中包括资源枯竭、大宗商品价格低迷、从事能源行业的公司获得资本、灾难性或极端天气事件、劳资关系、加强环境或其他政府监管(包括旨在减少碳排放和/或应对气候变化的政策)、对租赁更多联邦土地或发放石油和天然气许可证的限制钻探、设备故障和维护困难、进出口数量。国际政治、石油输出国组织(“OPEC”)的政策以及来自替代能源的竞争加剧。能源商品需求下降可能是以下因素造成的：不利的经济状况、增加的税收、增加的环境或其他政府监管(包括旨在减少碳排放和/或应对气候变化的政策)、灾难性事件、极端天气事件、流行病、燃油经济性提高、加强节能或替代能源的使用旨在促进使用替代能源的立法，或商品价格上涨。

能源基础设施公司，包括许多公用事业公司和可再生基础设施公司，其收入通常依赖于电力供应和/或电力消耗，并可能受到此类电力供应或需求减少的不利影响。这些事件的不利影响可能导致能源基础设施公司的收益大幅减少，并大幅减少(或消除)向股权持有人支付的股息，并可能导致(I)受影响能源基础设施公司的股权价值和/或(Ii)我们的净可分配收入下降。电力的生产或可获得性可能受到各种因素的负面影响，包括低迷的电价、用于发电的大宗商品价格居高不下、风能、太阳能或水电资源低于预期、灾难性或极端天气事件、劳资关系、环境或其他政府监管增加(包括旨在减少碳排放和/或应对气候变化的政策)、设备故障、输电网中断和维护困难。电力需求下降的原因可能是电价上涨、经济状况不利、税收增加、政府监管力度加大、灾难性事件、极端天气事件、设备故障、输电网中断和维护困难等。

能源基础设施公司的运营和财务业绩可能直接受到能源商品或电力价格的影响，特别是那些(I)生产能源商品或电力，(Ii)在运营中消耗能源商品或电力，或(Iii)接受基于能源商品或电力价格的服务付款的公司。造成这种影响的原因可能是这类商品的价格发生了变化，或者一种商品的价格相对于另一种商品的价格发生了变化(例如，天然气价格相对于天然气液体的价格)。大宗商品价格可能因许多不同的原因而波动，包括市场和经济状况的变化、天气对需求的影响、国内和国际产量水平、石油输出国组织(OPEC)等生产国集团实施的政策、能源保护、国内外政府监管和税收、恐怖主义或战争行为，以及当地、州内和州际交通系统的可用性。如果市场认为能源基础设施公司的业绩可能直接或间接与大宗商品价格挂钩，大宗商品价格的波动也可能使能源基础设施公司更难筹集资金，这种筹资困难可能会对这些公司的财务状况以及它们维持或增加现金分配或向股权持有人派发股息的能力造成不利影响。除了大宗商品价格的波动，极高的大宗商品价格可能会推动进一步的节能努力或激励替代以支持其他能源，这可能会对能源基础设施公司的业绩产生不利影响。

能源基础设施公司在其运营的几乎每个方面都受到国家、州和地方政府的严格监管，包括(I)设施的建造、维护和运营方式，(Ii)服务的提供方式，(Iii)环境和安全控制，以及在某些情况下，它们可能对其提供的产品和服务收取的价格。此类法规可以在范围和强度上迅速或随时间变化，并可能因国家、州和地方司法管辖区的不同而显著不同。各政府当局有权强制遵守这些规定和根据这些规定颁发的许可证。与国家、州和地方政府合作，按照此类法规规划、选址和安装能源基础设施可能非常复杂、耗时且成本高昂。违反这些规定的公司可能会受到行政、民事和刑事处罚，包括民事罚款、禁令或两者兼而有之。未来可能会颁布更严格的法律、法规或执法政策，这可能会增加合规成本，并可能对能源基础设施公司的财务业绩产生不利影响。此外，政府当局，如联邦能源管理委员会(“FERC”)和州当局监管许多能源基础设施公司的服务收费。这些当局可以改变规定，从而大幅降低对这些服务收取的费率，这可能会对能源基础设施公司的财务业绩产生不利影响。

温室气体的排放，包括与生产和使用碳氢化合物有关的气体，如二氧化碳、甲烷和一氧化二氮等，会导致地球大气变暖和其他不利的环境影响，通常被称为“气候变化”。为了防止气候变化，世界上大多数政府，包括美国联邦政府和许多州，都承诺采取行动大幅减少温室气体排放。采用和实施联邦、州或地方对能源基础设施公司温室气体排放的限制可能会导致减少与其运营相关的温室气体排放的巨大成本，或者可能对电力、原油、天然气、天然气液体或其他碳氢化合物产品的供应或需求产生不利影响，这反过来可能会减少这些商品的产量。因此，温室气体排放立法或法规可能会对能源基础设施公司的财务业绩产生重大不利影响。

由于能源基础设施公司的业务性质和所处理的物质的性质，能源基础设施公司可能会承担材料环境成本和责任的固有风险。例如，管道意外泄漏可能导致此类管道的所有者承担环境清理和修复费用、邻近土地所有者和其他第三方提出的人身伤害和财产损失索赔，以及相关违反环境法律或法规的罚款或处罚。能源基础设施根据某些环境法规，包括《资源保护和回收法案》、《综合环境响应、赔偿和责任法案》、联邦《石油污染法案》和类似的州法律法规，公司可能要对有害物质的排放负责。这些法律对清理和修复能源基础设施公司排放有害物质的场所所需的费用规定了严格的连带责任。此外，存在这样一种可能性，即更严格的法律、法规或执法政策可能会显著增加能源基础设施公司的合规成本。同样，实施更严格的环境要求可能会显著增加可能成为必要的任何补救措施的成本。能源基础设施公司可能无法从保险中收回这些成本，也无法按照向客户收取的费率收回这些成本。

能源基础设施公司在天然气、天然气液体、原油、成品油、水或电力的生产、勘探、管理、运输、加工和分销中面临许多固有的危险。这些危险包括泄漏、火灾、爆炸、火车残骸、自然灾害造成的设施和设备损坏--包括洪水、冰冻和飓风 --对设施和设备的无意损坏，以及包括网络攻击在内的恐怖行为。美国政府已发出警告，能源资产，特别是国内能源基础设施，如管道或输电网，可能成为未来恐怖袭击的目标。

这些危险造成因以下原因造成重大损失的风险：储备的损失或破坏；财产、设施和设备的损坏或毁坏；污染和环境破坏；以及人身伤害或生命损失。任何此类灾难性事件的发生都可能导致此类能源基础设施公司所拥有的某些资产的运营受到限制、暂停或中断。

中游能源公司是能源基础设施公司的子集，因此受到能源基础设施公司风险项下上述风险的影响。

在过去几年中，由于难以获得施工所需的许可证(或施工的某个阶段)，多个管道项目出现了重大延误。这些延误引发了人们对中游能源公司投入使用此类项目的能力以及它们获得完成此类项目所需资金的能力的担忧。此外，能源基础设施发展的反对者利用法院、媒体活动和政治激进主义试图阻止或尽可能推迟这些项目的情况已经变得更加常见。重大延误可能导致开发这些项目的成本大幅增加，并可能导致开发此类项目的中游能源公司无法产生预期的投资回报，或者，如果项目不能继续进行，则可能实现财务亏损，这两种情况中的任何一种都将对受影响的能源基础设施公司的运营结果和财务业绩产生不利影响。

能源基础设施公司拥有的天然气输送管道系统、原油输送管道系统、成品油输送管道系统以及某些类别的储存设施和相关资产均受FERC监管。监管机构有权管理天然气管道运输、原油管道运输服务和成品油管道运输服务，包括服务收费、服务条款和条件、新设施的认证和建设、服务和设施的延长或放弃、账目和记录的维护、设施的购置和处置、服务的启动和停止以及各种其他事项。FERC的行动可能会对能源基础设施公司制定或收取覆盖其未来成本增加的费率的能力产生不利影响，例如与环境问题相关的额外成本，包括任何气候变化法规，甚至继续收取覆盖当前成本的费率，包括合理的回报率。监管机构(如FERC) 在批准建设或运营此类资产时，将能源基础设施资产的碳排放影响作为考虑因素也可能变得更加常见。这可能导致在获得许可方面代价高昂的延误，需要花费额外资本来限制碳排放，或者拒绝运营现有或拟议的能源基础设施资产所需的许可。任何此类变化都可能对能源基础设施公司的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

在过去几年中，政府机构对水力压裂和与水力压裂工艺相关的废水的处理实施了更严格的保护措施，而水力压裂工艺对于能源公司回收经济数量的石油、天然气和天然气液体至关重要。废水是水力压裂和生产的副产品，在不回收的范围内，必须进行处理。科学研究将废水处理与某些石油和天然气产区地震活动增加联系在一起，俄克拉荷马州和科罗拉多州等州已提出立法和法规，以限制或禁止在地震敏感地区进一步进行地下废水处理。虽然我们无法预测其他地区将采用类似法规的可能性，但对水力压裂、废水处理或生产石油、天然气或天然气液体所需的任何其他活动的额外限制可能会导致这些商品的产量减少。中游能源公司已经(并将继续花费)大量资本建设管道、加工、处理和储存资产，以促进石油和天然气储量的开发，这种减产可能会对中游能源公司的财务业绩产生不利影响。

能源随着时间的推移，能源储量会自然枯竭，为了保持或增加收入，从事天然气、天然气液体、原油和其他能源大宗商品生产的公司需要通过勘探新的供应来源、开发现有来源或通过收购来维持或扩大其储量。能源公司增加储量和/或维持产量水平可能不成功，原因有几个，包括由于大宗商品价格大幅下跌，缺乏足够的现金流为再投资提供资金，无法以有利的条件筹集资金，或不愿将现金流再投资于开发(或收购)新的储量。未能以经济高效的方式获得足够的额外储量以取代产量的自然下降可能会导致天然气、天然气液体、原油和其他能源大宗商品的产量下降。在最近的行业低迷时期，包括2020年新冠肺炎S对全球需求造成的严重负面影响导致的低迷，许多能源公司大幅削减了资本支出，导致美国天然气和原油产量下降。许多能源公司被迫将储备或种植面积货币化，以管理其资产负债表并维持充足的流动性水平。一些能源公司被迫申请破产，以重组其资产负债表。这些行动对从事中游能源公司产品的运输、储存、分销和加工的一些中游能源公司的经营业绩和财务业绩产生了负面影响。

从事天然气、天然气液体和原油生产的能源公司估计其储量。如果储量估计被证明是不准确的，这些公司的储量可能被夸大了，而且可能无法发现此类能源大宗商品的商业生产量。此外，钻探或其他勘探活动可能会因大宗商品价格低迷、意外情况或错误计算、所有权问题、地层压力或不规范、设备故障或事故、恶劣天气条件、符合环境和其他政府要求以及成本，或钻井平台和其他勘探设备供应短缺或延迟而被缩减、推迟或取消。此外，还有许多运营风险和与基础资产开发相关的危险，包括自然灾害、井喷、爆炸、火灾、此类能源商品的泄漏、机械故障、凹陷和污染。中游能源公司在资产上投入大量资本以提供运输、加工、处理、储存和其他服务，以促进这些能源商品的生产，如果储量被严重低估或无法经济地生产，将受到不利影响。

某些中游能源公司的大部分收入依赖于其附属公司。在某些情况下，这些附属公司是中游能源公司的多数股权所有者和/或实际控制者。如果中游能源公司的关联公司未能履行其付款或义务，将影响中游能源公司的收入和现金流，以及向其股权持有人支付利息和分配或分红的能力。中游能源公司的控股附属公司也可能进行并购交易或试图更改可能对中游能源公司不利的商业合同。

中游运营中游资产的能源公司也面临客户的信用风险。例如，许多勘探和生产石油、天然气和天然气液体的能源公司在上一次经济低迷期间申请破产。在破产过程中，债务人能源公司可能能够拒绝它与中游能源公司签订的为债务人提供服务的合同，这些服务可能包括收集、加工、处理、运输或储存服务。如果合同在破产期间被成功拒绝，受影响的中游能源公司将拥有无担保的损害索赔，但可能只收回其损害索赔的一部分，可能根本不会收回任何东西。债务人能源公司也可能威胁要拒绝合同，以迫使对其交易对手中游能源公司不太有利的条款重新谈判协议。由于这些原因，为陷入财务困境的能源公司提供服务的中游能源公司可能会对其财务业绩和经营业绩造成重大不利影响。

除本文概述的风险外，对MLP单位的投资还涉及某些风险，这与对公司证券的投资不同。与公司证券的投资者不同，MLP的有限合伙人在影响合伙企业的事项上拥有有限的投票权，通常无权选举普通合伙人的董事。此外，有限合伙人和普通合伙人之间存在利益冲突，普通合伙人一般不对有限合伙人负有“诚信”标准以外的任何义务。

我们实现投资目标的能力将在一定程度上取决于我们从所投资的MLP证券中获得的应税收入以及分配和股息的水平，这是我们无法控制的因素。我们从MLP投资中获得的收益在很大程度上取决于MLP被视为合伙企业，而不是联邦所得税目的的公司。作为合伙企业，MLP在实体层面上没有纳税义务。如果由于税法的更改或MLP业务的更改，MLP在联邦所得税方面被视为公司，则该MLP有义务按公司税率为其收入缴纳联邦所得税。在出售MLP的股权证券后，我们通常将负责之前递延的任何税款。此外，出售MLP的股权证券涉及与MLP基础资产相关的某些税收折旧重新计入。就税务而言，该等折旧回收被视为普通收入，即使出售MLP股权证券出现亏损或超过收益(如以收益出售)，该等普通收入仍可能产生。MLP通常以延迟方式提供这些计算的相关税务信息，通常是在销售后的日历年度内，因此任何由此产生的重新获得的收入的最终确定也可能同样延迟。如果收回的收入超过营业亏损，我们可以确认应纳税所得额，并承担所得税责任。不能保证该等税项不会超过本公司在计算每股资产净值时的递延税项假设这会导致本公司每股资产净值立即减少。如果出于联邦所得税的目的将MLP归类为公司，则MLP可用于分配的现金数量可能会减少，我们收到的被视为股息收入或资本利得的分配将根据适用于公司分配的联邦所得税法征税，这将减少我们的可分配净收入。此外，随着美国总统和立法优先事项的变化和发展，可能会颁布与能源相关的税收条款，其中一些条款可能不利于MLP或投资于MLP的公司，并可能增加我们最终承担的税额。无法保证此类拨备会如何影响我们的可分配净收入或我们的总体业务。

公用事业公司是能源基础设施公司的子集，因此受到能源基础设施公司风险项下上述风险的影响。公司风险。

公用事业部门固有的其他风险包括可能对公用事业公司的业务或运营产生不利影响的各种因素，包括：与基本建设和改善计划相关的高利息成本；在高通胀和资本市场不稳定的时期以合理条件筹集充足资本的困难；政府对公司可以向客户收取的费率的监管；与遵守和适应环境和其他法规的变化相关的成本；难以从投资资本中获得足够的回报或为大型建设项目融资；经济放缓和过剩产能的影响；来自其他公用事业服务提供商的竞争加剧；与某些类型燃料供应减少相关的成本、天然气转售供应偶尔减少和成本高昂，以及节能政策的影响。

一些公用事业公司还面临与国家能源政策的影响和长期延误有关的风险，以及与设计、建造、许可、监管和运营发电核设施有关的成本大幅增加和其他问题，其中包括：与使用放射性材料和处置放射性废物有关的问题；可能使现有工厂、设备或产品过时的技术创新；新技术难以获得监管批准；电信设备缺乏兼容性；恐怖活动对公用事业行业及其客户的潜在影响；以及自然灾害或人为灾害的影响。公用事业公司还可能受到不同政府当局的监管，并可能受到征收特别关税以及税法、监管政策和会计准则变化的影响。

放松管制使公用事业公司面临更激烈的竞争，可能会对盈利能力产生不利影响。由于放松管制允许公用事业公司在其原有地理区域和传统业务线之外实现多元化，公用事业公司可能会从事风险更高的风险投资。不能保证监管机构未来会批准提高费率，也不能保证这样的加幅将足以支付公用事业公司发行的股票的股息。

在包括美国在内的许多地区，由于消费者需求、技术进步、电力公用事业公司天然气供应增加以及其他因素，公用事业行业正面临越来越大的竞争压力，主要是在批发市场。例如，FERC已经实施了监管改革，以增加公用事业和非公用事业电力买家和卖家进入全国输电电网的机会。包括美国在内的许多国家正在考虑或已经实施了引入和促进零售业竞争的方法。监管的变化可能会导致国内公用事业公司之间的整合，并将许多垂直整合的公用事业公司分解为独立的发电、输电和配电业务。因此，更多的重要竞争对手可能会在公用事业行业的某些领域变得活跃起来。

可再生基础设施公司基础设施公司是能源基础设施公司的子集，因此受到上述能源基础设施公司风险项下的风险的影响。此外，可再生基础设施公司的未来增长可能依赖于政府政策，这些政策支持可再生发电并提高拥有可再生发电资产的经济可行性。此类政策可以包括可再生能源组合标准计划，该计划要求一定比例的电力销售来自符合条件的可再生能源、加速折旧成本回收系统、税收抵免和生产抵免。

可再生能源发电设施(包括太阳能或风能)产生的电力和收入在很大程度上取决于合适的天气条件。这些资产可能无法在极端天气条件下运行，例如在严重冻结期间。此外，用于生产可再生能源的部件可能会受到冰雹、龙卷风或飓风等恶劣天气的破坏。此外，关键组件的更换和备件可能难以获得或成本高昂，或者可能无法获得。不利的天气和大气条件可能会损害资产的有效性，或使其产量低于其额定能力，或需要关闭关键设备，阻碍可再生资产的运营。设施现场的实际气候条件，特别是风力条件，可能与历史调查结果不符，因此，可再生能源设施可能达不到预期产量水平或发电资产的额定产能，这可能对参与可再生能源行业的可再生基础设施公司的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

可再生基础设施资产投资的一部分收入将直接或间接与所服务市场的电力批发市场价格挂钩。批发市场电价受到多种因素的影响，包括：用于发电的燃料(例如天然气)的价格；发电成本和管理；特定市场相对于负荷的过剩发电量；以及影响电力系统需求的条件(如酷热或寒冷天气) 。可再生基础设施资产的所有者可以尝试通过使用金融套期保值来确保其电力生产的固定价格，但可能无法提供电力来收取此类固定价格，从而使这些对冲无效或给可再生基础设施资产造成经济损失。此外，电力需求增长的趋势也存在不确定性。电力市场的这种波动性和不确定性可能会对我们投资的公司的资产、负债、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

糟糕的经济状况可能会对政府预算产生影响，并威胁到政府补贴的继续，例如受监管的收入、现金补助、美国联邦收入和州税收优惠或州可再生能源投资组合标准，使可再生基础设施公司受益。这些条件也可能导致法律或法规的不利变化。减少或取消可再生能源发电目标、关税、补贴或税收优惠或法律上的不利变化，可能会对一些现有项目的盈利能力产生重大不利影响。公共政策支持机制的可获得性和持续性将在很大程度上推动清洁能源投资的经济性和可行性，而此类补贴和激励措施的削减或终止可能会对可再生基础设施资产的可行性和盈利能力以及可再生基础设施公司的增长计划产生不利影响。此外，如果为可再生能源提供激励措施的各种国内和国际法规发生变化，或以对可再生基础设施公司的市场产生不利影响的方式失效，可再生能源的总体竞争力和可再生基础设施公司承担的新项目的经济价值可能会受到影响。

可再生能源基础设施公司还在一定程度上依赖于工业和地方政府活动的环境法规和其他法规，包括给予补贴或强制减少碳或其他温室气体排放和燃料中最低生物燃料含量的法规或使用可再生能源。如果与这些法规相关的业务被放松管制，或者如果此类补贴或法规被改变或削弱，可再生基础设施公司的盈利能力可能会受到影响。

可再生基础设施资产产生的收入和现金流通常与发电量相关，对于某些资产而言，这通常取决于可用的水流、太阳能条件、风力条件和天气条件。水文学、太阳、风能和天气条件会因季节和年年的不同而发生自然变化，也可能会因气候变化或其他因素而发生永久性变化这些变化可能会影响可再生基础设施资产的盈利能力。自然灾害也可能影响我们投资运营的可再生基础设施公司的流域内的水流。风能高度依赖于天气条件，尤其是风能条件。

可再生的基础设施公司面临与其运营中断或其所依赖的第三方运营相关的风险，这可能是由于发电资产的技术故障造成的，原因是设施部件陈旧或有缺陷、维护不足、维修失败、停电、恶劣天气条件、自然灾害、劳资纠纷、恶意行为或其他事故或事件。这些中断可能导致停产、延迟或长期停产或能源分配。这可能会对运营或财务状况造成实质性的不利影响，并对我们投资的公司的声誉造成损害。

可再生的基础设施公司可能会投资于存在施工风险和施工延误的项目。这些项目产生收入的能力往往取决于它们成功完成发电资产的建设和运营。与可再生能源项目相关的设备供应商的任何短缺、延误或部件价格变化都可能导致施工或安装延误。包括太阳能电池板和风力涡轮机在内的关键部件曾出现过一段时间的全行业短缺。恶劣天气、劳动力中断、技术复杂或其他原因也可能导致建设延误。由此产生的任何成本超支都可能对可再生基础设施公司的收入和市场价值产生负面影响。

此外，对美国进口商品征收关税可能会影响我们投资的一些公司的运营或建设成本。由于太阳能电池板成本上涨，或者美国政府对中国生产的进口太阳能电池和组件征收进口太阳能电池板关税，新的太阳能发电项目的成本可能会更具挑战性。如果项目开发商购买含有中国生产的电池的太阳能电池板，可再生能源设备和设施的采购价可能会反映上述关税处罚。

与生产可再生能源和传统发电相关的技术不断进步，导致电力生产成本逐步下降。可再生基础设施公司可以在其开发项目或维护或增强现有资产时投资和使用新开发的、验证较少的技术。不能保证此类新技术将按预期运行。如果一项新技术未能按预期运行，可能会对特定开发项目的盈利能力产生重大不利影响。

可再生基础设施资产出售的很大一部分发电和输电能力是根据与公用事业、工商业最终用户或政府实体签订的长期协议出售的。如果由于任何原因，根据这些协议购买电力或输电能力的任何买方不能或不愿意履行其相关的合同义务，或者如果他们在协议到期前以其他方式终止此类协议，则可再生基础设施公司的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。发电行业的特点是竞争激烈，这可能会影响可再生基础设施公司用同等条款和条件的协议取代即将到期或终止的协议的能力，包括以允许相关设施在有利可图的基础上运营的价格，因此受影响的设施可能暂时或永久停止运营。

可再生基础设施资产从合同特许权中产生的收入通常取决于受监管的电费或其他长期固定费率安排。根据这种特许权协议，建立了关税结构，可再生基础设施公司在既定费率和指数化或调整机制之外独立提高关税的可能性有限或没有。同样，根据长期购电协议，可再生基础设施公司可能被要求在合同期内以固定费率供电，但上报权限有限。此外，由于原材料价格、汇率、劳动力和分包商成本在这些项目运营阶段的波动，可再生基础设施公司可能无法调整费率或费率。此外，在某些情况下，如果可再生基础设施资产不符合某些预先确定的条件，政府或客户可酌情降低应支付的关税或差饷。此外，在特许权有效期内，有关政府当局可根据每个司法管辖区适用的监管框架，单方面对关税税率施加额外限制。

根据1940年法案，我们是一家非多元化封闭式投资公司，根据修订后的《1986年国税法》或该法规，我们不会被视为受监管的投资公司。因此，1940年法案或《代码》对我们持有的证券的最低数量或规模没有监管要求。由于我们可能将高达15%的总资产投资于任何单一发行人，因此此类发行人的证券价值下降可能会对我们投资组合的价值产生重大影响。

我们可能投资的某些能源基础设施公司的大部分收入依赖于有限数量的客户。同样，我们可能投资的某些能源基础设施公司依赖数量有限的产品或服务供应商来继续运营。最近能源行业与新冠肺炎相关的低迷给许多这样的客户和供应商带来了巨大的压力，并导致许多能源行业的公司申请破产。未来其他突发公共卫生事件或大范围的市场混乱可能会产生类似的影响。任何该等客户或供应商的任何损失，包括因破产而蒙受的损失，可能会对该等能源基础设施公司的经营业绩及现金流造成重大不利影响，因此，它们向股权持有人作出分派或派息的能力可能会受到重大不利影响。

金融市场波动很大，能源基础设施公司可能无法以有吸引力的条款或根本不能获得新的债务或股权融资。例如，大宗商品价格的低迷和与新冠肺炎疫情相关的经济活动对能源公司以具有吸引力的水平筹集资本，特别是股权资本的能力产生了负面影响。评级机构在困难时期下调能源基础设施公司的债务评级，可能会加剧这一挑战。此外，评级机构下调能源基础设施公司的信用评级可能会增加能源基础设施公司信贷安排条款下的借款成本，而将评级从投资级下调至低于投资级(即垃圾债券发行人)可能会导致能源基础设施公司被要求提供其合同交易对手的抵押品(或额外抵押品)，这可能会减少此类能源基础设施公司的可用流动资金，并增加其对额外资金来源的需求。如果在需要时无法获得资金，或者只能以不利的条款获得资金，能源基础设施公司可能不得不减少分配或分红以管理其资金需求，并且可能无法在到期时履行其义务。此外，如果没有足够的资金，许多能源基础设施公司可能无法执行其增长战略、完成未来的收购、利用其他商业机会或应对竞争压力，这些都可能对其收入和运营结果产生实质性的不利影响。

实际涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利发展的事件，影响金融机构、交易对手或金融服务业或整个金融服务业的其他公司，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言过去曾发生过，未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，硅谷银行(SVB)于2023年3月10日被加州金融保护和创新部关闭，并任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，签名银行和银门资本公司分别被卷入破产管理程序。此外，SVB信贷协议和安排的交易对手，以及第三方，如信用证受益人(等)，可能会受到SVB关闭的直接影响，以及更广泛的金融服务业对流动性的担忧仍然存在不确定性。类似的影响在过去也发生过，例如在2008-2010年金融危机期间。

投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们和我们投资的公司更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。

我们可能投资的能源基础设施公司受到恐怖活动(包括网络攻击)、战争和其他地缘政治事件的影响。美国政府已发出警告，能源资产，特别是与管道和其他能源基础设施、生产设施以及输配设施相关的资产，可能会成为未来恐怖袭击的目标。政府与能源公司或其他政府之间的内部动荡、暴力行为或紧张关系可能会影响我们投资的能源基础设施公司的运营和盈利能力。世界其他地区的政治不稳定也可能导致能源基础设施公司证券市场的波动和中断，甚至那些仅在北美运营的公司也是如此。

天气天气状况和天气模式的季节性对某些能源基础设施公司的现金流起着作用。尽管大多数能源基础设施公司可以根据正常天气模式合理预测季节性天气需求，但极端天气(例如飓风、野火和极端冬季风暴) 表明，再多的准备也无法保护能源基础设施公司免受天气不可预测的影响。极端天气造成的损害还可能增加能源基础设施公司拥有的能源资产的保险费，可能显著增加与能源相关的大宗商品供应的波动性，并可能对此类公司的财务状况和向股权持有人支付分配或股息的能力产生不利影响。

我们的投资集中在能源基础设施领域。与我们的投资组合广泛分散于众多经济部门相比，我们投资组合的重点可能是能源基础设施部门带来更多风险。能源基础设施行业的低迷，或者更广泛地说，能源行业的低迷，对我们的影响将大于对一家不专注于能源基础设施行业的投资公司的影响。能源基础设施行业的证券表现可能落后于其他行业或整体市场的表现。就我们将相对较高比例的资产投资于有限数量发行人的债务而言，我们可能比更广泛的多元化投资公司更容易受到任何单一经济、政治或监管事件的影响。

我们投资的证券的估值基于多种因素，包括行业和业务基本面、管理专业知识以及对未来经营业绩的预期。我们投资的大多数证券向投资者支付季度分配或股息，被投资者视为基于收益的投资。因此，短期内，这些证券的收益率也容易受到利率波动的影响，当利率上升时，这些证券的股价可能会下跌。由于我们投资于能源基础设施公司的股权证券，因此如果利率上升，我们的资产净值和优先证券的资产覆盖率可能会下降。

通货膨胀风险是指随着通货膨胀使货币贬值，未来资产或投资收益的价值将缩水的风险。随着通货膨胀的加剧，我们支付的普通股和分配的实际价值下降。此外，在通胀上升的任何时期，与我们使用杠杆相关的股息率或借款成本可能会上升。通货紧缩风险是指整个经济体的物价随着时间的推移而下降的风险--与通货膨胀相反。通货紧缩可能对发行人的信誉产生不利的影响，并可能使发行人违约的可能性增加，这可能会导致我们的投资组合价值下降。

联邦公开市场委员会(FOMC)是美国联邦储备委员会(美联储/FED)内负责制定国内货币政策的委员会，为控制通胀，联邦公开市场委员会(FOMC)在2022年七次上调联邦基金利率目标区间，至4.25%至4.50%。美联储已经暗示，2023年可能会进一步加息。利率上升通常会对我们所投资的那些以收入为导向的投资产生负面影响，并可能受到这些行动的不利影响。不能保证美联储正在采取的行动会改善长期通胀的前景，或者它们是否会导致经济衰退。经济衰退可能导致就业减少、全球需求破坏和/或企业倒闭，这可能会导致我们投资组合的价值下降。此外，利率上升可能会增加我们的借贷成本，降低普通股股东的杠杆回报率。

Kayne Anderson管理其他投资公司的投资组合以及与公司投资类似或相同证券的客户帐户。当其他投资公司或客户帐户正在销售相同的证券时，Kayne Anderson可能会为我们购买该证券，反之亦然。Kayne Anderson将尽合理努力避免因该等其他交易而对本公司的交易造成不利影响，但不能保证会避免不利影响。

我们的绝大部分资产投资于能源基础设施公司的股权证券。此类证券会受到股票市场普遍波动的影响，股票市场的大幅下跌可能会压低我们持有的证券的价格。股票证券价格的波动有多种原因，包括特定发行人财务状况的变化、投资者对能源基础设施公司的看法、投资者对能源行业的看法、相关股市的总体状况，或者影响发行人的政治或经济事件发生时。此外，如果发行人未能进行预期的分配或股息支付(或减少此类支付的金额)，公司持有的能源基础设施公司股权证券价格可能会下跌，原因之一是发行人的财务状况下降。一般来说，上市合伙企业的MLP的股权证券的流动性往往低于公司的股权证券，这意味着我们可能难以在我们希望的时间和价格出售此类证券。

与其他证券被纳入主要基准指数的公司相比，我们投资的某些能源基础设施公司的资本可能相对较小。投资于规模较小的能源基础设施公司的证券会带来一些独特的投资风险。与较大的能源基础设施公司相比，这些能源基础设施公司的产品线和市场有限，运营历史较短，管理经验较少，财务资源有限，可能更容易受到不利的市场或经济发展的影响。与较大的能源基础设施公司相比，较小的能源基础设施公司的股票流动性可能较差，并且可能会经历比较大的能源基础设施公司更大的价格波动。此外，小盘股可能不会受到投资界的广泛追捧，这可能会导致需求减少。这意味着我们在想要的时间和价格出售此类证券时可能会遇到更大的困难。

债务我们投资的证券受到本节其他部分描述的许多风险的影响。此外，它们还面临信用风险和其他风险，具体取决于债务担保的质量和其他条款。

债务证券的发行人可能无法支付利息和偿还本金。如果债务债券的发行人不能或不愿意及时支付本金和/或利息，或不愿以其他方式履行其义务，我们可能会赔钱。评级机构下调证券的信用评级可能会进一步降低其价值。此外，我们还可以购买具有实物支付利息的债务证券，这代表合同利息添加到本金余额中，并在我们投资的债务证券的到期日到期。通过有效增加应付本金余额或将此类利息的现金支付推迟至到期，实物支付功能的使用可能会增加此类金额在到期和应付时无法收回的风险。

低于投资级的债务证券(通常称为“垃圾债券”或“高收益债券”)被穆迪评级为Ba1或以下，被惠誉或标准普尔评级为BB+或更低，或由另一家评级机构进行类似评级。低于投资级和未评级的债务证券(或垃圾债券) 通常支付高于美国政府证券或投资级发行人的债务证券收益率的溢价，因为它们比这些证券面临更大的风险。这些风险反映了它们的投机性，包括：更大的收益率和价格波动；更大的信用风险和违约风险；可能对一般经济或行业状况更敏感；可能缺乏有吸引力的转售机会(流动性不足)；以及向违约的发行人寻求追回的额外费用。此外，这些低于投资级的债券(或垃圾债券)和我们可能投资的其他未评级债务证券的价格对负面发展更敏感，例如发行人收入或盈利能力的下降或整体经济低迷，而较高级别证券的价格更敏感。低于投资级别(或垃圾债券)和未评级债务证券的流动性往往低于投资级别证券，而低于投资级别(或垃圾债券)和未评级债务证券的市场可能在不利的市场或经济状况下进一步收缩。在这种情况下，我们可能更难及时出售这些证券，或者以更广泛交易此类证券所能实现的最高价格出售这些证券。

某些债务工具，特别是低于投资级证券 (或垃圾债券)，可能包含赎回或赎回条款，允许其发行人在债务工具规定的到期日之前预付本金。这被称为提前还款风险。在利率下降的环境下，提前还款风险更大因为发行人可以通过使用收益率较低的债务工具对收益率较高的债务工具进行再融资来降低资本成本。如果发行人的信用状况改善，发行人还可以选择使用收益率较低的债务工具对其债务工具进行再融资。如果我们的投资组合中的债务证券被赎回或赎回，我们可能会被迫再投资于收益率较低的证券。

债务证券和支付股息和分配的股权证券，当利率上升或预期上升时，可能会出现价值下降，有时会大幅下降。一般来说，债务证券的价值或价格与利率成反比。债务证券价格的变化取决于几个因素，包括其到期日。一般来说，期限较长的债务证券会因利率变化而受到更大的价格波动影响。可调利率工具也以类似的方式对利率变化做出反应，尽管通常程度较小(但是，取决于重置条款的特征)。

负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局已停止在2021年12月31日开始的逐步淘汰期间将伦敦银行间同业拆借利率作为参考利率。大多数主要货币的替代参考利率已经确定或正在制定中，包括旨在取代美元LIBOR的有担保隔夜融资利率(SOFR)。尽管脱离伦敦银行间同业拆借利率的过渡过程已经变得越来越明确，但对于过渡到新的参考利率的影响仍然存在不确定性。目前，无法预测取消伦敦银行同业拆借利率和建立替代参考利率对公司或其投资的全部影响。

在IPO中购买的证券往往受到与投资于市值较小的公司相关的一般风险的影响，有时会被放大。在IPO中发行的证券没有交易历史，有关公司的信息可能在非常有限的时间内可用。此外，IPO中出售的证券的价格可能会非常不稳定。在任何特定时间，或不时，我们可能无法投资于IPO，或无法投资到所需的程度，因为，例如，我们可能只有一小部分(如果有)IPO提供的证券可供我们使用。此外，在一定的市场条件下，相对较少的公司可以在IPO中发行证券。当我们无法大量投资或全部投资于IPO时，我们的投资业绩可能会低于我们能够这样做的时期。IPO证券可能会波动，我们无法预测IPO投资是否会成功。随着我们规模的扩大，IPO投资对公司的积极影响可能会减少。

PIPE 投资者在私募交易中直接从上市公司购买证券，价格通常低于该公司普通股的市场价格。由于证券的出售不是根据修订后的《1933年证券法》(“证券法”)登记的，证券是“受限制的”，投资者不能立即将其转售到公开市场。在我们可以向公开市场出售这类证券之前，我们持有的证券的流动性将会降低，任何出售都需要根据证券法的豁免进行。我们可以在PIPE交易中购买股权证券，其结构为可转换优先股(也可能以实物支付分配)。当可转换优先股投资可转换为普通股时，普通股的价值可能低于转换价格，这将使转换为普通股不经济，并因此显著减少投资的流动性。

投资私人持股公司涉及风险。例如，私人持股公司不受美国证券交易委员会报告要求的约束，不需要按照公认的会计原则保存其会计记录，也不需要对财务报告保持有效的内部控制。因此，我们可能无法及时或准确地了解我们所投资的非上市公司的业务、财务状况和运营结果。此外，私人持股公司的证券通常缺乏流动性，存在“流动性风险”中所描述的风险。

交易量有限的证券可能会出现价格波动或反复无常的情况。Kayne Anderson是能源基础设施公司的最大投资者之一。因此，我们可能更难在不对当前市场价格造成不利影响的情况下买卖大量此类证券。如果我们在短时间内大量购买或出售这些证券，可能会导致这些证券的市场价格出现异常波动。因此，在我们认为需要的时候，这些证券可能很难以公平的价格出售。将我们的资本投资于交易不太活跃或随着时间的推移出现交易量下降的证券可能会限制我们利用其他市场机会的能力。

我们还投资未注册或受限制的证券。术语“受限证券”是指未注册或由发行人控制人持有的证券，以及在转售时受合同限制的证券。未注册证券是指未根据《证券法》注册就不能在美国公开销售的证券，除非获得此类注册的豁免。受限证券可能更难估值，我们可能难以及时或以合理价格处置此类资产。为了处置未登记的证券，我们在有合同权利的情况下，可能需要登记该证券。从做出出售证券的决定到注册证券以便我们可以出售证券之间可能会有相当长的一段时间。对证券转售的合同限制在长度和范围上各不相同，通常是证券发行人和收购人之间谈判的结果。在任何一种情况下，我们都将承担这段时间内价格波动的风险。与出售受限证券相关的困难和延迟可能会导致我们无法在处置此类证券时实现有利的价格，有时还可能导致无法处置此类证券。

我们对受限证券的投资可能包括对私人公司的投资。在公司成为上市公司之前，此类证券不会根据《证券法》进行登记。因此，除了上述风险外，在投资组合公司成为上市公司之前，我们以优惠条款处置此类证券的能力将受到限制。

投资组合营业额每年可能会有很大差异。投资组合周转率不被视为KAFA执行投资决策的限制因素。更高的投资组合流失率会导致相应更高的经纪佣金和其他交易费用，包括与已实现收益相关的税收，这些费用由我们承担。它还可能导致我们持有的投资组合证券的实现收益加速 (并为此类实现收益支付现金税)。

我们可以买卖衍生投资，如证券、股票、固定收益、利率和货币指数的看跌期权和看涨期权，以及其他金融工具，达成总回报掉期和各种利率交易，如掉期。我们也可以购买结合这些工具特点的衍生品投资。使用衍生工具有风险，包括该等工具的价值与相关资产之间的关联不完善、交易另一方可能违约或衍生投资缺乏流动性。此外，成功使用这些技术的能力取决于我们预测相关市场走势的能力，这一点不能保证。因此，使用衍生品可能导致比未使用时更大的损失，可能需要我们在不合适的时间或以当前市值以外的价格出售或购买投资组合证券，可能限制我们可以实现的投资增值金额，或者可能导致我们持有我们本来可能出售的证券。此外，吾等就衍生工具交易所支付的保费及保证金账户内持有的现金或其他资产不得用作其他投资用途。

我们过去曾写过承保电话，将来可能会这样做。作为备兑看涨期权的撰写者，在期权的有效期内，我们放弃了从覆盖看涨期权的证券市值高于溢价和看涨期权执行价格之和获利的机会，但如果标的证券价格下降，我们保留损失风险。期权的编写者无法控制其可能被要求履行其作为期权编写者的义务的时间。期权持有人一旦收到行权通知，就不能为终止其在期权项下的义务而进行平仓购买交易，必须按行权价格交付标的证券。当我们寻求平仓期权头寸时，不能保证流动性市场的存在。如果我们购买的期权暂停交易，我们将无法结算该期权。如果我们无法完成我们在证券上承销的备兑看涨期权，我们将无法出售标的证券，除非该期权在未经行使的情况下到期。

根据我们是否有权从利率互换交易对手那里获得净付款，而这又取决于当时短期利率的一般状态，交易对手违约可能会对我们普通股的表现产生负面影响。此外，当利率交易达到其预定的终止日期时，存在以下风险：我们将无法获得替代交易，或者替代交易的条款不会像即将到期的交易那样优惠。如果发生这种情况，可能会对我们普通股的表现产生负面影响。如果吾等未能就吾等使用吾等的任何债务证券、循环信贷安排及其他借款(统称为吾等的“借款”)及吾等的优先股(连同吾等的借款“杠杆工具”)维持任何所需的资产覆盖率，吾等可能被要求赎回或预付部分或全部杠杆工具。此类赎回或预付款可能会导致我们寻求提前终止所有或部分掉期或上限交易。提前终止掉期可能导致由我们或向我们支付终止付款。

卖空涉及出售可能拥有或可能不拥有的证券，并借入相同的证券交付给购买者，同时有义务在以后的日期替换借入的证券。卖空允许卖空者从市场价格下跌中获利，只要这种下跌超过交易成本和借入证券的成本。卖空产生了无限损失的风险，因为标的证券的价格理论上可能无限制地上涨，从而增加了购买这些证券以弥补空头头寸的成本。无法保证回补空头所需的证券将可供购买。买入证券平仓本身就会导致证券价格进一步上涨，从而加剧损失。

我们更换借入证券的义务是由存放在经纪自营商处的抵押品担保的，通常是现金、美国政府证券或其他与借入证券类似的流动性证券。我们还被要求在必要的范围内隔离类似的抵押品，以便两种抵押品的总价值在任何时候都至少等于卖空证券的当前市值的100%。根据与我们向其借入证券的经纪交易商达成的关于支付我们就该证券收到的任何付款的的安排，我们可能不会收到存放在该经纪交易商的抵押品的任何付款(包括利息)。

大流行病和其他地方、国家和国际突发公共卫生事件，包括SARS、H1N1/09流感、禽流感、埃博拉病毒和新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的爆发，可能导致市场波动和混乱，未来任何类似的突发事件可能以无法预测的方式对经济生产和活动造成实质性和不利影响，所有这些都可能导致重大投资损失。最近，新冠肺炎引发了全球公共卫生紧急状态，导致全球经济生产和各类活动显著减少和中断，并导致金融市场波动和严重下跌。

新冠肺炎对全球经济状况以及任何特定市场、行业或企业的运营、财务状况和业绩的影响(以及由此导致的全球许多经济体的经济和商业活动急剧下降和中断)的全面程度是无法预测的，随着新变种的出现和蔓延，可能会发生额外的经济中断和市场波动。持续的和潜在的其他实质性不利影响，包括进一步的全球、区域和地方经济衰退(包括衰退)，持续时间和严重程度都不确定，是可能的。

持续的新冠肺炎危机和任何其他突发公共卫生事件可能对我们的投资产生重大不利影响，并导致重大投资损失。与对KYN的投资特别相关的是，能源市场的波动，包括新冠肺炎对全球经济活动的影响导致能源相关商品的需求(和价格)下降，对能源行业的业绩以及我们投资的能源基础设施公司的业绩产生了重大影响。未来其他突发公共卫生事件也可能产生类似的影响。

全球经济、政治和市场状况，包括美国金融稳定性的不确定性，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。当前的全球金融市场形势，如以及美国和世界各地的各种社会和政治紧张局势(包括战争和其他形式的冲突、恐怖行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，可能会加剧市场波动性，可能会对美国和全球金融市场产生长期影响，并可能导致美国和世界各地的经济不确定性或恶化。

此外，俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及由此导致的市场波动可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。针对俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。持续的冲突和迅速演变的应对措施预计将对全球经济和商业活动产生负面影响，并可能对我们的投资组合公司以及我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。冲突的严重性和持续时间及其对全球经济和市场状况的影响是无法预测的。此外，制裁还可能导致俄罗斯采取反措施或报复性行动，这可能对我们的业务或我们投资组合公司的业务产生不利影响，包括但不限于针对我们的业务和我们投资组合公司的业务所依赖的公司、个人或其他基础设施的网络攻击。

我们目前使用杠杆工具，并打算继续使用。在正常市场条件下，我们的政策是使用杠杆工具，其金额约占我们总资产的20%-25%，包括此类杠杆工具的收益。见《关于非基本面投资政策变更的通知》。尽管有这项政策，根据当时的市场情况，我们可以使用高于我们政策的杠杆工具(在1940年法案允许的范围内)或低于我们的政策。杠杆工具在清算和分配权方面优先于我们的普通股。

如果我们无法在到期前续订或对我们的信贷安排进行再融资，或者如果我们无法在票据或MRP股票到期时对其进行再融资，我们可能会被迫出售投资组合中的证券，以在到期时偿还债务或MRP股票。如果我们被要求出售投资组合证券，以偿还到期的未偿债务或MRP股票，或维持资产覆盖率，则此类出售的价格可能低于我们在此时不需要出售此类证券时所意识到的价格。

此外，我们可能无法对我们的债务或MRP股票进行再融资，也无法出售足够数量的投资组合证券来偿还到期的债务或MRP股票，或维持资产覆盖率，这可能会导致我们的债务证券或MRP股票发生违约事件。

杠杆票据构成了相当大的留置权和负担，因为它们在清算时对我们的收入和净资产提出了优先索偿要求。贷款人收取任何借款的利息和偿还本金的权利优先于普通股和优先股持有人在支付分红或清算时的权利。我们可能不被允许宣布与普通股或优先股有关的股息和分配，或购买普通股或优先股，除非此时我们满足某些资产覆盖要求，并且在任何借款下不存在违约事件。此外，我们可能不被允许支付普通股的分配，除非优先股的所有股息和/或借款的应计利息都已支付或留作支付。

在任何借款发生违约的情况下，贷款人有权导致抵押品清算(即，出售投资组合证券和我们的其他资产)，如果任何此类违约没有治愈，贷款人也可以控制清算。如果发生违约事件或为了避免违约事件，我们可能被迫在不合适的时间出售证券，因此，此类证券销售将获得较低的价格。我们还可能对在声明到期日或强制赎回日期之前赎回的票据和MRP股票支付预付款罚金。

某些类型的杠杆，包括票据和MRP股票，使我们受到与资产覆盖范围和我们的投资组合构成有关的某些肯定契约的约束。在下跌的市场中，我们可能需要出售投资组合中的证券以维持资产覆盖率，这将影响对我们的分配，从而影响我们可用于分配给普通股股东的现金。通过使用Notes 和MRP股票，我们可能被迫在未来的不适当时间出售证券以维持资产覆盖率，并可能被迫为我们的Notes和MRP股票支付额外的预付款罚款。在某些情况下，我们的票据和MRP股票还可能对我们使用各种投资技巧或策略或我们支付普通股和优先股分配的能力施加特殊限制。此外，我们受制于与附属公司的交易、合并和合并等方面的某些负面公约。我们还受到一个或多个评级机构的指导方针对投资施加的某些限制，这些机构为我们发布的杠杆工具发布评级。这些准则可能会施加比1940年法案所规定的要求更严格的资产覆盖范围或投资组合要求。Kayne Anderson不认为这些契约或指导方针会阻碍它根据我们的投资目标和政策管理我们的投资组合。

我们可以对冲由我们的杠杆资本结构产生的利率风险。我们不打算对冲我们所持投资组合的利率风险。我们可能用于对冲目的的利率交易将使我们面临不同于我们所持投资组合相关风险的某些风险。套期保值的经济成本反映在利率掉期和类似技术的价格上，其成本可能很高。此外，我们在使用对冲工具方面的成功取决于KAFA 能否正确预测此类对冲工具与我们杠杆风险之间关系的变化，因此不能保证KAFA在这方面的判断将是准确的。如果利率下降，利率掉期的价值可能会下降，并导致我们普通股的资产净值下降(以及我们优先证券的资产覆盖率)。此外，如果利率互换或上限的交易对手违约，我们将无法使用利率互换项下的预期净收入来抵消我们的财务杠杆成本。

我们投资外国发行人的证券，主要是那些位于加拿大的发行人，其次是欧洲的发行人。加拿大是石油、天然气和农产品等自然资源的重要出口国。因此，加拿大经济容易受到某些大宗商品市场的不利变化的影响。它还严重依赖与关键合作伙伴的贸易，包括美国、墨西哥和中国。与这些关键合作伙伴贸易的任何减少都可能对加拿大经济产生不利影响。尤其是加拿大对美国经济的依赖，使得加拿大经济容易受到影响美国经济的政治和监管变化的影响。

由于对经济低迷的担忧，以及对欧盟(“EU”)和欧洲几个国家的政府债务水平居高不下且不断上升的担忧，欧洲金融市场继续经历波动。这些事件对欧元汇率和欧洲证券市场造成了不利影响，并可能蔓延到欧洲其他国家，包括不使用欧元的国家。这些事件可能会影响我们某些投资的价值和流动性。欧盟各国政府、中央银行和其他方面对金融问题的应对措施，包括紧缩措施和改革，可能不会奏效，可能会导致社会动荡，可能会限制未来的增长和经济复苏，或产生其他意想不到的后果。政府和其他国家的债务进一步违约或重组可能会对世界各地的经济、金融市场和资产估值产生额外的不利影响。

英国(“U.K.”)英国于2020年1月31日离开欧盟，这一过程现在通常被称为“英国退欧”。对欧洲发行人的投资面临与英国退欧后的潜在不确定性和后果相关的风险，包括汇率和利率的波动。英国退欧可能会对欧洲或全球的政治、监管、经济或市场状况产生不利影响，并可能导致全球政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。英国退欧还导致了法律不确定性，并可能导致国家法律和法规在政治上存在差异，因为英国和欧盟之间的新关系得到了定义，英国决定要取代或复制哪些欧盟法律。英国退欧的任何这些影响都可能对我们有敞口的任何公司和我们投资的任何其他资产产生不利影响。英国脱欧的政治、经济和法律后果尚不完全清楚。

分离主义运动，如西班牙的加泰罗尼亚运动和苏格兰的独立运动，以及政府或其他对此类运动的反应，也可能在该地区造成不稳定和不确定。此外，欧盟国家的国家政治一直不可预测，并受到颠覆性政治团体和意识形态的影响。欧盟国家的政府可能会发生变化，这些国家可能会经历社会和政治动荡。意外或突然的政治或社会发展可能导致突然而重大的投资损失。欧洲各地发生的恐怖事件也可能影响金融市场。这些事件的影响尚不清楚，但可能是重大而深远的，并可能对我们投资的价值和流动性产生不利影响。

投资某些外国证券可能比投资美国证券涉及更大的风险。与美国公司相比，外国发行人通常公开披露的财务和其他信息较少，会计、审计和财务报告标准也不那么严格和统一。与美国相比，外国对经纪商、交易商、证券交易所、公司内部人士和上市公司的监管通常不那么彻底，外国证券市场的流动性和波动性也可能不如美国市场。投资外国证券通常涉及比投资美国证券更高的成本，包括更高的交易和托管成本以及外国政府征收的额外税收。此外，境外的证券交易做法可能会对投资者提供较少的保护。政治或社会不稳定、内乱、恐怖主义行为、区域经济动荡，以及美国和/或其他政府实施的制裁、没收、贸易限制(包括关税)和其他政府限制，都是可能影响对外国证券投资的其他潜在风险。在某些外国市场的交易结算可能会延迟或不像在美国那样频繁，这可能会影响我们投资组合的流动性。

因为我们投资于外国(非美国)如果是以外币计价、交易和/或以外币(非美国) 货币计价、交易和/或获得收入的外国证券，我们将面临这些外币相对于美元贬值的风险。在货币套期保值头寸的情况下，我们面临美元相对于被对冲货币可能贬值的风险。货币汇率可能会出现不可预测的大幅波动。因此，我们对外币、以外币计价、交易和/或获得收入的外国证券的投资，或对提供外国货币风险敞口的衍生品的投资，可能会降低我们的回报。

除了其他风险考虑外，投资我们的普通股还将涉及某些税务风险，包括但不限于以下概述的风险。投资和持有我们普通股的联邦、州、地方和外国税收后果将取决于每个投资者的实际情况。鼓励投资者就可能影响他们的具体税收后果咨询他们自己的税务顾问。

我们不能向您保证，我们普通股支付的分红的百分比(如果有)将被视为享有税收优惠的合格股息收入或资本回报，或者未来几年各种类型的收入或收益的税率是多少。新立法可能会对我们的普通股股东收到的分配的金额和税收特征产生负面影响。根据现行法律，个人股东获得的合格股息收入按个人最高20%的联邦税率征税，前提是持有期要求和某些其他要求得到满足。此外，目前对净投资收入征收3.8%的联邦税 (“税收附加费”)一般适用于调整后毛收入超过200,000美元(单身申报人)或250,000美元(已婚共同申报人)的纳税人的股息收入和净资本收益。

减少我们从证券投资中获得的分配的资本回报部分，或增加我们的收益和利润以及投资组合周转率，可能会减少被视为递延纳税资本回报的分配部分，并增加被视为股息的分配部分，从而导致对普通股和优先股股东的税后分配减少。

作为我们投资的MLP的有限责任合伙人，我们将从这些MLP中分得收入、收益、损失、扣减和积分的分配份额。从历史上看，这类MLP的很大一部分收入被税收减免所抵消。我们将为我们在MLP收入和收益中的分配份额承担当前的纳税义务，但不能通过减税、亏损和抵免、或我们的资本或净营业亏损结转或其他适用的扣减(如果有)来抵消。MLP的收入和收益的百分比被减税、亏损和抵免抵消，由于各种原因会随着时间的推移而波动。我们投资组合中持有的MLP的收购活动或资本支出大幅放缓可能会导致传递给我们的折旧扣除减少，进而可能导致我们当前的纳税义务增加。此外，影响我们投资的MLP证券转给我们的收入、收益、扣除或亏损金额的税法变更(例如，通过利息支出扣除或资本支出折旧方式的更改)也可能导致我们当前的纳税义务增加。例如，2017年的减税和就业法案对利息费用的扣除施加了某些限制，这可能会导致我们作为受此类限制影响的MLP的所有者进行更少的扣除。我们将为与被视为递延资本返还和我们投资的资本增值的MLP分配部分相关的任何未来纳税义务应计递延所得税。在出售MLP证券时，我们可能需要支付之前的递延税款。出售可归因于国内收入法第751条资产的MLP单位的一部分收益，包括折旧回收，将确认为普通收入。可归因于第751条资产的普通收入可能超过出售时实现的应纳税所得额，即使在处置时出现应纳税所得额净额也可以确认。因此，我们可以在处置MLP单位时同时确认普通收入和资本损失。

我们在一定程度上依赖MLP提供的信息来估计可分配给投资组合中持有的MLP单位的应税收入，并估计相关的当期或递延税款。此类估计是出于善意做出的。随着新信息的出现，我们会不时修改对递延税金的估计或假设。

《2017年减税和就业法案》还对净利息支出的扣除和净营业亏损结转(以及结转的消除)的使用进行了限制。这些限制可能会影响对应税收入的某些扣除，并可能导致对我们的当期纳税义务增加。如果某些扣除额在任何一年受到限制，如果我们没有足够的应纳税所得额，我们可能无法在未来期间使用此类扣除额。

《减税和就业法案》将联邦企业税率从35%降至21%。由于我们的递延税负主要基于联邦公司税率，该法案的颁布显著减少了我们的递延税负并增加了我们的净资产价值。如果联邦所得税税率如拜登政府所提议的那样在未来增加，我们的递延纳税义务将增加，导致我们的资产净值相应减少。

公司根据现有证据的权重，定期审查其递延税项资产的可回收性。在评估其递延税项资产的可回收性时，对投资的潜在未来已实现和未实现收益的影响以及这些递延税项资产可变现的期限给予了重要的重视。公司将继续审查和评估未来对估值免税额的需求。其投资组合的公允价值的重大变动可能会改变公司对其递延税项资产可回收性的评估。如果未来任何递延税项资产需要减值准备，或有必要更改估值准备，可能会对本公司在调整期内的资产净值和经营业绩产生重大影响。

我们的投资组合受到管理风险，因为它是主动管理的。Kafa在为我们做出投资决策时应用投资技术和风险分析，但不能保证它们会产生预期的结果。

我们依赖Kayne Anderson的关键人员取得未来的成功，并依赖他们在能源行业接触某些个人和投资。特别是，我们依赖于我们的投资组合经理的勤奋、技能和业务联系网络，他们评估、谈判、构建、关闭和监控我们的投资。这些人员代表Kayne Anderson管理多个投资工具，因此，他们没有将所有时间都用于管理我们，这可能会对我们的业绩产生负面影响。此外，这些人没有与Kayne Anderson签订长期雇佣合同，尽管他们确实有股权和其他财务激励留在Kayne Anderson。我们还依赖于凯恩·安德森的高级管理层。我们的任何投资组合经理或Kayne Anderson高级管理层的离职可能会对我们实现投资目标的能力产生重大不利影响。此外，我们不能保证KAFA将继续担任我们的投资顾问，或我们将继续使用Kayne Anderson的行业联系人和交易流程。

KYN、KAFA和我们的服务提供商(包括但不限于基金会计师、托管人、转让代理、管理人、分销商和其他金融中介)和/或我们投资的证券发行商所依赖的信息和技术系统可能容易受到计算机病毒、网络故障、计算机和电信故障、未经授权人员的渗透、安全漏洞、使用错误、停电和灾难性事件(如火灾、龙卷风、洪水、飓风和地震)的破坏或中断。尽管KAFA已实施措施来管理与此类事件相关的风险，但如果这些系统受损、长时间无法运行或停止正常运行，则可能需要进行大量投资来修复或更换它们。这些系统和/或灾难恢复计划的失败可能导致KYN、KAFA、我们的服务提供商和/或我们投资的证券发行商的运营严重中断，并可能导致无法维护敏感数据的安全性、保密性或隐私，包括与投资者(和投资者的受益所有者)有关的个人信息。此类失败还可能损害KYN、KAFA、我们的服务提供商和/或我们投资的证券发行商的声誉，使这些实体及其各自的附属公司受到法律索赔，或以其他方式影响其业务和财务业绩。还有一种风险是，网络安全漏洞可能无法被发现，因此KYN及其股东可能会受到负面影响。

可能会出现利益冲突，因为Kayne Anderson及其附属公司通常为其他客户进行本公司不会拥有权益的重大投资活动。Kayne Anderson或其附属公司可能有经济动机来偏爱某些此类客户而不是我们。他们的任何自营账户和其他客户账户都可能与我们竞争特定的交易。Kayne Anderson或其附属公司可能会为我们买卖有别于为其他账户和客户买卖的证券，即使他们的投资目标和政策可能与我们的类似。我们可能会因为Kayne Anderson或其附属公司为其其他账户进行的投资活动而处于不利地位。此类情况可能基于以下原因：法律或内部对我们和其他账户可以持有的头寸的合并规模的限制，从而限制了我们头寸的规模，或者市场无法吸收合并头寸的出售的情况下，为我们和其他账户清算投资的难度。

我们的投资机会可能会受到Kayne Anderson或其附属公司与能源基础设施公司的关联关系的限制。此外，就Kayne Anderson对能源基础设施公司的私人投资进行来源和构建的范围而言，Kayne Anderson的某些员工可能会知道能源基础设施公司计划采取的行动，例如收购，而这些行动可能不会向公众公布。我们可能会被禁止投资一家能源基础设施公司，而Kayne Anderson 拥有有关该公司的重要非公开信息；然而，Kayne Anderson的意图是确保向某些Kayne Anderson员工提供的任何重要非公开信息不会与负责购买和销售上市的能源基础设施公司证券的员工共享。

Kafa 还管理着KMF和开放式投资公司Kayne Anderson Renewable Infrastructure Fund。

除封闭式和开放式投资公司外，KAFA和KACALP还管理多个私人投资基金，并分别管理个账户(统称为“附属基金”)。一些附属基金的投资目标类似于或与我们的投资目标重叠。此外，Kayne Anderson可能会在未来某个时候，以与我们相同的投资目标管理其他投资基金，或以其他方式与我们产生潜在利益冲突。

我们的投资决策与Kayne Anderson的其他客户的投资决策是独立的；但是，有时可能会为多个基金或账户做出相同的投资决策。当Kayne Anderson或其关联公司提供咨询的两个或多个客户寻求购买或出售相同的上市交易证券时，Kayne Anderson将根据客户的不同投资目标和程序在客户之间分配实际购买或出售的证券，Kayne Anderson根据客户的不同投资目标和程序进行分配，并由Kayne Anderson采纳并经我们的董事会批准。在某些情况下，此系统可能会对我们可能获得的价格或头寸大小产生不利影响。然而，在其他情况下，我们参与批量交易的能力可能会为我们带来更好的执行。

我们及其附属公司，包括关联基金，可能被禁止共同投资于私募证券，包括投资于我们控制的任何投资组合公司。除非法律允许，否则Kayne Anderson不会在我们投资的私人交易中共同投资其他客户的资产。Kayne Anderson将根据分配政策在包括我们在内的客户之间分配私人投资机会，这些分配政策考虑了几个适宜性因素，包括投资机会的大小、每个客户可用于投资的金额和客户的投资目标。这些分配政策可能导致将投资机会分配给附属基金，而不是分配给我们。政策规定，Kayne Anderson将根据与决定相关的几个因素，行使酌处权，将全部或部分此类投资机会分配给附属基金，优先分配给包括我们在内的其他潜在感兴趣的咨询客户。在这方面，当适用于通常适合我们的特定投资机会时，分配政策可能会导致某些附属基金比我们更优先参与此类机会，这取决于总体考虑因素，其中包括我们的可投资资本、我们现有的持股、适用的税收和多元化标准，以及我们是否有能力在为交易提供资金所需的时间段内，以及时和审慎的方式有效地清算我们现有投资组合的一部分。

支付给KAFA的投资管理费是根据我们的资产价值定期确定的。我们的资产中有很大一部分可能是在非公开交易中获得的非流动性证券，这些交易的市场报价将不会现成。尽管我们采用的估值程序旨在以反映其公允价值的方式确定非流动性证券的估值，但通常会为每种证券确定一个价格范围。根据规则2a-5，我们的董事会已指定KAFA为我们的“估值指定人”。作为估值指定人，KAFA对我们持有的投资组合进行公允价值确定，受董事会监督并定期向董事会报告。Kafa根据董事会采纳的我们的估值程序确定我们投资组合所持资产的公允价值。作为这一过程的一部分，KAFA会收到第三方公司对公允价值(3级)证券的估值报告。

我们可能不时地“控制”或可能是我们投资组合中的一个或多个公司的“附属公司”，因为这些术语都在1940法案中进行了定义。一般来说，根据1940年法案，如果我们和我们的附属公司拥有投资组合公司25%或以上的未偿还投票权证券，我们将被推定为“控制”投资组合公司，如果我们和我们的附属公司拥有投资组合公司5%或更多的未偿还投票权证券，我们将被推定为投资组合公司的“附属公司”。1940年法案对投资公司与其关联公司(包括我们的投资顾问)、主承销商和这些关联公司或承销商的关联公司之间的交易进行了禁止和限制。

我们对上市公司的限制性或未注册投资或对非上市公司的投资的某些投资可能无法随时获得市场价格。此类投资的价值通常将根据KAFA作为我们的估值指定人确定的公平估值确定。对转售的限制或缺乏流动性的二级市场可能会对我们确定资产净值的能力产生不利影响。不容易出售的证券的销售价格可能低于或高于我们最近对其公允价值的确定。此外，这些证券的价值通常需要更多地依赖KAFA的判断，而不是交易市场活跃的证券所需的判断。由于这些证券很难估值，而且这些投资缺乏活跃的交易市场，我们可能无法实现这些证券的真正价值，或者可能不得不推迟出售以实现这一点。

我们的《宪章》、《章程》和《马里兰州一般公司法》包括的条款可能会限制其他实体或个人获得对我们的控制权、将我们转变为开放式地位或改变我们董事会的组成。我们还采取了其他可能使第三方难以控制我们的措施，包括我们的章程条款将我们的董事会分为三个类别，交错三年任期；以及授权我们的董事会将我们的股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列，以导致额外发行我们股票的股票，并允许我们整个董事会的大多数成员在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股票数量。这些条款，以及我们的章程和章程的其他条款，可能会阻止、推迟、推迟或阻止可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。因此，这些规定可能会剥夺我们的普通股股东以高于我们普通股当时的市场价格的溢价出售普通股的机会。

我们的普通股相对于我们的资产净值既有溢价，也有折价。封闭式投资公司的股票经常以低于其资产净值的价格交易。这一特征是一种独立的风险，有别于我们的投资活动可能导致我们的净资产价值下降的风险。虽然我们的净资产价值通常由市场参与者在决定是否购买或出售股票时考虑，但投资者在出售我们的普通股时是否实现收益或亏损取决于出售时我们普通股的市场价格是高于还是低于投资者对我们普通股的买入价。由于我们普通股的市场价格受资产净值、分配水平(部分依赖于费用)、我们普通股的供求、分配的稳定性、交易量、一般市场和经济状况以及其他我们无法控制的因素的影响，我们无法预测我们的普通股将以、低于或高于净资产价值进行交易。

杠杆工具的发行代表了我们普通股的杠杆作用。杠杆是一种可能对我们的普通股股东产生不利影响的技术。除非用杠杆工具的收益获得的证券的收益和资本增值(如果有的话)超过杠杆的成本，否则杠杆的使用可能会导致我们亏损。当使用杠杆时，我们普通股的资产净值和市值将更加不稳定。没有人能保证我们使用杠杆一定会成功。

我们的普通股股东通过更高的运营费用来承担杠杆成本。我们的普通股股东也承担管理费，而票据或优先股的持有者不承担管理费。由于管理费是以我们的总资产为基础的，我们使用杠杆增加了我们普通股股东承担的有效管理费。此外，我们发行额外的优先证券将导致发售费用和其他成本，这些费用最终将由我们的普通股股东承担。利率波动可能会增加杠杆工具的利息或股息支付，并可能减少可用于普通股分配的现金。某些杠杆工具受到有关资产覆盖范围、投资组合构成和其他事项的契约的约束，在某些情况下，这可能会影响我们向普通股股东支付分配的能力。对于某些其他类型的借款，我们还可能被要求将我们的资产质押给贷款人。

杠杆涉及普通股股东的其他风险和特殊考虑，包括：我们普通股的净资产价值和市场价格比没有杠杆的可比投资组合更大波动的可能性；股息率或杠杆工具利率波动的风险；杠杆工具支付的股息或利息可能会减少我们普通股股东的回报或导致我们普通股支付的分配的波动；下跌市场中杠杆的影响，与未加杠杆相比，杠杆可能导致普通股资产净值更大的下降，这可能导致我们普通股的市场价格更大的跌幅；当我们使用财务杠杆时，应支付给 Kayne Anderson的投资管理费可能比不使用杠杆时更高。

虽然我们可能会根据利率的实际或预期变化或投资价值的实际或预期变化而不时考虑降低杠杆率，以努力缓解与杠杆相关的当前收益和资产净值的波动性增加，但不能保证我们未来真的会降低杠杆率，也不能保证任何降低将使我们的普通股股东受益。很难准确预测未来利率方向的变化或投资价值的变化。如果我们基于对未来利率变化(或投资价值的未来变化)的预测来降低杠杆率，而该预测被证明是不正确的，那么如果我们没有降低杠杆率，杠杆率的降低可能会导致普通股股东的收入和/或总回报相对于当时的情况有所减少。如果预测被证明是正确的，我们可能会认为这一风险超过了实现预期的收入波动性和普通股价格下降的可能性，并决定不如上所述地降低杠杆。

最后，1940法案为优先股股东提供了某些权利和保护，这可能会对我们普通股股东的利益造成不利影响。见“提案一：合并--证券说明”。

KMF董事会，包括独立董事，已一致批准合并协议，认定合并符合KMF的最佳利益，并指示将合并建议提交KMF股东审议。于合并完成后，KMF将与KYN的全资附属公司(“合并子公司”)合并，并入KYN的全资附属公司(“合并子公司”)。根据合并协议，KMF股东将有权获得(I)KYN普通股股份，将基于KYN和KMF的每股资产净值(即，收到的价值应等于KMF普通股每股资产净值的100%)(“股票对价”)换取(I)KYN普通股股份(“现金对价”)，或(Ii)相当于KMF普通股每股资产净值的95%的现金(“现金对价”)。合并中不会发行KYN普通股的零碎股份；相反，KMF股东将获得等同于他们本来会收到的KYN普通股零碎股份价值的现金。 KMF股东选择接受现金对价的权利受合并协议中规定的调整和按比例分配程序的约束，以确保转换为现金对价权利的KMF普通股股份总数不超过7,079,620股(相当于合并结束前KMF普通股流通股的15%)。 KMF将根据马里兰州法律停止单独存在，并根据1940年法案终止其注册。合并后，预计合并子公司将立即与KYN合并并并入KYN。在合并中接受股票对价的KMF普通股股东收到的KYN普通股的总资产净值将等于交换的KMF普通股的总资产净值(不包括KYN为零碎股份分配的现金 )。KYN将成为合并完成后的会计幸存者，并将在合并后继续作为一家注册的、非多元化的封闭式管理投资公司运营，其投资目标和政策在本联合委托书/招股说明书中描述。

此部分涉及KYN及其投资目标和政策(本文件的其他部分涉及KYN和KMF)。因此，本节中提及的“我们”、“我们”或“本公司”均指KYN。

我们的投资目标是提供高的税后总回报，重点是向股东分配现金。我们的投资目标被视为一项基本政策，因此，未经1940年法案中定义的“多数未偿还”有表决权证券的持有人批准，不得更改。当用于我们的有表决权证券时， “已发行”有表决权证券的多数指(I)出席会议的股份的67%或以上，如果超过50%的股份的持有人有代表出席或由代表出席，或(Ii)超过50%的股份，以较少者为准。不能保证我们将实现我们的投资目标。

我们的非基本面投资政策可由董事会更改，而无需获得“多数未偿还”有表决权证券持有人的批准，前提是此类有表决权证券的持有者至少提前60天收到有关任何更改的书面通知。以下是我们在正常市场条件下的非基本面投资政策：

除非另有说明，否则购买时适用所有投资限制，我们不会被要求仅因市场价值波动而减持头寸。

有关我们的非基本面政策最近与目标杠杆水平相关的变更的更多信息，请参阅《非基本面投资政策变更通知》。

在任何给定时间，我们预计我们的投资组合将拥有以下类型的部分或全部投资：(I)能源基础设施公司的股权证券，包括中游能源公司、可再生基础设施公司和公用事业公司， (Ii)能源基础设施公司的债务证券，以及(Iii)其他公共和私人发行人的股权和债务证券。

能源基础设施公司包括(I)中游能源公司、(Ii)可再生基础设施公司和(Iii)公用事业公司，下面将对每一家公司进行更详细的说明。

中游能源公司是主要拥有和经营中游资产的公司，中游资产是用于能源物流的资产，包括但不限于用于(A)运输、储存、收集、加工、分馏、分销或营销天然气、天然气液体、原油、成品油或与此类活动相关的水或(B)捕获、运输或封存二氧化碳的资产。中游能源公司的结构可能是大型有限合伙企业，也可能是作为公司征税。就我们的投资政策而言，中游能源公司包括这样的公司：(I)至少50%的收入或营业收入来自运营中游资产或为此类资产的运营提供服务，或(Ii)拥有代表其大部分资产的中游资产。

Master 有限合伙企业是指公开交易的实体，在缴纳联邦所得税时被视为合伙企业。Master Limited 合伙企业通常被构建为有限合伙企业或被视为合伙企业的有限责任公司。这些实体的单位在美国证券交易所上市和交易。要符合主有限合伙企业的资格，实体必须至少有90%的收入来自《准则》第7704(D)节规定的符合条件的来源。这些合格来源包括以自然资源为基础的活动，如矿产或自然资源的勘探、开发、采矿、生产、采集、加工、提炼、运输、储存、分销和营销。有限合伙有两类利益：普通合伙人利益和有限合伙人利益。普通合伙人通常通过合伙企业的股权(通常高达总股本的2%)来控制合伙企业的运营和管理。有限合伙人拥有合伙企业的剩余股份，并在合伙企业的运营和管理中发挥有限的作用。

可再生能源基础设施公司是拥有和/或运营可再生基础设施资产的公司，这些资产用于能源的生产、分配、运输、传输、存储和营销，包括但不限于电力、蒸汽、天然气或来自可再生能源的运输燃料，如太阳能、风能、流水(水电)、地热、生物质和有机废物。就我们的投资政策而言，可再生基础设施公司包括(I)至少50%的收入或营业收入来自运营可再生基础设施资产或为此类资产的运营提供服务的公司，或(Ii)拥有占其大部分资产的可再生基础设施资产的公司。

公用事业公司是拥有和/或运营公用事业资产的公司，公用事业资产是指除可再生基础设施资产外的资产，用于能源的生产、生产、分配、运输、传输、储存和营销，包括但不限于电力、天然气和蒸汽。就我们的投资政策而言，公用事业公司包括(I)至少50%的收入或营业收入来自运营公用事业资产或为此类资产的运营提供服务的公司，或(Ii)公用事业资产占其大部分资产的公司。

我们可能会发行看涨期权，目的是从看涨保费中产生现金、产生已实现收益和/或减少我们对某些证券的持有量。我们将只为我们在投资组合中持有的证券(即备兑看涨期权)承销看涨期权。证券上的看涨期权是一种合同，赋予看涨期权持有人权利，在期权期限内的任何时间，以指定价格从看涨期权的发起人手中购买作为看涨期权基础的证券。在卖出看涨期权时，看涨期权的作者从该看涨期权的买家那里获得溢价(或看涨溢价)。如果我们在证券上发行看涨期权，我们有义务在行使该看涨期权时，在支付行权价后交付标的证券。当我们签署看涨期权时，相当于我们收到的保费的金额将被记录为负债，随后将被调整为所签期权的当前公允价值。未行使的期权到期所获得的溢价被我们视为在到期日从投资中获得的已实现收益。如果我们在行使之前回购书面看涨期权，收到的溢价与回购期权支付的金额之间的差额将被视为已实现收益或已实现亏损。如果行使看涨期权，溢价将添加到标的证券的销售收益中，以确定我们是否实现了收益或亏损。作为期权的发起人，我们承担书面期权相关证券价格不利变化的市场风险。

我们可以利用利率掉期或其他对冲技术等套期保值技术来降低杠杆工具部分的潜在利率风险。此类利率掉期或其他对冲活动将主要用于保护我们免受利率上升导致杠杆工具成本上升的影响。

我们可能会使用卖空、套利和其他策略来尝试产生额外的回报。作为此类策略的一部分，我们可以(I)进行多空配对交易，以套利我们投资组合中所持证券的定价差异；(Ii)购买看涨期权或看跌期权；(Iii)签订总回报掉期合约；或(Iv)卖空证券。配对交易包括在一种证券中持有多头头寸，同时在同一发行人或在同一行业运营的发行人中同时持有另一种证券的空头头寸。对于多头头寸，我们直接购买股票；而对于空头头寸，我们将出售我们不拥有且必须借入以履行结算义务的证券。我们将通过空头头寸实现盈利或亏损取决于标的股票的价值在股票出售时和我们更换借入证券的时间之间分别是减少还是增加。请参阅“风险因素-与我们的投资和投资技巧相关的风险--卖空风险。”总回报互换是双方之间的合同，旨在复制直接拥有证券的经济性。

为了确定是否符合我们将总资产的80%投资于能源基础设施公司的要求，我们根据衍生工具各自的当前公平市场价值对其进行估值。

在较小程度上，我们可以使用各种对冲和其他风险管理策略来寻求管理市场风险。此类对冲策略将被用于防范我们投资组合中持有的证券的市值可能出现的不利变化，或以其他方式保护我们投资组合的价值。我们可以通过从事各种交易来执行我们的对冲和风险管理战略，包括买卖指数期权或期货合约。请参阅“风险因素-与我们的投资有关的风险”和“投资技巧-衍生工具风险”。

我们预计我们每年的投资组合流动率将在15%至25%之间，但每年的流动率可能会有很大差异。特别是，由于KYN寻求在未来三个财政年度利用其资本亏损结转的剩余，我们预计其投资组合周转率将处于该声明范围的较高端，并可能高于上一句所示的范围。投资组合周转率不被视为KAFA执行投资决策的限制因素。就我们对MLP的投资而言，我们历史上打算投资的MLP类型向有限责任合伙人进行了现金分配，其中很大一部分将被视为在我们的基础范围内的免税资本返还。因此，与被视为资本返还的此类分配部分相关的税收将推迟到我们的MLP单位随后出售时再缴纳，届时我们将为资本利得支付任何所需的税款。出售可归因于国内收入法第751条资产的MLP单位的收益的一部分，包括折旧回收，将被确认为普通收入。可归因于第751条资产的普通收入可能超过出售时实现的应纳税所得额，即使在处置时出现应纳税所得额净额也可以确认。因此，我们可以同时确认普通收入和处置MLP单位时的资本损失。我们越早出售此类MLP单位，我们就越早需要为由此产生的资本利得和/或普通收入缴纳税款，并且我们可用于在该纳税年度向我们的普通股股东支付分配的现金将少于此类税款推迟到晚些时候缴纳的情况。此外，我们在任何一年销售的此类MLP数量越多，即，我们的流失率越高，我们在该年度的潜在纳税负担就越大。这些应税收益和/或普通收入可能会增加我们当前和累计的收益和利润，导致我们普通股分配的更大部分被视为普通股股东的股息收入。此外，较高的投资组合流失率导致相应较高的经纪佣金和其他由我们承担的交易费用。见“-某些联邦所得税事项。”

我们通常会寻求通过使用财务杠杆来提高我们的总回报，其中可能包括发行杠杆工具。在正常市场条件下，我们的政策是使用杠杆工具，其金额约占我们总资产的20%-25%，包括此类杠杆工具的收益工具(截至2023年5月31日，相当于我们资产净值的28%-35%)。尽管有这项政策，但根据当时的市场情况，我们可以使用高于我们政策的杠杆工具(在1940年法案允许的范围内)或低于我们的政策。截至2023年5月31日，我们的杠杆工具约占我们总资产的23%。截至2023年5月31日，根据1940年法案，我们的债务和总杠杆率(债务加优先股)的资产覆盖率分别为576%和418%。我们的目标是资产覆盖率，使我们有能力承受我们持有的证券在违反杠杆工具中的金融契约之前的市值下降。这些目标取决于市场状况，可能会因时间而异。目前，我们的目标是资产覆盖率相对于我们的财务契约提供40%至50%的缓冲 (即，在我们的资产覆盖率达到我们的财务契约之前，市场价值可能会下降大约这个数字)。与不使用杠杆相比，杠杆为我们的普通股带来了更大的亏损风险和更大的收益潜力。我们的普通股在清算和对我们杠杆工具的分配权方面是初级的。我们预计将根据本联合委托书/招股说明书中所述的投资目标和政策，将任何杠杆工具的使用所得的净收益进行投资。

杠杆为我们的普通股股东带来风险，包括我们普通股的资产净值和市场价格可能出现更大波动的可能性，以及杠杆工具的股息率或利率波动的风险，这可能会影响我们普通股持有人的回报或将导致我们为普通股支付的分配出现波动。如果用从杠杆工具获得的资金购买的证券的回报超过其成本(包括我们增加的费用)，我们的总回报将高于没有使用杠杆工具的情况。相反，如果此类证券的回报低于杠杆工具的成本 (包括我们增加的费用)，我们的总回报将少于没有使用杠杆工具的情况，因此，可分配给我们普通股股东的金额将减少。在后一种情况下，KAFA在其最佳判断中可能会决定维持我们的杠杆地位，如果它预计这样做的长期好处将超过我们普通股股东回报减少的短期影响。

支付给KAFA的管理费将根据我们的总资产计算，包括杠杆工具的收益。在我们使用财务杠杆的期间，支付给KAFA的管理费可能会高于我们不使用杠杆资本结构的情况。因此，我们和KAFA在决定是否利用我们的资产方面可能有不同的利益。我们的董事会监督我们对杠杆工具的使用以及这一潜在冲突。杠杆的使用会产生风险并涉及特殊考虑。请参阅“风险因素--与我们的普通股相关的额外风险--普通股股东的杠杆风险”。

《马里兰州公司法》授权我们在未经普通股股东事先批准的情况下借钱。在这方面，我们可以通过借款获得收益，并可以通过抵押、质押或以其他方式将我们的资产作为担保来获得任何此类借款。对于此类借款，我们可能被要求与贷款人保持最低平均余额，或支付承诺或其他费用以维持信用额度。任何此类要求都将增加此类借款的成本，超过其规定的利率。

根据1940年法案的要求，我们在发行任何代表债务的优先证券后，必须立即拥有至少300%的资产覆盖率。对于此类发行，资产覆盖范围是指我们的总资产价值减去所有未由优先证券代表的负债和债务(定义见1940法案)与我们发行的代表债务的优先证券总额的比率。

我们贷款人收取任何借款的利息和偿还本金的权利将优先于我们普通股股东的权利，任何此类借款的条款可能包含限制我们某些活动的条款，包括在某些情况下向我们的普通股股东支付分配。根据1940年法案，我们不得宣布任何类别的股本的任何股息或其他分派，或购买任何此类股本，除非在宣布任何该等股息或分派或在任何该等购买时，我们的总负债在宣布该等股息、分派或购买价格(视属何情况而定)的金额后，有至少300%的资产覆盖范围。此外，1940年法案确实(在某些情况下) 授予我们的贷款人在拖欠利息或偿还本金的情况下的某些投票权。

某些类型的杠杆工具使我们受到与资产覆盖范围和投资组合构成相关的某些肯定契约的约束，并可能在特定情况下对我们使用各种投资技巧或策略或对我们支付普通股分配的能力施加特殊限制。此外，我们受制于与关联公司的交易、合并和合并等方面的某些负面公约。预计这些契约或准则不会妨碍KAFA根据我们的投资目标和政策管理我们的投资组合。

如果违约事件没有治愈，在任何借款下，贷款人有权导致我们的未偿还借款立即到期并支付，并通过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当的程序来保护和强制执行他们的权利。如果违约事件发生或为了避免违约事件，我们可能会被迫在不合适的时间出售证券，因此，我们可能会从此类证券销售中获得更低的价格。我们也可能对在其声明到期日或强制性赎回日期之前赎回的无担保票据(“票据”) 和MRP股票支付预付款罚金。

根据1940年法案，我们不允许发行优先股，除非紧接着发行后，我们的总资产减去所有未由优先证券代表的负债和债务的价值至少是未偿还优先股清算价值加上代表债务的优先证券总额的200%。此外，我们不允许就我们的普通股或优先股宣布任何现金股息或其他分配，除非在宣布时，我们的优先股的资产覆盖率至少为200%。此外，当MRP股票已发行时，我们不被允许发行优先股，除非紧接发行后，我们的总资产减去优先证券以外的所有负债和债务的价值至少是已发行优先股清算价值加上代表债务的优先证券总额的225%。此外，我们不允许就我们的普通股或优先股宣布任何现金股息或其他分配，除非在宣布该等声明时，我们的优先股的资产覆盖率至少为225%。如有必要，我们将购买或赎回优先股，以维持适用的资产覆盖率。为了满足赎回要求，我们可能需要清算投资组合证券。此类清算和赎回将导致我们产生相关的交易成本，并可能导致我们的资本损失。如果我们有已发行的优先股，我们的两名董事将由我们的优先股持有人选举(按类别投票)。我们剩余的董事将由我们普通股和优先股的持有者作为一个类别一起投票选出。如果我们在两年内无法支付优先股股息，优先股持有者将有权选举我们的大多数董事。

对于我们使用额外杠杆工具的程度，我们预计发行的借款的到期日将从发行之日起1至12年不等。我们预计发行的优先股是强制性可赎回优先股，必须在发行之日起5至12年内赎回。如果我们无法在此类杠杆工具到期时对其进行再融资，我们可能会被迫出售投资组合中的证券来偿还此类杠杆工具。此外，如果我们在杠杆工具到期时不偿还，我们将触发我们的借款违约事件(这将增加此类借款的利率，并给予此类借款的持有人某些权利)，并将触发我们的优先股的更高股息率。

我们也可以为非常或紧急目的而借入资金作为临时措施，包括支付股息和结算证券交易，否则可能需要不合时宜地处置我们的普通股。

截至2023年5月31日，我们的未偿还票据本金总额为2.442亿美元。

截至2023年5月31日，我们的循环信贷安排下没有任何未偿还借款。根据我们与摩根大通银行、美国银行、三井住友银行、地区银行和美国银行协会之间的循环信贷安排，我们为借款支付的利率可能在一个月SOFR加1.40%和一个月SOFR加2.25%之间变化，具体取决于资产覆盖率。根据截至2023年5月31日的资产覆盖率，未偿还贷款余额每天产生利息，利率等于一个月SOFR加1.40%的年利率。我们为循环信贷安排承诺的1.75亿美元中任何未使用的金额支付相当于0.20%年利率的承诺费。我们的循环信贷安排的一年期限将于2024年2月23日到期。

截至2023年5月31日，我们的定期贷款中有5,000万美元的未偿还借款。根据我们的定期贷款，我们的借款利率为前2,500万美元加1.735%，其余2,500万美元加年利率1.40%。我们定期贷款项下偿还的金额不能再借入。我们的定期贷款将于2024年8月6日到期。

截至2023年5月31日，我们已发行的MRP股票总清算价值为1.116亿美元。

假设我们的杠杆成本保持如上所述，我们的平均年杠杆成本将为4.29%。截至2023年5月31日，我们的投资组合产生的收入必须超过5.7%，才能支付此类杠杆成本。这些数字仅用于说明；杠杆工具的实际股息或利率将经常变化，可能显著高于或低于上述估计利率。

下表是应美国证券交易委员会的要求而提供的。它旨在说明杠杆对普通股总回报的影响，假设投资组合回报(由我们投资组合中持有的证券的收益和价值变化组成)为-10%至+10%。这些假定的投资组合收益是假设数字，不一定代表我们所经历或预期的投资组合收益。请参阅“风险因素”。此外，假设的投资组合总回报毕竟是除与杠杆相关的费用外的所有费用，但此类杠杆费用在确定普通股总回报时包括在内。该表进一步反映了杠杆工具的发行占我们总资产的23%(2023年5月31日的实际杠杆比率)，我们的估计杠杆成本为4.29%。杠杆成本以混合利息/股息率表示，代表杠杆工具的加权平均成本。

普通股总回报由两个要素组成：我们支付的普通股分配和我们拥有的证券的价值损益。根据美国证券交易委员会规则的要求，上表假设我们更有可能遭受资本损失，而不是享受资本增值。例如，假设总回报率为0%，我们必须假设我们投资的分配完全被这些证券的价值损失抵消。

截至2023年5月31日，KMF在其循环信贷安排下没有任何未偿还借款。KMF与摩根大通银行、美国银行、三井住友银行、地区银行和美国银行全国协会的信贷安排下的借款应付利率可能在一个月SOFR加1.40%和一个月SOFR加2.25%之间变化，具体取决于KMF的资产覆盖率。未偿还贷款余额按KMF截至2023年5月31日的资产覆盖率计算，按相当于一个月SOFR加1.40%的年利率计息。KMF为循环信贷安排承诺的4500万美元中的任何未使用金额支付相当于年利率0.20%的承诺费。 KMF的信贷安排的一年期限将于2024年2月23日到期。

截至2023年5月31日，KMF在其与三井住友银行的循环银行安排下没有任何未偿还的借款。根据KMF的资产覆盖比率，其银行贷款的应付利率可能在一个月SOFR加1.45%和一个月SOFR加2.30%之间变化。未偿还贷款余额根据KMF截至2023年5月31日的资产覆盖率，按相当于一个月SOFR加1.45%的年利率计息。KMF就循环银行融资2,000万美元承诺中任何未使用的金额支付相当于年利率0.20%的承诺费。这项银行贷款将于2024年8月6日到期。

假设KMF的杠杆成本保持如上所述，KMF的年度杠杆成本将为4.75%。截至2023年5月31日，KMF投资组合产生的收入必须超过6.0%才能支付此类杠杆成本。这些数字仅用于说明；KMF杠杆工具的实际股息或利率将经常变化，可能显著高于或低于上述利率估计。

下表旨在说明杠杆对KMF普通股总回报的影响，假设投资组合回报率(包括KMF投资组合中证券的收入和价值变化)为-10%至+10%。这些假设的投资组合回报是假设数字，并不一定指示KMF经历或预期经历的投资组合回报。此外，假定的投资组合总回报是KMF的所有费用(与杠杆相关的费用除外)，但此类费用在确定KMF的普通股回报时包括在内。该表进一步介绍了杠杆工具的发行，相当于KMF总资产的24%(2023年5月31日的实际杠杆率)，KMF的估计杠杆成本为4.75%。杠杆成本以混合利率/股息率表示，代表KMF杠杆工具的加权平均成本。

KMF普通股总回报由两个要素组成：KMF支付的普通股分配和KMF拥有的证券价值的收益或损失。根据美国证券交易委员会规则的要求，上表假设肯德基更有可能遭受资本损失，而不是享受资本增值。例如，要假设总回报率为0%，KMF必须假设其投资获得的分配完全被其证券价值的损失所抵消。

每一家公司都有一个由相当一部分能源基础设施公司组成的投资组合，并有相似的投资目标和战略。下表提供了这两家公司更详细的比较。

有关KYN和KMF使用的杠杆数量和类型的详细信息，请参阅“提案一：合并--KYN的投资目标和政策--杠杆的影响”。

每个公司的业务和事务都在董事会的指导下管理，包括监督KAFA履行的职责。每家公司的董事会目前由八名董事组成，其中七名被认为是1940年法案所界定的“独立董事”。每个董事会选举每个公司的高管，这些高管由董事会酌情决定，负责日常运营。

Kafa 是每家公司的投资顾问，并根据1940年修订的《投资顾问法案》(下称《顾问法案》)在美国证券交易委员会注册。Kafa还负责管理各公司的业务，并提供一定的文书、簿记和其他行政服务。Kafa是特拉华州的一家有限责任公司。KAFA的管理成员是KACALP，这是一家根据《顾问法》在美国证券交易委员会注册的投资顾问。Kayne Anderson有一个普通合伙人，Kayne Anderson Investment Management，Inc.，以及一些个人有限合伙人。Kayne Anderson投资管理公司是一家由Richard A.Kayne控制的内华达州公司。Kayne Anderson的前身成立于1984年，是一家独立的投资咨询公司。

Kafa对每个公司投资组合的管理由小詹姆斯·C·贝克领导。和J.C.弗雷。自2017年11月以来，贝克先生一直担任各公司的投资组合经理。Frey先生自2004年KYN成立以来一直担任该公司的投资组合经理，自2010年成立以来一直担任KMF的投资组合经理。每个投资组合经理共同主要负责每个公司的投资组合的日常管理。投资组合经理依靠Kayne Anderson能源基础设施部门投资团队的支持，以及公司高级管理人员和Kayne Anderson其他高级专业人员的经验和专业知识。

詹姆斯·C·贝克，Jr.是Kayne Anderson的管理合伙人和KAFA的联席管理合伙人。贝克先生自2019年6月以来一直担任两家公司的首席执行官，并自2017年11月以来担任两家公司的董事、总裁和联席投资组合经理。贝克先生自2008年2月起担任凯鹏华盈及凯富金服的董事高级董事总经理；自2016年6月起担任两家公司的总裁；以及于2008年6月至2016年6月出任凯文执行副总裁总裁，并于2010年8月至2016年6月出任肯德基执行副总裁。贝克先生自2021年2月起担任凯恩安德森商业数据中心(以下简称KABDC)的总裁；自2021年6月起担任KABDC的首席执行官；自2021年12月起担任Kayne DL2021的总裁兼首席执行官。在2004年加入Kayne Anderson 之前，Baker先生于2004年4月至2004年12月在埃尔帕索公司的董事规划和分析部门任职。在此之前，他是瑞银证券有限责任公司能源投资银行部的董事。在瑞银，他专注于能源行业的证券承销和并购。在2000年加入瑞银之前，贝克先生是PaineWebber Inc.能源投资银行部的助理。他于1995年在德克萨斯大学奥斯汀分校获得金融学士学位，并于1997年在南方卫理公会大学获得金融MBA学位。

J.C.弗雷是凯恩·安德森的合伙人兼董事高级管理合伙人，也是KAFA的联席管理合伙人。自公司成立以来，他一直担任每家公司的联席投资组合经理，在2004年6月(KYN)和2010年11月(KMF)至2019年1月期间担任每家公司的助理秘书和助理财务主管。他自2008年6月起担任KYN执行副总裁总裁，并自KMF成立以来一直担任KMF执行副总裁。Frey先生自2004年以来一直担任KACALP的管理合伙人，自2006年以来一直担任KAFA的联席管理合伙人。Frey先生于1998年开始代表Kayne Anderson投资MLP，自2000年成立以来一直担任Kayne Anderson MLP基金的投资组合经理。在1997年加入Kayne Anderson之前，Frey先生是毕马威泥炭金融服务集团的注册会计师和审计经理，专门从事银行和金融客户及贷款证券化业务。Frey先生于1990年毕业于Loyola Marymount大学，获得会计学学士学位。1991年，他获得南加州大学税务硕士学位。

通过引用合并到本委托书/招股说明书中的附加信息声明包括关于投资组合经理薪酬、由投资组合经理管理的其他账户以及投资组合经理对KYN证券所有权的附加披露。

特里 A.哈特本文作者是凯恩·安德森的合伙人兼董事高级董事总经理。哈特先生曾担任KYN和KMF的首席运营官和助理秘书(自2022年4月以来)，此前曾担任两家公司的首席财务官、财务主管和助理秘书。在2005年加入凯恩·安德森之前，哈特先生最近担任高级副总裁和Dynegy，Inc.的财务总监。在此之前，哈特先生曾担任结构融资的助理财务主管和董事。他于1992年在伊利诺瓦公司开始了他的财务和会计生涯，该公司于2000年被Dynegy，Inc.收购。哈特先生1991年在南伊利诺伊大学获得会计学学士学位，1999年在伊利诺伊大学获得工商管理硕士学位。

答：科尔比·帕克是Kayne Anderson的助理财务主管兼主计长。Parker先生曾担任Kyn和KMF的首席财务官兼财务主管 (自2022年4月起)，以及之前担任Kyn和KMF的副总裁和助理财务主管(自2020年6月起)。在加入Kayne Anderson之前，Parker先生是安永休斯顿保险业务的高级助理，负责对多家上市公司和私营公司进行审计。Parker先生于2010年在德克萨斯州农工大学获得会计学学士学位和金融学硕士学位，是德克萨斯州的注册公共会计师。

迈克尔·J·奥尼尔是凯恩·安德森的首席合规官。奥尼尔先生担任KYN和KMF的首席合规官和秘书。在加入Kayne Anderson之前，O‘Neil先生是贝莱德公司的合规官，负责与股权、固定收益和另类资产的交易和投资组合管理活动相关的监管合规事务。奥尼尔先生在狄金森学院获得国际商业和管理学士学位，在波士顿大学获得工商管理硕士学位。

小罗恩·M·洛根本文作者是凯恩·安德森的合伙人兼董事高级董事总经理。洛根先生是肯德基和肯德基的高级副总裁。在2006年加入凯恩安德森之前，洛根先生是几家领先能源公司的独立顾问。2003年至2005年，他担任法瑞加斯公司的高级副总裁，负责公司的供应、批发、运输、仓储和风险管理活动。在加入Ferrellgas之前，Logan先生在Dynegy Midstream Services工作了六年，在那里他担任路易斯安那州墨西哥湾沿岸地区的总裁副经理，并负责公司的业务开发活动。洛根先生于1984年在雪佛龙公司开始了他的职业生涯，在那里他在营销、贸易和商业开发方面担任着越来越多的职位，一直到1997年。洛根先生于1983年在德克萨斯农工大学获得化学工程学士学位，并于1994年在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。

阿德里亚娜 I.希门尼斯总裁副董事长兼凯恩·安德森财务总监。希门尼斯女士自2021年12月起担任肯德基和肯德基副总裁总裁。在2009年加入Kayne Anderson之前，Jimenez女士是Dynegy Inc.的企业报告主管。在此之前，Jimenez女士是Universal Compression Inc.国际部和企业部的专职会计师。Jimenez女士于1998年在约翰布朗大学获得工商管理学士学位，辅修公共关系专业，是德克萨斯州的注册公共会计师。

KAFA的主要办事处位于德克萨斯州休斯顿，邮编：77002，14楼，大街811号。KACALP的主要办事处位于9号星光大道2121号^这是加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067。关于KAFA的更多信息，包括KAFA将提供的服务的说明，见“--投资管理协议”。

根据KYN与KAFA之间于2006年12月12日或以后生效的投资管理协议(“KYN投资管理协议”)，KYN须支付管理费，管理费按季度平均总资产的1.375%减去免收费用后按季计算及支付。

截至2023年5月31日，KYN的18亿美元管理费总资产应缴纳1.375%的管理费，KMF的5亿美元管理费总资产应缴纳1.25%的管理费。根据KMF目前的管理费，合并后公司的管理费占净资产的百分比预计将高于KMF的独立管理费。合并的预计金额，并假设选择了最大总现金对价金额，合并后的公司将拥有预计总资产，以便根据两家公司截至2023年5月31日的资产计算管理费 22亿美元。

在合并完成后及自合并完成时起，KAFA 已同意修订其与KYN的现有合同管理费豁免协议(“阶梯豁免”)，以减少豁免费用的资产级别。Tier豁免权没有终止日期。为了计算合并完成时的管理费，分级豁免的初始资产级别将被重置为形式上的合并公司总资产 (例如，如果合并后公司在合并完成时的总资产为25亿美元，则分级豁免的初始资产级别将设置为25亿美元)。修订后的Tier豁免权将降低Kyn在资产增值时支付的实际管理费。不能保证合并后公司的总资产将增加到资产级别费用豁免生效的水平。下表概述了假设合并于2023年5月31日完成，根据当前和更新的级别豁免，当前和修订后的管理费豁免：

为了计算管理费，每个季度的“平均总资产”是通过将该季度最后一天的总资产与上一季度最后一天的总资产平均来确定的。KYN的总资产应等于其季度平均总资产值(包括其使用杠杆工具的资产或收益，不包括任何递延税项资产)，减去其对任何已发行普通股的应计和未支付分配以及任何未偿还优先股和应计负债的应计和未付股息之和(与我们发行的杠杆工具和任何应计税项相关的负债除外)。为厘定KYN的总资产，KYN根据衍生工具的当前公平市价对衍生工具进行估值。与杠杆工具相关的负债包括KYN发行的任何借款的本金金额、任何未偿还优先股的清算优先权，以及来自其他形式借款或杠杆的其他负债，如KYN持有或承销的空头头寸和看跌期权或看涨期权。

除KAFA的管理费外，KYN还支付我们运营的所有其他成本和支出，例如其董事的薪酬 (Kayne Anderson雇用的董事除外)、托管人、转让代理、行政、会计和分销费用、法律费用、借款或杠杆费用、营销、广告和公共/投资者关系费用、独立审计师的费用、人员(包括Kayne Anderson的关联公司)因安排或构建KYN投资组合交易而合理发生的费用、回购Kyn证券的费用、准备、印刷和分发股东报告的费用，通知、委托书和向政府机构提交的报告，以及税收(如果有)。

KYN投资管理协议及相关费用豁免协议的有效期至2024年4月30日，只要KYN董事会(包括多数独立董事)或“我们已发行有表决权证券的多数 ”(该术语根据1940年法案定义)至少每年批准一次，KYN投资管理协议和相关费用豁免将继续有效。投资管理协议可以在任何时候终止，而无需支付任何罚款，只要任何一方发出60天的书面通知，或通过董事会的行动，或通过KYN的大多数未偿还有表决权证券的投票，并伴随适当的通知。它还规定，如果转让，它将自动终止，在1940年法案的含义内。这意味着将KYN投资管理协议转让给Kayne Anderson的关联公司通常不会导致KYN投资管理协议的终止。

由于KAFA的费用是基于KYN总资产的百分比，KAFA的费用将在KYN使用财务杠杆的程度上更高。如上所述，KYN已发行杠杆工具，总金额约相当于其截至2023年5月31日总资产的23%。关于KYN董事会批准延续KYN投资管理协议的决定依据的讨论将在KYN于2023年5月31日向股东提交的半年度报告中提供。

根据KMF和KAFA之间的投资管理协议(“KMF投资管理协议”)，KMF支付管理费，管理费按其平均总资产的1.25%按月计算和支付。

在截至2022年11月30日的财年中，KMF按月平均总资产1.25%的年率支付管理费。

为了计算管理费，每个月的“平均总资产”是通过将该月最后一天的总资产与前一个月最后一天的总资产平均来确定的。KMF的总资产应等于其每月平均总资产价值(包括其使用杠杆工具的资产或收益)，减去其对任何已发行普通股的应计和未支付分配以及任何未偿还优先股和应计负债(与已发行杠杆工具相关的负债除外)的应计和未付股息的总和。为确定KMF的总资产，KMF根据其当前公平市价对衍生工具进行估值。与杠杆相关的负债工具包括KMF发行的任何借款的本金金额、任何未偿还优先股的清算优先权、以及来自其他形式的借款或杠杆的其他负债，例如KMF持有或承销的空头头寸和看跌期权或看涨期权。

除KAFA的管理费外，KMF还支付其运营的所有其他成本和支出，如董事薪酬 (Kayne Anderson雇用的董事除外)、托管人、转让代理、行政、会计和分销费用、法律费用、借款或杠杆费用、营销、广告和公共/投资者关系费用、独立审计师的费用、与安排或构建Kayne Anderson投资组合交易有关的人员费用、回购KMF证券的费用、准备、印刷和分发股东报告的费用，通知、委托书和向政府机构提交的报告，以及税收(如果有)。

KMF投资管理协议的当前期限至2024年4月30日，只要 KMF董事会(包括大多数独立董事)或我们的大多数未偿还有投票权证券投票至少每年批准该协议的延续，该协议将每年继续有效。投资管理协议可随时终止，而无需任何一方在60天书面通知后支付任何罚款，或通过董事会的行动或通过KMF的大多数未偿还有表决权证券的投票并伴随适当的通知。它还规定，它将自动在1940年法案意义内的转让事件中终止。这意味着，将KMF投资管理协议转让给Kayne Anderson的关联公司通常不会导致KMF投资管理协议的终止。

由于KAFA的费用是基于KMF总资产的百分比，KAFA的费用将在KMF使用财务杠杆的程度上更高。截至2023年5月31日，KMF已发行杠杆工具，总金额约相当于其总资产的24%。如果合并没有完成，KMF继续作为一家独立公司，预计KAFA将继续发挥其作用。关于KMF董事会批准延续KMF投资管理协议的决定的依据的讨论将在KMF 2023年5月31日提交给股东的半年度报告中提供。

截至2023年5月31日，没有任何人拥有Kyn‘s或KMF未偿还投票权证券超过25%的，我们认为任何人都不应被视为控制Kyn或KMF，因为这样的术语在1940年法案中有定义。

根据向美国证券交易委员会公开提交的声明，截至2023年5月31日，一人实益持有KYN超过5%的已发行普通股，两人实益持有KMF已发行普通股超过5%。截至2023年5月31日，Kyn和KMF分别知道有五人和四人分别实益拥有各自公司已发行优先股的5%以上。

下表列出了Kyn和KMF于2023年5月31日的资本化，以及合并后公司的形式资本化，就好像合并发生在该日期一样。表中提供的信息仅供参考。如果完成合并，由于交易活动和资产净值的变化，交易结束日的实际资本可能会有所不同。

本节涉及KYN及其自动股息再投资计划(本文件的其他部分涉及KYN和KMF)。因此，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”均指KYN。尽管如此，KMF的自动股息再投资计划具有相同的条款和条件。

我们已采用股息再投资计划(“计划”)，该计划规定，除非您选择以现金形式收取股息或分配，否则计划管理人美国股票转让与信托公司将自动将股息再投资于我们普通股的额外股份。如果您选择以现金形式接收股息或分配，您将收到计划管理员直接邮寄给您的支票支付的现金。

注册股东无需采取任何措施即可将其现金分配再投资于我们普通股的股票。除非您或您的经纪公司决定退出该计划，否则您将获得的普通股股数将按如下方式确定：

您可以随时书面通知计划管理员，或根据我们和计划管理员同意的合理要求通过电话退出本计划。如果您退出或终止该计划，您将收到该计划下您帐户中的每一整股股票的证书，并且您将收到您帐户中任何零碎股票的现金付款。如果您愿意，计划管理员将出售您的股票并将收益发送给您，减去经纪佣金。计划管理员被授权从收益中扣除15美元的交易费外加每股0.10美元的经纪佣金。

计划管理员维护计划中所有普通股东的帐户，并对帐户中的所有交易进行书面确认，包括您可能需要的税务记录信息。您帐户中的普通股将由计划管理员以未经认证的形式持有。计划管理员将向每个参与者转发任何委托书征集材料，并将仅根据返回给我们的委托书投票任何如此持有的股份。您收到的任何委托书将包括您在计划下收到的所有普通股。

将您的股息或分红再投资于普通股不收取经纪手续费。然而，所有参与者将按比例支付计划管理人在进行公开市场购买时产生的经纪佣金。

自动对股息和分配进行再投资不会避免应税事件或在收到股息和分配时支付所得税的要求，即使您没有收到任何用来支付由此产生的税款的现金。具体地说，再投资不会免除股息再投资当年应税收入的确认，您将不会收到用于纳税的现金，再投资股息会增加管理的总资产和应支付给顾问的管理费，并且将支付税款，不会为此预扣任何费用。

如果您在未参与该计划的经纪公司持有您的普通股，您将无法参与该计划并且任何分销再投资可能采用与上述条款不同的条款。有关更多信息，请咨询您的财务顾问。

本计划下的计划管理员费用将由我们承担。本计划对参与者没有直接的服务费；但是，我们保留修改或终止本计划的权利，包括修改本计划以包括参与者应支付的服务费，如果董事会认为有必要进行更改。除为遵守适用法律或美国证券交易委员会或任何其他监管机构的规则和政策而进行的必要或适当的修改外，对本计划的任何修改都要求我们至少向每位参与者提供30天的书面通知。有关该计划的更多信息，可从美国股票转让和信托公司获得，邮编：纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219。

根据马里兰州的法律，每一家公司都是一个公司。KYN成立于2004年6月，在首次公开募股后于2004年9月开始投资活动。KMF成立于2010年8月，在首次公开募股后于2010年11月开始投资活动。

每家公司还受联邦证券法的约束，包括1940年法案和美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例，以及适用的州证券法。每家公司根据1940年法案注册为非多元化封闭式管理投资公司。

此部分包含对KYN发行(或将发行)的证券的说明(本文件的其他部分与KYN和KMF相关)。因此，本节中所提及的“我们”、“我们”或“公司”即为对KYN的引用。

以下描述基于《马里兰州公司法总则》的相关部分以及我们的宪章和章程。本摘要不一定完整，我们建议您参阅《马里兰州公司法总则》以及我们的宪章和附则，以获取以下汇总条款的更详细的描述。此外，我们的普通股和优先股的描述也概括地描述了KMF的已发行普通股和优先股(包括在合并中将被新的Kyn MRP股票取代的KMF MRP股票)。

截至2023年5月31日，KYN有136,131,530股普通股已发行和流通(授权总数为195,535,883股)。KYN的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“KYN”。

截至2023年5月31日，KMF发行了47,197,462股普通股和已发行普通股(授权发行的普通股总数为198,340,343股)。KMF的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“KMF”。

截至2023年5月31日，Kyn和KMF都没有为自己持有任何普通股或优先股。

根据本联合委托书/招股说明书提供的所有普通股在发行时将获得正式授权、全额支付和不可评估。根据本联合委托书/招股说明书提供的所有普通股将属于同一类别，并将拥有相同的权利，如下所述。普通股持有者有权在获得董事会批准并由我们宣布从合法可用于支付分配的资产中获得分配时获得分配。普通股持有人没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。普通股可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法或合同的限制。所有普通股享有同等的收益、资产、分配、清算和其他权利。

分配可以支付给我们普通股的持有者，如果得到我们董事会的授权，并由我们宣布从合法的可用资金中支付。

我们普通股的分配率可能会因时期而异，具体取决于以下因素：

因此，我们不能保证我们普通股的任何特定分配率，任何给定期间的分配率不是普通股未来分配率的指示或表示。

因此，只要我们的MRP股票是流通股，普通股或其他股票(如果有的话)的持有者将无权获得我们的任何分派，除非(1)我们已经宣布并支付了在该分派日期或之前到期的所有MRP股票的累积股息；(2)我们已经赎回了根据该等MRP股票补充条款中的任何强制性赎回条款所要求赎回的全部MRP股票； (3)我们对未偿还债务证券和优先股的资产覆盖范围(根据1940法案的定义)将至少为 225%；以及(4)我们投资组合中的资产的价值，根据每个适用评级机构制定的指导方针进行贴现，至少等于该评级机构在实施分配后根据其特定评级机构指导方针所要求的基本维护额。在确定是否可以根据马里兰州法律向普通股持有人进行分配时，如果公司解散，满足 MRP股票的清算优先权所需的金额将不会增加到公司的总负债中。

因此，只要代表债务的优先证券(包括票据)尚未发行，普通股的持有者将无权从我们获得任何分配，除非(1)根据我们的借款条款不存在违约事件，包括票据，(2)我们代表债务的任何未偿还优先证券的资产覆盖率(如1940年法案所定义)将至少为300%，以及(3)我们投资组合中的资产具有价值，根据每个适用评级机构制定的指导方针进行折现。在每种情况下，至少等于该评级机构根据其特定评级机构指南所要求的基本维持量。

普通股股东有权在清算、解散或清盘的情况下按比例分享我们合法可供分配给股东的资产，在支付了所有已知债务和负债或足够的准备金后，包括任何未偿债务证券或其他借款及其任何利息。这些权利以我们股票的任何其他类别或系列的优先权利为准，包括MRP股票。普通股股东在清算、解散或清盘时的权利从属于已发行票据持有人和MRP股份持有人的权利。

普通股每股流通股使股东有权就提交普通股股东表决的所有事项投一票，包括董事选举。股东大会的法定人数为有权投多数票的股票持有人的出席人数。本公司章程规定，除本章程另有规定外，董事应由持有已发行股票多数股份的股东投赞成票选出，并有权投票。董事选举不设累计投票权。因此，在每次年度股东大会上，有权投票的股票的多数流通股的持有人将能够选举任期在该会议上届满的该类别董事的所有继任者，但作为一个类别的优先股持有人在任何时候都有权选举两名董事。根据我们的章程和章程，董事会可以修改章程以改变选举董事所需的投票。

根据纽约证券交易所适用于上市公司的规则，我们通常将被要求在每个财年召开股东年会。如果我们被转换为一家开放式公司，或者如果我们的普通股由于任何原因不再在纽约证券交易所(或任何其他国家证券交易所，其规则要求召开股东年度会议)上市，我们可以修改我们的章程，以便我们不再需要召开股东年会。

1940年法案的条款一般要求封闭式投资公司普通股的公开发行价(减去承销佣金和折扣)必须等于或超过该公司普通股的净资产净值(在定价后48小时内计算)，除非这种出售是在该公司大多数已发行普通股股东同意的情况下进行的。我们出售普通股必须遵守1940年法案的要求。

除我们目前已发行的优先股外，本节还简要介绍了将在合并中发行的KYN MRP股票的条款，就好像该等股票在相关日期已发行一样。于交换时，KYN MRP股份的条款将与其交换的已发行KMF MRP股份大致相同。

下表列出了截至2023年5月31日各系列KYN已发行MRP股票的主要条款，包括将发行的KYN系列U MRP股票、KYN系列V MRP股票和KYN系列W MRP股票，以换取与合并相关的KMF系列H MRP股票、KMF系列I MRP股票和KMF系列J MRP股票：

在本部分中，我们将我们的已发行优先股连同KYN MRP股票统称为“MRP股票”。

我们的优先股(包括MRP股票)的排名低于我们的债务证券(包括票据)，优先于所有普通股。根据1940年法案，我们只能发行一类优先股权证券(优先股)，我们不允许发行优先股，除非在紧接发行后，我们的总资产减去所有未由优先证券代表的负债和债务的价值至少为已发行优先股清算价值加上代表债务的优先证券总额的200%。只要有任何MRP股票已发行，额外发行的优先股必须被视为与1940年法案及其解释下的任何MRP股票属于同一类别，并且在我们清算或清盘时支付股息或分配资产方面，必须与MRP股票平价 (“平价股份”)。根据我们MRP股票的条款，如果我们在发行时满足至少225%的资产覆盖测试，我们可以发行平价股票。MRP股份将享有实质上类似于某些强制性赎回的权利，以及平价股份补充条款中任何比MRP股份持有人的权利额外或更有利的投票权规定。该等权利以参考方式并入各系列MRP股份的补充细则内，于有关其他平价股份终止时及如终止，则应终止，并应与该等其他平价股份的任何修订或修改同时修订及修改。

一般信息。 MRP股份的持有者将有权在初始股息期的初始股息支付日和之后的每个股息期的每个股息支付日，按等于每个股息期的适用利率(或违约率)的年利率(“股息率”) ，在董事会授权并经吾等宣布从合法可用于支付现金股息的资金中获得现金股息。适用费率按360天年计算。如此宣布和支付的股息应在马里兰州法律允许的范围内支付，并在可用和优先于我们普通股已宣布和应支付的任何分配的范围内支付。

股息支付、股息期和股息率。MRP股票的股息将按季度支付。每个系列MRP股份的股息期将于每年2月、5月、8月和11月的最后一天结束。股息将在每个股息期最后一天之后的第一个营业日支付，并在赎回该系列MRP股份时支付。下表列出了每一系列MRP股票的适用利率(固定利率的年利率)，可根据该系列MRP股票的信用评级的变化进行调整。

调整到MRP股份股息率-评级。只要惠誉或其他评级机构在任何日期对每一系列MRP股票的评级不低于相当于“A”的，则股息率将等于该系列MRP股票的适用利率。如果在任何日期分配给当时已发行的MRP股票的最低信用评级等于下表中设定的评级之一，则适用于该日期该已发行MRP股票的股息率将通过将与该评级相对设置的增强股息额(不得累积)添加到适用利率中进行调整。

如果没有评级机构对我们的MRP股票进行评级，则在该日期适用于该MRP股票系列的股息率(只要不存在评级)应为等于适用利率加4.0%的利率，除非股息率是违约利率(即，在该日历日生效的适用的利率，不对该MRP股票的任何信用评级变化进行调整，加上每年5%)，在这种情况下，股息率仍将保持默认利率。

默认汇率 —默认期间。在下列情况下，股息率将为违约率。在遵守以下条款的前提下，关于MRP股票的“违约期”将从我们未能(I)直接支付股息支付日的任何股息(“股息违约”)或(Ii)直接支付，或在纽约市时间下午1：00之前以信托形式将强制性赎回日应支付的任何股息的全额存入支付代理的日期起算。

在股息违约的情况下，默认期间内每一天的股息率将等于默认股息率。任何日历日的“默认利率”应等于该日生效的适用利率(不对该系列MRP股票的任何信用评级变化进行调整)加5%(5%)的年利率。根据下一段讨论的治愈期限，关于股息违约或赎回违约的违约期限应在截至纽约市时间中午12：00、所有未支付的股息和任何未支付的赎回价格直接支付的营业日结束。

对于股息违约或赎回违约，如果任何股息或赎回价格的到期金额或赎回价格在适用股息支付日期或赎回日期后三个工作日内(“违约率治疗期”)，以及等于根据违约率治疗期内的实际天数除以360计算的违约率，则不会有股息违约或赎回违约(如果此类违约并非完全由于我们的故意违约)而被视为开始。

如果两年或更长时间未派发股息，MRP股份持有人将获得某些额外投票权。参见“- 投票权”。该等权利是MRP股份持有人在未能就MRP股份支付股息时的唯一补救办法。

分配已宣布和应支付的分配应在马里兰州法律允许的范围内支付，并在可用和优先于普通股或任何其他初级证券的任何已声明和应支付的分配的范围内支付。如果从我们投资组合中的MLP收到的现金分配超过了与拥有此类MLP相关的收益和利润，则我们优先股的应付分配的一部分可能会从我们当前或累积的收益和利润以外的来源支付。该分配中超过我们当前或累积的收益和利润的部分将被视为资本回报在优先股的股东基础范围内，然后作为资本收益。

期限赎回。本公司须于2027年2月11日赎回所有R系列MRP股票、于2030年2月11日赎回所有S MRP股票、于2032年8月2日赎回所有T系列MRP股票、于2024年12月1日赎回所有U系列MRP股票、于2026年6月1日赎回所有V系列MRP 股票及于2026年9月1日赎回所有W系列MRP股票(每个日期均为“定期赎回日期”)。

可选的赎回。在1940年法案和马里兰州法律允许的范围内，我们可以根据我们的选择，在不少于20个历日或不超过40个历日的提前通知的情况下，随时从合法可用于赎回的资金中赎回全部或部分MRP股票。每股MRP股份的可选赎回价格为每股25.00美元(“清算优先股金额”)，加上截至(但不包括)指定赎回日期止的该系列MRP股份的累计但未支付的股息和分派(不论是否赚取或由吾等宣布)，另加根据适用的有关MRP股份系列的补充条款厘定的金额，以补偿该系列MRP股份持有人因提早赎回该系列MRP股份(“整笔金额”)而蒙受的若干损失。尽管有上述规定，吾等仍可选择于该系列MRP股份适用的定期赎回日期前180天内(如属R系列MRP股份，则为60天)赎回MRP股份，按清算优先金额加上累计但未支付的股息及分派(不论吾等是否赚取或宣布，但不包括其利息)赎回至(但不包括)指定的赎回日期。吾等不得发出任何选择性赎回通知或实施任何选择性赎回，除非(如属一系列MRP股份的部分赎回)于该通知日期及指定赎回日期，紧接赎回后未偿还债务证券及优先股的资产涵盖范围大于或等于225%，而有关赎回将于该日期发生。

除上述可选择赎回MRP股票的权利外，如果未偿还债务证券和优先股的资产覆盖率小于或等于235%，根据该系列MRP股票的补充条款确定的十个工作日内的任何五个工作日，我们将在不少于12天的通知(如下所述)后，在任何情况下也不超过40天的通知，可按清算优先金额加上截至(但不包括)指定赎回日期的累计但未支付的股息及其分派(不论是否赚取或申报)赎回该系列MRP股份，另加相当于清算优先金额2%的赎回金额。可如此赎回的MRP股份的金额不得超过该系列MRP股份的金额，从而导致此类赎回的资产覆盖率超过250%。

强制赎回 。如果在任何MRP股票流通期间，我们在任何估值日期未能满足资产覆盖范围测试，或在签订投资于任何3级资产的协议之日未能保持符合3级资产测试(在我们的MRP股票协议中定义)，且此类故障在自该营业日起30天的交易结束之日(任何这样的日期，即“资产覆盖范围终止日期”)仍未得到纠正，MRP股份将按清算优先金额加上累积但未支付的股息及分派(无论本公司是否赚取或宣布，但不包括利息)至(但不包括)指定赎回日期的法定可用资金中强制赎回，另加相当于清算优先金额1%的赎回金额。

在这些情况下需要赎回的MRP股票数量将等于以下乘积：(1)每个系列的已发行MRP股票数量除以资产覆盖率测试大于或等于225%的优先股(包括MRP股票)的流通股总数乘以(2)赎回的优先股(包括MRP股票)的最低流通股数量将导致我们在资产覆盖范围截止日期满足资产覆盖测试(前提是，如该系列并无该等数量的MRP股份而赎回会产生该等结果，吾等将在下一段所载若干限制的规限下，赎回当时已发行的所有该系列的MRP股份)。

我们必须在资产覆盖修复日期后40天内实施此类强制赎回，但以下情况除外：(1)如果我们没有合法可用于赎回的资金，或(2)根据我们的信贷安排，此类赎回是不允许的，根据适用细则补充条款或与赎回票据有关的票据购买协议，经适用的优先股持有人同意或同意的任何协议或文书，或(3)如在法律上不允许我们赎回根据该系列MRP股份的补充条款我们将被要求赎回的数量的MRP股份(如果资金充足 )，连同根据类似于该系列MRP股份补充条款所载条款须强制赎回的其他优先股的股份，吾等应赎回该等MRP股份。以及我们无法赎回的任何其他优先股，在我们将获得此类资金的最早实际日期，否则我们不会被禁止根据与票据有关的信贷安排或票据购买协议或其他适用法律进行赎回。此外，我们强制赎回的能力可能受到1940年法案或马里兰州法律条款的限制。

如果在可选或强制赎回中赎回的MRP系列股份少于全部流通股，我们将根据该系列MRP股份持有人所持股份的数量按比例分配需要赎回的股份数量。

消费税税。2022年8月16日，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》(“IRA”)，该法案除其他规定外，从2023年开始对“受覆盖公司”回购的股票的公平市值征收1%的消费税，但有一些例外。这种消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其股东手中回购股票的股东征收的。由于我们是马里兰州的一家公司，我们的证券在纽约证券交易所交易，因此我们是一家“担保公司” 。此类消费税的金额一般为回购时回购的股票公平市值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许在同一个纳税年度内将某些新发行的股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。在等待美国财政部的进一步指导之前，仍不确定消费税是否适用于我们的MRP股票的任何赎回，以及/或适用于何种程度。

因此，只要我们有代表债务和未偿还票据的优先证券，优先股持有人将无权从我们获得任何分配，除非(1)在实施此类分配后，关于未偿还债务证券和优先股的资产覆盖范围(根据1940法案的定义)至少为225%，(2)已宣布并支付在分配日期或之前到期的MRP股票的全额累计股息，以及(3)我们已赎回适用于MRP股份的任何强制性赎回条款所要求赎回的全部数量的MRP股份，以及(4)根据我们代表债务或票据的优先证券的条款，并无发生违约或违约事件。

在发生任何清算、解散或清盘的情况下，当时已发行的MRP股份的持有人，连同与MRP股份平价的任何其他优先股的持有人，将有权在向普通股持有人进行任何资产分配之前，获得优先清算分配，该优先清算分配预计等于每股清算优先权加上累积和未支付的股息，无论是否赚取或申报。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，优先股持有人将无权进一步参与我们资产的任何分配。如果在任何此类清算、解散或结束我们的事务时，无论是自愿还是非自愿，我们可供所有未偿还优先股持有人分配的资产不足以向该等持有人全额支付其有权获得的金额，则可用资产应按比例在资产分配中分配给所有未偿还优先股持有人，按照所有该等股份应支付的金额进行分配。在我们清算、解散或结束我们的事务时，优先股的地位低于我们的债务证券。

除本公司章程或附例另有说明或适用法律另有要求外，优先股持有人每股有一票投票权，并与普通股持有人作为一个类别一起投票。

1940年法案要求任何优先股的持有者作为一个类别单独投票，有权在任何时候至少选举两名董事。其余董事将由普通股和优先股的持有者选举，作为一个类别一起投票。此外，任何优先股的持有者有权在任何两年内任何优先股的累计股息未支付的任何时候选举多数董事。1940年法案还要求，除其他方面可能需要的任何股东批准外，任何已发行优先股的大多数股份的持有人，单独投票作为一个类别，将需要：(I)采用任何会对优先股产生不利影响的重组计划，以及(Ii)根据1940年法案第13(A)条采取任何需要证券持有人投票的行动，其中包括改变我们作为封闭式投资公司的次级分类或改变我们的基本投资限制。请参阅“马里兰州公司法总则以及我们的宪章和附例的某些条款。”由于这些投票权，我们采取任何此类行动的能力可能会受到阻碍，因为我们的优先股有任何流通股。

根据1940年法案多数票确定的已发行优先股的大多数持有人的赞成票，作为一个单独的类别投票，将需要批准任何对此类股票产生不利影响的重组计划(该术语在1940年法案中使用) 或根据1940年法案第13(A)节需要我们的证券持有人投票的任何行动。1940年法令多数(根据我们宪章的定义)的持有者对已发行优先股投赞成票，将需要(1)修改、改变或废除我们优先股持有人的任何优先股、权利或权力，以便对此类优先股、权利或权力产生实质性和不利的影响，以及(2)批准设立、授权或发行任何类别股票(或发行可转换为或购买的证券)。类别或系列股票) 在股息支付或资产分配方面优先于我们的优先股。在每种情况下，上述优先股持有者的集体投票将是授权有关行动所需的任何其他投票之外的额外投票。

我们将有权(在适用法律允许的范围内)购买或以其他方式收购除MRP股份以外的任何优先股，只要(1)在实施此类交易后，关于未偿还债务证券和优先股的资产覆盖率(如1940法案所定义)至少为225%，(2)已宣布及支付于该等购买或收购日期或之前到期的MRP股份的全部累计股息，及(3)吾等已赎回适用于该等MRP股份的任何强制性赎回条文所规定须赎回的全部股MRP股份。

截至2023年5月31日，各系列MRP股票被Kroll Bond Rating Agency(KBRA)评级为“A+”。

根据马里兰州法律和我们的宪章，在我们的投资限制和1940年法案允许的范围内，我们可以在没有事先获得普通股和优先股持有人批准的情况下借入资金。我们可以发行债务证券，包括额外的无担保固定和浮动利率票据，或其他债务证据(包括银行借款或商业票据)，并可以通过抵押、质押或以1940年法案或评级机构准则允许的范围内我们的资产作为担保来担保任何此类票据或借款。任何借款都将优先于优先股和普通股。

截至2023年5月31日，Kyn和KMF的本金总额分别为2.44亿美元和8000万美元。在支付权利上，该等票据在担保债务或债务的资产价值范围内，排在我们的任何有担保债务或其他有担保债务之后。在某些情况下，票据可以在到期前按我们的选择全部或部分预付，并在发生违约事件时强制预付。

因此，只要票据未偿还，在支付利息和分配资产方面，额外的债务证券必须与票据平价。下表列出了KYN‘s和KMF’s Notes的每个系列的主要条款 (后者将由KYN就合并承担)。以下对适用于Kyn的注释的某些公约的描述也适用于KMF的注释。

票据将自发行之日起按上文所示的固定或浮动利率计息。我们浮动利率票据的持有者有权获得按季度支付的现金利息，年利率根据每个利率期间的不同而不同。本公司固定利率票据的持有者有权根据票据条款按年率收取每半年支付一次的现金利息。如果我们在到期时不支付利息，将触发违约事件，并且我们将被限制宣布股息和与我们的普通股和优先股有关的其他分配。如果任何系列票据的信用评级低于“A-”(惠誉等值)或国家认可的统计评级机构的同等评级，则在该系列评级低于“A-”期间，该系列的利率(包括任何适用的违约利率)将增加1%。

根据1940年法案的要求，在发行任何代表债务的优先证券后，我们必须有至少300%的资产覆盖率。资产覆盖范围是指我们的总资产价值减去所有未由优先证券代表的负债和债务，与代表债务的优先证券总额的比率。根据1940年法案，我们只能发行一类代表债务的优先证券。只要有任何票据未偿还，在支付利息和分配我们的资产方面，额外的债务证券必须与票据平价。我们受到与资产覆盖和投资组合构成相关的某些限制。这些限制中包括一项协议，即如果在实施投资后，本公司所有三级资产的总价值将超过本公司总资产的30%，则本公司将不会签订协议投资于(如我们的注释协议中所定义的)3级资产。借款还可能导致我们受制于信贷协议中的契约，这些契约可能比1940年法案施加的限制更严格。有关优先股限制的说明，请参阅“- 优先股-分配限制”。

在1940法案和马里兰州法律允许的范围内，我们可以根据我们的选择，在事先通知的情况下，随时提前支付与该等票据有关的购买协议中规定的全部或部分金额。与预付固定利率票据有关的应付金额相等于回购金额的100%，连同截至该预付款日期应计的利息和就该本金预付日期确定的补足金额。与预付浮动利率票据相关的应付金额相等于回购金额的100%，连同该预付款日期的应计利息、预付溢价(如有)以及就该本金预付日期确定的任何LIBOR违章金额。就每笔部分预付款而言，待预付的一系列票据的本金应在当时所有该系列未偿还票据中按比例分配，应尽可能接近其各自的未付本金金额，而该等本金金额此前未被要求预付。如果我们的资产覆盖率在十个工作日内的任何五个工作日大于300%，但低于325%，在某些情况下，我们可以按面值加2%预付全部或部分票据，只要赎回的票据金额不会导致我们的资产覆盖率超过340%。

根据《附注》的条款，下列任何事件之一将构成“违约事件”：

在违约事件发生并持续时，持有一系列未偿还票据本金的多数持有人可在书面通知吾等后宣布该系列票据的本金立即到期及应付。当发生与破产、无力偿债或其他类似法律有关的违约事件时，所有系列的票据自动加速到期日。在就一系列票据作出加速声明后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还票据的过半数本金持有人可以书面通知吾等撤销和撤销加速声明及其后果，但不包括不支付该系列票据的本金和利息以及与该系列票据有关的某些其他溢价，而该等加速声明是完全因该加速声明而到期的，已治愈或被免除，并已满足其他条件。

如发生(A)任何破产或破产案件或程序，或任何与此有关的接管、清算、重组或其他类似的案件或程序，或(B)我们的任何清算、解散或其他清盘，不论是自愿或非自愿的，亦不论是否涉及破产或破产，或(C)为债权人的利益而进行的任何转让或我们的资产及负债的任何其他整理，然后(在向我们当时未偿还的任何有担保债权人支付任何款项后)，在任何这种情况下，我们票据的持有人有权收到所有债务证券的全部到期或即将到期的所有金额的全额付款(包括在任何此类案件或诉讼开始后应计的任何利息)，或应以我们的票据持有人满意的方式以现金或现金等价物或其他方式拨备此类款项。在我们的任何普通股或优先股的持有人有权因任何赎回收益、清算优先权或来自该等股份的股息而获得任何付款之前。本行票据持有人将有权收取任何种类或性质的任何付款或分派(不论以现金、财产或证券)，包括因支付吾等其他债务而可能应付或可交付的任何该等付款或分派，而在任何该等情况下，法律程序、解散、清盘或其他清盘事件均可就本行票据支付或交付任何种类或性质的付款或分派。

根据与我们签订的各种合同条款，我们的无担保债权人可能包括但不限于服务提供商，包括KAFA、托管人、管理人、经纪自营商和受托人。我们的有担保债权人可能包括但不限于与我们达成任何利率互换、下限或上限交易或其他类似交易的各方，这些交易在我们的资产上产生留置权、质押、抵押、担保权益、担保协议或其他产权负担。

我们与任何其他公司合并、重组或合并，或出售、租赁或交换我们的全部或几乎所有资产，以换取发行另一公司的股权证券，不应被视为我们的清算、解散或清盘。

我们的票据没有投票权，除非法律要求或票据条款中关于违约事件发生和持续时加快到期日的条款另有规定。对于任何其他借款(如果有)， 1940年法案在某些情况下确实授予贷款人在拖欠本金利息或还款的情况下的某些投票权。

截至2023年5月31日，我们的每一系列债券都被KBRA评为“AAA” 。如果任何系列债券的信用评级降至“A-”以下，该系列债券的利率将在评级低于“A-”的一段时间内增加1%。本行须就每个系列债券维持一个评级机构的现行评级，并禁止对每个系列债券的评级低于投资级别(“bbb-”) 。

《马里兰州公司法总则》、《凯恩宪章》和《附例》的某些条款

《马里兰州一般公司法》以及我们的《宪章》和《章程》中包含的条款可能会使潜在收购者更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们。这些条款预计将阻止某些强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为除其他外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

我们的董事会分为三类董事，交错任期三年。这三个班级的当前任期将于2024年、2025年和2026年到期。每类董事任期届满后，每类董事的任期将持续至其当选后的第三次年度会议为止，并至其继任者正式当选并符合资格为止，每年由股东选举产生一类董事。保密的董事会可能会使我们的控制权变更或现任管理层的撤职变得更加困难。然而，我们相信，选举大多数分类董事会所需的较长时间将有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。

我们的宪章和章程规定，选举董事董事需要获得有权投票的大多数流通股持有人的赞成票。如上所述，根据我们的章程和章程，我们的董事会可以修改章程以改变选举董事所需的投票。

我们的章程规定，董事人数仅由董事会根据我们的章程确定。我们的章程规定，我们整个董事会的多数成员可以随时增加或减少董事人数。但是，董事的人数不得少于《马里兰州公司法》所要求的最低人数，除非修改我们的章程，否则不得超过15人。根据《宪章》的规定，我们选择遵守《马里兰州公司法》第3章第8小标题有关填补董事会空缺的规定。因此，除非董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何和所有空缺都只能由其余在任董事投赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何被选举填补空缺的董事将在空缺发生的董事任期的剩余部分任职，直到选出继任者并符合1940年法案的任何适用要求。

我们的宪章规定，在一个或多个类别或系列优先股有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，董事只能基于宪章中定义的理由被罢免，并且必须获得在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的赞成票。

根据《马里兰州公司法》，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行，或者，就普通股持有人而言，除非宪章规定股东以不到一致的书面同意(这不是我们的宪章的情况)，以一致的书面同意代替会议采取股东行动。这些规定，再加上我们的章程中关于召开以下讨论的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。

我们的章程规定，就年度股东大会而言，提名董事会成员的候选人和拟由股东审议的业务建议只能(1)根据本公司的会议通知、(2)由或在董事会的指示下作出，或(3)由股东在发出通知时已登记在册的股东作出，且股东有权在会议上投票且已遵守章程的预先通知程序。对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。在特别会议上选举董事会成员的提名只能由 (1)根据我们的会议通知，(2)由董事会或在董事会的指示下作出，或(3)如果董事会已确定董事将在会议上选举，由在发出通知时和会议时有权在会议上投票并遵守章程预先通知规定的股东选出。

我们的章程规定，我们的董事会和某些高管可以召开股东特别会议。此外，我们的章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书将应股东的书面要求召开股东特别会议有权在该会议上投票的股东有权投下不少于多数票。

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事换股或从事非正常业务过程中的类似交易，除非董事会通知并经有权就此事投至少三分之二投票权的股东投赞成票批准。然而，马里兰州公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的章程一般规定由有权就此事投至少多数票的股东批准章程修正案和非常交易。我们的宪章还规定，某些非常交易和章程修正案，包括但不限于任何章程修正案，使我们的股票成为可赎回证券(符合1940年法案的含义)，或将使我们从封闭式公司转变为开放式公司，无论是通过合并还是其他方式，以及我们清算或解散的任何提议，都需要获得有权对该事项投下至少80%投票权的股东的批准。然而，如果该等修订或建议获得本公司至少80%的留任董事(除本公司董事会批准外)批准，则该等修订或建议可获有权就该事项投下票的多数票批准。在我们的章程中，“留任董事”被定义为我们的现任董事以及由股东选举的提名或由董事选举填补空缺的董事经当时董事会中的留任董事的多数批准的董事。我们的章程和章程规定，董事会将拥有通过、修改或废除我们章程的任何条款以及制定新的章程的独家权力。

Kyn‘s和KMF的普通股分别以“KYN”和“KMF”的代码在纽约证券交易所上市。Kyn’s和KMF的普通股分别于2004年9月28日和2010年11月24日在纽约证券交易所开始交易。

每家公司的普通股相对于其资产净值既有溢价，也有折价。截至2023年5月31日，每家公司的普通股交易价格都低于资产净值，我们不能保证普通股未来的交易价格会有溢价。任何普通股的发行都可能通过增加普通股的数量而对公司普通股在二级市场上的价格产生不利影响，这可能会对普通股的市场价格造成下行压力。封闭式投资公司的股票交易价格经常低于资产净值。请参阅“风险因素-与我们的普通股相关的额外风险 -资产净值的市场折扣风险”。

以下表格列出了每个会计季度的公司普通股收盘价和最低收盘价的范围，以及纽约证券交易所报告的季度末销售价、普通股每股资产净值和公司股票交易时每股资产净值的溢价或折让。资产净值按日确定。有关确定资产净值的信息，请参阅“-资产净值”。

2023年5月31日，Kyn的普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为7.91美元，较Kyn当天报告的每股资产净值折让约16.5%。

截至2023年5月31日，KYN拥有约1.361亿股已发行普通股，适用于普通股股东的净资产约为13亿美元。

2023年5月31日，KMF普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为6.78美元，较KMF当天公布的每股资产净值折让约17.7%。

截至2023年5月31日，KMF拥有约4720万股已发行普通股，适用于普通股股东的净资产约为3.889亿美元。

下表列出了KYN和KMF在过去两个会计年度就其普通股支付的分配情况。

2023年1月11日，Kyn和KMF分别支付了每股0.20美元和0.16美元的分派。2023年4月17日，Kyn和KMF分别支付了每股0.21美元和0.16美元的分派。 2023年7月5日，Kyn和KMF分别支付了每股0.21美元和0.16美元的分派。

只要每家公司的MRP股票都是流通股，在股息方面低于MRP股票或在清算时排名低于MRP股票的普通股或其他股票的持有者将无权获得任何分派，除非(1)各自公司已宣布并支付了在该分派日期或之前于MRP股票到期的所有累计股息；(2)赎回了根据该MRP股票补充条款中包含的任何强制性赎回条款所要求赎回的全部MRP股票；以及(3)未偿债务证券和优先股的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)将至少为225%。在确定是否可以根据马里兰州法律向普通股持有人进行分配时，如果公司解散，满足MRP股票清算优先权所需的金额将不会增加到公司的总负债中。

只要代表债务的优先证券(包括票据)仍未偿还，普通股持有人将无权获得任何分派，除非(1) 根据有关公司的借款条款(包括票据)并无违约事件，及(2)代表债务的任何未偿还优先证券的资产覆盖率(定义见1940年法令)将至少为 300%。

下面的绩效表说明了每个公司投资的历史总回报。这些总回报以资产净值为基础，资产净值反映了每个公司在报告期间发生的总费用，对于KYN来说，这包括所得税的影响。虽然合并后的公司包括管理费和所得税在内的总运营费用可能更高，但Kyn的业绩(包括此类支出)在之前的1年、3年和10年，以及自2010年11月30日(KMF开始运营后不久)以来的表现都超过了KMF。

每个公司每天确定其资产净值，并在其网站上报告其资产净值，Www.kaynefunds.com。资产净值是将公司所有资产(包括应计利息和分派以及当期和递延所得税资产)减去公司所有负债(包括应计费用、应付分派、当期和递延所得税以及任何借款)和任何已发行优先股的清算价值除以已发行普通股总数。

作为一家公司，KYN有义务为其应税收入缴纳联邦和州所得税。因此，KYN应计所得税负债和资产以计税。与任何其他资产或负债一样，KYN的纳税资产和负债增加或减少其资产净值。KMF目前在税务方面符合受监管投资公司的资格，没有任何递延收入纳税资产或负债。

Kyn将其部分资产投资于MLP，出于联邦所得税的目的，MLP通常被视为合伙企业。作为MLP的有限责任合伙人，KYN在计算其应纳税所得额或亏损时，将其在MLP应纳税所得额或亏损中的可分配份额计入。KYN可能在某种程度上依赖其投资组合(如附表K-1S)提供的信息，以估计可分配给其投资组合中持有的单位/股票的应税收入，并估计相关的递延纳税负债(或递延纳税资产)。此类估计将本着善意进行。随着新信息的出现，KYN将不时修改其关于所得税的估计和/或假设。对于 KYN修改其估计和/或假设的程度，其资产净值可能会波动。此外，如果KYN的修改其关于所得税的估计和/或假设，这可能会导致支付给KYN股东的分派的税务性质发生变化，如果该信息发生重大变化，KYN可能会要求KYN出具更正后的表格1099。

递延所得税反映(I)可归因于KYN投资的公允价值和税项成本基础之间的差额的未实现收益/(亏损)的税项，(Ii)用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的税净影响，以及(Iii)累计净营业和资本亏损的税项净收益。如果KYN拥有递延税项净资产，则会考虑是否需要计入估值减值。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC 740)的收入税目，定期评估是否需要为递延税项资产建立估值准备，即部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。在KYN评估估值拨备时，已考虑所有与递延税项资产变现有关的正面及负面证据。本评估考虑的事项包括，当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测(这高度依赖于Kyn所持股份的未来现金分配)、法定结转期的持续时间，以及结转的资本或净营业亏损可能到期而未使用的相关风险。如果未来需要估值津贴来减少递延税项资产，可能会对Kyn的资产净值和记录期间的经营业绩产生重大影响。

投资者应注意，鉴于KYN对MLP的投资程度可能比KMF更大，如果MLP没有提供有关已支付分配的税务性质的完整或及时信息，KYN 可能需要在信息发生重大变化的范围内发布更正后的表格1099。

根据规则2a-5，每家公司的董事会已指定KAFA为“估值指定人”，对公司的投资组合进行公允价值确定，但须接受董事会的监督并定期向董事会报告。估值指定人根据董事会采纳的公司估值程序确定公司投资组合所持股份的公允价值。

在纳斯达克(“纳斯达克”)以外的任何交易所(包括外汇交易所)上市的有价证券，除以下说明外，按确定该价值的营业日的最后销售价格进行估值。如果在这一天没有卖出，则按该日的最近买入价和卖出价的平均值对证券进行估值。获准在纳斯达克交易的证券以纳斯达克官方收盘价估值。在多个证券交易所交易的有价证券按营业日的最后销售价格进行估值，该价格的价值将在代表该证券的主要市场的交易所收盘时确定。在美洲以外交易的外国证券的价值可以进行调整，以反映外汇关闭后发生的可能影响外国证券价值的事件。在这种情况下，这些外国证券由独立的定价服务机构进行估值，并根据公允价值等级将其归类为2级证券。

股票在场外交易市场交易的证券，但不包括获准在纳斯达克交易的证券，以收盘价进行估值。对于被视为债券的债务证券，通过使用独立定价服务提供的投标价格进行估值，或者，如果没有此类价格，或者根据KAFA的判断，此类价格是过时的或不代表公允价值，则由独立经纪人进行估值。对于被视为银行贷款的债务证券，公平市场价值通过使用代理或辛迪加银行或主要做市商提供的投标价格来确定。当没有证券报价，或该等价格已过时，或根据KAFA的判断，该等价格并不代表公允价值，则将使用本公司的估值程序，就非公开发行或受转售限制的证券，厘定公平市价。

交易所交易的期权和期货合约按该等合约主要交易的市场收盘时的最后销售价格估值，如果在该日适用的交易所没有出售，则按该交易所收盘时报价和要价之间的平均值估值。

公司可以持有私下发行或以其他方式限制转售的证券。对于这些证券，以及(A)KAFA判断无法获得可靠市场报价，或(B)独立定价服务或独立经纪商不提供价格或KAFA判断为过时或不代表公允价值的价格的任何证券，每种证券的估值应以最公平地反映证券在估值日的公允价值的方式进行。

截至2023年5月31日，KYN持有适用于普通股股东的净资产的9.1%(占总资产的6.6%)，这些证券根据这些程序进行了公平估值(3级证券)。截至2023年5月31日，这些证券的总公允价值为1.172亿美元。

截至2023年5月31日，KMF持有适用于普通股股东的净资产的6.3%(占总资产的4.8%)，这些证券(3级证券)根据这些程序进行了公允价值评估。这些证券在2023年5月31日的总公允价值为2430万美元。

以下财务摘要摘录自(I)KYN截至2023年5月31日止半年度的财务报表及附注(“KYN 2023半年度报告”)及(Ii)KYN截至2022年11月30日止财政年度的财务报表及其附注及其报告(“KYN 2022年度报告”)。KYN 2023年半年度报告和KYN 2022年年度报告以引用方式并入补充资料声明。如有要求，可从KYN免费获得附加信息的声明副本。

以下财务摘要摘录自(I)KMF截至2023年5月31日止半年度的财务报表及附注(“KMF 2023半年度报告”)及(Ii)KMF截至2022年11月30日止财政年度的财务报表及其附注及普华永道的报告(“KMF 2022年度报告”)。KMF2023年半年度报告和KMF2022年年度报告以引用方式并入补充资料声明。KMF在这里被称为“基金”。如有要求，KYN可免费提供补充信息声明的副本。

KMF董事会，包括独立董事，已一致批准合并协议，认定合并符合KMF的最佳利益，并指示将合并建议提交KMF股东审议。同样，KYN董事会，包括独立董事，已一致批准合并协议，认定合并符合KYN的最佳利益，并指示将批准与合并相关的增发KYN普通股的提案提交KYN股东审议。合并完成后，KMF将与KYN的全资子公司(“合并子公司”)合并为KYN的全资子公司(“合并”)。根据合并协议，KMF股东将有权获得(I)KYN普通股股份，以换取KMF 普通股每股流通股，KYN普通股股份应基于KYN和KMF每股资产净值的相对价值(即，收到的价值应等于KMF普通股每股资产净值的100%)(“股票对价”)，或(Ii)相当于KMF普通股每股资产净值95%的现金(“现金对价”)。KYN普通股的零碎股份将不会在合并中发行；相反，KMF股东将获得等同于他们原本将获得的KYN普通股零碎股份价值的现金。KMF股东选择收取现金代价的权利须遵守合并协议所载的调整及按比例分配程序，以确保转换为现金代价权利的KMF普通股股份总数不超过7,079,620股(相当于合并完成前KMF普通股已发行股份的15%)。然后，KMF将根据马里兰州的法律停止单独存在，并根据1940年法案终止其注册。合并后，预计合并子公司将与KYN合并并并入KYN。在合并中收到股票对价的KMF普通股股东收到的KYN普通股总资产净值将等于交换的KMF普通股的总资产净值(不包括KYN为零碎股票分配的现金)。KYN将成为合并完成后的会计幸存者，并将在合并后作为注册的、非多元化的封闭式管理投资公司继续运营，符合本联合委托书声明/招股说明书中描述的投资目标和政策。

与合并有关，KMF MRP股份的每位持有人将以私募方式获得等值数目的新发行KYN MRP股份，每股股份的条款与各自的KMF MRP股份大致相同。KMFMRP股份持有人在合并中收到的KYN MRP股份的总清算优先权将等于紧接合并结束前持有的KMFMRP股份的总清算优先权。将于合并中发行的KYN MRP股份将与KYN现有的已发行优先股享有同等优先权，在KYN发生清算时支付股息及分配资产。此外，KYN的优先股，包括将与合并相关发行的KYN MRP股份，在KYN清算时的股息支付和资产分配方面，将优先于KYN普通股。

KMF普通股与KYN普通股的兑换率将根据每个公司在合并结束前一个营业日各自的每股资产净值确定(根据美国公认会计原则计算，并与每个公司过去的做法一致)。

此外，KMF的资产净值应根据任何与合并相关的费用和预期完成KMF业务所需的所有费用进行调整，后者包括最终的联邦和州纳税申报单。这些费用将由KMF在正常业务过程中发生，无论合并如何。

由于将作为股票对价发行的KYN普通股将按资产净值发行，以换取KMF的净资产价值等于KYN普通股的总资产净值，因此KYN普通股每股股的资产净值应在合并后立即基本保持不变。因此，除了KYN和KMF将平均承担的合并费用外，合并不应导致在KYN普通股资产净值的基础上进行摊薄。

然而，由于合并的结果，两家公司的普通股股东在较大合并实体中的持股比例将低于他或她在任何一家独立公司中的持股比例。 KMF的股东在合并中收到KYN普通股时，不会向他们收取任何形式的销售费用或费用。Kyn的股票价格在合并后可能会因市场状况或其他因素而波动。

此次合并旨在符合免税重组的条件。因此，在合并完成时收取股票对价的KMF或其股东不应确认任何收益或亏损(不包括作为KYN普通股零碎股份而收到的现金的收益或亏损)。然而，收到现金对价的KMF股东通常会确认相对于收到的现金的收益(但不是损失)。

如果合并符合上述条件，KMF股东收到的KYN 普通股的总税基应与转换为KYN普通股的KMF普通股的总税基相同(减去可分配给(I)收到现金对价的股份(S)或(Ii)收到现金的零碎普通股，并增加确认的收益金额(如有)的任何税基金额)。

如果合并因KYN或KMF未能达到守则第368(A)(2)(F)节的资产多元化测试或任何其他原因而未能符合免税重组的资格，则交易将向非多元化投资公司及其股东征税。

有关更多信息，请参阅“-协议条款和合并计划” 和“合并的重要美国联邦所得税后果”。

以下是合并协议的具体条款和条件摘要。合并协议作为附录A附于本协议。

合并协议预期KMF将与合并，成为KYN的全资附属公司，KMF普通股股份将转换为收取现金对价或股份对价的权利，如下所述(此外，将派发现金以代替零碎股份)，而KMF MRP股份将以实质相同的条款交换KYN MRP股份。合并后，预计合并子公司将与KYN合并并并入KYN。

KMF普通股股东将有权获得(I)KYN普通股股份(“股票对价”)或 (Ii)相当于KMF普通股每股资产净值95%的现金(“现金对价”)(有关股票对价和现金对价如何计算的说明，见下文)。如果股东没有作出选择或不合时宜地作出选择，或因其他原因被视为没有提交有效的选择表格，该股东将获得股票对价。

股票选举不受按比例分配的限制。现金选择须遵守合并协议所载的调整及按比例分配程序，以确保转换为现金代价的KMF普通股股份总数不超过7,079,620股(相当于合并完成前KMF普通股已发行股份的15%)，即最高现金选择股份。如果KMF股东为总数超过最高现金选择权股份的KMF普通股(称为现金选择股)选择现金对价，则所有现金选择权应转换为接受股票对价或现金对价的权利，如下：

Kyn和KMF均未就KMF股东应选择接受现金对价还是股票对价提出任何建议。如果您是KMF的股东，您必须就此次选举做出您自己的决定，并且您应该寻求您自己的律师、财务顾问和/或会计师的建议。

合并完成后，KYN普通股的股票将仅在账簿记账的基础上计入KMF普通股持有人的贷方。KYN不得发行代表与合并有关的股票的证书，无论KMF股东是否以证书形式持有其股票，所有代表KMF普通股的已发行证书将被视为注销。

合并协议规定了确定KMF资产(及股份)净值和KYN每股资产净值的时间和方法。如合并协议所述，估值将于紧接交易结束日期前一个营业日，于交易结束后的之后进行。任何特殊的股东选择(例如，当前KMF股东帐户的自动投资计划)不会自动将转移到新帐户，除非受影响的股东新设置。

KMF股票持有人将不会因在合并中收到KYN普通股而向其收取任何形式的销售费用或费用。

自起及截止日期后，KYN将拥有KMF的所有财产、资产、权利、特权和权力，并受KMF的所有限制、责任、义务、残疾和义务的约束，所有这些都是根据马里兰州法律规定的。

KMF的股东无权享有与合并相关的异议权利。然而，任何持有KMF普通股的人都可以在合并前的任何时间在纽约证券交易所出售这些持有者的股份。

合并协议包含KYN和KMF各自的惯例陈述和担保。此外，合并协议载有与完成合并悬而未决期间的运作、KYN和KMF批准合并的联合股东大会及发行与合并有关的额外KYN普通股、若干监管文件、资产保全、若干税务事宜、编制股东名单、合并的税务状况、收购基金普通股在纽约证券交易所上市，以及作为KMF投资公司的退市、终止及注册有关的契诺。合并的结束取决于各种惯例的先例条件。

合并协议可以终止，合并可以放弃，无论是在KYN和KMF的股东批准之前或之后：

合并协议规定，协议的任何一方公司均可放弃遵守协议中为该公司的利益而制定的任何条款或条件。

Kyn和KMF已选择美国股票转让信托公司作为交易所代理，并处理KMF普通股的换股事宜，以换取每股合并对价，如上所述。

在生效时间，KYN将向交易所代理存入至少构成现金对价总额所需金额的现金，以及至少构成股票对价总额所需金额的账簿形式的KYN普通股非凭证股份的证据。此外，KYN将在合并生效后根据需要不时向交易所代理存入现金、股息或与将于合并中发行的KYN普通股股份有关的其他分配(如果适用)。

在合并完成前，交易所代理将向KMF普通股股份记录持有人提供一份选择表和适当的传递材料，告知该等持有人行使选择权的程序。

没有有效的选举表格和其他适当的传递材料，KMF股东不应将其股票证书 (如果有)转发给交易所代理。

为使表格生效，必须在合并截止日期前五个交易日的营业日下午5：00(东部时间)或KYN可能在KMF同意下公开宣布的其他日期和时间(称为选举截止日期)之前，将选举表格正确填写、签署并提交给交易所代理。提交给交易所代理的每份选举表格必须附有交易所代理在选举截止日期前确定的股票所有权的惯常证据。

KMF股东可通过交易所代理在选择截止日期前收到的书面通知，撤销其合并考虑选择。KMF普通股的持有者如已有效地撤销其合并对价选择且未正确提交新的正式填写的选择表格，将被视为已作出股票选择。KYN将以其合理的酌情决定权确定其可全部或部分转授给交易所代理的酌处权和权力是否已正确地填写、签署和提交或撤销，而KYN(或交易所代理，视情况而定)在该等事项上的决定将是决定性的并具有约束力。

以下是合并预期的美国联邦所得税后果的总体摘要。讨论基于守则、财政部条例、法院裁决、美国国税局(“IRS”)和其他适用机构公布的立场，所有这些都在本协议生效之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。讨论仅限于出于美国联邦所得税目的而将KMF股票作为资本资产持有的美国人(通常是为投资而持有的资产)。本摘要不涉及可能与特定股东或可能受到美国联邦所得税法律特殊对待的股东有关的所有美国联邦所得税后果。美国国税局尚未或将不会就与合并有关的任何事项作出裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何税收方面相反的立场。潜在投资者必须就合并对美国联邦所得税的影响以及州、地方和非美国税法的影响咨询自己的税务顾问。

与合并有关的美国联邦所得税后果将取决于合并前和合并时存在的特定事实。此外，美国联邦所得税法的某些方面对拟议中的合并的适用情况尚不清楚，可能会有其他解释。

双方打算根据《守则》第368(A)条将此次合并定性为美国联邦所得税方面的免税重组。然而，它可以被视为 KYN或KMF被视为为美国联邦所得税目的出售了各自的所有资产的应税交易，以及 KYN或KMF的股东被视为在应税出售中交换了各自的股票。

根据《守则》第368(A)(1)(A)条，一家或多家公司合并为收购公司的法定合并通常可被视为免税重组。此外，交易需要满足所有权利益的连续性、企业业务的连续性和业务目的的要求，各方认为所有这些都应该在计划中的合并中得到满足。

即使一项交易符合免税重组的一般要求，守则规定，涉及投资公司的其他合资格重组并不符合就任何该等投资公司及其股东而言的免税重组的资格，除非该投资公司在紧接交易前是受监管投资公司(“RIC”)、房地产投资信托基金(“REIT”)或符合守则第368(A)(2)(F)(Ii)条多元化投资要求的公司。为此目的，投资公司被定义为包括RIC、房地产投资信托基金和总资产的50%或以上为股票和证券的公司和总资产的80%或以上用于投资的公司。在这样的考验下，Kyn和KMF都是一家投资公司。投资公司如果(I)RIC、(Ii)房地产投资信托基金或(Iii)其资产的25%不超过 (Y)25%投资于一个发行人的股票或证券，以及(Z)其50%的资产投资于5个或更少发行人的股票或证券，则被视为多元化公司(“资产多元化测试”)。守则第368(A)(2)(F)(四)节规定，“根据局长规定的条例”，为满足资产多样化测试目的而取得的资产在适用资产多元化测试时不包括在内。然而，财政部从未发布过任何财政部最终法规，尽管拟议中的财政部法规于1981年发布，并于1998年撤回。关于法典第368(A)(2)(F)(Iv)条等法定条款是否在缺乏所需的财政部条例的情况下自动执行，存在相互冲突的判例法。

根据被撤回的拟议财政部条例，为“不允许的目的”获得的资产被排除在外。不允许的目的不一定是唯一目的。撤回的拟议财政部条例一般假定，在投资公司未能实现多元化的一年内收购的资产是出于不允许的目的收购的。这一推定可以通过明确而令人信服的证据来推翻。撤回的拟议财政部法规规定了某些安全港，其中任何一项都不适用于拟议的合并。颁布这一规定所依据的立法历史表明，本规则不是为了影响公司在其正常活动过程中购买或收购有价证券或证券的情况。

截至2023年5月31日，KYN和KMF各自的投资组合分别满足资产多元化测试和RIC要求，预计通过拟议的合并，每个此类投资组合将继续分别满足资产多元化测试(如美国国税局在撤回的拟议财政部法规中所解释的)和RIC要求。虽然意在符合免税重组的资格，但合并可能符合也可能不符合至KYN或KMF的资格。两家公司将在合并时做出决定，尽管这一决定可能会受到美国国税局的质疑。

如果合并符合《准则》第368(A)条所指的关于KYN和KMF的免税重组，则合并对美国联邦所得税的影响可概括如下：

如果由于KYN或KMF未能达到守则第368(A)(2)(F)条规定的资产多元化测试或任何其他原因而未能符合守则第368(A)(A)条规定的免税重组资格，则该交易将向非多元化投资公司及其股东征税。例如，如果KMF被视为非多元化投资公司，KMF将被视为已在应税交易中将其所有资产出售给KYN，随后KMF被视为清算，并将销售收益(KYN股票)分配给KMF的股东。每名KMF股东将确认清算分配的收益或亏损，其金额等于合并中收到的KYN股票的公平市值与该股东在其KMF股票中的基准之间的差额。Kyn对合并实体资产的基准将包括(I)Kyn先前持有的资产的历史基础及(Ii)KMF资产于合并日期的公平市价。Kyn在合并后，将不会导致KMF的任何净运营或资本亏损。

如果KYN被视为非多元化投资公司，则KYN将被视为已在应税交易中将其所有资产出售给KMF，并随之而来的被视为清算。根据目前的市场价值，Kyn预计它将为美国联邦所得税目的确认净收益。每名KYN股东将确认资本收益或亏损，其金额等于所持KYN股票的公允市值与该股票的股东基准之间的差额。合并后，Kyn将获得KMF历史上持有的资产的公平市值基础，并将失去其先前存在的任何营业净亏损和资本结转亏损。

因合并而获得KYN普通股的KMF股东可能被要求保留与合并有关的记录。每个被要求提交美国联邦所得税申报单并且是在合并中收到KYN普通股的“重要股东”的KMF股东将被要求提交一份声明，其中包括持有人的美国联邦所得税申报单，以及在合并中收到的KYN普通股和现金的公平市场价值。“重大持有人”是指在紧接合并前拥有至少5%的已发行KMF股票的KMF股票的持有人。

此部分涉及KYN以及与KYN相关的某些联邦所得税事宜(本文件的其他部分同时涉及KYN和KMF)。因此，本节中所提及的“我们”、“我们”或“公司”即为对KYN的引用。

以下关于联邦所得税问题的讨论是基于我们律师Paul Hastings LLP的建议。

本部分和《附加信息声明》中的讨论总结了为美国纳税人持有我们的证券的某些美国联邦所得税后果。这一部分在本联合委托书/招股说明书的日期是最新的。税收法律和解释经常变化，可能具有追溯力，本摘要并未向所有纳税人描述所有税收后果。除非另有规定，否则本摘要一般不描述您的情况：您是非美国人、经纪-交易商、将其投资按市价计价或未将我们的证券作为资本资产持有的人、免税实体、银行、保险公司或有特殊情况的其他投资者。此外，本节不描述任何美国州、地方或外国税收后果。投资者应就合并和投资我们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，我们被视为公司。因此，我们有义务为我们的企业应纳税所得额缴纳美国联邦和州所得税。我们投资于MLP，它们通常被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的。作为MLP中的有限责任合伙人，我们在计算应纳税所得额时会计入MLP的应税收入或亏损中的可分配份额。根据我们对我们投资的MLP类型的历史结果的审查，我们预计我们与MLP投资的收到的现金流一般将超过分配给我们的应纳税所得额。不能保证我们对 MLP分配的税收特性的期望将会实现。如果这一预期没有实现，我们将承担更多的税费，可供分配给股东的现金将减少。此外，我们将在我们的应纳税所得额中计入销售MLP单位所确认的收益或损失。目前，一家公司的最高常规美国联邦所得税率为21%。

递延所得税反映(I)可归因于公允价值和税制差异的未实现收益(亏损)的税项成本基础，(Ii)用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异所产生的税净影响，以及(Iii)累计净营业和资本亏损的税项净收益。如果我们未实现收益的未来纳税义务超过我们的累计资本或净营业亏损的税收优惠(如果有的话)，我们将应计净递延税项负债。如果我们的未实现收益的未来纳税义务少于我们累计资本或净营业亏损的税收优惠，或者如果我们的投资有净未实现亏损，我们将应计净递延税项资产。

对于我们拥有递延税项资产的程度，我们会考虑是否需要计入估值津贴。我们根据FASB会计准则汇编(ASC 740)所得税主题确立的标准定期评估是否需要为递延税项资产建立估值准备，即递延税项资产的部分或全部更有可能无法变现。在评估估值拨备时，会考虑所有与递延税项资产变现有关的正面及负面证据。本评估考虑的事项包括，当前亏损和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测(高度依赖于我们所持资产的未来现金分配)、法定结转期的持续时间以及结转的资本或净营业亏损可能到期而未使用的相关风险。

如果未来需要对递延税项资产进行减值准备，可能会对我们的资产净值和记录期间的经营业绩产生重大影响。

我们可能在某种程度上依赖组合投资提供的信息来估计可分配给投资组合中的此类公司的单位/股票的应税收入，并估计相关的当期和/或递延纳税负债。此类估计是真诚作出的。随着新信息的出现，我们不时修改对递延税项负债的估计或假设。我们可能对来自国外的收入征收预扣税，并在赚取相关收入时应计此类税款。

我们的收益和利润使用的会计方法可能与我们所投资的实体使用的税务会计方法不同。例如，在计算我们的收益和利润时，我们将使用直线折旧法，而不是加速折旧法。例如，如果我们投资的MLP使用加速折旧法计算其收入，这种处理可能会影响我们的收益和利润。我们的收入和利润不会仅仅通过从MLP转移的收入来增加，我们还必须在我们的收入和利润中计入加速折旧超过直线折旧的金额。

由于计算收入、利润和应纳税所得额的方式不同，我们可以在没有应纳税所得额的年度内将收入和利润作为税收红利进行分配。

我们没有选择，目前也没有打算选择被视为RIC，因为我们对MLP的投资范围通常会阻止我们达到RIC的资格要求。守则一般规定，只要RIC每年分配其全部或几乎所有收入，并满足某些收入来源和资产多元化要求，则RIC不支付实体层面的所得税。RIC税收规则目前不适用于我们或我们的股东。

我们的分配在我们当前或累计的收益和利润范围内被视为股东的应税股息。如果分配超过我们当前或累计的收益和利润，则该分配将被视为在我们普通股中的股东基准范围内的资本返还，然后超过股东基准的分配金额将作为资本利得纳税。普通股股东将从我们那里收到IRS表格1099，并将仅在我们当前和累积的收益和利润范围内确认应纳税股息收入。

通常情况下，公司的收益和利润是根据应纳税所得额计算的，并有特定的调整。作为一家公司出于纳税目的，我们的收益和利润将使用(I)直线折旧而不是加速折旧，和成本而不是百分比衰减法，以及(Ii)无形钻探成本和勘探和开发成本分别在五年和十年内摊销。由于收入和利润与应纳税所得额的计算方式不同，我们可以在没有应纳税所得额的年度将收入和利润作为股息进行分配。

我们的通常被视为股息的分配将作为普通收入对持有者征税，但(I)预计将有资格被视为“合格股息收入”，受非公司股东的美国联邦所得税税率降低的限制，以及(Ii)可能有资格获得公司股东可获得的股息扣除，前提是满足某些持有期要求。根据现行法律，合格的股息收入应向非公司股东征税，美国联邦所得税的最高税率为20%。此外，目前税收附加费一般适用于调整后总收入超过200,000美元(单身申报人)或250,000美元(已婚共同申报人)的纳税人的股息收入和净资本利得。

如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，该分配将被视为在该基础上对股票基础进行的免税扣减，此后在超额分配范围内被视为资本收益。如果股票持有期超过一年，这种收益将是长期资本收益。个人目前缴纳的长期资本利得的最高美国联邦所得税税率为20%(如果适用，则在征收附加税之前)。企业按其正常的累进所得税率征收资本利得税。

如果我们普通股的持有人参与了本计划，该股东将按分派金额征税，就好像该金额已由参与股东以现金形式收到，并且该参与股东将该金额再投资于额外的普通股，即使该股东没有从我们那里获得用于支付此类税款的现金分配。

对于美国联邦所得税而言，持有者出售我们的股票通常是一种应税交易。我们股票的持有者如果出售此类股票，通常会确认损益，其金额将等于出售股票的净收益与其调整后的计税基准之间的差额。如果这类股票在出售时作为资本资产持有，收益或损失将是资本收益或损失，一般如上所述征税。根据《守则》，持有人扣除资本损失的能力可能受到限制。

员工福利计划和大多数其他免除美国联邦所得税的组织，包括个人退休账户和其他退休计划，都要缴纳美国联邦所得税，适用于非相关企业应纳税所得额，或UBTI。因为我们是美国联邦所得税公司，所以我们普通股的持有者不会在其美国联邦所得税申报单上报告我们的任何收入、收益、损失、扣除或抵扣。因此，免税投资者不会将UBTI归因于其持有或出售我们的普通股，除非其对我们普通股的所有权是通过债务融资的。一般而言，如果普通股的免税所有者因收购我们的普通股而产生债务，或者产生或维持如果没有收购普通股就不会产生或维持的债务，普通股将被债务融资。

如上所述，我们普通股的持有者不会在其美国联邦所得税申报单上报告我们的任何毛收入、收益、损失和扣除项目。相反，所有者将向所有者报告与我们的分配有关的收入，这些收入构成所有者的应税收入或与出售我们的普通股有关的收益。因此，相对于我们普通股的分配通常将产生符合RIC资格的收入。此外，出售或以其他方式处置我们普通股的任何收益将构成出售股票或证券的收益，也将产生符合RIC资格的收入。此外，我们的普通股将构成RICS的合格资产，在每个季度末，RICS通常必须拥有至少50%的合格资产，以及不超过25%的不合格资产(如MLP中的股权)，前提是此类RIC不违反相对于我们股票的特定百分比所有权限制。

备份如果您未能及时提供您的纳税人识别码，或者如果美国国税局指示我们这样做，按当前税率24%扣缴美国联邦所得税可能适用于我们将对普通股进行的分配。备份预扣税不是一项单独的税收，根据备份预扣规则向美国持有者支付的任何预扣金额都可以作为对持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。公司通常可以免于备用扣缴。

非美国股东，包括作为非居民外国人的股东，可能对某些分配缴纳美国预扣税，税率为30%或任何适用的税收条约可能规定的较低税率。

根据某些政府间协议的适用，支付给外国实体的分配通常适用30%的预扣税，除非：(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，它承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务；(Ii)如果该外国实体不是外国金融机构，它确定其特定的美国投资者；或(Iii)根据FATCA的其他规定，该外国实体除外。根据纳税人目前可能依赖的拟议财政部条例，FATCA预扣不适用于出售或以其他方式处置我们的股票的收益。如果FATCA要求对与您的股票相关的付款进行预扣，则一般不会因此类付款而被扣留 (或有权获得降低预扣费率的投资者)的投资者将被要求向美国国税局申请退款或抵免，以获得此类豁免或减少的好处。我们不会为根据FATCA扣留的金额支付任何额外金额。您应根据您的个人情况就FATCA的影响咨询您的税务顾问。

关于我们普通股和优先股的付款和分配也可能需要缴纳州和地方税。

税收问题非常复杂，投资和持有我们普通股和优先股的美国联邦、州、地方和外国税收后果将取决于每个投资者的实际情况。鼓励投资者就可能影响他们的具体税收后果咨询他们自己的税务顾问。

投资我们的证券涉及一定的税务风险，在《风险因素--与我们的业务和结构相关的风险--税务风险》中有更全面的描述。

股东批准合并需要已发行的KMF普通股和优先股的大多数持有人的赞成票(投票权作为一个类别，这意味着普通股或优先股的每股将有一票，并将被计算在一起以确定是否批准)。就本提案而言，每股KMF普通股和每股KMF优先股有权投一票。弃权将与批准合并的投票结果相同，因为批准是基于所有有权投赞成票的投票。为确定KMF出席KMF特别会议的法定人数，将视弃权为出席情况。不会有任何经纪人没有投票权，因为批准合并被认为是非例行公事。如果任何经纪人交付的委托书声称包含经纪人的非投票，KMF将不会出于任何目的考虑出席会议的那些选票。

KMF董事会，包括所有独立董事，一致建议KMF股东投票支持批准合并。

KYN董事会，包括独立董事，已一致通过合并协议，包括增发与合并相关的KYN普通股，认为合并符合KYN的最佳利益，并指示向KYN股东提交与合并相关的增发KYN普通股。

纽约证券交易所的规则要求KYN的股东批准与合并相关的额外KYN普通股的发行。根据合并协议，KMF将与KYN的全资附属公司(“合并附属公司”)(“合并附属公司”) 合并为KYN的全资附属公司(“合并”)。根据合并协议，KMF股东将有权获得(I)KYN普通股股份(按KYN及KMF每股资产净值的相对计算)(“股份代价”)、或(Ii)相当于KMF普通股每股资产净值的95%的现金(“股份代价”)，以换取每股KMF普通股的流通股。在合并中不会发行KYN普通股的零碎股；相反，KMF股东将获得等同于他们本来应该获得的KYN普通股的零碎股份价值的现金。KMF股东选择收取现金代价的权利须遵守合并协议所载的调整及按比例分配程序，以确保转换为现金代价权利的KMF普通股股份总数不超过7,079,620股(相当于合并完成前KMF普通股已发行股份的15% )。然后，KMF将根据马里兰州法律停止单独存在，并根据1940年法案终止其注册。合并后，预计Merge Sub将立即与KYN合并，并并入KYN。在合并中收取股票对价的KMF普通股股东收到的KYN普通股总资产净值将等于交换的KMF普通股的总资产净值(不包括KYN为零股分配的现金)。KYN将成为合并完成后的会计幸存者，并将在合并后作为注册的、非多元化的封闭式管理投资公司继续运营，符合本联合委托书/招股说明书中描述的投资目标和政策

与合并有关，KMF MRP股份的每位持有人将以私募方式获得等值数目的新发行KYN MRP股份，每股股份的条款与各自的KMF MRP股份大致相同。KMFMRP股份持有人在合并中收到的KYN MRP股份的总清算优先权将等于紧接合并结束前持有的KMFMRP股份的总清算优先权。将与合并有关而发行的KYN MRP股票将与KYN现有的已发行优先股具有同等的优先权，在KYN发生清算时支付股息和分配资产。此外，KYN优先股的股份，包括与合并有关而发行的KYN MRP股份，在KYN清算的情况下，将优先于KYN普通股支付股息和分配资产。

双方打算就联邦所得税而言，此次合并将被描述为免税重组。如果合并符合上述条件，KYN及其股东均不会确认与合并有关的任何收益或亏损，但KMF股东确认的收益(但非亏损)的金额将不超过作为现金对价的一部分收到的现金金额(作为零碎股份收到的现金除外)，KMF股东一般将就收到的现金代替KYN普通股的零碎股份确认收益或亏损。如果由于KYN或KMF未能达到守则第368(A)节的资产多元化测试或任何其他原因而未能符合守则第368(A)(A)(2)(F)节规定的免税重组资格，则该交易将向非多元化投资公司及其股东征税。

KYN董事会根据其对所有相关信息的评估，预计合并将使KYN的股东受益。两家公司拥有相似的投资战略和目标，合并将使两家公司能够继续在更大的基金中追求这些目标。此外，预计合并将为合并后公司的股东带来几个好处，包括(I)通过消除重复支出和更大的规模经济来节省成本，(Ii)由于修订的KYN管理费豁免，未来可能会降低管理费，以及(Iii)通过扩大资产基础，提高财务灵活性。有关合并的其他信息，包括KYN和KMF的比较、合并的原因以及合并对美国联邦所得税的影响，请参阅“提案一：合并”。

KYN股东批准发行与合并相关的额外KYN普通股需要已发行的KYN普通股和已发行的KYN普通股和优先股的持有人投赞成票(作为一个类别投票，即每股普通股或优先股将有一张票，并将一起计算以确定批准)。就本提案而言，每股KYN普通股和每股KYN优先股有权享有一票投票权。如果有弃权票，将与反对发行与合并有关的额外KYN普通股的投票具有相同的效果，因为批准是基于所有投票的赞成票。将不会有任何经纪人没有投票权，因为批准提案被认为是非常规的。如果任何经纪人交付的委托书声称包含经纪人的非投票，KYN将不会出于任何目的考虑出席会议的那些选票。

KYN董事会一致建议KYN股东投票支持发行与合并相关的额外KYN普通股。

截至记录日期，KYN拥有136,131,530股普通股和4,464,117股优先股。

截至记录日期，KMF有47,197,462股普通股和1,659,657股优先股流通股。

下表列出了截至2023年7月31日，由各公司董事和高管实益拥有的各公司普通股的股票数量：

2023年3月29日，小詹姆斯·C·贝克公开市场以每股7.44美元的价格购买了10,000股KMF普通股。此外，根据KMF的股息再投资计划，KMF指示计划管理人在2023年7月5日至2023年7月10日期间通过公开市场购买总计38,455股KMF普通股，平均价格为每股7.14美元，价格范围为每股7.09美元至7.20美元。

董事会征集的所有委托书在会议期间或之前妥善执行并收到，且未被撤销的，将在会议上投票表决。投票将按照随附的委托书上标明的指示进行。如果没有指定指示，被指定为代理人的人将根据每个董事会的建议进行投票。Kyn和KMF都不知道将在会议上提交的其他事项，KMF的股东在会议上可能不会考虑除合并提案以外的任何事项。

如果您的股票由经纪商或银行以“街道名称”持有，您将收到有关如何指示您的银行或经纪商投票的信息。如果您是登记在册的股东，您可以通过填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书，授权所附委托书上指定为代表的人在会议上投票。登记在册的股东或其正式授权的委托书可以亲自在会议上投票。但是，即使您计划参加会议，您仍应退还您的代理卡，这将确保在您的计划更改时投下您的一票。

准备、打印和邮寄随附的委托书、附带通知和本联合委托书/招股说明书的费用、制表费用以及与征集委托书有关的所有其他费用将由两家公司平均承担。这些公司还可以报销银行、经纪人和其他人将代理募集材料转发给适用公司股票的实益所有人的合理费用。为了在会议上获得KYN或KMF所需的法定人数，可通过邮寄、电话、电报、传真或由各公司的代表、公司的转让代理Kayne Anderson、或经纪人或其代表或AST Fund Solutions，他们已受雇于这些公司以协助委托书征集。与所有委托书征集相关的费用(包括应支付给AST Fund Solutions的费用)预计KYN约为250,000美元，KMF约为250,000美元。两家公司都不会向其任何代表或Kayne Anderson支付任何额外的补偿，以补偿他们为补充委托书征集所做的努力。

在投票前的任何时间，您可以通过以下方式撤销您的委托书：(1)向德克萨斯州休斯敦主街811Main Street，14 Floor，TX 77002的秘书发送一封撤销委托书；(2)正确执行委托书，并将较晚日期的委托书发送给同一地址的秘书；或(3)出席会议，要求退还之前交付的任何委托书，并亲自投票。出席会议本身不足以撤销您先前签署的委托书。

经纪人当以“街道名称”持有的股票的实益所有人没有指示持有股票的经纪人如何就被视为“非常规”的事项投票时，就会出现无投票权的情况。一般来说，如果股票是以街道的名义持有的，股票的实益所有人有权向持有股票的经纪人发出投票指示。如果受益所有人未提供投票指示，经纪人仍可就被认为是 “例行公事”的事项投票，但不能就“非例行公事”事项投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规”事项通常是可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项。合并的批准和与合并相关的增发KYN普通股的每一次都被认为是“非常规”的，因此经纪商将不会对提案拥有的酌情投票权。

就会议而言，有权投多数票(不论类别)的股份持有人亲自或委派代表出席构成KYN及KMF的法定人数。为确定KYN和KMF出席会议的人数是否达到法定人数，将计入弃权人数。主席可将会议延期至不超过原定记录日期后120天，除在会议上宣布外，无需另行通知。

KA Fund Advisors，LLC是每家公司的投资顾问。其主要办事处位于德克萨斯州休斯敦主街811号14楼，邮编：77002。

Ultimus 基金解决方案有限责任公司(“管理人”)为每家公司提供一定的行政服务，包括但不限于准备和维护账簿、记录以及税务和财务报告，以及监督遵守监管要求。管理员位于俄亥俄州辛辛那提450室PicVictoria Drive 225号，邮编：45246。

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间人(如经纪人)通过向两个或多个股东提交一份针对这些股东的委托书和年度报告来满足委托书和年报的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。

许多持有账户的经纪人是公司的股东，他们将“保管”公司的代理材料。除非经纪人收到受影响股东的相反指示，否则这些经纪人将向共用一个地址的多个股东提供一份委托书和其他代理材料的副本。如果您已收到经纪人的通知，通知您将向您的地址发送“房屋托管”通信，则“托管房屋”将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果在任何时候，您不再希望参与“房屋管理”，而希望收到一份单独的代理材料副本和年度报告，请通知您的经纪人。共用一个地址的股东如果目前在同一地址收到多份委托书和年度报告，并希望要求对他们的通信进行“管家管理”，应与其经纪人联系。

KYN及KMF章程规定，股东如欲提名候选人于股东周年大会上当选为董事或提出业务供有关大会考虑，而提名或建议不会包括在本公司的委托书内，则载有现行章程所要求资料的书面通知须于不迟于下午五时前送交本公司秘书，地址为德克萨斯州休斯敦77002号Main Street 14楼811 Main Street。中心时间为上一年度年会通知邮寄之日一周年前的第120天但不早于第150天；然而，前提是如果年度会议日期从上一年年度会议日期的一周年起提前或推迟30天以上，股东发出的及时通知必须不早于该年度会议日期前150天且不迟于下午5：00。中心时间为该年会日期前第120天或首次公布该会议日期后第十天的较后日期。

因此，拟在2024年股东周年大会上审议的任何一家公司的股东提名或提案必须在2023年9月30日或之后、下午5：00之前由公司秘书收到。中部时间2023年10月30日。然而，根据美国证券交易委员会的规则，如果股东希望根据1934年法案规则 14a-8(E)提交一份可能纳入2024年委托书的建议书，公司必须在上一年年度股东大会向股东发布委托书的周年纪念日前120天收到建议书。因此，公司必须在2023年10月24日或之前收到根据规则14a-8(E) 的股东建议书，才能包括在2024年年会的委托书和委托卡中。所有提名和建议必须以书面形式进行。对股东的提案有其他要求。考虑提交提案的股东应参照根据1934年法案颁布的第14a-8条。及时提交建议书并不能保证该建议书被列入公司的代理材料。

如果合并未获KMF股东批准，或KYN股东未批准增发与合并相关的KYN普通股，KMF预计将按正常程序举行2024年股东周年大会。

本协议修改并重申了合并协议和计划(此“协议“) 自年月24日起生效2023年4月，由Kayne Anderson NextGen Energy和基础设施公司(The Kayne Anderson NextGen Energy& Infrastructure，Inc.目标基金)和凯恩·安德森能源基础设施基金公司(The Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund， Inc.存续基金“)，是马里兰州的一家公司，主要营业地点为德克萨斯州休斯敦主街811Main Street，14楼，邮编：77002。

鉴于，本协议特此修订并重申双方于2023年3月24日签署的《协议》和《合并计划》，以包括部分对价的现金选举机制；

鉴于，目标基金和存续基金均为封闭式管理投资公司，根据经修订的《1940年投资公司法》登记为封闭式投资公司(1940年法案“)，而目标基金所拥有的证券，其性质与尚存基金获准投资的证券相同；

鉴于，就美国联邦所得税而言，(I)本协议拟进行的交易应符合修订后的1986年《国税法》第368(A)条所指的“重组”(代码“)，以及(2)就《守则》而言，《协定》应构成”重组计划“；

鉴于，目标基金的重组将包括根据马里兰州的法律将目标基金与存续基金的全资附属实体合并，并合并为存续基金的全资附属实体(“合并子)，目标基金存续，据此，目标基金的普通股每股面值0.001美元。目标基金普通股)，将按指定比例转换为存续基金的普通股，每股面值0.001美元。存续基金普通股 连同目标基金普通股持有人可选择的最大可用现金，以及每股目标基金优先股(如本文所定义)将转换为一股存续基金优先股(如本文所述)，所有这些都符合本协议规定的条款和条件(合并”);

鉴于，尚存基金董事会(“幸存基金董事会“)，包括不是”利害关系人“的大多数董事(根据1940年法令第2(A)(19)节的定义)，已就存续基金确定合并符合存续基金的最佳利益，并确定存续基金股东的利益不会因合并而被稀释；

鉴于，存续基金的董事会，包括并非“利害关系人”(如1940年法令第2(A)(19)条所界定)的大多数董事，将就合并附属公司作出以下决定：合并符合合并附属公司的最佳利益，合并附属公司的权益不会因合并而被稀释。

鉴于，目标基金董事会(“目标基金董事会“)，包括不是”利害关系人“的大多数董事(如1940年法令第2(A)(19)节所界定的)，已就目标基金确定，合并符合目标基金的最佳利益，并且目标基金股东的利益不会因合并而被稀释；

因此，现在，考虑到前提和下文所列的契约和协议，本合同各方拟受法律约束，订立契约并达成如下协议：

1.1 合并。在合并前，存续基金应仅为完成合并的目的而安排合并子公司的成立。在符合本协议的条款和条件的情况下，根据本协议中包含的陈述和担保，并根据马里兰州的法律，在生效时间(如第1.1(I)节所界定的)，目标基金应根据适用法律与合并子公司合并。合并后，合并附属公司的独立法律地位将终止，而目标基金将继续作为尚存公司及尚存基金的全资附属公司。存续基金的单独存在将继续，不受合并的影响和损害，并受马里兰州法律的管辖。

(A)目标基金股东或尚存基金股东因合并而未采取任何行动而于生效时间：

(I)在符合第1.1(C)节规定的分配和选择程序的情况下，在紧接生效时间之前已发行的目标基金普通股的每一股应转换为或可交换为(A)相当于分数的一倍的幸存基金普通股，其分子是根据第3节确定的目标基金普通股的每股资产净值，分母是根据第 3节确定的幸存基金普通股的每股资产净值(“股票对价“)或(B)相当于目标基金普通股每股资产净值95%(95%)的现金根据第3节(”现金对价“)，在每个案件中，不计利息。应支付现金，以代替上文第(A)款中计算产品所产生的任何零碎份额。目标基金股东在与目标基金股东没有收到现金对价的目标基金普通股合并时收到的存续基金普通股的总资产净值，在估值时间 (见第3节定义)将等于目标基金股东当时持有的该目标基金普通股的总资产净值 (不包括为代替任何零碎股份而收到的现金)；

(2)在紧接生效时间前发行并发行的幸存基金普通股，在生效时间仍为流通股，不受合并的影响；以及

(Iii)在紧接生效日期前发行及发行的目标基金H系列、I系列及J系列优先股的每股股(“目标基金优先股)应转换为存续基金新发行的U系列、V系列和W系列优先股的股份，这些优先股的条款与目标基金各自系列的优先股(存续基金优先股“)。存续基金优先股在股息支付及资产分配方面将与存续基金的任何其他已发行优先股享有同等的优先权于存续基金的解散、清盘或清盘时。目标基金优先股于截止日期就任何应计及未付股息计提的应计款项将由尚存基金承担，并将按适用于相应系列目标基金优先股的相同股息支付时间表，按等值的按股换股原则就目标基金优先股适用及支付。

(B)尽管本协议有任何相反规定，转换为现金对价权利的目标基金普通股的最高股数应等于7,079,620股(“最大现金股数”).

(C)存续基金将委任目标基金合理接受的交易所代理人(“Exchange代理“)处理股票对价和现金对价的计算、交付和支付。目标基金普通股持有人选择现金代价应填写表格(“选举表格“)可被Exchange代理和本合同双方合理接受。股票对价和现金对价的选择和分配过程如下：

(I)根据第1.1(C)节的规定进行分配和按比例分配，每名目标基金股东在紧接选择截止日期(定义如下)之前持有的目标基金未偿还普通股有权获得现金对价 (“现金选举股份“)或股票对价(”股票选择权股份“)根据该股东在选举表格上所作的选择。目标基金普通股如未在选择表格上作出肯定的选择，则视为股票选择股份。

(Ii)要生效，选举表格必须在交易日(定义如下)下午5：00(东部时间)之前正确填写、签署并提交给交易所代理。[四]截止日期(第1.4节定义)之前的营业日，或存续基金经目标基金同意后公布的其他日期(“选举截止日期“)。尚存的基金应根据其合理的酌情决定权，决定它可将哪一项酌情权转授给交易所代理，决定是否已完成、签署、提交或撤销财产选择表格，该决定将是决定性的和具有约束力的。如果Target 基金普通股的股东在选择截止日期前没有提交选择表格，将被视为已选择只接受股票对价。

(Iii)提交给交易所代理的选举表格必须在选举截止日期前以书面通知交易所代理方可撤销。

(Iv)如果已选择现金对价的目标基金普通股的股份总数(“现金选择股份合计“) 超过最大现金股数，所有股票选择权转换为股票对价，所有现金按以下方式转换为股票对价或现金对价：

(I)每名目标基金股东持有的现金选择股份的一部分，应按如下比例被视为转换为股票选择股份：相对于该股东的现金选择股份的金额超过因现金选择股份的乘积而减少的现金选择股份数量，以及最高现金股份与总现金选择股份的比率(从该计算中减少的现金选择股份的数量称为“减持现金股份“)。现金选择股份超过按此方式被视为转换为股票选择股份的减持现金股份的部分称为“视为转换后的现金选择股“并应转换为接受股票对价的权利(以及代替存续基金普通股零碎股份的现金 )。例如，仅作为说明，如果总计现金选择股份是最大现金股份的两倍，则选择现金选择股份的目标基金普通股的每个股东将在其选择接受现金对价的目标基金普通股的股份中，获得大约一半的目标基金普通股的现金对价，以及大约一半的目标基金普通股的股份的股票对价；以及

(Ii)减持的现金股份，即任何未转换为股票选择股份的剩余现金选择股份，应转换为接受现金对价的权利。

(Iii)为免生疑问，在第1.1(C)(Iv)节按比例转换机制适用的情况下，每名现金选择股份持有人应在合理的可能范围内，就其合计的现金选择股份及被视为已转换的现金选择股份收取相同比例的现金代价及股票代价，与现金选择股份的其他持有人就其总计现金选择股份及被视为已转换现金选择股份收取的相同比例。

(V)如第1.1(C)(Iv)条不适用， (A)所有现金选择股份将转换为收取现金代价的权利，及(B)所有股票选择股份及目标基金普通股中被幸存基金视为已作出选择收取股份代价的股份应转换为收取股份代价的权利(及以现金代替零碎股份)。

(D)截止日期和估值时间必须分别在纽约证券交易所(“纽交所“)开放交易(a”营业日天”).

(E)在紧接生效时间之前有效的存续基金章程应为存续基金的章程(“幸存的基金宪章 “)，除非并直至根据其条款和适用法律进行修订。在紧接生效时间前有效的《暂存基金附例》应为《暂存基金附例》(“《尚存基金附例》“)，除非并直至根据其条款和适用法律进行修改。

(F)于生效时间，尚存基金将继续存在，且在没有进一步行动或契据的情况下，根据适用的法律，将继承及拥有目标基金的所有权利、特权及权力，而目标基金的所有资产及财产，不论目标基金的资产类别及性质，将于目标基金与附属公司合并后，根据适用法律保留于目标基金名下，而无需进一步行动或契据。存续基金应对目标基金的所有已知和未知的负债和义务负责，根据适用的法律，任何针对目标基金的索赔或判决均可针对存续基金强制执行。

(G)在有权收取股票对价的目标基金普通股或目标基金优先股(视何者适用而定)转换为目标基金普通股或目标基金优先股时，存续基金将向目标基金股东发行存续基金普通股及存续基金优先股，方法是在存续基金的股份记录上开立股东以目标基金股东名义及应付金额的账户，并代表根据第1.1节应支付予该等股东的存续基金普通股或存续基金优先股的股份数目。存续基金普通股的所有权将显示在存续基金转让代理的账簿上，且存续基金不会就合并发行代表存续基金普通股的证书。所有根据合并发行的存续基金普通股和存续基金优先股应视为自生效时间起已发行和发行。

(H)交易所代理将在成交日期后，在合理可行的范围内尽快向有权收取现金对价的目标基金普通股的前持有者支付现金对价，金额为第1.1节规定的金额。

(I)根据本协议的条款，并在符合本协议条件的情况下，双方应在适用的情况下，通过提交合并章程(“马里兰州合并条款“)根据马里兰州的法律向州评估和税务局提出申请。合并应在存续基金和目标基金商定的日期和时间生效，并在马里兰州合并条款(“有效时间”).

(J)存续基金应在截止日期或之后，在其授权人员指示的范围内，发行和交付新发行的TT系列、UU系列和VV系列存续基金票据(如第2.1(R)节所界定)，其条款与目标基金的F系列、H系列和I系列无担保票据(统称为“目标基金票据“)根据尚存基金将订立的假设协议，分别发给提出要求的目标基金票据持有人。将提供给被替换的目标基金票据持有人的每张存续基金票据的本金总额将等于在替换日期持有的相应目标基金票据的未偿还本金金额。

(K)在截止日期和与截止日期相关的时间，幸存基金将承担或履行目标基金根据附表A-1所列协定承担的义务。

(A)生效自生效日期起，所有代表目标基金普通股及目标基金优先股股份的已发行股票将被视为注销，且不再证明其所有权。

(B)代替交付存续基金普通股证书，存续基金应将存续基金普通股记入存续基金账簿上适用的目标基金股东账户。目标基金的转让代理应在交易结束时提交一份授权人员的证书，说明其记录包含目标基金普通股持有人的姓名和地址以及紧接交易结束前每个该等股东持有的流通股的数量和所有权百分比。存续基金的转让代理人应向目标基金的秘书出具一份确认书，证明存续基金的普通股将在截止日期贷记，或提供令目标基金满意的证据，证明该存续基金普通股已记入存续基金账簿上目标基金股东的账户。任何尚存的替代基金票据将按照适用于各系列目标基金票据的债券购买协议及假设协议的规定交付予提出要求的目标基金票据持有人。

(C)对于持有目标基金普通股或目标基金优先股股票的任何持有人，在截止日期代表目标基金普通股或目标基金优先股股票的任何持有人，如目标基金已将此事以书面通知尚存基金，则尚存基金将不会准许该等股东接受尚存基金普通股的股份，现金对价或目标基金优先股的股份(或作为存续基金的股东投票)，直至该股东交出其证明拥有目标基金普通股或目标基金优先股的未清偿证书为止，或在证书遗失的情况下，提供足够的保证金或遗失或损毁证书的誓章。目标基金将要求其股东交出相当于目标基金普通股或目标基金优先股的未偿还股票，或为此发行充足的债券。应支付给目标基金普通股或目标基金优先股股票登记持有人的股息或其他分派应计入目标基金普通股或目标基金优先股持有人于截止日期后任何日期且在目标基金普通股或目标基金优先股持有人交换证书之前的任何日期的股息或其他分派，不计息；但除非该股东交出代表目标基金普通股或目标基金优先股股票的证书以供交换，否则不应支付该等红利或其他分派。存续基金将要求目标基金债券持有人交出该等证明目标基金债券拥有权的目标基金债券，以换取被替换的存续基金债券。

(D)存续基金应在截止日期并在其授权人员指示的范围内，根据存续基金签订的假设协议，向提出要求的目标基金优先股持有人发放和交付代表存续基金优先股系列的新证书。

1.3报道。目标基金的任何报告责任一直由目标基金负责，直至截止日期为止。

1.4结束时的行动。在本协议预期的交易结束时(“结业“)，日期为(”截止日期 “)，(I)目标基金将向存续基金交付下文第(Br)6节所述的各种证书和文件，(Ii)存续基金将向目标基金交付下文第(Br)5节所述的各种证书和文件，以及(Iii)目标基金和存续基金将根据马里兰州法律的规定提交与合并有关的任何文件或记录，包括提交马里兰州合并章程。

2.1幸存基金的陈述和担保。存续基金向目标基金表示并向目标基金保证，截至本协议签署之日，第2.1节中所载的陈述在所有重要方面均属正确和完整。存续基金代表目标基金，并向目标基金保证，并与目标基金达成一致：

(A)生存基金是一家根据马里兰州法律正式成立并有效存在的公司，在马里兰州评估和税务局享有良好的声誉，有权拥有其所有资产，并有权按照目前的做法开展其业务和执行本协议。

(B)生存基金已根据1940年法令正式登记为非多元化封闭式管理投资公司(第811-21593号档案) ，这种登记尚未被撤销或撤销，并且完全有效。从开始运作到本协议之日为止，存续基金在所有重要方面都遵守1940年法案的适用条款和美国证券交易委员会颁布的规则。美国证券交易委员会“)，但如先前以书面形式向目标基金披露的情况除外。存续基金自开始运作至本协议日期的投资运作在所有重要方面均符合其适用的招股说明书、提交予股东的年报或提交予美国证券交易委员会的其他公开文件所载的投资政策及投资限制，但先前以书面方式向目标基金披露的除外。在需要的情况下，存续基金在每个司法管辖区均有资格成为外国公司，但如未能符合资格则不会对存续基金造成重大不利影响。

(C)存续基金不需要任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令即可完成本协议中拟进行的交易，但下列情况除外：(I)已根据或将根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)获得的交易。1933年法案“)，经修订的1934年证券交易法(”1934年法案“)，《1940年法案》、《幸存基金宪章》、《目标基金章程》、《马里兰州一般公司法》和《纽约证券交易所上市规则》，以及(Ii)州证券法可能要求的。

(D)存续基金并不违反马里兰州法律或《存续基金宪章》或《存续基金章程》或《存续基金附例》，或存续基金作为当事一方或受其约束的任何重大协议、契据、文书、合同、租约或其他承诺，且存续基金签署、交付和履行本协议不会导致任何义务的加速或施加任何处罚。根据尚存基金为当事一方或受其约束的任何协议、契据、文书、合同、租赁、判决或法令。

(E)存续基金已获提供目标基金截至2022年11月30日止财政年度的股东年报。

(F)自合并附属公司成立之日起至截止日期为止，合并附属公司将由尚存基金全资拥有，不会持有任何股权或权利、期权、认股权证、可转换或可交换证券、认购、催缴、认沽或其他类似权利、权益、协议、安排或承诺，以收购或以其他方式涉及任何其他人士的任何股权或有投票权的权益。合并附属公司将纯粹为进行合并而成立，并不会进行任何业务活动，且除与合并有关的资产或负债外，并无其他资产或负债。

(G)存续基金完全有权订立和履行本协定项下的义务。本协议的签署、交付和履行已获得尚存基金董事会所有必要行动的正式授权，并经目标基金和尚存基金的股东批准发行额外的尚存基金普通股，本协议构成可根据其条款强制执行的有效和具有约束力的合同，受破产、无力偿债、暂缓执行、欺诈性转让和与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律和法院裁决的影响。

(H)于截止日期，存续基金将对紧接截止日期前持有的资产拥有良好及可出售的所有权，而该等资产除先前向目标基金披露的资产外，并无任何重大留置权、质押或产权负担。

(I)目前没有任何重大诉讼或行政诉讼或任何法院或政府机构的调查悬而未决或据其所知对幸存基金或其持有的任何财产或资产构成威胁。据存续基金所知，没有任何事实表明可能构成提起此类诉讼的基础，从而对其业务产生重大不利影响，且不是任何法院或政府机构任何命令、法令或判决的当事方，也不受任何法院或政府机构的任何命令、法令或判决的规定的约束，而该等命令、法令或判决会对其业务或完成本协议所述交易的能力产生重大不利影响。

(J)尚存基金为当事一方的未平仓重要合约，并无在存续基金向美国证券交易委员会提交的文件中未予披露或将于注册说明书(定义见下文第2.1(O)节)中披露，或未在此日期前以其他方式向目标基金披露。

(K)存续基金于2022年11月30日止财政年度、截至该财政年度及截至该财政年度的资产负债表、业务表、净资产变动表及证券组合投资表(注明其市值)，由存续基金的独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司审计，其副本已提供予目标基金，相当反映财务状况、运作结果、并根据美国公认的会计原则，截至该日期和期间的存续基金净资产变动(“公认会计原则“)始终如一地申请，除上述资产负债表所列负债或自2022年11月30日以来在其正常业务过程中发生的负债外，尚存基金没有已知的重大或有或有负债。

(L)除根据第2.1节披露的 (L)外，自2022年11月30日以来，尚存基金的财务状况、资产、负债或业务未发生任何重大不利变化，且尚存基金并无须在符合公认会计原则的资产负债表中披露的重大金额(或有负债)的已知负债，但上述在存续基金的资产、负债和资本报表中所显示的负债，以及自2022年11月30日以来作为投资公司在其正常业务过程中产生的负债，并无其他已知负债。以及与合并有关的已发生或将发生的费用。在本协议之日和截止日期，存续基金将以书面形式通知目标基金所有已知的或有负债，无论是否在正常业务过程中产生的、现有的或应计的。就第2.1节(L)而言，惯例分布、投资组合证券的变化、由于基金投资组合中的证券市值下降而导致的基金每股资产净值的下降或基金负债的清偿不会构成实质性的不利变化。

(M)法律规定必须提交的所有关于幸存基金的联邦和其他纳税申报单和信息报告应已提交，并且在所有重要方面都是正确的或将是正确的，并且在所述报税表和报告上显示为到期或要求显示为到期的所有联邦税和其他税种应该已经支付或拨备支付，据尚存基金所知，目前没有对此类报税表进行修改或进行审计，也没有就此类报税表进行评估。但已向目标基金披露的情况除外。存续基金的所有纳税义务已在其账面上为作了充分的拨备，且未断言存续基金存在税项不足或负债，国税局或任何州或地方税务机关也没有就超过已缴税款提出任何问题，直至(包括)截止日期所在的应纳税年度。

(N)存续基金并无采取任何行动，亦不知悉任何可合理预期会阻止合并符合守则第368(A)节所指重组资格的事实或情况。

(O)存续基金将会或已经以表格N-14向美国证券交易委员会提交登记说明书，内容涉及根据本协议发行的存续基金普通股及其任何补充或修订或其中的文件(经修订，连同其中所载的委托书、招股说明书及补充资料的合并说明书，“注册语句“)，在登记声明生效之日，在本协议第4节提到的股东大会之时和截止日期，在与存续基金有关的范围内，(I)已在所有重要方面遵守《1933年法令》、《1934年法令》和《1940年法令》及其下的规则和条例的规定，(Ii)没有或将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实；而招股章程并无亦不会载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，并无误导性；但本条第(Br)2.1(O)节的陈述及保证并不适用于依据及符合目标基金提供以供该注册陈述书使用的资料而作出的注册陈述书内的陈述或遗漏。

(P)所有存续基金普通股和存续基金优先股的所有已发行和已发行股份(I)在所有重大方面均已按照1933年法案和州证券法的适用登记要求或适用的豁免进行发售和出售，(Ii)已并将于成交日正式有效发行且未偿还、已缴足且不可评估，及(Iii) 将于交易结束时由有关人士持有，金额载于转让代理的记录内。尚存基金并无任何认购权、认股权证或其他权利认购或购买任何存续基金普通股或存续基金优先股，亦无任何未偿还证券可转换为或可交换为存续基金普通股或存续基金优先股。

(Q)所有已发行和未偿还的存续基金票据(I)已经或将在结算日在所有重大方面符合1933年法案和州证券法的适用登记要求或适用的豁免进行发售和出售，(Ii) 将在结算日正式签立、认证、发行和交付，(Iii)已经或将在结算日在发行时按照任何和所有适用的资产覆盖范围进行发售、发行和出售，根据1940年法案及其规则和条例的平价和其他要求，(Iv)已经发行或将在截止日期发行的总金额不超过发行时将导致该目标基金票据发行时的面值的金额，加上任何未偿还的杠杆，相当于目标基金总资产的331/3%。

(R) 存续基金获授权发行200,000,000股存续基金普通股及存续基金优先股；每股已缴足股款、免评税及拥有全部投票权的流通股。存续基金在截止前已就每一系列存续基金优先股提交补充条款。每一系列存续基金的未偿还无抵押票据(“存续基金票据“)已妥为签立、认证、发出及交付，并构成存续基金的有效及具约束力的义务。

(S)根据本协议发行的存续基金普通股的要约和出售将遵守所有适用的联邦和州证券法。

(T)在截止日期或之前，存续基金将已获得发行存续基金普通股和存续基金优先股所需的任何和所有监管、董事会和股东批准，以及根据本协议将发行的存续基金票据。

(U)向目标基金提供的存续基金的账簿和记录基本上真实无误，没有关于存续基金运作的重大错误陈述或遗漏。

(V)任何代理人、经纪商、发现者或投资或商业银行，或存续基金聘用或代表其行事的其他人士或商号，因谈判、签立或履行本协议或本协议拟达成的任何其他协议，或因完成此等交易而无权或将有权获得任何经纪或发现者的费用或类似费用或其他佣金。

2.2目标基金的陈述和担保。目标基金向存续基金表示并向存续基金保证，截至本协议签署之日，第2.2节中所载的陈述在所有重要方面都是正确和完整的。目标基金代表存续基金，并向存续基金保证，并同意存续基金：

(A)目标基金是一家根据马里兰州法律正式成立并有效存在的公司，在马里兰州评估和税务局享有良好声誉，有权拥有其所有资产，并有权按照目前的运作开展其业务和执行本协议。

(B)目标基金已根据1940年法令正式注册为封闭式多元化管理投资公司(第811-22467号文件)，而且这种注册并未被撤销或撤销，并且完全有效。自目标基金开始运作至本协议日期为止，除先前以书面向尚存基金披露外，目标基金在所有重要方面均遵守1940年法令的适用规定及美国证券交易委员会根据该法令颁布的规则。目标基金的投资运作自开始运作至本协议日期，在所有重要方面均符合其适用的招股说明书、提交予股东的年报或提交予美国证券交易委员会的其他公开文件所载的投资政策及投资限制，但先前以书面方式向尚存基金披露的除外。如有需要，目标基金在每个司法管辖区均有资格成为外国公司，但如未能符合资格则不会对目标基金造成重大不利影响。

(C)目标基金不需要任何其他方或任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令即可完成本文拟进行的交易，但下列情况除外：(I)根据1933年法案、1934年法案、1940年法案、存续基金章程、目标基金章程、马里兰公司法和纽约证券交易所上市规则已获得或将获得的交易，以及(Ii)州证券法可能要求的交易。

(D)目标基金不违反马里兰州法律或目标基金章程或目标基金的章程，或违反目标基金作为当事方或受其约束的契约、文书、合同、租赁或其他承诺，且目标基金签署、交付和履行本协议不会导致任何义务的加速，或根据目标基金为当事一方或受其约束的任何协议、契据、文书、合同、租赁、判决或法令而征收任何费用、付款或罚款。

(E)目标基金已获提供存续基金截至2022年11月30日止年度的股东年报。

(G)目标基金完全有权订立和履行本协定项下的义务。本协议的签署、交付和履行已获得目标基金董事会所有必要行动的正式授权，并经目标基金和存续基金的股东批准增发存续基金普通股，本协议构成可根据其条款强制执行的有效和具有约束力的合同，受破产、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转易和与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律和法院裁决的影响。

(H)在截止日期，目标基金将对紧接截止日期之前持有的资产拥有良好和可出售的所有权，这些资产没有任何重大留置权、质押或产权负担，但之前向尚存基金披露的除外。

(I)目前没有任何法院或政府机构的诉讼或行政诉讼或调查待决(已收到诉讼程序的送达)，或据其所知对目标基金或其持有的任何财产或资产构成威胁的诉讼或行政诉讼或调查。Target 基金不知道可能构成提起此类诉讼的基础的任何事实将对其业务产生不利影响，且不是任何法院或政府机构的任何命令、法令或判决的当事人或受其任何命令、法令或判决的规定的约束，而这些命令、法令或判决会对其业务或其完成本协议所述交易的能力产生不利影响。

(J)目标基金作为当事方的所有未平仓重要合同均已在目标基金提交给美国证券交易委员会的报告中披露。

(K)目标基金于截至2022年11月30日的财政年度、截至2022年11月30日及截至该财政年度的资产负债表、业务表、净资产变动表及证券组合投资表(注明其市值)，经目标基金的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，其副本已提供予尚存基金，相当反映目标基金于该日期及根据一贯适用的公认会计原则而终止的期间的财务状况、经营结果及净资产变动。且目标基金除上述资产负债表所列的负债或自2022年11月30日以来在其正常业务过程中产生的负债外，并无已知的重大或有负债或其他负债。

(L)除根据第2.2节披露的 (L)外，自2022年11月30日以来，目标基金的财务状况、资产、负债或业务没有发生任何重大不利变化，目标基金并无根据公认会计原则需要在资产负债表中披露的重大或有的已知负债，但目标基金的上述资产、负债和资本报表中所列的负债，以及自11月30日以来作为投资公司在正常业务过程中发生的负债，2022年，以及与合并有关而招致或将招致的。在本协议之日和截止之日，目标基金将以书面形式通知存续基金所有已知的或有负债，无论是否在正常业务过程中产生，无论是现有的还是应计的。就第2.2节(L)而言，惯常的分配、证券组合的变动、存续基金每股资产净值因目标基金的证券市值下跌而下降或目标基金的负债清偿并不构成重大的不利变化。

(M)法律要求提交的目标基金的所有联邦和其他纳税申报单和信息报告应已提交，并且在所有重要方面都是正确的或将是正确的，并且所有联邦和其他税项在所述申报单和报告上显示为到期或要求显示为到期，应已支付或已计提支付拨备，并尽目标基金所知目前并未修订或审核该等报税表，亦未就该等报税表作出任何评估。目标基金的所有税务责任均已在账面上作充分拨备，目标基金亦未有提出任何税务不足或负债，美国国税局或任何州或地方税务当局亦未就截至截止日期的应课税年度(包括该年度)所缴税款以外的税款提出任何问题。

(N)目标基金并无采取任何行动，亦不知道任何可合理预期会阻止合并符合守则第368(A)节所指重组资格的事实或情况。

(O)在登记声明的生效日期、本协议第4节所述的股东会议时间和截止日期，登记声明在与目标基金有关的范围内(I)应已遵守或将在所有重要方面符合1933年法案的规定，1934年法案和1940年法案及其下的规则和条例，以及(Ii)没有或不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；而招股章程并无亦不会载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，并无误导性；但本条第(Br)2.2(O)节的陈述及保证只适用于依据及符合目标基金所提供以供该注册陈述书使用的资料而作出的注册陈述书内的陈述或遗漏。

(P)目标基金普通股和目标基金优先股的所有已发行和流通股(I)在所有重大方面的发售和出售都符合1933年法案和州证券法的适用登记要求，或适用的豁免，(Ii)在截止日期是，并且将是正式和有效的发行和未偿还、全额支付和不可评估，和(Iii) 将在交易结束时由相关人员持有，并按照第4.6节中规定的转让代理记录中规定的金额持有。目标基金并无任何可认购或购买任何目标基金普通股或目标基金优先股股份的未偿还认购权、认股权证或其他权利，亦无任何未偿还证券可转换为或可交换任何目标基金普通股或目标基金优先股股份。

(Q)所有已发行和未偿还的目标基金票据(I)在所有实质性方面的发售和出售均符合1933年法案和州证券法的适用登记要求或适用的豁免条款，(Ii)在截止日期已正式签立、认证、发行和交付，(Iii)在发行时已按照1940法案及其规则和条例的任何和所有适用资产覆盖范围、平价和其他要求进行发售、发行和出售，(Iv)发行总额是否不超过目标基金票据发行时的面值，加上任何未偿还杠杆，相当于目标基金总资产的33.1/3%，以及(V)将在有关人士结算时持有，并按第4.6节规定的转让代理人或目标基金的记录中所载的金额持有。

(R)作为估值时间及紧接生效时间之前的，目标基金将完全有权、有权及授权根据本协议及除非本协议另有规定，将目标基金的投资(定义见下文)及目标基金的任何其他资产及负债转移至尚存的基金。在生效时间之前，目标基金将拥有投资和任何其他资产，不受以目标基金的任何第三方债权人为受益人的任何产权负担、留置权或担保权益，也不受转让的任何限制，包括根据1933年法案可能产生的限制。如本协议所用，术语“投资“应指目标基金截至2022年11月30日的投资，列于本协议第2.2(K)节所指的投资组合明细表上，并补充目标基金将在2022年11月30日之后作出的变化，这些变化应在更新后的投资明细表中向存续基金披露，以及截至截止日期因股票分红、股票拆分、合并和类似公司行为而产生的变化。

(S)向存续基金提供的目标基金账簿及记录基本上真实、正确，并无与目标基金运作有关的重大失实陈述或遗漏。

(T)任何代理人、经纪商、发现者或投资或商业银行，或由目标基金聘用或代表目标基金行事的其他人士或商号，因本协议或本协议预期的任何其他协议的谈判、签立或履行，或本协议预期的交易的完成，均无权或将因该等交易的完成而获得任何经纪或发现者的费用或类似费用或其他佣金。

目标基金普通股和存续基金普通股的每股资产净值应为目标基金普通股和存续基金普通股截至截止日期前一个营业日的最近一次计算的每股资产净值。估价时间“)，采用自该方向股东提交的上一份年度报告以来一直适用的估值做法确定，这也将与该方向股东提交的上一份年度报告所使用的估值做法在实质上和实质性上一致，并应由该方根据第1.1(G)节进行调整。目标基金的每股资产净值也应进行调整，以计入完成目标基金运作所需的所有费用。这些资产净值计算应反映第8.2节规定的实际费用和估计费用的分配情况。

4.1正常运行。每一方约定在本合同签订之日至交易结束之日之间按正常程序经营其业务，但有一项理解是，此类正常业务将包括购买和销售有价证券、申报和支付惯常分配。尽管有上述规定，目标基金将以与过去惯例一致的大致交易、营业额和杠杆水平管理其投资组合，但与幸存基金事先讨论的范围除外。

(A)目标基金和存续基金将尽合理最大努力相互合作，尽快编制注册说明书 (包括合并的委托书和招股说明书)，并在合理可行的情况下尽快由美国证券交易委员会宣布生效。存续基金和目标基金同意合理配合普华永道有限责任公司就编制和提交注册说明书而合理需要的任何财务信息和财务报表审查，包括该公司出具的任何同意书。注册声明(包括委托书和招股说明书)将在所有重要方面符合1934年法案第14(A)节和1940年法案第20(A)节的适用条款，以及分别根据这些条款制定的规则和规则。每一方将提供必要的材料和信息，以编制登记声明，纳入目标基金股东会议，以考虑批准此次合并和存续基金股东会议，以考虑批准增发与合并相关的存续基金普通股，每一项均如本文所述。如果在合并生效时间之前的任何时间，一方当事人意识到任何关于重大事实的不真实陈述，或者根据合并的情况，遗漏陈述必须陈述的重大事实或使所作陈述不具误导性的必要陈述，发现该项目的一方应通知另一方，双方应合作，迅速向美国证券交易委员会进行准备、备案和结算，并在适当的情况下向股东分发关于该项目的适当披露。

(B)于注册说明书生效日期后，目标基金及尚存基金应于合理可行范围内尽快召开股东联席会议，以批准合并及发行尚存基金普通股的额外股份，详情如下：

(C)于目标基金及尚存基金的股东分别批准合并及发行额外的尚存基金普通股股份后，作为合并附属公司的唯一股东，尚存基金应在合理可行范围内尽快签立并向目标基金交付由尚存基金根据合并附属公司的管治文件及马里兰州一般公司法妥为签立的批准合并的同意书的真实及正确副本。

(D)自起及此后，目标基金与存续基金将就委托书征集的费用、开支、预算及策略，彼此及各自的代表进行合理合作。

(E)目标基金和存续基金同意彼此充分合作，并将根据1933年法案、1934年法案、1940年法案及其下的规则和条例以及州证券或蓝天法律的要求，在注册声明中提供与其相关的信息。

(A)在符合本协议条款的前提下，目标基金和存续基金将各自采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的措施，以满足或履行另一方完成本协议所设想的交易的义务的条件，并以其他方式完成并使该等交易生效。

(B)存续基金将(I)取得1933年法案、1940年法案、存续基金宪章、马里兰州一般公司法、纽约证券交易所上市规则及其认为适当的州证券或蓝天法律所需的批准及授权，以完成合并并于完成日期后继续运作，(Ii)安排向每名股东递交登记声明，及(Iii)采取所有其他合理必要的行动，以取得完成本协议预期的交易所需的任何批准。

(C)目标基金将(I)获得1933年法案、1940年法案、《幸存基金宪章》、马里兰一般公司法、纽约证券交易所上市规则以及其认为适当的州证券或蓝天法律所要求的批准和授权，以完成合并，(Ii)向每位登记在册的股东递交注册说明书，以及(Iii)采取所有合理必要的行动，以获得完成本协议预期的交易所需的任何批准。

(D)目标基金承诺，如果完成合并，它将根据1940年法令第(Br)8(F)节的规定提交或安排其代理人提交申请，要求发布命令，宣布目标基金已不再是一家注册投资公司。

4.4资产的保存。尚存基金同意，其并无计划或打算出售或以其他方式处置将于合并中取得的目标基金的资产，但在正常业务过程中进行的处置除外。

4.5税收很重要。双方同意，在截止日期之前，应提交的所有联邦及其他纳税申报单和报告应已提交，且在上述申报单上显示的应缴税款已全部缴纳，或已提供足够的责任准备金用于支付此类税款。就本公约而言，双方同意在提交任何报税表、经修订的报税表或退款要求、确定税务责任或退税权利、或参与或进行与税务有关的任何审计或其他程序方面相互合作。存续基金同意在截止日期后的十(10)年内保留目标基金最后一个纳税年度和之前所有纳税期间的所有报税表、时间表和工作底稿以及与税务事项有关的所有材料记录或其他文件。除非在提交退款申报单或要求退款或进行审计或其他程序时另有必要，否则根据本条款4.5获得的任何信息均应保密。截止日期后，存续基金应准备或安排其代理人准备任何联邦、州或地方纳税申报表，包括目标基金要求提交并提供给所需人员的任何表格，涉及截止日期结束的最后纳税年度，以及截至截止日期尚未超过纳税申报单到期日的任何前期或纳税年度，并进一步促使该等纳税申报单和表格1099向适当的税务当局正式提交并提供给所需人员。尽管有上述第4.5节的规定，但存续基金发生的任何支出(缴税除外)超过目标基金在截止日期后准备和提交上述纳税申报单和表格1099的任何应计费用，应由存续基金承担。

4.6安全持有人列表。在截止日期前，目标基金应已与其转让代理作出安排，向尚存的基金交付一份截止日期目标基金普通股、目标基金优先股和目标基金票据所有登记持有人的姓名和地址清单，以及各该等股东所拥有的目标基金普通股和目标基金优先股的股份数量，以及经目标基金转让代理人或总裁尽其所知所信核证的各该等票据持有人所持有的适用系列目标基金票据的未付本金金额。

4.7合并的税务状况。尚存基金及目标基金将(A)根据守则第368(A)节尽一切合理努力促使合并构成重组，及(B)应在律师合理要求的一个或多个时间(包括登记声明生效日期及截止日期)签立及交付载有适当申述的高级人员证明书，以就合并的税务处理发表意见。

4.8优先股。存续基金将遵守U系列、V系列和W系列存续基金优先股补充条款的条款和规定，这些补充条款将规定该等存续基金优先股具有与其所交换的相应系列目标基金优先股基本相同的条款。

4.9票据。尚存基金将遵守适用的债券购买协议的条款及条文，该等债券购买协议将规定为取代目标基金债券而发行的任何该等尚存基金债券，其条款须与交换该等债券的目标基金债券相应系列相同。

4.10纽交所上市。存续基金同意尽其合理的最大努力促使存续基金普通股根据本协议发行并在纽约证券交易所上市。目标基金和存续基金同意，由于目标基金优先股以私募方式发行，且未根据1934年法案注册，因此根据本协议发行的存续基金优先股不需要在纽约证券交易所上市。

4.11退市、终止投资公司登记目标基金同意(I)目标基金普通股在纽约证券交易所退市及(Ii)根据1940年法令终止其作为投资公司的注册将于截止日期后在切实可行范围内尽快根据适用的法律生效。

目标基金履行本协议规定的交易的义务应由目标基金选择，但须符合下列条件：

(A)尚存基金应已向目标基金提交一份由其总裁(或任何副总裁)签署、日期为截止日期的证书，证明截至截止日期，尚存基金在本协议中所作的一切陈述及保证在各重要方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期所作出的一样，且该尚存基金已遵守所有协议，并满足其在该日期或之前须履行或满足的所有条件。

5.2合并诉讼。不应有任何重大诉讼悬而未决，即声称拟议的合并未被允许或授权、未获有效批准或以其他方式将不会有效或在法律上完成。

5.3监管命令。存续基金应已从任何相关的州证券管理人那里收到合理必要的命令或根据1933年法案、1934年法案、1940年法案以及任何适用的州证券或蓝天法律与本协议拟进行的交易有关的命令，并且所有这些命令均应完全有效。

存续基金完成本协议规定的交易的义务应由存续基金选择，但须符合下列条件：

(A)目标基金应提交一份资产、负债及资本报表，连同一份注明其各自购置日期及税项成本的投资时间表，并由总裁(或任何副总裁)及其司库代表其核证，以及由该两位主管签署、注明截止日期的证明书，以证明其财务状况自2022年11月30日以来并无重大不利变化，但自该日期起其投资组合证券有所变动或其投资组合证券的市值有所变动。

(B)目标基金应已向尚存基金提交一份由其总裁(或任何副总裁)签署、日期为截止日期的证书，证明于截止日期，目标基金在本协议中所作的所有陈述及保证在各重大方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期所作出的一样，且目标基金已遵守所有协议，并满足目标基金须于该日期或之前履行或满足的所有条件。

6.2合并诉讼。不应存在任何重大诉讼悬而未决，即声称拟议的合并未被允许或授权、未获得有效批准或未获有效批准，或因其他原因将不会有效或在法律上完成。

6.3托管人证书。目标基金的托管人应已向存续基金交付一份证书，证明该托管人在估值时所持有或维持的目标基金的所有资产。

6.4账簿及纪录。目标基金的转让代理须已向存续基金提供(I)目标基金于截止日期所拥有的所有记录的正本或真实副本，(Ii)列明目标基金于估值时已发行的普通股数目的证书，及(Iii)任何股份的每名登记持有人的姓名或名称及地址，以及每名该等股东所持有的登记股份数目。

如果目标基金或存续基金的下列任何条件在截止日期或截止日期前未得到满足，则本协议的另一方有权选择拒绝完成本协议所设想的交易，但终止方必须作出合理的商业努力以履行其义务和本协议中规定的条件：

(A)合并须获得目标基金普通股及目标基金优先股的过半数流通股批准(合计投票)。

(B)发行与合并有关的存续基金普通股的额外股份，须由已发行及尚未发行的存续基金普通股及存续基金优先股持有人以多数票通过(一并投票)。

(C)尚存基金应已将尚存基金董事会根据本协议通过的批准本协议的决议副本和批准发行与尚存基金股东通过的合并相关的额外存续基金普通股的决议副本交付给目标基金，并经其秘书认证；目标基金应已将目标基金董事会和目标基金股东通过的批准本协议的决议副本交付给目标基金，并经其秘书认证。

(A)美国证券交易委员会不得根据1940年法令第25(B)节发布不利的咨询报告，也不得根据1940年法令第25(C)节提起或威胁提起任何寻求强制完成合并的诉讼；不得提起或威胁提起任何其他法律、行政或其他诉讼程序，以对目标基金的财务状况产生重大影响或将禁止合并。

(B)在截止日期，任何具有司法管辖权的法院或政府机构不得发布任何仍然有效的命令，并且限制或禁止目标基金或幸存基金完成本协议预期的交易。

7.3同意。已取得附表2.2(C)中提及的其他各方的所有同意，或目标基金的适用合同已终止。

7.4注册声明。注册声明应已根据1933年法案生效，且不应发布暂停其有效性的停止令，据双方所知，不应为此目的提起任何调查或诉讼或悬而未决。

7.5纳税意见书。幸存基金和目标基金应已收到Paul Hastings LLP的意见，日期为截止日期，大意是，根据目标基金、幸存基金及其各自的授权人员所作的某些事实、假设和陈述：

(A)本协议规定的合并将构成守则第368(A)(1)条所指的重组，而存续基金和目标基金将各自为守则第368(B)条所指的“重组的一方”；

(B)除因目标基金的课税年度终止而经常产生的后果外，目标基金将不会因合并或将尚存基金普通股股份分配给目标基金普通股持有人而确认损益。

(C)存续基金不会因合并或将存续基金普通股的股份分配给目标基金普通股的持有人而确认损益；

(D)在将存续基金普通股的股份分配给目标基金普通股的持有人时，目标基金普通股的持有人将不会确认任何损益，但在合并中向该等持有人支付现金以代替存续基金普通股的零碎股份的范围除外；

(E)目标基金资产在尚存基金手中的课税基础，将与目标基金在紧接合并完成前在目标基金手中的资产的课税基础相同；

(F)紧接合并后，目标基金普通股的每一持有人在合并后收到的存续基金普通股的总税基(包括存续基金购买的零碎股份权益)，将等于紧接合并前该股东所拥有的目标基金普通股的股的总税基减去根据合并收到的现金对价可分配的任何税基。

(G)存续基金普通股的股东持有期(包括存续基金购买的零碎股份权益的持有期)将包括他或她持有根据合并转换的目标基金普通股股份的期间，但该等目标基金普通股股份须作为资本资产持有；

(H)存续基金对转移的目标基金资产的持有期将包括目标基金持有此类资产的期间；

(I)如果目标基金的股东将其全部目标基金普通股完全兑换为现金，一般将确认损益，该损益等于所收到的现金数额与所交换的目标基金普通股的计税基础之间的差额；

(J)目标基金的股东将其所有目标基金普通股换成存续基金普通股和现金的组合，将在这种交换中确认收益(但不包括亏损)，该收益等于(I)合并中收到的现金金额(不包括就零碎股份收到的任何现金)和(Ii)交易中实现的收益金额；以及

(K)向目标基金普通股持有人支付现金以代替存续基金普通股的零碎股份将被视为该等零碎股份是作为合并的一部分分配的，然后由存续基金赎回，其结果是，如果现金分配与可分配给存续基金普通股零碎股份的股东基准不同，目标基金普通股持有人一般会有资本损益。

提交此类意见的条件是Paul Hastings LLP收到其应要求幸存基金和目标基金的合理陈述。尽管本协议有任何相反规定，但存续基金和目标基金均不得放弃第7.5节规定的条件。

8.1中介费。存续基金和目标基金均不欠任何经纪人或发起人与本协议规定的交易有关的费用。

8.2支付费用。合并的所有开支将由尚存基金和目标基金承担。费用将一半分配给目标基金，一半分配给生存基金。此类费用包括但不限于与准备和分发注册声明、谈判和执行本协议有关的所有成本、委托书征集费用、美国证券交易委员会注册费用、纽约证券交易所上市费、托管费和所有其他合理的第三方费用。

如果在截止日期之后的任何时间需要采取任何进一步行动以实现本协议的目的，每一方都将采取另一方可能合理要求的进一步行动(包括签署和交付其他文书和文件)，所有费用均由提出请求的一方承担。目标基金承认并同意，自截止日期起及之后，存续基金有权占有与目标基金有关的所有文件、簿册、记录、协议和任何类型的财务数据。

10.1整个协议。存续基金和目标基金同意，双方均未作出本协议未列明的任何陈述、担保或契诺。本协议和与本协议有关的其他文件构成双方之间的完整协议。

10.2保证的存续。存续基金在结清后履行的契诺应在结清后继续存续。本协议或依据本协议交付的任何文件或与本协议相关的任何文件中所包含的在成交前或成交时履行的所有其他陈述、担保和契诺应在本协议项下预期的交易完成后失效，并应在成交时终止。

11.1双方协议终止。经目标基金及尚存基金双方同意，本协议可于截止日期前的任何时间终止，而拟进行的交易亦可随时终止。

11.2尚存基金或目标基金终止。本协议可由目标基金或存续基金在截止日期或之前由其选择终止，原因如下：

(A)另一方实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，该等陈述、保证、契诺或协议将由另一方在截止日或之前履行；但该另一方应获给予30天的期限，自违反该违反的通知之日起计30天内纠正该违反行为，但该另一方并未这样做；

(B)如果生效时间不是在2024年2月29日或之前，则由尚存基金或目标基金支付；或

(C)任何有管辖权的政府当局应已发布任何判决、禁令、命令、裁决或法令，或采取任何其他行动，以限制、禁止或以其他方式禁止本协议或完成本协议中预期的任何交易，且该判决、禁令、命令、裁决、法令或其他行动成为最终且不可上诉；但根据第11.2(C)条寻求终止本协议的一方应已尽其合理最大努力撤销、撤销或拒绝该判决、禁令、命令、裁决、法令或其他行动。

11.3豁免。在截止日期前的任何时间，目标基金董事会或尚存的基金董事会(以有权享有本协议任何条款或条件为准)均可放弃本协议的任何条款或条件，前提是该董事会在咨询基金法律顾问后判断，该等行动或豁免不会对本协议规定的利益产生重大不利影响，也不会对股东或代表其采取该行动的各自基金的股东(视情况而定)产生重大不利影响。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不得解释为放弃任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性，或任何一方此后执行每项此类条款的权利。对任何违反本协议的行为的放弃不应被视为对任何其他或随后的违反行为的放弃。

根据本协议作出的所有契诺、协议、陈述和保证，以及根据本协议交付的任何证书，应被视为是重要的，并为每一方所依赖，无论他们或代表他们进行的任何调查。

本协议可按目标基金和存续基金的授权人员认为必要或适宜的方式进行修订、修改或补充；但是，在目标基金和存续基金股东联席会议之后，未经目标基金和存续基金股东进一步批准，此类修改不得影响确定存续基金普通股发行给目标基金普通股持有者的股份数量的规定。

本协议任何条款要求或允许的任何通知、报告、声明或要求应以书面形式发出，并应以传真、电子交付(即寄往幸存基金或目标基金的个人邮寄或预付或挂号信，地址见本协议序言部分规定的地址，每种情况下均请其总裁注意。

15可执行性；标题；对应项；管辖法律和管辖权；可分割性；转让；责任限制

15.1可执行性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，或在任何其他情况或任何其他司法管辖区的违规条款或条款的有效性或可执行性。

15.2标题。本协议包含的章节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

15.3副本。本协议可以签署任意数量的副本，每个副本均应视为正本。

15.4适用法律和管辖权。本协议应受马里兰州国内法律管辖，并根据该州国内法律进行解释和解释。

15.5继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经另一方书面同意，任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均无意、也不得被解释为授予或给予任何个人、商号或公司任何权利或补救措施，但本协议各方及其各自的继承人和受让人除外。

本附加信息声明中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本附加信息声明不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

与 Kayne Anderson能源基础设施基金，Inc.合并有关。
和
Kayne Anderson NextGen能源和基础设施公司
日期：2023

本补充信息声明应与日期为2023年的联合委托书/招股说明书一并阅读，该声明/招股说明书与Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“KMF”)和Kayne Anderson能源基础设施基金公司(“KYN”)的拟议合并有关，根据该合并，KMF将与KYN的全资子公司(“合并附属公司”)合并(“合并”)。根据合并协议，KMF股东将有权获得(I)KYN普通股股份，该股份应基于KYN和KMF每股资产净值的相对 (即，收到的价值应等于KMF普通股每股资产净值的100%)(“股票对价”)，或(Ii)相当于KMF普通股每股资产净值95%的现金金额(“现金对价”)。合并中不会发行KYN普通股的零碎股份；取而代之的是，KMF股东将获得等同于他们本来会获得的KYN普通股零碎股份价值的现金。KMF股东选择收取现金代价的权利须遵守合并协议所载的调整及按比例分配程序，以确保转换为现金代价权利的KMF普通股股份总数不超过7,079,620股 (相当于合并完成前KMF普通股已发行股份的15%)。然后，KMF将根据马里兰州法律停止其单独的存在，并根据1940年法案终止其注册。合并后，预计合并子公司将立即与KYN合并并并入KYN。

Kyn和KMF在本附加信息声明中也分别称为“公司”和“公司”。合并后的KYN在本补充信息声明中称为“合并公司”。在本附加信息声明中提及的“我们”、“我们”或“我们的”均为对KYN的引用。

在合并中收取股票对价的KMF普通股股东收到的KYN普通股的总资产净值将等于交换的KMF普通股的总资产净值(不包括KYN为零碎股份分配的现金)。KYN将成为合并完成后的会计幸存者，并将在合并后作为一家注册的、非多元化的封闭式管理投资公司继续运营，其投资目标和政策在联合委托书/招股说明书中描述。

与合并有关，持有KMF系列H系列强制性可赎回优先股(“KMF系列H MRP股份”)、KMF系列I系列强制性可赎回优先股(“KMF系列I MRP股份”)或KMF系列J系列强制性可赎回优先股(“KMF系列J MRP股份”，连同 KMF系列H系列MRP股份和KMF系列I MRP股份，“KMF MRP股份”)的每个持有人将以私募方式获得等值数量的新发行的KYN系列U强制性可赎回优先股(“KYN系列U MRP股份”)，KYN系列 V强制性可赎回优先股(“KYN系列V MRP股份”)或KYN W系列强制性可赎回优先股 (“KYN系列W MRP股份”，连同KYN U系列MRP股份及KYN系列V MRP股份，“KYN MRP股份”)，各自拥有与各自KYN MRP股份大致相同的条款。KMFMRP股份持有人在合并中收到的KYN MRP股份的合计清算优先权将等于紧接合并完成前持有的KMFMRP股份的合计清算优先权。将于合并中发行的KYN MRP股份将与KYN现有的已发行优先股享有同等的优先权，以支付股息及在KYN清盘时分配资产。此外，KYN的优先股，包括将与合并相关发行的KYN MRP股票，在KYN清算的情况下，在支付股息和分配资产方面将优先于KYN普通股。

除非本文另有规定，否则大写术语具有联合委托书/招股说明书中赋予它们的含义。

此附加信息声明不是招股说明书，应与联合委托书/招股说明书一并阅读。可通过写信至KYN免费获取联合委托书/招股说明书的副本，地址为德克萨斯州休斯敦77002号主街811 Main Street 14楼。

如果收到本附加信息声明的任何人提出书面或口头请求，KYN 将免费提供本附加信息声明包含在注册声明中作为参考的任何和所有文件的副本。

此部分补充了联合委托书/招股说明书中的披露，并提供了有关KYN投资限制的额外信息。只有在获得公司已发行有表决权证券(就此目的及根据1940年法令)的大多数持有人的批准下，才能更改被确认为基本投资限制的投资限制(1)超过50%的已发行有表决权股份的会议上有67%的有表决权股份，或(2)超过50%的已发行有表决权股份)。

投资限制规定为公司资产的最大百分比，仅在适用该限制的投资或交易或交易之后立即适用(借款限制除外)。因此，在确定投资是否符合公司的投资限制时，将不会考虑因价值、净资产或其他情况的变化而导致的任何后来的增加或减少。所有基于总资产百分比的限制包括通过杠杆获得的资产。

Kyn的投资目标是提供高的税后总回报，重点是向股东分配现金。

除以下所述的外，作为一项基本政策，未经已发行有表决权证券的多数持有人批准，我们不得：

以下投资政策被视为非基本面投资政策，董事会可在未经KYN多数有投票权证券的持有人批准的情况下更改，但KYN的证券持有人必须收到至少60天的书面通知。

有关我们的非基本面政策最近与目标杠杆水平相关的变化的更多信息，请参阅KYN于2023年5月31日提交给股东的半年度报告中的“非基本面投资政策变更通知-杠杆的使用” ，此处将其并入作为参考。

除非另有说明，否则购买时适用所有投资限制，我们不会被要求仅因市场价值波动而减持头寸。

为了我们采取的临时投资头寸的目的，以及一般而言(除非另有说明)，现金和现金等价物的定义包括但不限于以下内容：

能源基础设施公司包括(I)中游能源公司、(Ii)可再生基础设施公司和(Iii)公用事业公司，下面将对每一家公司进行更详细的说明。

中游能源公司是主要拥有和经营中游资产的公司，中游资产是指用于(A)运输、储存、收集、加工、分馏、分配或销售天然气、天然气液体、原油、成品油或与此类活动相关的水的资产，或(B)捕获、运输或封存二氧化碳的资产。中游能源公司可以采用主有限合伙企业的结构，也可以按公司纳税。就我们的投资政策而言，中游能源公司包括(I)至少50%的收入或营业收入来自运营中游资产或为此类资产的运营提供服务的公司，或(Ii)拥有代表其大部分资产的中游资产的公司。

可再生能源基础设施公司是拥有和/或运营可再生基础设施资产的公司，这些资产用于能源的生产、分配、运输、传输、储存和营销，包括但不限于电力、蒸汽、天然气或来自可再生能源的运输燃料，如太阳能、风能、流动水(水电)、地热、生物质和有机废物。就我们的投资政策而言，可再生基础设施公司包括(I)至少50%的收入或营业收入来自运营可再生基础设施资产或为此类资产的运营提供服务的公司，或(Ii)拥有占其大部分资产的可再生基础设施资产的公司。

我们可以利用利率互换等套期保值技术来降低我们部分杠杆工具的潜在利率风险。此类利率互换主要用于保护我们免受短期利率上升导致杠杆工具成本上升的影响。我们预计，我们的大部分利率对冲将是与金融机构的利率互换合同。

我们可能会使用卖空、套利和其他策略来尝试产生额外的回报。作为此类策略的一部分，我们可以(I)进行多空配对交易，以套利我们投资组合中所持证券的定价差异；(Ii)购买看涨期权或看跌期权；(Iii)签订总回报掉期合约；或(Iv)卖空证券。配对交易包括在一种证券中持有多头头寸，同时在同一发行人或在同一行业运营的发行人中同时持有另一种证券的空头头寸。对于多头头寸，我们直接购买股票；而对于空头头寸，我们将出售我们不拥有且必须借入以履行结算义务的证券。我们将通过空头头寸实现盈利或亏损取决于标的股票的价值在股票出售时和我们更换借入证券的时间之间分别是减少还是增加。总回报互换是双方之间的合同，旨在复制直接拥有证券的经济性。

为了确定是否符合我们将总资产的80%投资于能源基础设施公司的要求，我们根据衍生工具各自的当前公平市场价值对其进行估值。

在较小程度上，我们可以使用各种对冲和其他风险管理策略来寻求管理市场风险。此类对冲策略将被用于防范我们投资组合中持有的证券的市值可能出现的不利变化，或以其他方式保护我们投资组合的价值。我们可以通过从事各种交易来执行我们的对冲和风险管理战略，包括买卖指数期权或期货合约。

我们通常会寻求通过使用财务杠杆来提高我们的总回报，其中可能包括发行杠杆工具。在正常市场条件下，我们的政策是使用杠杆工具，其金额约占我们总资产的20%-25%，包括此类杠杆工具的收益工具(截至2023年5月31日，相当于我们资产净值的28%-35%)。尽管有这项政策，但根据当时的市场情况，我们可以使用高于我们政策的杠杆工具(在1940年法案允许的范围内)或低于我们的政策。截至2023年5月31日，我们的杠杆工具约占我们总资产的23%。截至2023年5月31日，根据1940年法案，我们的债务和总杠杆率(债务加优先股)的资产覆盖率分别为576%和418%。我们的目标是资产覆盖率，使我们有能力承受我们持有的证券在违反杠杆工具中的金融契约之前的市值下降。这些目标取决于市场状况，可能会因时间而异。目前，我们的目标是资产覆盖率相对于我们的财务契约提供40%至50%的缓冲 (即，在我们的资产覆盖率达到我们的财务契约之前，市场价值可能会下降大约这个数字)。与不使用杠杆相比，杠杆为我们的普通股带来了更大的亏损风险和更大的收益潜力。我们的普通股在清算和对我们杠杆工具的分配权方面是初级的。我们预计将根据联合委托书声明/招股说明书中描述的投资目标和政策，将任何杠杆工具的使用所得的净收益进行投资。

支付给KAFA的管理费将根据我们的总资产计算，包括杠杆工具的收益。在我们使用财务杠杆的期间，支付给KAFA的管理费可能会高于我们不使用杠杆资本结构的情况。因此，我们和KAFA在决定是否利用我们的资产方面可能有不同的利益。我们的董事会监督我们对杠杆工具的使用以及这一潜在冲突。杠杆的使用会带来风险，并涉及特殊考虑。

我们也可以为非常或紧急目的而借入资金作为临时措施，包括支付股息和结算证券交易，否则可能需要不合时宜地处置我们的普通股。

KYN的业务和事务在董事会的指导下管理，包括根据其投资管理协议为KYN履行的职责。董事们为KYN制定广泛的政策，并选择其官员。

根据Kyn的章程，董事会分为三类，规模大致相同。董事的任期为三年，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。

术语“独立董事”用于指不是1940年法案、本公司、凯恩·安德森或我们承销商不时根据1940年法案定义的发行我们证券的“利害关系人”的董事。独立董事或彼等的任何直系亲属均未曾担任董事、凯恩安德森或其联营公司的高级职员或雇员。小詹姆斯·C·贝克由于与凯恩·安德森的雇佣关系，他是“有兴趣的人”或“对董事感兴趣的人”。

下表包括过去五年来KYN的董事和高级管理人员及其主要职业和其他从属关系的信息。所有董事的地址是德克萨斯州休斯敦主街811号14楼，邮编：77002。Kyn的所有董事也是Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure Fund，Inc.(“KMF”)的董事会成员。Kyn和KMF都是根据1940年法案注册的封闭式投资公司，由KAFA提供咨询。

在过去五年中，KYN、KMF或KYN和KMF的任何董事或管理人员均未(I)在刑事诉讼(不包括交通违法和类似的轻罪)中被定罪，或 (Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外) 导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止任何受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反联邦或州证券法。

董事会有三个常设委员会：提名、公司治理和薪酬委员会(“提名委员会”)、估值委员会和审计委员会。

提名委员会负责任命和提名独立人士进入各自的董事会。根据适用的纽约证券交易所上市标准，提名委员会的每位成员都是“独立的”。提名委员会根据董事会通过和批准的书面章程(“提名委员会章程”)运作，该章程的副本可在公司网站(Www.kaynefunds.com)。如果董事会没有空缺，董事会将不会积极寻求包括股东在内的其他各方的推荐。当董事会出现空缺并寻求提名以填补空缺时，提名委员会可酌情从其认为合适的来源寻求提名，包括我们的股东。要提交提名为董事会职位候选人的推荐，股东应将推荐信邮寄至秘书Michael O‘Neil，地址为：德克萨斯州休斯敦主街811号14楼，邮编：77002。该推荐应包括以下信息：(A)推荐候选人的个人或实体的股权证明(如果由我们的股东之一提交)，(B)候选人背景的详细描述，包括他们的教育、经验、目前的工作和出生日期，(C)候选人的至少三个专业人员的姓名和地址，(D)候选人是否与我们有关的“感兴趣的人”的信息，这一术语在1940年法案和其他可能被认为有损候选人独立性的信息中作了定义和(E)可能有助于提名委员会评估候选人的任何其他信息。如果在董事会空缺期间或提名委员会接受推荐的其他时间内收到推荐，并提供有关候选人的令人满意的完整信息，该推荐将被递送至提名委员会主席和独立董事的法律顾问。在任何其他时间收到的建议将被存档，直到提名委员会接受建议，届时可考虑提名。提名委员会在截至2022年11月30日的财政年度内召开了四次会议。

估价委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作，该章程的副本可在公司的网站(Www.kaynefunds.com)。根据1940年法令第2a-5条，自2022年9月1日起，每家公司的董事会指定本公司的投资顾问KAFA为“估值指定人”，对每家公司的投资组合进行公允价值确定，并接受各公司董事会的监督和定期报告。估值指定人根据董事会批准的本公司估值程序确定本公司投资组合所持股份的公允价值。估值委员会协助董事会监督估值指定人在公允价值厘定方面的表现。Kyn的估价委员会在截至2022年11月30日的财年中召开了四次会议。

审计委员会根据书面章程(“审计委员会章程”)运作，该章程由董事会通过和批准，并根据经修订的1934年证券交易法(“1934年法”)第3(A)(58)(A)条设立。审计委员会章程符合纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)适用的上市标准。审计委员会章程可在这些公司的网站上查阅(www.kaynefunds.com)。审计委员会批准并建议董事会选举、保留或终止本公司的独立审计师；批准由该等审计师提供的服务；监督和评估每位审计师的业绩；审查本公司的审计结果；决定是否建议董事会将本公司经审计的财务报表纳入本公司的年度报告；监督本公司的会计和报告政策和程序以及本公司遵守监管要求的情况；并对审计委员会章程中概述的其他事项作出回应。根据适用的纽约证券交易所上市标准，审计委员会的每位成员都是“独立的”。审计委员会在截至2022年11月30日的财年期间召开了四次会议。

因受雇于Kayne Anderson而成为“利害关系人”的董事和高级管理人员，包括所有执行人员，任职时不向KYN支付任何报酬。截至2022年11月30日的财年：

合并完成后，我们预计年度预聘费、独立董事首席执行长费用、审计委员会主席费用和会议费用将与上述费用相同。截至2022年11月30日，如果合并已完成，定位费将100%分配给 kyn。

下表列载KYN于截至2022年11月30日止财政年度内支付予独立董事的薪酬。 KYN及KMF均无退休或退休金计划或授权KYN发行股权证券的任何补偿计划。

下表列出了截至2022年11月30日由KYN董事实益拥有的KYN股权证券的美元范围以及由KYN董事实益拥有的同一基金综合体中由每个董事监管的所有封闭式基金中的股权证券的总美元范围(实益所有权根据交易所法案第16a-1(A)(2)条确定)。对于每个董事，基金综合体包括Kyn和KMF。

截至2022年11月30日，独立董事(下表所述科斯汀女士及珀尔先生除外)及其直系亲属并无实益拥有或登记Kayne Anderson或与Kayne Anderson直接或间接控制、控制或共同控制的任何人士的任何类别证券。于2022年11月30日，独立董事并无实益拥有或登记KYN普通股或优先股发行承销商的任何类别证券，或直接或间接控制、控制或与该等承销商共同控制的任何人士的任何类别证券。

下表列出了截至2022年11月30日，董事及其直系亲属在直接或间接控制、由公司投资顾问或承销商控制或与其共同控制的实体中持有的证券的信息。

截至2022年12月31日，Kayne Anderson的某些高管和某些员工，包括所有高管，总共拥有约1,800万美元的Kyn普通股。

KYN董事会相信每位董事均具备适合彼等继续担任本公司董事的资格、经验、特质及技能(“董事属性”) 。每位董事都有业务和/或专业成就的证明记录，这表明他们有能力批判性地审查、评估和访问向他们提供的信息。其中一些商业和专业经验详细列于上表的“董事被提名者和董事信息 ”。每位董事均有在本公司董事会及KMF(及/或KED及KYE)任职多年的经验。此外，许多董事还担任过其他上市公司、非营利性实体或其他组织的董事会成员。因此，他们拥有丰富的董事会经验，在为本公司和KMF(和/或KED和KYE)服务期间，对KYN的运营有了实质性的了解，并表现出致力于履行董事的监督职责，以维护股东的利益。

除了上表中提供的信息，下面还提供了有关董事及其董事属性的某些附加信息。以下和上表中提供的信息并非包罗万象。董事的许多特质涉及无形的元素，例如智慧、正直和职业道德，以及与董事会其他成员合作的能力、有效沟通的能力、判断能力和提出尖锐问题的能力，以及对股东利益的承诺。KYN董事会每年进行一次自我评估，以审查董事会和个别董事的有效性。在进行年度自我评估时，董事会已确定董事具备适当的素质和经验，可继续有效地担任本公司的董事。。

詹姆斯·C·贝克，Jr.贝克先生是肯德基和肯德基的董事长、总裁和首席执行官。他自2019年6月以来一直担任KAFA的联席管理合伙人，并自2008年2月以来担任凯恩·安德森的董事高级董事总经理。贝克先生于2008年2月至2019年6月担任董事高级董事总经理。他曾于2008年6月至2016年6月担任肯德基执行副总裁总裁，2010年8月至2016年6月担任肯德基执行副总裁总裁，2005年6月至2008年6月担任肯德基副总裁总裁。贝克先生自2021年2月起担任凯恩安德森BDC，Inc.总裁，自2021年6月起担任首席执行官。他自2021年12月起担任总裁兼凯恩DL 2021，Inc.首席执行官。在2004年加入Kayne Anderson之前，贝克先生是瑞银证券有限责任公司能源投资银行部的董事成员。在瑞银，他专注于能源行业的证券承销和并购。贝克先生目前在Kayne Anderson和Expression Treeutics的董事会任职。贝克先生之前曾在K-Sea Transportation Partners L.P.、Petris Technology，Inc.和ProPetro Services，Inc.的董事会任职。贝克先生拥有德克萨斯大学的金融工商管理学士学位和南卫理公会大学的工商管理硕士学位。贝克先生和Kayne Anderson先生在每家公司的经验使他成为每家公司董事会的重要成员。

威廉·R·科德斯。科德斯是董事的独立董事，也是肯德基和肯德基审计委员会主席。他在天然气行业工作了35年以上，先后担任过北方边境公司首席执行官、北方天然气公司首席执行官、北方天然气公司首席执行官总裁和横贯西部管道公司首席执行官等职务。科德斯先生于1970年在北方天然气公司开始了他的职业生涯，并在该公司的天然气零售和州际管道部门担任过多个会计、监管事务和高管职位。Cordes先生之前曾在KED、Boardway Pipeline Partners，LP、Northern Edge Partners，L.P.、美国州际天然气协会董事会任职，并担任过中西部能源协会的前主席。科德斯先生毕业于内布拉斯加州大学，获得工商管理学位。科德斯先生在有限责任公司和能源行业拥有丰富的管理经验，他还曾在几家能源相关公司担任董事的董事会成员，这使他能够让董事会洞察整个能源行业，尤其是天然气管道。

安妮·K·科斯汀。科斯廷是肯德基和肯德基的独立董事董事。她曾在2007至2013年间担任阿姆斯特丹金融学院教授，并于2004至2007年间担任哥伦比亚大学商学院金融与经济系兼职教授。科斯汀女士在花旗集团工作了28年后于2005年退休，在她银行业生涯的最后七年里，她担任过董事董事总经理和花旗集团投资银行部项目与结构性交易金融产品部门的全球副主管。Costin女士的产品组为花旗集团在发达市场和新兴市场的顶级企业客户提供债券和银行市场的综合建议和无追索权融资。她的产品组在所有相关排行榜上都是全球公认的市场领先者。科斯廷女士获得了加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的董事证书，哈佛商学院的公共管理硕士学位，以及北卡罗来纳大学教堂山分校的学士学位。除了她的管理和银行经验外，Costin女士在金融事务方面的学术专业经验使她有能力向董事会提供进一步的见解。

巴里·R·珀尔。珀尔是肯德基和肯德基的独立董事董事。他最近在2016年3月至2018年7月期间担任石油基础设施资产私人开发商和运营商Northstar Midstream的管理顾问。珀尔先生于2007年2月至2016年3月担任凯琳有限公司(及其附属公司WesPac Midstream LLC，一家能源基础设施开发商)执行副总裁总裁。2001年，珀尔先生被选为德克萨斯州东部产品管道公司的总裁(“TEPPCO”，TEPPCO Partners，L.P.的普通合伙人)。在东京电力公司任职期间，他还担任过首席运营官、首席执行官和董事。在加入东京电力公司之前，珀尔先生曾在东京电力公司担任过财务和行政副主管总裁先生、财务主管、财务主管、小牛管业公司财务秘书兼首席财务官高级副总裁等职务，还曾在圣达菲太平洋管道公司担任过业务拓展总监、高级副总裁和首席财务官等职务。除了在KYN和KMF担任董事外，珀尔先生还在麦哲伦中流合伙公司担任过董事会成员，也是董事的首席董事和审计委员会成员。之前的董事职位包括Targa Resources Partners LP、Peregine Midstream Partners LLC、Seaspan Corporation和前石油管道协会执行委员会主席。珀尔先生于1970年毕业于印第安纳大学，获得数学文学士学位。他于1972年获得耶鲁大学运筹学硕士学位，1975年获得丹佛大学工商管理硕士学位。除了他在中游行业和能源行业的丰富执行经验，以及他在几家能源相关公司担任董事的董事会经验外，珀尔先生还为董事会带来了作为几家上市公司审计委员会主席的多年经验。

阿尔伯特·L·里奇。里奇是肯德基和肯德基的独立董事董事。他在2013年1月至2016年8月担任高级副总裁财务和财务主管后，于2016年8月从阿纳达科石油公司退休。里奇先生于1987年加入阿纳达科，担任财务运营部经理，先后担任过特别项目副总裁和企业发展副总裁。里奇先生在石油和天然气行业的背景包括离岸公司(TransOcean Ltd.的前身)、联合能源资源公司和Sandeer石油天然气公司。里奇先生之前是休斯顿男孩和女孩俱乐部和美国童子军的董事会成员。里奇先生于1971年在弗吉尼亚大学获得商学学士学位。1974年，他在弗吉尼亚大学达顿商学院获得工商管理硕士学位。除了他在能源行业的背景外，里奇先生在财务方面的专业经验，以及他在国内最大的独立勘探和生产公司之一担任高管的角色，使他有能力向董事会提供进一步的见解。

小威廉·H·谢伊。谢伊是肯德基和肯德基独立董事的首席董事。他曾于2020年1月至2021年6月担任杰斐逊能源公司的首席执行官，于2016年7月至2019年9月担任Mainline Energy Partners LLC的首席执行官，于2014年5月至2016年7月担任尼斯卡天然气储存伙伴有限公司的首席执行官兼总裁，并于2010年3月至2014年3月担任中游MLP PVR Partners L.P.(PVR)普通合伙人的首席执行官。谢伊先生还曾担任宾夕法尼亚GP Holdings L.P.(PVG)的总裁和首席执行官，该公司当时拥有PVR的普通合伙人。Shea先生之前在石油产品有限责任公司Buckeye Partners，L.P.(BPL)任职，2004年5月至2007年7月担任董事长，2000年9月至2007年6月担任首席执行官兼总裁，1998年7月至2000年9月担任总裁兼首席运营官。他还于2006年8月至2007年7月担任七叶树控股有限公司(BGH)董事长，是BPL普通合伙人的所有者，并于2004年5月至2007年6月担任首席执行官兼首席执行官总裁。谢伊先生在1996年加入七叶树期间担任过各种管理和行政职位。在加入七叶树之前，谢伊先生曾在联合太平洋公司、UGI开发公司和莱德洛环境服务公司工作。除了在Kyn和KMF担任董事职务外，Shea先生还曾担任过Mainline Energy Partners，LLC，USA Compression Partners，LP，PVG，PVR，Penn弗吉尼亚公司，BPL，BGH，Gibson Energy ULC和Niska Gas Storage Partners LLC的董事会成员。谢伊先生拥有波士顿学院的学士学位和弗吉尼亚大学的工商管理硕士学位。Shea先生在中游行业和能源行业拥有丰富的管理经验，再加上他曾在多家能源相关公司担任董事的董事会经验，他可以让董事会深入了解每家公司投资的特定行业。

卡丽塔·S·沃克。沃克是肯德基和肯德基的独立董事董事。她目前担任壳牌充电解决方案公司的首席法务官，该公司是一家壳牌公司，提供一系列与能源效率和可持续发展相关的可定制软件和服务，包括电动汽车充电解决方案。Walker女士在商业合同、合并和收购、新兴行业和新技术的立法和市场开发以及草根倡导方面拥有多年经验。她热衷于创建可扩展的创新业务解决方案，构建合规、安全和包容的文化，并推进环境、社会和治理(ESG)计划。Walker女士是公认的思想领袖和多元化、公平和包容性(DE&I)工作的积极参与者，她是壳牌全球法律DE&I计划的设计师之一，也是德勤首席法律官DE&I智囊团的成员。Walker女士在路易斯安那州泽维尔大学完成本科学业，在马萨诸塞州剑桥的哈佛大学学习，并在加州大学伯克利分校法学院获得法律学位。沃克女士在世界上最大的国际能源公司之一拥有广泛的法律背景和经验，这使她有能力为董事会提供宝贵的见解。

卡罗琳·A·温恩。韦恩是肯德基和肯德基的独立董事董事。她目前担任圣地亚哥天然气电力公司(SDG&E)的首席执行官，该公司是Sempra受监管的加州公用事业公司之一。在她30多年的公用事业领域职业生涯中，维恩女士担任过一系列广泛的领导职务。作为一名经验丰富的高管和董事会成员，她的协作、弹性和透明的领导风格赢得了行业、监管机构和政府官员的高度赞扬。韦恩女士目前还在SDG&E的董事会任职，并领导SDG&E的女性领导力小组。此外，韦恩女士还是董事的一员，也是君主贫困青年学校董事会的审计委员会成员，同时也是董事斯克里普斯海洋研究所理事会的成员。韦恩女士拥有加州州立大学萨克拉门托分校的电气工程学士学位，是加利福尼亚州的注册专业工程师。除了她的管理和行政领导经验，韦恩女士在公用事业行业的广泛背景使她能够为董事会提供宝贵的洞察力。

每个公司的业务和事务在其董事会的指导下管理，包括根据其投资管理协议为公司履行的职责。除其他事项外，每家公司的董事会为公司制定总体政策，批准公司投资顾问、管理人员和高级管理人员的任命，批准聘用，并审查公司独立注册会计师事务所的业绩。每家公司董事会和任何个人董事的职责是监督而不是管理公司的日常事务。

每家公司的董事会目前由八名董事组成，其中七名是独立董事，一名领导独立董事。作为每家公司每次董事会例会的一部分，独立董事分别与凯恩·安德森举行会议，作为每年至少一次董事会会议的一部分，独立董事与公司的首席合规官举行会议。作为年度自我评估过程的一部分，每家公司的董事会定期审查其领导层结构，并认为其结构适合董事会行使其对公司的监督。

根据各公司经修订及重订的附例，各公司董事会可指定一名主席主持董事会会议及股东会议，并执行董事会可能指派给他或她的其他职责。两家公司都没有关于董事会主席是否应由独立董事担任的既定政策，并认为灵活任命董事长并不时重组领导层结构符合公司及其股东的最佳利益。

目前，贝克先生担任两家公司的董事会主席。由于贝克先生与凯恩·安德森的雇佣关系，贝克先生是每一家公司的“利害关系人”，这一点在1940年法案中有明确的定义。每家公司都相信，贝克先生在公司的历史、对凯恩·安德森投资平台的熟悉以及在能源相关投资领域的丰富经验使他有资格担任董事会主席。各董事会已决定，审核及提名委员会的组成仅为独立董事，是解决主席作为本公司有利害关系人士的身份而可能产生的任何潜在利益冲突的适当方法。

目前，谢伊先生已被指定为董事首席独立董事。虽然Shea先生是独立董事的首席董事，但所有独立董事都在董事会中发挥了积极的作用。独立董事构成每家公司董事会的多数，并密切参与与本公司有关的所有重大审议工作。每家公司的董事会认为，在这些做法下，每一家独立董事都与董事会的行动和监督角色以及对公司及其股东的责任有利害关系。

各公司董事会监督Kayne Anderson提供的服务，包括某些风险管理职能。风险管理是一个广泛的概念，由许多不同的要素组成(例如，投资风险、发行人和交易对手风险、合规风险、运营风险和业务连续性风险)。因此，董事会对不同类型风险的监督以不同的方式处理，每家公司的董事会作为一个整体和通过董事会委员会履行其风险监督职能。在提供监督的过程中，每个董事会及其委员会都会收到有关公司活动的报告，包括与公司投资组合及其财务会计和报告有关的报告。每个董事会还至少每季度与公司首席合规官会面，首席合规官报告公司遵守联邦证券法和公司内部合规政策和程序的情况。每家公司的审计委员会与公司的独立注册会计师事务所的会议也有助于董事会监督某些内部控制风险。此外，各董事会定期与本公司代表及Kayne Anderson会面，听取有关本公司管理的报告，包括与若干投资及营运风险有关的报告，并鼓励各公司的独立董事与高级管理层直接沟通。

每家公司都认为，董事会在风险监督中的角色必须在个案的基础上进行评估，董事会在风险监管中的现有角色是适当的。管理层认为，每家公司都有强大的内部流程和强大的内部控制环境，以识别和管理风险。然而，并不是所有可能影响公司的风险都能被识别或制定程序和控制措施来消除或减轻其发生或影响，有些风险超出公司或凯恩安德森、其附属公司或其他服务提供商的任何控制范围。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到不正当利益或金钱、财产或服务利润，或(B)被最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大范围内免除我们的董事和高级管理人员的责任，但要遵守1940年法案的要求。

我们的宪章授权我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，并在符合1940年法案的要求下，我们有义务赔偿任何现任或前任董事或高管或任何个人，他们在担任我们的董事或高管期间，应我们的要求，作为董事、高管、合伙人或受托人为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务。对于该个人可能受到的任何索赔或责任，或该个人因担任任何此类职务而可能招致的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或偿还其的合理费用。

我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，并在1940年法案的要求下，赔偿任何现任或前任董事或官员或任何个人，如果他们在担任我们的董事或官员期间，应我们的要求，作为董事、官员、合伙人或受托人，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务或服务过，诉讼一方因其以任何该等身分或因其以任何该等身分送达而可能引起或因其以任何该等身分送达而招致的任何索赔或法律责任，并在诉讼程序最终处置前支付或偿还其合理开支。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的任何前任服务的任何个人以及我们的任何员工或代理人或我们的前任(如果有)提供赔偿和垫付费用。

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，这不是我们《宪章》的情况)对董事或高级职员因其以该身份服务而被提起或威胁成为当事人的任何诉讼中胜诉的当事人或高级职员进行赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员董事和高级管理人员因他们在任何诉讼中可能被提出或威胁被提出的任何诉讼而实际产生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定：(A)董事或高级管理人员的行为或不作为对导致提起诉讼的事项具有实质性影响，并且(1)是恶意行为，或(2)是积极和故意不诚实的结果，(B)董事或人员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益，或(C)在任何刑事诉讼中，董事或人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得以不正当收受个人利益为依据，对由公司或根据公司权利提起的诉讼中的不利判决或责任判决进行赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到(A)董事或高级职员善意相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(B)其代表书面承诺如果最终确定不符合公司支付或退还的金额时，提前向董事或高级职员支付或偿还诉讼最终处置时的合理费用。

根据《1940年法案》，我们不会赔偿任何人因其故意的不当行为、恶意、严重疏忽或鲁莽地无视其职责而承担的任何责任。

截至2023年5月31日，没有任何人拥有KYN未偿还投票权证券超过25% ，我们认为任何人都不应被视为控制KYN，这一术语在1940年法案中有定义。

根据提交给美国证券交易委员会的公开声明，截至2023年5月31日，KYN知道有一个人登记或实益拥有KYN已发行普通股的5%或以上：

截至2023年5月31日，以下人员已登记或实益拥有KYN MRP股份5%或以上：

Kafa 根据1940年修订后的《投资顾问法案》在美国证券交易委员会注册。Kafa为我们提供专业的投资和监督管理，并允许其任何高级管理人员或员工担任我们的董事或高级管理人员，如果当选为此类职位，则不收取任何报酬。Kafa位于德克萨斯州休斯敦14楼主街811号，邮编77002。

KYN投资管理协议及相关费用豁免协议将在其目前的一年期限于2023年5月1日开始后继续有效，只要KYN董事会包括多数独立董事或“我们已发行的有表决权证券的多数”(该期限为1940法案定义的 )至少每年批准其继续有效即可。投资管理协议可在任何时候终止，而无需支付任何罚款任何一方在60天前发出书面通知，或董事会采取行动，或通过KYN的多数未偿还有表决权证券的表决，并附上适当的通知。它还规定，它将在1940年法案意义内的转让事件中自动终止。这意味着，将KYN投资管理协议转让给Kayne Anderson的关联公司通常不会导致KYN投资管理协议的终止。

由于KAFA的费用是基于KYN总资产的百分比，KAFA的费用将在KYN使用财务杠杆的程度上更高。如上所述，KYN已发行杠杆工具，总金额约相当于其截至2023年5月31日总资产的23%。关于KYN董事会批准延续KYN投资管理协议的决定依据的讨论载于KYN于2023年5月31日提交股东的半年度报告。

Kyn、KMF和KAFA都按照联邦证券法的要求制定了道德准则。在这两种道德准则下，被指定为访问人员的员工可以从事个人证券交易，包括涉及目前由我们持有的证券的交易，或者在有限的情况下，我们正在考虑购买或出售的证券，受我们的道德准则中规定的某些一般限制和程序的限制。我们的访问者和KAFA的个人证券交易将受适用的道德准则管辖。

Kafa 及其附属公司管理其他投资公司和账户。KAFA可能会就其管理的任何其他基金或为自己的账户提供建议和采取行动，而这些建议和行动可能与KAFA代表我们采取的行动不同。同样，对于我们的投资组合， KAFA没有义务推荐、购买或出售，或不推荐、购买或出售适用联邦证券法定义的KAFA和Access 个人可以为其自己的账户或任何其他基金的账户购买或出售的任何证券。Kafa没有义务不投资美国或其管理的其他基金持有的证券。

Kyn、KMF和KAFA都有道德守则的纯文本版本，这些版本将在美国证券交易委员会的互联网上的埃德加数据库中找到。Www.sec.gov。这些文件可在华盛顿特区美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复印。有关公共参考设施运作的信息可致电美国证券交易委员会获取，电话为(202)551-8090。此类材料的副本也可按规定费率从位于华盛顿特区NE.100F Street的美国证券交易委员会公共参考科获得 20549。此外，可致电(877)657-3863免费向我们索取道德守则的副本。您也可以通过电子邮件将索取这些文件的请求发送到Public Info@sec.gov，或以书面方式向美国证券交易委员会的公众参考科提出请求，地址为：华盛顿特区20549室，NE.100F Street。

Kyn 每天确定其资产净值，并在Kyn的网站上报告其资产净值，Www.kaynefunds.com。资产净值的计算方法为：KYN的所有资产(包括应计利息和分派以及流动和递延所得税资产)减去KYN的所有负债(包括应计开支、应付分派、当期和递延应计所得税以及任何借款)的价值，以及任何已发行优先股的清算价值除以已发行普通股总数。作为一家公司，KYN有义务为其应税收入缴纳联邦和州所得税。因此，kyn应计所得税负债和资产以计入税款。与任何其他资产或负债一样，KYN的纳税资产和负债增加或减少其资产净值。

Kyn 将其部分资产投资于MLP，出于联邦所得税的目的，MLP通常被视为合伙企业。作为MLP的有限合伙人，Kyn在计算MLP的应纳税所得额或亏损时，将其应分配份额计入MLP应纳税所得额或亏损。KYN 可能在某种程度上依赖其组合投资提供的信息来估计可分配给其投资组合中的单位/股票的应税收入，并估计相关的递延税项负债(或递延税项资产)。此类估计将本着善意进行。随着新信息的获得，KYN将不时修改其关于所得税的估计和/或假设。如果Kyn修改其估计和/或假设，其资产净值可能会波动。

根据规则2a-5，董事会已指定本公司的投资顾问Ka Fund Advisors，LLC(“KAFA”)为“估值指定人”，对本公司的投资组合进行公平的价值确定，但须受董事会监督并定期向董事会报告。估值指定人根据董事会采纳的公司估值程序确定公司投资组合所持股份的公允价值。

在纳斯达克(“纳斯达克”)以外的任何交易所上市的有价证券，除以下说明的外，均按确定该价值的营业日的最后销售价格进行估值。如果在这一天没有卖出，证券的估值将以该日最近一次买入和要价的平均值为准。在纳斯达克上获准交易的证券以纳斯达克官方收盘价估值。在多个证券交易所交易的有价证券按营业日的最后销售价格进行估值，其价值将在交易所收盘时确定，该交易所代表该证券的主要市场。在美洲以外交易的外国证券的价值可能会进行调整，以反映外汇关闭后发生的可能影响外国证券价值的事件。在这种情况下，这些外国证券由一家独立的定价服务机构进行估值，并根据公允价值等级将其归类为2级证券。

除非估值指定人另有决定，否则此类证券采用以下估值程序：

截至2023年5月31日，KYN持有适用于普通股股东的净资产的9.1%(占总资产的6.6%)，这些证券根据这些程序进行了公允估值 (3级证券)。截至2023年5月31日，这些证券的公允价值总额为1.172亿美元。

由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性，投资的公允价值可能会在不同时期波动。此外，投资的公允价值可能不同于在此类投资存在现成市场时使用的价值，也可能与公司最终可能实现的价值存在实质性差异。

接下来的部分将讨论我们投资组合经理管理的账户、我们投资组合经理薪酬的结构和方法，以及他们对我们证券的所有权。此信息截至2022年11月30日为最新信息。Kyn和KMF是由我们的投资组合经理小詹姆斯·C·贝克管理的注册投资公司。和J.C.弗雷。

Baker先生和Frey先生由KAFA根据他们管理的资产数量通过分配获得补偿，并获得适用于这些账户的咨询费用的一部分，对于某些账户，这部分是基于这些账户的表现。 Baker和Frey先生管理的其他一些账户的投资策略与我们的类似。然而，KAFA根据其分配政策和程序分配投资机会来管理潜在的利益冲突。

下表反映了投资组合经理负有日常管理责任的帐户的信息 (KYN除外)。账户分为三类：(I)注册投资公司，(Ii)其他集合投资账户，和(Iii)其他账户，包括根据账户业绩支付咨询费的账户，如下表所示。信息显示的日期为2022年11月30日。资产金额是近似值，并已四舍五入。

下表反映了投资组合经理对其负有日常管理责任的客户(我们除外)的信息，以及咨询费基于客户业绩的信息。信息显示的日期为2022年11月30日。资产金额是近似值，并已四舍五入。

Baker先生和Frey先生由KAFA根据他们管理的资产数额通过Kayne Anderson的合伙分配获得补偿，他们获得适用于这些账户的咨询费的一部分，如上所述，对于某些金额，部分基于这些账户的业绩。贝克和弗雷管理的其他一些账户的投资策略与我们的类似。然而，KAFA通过根据其分配政策和程序分配投资机会来管理潜在的利益冲突。截至2022年11月30日，贝克先生和弗雷先生各自拥有超过1,000,000美元的我们的股权，通过他们在KACALP的有限合伙权益(KACALP拥有我们普通股的股份)，贝克和弗雷先生也可以被视为间接拥有我们的部分证券。

在董事会的监督下，KAFA负责为我们买卖证券的决定，以及我们证券业务的配售，谈判经纪交易所需支付的佣金，证券主要交易的价格，以及证券组合经纪和主要业务的分配。KAFA的政策是根据向KAFA及其顾问提供的经纪和研究服务的整体质量，以每笔交易和经纪交易可用的最佳证券价格寻求最佳执行。对我们来说，最好的价格意味着最好的净价，而不考虑购买或销售价格与佣金的比例(如果有的话)。可以从承销商、交易商，有时也可以从发行人那里购买。我们的期货和期权交易将支付佣金(如果有的话)。从承销商或交易商购买的投资组合证券的购买价格可能包括承销佣金和交易商价差。我们可能会对主要交易支付加价。在选择经纪人/交易商和谈判佣金时，KAFA考虑的因素包括公司的可靠性、持续执行服务的质量和财务状况。经纪交易商的选择可能会考虑由KAFA和/或其附属公司赞助或建议的产品的销售情况。如果获得董事会批准，KAFA可以选择一家关联经纪交易商在我们的基金中进行交易，只要此类交易符合1940年法案下的规则17e-1。

Kafa 已聘请Jones Trading Institution Services，LLC(“Jones Trading”)负责股票和某些衍生证券的交易执行责任。Kafa的运营和合规部门负责监督代表KAFA进行的Jones Trading活动。Jones Trading执行的所有交易都源自KAFA的订单管理系统，以确保对每个订单进行交易前和交易后合规性检查。此外，Jones Trading将对所有交易进行二次检查，然后将其发送到Jones Trading Execution Management System Fidessa，在Fidessa有额外的风险控制措施。Jones Trading 执行的所有交易都由KAFA人员在交易日期进行分析，并由KAFA的第三方交易成本分析提供商按季度进行分析。 KAFA的交易委员会每季度以交易伙伴的身份审查所有交易对手(包括Jones Trading)的交易结果。

修订后的1934年证券交易法第28(E) 条允许投资顾问在某些情况下向提供经纪和研究服务的经纪人或交易商支付交易佣金，佣金超过另一经纪人或交易商进行交易所收取的佣金金额。经纪和研究服务包括：(A)就证券的价值、投资、购买或出售证券的适宜性以及证券或证券的买家或卖家的可用性提供建议；(B)提供有关发行人、行业、证券、经济因素和趋势、投资组合策略和账户业绩的分析和报告；以及(C)进行证券交易和履行附带职能(如清算、结算和托管)。有鉴于此，KAFA在选择经纪商时，可考虑此类经纪商提供的投资和市场信息及其他研究，如经济、证券和业绩衡量研究，以及经纪服务的质量和可靠性，包括执行能力、业绩和财务责任。因此，任何此类经纪人收取的佣金可能高于另一家公司可能收取的金额，前提是KAFA真诚地确定，就该经纪人向KAFA或我们提供的研究信息和经纪服务的价值而言，此类佣金的金额是合理的。Kafa认为，以这种方式收到的研究信息通过补充我们本来可以获得的研究信息，为我们提供了好处。我们根据投资管理协议向KAFA支付的投资咨询费不会因KAFA收到研究服务而减少。

KAFA 可能会为其建议的其他咨询账户进行投资组合交易，而KAFA可能会使用公司提供的研究服务为其部分或全部账户提供服务；并非所有此类服务都可能被KAFA用于与我们相关的。由于这些账户的交易活动的数量和性质并不一致，每个账户为经纪和研究服务支付的佣金超过另一个经纪人收取的佣金的金额将有所不同。然而，KAFA相信，这些成本不会与我们持续获得的收益不成比例。Kafa寻求在我们和另一个咨询账户同时决定购买或出售证券时，公平分配投资组合交易。在某些情况下，此程序可能会对我们可用证券的价格或金额产生不利影响。在美国和其他咨询账户之间进行此类分配时，KAFA考虑的主要因素是投资目标、持有相同或可比较证券的投资组合的相对规模、可用于投资的现金和通常持有的投资承诺的规模，以及负责向我们和该等其他账户和基金推荐投资的人的意见。

在截至2020年11月30日、2021年和2022年11月30日的财年中，KYN分别支付了总计1,431,950美元、752,769美元和528,298美元的经纪佣金。

以下关于联邦所得税问题的讨论是基于我们的律师Paul Hastings LLP的建议。

本部分和联合委托书/招股说明书中的讨论(请参阅“合并的重要美国联邦所得税后果”) 概述了美国联邦所得税对购买、拥有和处置我们证券的人的某些后果。它不涉及可能适用于对我们证券的投资或特定类别的投资者的所有美国联邦所得税后果，其中一些可能受到特殊规则的约束。除非另有说明，否则本讨论仅限于为美国公民的纳税人，如本文所定义。以下讨论依据的是在本条例生效之日起生效的《守则》和《财政条例》的规定，以及现行的司法和行政解释。这些权力机构可能会发生变化，并受到不同的解释，这些变化和解释可能具有追溯力。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，以确定购买、拥有和处置我们的证券对他们造成的美国联邦、州、地方、外国和任何其他税收后果。本讨论不涉及可能适用于作为我们证券实益所有人的美国人的所有税收后果，也不涉及(除非特别说明) (I)根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的个人的税收后果，包括但不限于银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织和证券或货币交易商。(Ii)将持有我们的证券作为“跨境”仓位的一部分或作为美国联邦所得税的“对冲”、“转换”或其他综合投资交易的一部分的个人；(Iii)其功能货币不是美元的个人；或(Iv)不将我们的证券作为本守则第1221节所指的资本资产持有的个人。

就本讨论而言，“美国人”是指(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律组织的公司(或为美国联邦税收目的而被视为公司的其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦收入税的财产。或(Iv)信托，如果美国境内的法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有实质性决定。

出于美国联邦所得税的目的，我们被视为公司。因此，我们有义务为我们的应纳税所得额缴纳美国联邦所得税。我们也有义务为我们的应纳税所得额缴纳州所得税，要么是因为各州遵循联邦待遇，要么是因为各州单独对我们征税。我们主要将资产投资于MLP，出于美国联邦所得税的目的，MLP通常被视为合伙企业。作为MLP的合作伙伴，在计算我们的应税收入时，我们报告MLP的应纳税所得额、损失、扣除和抵免的可分配份额。根据我们对我们投资的MLP类型的历史业绩的回顾，我们预计我们在MLP投资方面收到的现金流一般将超过分配给我们的应税收入。不能保证我们对MLP分配的税务性质的预期将实现。如果不能实现这一预期，我们将承担更多的税费，可用于分配给股东的现金将减少。此外，我们将在我们的应纳税所得额中考虑出售MLP单位确认的收益或损失。目前，公司的最高正常美国联邦所得税税率为21%。

2022年8月16日，《降低通货膨胀法案》(“IRA”)签署成为法律。IRA征收的公司替代最低税等于公司调整后财务报表收入的15%超过其公司替代最低外国税收抵免的15%。然而，爱尔兰共和军只对受守则C小节规则和条例约束的公司(“C-公司”)和在三个课税年度中平均调整财务报表收入超过10亿美元的C-公司征收这项公司替代最低税。尽管出于美国联邦所得税的目的，我们被视为C-Corporation，并且调整后的财务报表收入的计算很复杂，但我们目前预计不会受到这一新征收的公司替代方案最低税额的影响。

我们投资的MLP通常被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。作为此类MLP的合作伙伴，我们将被要求报告我们在合作伙伴收入、收益、损失、扣除和费用中的可分配份额，无论是否从MLP分配任何现金。

我们投资的MLP主要投资于能源行业，主要经营中游能源资产；因此，我们预计我们的大部分收入、损益、扣除和费用项目都与能源合资企业有关。然而，一些项目可能与我们资本的临时投资有关，这可能与能源企业无关。

一般来说，从历史上看，能源企业产生的应税收入低于它们产生的现金分配额，至少在投资的生命周期中是这样。我们预计，我们收到的现金流中的很大一部分不会产生美国联邦所得税，特别是在考虑到我们当前的运营费用后。但是，我们的特定投资的表现可能与该行业的历史模式不一致，因此，我们可能会就某些投资产生税收。

尽管我们出于投资目的持有MLP权益，但我们可能会不时出售权益，特别是MLP权益。对于任何此类销售，我们将根据销售收到的税务代价与我们在已销售权益中的调整计税基础之间的差额确认收益或损失。收到的对价通常是买方支付的金额加上分配给我们的MLP的任何债务，这些债务将在出售时转移到买方。我们在MLP中的初始计税基准通常是为利息支付的金额，但如果我们收到的任何现金分配超过我们应分配的应税收入份额，则会减少我们应分配的净亏损份额。因此，尽管超过应税收入和净税收损失的现金可能会为我们创造暂时的经济利益，但它们将增加出售MLP权益的收益(或减少损失)。作为一家公司，我们没有资格享受适用于个人长期资本收益的美国联邦所得税优惠税率。因此，我们的长期资本收益需要缴纳美国联邦所得税，普通企业所得税税率最高可达21%。

出于美国联邦所得税的目的，我们没有、也不会选择将其视为受监管投资公司。为了符合受监管投资公司的资格，该公司的收入、资产和分配必须满足一定的最低门槛测试。由于我们对MLP的投资范围，我们无法通过这样的测试。与适用于我们的税收规则不同，受监管的投资公司通常不缴纳企业所得税，因为考虑到向其股东支付的股息要扣除。目前，受监管投资公司税收规则不适用于我们，包括目前对受监管投资公司投资MLP的限制。

美国联邦所得税对我们证券持有者的影响将由他们在我们证券上的投资的收入、收益或损失而不是基础MLP决定。一般情况下，对我们证券的投资收益或损失将根据股东从我们证券的应税处置中收到的收益与该股东在我们证券中的调整后纳税基础之间的差额来确定。我们证券的初始计税基础是为此类证券支付的金额加上某些交易成本。我们为证券支付的分配将构成股东的应税收入，以我们目前的和累计收益和利润为限。我们将通知证券持有人我们分配的应税金额以及按长期资本利得率计算符合美国联邦税收条件的合格股息收入的金额。就我们的证券支付的分配，如果超过我们当前和累积的收益和利润，持有人将视为资本返还至持有人调整后税基的范围，此后将视为资本收益。我们普通股的持有者将收到来自我们的表格1099，其依据是已作出(或被视为已作出)的分配，而不是基于MLP的收入、收益、损失或扣除。

对我们支付的利息、与我们股票的分配以及出售或以其他方式处置我们股票的毛收入征收30%的预扣税如果支付给外国实体，则一般适用，除非：(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，它承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则它识别其特定的美国投资者，或(Iii)根据FATCA，该外国实体除外。

根据拟议的财政部条例，在最终的财政部条例公布之前，纳税人可以依赖这些条例，FATCA 不扣留资本利得分配和出售或处置我们的股票的毛收入。如果根据 FATCA要求对与您的股票相关的付款进行扣缴，则投资者一般不会因此类付款而受到扣缴(或有权享受降低的扣押率)，则通常将被要求向美国国税局寻求退款或信用，以获得此类豁免或扣减的好处。此预扣税的应用并不取决于付款是否会根据针对非美国持有者所述的其他豁免免除美国联邦预扣税。我们不会为根据FATCA扣留的金额支付任何额外的金额。您应根据您的个人情况向您的税务顾问咨询FATCA的影响。

有权投票(客户)代理人的美国证券交易委员会注册顾问必须采取合理设计的政策和程序，以确保顾问投票代表客户的最佳利益。注册顾问还必须保留有关代理投票的某些记录。在许多情况下，我们会投资于通常不会使我们在投资组合公司中享有投票权的证券。当我们确实拥有投票权时，我们将把这种权利的行使委托给KAFA，我们的董事会已经授权KAFA制定与代理投票相关的政策和程序。Kafa的代理投票政策和程序摘要如下。

在决定如何投票时，KAFA的官员将与彼此和我们的其他投资专业人员进行磋商，同时考虑到我们投资者的利益以及任何潜在的利益冲突。当KAFA的投资专业人员发现与投票有关的潜在利益冲突时，投票和潜在冲突将提交给KAFA的代理投票委员会，以便做出最终决定。如果KAFA认定该冲突妨碍KAFA决定如何就符合本公司最佳利益的委托书进行投票，KAFA应(1)根据预先确定的特定政策进行投票，但KAFA的政策和程序必须包括针对该建议的预先确定的投票政策，或(2)向本公司董事会披露该冲突，并在就该建议进行投票前获得董事会的同意。

KAFA的一名官员将保留所有此类代理如何投票的书面记录。KAFA将保留以下记录：(1)其代理投票政策和程序，(2)收到的有关投资者证券的所有代理声明(或者，它可能依赖于在美国证券交易委员会的EDGAR系统上提交的代理声明来代替)，(3)代表投资者进行的所有投票，(4)要求提供关于KAFA如何投票给该投资者的代理的信息的投资者书面请求，以及对任何(书面或口头)投资者请求的任何书面回应，(5)KAFA准备的对作出代理投票决定或记录此类决定至关重要的任何文件。上述代理投票记录将在不少于五年的时间内得到维护、保存和方便查阅。Kafa可以依靠一个或多个第三方制作和保留委托书和投票的记录。

有关我们投资组合证券的委托书在截至任何一年的6月30日止的12个月期间如何投票的信息将于当年8月30日或前后提供，(I)应要求免费拨打(8776573863，免费/付费)；和(Ii)在美国证券交易委员会的网站上Www.sec.gov.

Kafa 采用了代理投票指南，为它将如何投票一些重要的和重复的投票提案提供了大致方向。这些指导方针并不是强制性的投票政策，而是一般投票偏好的一种指示。我们非常注意在个案的基础上评估代理投票事宜。为了保护投资者的长期利益，我们可能会偏离准则。以下是这些指导原则的几个示例：

Kafa 通常投票支持上市公司成立多数独立董事会的建议，并投票支持主要委员会(包括审计委员会、薪酬委员会和提名/治理委员会)完全由独立董事组成的建议。

Kafa 通常会投票支持独立主席的提议。如果董事长/首席执行官兼任，我们预计广泛持股的公司将有一个独立的董事领导。应授权首席独立董事与董事长共同制定董事会议程，并召开独立董事会议。

Kafa 一般支持允许股东有权召开特别会议的建议，并就股东召开特别会议必须持有的流通股百分比设定合理的门槛。

Kafa 通常支持允许持有公司不低于3%有表决权股份的股东在至少两年内提拔不超过董事会总数20%的非管理董事会候选人的提案。

Kafa 通常投票支持将管理层的经济利益与股东的经济利益保持一致的薪酬计划提案，这些提案是合理的，并与包括财务和运营结果在内的长期财务业绩挂钩。

Kafa 通常会投票支持那些让股东有机会通过投票就薪酬问题提供反馈的提案。

Kafa 一般支持要求董事会和管理层改善对重大环境、社会和治理风险的披露的股东提案。这样的提议不应过于昂贵或负担过重。

Kafa 一般支持要求董事会和管理层披露政治贡献的提议，因为我们认为股东有权知道公司资金是否被用于影响公共政策的游说活动。

2022年经审计财务报表以引用方式并入本补充资料声明，已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所进行审计，并根据会计和审计专家事务所的授权而列入其报告。普华永道会计师事务所为我们提供审计服务。普华永道会计师事务所的主要业务地址是加利福尼亚州洛杉矶南菲格罗亚601号，邮编：90017。

我们可能会引用某些与业绩相关的信息，并可能会将我们投资组合和结构的某些方面与其他基本上类似的封闭式基金进行比较。在给股东的报告或其他通信中或在广告材料中，我们可能会将我们的业绩与(I)理柏公司(Lipper，Inc.)、晨星公司(Morningstar Inc.)或其他独立服务机构编制的排名中列出的其他投资公司、巴伦、商业周刊、福布斯、财富、机构投资者、Kiplinger的个人财务、货币、晨星共同基金价值、纽约时报、华尔街日报和今日美国等出版物的业绩进行比较。或其他行业或金融出版物，(Ii)标准普尔500股票指数，Alerian中游能源指数，Alerian MLP指数，纳斯达克综合指数和其他相关指数和行业出版物，或(Iii)基于各种能源基础设施指数和追踪这些指数的交易所交易基金(ETF)的假设权重的综合回报。将自己与另类投资进行比较时，应考虑其特点和预期业绩的差异。我们可能会从彭博金融和理柏等来源或报告服务机构获得我们认为大致准确的数据。

我们的业绩将根据市场状况、投资组合的构成和运营费用而有所不同。因此，任何给定的绩效报价都不应被视为代表我们未来的绩效。此外，由于业绩会波动，因此可能无法将我们投资组合中的投资与某些银行存款或在规定时间内支付固定收益率的其他投资进行比较。将我们的业绩与其他投资公司进行比较的投资者应考虑各自投资公司的投资组合证券的质量和类型。

过去的表现并不代表未来的结果。当我们证券的持有者出售我们的证券时，它们的价值可能比原始投资更高或更低。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于在此发行的普通股和优先股的表格N-14注册说明书，包括对表格N-14的修改。联合委托书/招股说明书和本补充信息说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息，包括任何证物和附表。请参阅注册声明，以了解有关我们和我们的证券发售的更多信息。联合委托书/招股说明书中包含的关于所指任何合同或其他文件的内容的声明和本补充信息声明不一定完整并且在每种情况下都提及作为注册声明的证物的该合同或其他文件的副本，每个该等声明在各方面均由该引用加以限定。注册声明的副本可在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的主要办事处免费查阅，在支付美国证券交易委员会规定的某些费用后，可从美国证券交易委员会获取全部或部分副本。

KYN和KMF的每一份财务报表和财务摘要、附注以及普华永道会计师事务所截至2022年11月30日的财政年度报告(“2022年经审计财务报表”)已于2023年1月26日提交美国证券交易委员会(“2022年年报”)和截至2021年11月30日的财政年度(“2021年经审计财务报表”)。已于2022年1月28日向美国证券交易委员会提交了其以截至2021年11月30日的年度向股东提交的N-CSR年报(“2021年年报”)。KYN及KMF截至2023年5月31日止半年度(以下简称“2023年半年度财务报表”)的财务报表、财务摘要及附注均已于2023年7月28日呈交美国证券交易委员会(以下简称“2023年半年度报告”)。

兹将2023年半年度财务报表、2023年半年度报告、2022年经审计财务报表、2022年年度报告、2021年经审计财务报表及2021年年度报告纳入本补充资料声明，并作为本补充资料声明的一部分。

您可以免费获得《2023年半年度财务报表》、《2023年半年度报告》、《2022年经审计财务报表》、《2022年年度报告》和本补充信息声明的副本。本补充信息声明和年度报告的副本，包括2022年年度报告和2021年年度报告，向股东提交的半年度和季度报告(如果有)，以及关于KYN和KMF的其他信息，可以通过拨打免费电话(8776573863)或写信给我们(811Main Street，14 Floor，Houston，Texas 77002)获得投资者关系部，或访问我们的网站Www.kaynefunds.com。KMF网站上的KYN包含或访问的信息不是本联合委托书/招股说明书或附加信息声明的一部分。

您也可以从位于华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室获得此类报告、委托书、联合委托书/招股说明书和本补充信息声明的副本。有关公共资料室的信息可致电美国证券交易委员会获取。这些材料以及公司的年度和半年报(如果有)和其他关于公司的信息也可以在美国证券交易委员会的网站上获得 (Www.sec.gov)。您也可以通过电子邮件将索取这些文件的请求发送到Public Info@sec.gov，或者以书面形式向美国证券交易委员会的公共资料室提出请求，地址为华盛顿特区。

有关合并后预期的营业费用变化的更多信息，请参阅联合委托书/招股说明书中的“截至2023年5月31日两家公司普通股股东的费用和支出摘要”。

预计合并后KMF和合并后的公司的投资组合不会因投资限制而发生任何实质性变化。此外，两家公司在会计政策上也没有实质性差异。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或(B)经最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。注册人章程包含这样一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内免除我们的董事和高级管理人员的责任，但须遵守1940年法案的要求。

注册人章程授权注册人在马里兰州法律允许的最大范围内，并在符合1940年法案要求的情况下，有义务赔偿任何现任或前任董事或高级职员或任何个人，在担任董事或高级职员期间，应登记人的要求，作为董事、高级职员、合伙人或受托人，为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务，针对该个人可能受到的或因其在任何此类身份的服务而可能招致的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或偿还其合理费用。注册人章程规定，注册人有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，并在符合1940年法案要求的情况下，赔偿任何现任或前任董事或注册人官员或任何个人，在担任董事期间，应注册人的要求，作为董事、官员、合伙人或受托人，为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务，并制定或威胁将制定：诉讼一方因其以该身份送达或针对该个人可能成为标的的任何索赔或责任而或该个人因以上述任何身份送达而可能招致的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或偿还其合理费用。章程和章程还允许注册人向以上述任何身份为注册人的前任服务的任何个人以及注册人的任何雇员或代理人或注册人的前任者赔偿和预付费用。

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，注册人章程中没有)对董事或高级职员在任何诉讼中成功的辩护进行赔偿或高级职员，因为他或她因其在该身份的服务而被作为一方当事人，或因他/她的服务而受到威胁。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因他们以这些或其他身份服务于任何诉讼而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定：(A)董事或高级管理人员的行为或不作为对导致诉讼的事项具有重大意义，并且(1)是恶意行为，或(2)是积极和故意不诚实的结果，(B)董事或人员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益，或(C)在任何刑事诉讼中，董事或人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而作出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书后，向董事或高级职员预付合理费用，并且(B)如果最终确定不符合行为标准，则由其代表董事偿还已支付或偿还的金额。

根据1940年法案，注册人不会赔偿任何人因其故意渎职、不守信用、严重疏忽或不顾职责而承担的任何责任。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员进行，或以其他方式允许，注册人已被告知，证券和交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此不可执行。如果针对此类责任提出的赔偿要求(注册人支付的费用除外)或注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼而产生或支付的费用，如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券所主张的赔偿是，注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决管辖，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。

(1) 签署的注册人同意，在公开发行通过招股说明书登记的证券(招股说明书是本登记声明的一部分)之前，任何被视为1933年法案第145(C)条含义的承销商的个人或当事人在公开再发行招股说明书之前，除适用表格中其他项要求的信息外，再发行招股说明书将包含可能被视为承销商的适用再发行登记表格要求的信息。

(2) 签署的注册人同意，根据上文第(1)款提交的每份招股说明书将作为登记说明书修正案的一部分提交，在修正案生效之前不会使用，并同意，在确定1933年法案规定的任何责任时，每一项生效后的修正案应被视为其中所提供证券的新登记说明书，当时发售的证券应被视为首次真诚发售证券。

根据修订后的1933年《证券法》和修订后的1940年《投资公司法》的要求，注册人已于2023年8月8日在休斯顿市和得克萨斯州正式授权签署本注册声明。

根据1933年法案的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份在指定日期签署：

	建议书	谁为提案投票？

	KMF

1.	批准合并(包括任何会议休会)。	普通股和优先股的持有者，作为一个类别一起投票。

	肯恩

2.	批准发行与合并有关的额外KYN普通股 (包括任何休会)。	普通股和优先股的持有者，作为一个类别一起投票。

	待付款金额
	(千美元)
律师费	$	800
委托书征集费用		500
股东报告、印刷和邮寄费用以及备案费用		185
董事会议费用		140
转账代理费和交易所代理费及其他费用		125
会计和其他专业费用		95
总计	$	1,845

	根据资产净值计算的总回报 ⁽¹⁾
	一年制			3年制			5年期			10年期			自2010年11月30日以来⁽²⁾
KYN/收购方		(5.5)	%		78.7	%		(17.1)	%		(23.3	)%		12.9	%
KMF/Target		(14.9)	%		66.8	%		(12.3)	%		(40.9	)%		(3.7)	%

	平均基于市场价值的总回报⁽¹⁾
	一年制			3年制			5年期			10年期			自2010年11月30日以来⁽²⁾
KYN/收购方		(7.8)	%		21.6	%		(7.2)	%		(5.5)	%		(1.0)	%
KMF/Target		(14.4)	%		19.5	%		(5.1)	%		(7.3)	%		(2.2)	%

	肯恩		KMF		形式合并公司⁽¹⁾
股本(百万美元)	$	1,213	$	349	$	1,532
日均成交量⁽²⁾		454		127		北美

摘要条款表	1
问题和答案	4
特殊的因素	11
词汇表	22
摘要	23
截至2023年5月31日的公司普通股股东手续费和费用	24
风险因素	28
提案一：合并	49
合并原因和董事会考虑因素
KYN的投资目标和政策	50
公司对比	55
管理	56
大写	61
自动股息再投资计划	62
治理法律	63
证券说明	63
市场和资产净值信息	74
财务亮点	77
有关合并的信息	86
修订和重述的协议和合并计划的条款	86
材料：合并的美国联邦所得税后果	88
某些联邦所得税事宜	92
所需的票	95
董事会推荐	95
建议二：与合并相关的增发KYN普通股	96
有关会议的更多信息	97
已发行股票	97
将如何投票个代理	98
如何投票	98
持不同意见者的或评估权利	99
吊销代理	99
经纪人无投票权	99
法定人数和休会	99
投资顾问	99
管理员	99
代理材料的保有量	99
股东提案	100
附录A经修订和重述的协议和合并计划表格	A-1

(百万美元)	肯恩			KMF			Pro 形式组合KYN⁽¹⁾
债务总额	$	294		$	80		$	374
强制性可赎回优先股	$	112		$	42		$	154
杠杆	$	406		$	122		$	528
杠杆率占总资产的百分比		23	%		24	%		23	%

Kyn 免除合同手续费的资产分层		管理费			适用范围
当前	修订后	豁免			管理费⁽¹⁾
0至40亿美元	0至22亿美元⁽²⁾		0.000	%		1.375	%
40亿至60亿美元	22亿美元⁽²⁾至40亿美元		0.125	%		1.250	%
60亿至80亿美元	40亿至60亿美元		0.250	%		1.125	%
超过80亿美元	超过60亿美元		0.375	%		1.000	%

(1)	表示减免费用生效后的管理费，适用于每一层的增量总资产。
(2)	免除费用的初始资产级别为22亿美元基于截至2023年5月31日每家公司的大约管理费总资产价值。第一级资产的实际金额将重置为预计合并的公司管理费截至结算时的总资产价值。

	2022财年						《盗梦空间》以来⁽¹⁾
分配的税收性质	肯恩			KMF			肯恩			KMF
资本的回归⁽²⁾		0	%		79	%		43	%		23	%
合格股息收入		100	%		21	%		57	%		25	%
普通收入		不适用	⁽³⁾		-			不适用	⁽³⁾		32	%
长期资本利得		不适用			-			不适用			20	%

(1)	基于每个公司自成立以来和截至2022年11月30日的财政年度分配的累计纳税特征。
(2)	对于KYN和KMF，如果支付的分派超过公司当前或累积的收益和利润，则在股东基础的范围内，该分派将被视为资本返还。收到的任何超过股东基数的分派将作为资本利得征税。

	2022财年						自开始⁽¹⁾
分配的税收性质	肯恩			KMF			肯恩			KMF
资本的回归⁽²⁾		0	%		79	%		43	%		23	%
合格股息收入		100	%		21	%		57	%		25	%
普通收入		不适用	⁽³⁾		-			不适用	⁽³⁾		32	%
长期资本利得		不适用			-			不适用			20	%

Kyn Asset Tier for 合同费用减免		管理费			适用范围
当前	修订后	豁免			管理费⁽¹⁾
0至40亿美元	0至22亿美元⁽²⁾		0.000	%		1.375	%
40亿至60亿美元	22亿美元⁽²⁾至40亿美元		0.125	%		1.250	%
60亿至80亿美元	40亿至60亿美元		0.250	%		1.125	%
超过80亿美元	超过60亿美元		0.375	%		1.000	%

	(1)	代表费用减免生效后适用于每一层的增量总资产的管理费。
	(2)	初始资产分级费用豁免22亿美元，基于截至2023年5月31日每家公司的大约管理费总资产价值。第一级资产的实际金额将重置为预计合并的公司管理费截至结算时的总资产价值。

	●	合并的替代方案，包括股份回购、要约收购、增加分配和/或特殊分配、调整投资战略和政策、转换为区间基金或开放式基金、清算和维持现状；以及

	●	作为考虑以上要点所列替代方案的一部分，KMF董事会考虑了Kyn和KMF的市场价格相对于其各自资产净值的历史折扣和溢价，董事会一直在定期监测这一点。此外，KMF董事会已经审查和考虑了可以采取的各种可能的措施，以努力减少这些折扣，例如特殊的分销和投标报价。根据董事会可获得的信息，一致认为对资产净值交易折扣的任何影响都只是暂时的，不一定符合长期股东的利益。此外，这些措施都不会改善KMF的长期生存能力；相反，通过这些措施缩小KMF的规模更有可能降低其规模经济，并可能削弱其长期前景。

假定投资组合总回报(扣除费用)			(10.0	)%			(5.0	)%			0.0	%			5.0	%			10.0	%
Kyn普通股总回报			(15.7	)%			(8.7	)%			(1.8	)%			5.2	%			12.1	%

假设投资组合总回报 (扣除费用)			(10.0	)%			(5.0	)%			0.0	%			5.0	%			10.0	%
KMF普通股总回报			(15.0	)%			(8.5	)%			(1.9	)%			4.7	%			11.3	%

KYN/收购方		KMF/Target
组织：
马里兰州公司根据1940年法案注册为非多元化封闭式管理投资公司
财政年度结束：
11月30日
投资顾问： KA基金顾问有限责任公司
投资咨询费结构：
平均总资产的1.375%^(l)		平均总资产的1.250%⁽²⁾
截至2022年11月30日的净资产：
14.48亿美元		4.64亿美元
普通股上市：
纽约证券交易所：KYN		纽约证券交易所：KMF
投资目标：
提供高税后总回报，重点是向股东分配现金		提供高水平的总回报，重点是向股东分配现金
基本投资政策：

未经《投资公司法》规定的股东批准(“适当批准”)，KYN不得： ●更改上面列出的投资目标 ●购买或出售房地产，除非是由于拥有证券或其他工具而获得 ●购买或出售商品 ●借款或发行优先证券，但1940年法案或美国证券交易委员会允许的范围除外 ●根据其投资目标和政策向其他人发放贷款，但以下情况除外：(A)通过出借其投资组合证券，(B)通过购买债务义务，参与贷款和/或直接参与公司贷款，以及(C)签订回购协议被视为贷款的程度(每种情况均受某些例外情况的限制) ●法案作为承销商，但在与组合证券的处置有关的情况下，根据适用的证券法可被视为承销商 ●集中 (即，将其总资产的25%以上投资于一个部门或一组行业)其对特定“行业”的投资 (不包括对能源基础设施行业的投资，以及对由美国政府或其任何机构或机构发行或担保的证券的投资)		未经适当批准，KMF不得： ●更改上面列出的投资目标 ●购买或出售房地产，除非是由于拥有证券或其他工具而获得 ●购买或出售商品 ●借款或发行优先证券，但1940年法案或美国证券交易委员会允许的范围除外 ●根据其投资目标和政策向其他人发放贷款，但以下情况除外：(A)通过出借其投资组合证券，(B)通过购买债务义务，参与贷款和/或直接参与公司贷款，以及(C)签订回购协议被视为贷款的程度(每种情况均受某些例外情况的限制) ●法案作为承销商，但在与组合证券的处置有关的情况下，根据适用的证券法可被视为承销商 ●集中 (即，将其总资产的25%以上投资于一个部门或一组行业)其对特定“行业”的投资 (能源公司以及对美国政府或其任何机构或机构发行或担保的证券的投资除外)

非基本面投资政策：

●将至少80%的总资产投资于能源基础设施公司的公共和私人证券 ●将至少50%的总资产投资于能源基础设施公司的上市证券 ●在正常市场条件下，将高达我们总资产的50%投资于未注册或其他受限制的证券。我们可以购买的未注册或其他受限证券的类型包括普通股、优先股、可转换股和其他上市和私营公司的其他证券。 ●将高达总资产15%的资金投资于任何单一发行人 ●将高达总资产20%的债务证券投资于债务证券，包括在投资时评级低于投资级的债务证券(“垃圾债券”)，至少被穆迪、标准普尔或惠誉评级为B3，由另一家评级机构进行类似评级，或者，如果未评级，则由KAFA确定为具有类似质量。此外，我们允许的债务证券投资的高达四分之一(或高达我们总资产的5%)可以投资于未评级的债务证券或评级低于B3/B的债务证券-公共或私人公司。 ●5月，但不被要求，使用衍生品投资和从事卖空来对冲利率和市场风险 ●在正常市场条件下，使用杠杆工具的金额约占总资产的20%至25%⁽³⁾		●将至少80%的总资产投资于能源公司和基础设施公司的证券 ●投资于能源公司和基础设施公司的股权证券(如普通股和优先股)和可转换证券 ●将大部分资产投资于有意义地参与或受益于能源转型的能源公司和基础设施公司 ●将高达但不超过总资产50%的资金投资于未注册或其他受限证券 ●将高达但不超过总资产30%的资产投资于债务证券，包括低于投资级的债务证券 ●可投资于评级低于“B-”(或同等评级)的未评级债务证券或低于投资级的债务证券(“垃圾债券”)，但不得超过总资产的10%。 ●将总资产的25%(或任何适用的税收多元化规则允许的更高金额)投资于合格上市合伙企业的股权或债务证券，但不超过25% ●将高达总资产15%的资金投资于任何单一发行人。 ●在正常市场条件下，使用杠杆工具的金额约占总资产的20%至25%⁽³⁾

税收待遇：

用于联邦所得税目的的公司		用于联邦所得税的RIC

	肯恩					KMF
普通股实益所有人名称	股份数量		百分比班级⁽¹⁾			股份数量		百分比班级⁽²⁾

Etera Advisor Networks LLC 200 N Sepulveda Blvd，Suite 1300 加利福尼亚州埃尔塞贡多 90245		7,542,157		5.5	%		—		*
萨巴资本管理公司列克星敦大道405号，58号^这是地板纽约州纽约市，邮编：10174		350,589		*			4,606,548		9.8	%
雷蒙德·詹姆斯律师事务所 880 Carillon Parkway 佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716		903,042		*			3,279,051		6.9	%

优先股
	肯恩					KMF
优先股所有者姓名	股份数量：		百分比班级⁽¹⁾			股份数量：		百分比班级⁽²⁾
全体董事和高管(13人)		—		—			—		—
大都会人寿投资管理有限责任公司新泽西州威帕尼大都会人寿路1号07981		824,000		18.5	%		440,000		26.5	%
Voya 投资管理有限公司 5780 Power Ferry路西北，300号套房佐治亚州亚特兰大，邮编：30327-4347		728,047		16.3	%		—		—
为路德教徒提供的财政援助马奎特大道901号，套房2500 明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402		680,000		15.2	%		—		—
委托人 Global Investors，LLC 711号商业街得梅因，大西洋州，50392		646,973		14.5	%		280,000		16.9	%
美国守护者人寿保险公司哈德逊10码纽约州纽约市，邮编：10001		440,000		9.9	%		—		—
奥马哈互惠银行奥马哈广场3300 Mutual 内华达州奥马哈市，邮编：68175-1011.		201,610		4.5	%		599,657		36.1	%
林肯国家人寿保险公司南夏利臣街1301号韦恩堡，In，46802		—		—			280,000		16.9	%

*	不到班级的1%。
(1)	基于截至2023年6月30日的4,464,117股已发行股票。
(2)	基于截至2023年6月30日的1,659,657股已发行股票。

	截至2023年5月31日
	KYN/收购方			KMF/Target			形式上组合在一起肯恩
	(千美元，每股数据除外)
现金和现金等价物	$	25,616		$	13,654		$	37,425
信贷贷款/定期贷款⁽¹⁾		50,000			—			50,000
备注		244,218			80,091			324,309
强制性可赎回优先股⁽²⁾:
R系列MRP股票，每股面值0.001美元，清算优先权每股25美元(已发行和已发行股票1,673,119股，授权股票1,673,119股)		41,828			—			41,828
S MRP系列股票，每股面值0.001美元，清算优先权每股25美元(已发行和已发行股票1,990,998股，授权1,990,998股)		49,775			—			49,775
T系列MRP股票，每股面值0.001美元，清算优先权每股25美元(已发行和已发行股票800,000股，授权股票800,000股)		20,000			—			20,000
H系列MRP股票，每股面值0.001美元，清算优先权每股25美元(已发行和已发行股票379,657股，授权股票379,657股)		—			9,491			—
第一系列MRP股票，每股面值0.001美元，清算优先权每股25美元(已发行和已发行股票800,000股，授权股票800,000股)		—			20,000			—
J系列MRP股票，每股面值0.001美元，清算优先权每股25美元(已发行和已发行股票480,000股，授权股票480,000股)		—			12,000			—
U系列MRP股票，每股面值0.001美元，清算优先权每股25美元(已发行和已发行股票379,657股，授权股票379,657股)		—			—			9,491
第五系列MRP股票，每股面值0.001美元，清算优先权每股25美元(已发行和已发行股票800,000股，授权股票800,000股)		—			—			20,000
W系列MRP股票，每股面值0.001美元，清算优先权每股25美元(已发行和已发行股票480,000股，授权股票480,000股)		—			—			12,000
普通股股东权益：
普通股，每股面值0.001美元(195,535,883股KYN股票，198,340,343股KMF股和193,876,226股合并公司股票； 136,131,530股KYN股票，47,197,462股KMF股和173,497,529股已发行和已发行的合并公司股票)⁽²⁾⁽³⁾	$	136		$	47		$	183
实收资本 ⁽³⁾		1,847,243			765,845			2,557,669
合计可分配收益(亏损)⁽⁴⁾		(557,890	)		(377,042	)		(936,777	)
适用于普通股股东的净资产	$	1,289,489		$	388,850		$	1,621,075
已发行普通股股份		136,131,530			47,197,462			171,038,713
每股资产净值	$	9.47		$	8.24		$	9.48

(1)	截至2023年5月31日，KYN拥有175,000美元的无担保循环信贷安排(“KYN信贷安排”)。截至2023年5月31日，Kyn在其 Kyn信贷安排下没有任何未偿还的借款。截至2023年5月31日，KYN的无担保定期贷款已提取5万美元。截至2023年5月31日，KMF拥有45,000美元的无担保循环信贷安排(“KMF信贷安排”)和20,000美元的无担保循环信贷安排(“KMF银行安排”)。截至2023年5月31日，KMF在KMF信贷安排或KMF银行贷款项下并无任何未偿还借款。形式上的合并公司承担终止KMF信贷融资和KMF银行融资的责任。
(2)	Kyn和KMF都没有为自己的账户持有任何普通股或优先股。
(3)	根据截至2023年5月31日的相对资产净值和现金对价影响的备考金额(假设选择了最高总额现金对价，并假设现金对价的资金来自证券销售)，反映了给予KYN股份转让的影响的资本化调整 KMF股东将收到的影响，犹如合并发生在2023年5月31日。截至2023年5月31日，Kyn的每股资产净值为9.47美元，KMF的每股资产净值为8.24美元。根据这些价值，KMF股票的持有者将获得约3500万股KYN股票。预计合并后的公司将拥有171,038,713股已发行股票和股流通股(每股面值0.001美元)。KYN和KMF承担的合并相关成本目前估计约为180万美元，占预计合并公司净资产的0.1%，这相当于截至2023年5月31日，KYN和KMF分别为90万美元和90万美元。估计的合并成本主要与自付的法律和委托书征集费用有关。

系列	未偿还股份 ⁽¹⁾		清算价值(百万美元)		股息率			必选的赎回日期
R		1,673,119		42		3.38	%	2027年2月
S		1,990,998		50		3.60	%	2030年2月
T		800,000		20		5.07	%	2032年8月
U		379,657		10		4.07	%	2024年12月
V		800,000		20		漂浮	⁽²⁾	2026年6月
W		480,000		12		2.44	%	2026年9月
		6,123,774	$	154

惠誉	增强型股息金额
“A-”		0.5	%
“bbb+”改为“bbb-”		2.0	%
“BB+”及更低		4.0	%

系列	未偿还本金 ($ 单位：百万)		利率			成熟性
肯恩
GG		21		3.67	%	2025年4月
KK		32		3.93	%	2024年7月
神经网络		16		3.37	%	2023年10月
面向对象		15		3.46	%	2024年10月
聚丙烯		50		浮动	⁽¹⁾	2026年6月
QQ		20		1.81	%	2025年6月
RR		45		4.57	%	2032年5月
SS		45		4.67	%	2034年8月
		244
KMF
F		40		5.18	%	2033年3月
H		22		3.72	%	2023年8月
I		18		3.82	%	2025年8月
	$	80

	●	违约一系列债务证券到期应付时的任何利息的支付，并持续违约5个工作日；
	●	违约一系列债务证券的本金或溢价，无论是在其规定的到期日，还是在规定的预付款日期或通过声明或其他方式；

	●	如果，在连续24个日历月的每个月的最后一个营业日，债务证券的1940法案资产覆盖率低于100%；
	●	与本金总额至少500万美元的借款有关的其他违约，包括付款违约和任何其他可能导致(或允许此类借款的持有人申报)此类借款在规定期限之前到期的违约；

	季度销售收盘价				季度末结账
	高		低		销售额价格		净资产每项价值份额常见库存⁽¹⁾		溢价/ (折扣)，共销售价格至净资产值⁽²⁾
2023财年
第二季度	$	8.97	$	7.91	$	7.91	$	9.47		(16.5	)%
第一季度	$	9.25	$	8.24	$	8.91	$	10.06		(11.4	)%
2022财年
第四季度	$	9.58	$	7.97	$	9.04	$	10.64		(15.0	)%
第三季度		9.82		7.95		9.09		10.63		(14.5	)
第二季度		9.60		8.19		9.42		11.01		(14.4	)
第一季度		8.80		7.34		8.67		10.15		(14.6	)
2021财年
第四季度	$	9.00	$	7.66	$	7.77	$	8.91		(12.8	)%
第三季度		9.26		7.47		7.93		8.89		(10.8	)
第二季度		8.60		6.97		8.23		9.13		(9.9	)
第一季度		7.22		5.69		6.87		7.82		(12.1	)

	按股支付的现金分配 Kyn普通股		现金分配按股支付 KMF普通股
截至2022年11月30日的财年
截至11月30日的季度	$	0.200	$	0.160
截至8月31日的季度	$	0.200	$	0.160
截至5月31日的季度	$	0.200	$	0.160
截至2月28日的季度	$	0.175	$	0.140

截至2021年11月30日的财年
截至11月30日的季度	$	0.175	$	0.140
截至8月31日的季度	$	0.175	$	0.140
截至5月31日的季度	$	0.150	$	0.090
截至2月28日的季度	$	0.150	$	0.090

	对于
	六个月
	告一段落
	2023年5月31日			截至11月30日的财政年度
	(未经审计)			2022			2021			2020
每股普通股股⁽¹⁾
资产净值，期初	$	10.64		$	8.91		$	6.90		$	13.89
净投资收益(亏损) ⁽²⁾		0.01			0.07			(0.08	)		(0.34	)
已实现和未实现净收益(亏损)		(0.77	)		2.44			2.74			(5.87	)
营业总收入(亏损)		(0.76	)		2.51			2.66			(6.21	)
普通股息 ⁽³⁾		—			(0.78	)		—			—
普通分配-资本返还 ⁽³⁾		(0.41	)		—			(0.65	)		(0.78	)
股息和分配总额--普通股息		(0.41	)		(0.78	)		(0.65	)		(0.78	)
与发行普通股相关的发售费用		—			—			—			—
普通股发行的效力		—			—			—			—
发行股票对股息和分配的再投资影响		—			—			—			—
股本交易总额		—			—			—			—
资产净值，期末	$	9.47		$	10.64		$	8.91		$	6.90
期末普通股每股市值	$	7.91		$	9.04		$	7.77		$	5.89
按普通股市值计算的总投资回报⁽⁴⁾		(8.3	)%⁽⁵⁾		27.2	%		44.0	%		(47.3	)%
按资产净值计算的总投资回报⁽⁶⁾		(6.8	)%⁽⁵⁾		30.5	%		41.0	%		(44.3	)%
补充数据和比率 ⁽⁷⁾
适用于普通股股东的净资产，期末	$	1,289,489		$	1,448,022		$	1,126,479		$	872,914
费用与平均净资产的比率
管理费(扣除减免费用后的净额)		1.9	%		2.0	%		1.8	%		2.3	%
其他费用		0.2			0.2			0.3			0.3
小计		2.1			2.2			2.1			2.6
强制性可赎回优先股的利息、费用和分配⁽²⁾		1.5			1.2			1.3			3.6
所得税费用⁽⁸⁾		—			6.1			5.1			—
总费用		3.6	%		9.5	%		8.5	%		6.2	%
净投资收益(亏损)与平均净资产之比⁽²⁾		0.2	%		0.7	%		(0.9	)%		(4.0	)%
普通股股东净资产净增加(减少) 营业净资产与平均净资产之比		(7.5	)%⁽⁵⁾		24.1	%		31.4	%		(73.8	)%
投资组合流动率		7.9	%⁽⁵⁾		28.2	%		50.8	%		22.3	%
平均净资产	$	1,371,614		$	1,344,102		$	1,068,396		$	1,063,404
未偿还票据，期末⁽⁹⁾	$	244,218		$	260,789		$	209,686		$	173,260
信贷安排项下的借款期末⁽⁹⁾	$	—		$	—		$	63,000		$	62,000
期限未偿还贷款，期末⁽⁹⁾	$	50,000		$	50,000		$	50,000		$	—
强制性可赎回优先股，期末⁽⁹⁾	$	111,603		$	111,603		$	101,670		$	136,633
已发行普通股的平均股份		136,131,530			133,664,106			126,447,554			126,420,698
资产总债务覆盖范围⁽¹⁰⁾		576.2	%		601.8	%		480.6	%		529.1	%
资产总杠杆率(债务和优先股)⁽¹¹⁾		417.7	%		442.8	%		365.5	%		334.7	%
期间普通股每股平均借款金额 ⁽¹⁾	$	2.40		$	2.79		$	2.43		$	2.88

	截至11月30日的财政年度，
	2019			2018			2017			2016
每股普通股股⁽¹⁾
资产净值，期初	$	16.37		$	15.90		$	19.18		$	19.20
净投资收益(亏损) ⁽²⁾		(0.26	)		(0.45	)		(0.45	)		(0.61	)
净已实现和未实现损益		(0.75	)		2.74			(0.92	)		2.80
运营总收入		(1.01	)		2.29			(1.37	)		2.19
普通股息 ⁽³⁾		—			(1.80	)		(0.53	)		—
常见分配-资本返还⁽³⁾		(1.47	)		—			(1.37	)		(2.20	)
股息和分配合计 -普通		(1.47	)		(1.80	)		(1.90	)		(2.20	)
发售与发行普通股相关的费用		—			(0.01	)⁽¹²⁾		—			—
发行普通股的效果		—			—			—			—
已发行股票对股息和分配的再投资效果		—			(0.01	)		(0.01	)		(0.01	)
股本交易合计		—			(0.02	)		(0.01	)		(0.01	)
资产净值，期末	$	13.89		$	16.37		$	15.90		$	19.18
普通股每股市值，期末	$	12.55		$	15.85		$	15.32		$	19.72
按普通股市值计算的总投资回报⁽⁴⁾		(12.4	)%		14.8	%		(13.8	)%		24.1	%
按资产净值计算的总投资回报⁽⁶⁾		(6.1	)%		14.2	%		(8.0	)%		14.6	%
补充数据和比率 ⁽⁷⁾
适用于普通股股东的净资产，期末	$	1,755,216		$	2,066,269		$	1,826,173		$	2,180,781
费用与平均净资产的比率
管理费用 (扣除费用减免后的净额)		2.3	%		2.3	%		2.5	%		2.5	%
其他费用		0.1			0.2			0.1			0.2
小计		2.4			2.5			2.6			2.7
强制性可赎回优先股的利息、费用和分配⁽²⁾		2.1			1.9			2.0			2.8
收入税费⁽⁸⁾		—			—			—			7.9
总支出		4.5	%		4.4	%		4.6	%		13.4	%
净投资收益(亏损)与平均净资产之比⁽²⁾		(1.6	)%		(2.5	)%		(2.4	)%		(3.4	)%
运营导致普通股股东净资产净增加(减少)至平均净资产		(6.3	)%		10.8	%		(7.5	)%		12.5	%
投资组合流动率		22.0	%		25.8	%		17.6	%		14.5	%
平均净资产	$	2,032,591		$	2,127,407		$	2,128,965		$	2,031,206
未偿还票据，期末⁽⁹⁾	$	596,000		$	716,000		$	747,000		$	767,000
信贷安排项下的借款期末⁽⁹⁾	$	35,000		$	39,000		$	—		$	43,000
期限未偿还贷款，期末⁽⁹⁾	$	60,000		$	60,000		$	—		$	—
强制性可赎回优先股，期末⁽⁹⁾	$	317,000		$	317,000		$	292,000		$	300,000
普通股平均流通股		126,326,087			118,725,060			114,292,056			112,967,480
资产总债务覆盖范围⁽¹⁰⁾		399.9	%		392.4	%		383.6	%		406.3	%
资产总杠杆率(债务和优先股)⁽¹¹⁾		274.1	%		282.5	%		275.8	%		296.5	%
期内普通股每股平均借款金额⁽¹⁾	$	6.09		$	6.52		$	7.03		$	7.06

	截至11月30日的财政年度，
	2015			2014			2013
每股普通股股⁽¹⁾
资产净值，期初	$	36.71		$	34.30		$	28.51
净投资收益(亏损) ⁽²⁾		(0.53	)		(0.76	)		(0.73	)
净已实现和未实现损益		(14.39	)		5.64			8.72
运营总收入		(14.92	)		4.88			7.99
普通股息 ⁽³⁾		(2.15	)		(2.28	)		(1.54	)
常见分配-资本返还⁽³⁾		(0.48	)		(0.25	)		(0.75	)
股息和分配合计 -普通		(2.63	)		(2.53	)		(2.29	)
发售与发行普通股相关的费用		—			—			—
发行普通股的效果		0.03			0.06			0.09
已发行股票对股息和分配的再投资效果		0.01			—			—
股本交易合计		0.04			0.06			0.09
资产净值，期末	$	19.20		$	36.71		$	34.30
普通股每股市值，期末	$	18.23		$	38.14		$	37.23
按普通股市值计算的总投资回报⁽⁴⁾		(47.7	)%		9.9	%		28.2	%
按资产净值计算的总投资回报⁽⁶⁾		(42.8	)%		14.8	%		29.0	%
补充数据和比率 ⁽⁷⁾
适用于普通股股东的净资产，期末	$	2,141,602		$	4,026,822		$	3,443,916
费用与平均净资产的比率
管理费用 (扣除费用减免后的净额)		2.6	%		2.4	%		2.4	%
其他费用		0.1			0.1			0.1
小计		2.7			2.5			2.5
强制性可赎回优先股的利息、费用和分配⁽²⁾		2.4			1.8			2.1
收入税费⁽⁸⁾		—			8.3			14.4
总支出		5.1	%		12.6	%		19.0	%
净投资收益(亏损)与平均净资产之比⁽²⁾		(1.8	)%		(2.0	)%		(2.3	)%
运营导致普通股股东净资产净增加(减少)至平均净资产		(51.7	)%		13.2	%		24.3	%
投资组合流动率		17.1	%		17.6	%		21.2	%
平均净资产	$	3,195,445		$	3,967,458		$	3,027,563
未偿还票据，期末⁽⁹⁾	$	1,031,000		$	1,435,000		$	1,175,000
信贷安排项下的借款期末⁽⁹⁾	$	—		$	51,000		$	69,000
期限未偿还贷款，期末⁽⁹⁾	$	—		$	—		$	—
强制性可赎回优先股，期末⁽⁹⁾	$	464,000		$	524,000		$	449,000
普通股平均流通股		110,809,350			107,305,514			94,658,194
资产总债务覆盖范围⁽¹⁰⁾		352.7	%		406.2	%		412.9	%
资产总杠杆率(债务和优先股)⁽¹¹⁾		243.3	%		300.3	%		303.4	%
期内普通股每股平均借款金额⁽¹⁾	$	11.95		$	13.23		$	11.70

	●	KMF的股东如果将其所有KMF普通股全部换成现金，通常会确认等于收到的现金金额与所交换的KMF普通股的计税基础之间的差额的损益。任何已确认的收益或亏损一般将是资本收益或亏损，如果KMF股票的持有期于交换日期超过一年，则任何此类资本收益或亏损将是长期的。资本损失的扣除额受到限制。在某些情况下，可能要求KMF股东将合并中收到的全部或部分现金视为股息收入，而不是确认收益或损失。在KMF和KYN中拥有相对最少股份权益的KMF股东如因合并而在KYN中的比例权益减少，一般不应被视为确认合并所带来的股息收入。

	●	KMF的股东将其所有KMF普通股换成KYN普通股和现金的组合，将在这种交换中确认收益(但不是损失)。确认收益(如有)将等于 (I)在交易中收到的现金金额(不包括就零碎股份收到的任何现金)和 (Ii)在交易中实现的收益金额中的较小者。在交易所实现的收益数额将等于(A)现金加上在交易所收到的KYN普通股(包括任何零碎的KYN普通股)的公允市场价值之和除以(B)在交易所交出的KMF股的计税基准的超额部分。任何已确认的收益通常将是资本收益，如果KMF股票的持有期截至交易所日期超过一年，则任何此类资本收益将是长期的。然而，如果KMF的股东在合并后持有KYN的百分比(包括股东根据某些归属规则被视为拥有的股份)的百分比与股东在合并后仅收到KYN普通股股份而不是现金和KYN普通股的组合的情况下的百分比持有量相比，可能被要求将全部或部分收益视为股息收入，这称为股息等值交易。KMF的股东如因合并而于KMF及KYN的股份权益相对最少，而其于KYN的比例权益因合并而减少，则一般不应被视为因合并而进行股息等值交易。