2005补充雇员退休计划

通过日期：2004年11月19日

生效日期：2005年11月18日

修订和重申：2021年10月14日

1目的。

2005年雇员退休补充计划(“SERP”或“计划”)的目的是为参与者提供退休福利，以补充根据AT&T或AT&T关联公司赞助的合格团体养老金计划应支付的福利。该计划是1984年1月1日生效的AT&T补充退休收入计划(“SRIP”)的后续计划，并于2004年12月31日生效，以停止累算，以便根据SRIP支付的福利应以不援引守则第409A条的方式按照SRIP的规定进行追溯和管理。

2定义。

就本计划而言，除非上下文另有明确指示，否则下列词语和短语应具有所示含义：

行政委员会。“管理委员会”是指由SEVP-HR和由SEVP-HR指定的两名或两名以上其他成员组成的委员会，负责管理本计划。

协议。“协议”是指AT&T SEVP-HR在2009年1月1日之前与参与者之间签订的关于该参与者执行本计划的书面协议。2009年1月1日或之后有资格参加该计划的参与者无需达成任何协议。

AT&T。“AT&T”指的是AT&T公司。

受益人。“受益人”是指参与者根据AT&T关于员工受益人指定的规则(以下简称“规则”)指定的任何受益人。如果参与者没有签署关于计划福利的受益人指定表格，则其关于其SRIP福利的受益人指定表格将适用于其计划福利。如果参与者未能就计划福利和SRIP福利执行受益人指定表格，则应适用规则中的默认规定。

首席执行官或首席执行官。“首席执行官”或“首席执行官”是指AT&T的首席执行官。

残障或残障。“伤残”或“伤残”是指参与者(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损害可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月；或(Ii)由于任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的身体或精神损伤，根据涵盖参与者雇主雇员的意外或健康计划，获得为期不少于三(3)个月的收入替代福利。行政委员会拥有完全和唯一的自由裁量权，决定参与者是否残疾。管理委员会可要求参加者接受管理委员会选定的合格医生或诊所的检查。根据这些医学证据，管理委员会对参与者是否残疾的决定应是决定性的。

收入。“收入”是指在某一日历年，参与者的：(1)在该日历年作为短期奖励获得的奖金，但不超过该奖金目标金额的200%(或AT&T董事会人力资源委员会可能确定的奖金或目标奖金的其他部分)，加上(2)因AT&T或AT&T关联公司根据任何递延薪酬计划或协议作出的任何贡献而扣减前的基本工资，包括但不限于根据美国国税法第401(K)、125或132(F)条递延的薪酬。

最终平均收入。“最终平均收入”是指参与者在终止雇佣之前的一百二十(120)个月中，连续三十六(36)个月的月收入的平均值，该月的平均收入最高。如果参加者的受雇时间少于三十六(36)个月，则以其受雇期间的平均数计算。

公认会计准则比率。对于参考日历年，“公认会计原则利率”是指用于评估前一个日历年12月31日的计划负债和计算参考日历年的定期养老金支出的利率，两者都符合AT&T的财务报表报告要求。

人力资源委员会。“人力资源委员会”是指AT&T公司董事会的人力资源委员会。

任何AT&T或附属公司合格养老金的即时年金价值。“任何AT&T或附属公司合格养老金的即时年金价值”应具有附件B中规定的含义。

SRIP的即时年金价值。“SRIP的即时年金价值”应具有附件C中规定的含义。

除SERP以外的任何其他AT&T或附属公司非合格养老金的即时年金价值。“除SERP以外的任何AT&T或附属公司非合格养老金的即时年金价值”应具有附件D中规定的含义。

职业生涯中期招聘。“职业生涯中期聘用”是指其服务开始日期在其三十五岁(35岁)生日或之后的个人。

月收入。“月收入”是指收入的十二分之一(1/12)。

死亡率表。“死亡率表”是指代码第417(E)节所界定的死亡率表，用于计算参考期间合格养恤金计划应支付的最低一次总付抚恤金。

警官。“高级职员”是指在AT&T的记录中被指定为高级职员以补偿目的的个人。

参与者。“参与者”指的是：

(A)在2004年12月31日收盘时受雇于AT&T关联公司并参与SRIP的任何人；或

(B)参加SRIP的任何人，在2004年终止雇用，并在2005年获得收入；或

(C)被人力资源委员会指定为有资格参加该计划的AT&T官员或AT&T附属公司。

尽管参与者的定义如上所述，但人力资源委员会可随时、不时地将任何人或一组人排除在本计划的“参与者”之外。

个人参加企业资源规划应自其企业资源规划生效之日起开始。

退休或退休。“退休”或“退休”是指参与者在下列日期或之后因死亡以外的原因终止雇用：(1)参与者符合退休资格的日期或(2)参与者在终止雇佣时达到以下年龄和服务组合之一的日期：

服务年限与时代不同

25岁或以上，50岁或以上

30岁或更长时间，任何年龄段

有资格退休。“符合退休资格”或“符合退休资格”是指参与者已年满55岁，并至少有五(5)年的服务年限。

退休百分比。“退休百分比”是指与参与者签订的协议(如有)中规定的百分比，该协议确立了目标退休福利(见第3.1节)，作为最终平均收入的百分比。对于在2006年1月1日或之后成为参与者的个人而言，除非AT&T董事会人力资源委员会另有规定，否则“退休百分比”指的是50%。

SERP生效日期。“SERP生效日期”是指根据本计划的要求，由首席执行官签署或人力资源委员会授权的参与者有资格参加SERP的书面指定日期。

SEVP-HR。“人力资源副总裁”是指美国电话电报公司负责人力资源事务的高级执行副总裁总裁。

补充退休收入计划或SRIP。“补充退休收入计划”或“SRIP”是指自1984年1月1日起生效的AT&T公司补充退休收入计划。

服务开始日期。“服务开始日期”是指参与者在AT&T或任何AT&T附属公司工作的开始日期，因为该日期可根据AT&T普遍适用的规则、政策和程序不时调整，以适应AT&T或AT&T附属公司记录中反映的服务中断或其他时间段，所有这些都由SEVP-HR酌情决定。

服务因素。除非学员和AT&T另有书面协议，否则服务因素是指(A)扣减1.43%，或在职业生涯中期扣减0.715%

(B)0.715%的积分乘以(I)参加者服务年限超过(Ii)三十五(如参加者为军官)超过三十五(或如参加者为军官则为三十)所得的数目。就上述计算而言，扣除应从报废百分比中减去服役系数，而积分应将服役系数加到报废百分比中。

终止雇佣关系。“终止雇佣”是指参与者因任何原因(自愿或非自愿)终止受雇于AT&T控制的集团公司。在参与者和管理委员会合理预期参与者将提供的真实服务水平(无论是作为员工还是作为独立承包商)将永久降至低于参与者在前36个月(或如果参与者为AT&T控制的集团公司提供服务少于三十六(36)个月)期间提供的真实服务平均水平的50%(50%)的任何时间，参与者将被视为已实现终止雇佣。

年。“年”是指连续十二(12)个日历月的期间。

多年的参与。“参与年数”是指从参与者的SERP生效之日起至该日的每个周年纪念日为止的每一整年的年数。

服务年限。“服务年限”是指在AT&T或AT&T附属公司全职服务的每一完整年数，从参与者开始服务之日起至该日期的每个年度周年日为止，包括本计划通过之前的服务年限。“服务年限”还应包括(I)BellSouth Corporation补充员工退休计划认可的参与者的服务年限，或(Ii)参与者自2001年10月28日开始至2004年12月31日或之前在Cingular Wireless工资单上的服务年限，为Cingular Wireless SBC高管过渡补充退休收入计划的目的而确认，但根据前一句话不包括在其他方面。

3计划(“SERP”)福利。

3.1SERP福利公式。

(1)参与者如在1998年1月1日前是太平洋电讯集团(“PTG”)公司的高级人员，而在1998年1月1日之前已是太平洋电信投资计划的参与者，或(2)参与者在1998年1月1日之前是太平洋电讯集团(“PTG”)公司的高级人员，而在1998年1月1日后已成为太平洋电信投资计划的参与者，则该参与者的计划福利金额计算如下：

**最终平均收益

X修订后的退休百分比为。

=目标退休福利

-任何AT&T或附属公司合格养老金的即时年金价值

-除SERP以外的任何其他AT&T或附属公司非合格养老金的即时年金价值。

=目标收益

--年龄折扣率为。

=在SRIP扣减前因终止雇佣关系而应支付的10年特定SERP福利的人寿年值

-SRIP的即期年金价值。

=因终止雇佣而须支付的10年特定退休保障计划福利的人寿年值

对于所有其他参与者，根据附件E的规定，此类参与者的SERP福利金额计算如下：

最终平均收入

*

=更高的目标退休福利

--美国时代折扣率为。

=，贴现的目标福利

-增加任何AT&T或附属公司合格养老金的即时年金价值

-SRIP的即时年金价值

-除SERP以外的任何其他AT&T或附属公司非合格养老金的即时年金价值。

=年人寿价值，因终止雇佣关系而应支付的10年某些SERP福利

在上述两种情况下，以下情况均适用：

(A)最新修订退休百分比=退休百分比+服务因素

(B)为了确定服务因素，应使用参与者在终止雇用之日至之日的实际服务年限。

(C)为了确定最终平均收入，参与者的收入历史如下

应使用终止雇佣日期的日期。

(D)年龄折扣是指参与者的SERP福利应按参与者终止雇佣日期早于参与者年满60岁的日期的每个月减少0.1个百分点(0.5%)。

尽管有上述规定，如果参与者在终止雇佣时是或曾经在紧接参与者终止雇佣之前的一年内，则具有30年或以上服务年限的人员，该参与者的年龄折扣应为零。

除终止雇佣后实际支付的短期奖励外，参与者终止雇佣后，不得重新计算本合同项下参与者的SERP福利的价值。

3.2.归属。

尽管本计划有任何其他规定：

(A)在参与者因死亡或残疾以外的原因终止雇佣时，如果参与者的服务年限少于五(5)年，或者对于在2006年9月28日或之后被书面通知其SERP资格的参与者，AT&T在终止雇佣时对参与者没有义务；但是，如果任何参与者在2010年9月30日终止雇佣关系，并且及时执行并未撤销以公司为受益人的免除和豁免，则应视为在其终止雇佣关系时满足本节的服务年限和参与年限归属要求；以及

(B)第8.2节规定的条款和条件适用于2010年1月1日或之后应计的任何福利，为了使参与者在2010年1月1日或之后积累(或领取)该计划福利，参保人必须遵守第8.2节规定的条款和条件。

4SERP利益的选择和分配形式。

4.1正常形式。

参与者福利的正常形式应为第4.2(A)节所述的具有10年特定福利的终身。

4.2选举替代方案。

尽管参与者的SERP福利分配采用正常形式，但参与者可以选择以下福利支出备选方案之一：

(一)为美国人寿提供10年一定福利。在(I)参加者的一生或(Ii)参加者终止受雇之日起至该日十周年的前一日止的十年期间(“享有10年特定利益之终身”)中较长的一段期间内支付的年金。如果正在领取10年特定福利的参与者在本条款第4.2(A)节所述的10年期届满之前死亡，则参与者的受益人有权获得剩余生命和10年特定福利分期付款，如果参与者在整个10年期内存活，则该分期付款将支付给参与者。

(B)享有联合保险和100%幸存者福利。共同和100%(100%)遗属年金，终身支付给参与者，在其死亡时支付给受益人，金额相当于参与者生前应支付金额的100%(100%)(“共同和100%遗属津贴”)。

(C)享有联合津贴和50%遗属津贴。共同和50%(50%)的遗属年金，终身支付给参与者，在其死亡时支付给受益人，数额相当于参与者生前应支付的终身金额的50%(50%)(“共同50%遗属津贴”)。

(D)支付一次总付福利。一次性福利，只有在参与者终止雇佣时年满五十五(55)岁时才适用。如果参与者选择了一次性福利，但在年满55岁之前实现了终止雇佣，则参与者的SERP福利应按第4.2(A)节的规定支付。

4.2(B)或4.2(C)，由参与者选择或视为选择。

第4.2(B)节、第4.2(C)节和第4.2(D)节中所述的福利支付备选方案应为按精算确定的等价物(使用相同的合理精算假设和方法对每个福利支出备选方案进行估值，由SEVP-HR根据其完全和唯一的酌情决定权确定)，并由该选择转换为10年特定福利。参加者的一次性津贴金额应按参加者终止雇用时的计算方法计算，方法是应用死亡率表和公认会计准则比率，两者均适用于参加者终止雇用的日历年度之前的历年，但使用参加者终止雇用时的年龄、服务年限及其他因素。

4.3分配选举。

(A)在2008年12月31日或之前是参与者的个人。在2008年12月31日或之前是参与者的个人，可根据SEVP-HR或按照SEVP-HR的指示(由SEVP-HR单独和绝对酌情决定)，在紧接其终止雇佣前一年的12月31日之前或2008年12月31日之前，以书面、传真、电子邮件或其他电子形式交付此类选择，以不可撤销的方式选择福利支付替代方案。

(B)2008年12月31日后成为A参与者的个人。在2008年12月31日之后成为参与者的个人，可根据SEVP-HR或按照SEVP-HR的指示(由SEVP-HR自行决定)，在紧接参与者的SERP生效日期后第三十(30)天之前，以书面、传真、电子邮件或其他电子格式提交此类选择，从而不可撤销地选择福利支付替代方案。

(C)对未能及时进行分配选举表示遗憾。如果参与者未能按照第4.3(A)节或第4.3(B)节的规定及时选择福利支付备选方案，则该参与者应被视为已选择，该参与者的福利形式应为享有第4.2(A)节所述的10年特定福利的终身。

(D)在参与者的有生之年死亡或与年金人离婚。尽管本计划有任何其他相反的规定，如果指定年金人在参保人在世期间死亡，参保人选择第4.2(B)或4.2(C)节所述的福利支出替代方案的选择将被撤销，参保人不采取任何行动，参保人在本计划下的福利或剩余福利应按第4.2(A)节的规定支付。根据本款规定将福利从一种形式转换为另一种形式时，应使用相同的合理精算假设和方法对指定年金人死亡前后的每一种年金形式的福利进行估值，并应进行精算调整(由经济、社会和文化权利专员完全和单独酌情决定)，使参与者的新福利与参与者剩余的先前福利形式的精算等价物。根据参与者的新福利形式支付的款项应从年金人死亡后的下一个月的第一个月付款开始生效。

尽管本计划有任何其他相反的规定，如果参与者离婚或合法分居，参与者选择获得第4.2(B)或4.2(C)节所述的福利支付替代方案，并为作为受益人的参与者的前配偶的利益支付遗属年金，应被撤销，参与者根据本计划的福利或剩余福利(视情况而定)应被撤销。应按照第4.2(A)节的规定支付(在离婚或合法分居前后使用相同的合理精算假设和方法来评估每一种年金形式的福利，并应接受精算调整(由SEVP-HR完全和唯一酌情决定)。在这种情况下，第4.2(A)节所述的10年期限应与该福利形式是最初选定的福利形式相同，并且该期限的到期日不得超过其原来的到期日。根据参与者的新福利形式支付的款项应自以下通知后的第一个月付款开始生效

离婚(或合法分居)后SEVP-HR的参与者成为最终参与者。

(E)制定一次总付福利选举特别规定。根据第4.2(D)条选择一次总付福利的参与者，必须在选择该一次总付福利的同时，选择一个特定的年限(S)，该年限不得超过他或她终止雇佣后的二十(20)年，在该年限时应分配一次总付福利(包括其应累算的任何利息)；但是，

(I)允许参与者在终止雇佣三(3)周年之前，不得获得超过其一次性福利(不包括任何利息)的30%(30%)；然而，如果参与者在终止雇佣时年满六十(60)岁或以上，如果参与者在他或她及时提交的福利支付备选方案中当选，如果他或她基本上以附件A规定的形式以书面形式同意，则他或她可以在其终止雇佣后六(6)个月的第二天获得100%(100%)的一次性福利。不与第8.2节所指的雇主企业竞争，自该参与者终止雇佣关系起三(3)年内，并进一步同意，如果他或她未能遵守该协议、竞业禁止协议受到挑战或竞业禁止协议无法执行，他或她将丧失本协议项下的所有福利，并向AT&T偿还一次性福利；和

(Ii)在参与者的一次总付福利分配之前，该一次总付福利的利息应累加，并应计入参与者的一次总付福利或按月分配，由参与者在选择福利支付备选方案时选择。

参与者的一次性福利支付时间表必须符合SEVP-HR通过的付款时间表规则(由SEVP-HR以其唯一和绝对的自由裁量权确定)，例如，可能要求每年支付本金的频率不超过一次。

如果参与者选择的支付计划不符合支付计划的规则，(I)参与者的一次性津贴的30%(30%)应在参与者终止雇佣后六(6)个月的日期支付给参与者，以及(Ii)剩余的70%(70%)应在参与者终止雇佣三(3)周年时支付给参与者。

(F)提供一次总付福利或冻结账户余额。在参与者终止雇用之前和之后，SEVP-HR应保存每个选择一次性福利的参与者的一次性福利账户余额记录。在参与者的全部或部分一次性福利未支付的期间，应使用AT&T用于财务会计目的的相同方法计入利息，该方法使用用于计算参与者的一次性福利的公认会计准则利率。本金和利息的支付应当从一次性福利账户余额中扣除。

未终止雇用的参与者可在2008年12月31日或之前的任何时间更改先前的分配选举，但如果参与者在提交新的分配选举的日历年度内因任何原因终止受雇，则该新的选择无效。如果参与者的新选择无效，则适用参与者之前的选择(如有)。如果没有事先选举，则应适用本计划的默认分配条款。

4.4随后的一次总付选举。

(A)未实现终止雇佣的参与者，其福利支出替代选择是(或被视为)第4.2(A)、(B)或(C)节所述形式的，应有一次机会不可撤销地选择第4.2(D)节所述的一次性福利支付替代，而不考虑55岁的要求。此外，未实现终止雇佣的参与者，其福利支付替代选择是第4.2(D)节所述的一次性支付，且未年满55岁(“55岁之前的后续当选人员”)，应有一次性机会选择他或她的一次性支付选择生效，即使参与者尚未达到

终止雇佣时年满55岁。在每种情况下，此类选择应符合以下条件，并应满足有关此类福利支出备选方案的所有其他计划规定：

(I)参赛者必须在2021年12月15日或之前按照SEVP-HR以其唯一和绝对酌情决定权规定的形式和方式进行本第4.4节规定的选择；以及

(Ii)尽管第4.3(E)条有任何规定，但只有在参与者的分配选择是第4.4条规定的后续选择的范围内，该参与者的全部福利应在参与者终止雇佣后五(5)年零六(6)个月的日期进行分配。

(B)如果参与者的终止雇佣发生在参与者根据第4.4节当选之日的六个月周年之前，则该参与者根据第4.4节的选择是无效的，并且在任何情况下都不被考虑。如果参与者在第4.4条下的选择无效且不予理睬，则参与者的SERP福利应按照第4.2条的规定支付，按照参与者根据第4.3条选择或视为选择的方式支付，而不考虑第4.4条。

(C)为免生疑问，如55岁之前的继任受选人终止受雇时该55岁前的继任受选人已年满55岁(55岁)或以上，则本第4.4节不管限该55岁前继任受选人的SERP福利的支付，亦不影响该受聘人的SERP利益的支付。在这种情况下，55岁以前的后续被选人的SERP福利应按照第4.2节的规定支付，由参与者选择或被视为选择，并按照计划的其他规定支付，而不考虑第4.4节。

5死亡或伤残津贴。

5.1终止雇佣后死亡。

如果已开始支付本合同项下的SERP福利的参与人死亡，其受益人应

有权根据参与者选择或被视为选择的福利支付备选方案获得剩余的SERP福利。

5.2终止雇佣前死亡

如参加者在终止受雇前去世，退休前死亡抚恤金将按参加者于去世日期的前一天退休(不论服务年资或参与年资)计算及支付。退休前死亡抚恤金应在参与者及时选择或被视为选择的时间和形式支付；但如果参与者选择或被视为选择了任何形式的年金，该退休前死亡抚恤金应作为基于受益人预期寿命的受益人终身年金(如下所述)支付；如果参与者选择或被视为选择了具有10年特定福利的终身年金，则该受益人终身年金应持续以下较长的时间：(1)受益人的寿命，或(2)从参与者死亡开始的10年期间。如果作为受益人人寿年金支付，此类福利应为精算确定的等价物，使用相同的合理精算假设和方法(由SEVP-HR在其完全和唯一的酌情决定权下确定)，并具有10年的某些福利，如果参与者在紧接其去世前一天退休的话将支付给他或她。如果参与者及时选择并有资格获得一笔总付福利，其计算方式应与第4.2节中的规定相同，如同参与者在世一样；例如，根据参与者死亡时的死亡率和公认会计准则比率计算，两者均适用于参与者死亡的前一个日历年度，但使用参与者截至死亡日期的年龄、服务年限和其他因素。

5.3残障。

在参与者终止雇佣并同时有资格领取AT&T或AT&T关联公司赞助的长期残疾福利计划下的长期残疾福利时，参与者在退休前参加的长期残疾福利计划(不考虑5年的服务年限或4年的参与要求)，将在该残疾期间继续累积服务年限，直至其最早：

(A)促进从残疾中恢复，

(B)正式退休(不考虑5年服务年限或4年参与要求)，或

(C)死亡。

在发生(A)参与者在其退休资格之前的残疾恢复(如果参与者未重返工作岗位)或(B)参与者的退休(不考虑5年服务年限或4年参与要求)时，参与者应有权获得SERP福利，就好像他或她实现了自事件发生之日起的雇佣终止一样。

为了计算上述福利，参与者的最终平均收入应根据其截至伤残之日的收入历史来确定。

如果继续患有残疾的参与者在其退休资格之前死亡(不考虑5年服务年限或4年参与要求)，该参与者将被视为在受雇期间死亡(见第5.2节)。

6.利益的支付。

6.1开始付款。

(A)除第5.3条另有规定外，福利支付应根据参与者在其协议中选择的福利支付备选方案在其雇佣终止后六(6)个月的日期开始支付；但是，如果参与者在雇佣终止后且在该六(6)个月期满之前死亡，则福利支付应在参与者死亡时开始。如果参与者根据第4.2(A)、4.2(B)或4.2(C)条选择(或被视为已选择)年金形式的福利，则从参与者终止雇佣到福利实际支付之日之间每月应支付的总金额应在福利支付实际开始之日一次性支付。此外，在参与者终止雇佣和本合同项下的年金支付实际开始之日之间的一段时间内，利息应计入

扣缴年金金额在某一段时间内扣留每笔年金付款。贷方利息应在本合同项下付款实际开始之日一次性付清。利息应使用参与者终止雇佣的日历年度之前一个日历年度的现行公认会计准则利率计入。

(B)即使在本计划项下指定了开始支付分配的具体日期，本计划项下的支付可因行政原因由人力资源部副秘书长酌情决定推迟，但不得迟于本计划规定的支付(S)开始日期后六十(60)天开始。参与者无权指定或参与关于开始纳税年度的决定。

6.2持有；失业税。

(A)-可从计划中支付一笔款项，以反映参加计划所产生的州、地方或外国税收义务的支付，这些义务适用于根据计划在支付或提供给参与者之前根据计划递延的金额(“州、地方或外国税收金额”)。此类支付不得超过因参与本计划而应缴纳的此类税款。此类付款可根据适用的国家、当地或外国法律的规定以预扣的形式分配给参与者，或直接分配给参与者。此外，由于支付了国家、地方或外国税额，可以从计划中支付根据法典第3401节征收的工资的来源所得税，并在来源支付可归因于该附加代码第3401节工资和税的额外所得税。然而，根据本条款6.2(A)支付的总金额不得超过州、地方或外国税额和与该州、地方或外国税额相关的所得税预扣金额的总和。

(B)可从《联邦保险缴费法案》第3101条、第3121(A)条和第3121(V)(2)条规定的联邦保险缴费法案税收计划中支付。

根据该计划递延的赔偿金(“FICA金额”)。此外，由于支付FICA金额，可以从计划中支付根据法典第3401条或适用的州、地方或外国税法的相应预扣条款对工资征收的来源所得税，并在来源支付可归因于金字塔3401条的工资和税收的额外所得税。然而，根据第6.2(B)条支付的总金额不得超过FICA金额和与该FICA金额相关的扣缴所得税的总和。

6.3付款的收款人；受益人的指定。

本计划下的所有付款应在参与者有生之年支付给参与者，但如果参与者在完成此类付款之前去世，则本计划下的所有后续付款应支付给参与者的受益人。

在参与者死亡的情况下，本计划项下的分配/福利应根据本计划和规则传递给参与者指定的受益人。

6.4没有其他好处。

除非本合同另有明确规定，否则不得向参与者或其受益人支付本合同项下的任何福利。

6.5很小的收益。

尽管参与者做出了任何选择，但在以下情况下，SEVP-HR可自行决定以一次性付款的形式支付任何福利：(A)一次性等值金额低于或将低于守则第402(G)(1)节规定的适用美元金额；(B)支付等值金额的一次性支付导致参与者在本计划和根据财务条例第1.409A-1(C)(2)节被视为单一非限定递延补偿计划的任何其他计划下的全部权益终止和清算。

7.与福利有关的条件。

7.1计划的管理。

行政委员会和SEVP-HR就本计划中确定的具体职能而言，应是本计划的唯一管理人，并将酌情根据本计划的条款管理、解释、解释和应用本计划。行政委员会或SEVP-HR应进一步制定、通过或修订各自认为对本计划的管理必要或适宜的规则和条例。管理委员会应在1974年修订的《雇员退休收入保障法》及其下的条例(“ERISA”)的含义内担任本计划的“管理人”。除非董事会另有决定，否则管理委员会或SEVP-HR的所有决定均为终局决定，具有约束力。

7.2没有AT&T资产的权利。

任何参与者或任何其他人不得因本计划而获得任何AT&T公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括AT&T在不限制前述规定的一般性的原则下，可在预期承担本计划项下的责任的情况下自行决定拨备的任何特定资金或资产，或AT&T拥有的参与者的任何保险单或保单，不得因本计划或任何协议的执行或采用而产生信托。而根据本协议应支付的任何福利应从AT&T的一般资产中支付。参与者只有一项合同权利，即在不以AT&T的任何资产担保的情况下，获得根据本协议应支付的金额(如果有的话)。

7.3信托基金。

AT&T应负责支付本计划下提供的所有福利。AT&T可以酌情设立一个或多个信托基金，用于支付此类福利。此类信托可能是不可撤销的，但其资产应受制于AT&T债权人的债权。在本计划下提供的任何福利实际上是由任何此类信托支付的情况下，AT&T对此不再有进一步的义务，但如果没有如此支付，此类福利仍将是AT&T的义务，并应由AT&T支付。

7.4没有就业权。

本协议的任何内容均不构成连续雇佣合同，或以任何方式责成任何AT&T公司继续为参与者服务，或义务参与者继续为任何AT&T公司服务，本协议不得解释为确定或规范支付给参与者的补偿。

7.5计划的修改或终止。

根据AT&T授权时间表的规定，本计划可随时修改或终止。修改可能会影响现在和未来的参与者，但对计划的任何预期修改或重述不适用于该修改或重述之前的任何应计福利。AT&T还保留随时终止任何或所有协议的唯一权利。在本计划或参与者协议终止的情况下，如果在计划或其协议终止之日之前，该参与者已满5年的服务，且在适用的情况下，已满4年的参与，则该参与者应有权享受本计划或其协议所规定的福利，在这种情况下，无论计划/参与者协议终止，该参与者应有权在本计划和其协议规定的时间或按照其协议的其他方式享受福利，但是，参与人的福利应按参与人在本计划或其协议终止之日起实现终止雇用的方式计算；然而，如果进一步规定，参与者在计划/协议终止后的服务应被认可，以减少或取消第3.1(D)节规定的年龄折扣。未经参与者书面同意，任何修改，包括对本条款7.5节的修改，均不得生效，以损害该参与者的利益，改变本计划中所述的自修改生效之日起适用于该参与者的福利。就本第7.5节而言，对参与者不利的变更是指，如果参与者在该时间实现了终止雇佣，则该参与者有权获得的本合同项下应支付给该参与者的金额减少，或者，如果该参与者在该时间实现了雇佣终止，该参与者根据本条款有权获得的福利形式发生任何变化。任何降低参与者在本协议项下的福利的修正案，以调整因任何公司发起的固定收益养老金计划的修正案而导致的其养老金福利的变化，均不需征得参与者的同意。

任何修改都应以书面形式通知每一位参赛者。

7.6补偿。

如果在支付或分期付款时，参与者或他或她的受益人或两者由于参与者与AT&T公司之间雇佣关系的正常过程中产生的债务而欠AT&T或任何AT&T关联公司，则每年向参与者或其受益人或两者支付的剩余款项中，最高可达5,000美元，可由SEVP-HR酌情减去该债务的金额；然而，只要减免的时间和数额必须与本应到期并向参与者或其受益人收取的债务相同；然而，此外，如果董事会选择不减少任何一笔或多笔此类付款，并不构成放弃该AT&T公司对此类债务的索赔。

7.7更改状态。

如果参与者的就业状态更改为不再是参与者的状态，该参与者应立即不再有资格享受本计划下的任何福利，但先前已获得的福利除外。在确定参与者在本协议项下的既得利益时，只应考虑参与者在其就业状态改变之前的服务年限和收入历史。

7.8%为特别规定。

本计划适用附件F、G、H和I中的特别规定。

8.杂项。

8.1不可分配性。

任何参与者或任何其他人都无权在实际收到本协议项下应支付的金额或其任何部分(如有)之前，换取、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式妨碍、转让、质押或转让，这些款项或其任何部分的所有权利均已明确宣布为不可转让和不可转让。在实际付款之前，应支付款项的任何部分不得被扣押或扣押，用于支付参与者或任何其他人所欠的任何债务、判决、赡养费或单独的赡养费，也不得在参与者或任何其他人破产或资不抵债的情况下通过法律实施转移。

8.2非竞争类。

如果没有第8.2节中规定的忠诚条件和契诺，AT&T将不愿意提供计划福利，而这里的条件和契诺是AT&T愿意在2010年1月1日或之后赞助计划并向参与者提供计划福利的物质诱因。因此，作为在2010年1月1日或之后积累和/或获得任何计划福利的条件，每个参与者都被视为同意，在未事先获得AT&T书面同意的情况下，不得参与构成与AT&T竞争或从事不忠于AT&T的行为的活动，这些术语在第8.2节中有定义。此外，尽管本计划有任何其他规定，但如果参与者在未经AT&T同意的情况下参与构成与AT&T竞争或从事不忠于AT&T的行为的活动(定义如下)，则本计划为参与者提供的所有福利均应遵守第8.2节的执行条款。此外，对于2010年1月1日之前累积的福利，紧接该日期之前生效的第8.2节的规定也应适用于参与者的计划福利，该等规定和本协议中的各项规定分别适用和有效。

(A)制定新的定义。就本第8.2节和本计划的一般目的而言：

(I)所谓“雇主业务”是指AT&T、AT&T的任何子公司，或AT&T或AT&T的子公司或关联公司拥有重大权益或合资权益的任何业务；

(Ii)所谓“与AT&T竞争”，是指在受雇于雇主业务期间或在参与者终止雇佣后两(2)年内，参与者在雇主业务正在进行相同或实质相似的业务或活动的同一地理市场的全部或任何部分从事任何业务或活动。“与AT&T竞争”不应包括作为股东在与雇主企业竞争的企业中拥有非实质性的公开交易权益。然而，“与AT&T竞争应包括代表或向与任何雇主业务竞争或采取不利任何雇主业务立场的任何个人或实体提供咨询服务，或成为该等实体的雇员或董事。

(Iii)“从事不忠于AT&T的不忠诚行为”是指在受雇于雇主业务期间或参与者终止雇用后两年内，(I)为与雇主业务竞争的任何业务招揽就业或雇用，无论是作为雇员或独立承包商，任何人在参与者终止雇佣前一(1)年内受雇于AT&T或其附属公司，无论接受该职位是否会违反该人对AT&T及其附属公司的合同义务；(Ii)恳请、鼓励或诱使在参与者终止雇佣前两(2)年内代表任何雇主业务与参与者有业务接触的任何供应商或供应商终止、终止、重新谈判、减少或以其他方式终止或修改其与AT&T或其附属公司的关系；或(Iii)亲自或通过其他媒体(“客户”)，代表任何雇主业务招揽、鼓励或诱使参与者在之前两(2)年内与其有业务接触的任何客户或活跃的潜在客户

参与者终止雇佣，终止、终止、重新谈判、减少或以其他方式停止或修改其与任何雇主企业的关系，或从与任何雇主企业竞争的企业购买竞争商品或服务，或代表其本人或任何其他企业接受或服务于该客户的企业。“从事不忠于AT&T的行为”还意味着，向任何第三方披露机密信息或使用机密信息，但雇主业务除外，或在终止雇佣关系后未将任何机密信息返还给雇主业务。

(Iv)“机密信息”是指属于雇主企业或与雇主企业有关的所有信息，这些信息不为人所知，无论其存储或传递给参与者的方式如何，并且雇主企业已在这种情况下采取合理措施，防止未经授权的使用或披露。保密信息包括商业秘密以及其他专有知识、信息、诀窍和非公共知识产权，包括未发布或未决的专利申请和所有相关的专利权、公式、流程、发现、改进、想法、概念、数据汇编和数据，无论这些数据是否可申请专利或可版权保护，也无论其是否全部或部分由参与者构思、产生、发现或开发。例如，机密信息包括但不限于有关雇主业务的业务计划、预算、运营、产品、战略、营销、销售、发明、设计、成本、法律战略、财务、员工、客户、潜在客户、被许可人或许可人的信息；在保密条件下从第三方收到的信息；或与雇主业务有关的其他有价值的财务、商业、商业、技术或营销信息，或雇主业务制造、开发或销售的任何产品或服务。保密信息不包括以下信息：(I)披露时公众已普遍知晓；(Ii)参与者从第三方合法收到；(Iii)参与者在披露前已知晓

来自雇主业务的收据；或(Iv)由参与者或独立第三方独立开发；在上述每种情况下，只有在参与者或任何第三方未违反任何保密或不使用的义务(包括但不限于本计划中规定的义务和限制)的情况下，本例外情况才适用。

(B)允许没收利益。如果管理委员会认定参与者在未经指定书面同意的情况下，在规定时间内与AT&T进行竞争活动或从事不忠于AT&T的行为，则参与者在2010年1月1日或之后获得应计福利的权利将终止，2010年1月1日或之后应计福利不得根据本计划提供。

(C)公平救济。双方承认：(I)任何参与者违反第8.2条中的任何约定将对AT&T造成不可弥补的损害，并将代表AT&T(作为计划的创建者和赞助商)同意向参与者提供在2010年1月1日及之后积累或获得计划福利的机会的对价失败，以及(Ii)金钱赔偿不会为AT&T提供充分或完整的补救措施，以保证AT&T继续赞助计划并为所有参与者支付计划福利。因此，如果参与者实际或威胁要违反第8.2条中的契约，管理委员会除了根据ERISA以受托人的身份代表所有参与者行使所有其他权利外，还应承担受托责任(以确保AT&T因其持续的计划赞助和资金而得到公平和承诺的考虑)，以寻求禁止参与者违反本第8.2条中的契约的禁令。为了执行其对参与者的偿还权，本计划应对支付给该参与者的所有计划福利享有优先、公平的留置权。此外，AT&T应支付管理委员会在本合同项下产生的任何计划费用，并有权向参与者追回合理的律师费和获得此类禁令补救措施所产生的费用。在

如果行政委员会通过与参与者达成书面和解或法院命令授予强制令而成功执行本节条款，则参与者有权在扣除根据本协议评估的任何费用和成本(这些费用和成本应作为代表参与者的还款支付给AT&T)后，获得预期的计划福利(如果参与者另外有权获得此类利益)，前提是参与者遵守上述和解或禁令。

(D)统一执行。认识到AT&T需要全国统一的计划管理标准，考虑到任何参与者在2010年1月1日或之后根据计划应计或获得福利，以下条件中的每一项和所有条件适用于所有参与者以及在2010年1月1日或之后应计并根据计划支付或应支付的任何福利：

(I)ERISA应控制本协议下的所有问题和争议，就本协议而言，行政委员会应作为本计划的“受托人”，并作为ERISA意义上的“指定受托人”。

(Ii)双方之间与本条款有关的所有诉讼应在联邦法院进行，联邦法院应具有专属管辖权，任何此类诉讼应在德克萨斯州北区的美国地区法院进行，与本计划有关的唯一补救措施应为ERISA规定的补救措施。

(Iii)如果管理委员会自行决定(I)雇用参与者的AT&T或其附属公司以正当理由终止参与者的雇佣，或(Ii)根据本条款8.2执行参与者契诺的衡平法救济不可合理获得、未被有管辖权的法院下令执行、或因参与者已在州法院提起诉讼而被规避、或以其他方式寻求根据ERISA无法获得的补救措施，则在任何及所有此类情况下，参与者无权领取2010年1月1日或之后累积的任何计划福利，并且如果任何此类计划福利

如参保人已被支付给参保人，参保人应根据管理委员会的书面要求，立即向参保人返还全部计划福利(用于支付参保人的计划管理费用或参保人的计划福利)。此外，参与者应保证AT&T及其附属公司不会因第(I)款和第(Ii)款中描述的任何行为造成的任何损失、费用或损害而受到伤害。

8.3注意。

根据本计划，要求或允许向行政委员会或SEVP-HR发出的任何通知，只要以书面形式亲自送达或以挂号邮寄至AT&T的主要办公室，并直接提交给SEVP-HR，即已足够。要求或允许向参与者发出的任何通知，只要以书面形式亲手递送或以挂号信方式寄往参与者最后为人所知的邮寄地址即已足够，该地址应反映在参与者的雇佣公司或被终止雇佣的公司的记录中(视适用情况而定)。通知应视为自交付之日起发出，如果是通过邮寄交付的，应视为自邮戳或认证收据上显示的日期起发出。

8.4有效性。

如果本计划的任何规定被认定为无效、无效或不可执行，同样的规定在任何方面都不影响本计划任何其他规定的有效性。

8.5适用法律。

本计划应按照ERISA和德克萨斯州的法律进行管理和解释，但不得被ERISA抢占。

9.申索及上诉。

9.1条。

认为他或她被剥夺了根据本计划他或她有权享受的福利的人(下称“申索人”)，可以向高管薪酬管理部门提交书面申请，提出他或她的索赔。要求必须提交给AT&T当时主要营业地点的高管薪酬部门。

9.2声明决定。

收到索赔后，AT&T高管薪酬部门应审查索赔，并在收到索赔后不超过九十(90)天的合理时间内向索赔人发出书面通知，告知其决定。如果AT&T高管薪酬部门确定特殊情况需要延长超过最初九十(90)天索赔审查期限的时间，AT&T高管薪酬部门应在初始九十(90)天期限内书面通知索赔人，并解释需要延长的特殊情况，并说明AT&T高管薪酬部门预计对索赔做出决定的日期。如果提供此通知，AT&T高管薪酬部门可能需要长达九十(90)天的额外时间(在收到索赔后总共一百八十(180)天)才能就索赔做出决定。

如果AT&T高管薪酬部门全部或部分拒绝索赔，AT&T高管薪酬部门应提供书面决定，使用索赔人能够理解的语言，并说明：(I)拒绝的具体理由；(Ii)拒绝索赔所依据的本计划相关条款的具体引用；(Iii)对索赔人完善其索赔所需的任何额外材料或信息的描述，以及对为什么需要这些材料或信息的解释；(4)对该计划审查被驳回索赔的程序的说明，以及如果索赔人希望提交被驳回索赔审查应采取的步骤；(5)根据第9.3节要求对被驳回索赔进行审查的时限和根据第9.4节进行审查的时限；(6)说明如果索赔在根据第9.4节进行审查后被驳回，索赔人有权根据《雇员赔偿和保险法》第502(A)条提起民事诉讼。

9.3Request for Review。

在索赔人收到关于第9.2节规定的索赔的书面决定后六十(60)天内，索赔人可以书面要求行政委员会审查AT&T高管补偿部的裁决。此类请求必须按照第8.3节的规定向行政委员会提出通知。为协助索赔人决定是请求复核被驳回的索赔，还是准备复核被驳回的索赔的请求，应向索赔人提供向行政委员会提出的书面请求，并向其免费提供所有文件、记录的合理查阅和副本

和其他与索赔有关的信息。索赔人或其正式授权的代表可以但不必提交关于问题和评论的书面陈述，以及与索赔有关的其他文件、记录或其他资料，供行政委员会审议。如果索赔人没有要求管理委员会在六十(60)天内对AT&T高管薪酬部门的决定进行复审，索赔人将被禁止并禁止对AT&T高管薪酬部门的决定提出质疑。

9.4审查决定。

复审决定。在行政长官收到审查请求后六十(60)天内，行政委员会将审查AT&T高管薪酬部门的决定。如果行政委员会确定特殊情况需要延长最初的六十(60)天审查期限，行政委员会应在最初的六十(60)天期限内书面通知索赔人，并解释需要延长的特殊情况，并说明行政委员会预期就审查索赔作出决定的日期。如果提供了这一通知，行政委员会可再多花六十(60)天(在收到复核请求后总共一百二十(120)天)就复核索赔作出决定。

在审查索赔期间，行政委员会应：

(A)考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在根据第9.2节对索赔进行的初次审查中提交或审议；

(B)遵循合理的程序，以核实其利益的确定是根据适用的计划文件作出的；以及

(C)遵循合理程序，确保适用的《计划》规定适用于索赔所涉参与人的方式与此类规定适用于其他处境相似的参与人的方式一致。

在审议了索赔人提交的所有材料后，行政委员会将作出一项决定，其书面形式应便于

申索人。如果行政委员会拒绝复审索赔，书面决定将包括：(1)作出决定的具体理由；(2)具体提及该决定所依据的本计划的相关规定；(3)说明索赔人有权在向行政委员会提出请求时免费获得与索赔有关的所有文件、记录和其他资料的合理查阅和复印件；(4)说明索赔人有权根据《仲裁和赔偿条例》第502(A)条提起民事诉讼。

行政委员会应作为本计划的最终审查委员会，拥有唯一和完全的自由裁量权，管理、解释、解释和应用本计划的规定，并决定本计划的管理、解释、解释和应用的所有问题，包括关于资格、福利权利和任何福利支付的类型、形式和数额的问题和决定，所有这些都由其唯一和绝对的自由裁量权决定。委员会还应有权根据管理《计划》的文件或文书的条款，为所有当事方最终确定所有相关事实和相关问题，以及与索赔有关的所有文件、记录和其他信息。行政委员会的决定应是终局性的，对各方都有约束力，不受进一步审查。

在任何情况下，参与者或受益人都可以根据ERISA享有进一步的权利。《计划》的规定要求，参与人或受益人在寻求与福利索赔有关的任何其他法律追索之前，应追求本第9节所述的所有索赔和上诉权利。在任何情况下，参与者或受益人都可以根据ERISA享有进一步的权利。《计划》的规定要求，参与人或受益人在寻求与福利索赔有关的任何其他法律追索之前，应追求本第9节所述的所有索赔和上诉权利。

一次总付分配协议

本总付分配协议由AT&T Inc.(“AT&T”或“公司”)和_除非本文另有说明，本文中使用的大写词语的含义应与2005年补充员工退休计划(“计划”或“SERP”)中该等词语的含义相同。

鉴于，参与者是本计划的参与者，该计划由公司赞助；

鉴于，根据该计划，参与方签署了一项协议，规定参与方在该计划中的利益；

鉴于《参与者协议》规定，只要参与者在终止雇佣之日年满六十(60)岁或以上，并且参与者同意不与雇主企业竞争，则在其终止雇佣的六(6)个月纪念日100%(100%)支付其福利；

因此，本合同双方出于善意和有价值的考虑，特此确认其充分，特此同意如下：

1.如果参与者在终止雇佣之日年满60岁或以上，公司应向

参与者在本计划下的福利以一次性分配的形式发放，其中100%(100%)应在参与者终止雇佣六(6)个月的周年纪念日支付。

2.作为获得上述第1款所述付款的权利的交换，参与方确认并同意本计划第8.2节的条款和条件，其格式为本合同附件。

3.参与者确认并同意，如果其违反第2款的规定，应立即退还给公司，并放弃先前根据本一次性总付分配协议收到的所有对价，特别是第1款所指的付款。

4.参与者可以书面形式向AT&T提交可能违反本计划第8.2节的任何建议活动的描述，AT&T应在十五(15)个工作日内以书面形式通知参与者此类建议活动是否构成参与本一次性总付分配协议所指的雇主企业的竞争。

5.特此特别约定，本一次性付款分配协议的条款应严格保密，除履行本协议条款所必需或法律明确要求外，任何一方不得在未经另一方明确同意的情况下，向第三方披露本一次性付款分配协议或其任何条款的存在。

6.参赛者同意，对于参赛者违反或威胁违反本一次性总付分配协议的任何规定，

包括但不限于根据本一次性总付分配协议第2段纳入的本计划第8.2节的规定，公司将没有足够的法律补救措施，并且除了包括第3段所述的偿还和没收补救措施在内的任何其他补救措施外，可能会向参与者发出限制令和/或禁令，以防止或约束任何此类违约行为。

7.本协议要求任何一方发出的任何通知都将以书面形式发出，并在当面送达被通知的一方时被视为有效，或在寄存到美国邮局后五(5)天以挂号信、预付邮资的方式寄给另一方(地址如下)，或任何一方根据本款不时指定的提前十(10)天书面通知的其他地址。

8.如果本一次性付款分配协议的任何条款被认定为无效、无效或不可执行，则该条款在任何方面均不影响本一次性付款分配协议的任何其他条款的有效性，但如果本协议第2段的竞业禁止条款的任何部分被视为无效、无效或不可强制执行，如参与者所声称的，本公司可根据公司的选择宣布本一次性付款分配协议无效和无效。如果本一次性付款分配协议被公司根据本款规定宣布无效，参赛者应将之前根据本一次性付款分配协议收到的所有对价退还给公司。

美国电话电报公司

                

作者：高级执行副总裁

记者总裁-人力资源部

他是208岁的S.Akard。

德克萨斯州达拉斯，75202

                    

日期：第一天，第二天，第二天。

“任何AT&T或附属公司合格养老金的即时年金价值”应指：

每年从AT&T或AT&T附属公司赞助的合格固定收益养老金计划中支付的年金金额，假设此类合格固定收益养老金计划福利在参与者终止雇佣后立即开始支付，而不考虑参与者实际获得的此类限定福利养老金计划的福利的支付形式(即，联合和遗属年金、一次性付款等)。而即使该等有限制界定利益退休金计划利益的实际开始支付日期仍是如此。

SRIP的即时年金价值。“SRIP即时年金价值”应指

截至2008年12月31日客观确定的金额，相当于根据2008年12月31日存在的SRIP支付给参与者的等额付款、单身人寿和10年特定年金福利的年度金额，假设参与者有资格在2008年12月31日获得SRIP下的福利付款分配，应用参与者截至2004年12月31日的最终平均收入和服务年限(两者在SRIP中定义)和参与者截至2008年12月31日的年龄，尽管SRIP福利的支付形式实际上将支付给参与者(即，共同及遗属年金、一次过缴款等)而即使该SRIP福利的实际开始支付日期是如此。

美国电话电报公司2005年补充员工退休计划附件D

除SERP以外的任何AT&T或AT&T附属公司非合格养老金的即时年金价值。“除SERP以外的任何AT&T或AT&T附属公司非合格养老金的即时年金价值”应指与参与者有关的下列任何一项或多项(视适用情况而定)：

1.对于参加(或以其他方式受益于)AT&T养老金福利补充计划第1号(以下简称PBMU 1)、AT&T养老金福利补充计划第2号(以下简称PBMU 2号)、AT&T Inc.管理层职业生涯中期聘用计划(以下简称《职业中期计划》)的参与者，Cingular Wireless SBC高管过渡养老金补充计划(“Cingular计划”)和/或太平洋电信集团高管补充现金余额养老金计划(“PTG计划”)，并于2008年12月31日参与该计划：

截至2008年12月31日的客观确定的金额，相当于根据PBMU第1号、PBMU第2号、职业中期计划、Cingular计划和/或PTG计划(如适用)将在2008年12月31日支付给参与者的等级金、单身人寿年金福利的年度金额，假设参与者有资格在2008年12月31日根据PBMU 1号、PBMU 2号、职业中期计划、Cingular计划和/或PTG计划(如适用)获得福利付款的分配，尽管根据PBMU第1号、第2号PBMU、职业中期计划、Cingular计划和/或PTG计划，实际支付给参与者的福利的形式(即，10年特定年金、一次性付款等)并且尽管该PBMU 1号、PBMU 2号、职业中期计划、Cingular计划和/或PTG计划福利的实际开始日期是如此。

2.参加(或以其他方式受益于)PBMU 1号、PBMU 2号、职业中期计划、Cingular计划和/或PTG计划，并在2008年12月31日之后具有SERP生效日期的参与者：

在参与者的SERP生效日期客观确定的金额，等于根据PBMU第1号、PBMU第2号、职业中期计划、Cingular计划和/或PTG计划(视适用情况而定)将支付给参与者的等级金、单身人寿年金福利的年度金额，假设参与者有资格在其SERP生效日期获得PBMU第1号、PBMU 2号、职业中期计划、Cingular计划和/或PTG计划下的福利付款分配，尽管实际支付给参与者的福利的支付形式

根据PBMU第1号、PBMU第2号、职业中期计划、Cingular计划和/或PTG计划(即10年期某些年金、一次性付款等)并且尽管该PBMU 1号、PBMU 2号、职业中期计划、Cingular计划和/或PTG计划福利的实际开始日期是如此。

3.于2008年12月31日参与(或以其他方式享有利益)BellSouth Corporation补充性行政人员退休计划(“BellSouth”)并参与该计划的参与者：

截至2008年12月31日客观确定的金额，相当于根据2008年12月31日存在的BellSouth计划将支付给参与者的等额付款、单一人寿年金福利的年度金额，假设参与者有资格在2008年12月31日获得BellSouth计划下的福利付款分配，但应用参与者的年龄和服务年限，就像参与者一直受雇到其SERP生效日期四周年，以及参与者截至2008年12月31日的收入(如BellSouth计划中所定义)一样。尽管BellSouth计划的福利的支付形式实际上是支付给参与者的(即，联合和遗属年金、一次性付款等)并且尽管该贝尔南计划福利的实际开始支付日期是如此。

4.参与(或以其他方式受益于)贝尔南方计划并在2008年12月31日之后具有SERP生效日期的参与者：

截至参与者SERP生效日期的客观确定的金额，等于根据BellSouth计划支付给参与者的年度金额，假设参与者有资格在其SERP生效日期获得BellSouth计划下的福利分配(适用参与者的年龄、服务年限和截至参与者SERP生效日期的收入(在BellSouth计划中定义))，而不考虑实际支付给参与者的BellSouth计划福利的支付形式(即，共同及遗属年金、一次过缴款等)并且尽管该贝尔南计划福利的实际开始支付日期是如此。

5.对于参加(或以其他方式受益于)AT&T Corp.长期伤残和幸存者保护计划(LTDSPP)并有权从LTDSPP、AT&T Corp.超额福利和补偿计划(“Extra计划”)和/或获得非限定确定福利的参与者提供保险

AT&T Corp.非合格退休金计划(“NQPP”)，并于2008年12月31日成为该计划的参与者(参与者在这些计划下的福利时间和形式的选择与根据本计划的此类选择相同)：

根据LTDSPP(仅限非限定定义福利)、超额计划和/或NQPP(如果适用)支付的福利付款，从实际时间开始并根据实际形式从LTDSPP、超额计划和/或NQPP(如果适用)支付。

6.如果参与者是LTDSPP的参与者(或以其他方式享有LTDSPP的利益，并有权从LTDSPP、超额计划和/或NQPP获得非限定的定义利益)，并且SERP的生效日期在2008年12月31日之后：

在参与者的SERP生效日期客观确定的金额，相当于根据LTDSPP(仅限非限定定义福利)、超额计划和/或NQPP(如果适用)将支付给参与者的等级金、单一人寿年金福利的年度金额，假设参与者有资格在其SERP生效日期获得AT&T Corp.LTDSPP(仅限非限定定义福利)、超额计划和/或NQPP下的福利付款分配，尽管根据长期保障计划(LTDSPP)、超额计划和/或NQPP(即10年期特定年金、一次性付款等)实际支付给参保人的福利的支付形式不同(仅限于非限定限定福利)并且尽管此类AT&T Corp.LTDSPP(仅限非限定定义福利)、超额计划和/或NQPP福利的实际开始支付日期。

附件E适用于符合以下条件的任何参与者：

·于2008年12月31日或之前成为2005年AT&T高管补充退休计划的参与者；

·参加BellSouth公司高管补充退休计划；以及

·2007年3月1日或之前年满54岁；以及

·实现在2009年1月1日或之后终止雇佣关系。

终止雇佣时，该参与者的计划福利应等于根据计划第3节或本附件E确定的其福利中的较大者。

答：这是一种定义。仅就本附件E而言，下列词语应具有本附件E中提供的含义。本附件E中未另行定义的任何其他大写词语应具有本计划第2节中提供的含义。

1.根据《养老金计划》，年度奖金奖励是指每年支付给附件E参与者的奖金金额，该奖金金额包括在养老金计划下的养老金福利计算中。

2.“附件E参与者”一词是指本附件E第一段所述附件E适用的任何参与者。

3.此外，术语“贝尔南方公司”和“公司”应指贝尔南方公司、佐治亚州的公司或其后继者。

4.此外，“包括收入”一词应指(1)最近六十(60)个月基本工资加上(2)在该六十(60)个月期间或之后应支付的年度奖金奖励的12个月平均值；但包括收入不应包括2011年3月1日之后获得的基本工资或年度奖金奖励。上文所述用于确定收入的基本工资和其他付款数额包括规定期间的所有数额，包括先前根据其他计划递延的数额。如果附件E参与者在有资格享受本附件E下的福利时终止了雇佣关系，并且随后获得了包含的收入，则这些附加的包含的收入应被视为在附件E参与者终止雇佣的日期支付，并且

根据本附件E应支付的福利金额应相应更正。

5.此后，“合并”一词应指根据截至2006年3月4日的合并协议和计划(“合并协议”)，由BellSouth、AT&T Inc.(“AT&T”)和美国电话电报公司的佐治亚州公司和全资子公司ABC Consolidation Corp.(“合并子公司”)之间进行的合并，根据该合并，在“生效时间”(定义见合并协议)，BellSouth与合并子公司合并并并入合并子公司。

6.此外，“养老金计划”一词是指合并之日生效的贝尔南方个人退休账户养老金计划。

7.根据《美国电话电报公司2006年激励计划》或《AT&T短期激励计划》，在附件E参与者参加AT&T 2006激励计划或AT&T短期激励计划之前的一段时间内，标准年度奖金是指根据年度薪酬计划和附件E参与者的工作或薪酬等级，应用附件E参与者基本工资的目标百分比确定的数额。

8.除本附件E或个人附件E参与者与公司的雇佣相关协议明确限制或以其他方式规定的以外，“归属服务积分”一词的含义应与养老金计划下该术语的含义相同，其解释方式与该术语在养老金计划中的解释方式相同；但归属服务积分不应包括2011年3月1日或之后的任何时间段。

B.增加福利金额。附件E参与者在本附件E项下的福利应按如下方式确定：

每个附件E参与者的年化总收益应通过将附件E参与者头20年的归属服务积分的每一年的包括收入的2%(2%)加上附件E参与者的归属服务信用的每一年的包括收入的1.5%(1.5%)的总和加上每个附件E参与者的包括收入的1%(1%)的总和来确定

附件E参与者每增加一年的归属服务积分，直至附件E参与者退休的月份(1)在65岁时应支付的基本社会保障福利的100%，(2)养老金计划(定义如下)应支付的退休福利(遗属年金未扣减)的100%，以及(3)BellSouth公司补充高管退休计划(定义如下)应支付的福利的100%。

A.对于养老金计划中应支付的福利，适用的福利减少额应为根据该计划有资格支付(或成为应支付的)福利之日应支付的福利金额，或者，如果较早，则为2011年3月1日(无论附件E参与者在养老金计划下的实际养老金开始日期)，并假设附件E参与者选择了一份终身年金(无论根据养老金计划选择的实际福利形式)而确定。

适用于BellSouth公司补充高管退休计划的应付福利的福利减少额，应为截至2008年12月31日客观确定的金额，相当于根据BellSouth补充高管退休计划将于2008年12月31日支付给附件E参与者的分级付款、单身人寿年金福利的年度金额，假设附件E参与者有资格在2008年12月31日获得根据BellSouth补充高管退休计划分配的福利付款，但适用附件E参与者截至2011年3月1日的年龄和服务年限，以及附件E参与者截至2008年12月31日的收入。尽管BellSouth行政人员退休补充计划的福利的支付形式实际上会支付给附件E参与者(即共同和遗属年金、一次性付款等)。而尽管该等BellSouth行政人员补充退休计划福利的实际开始日期是如此。

B.根据附件E确定的福利金额(以年金表示)，在附件E参与者终止雇佣时，不得少于附件E参与者在任何之前的12月31日终止雇佣时本应支付给附件E参与者的福利(使用薪酬、服务、补偿和所有因素

适用于以前的日期，并假设立即开始受益)。

C.根据本附件E确定的福利金额，对于附件E参与者在其62岁生日之前终止雇佣的每个日历月或不足一个日历月，应减少四分之一个百分点(0.25%)(在养老金计划下的福利抵销之前)。

适用于指定参与者的特别规定

I.

附连范围

1.1本附件的规定适用于特别指定的参与者(“指定参与者”)。在本附件的规定与本计划的其他规定相冲突的情况下，本附件将针对指定的参与者进行控制。

1.2本附件中使用的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义，除非本附件F另有定义或上下文明确表示相反。

1.3截至确定日期，指定参与者的目标退休福利应转换为一次性金额(“目标退休现金余额账户”)，并对其应用利息抵免。在指定参与者终止雇佣时，一次性账户余额(包括利息抵免)应转换为具有10年特定SERP福利的终身，以便应用任何适用的抵销，然后在适用的情况下，将净收益转换为指定参与者选择的福利支出替代方案。

二、

2.1目标退休现金余额账户。计划3.1节的SERP福利公式应在确定日期对指定参与者使用以下要素，以确定指定参与者的目标退休现金余额帐户，但指定参与者较早终止雇佣的情况除外：

2.2利息学分。自确定日期起及之后，SEVP-HR应保留每个指定参与者的目标退休现金余额账户的记录。在指定参与者的目标退休现金余额账户的全部或任何部分

未支付的，应按适用利率计入利息。

2.3在指定参与者终止雇佣时采取的行动。终止雇用时：

(A)指定参与者的目标退休现金余额账户，经利息抵免调整后，应转换为具有10年特定福利的等值人寿(如计划第4.2(A)节所述)。为进行此类转换，应适用上表中适用的利率和死亡率表；但应适用被点名参与者终止雇佣日期的年龄。

(B)享有10年特定福利的结果人寿应由计划3.1节所述的金额(如其他退休金价值和年龄折扣)抵销，以获得因终止雇佣而应支付的10年特定SERP福利的人寿年值。

(C)被点名参与者因终止雇佣而应支付的某些SERP福利的10年年人寿价值，应在必要时转换为被点名参与者使用上表中适用的利率和死亡率表选择的福利支出替代方案的精算等值；但应适用被点名参与者终止雇佣日期的年龄。

适用于被点名参与者的条文

转到YP Holdings LLC工作

I.

附连范围

1.1 2012年4月7日，AT&T达成协议，将其广告解决方案(AS)业务出售给Cerberus Capital Management，L.P.，根据一项名为“AT&T Inc.与刚果买家有限责任公司之间的购买协议”的协议(该交易被称为“YP交易”)。Yp交易的结束应称为“结束”。本附件G的规定适用于特别指定的参与者(见下文第1.3节)，这些参与者作为YP交易的一部分，终止受雇于AT&T控制的集团公司，并在交易结束时将雇佣转移到YP Holdings LLC(“YP Holdings”)。在下文第1.3节中具体指定的参与者在本文中应称为“指定的YP参与者”。在本附件G的规定与本计划的其他规定相冲突的情况下，本附件将针对指定的YP参与者进行控制。

1.2本附件中使用的大写术语应具有本计划中赋予该术语的含义，除非本附件G中另有定义或上下文中明确指出相反的情况。

1.3指定的YP参与者应指盖尔·韦翰。

二、

对指定的YP参与者的规定

2.1根据守则第409a节的规定，不会因计划第6节“福利支付”的目的而终止指定的yp参与者的雇佣关系。然而，指定的YP参与者在结业时终止雇用，用于本计划下的其他目的，包括确定指定的YP参与者的最终平均收入，以及在本附件G未规定的情况下，确定服务年限。

2.2百万年本计划下的服务年限应包括指定的YP参与者在YP Holdings的实际服务年限，自结业之日起最长不超过四年。

2.3此外，如果计划管理人确定，在紧接关闭后的四年内，被指定的YP参与者的雇佣被YP Holdings出于任何原因以外的任何原因非自愿终止，则该被指定的YP参与者应被视为已根据本计划完成了30年的服务。为

为清楚起见，如果指定的YP参与者因原因被非自愿终止或自愿终止其雇佣关系(由计划管理员确定)，则其在该终止期间在YP Holdings的实际服务将被本计划认可，以达到上述第2.2节所述的目的。

2.4.指定的YP参与者实际从YP Holdings解雇时的年龄将用于确定年龄折扣(如果有)以及是否有资格获得指定的YP参与者的选定福利支出替代方案。

适用于指定参与者的特别规定

I.

附连范围

1.1本附件的规定适用于特别指定的参与者(“指定参与者”)。在本附件的规定与本计划的其他规定相冲突的情况下，本附件将针对指定的参与者进行控制。

1.2本附件中使用的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义，除非本附件F另有定义或上下文明确表示相反。

1.3截至确定日期，指定参与者的目标退休福利应转换为一次性金额(“目标退休现金余额账户”)，并对其应用利息抵免。在指定参与者终止雇佣时，一次性账户余额(包括利息抵免)应转换为具有10年特定SERP福利的终身，以便应用任何适用的抵销，然后在适用的情况下，将净收益转换为指定参与者选择的福利支出替代方案。

二、

2.1目标退休现金余额账户。计划3.1节的SERP福利公式应在确定日期对指定参与者应用以下要素，以确定指定参与者的目标退休现金余额帐户：

委员会可指定其他被点名的参与者，其目标退休福利应转换为目标退休现金余额账户，其确定日期为委员会指定该参与者所在日历年的12月31日；但如果被点名参与者的终止雇用日期早于确定日期，则不适用于转换为目标退休现金余额账户。为了将指定参与者的目标退休福利转换为目标退休现金余额账户，适用的利率和死亡率表应为在确定日期的前一天根据终止雇佣计划有效的利率和死亡率表。

2.2利息学分。自确定日期起及之后，SEVP-HR应保留每个指定参与者的目标退休现金余额账户的记录。在指定参与者的目标退休现金余额账户的全部或部分未支付期间，利息应按用于将指定参与者的目标退休福利转换为目标退休现金余额账户的适用利率计入。

2.3在指定参与者终止雇佣时采取的行动。终止雇用时：

(D)指定参与者的目标退休现金余额账户，经利息抵免调整后，应转换为具有10年特定福利的等值人寿(如计划第4.2(A)节所述)。就此类转换而言，适用于将指定参与者的目标退休福利转换为目标退休现金余额账户时使用的适用利率和死亡率表；但应适用指定参与者终止雇佣日期的年龄。

(E)享有10年特定福利的结果人寿应由计划3.1节所述的金额(如其他养老金价值和年龄折扣)抵消，以获得因终止雇佣而应支付的10年特定SERP福利的人寿年值。

(F)指定参与者因终止雇佣而应支付的10年特定SERP福利的年人寿价值，应在必要时转换为指定参与者使用适用利率和死亡率表选择的替代福利支出的精算等价物，该利率和死亡率表用于将指定参与者的目标退休福利转换为目标退休现金余额账户；但应适用指定参与者终止雇佣日期的年龄。

2017适用于指定参与者的特别规定

I.

附连范围

1.1本附件的规定适用于特别指定的参与者(“指定参与者”)。在本附件的规定与本计划的其他规定相冲突的情况下，本附件将针对指定的参与者进行控制。

1.2本附件中使用的大写术语应具有本计划中赋予该术语的含义，除非本附件I中另有定义或上下文中明确指出相反的情况。

1.3指定参与者的收入将由本附件I定义。

二、

收益

2.1在下表收入生效日期及之后，指定参与者在计算最终平均收入时的收入应为下表所示的年率：

上述收益率将适用于无论实际基本工资和奖金支付给指定的参与者。

在收入生效日期之前，指定参与者在计算最终平均收入时的年收入应等于(1)该日历年作为短期奖励获得的奖金，但不超过该奖金目标金额的200%(或由AT&T董事会人力资源委员会决定的奖金或目标奖金的其他部分)的总和，加上(2)因根据AT&T或AT&T关联公司赞助的任何递延补偿计划或协议作出的任何贡献而减薪前的基本工资，包括但不限于按照第401(K)条递延的补偿。125，或国税法132(F)。

申索及上诉程序

(与本计划下的“残疾”或“残疾”有关)

关于“残疾”或“残疾”的索赔

当您根据本计划的“残疾”或“残疾”提出索赔时，该计划的索赔管理员将在收到您的索赔之日起45天内通知您有关您的索赔的决定。如果理赔管理员确定计划控制范围之外的特殊情况需要更多时间来确定您的理赔要求，则可将这45天期限延长至最多30天(如果需要，还可再延长30天)。您将在最初的45天期限内(如果需要额外30天，则在第一个30天延长期限内)通知您是否需要额外的时间，以及哪些特殊情况需要额外的时间。如果因为索赔管理员需要您提供其他信息而需要延期，您将在收到索赔管理员通知后45天内提供该信息。一旦您提供了信息，理赔管理员将在初始审核期或延长审核期内的剩余时间内决定您的理赔申请。如果您在本段所述的时限内没有收到书面答复，您的索赔将被视为被驳回，您将有权提出上诉。

如果您的福利申请全部或部分被拒绝，索赔管理员将向您提供书面或电子拒绝通知，其中包括：

·足以识别索赔的信息(包括拒绝索赔时所依据的医疗保健提供者或职业专家的意见)、索赔金额(如果适用)、应请求提供诊断代码及其相应含义和治疗代码及其相应含义的说明。

·否认的具体原因。

·本计划拒绝索赔的原因的完整说明，包括索赔管理人为什么不同意您的治疗医生、社会保障管理局的残疾判定或第三方残疾付款人所作的残疾判定(如果适用)。

·在适用的情况下，具体提及(S)《计划》条款或否认所依据的适用法律。

·如适用，说明作出决定时依据的是内部规则、准则、议定书或其他类似标准，并应请求免费提供规则、准则、议定书或标准的副本。

·解释对确定的科学或临床判断，以及如果确定是基于医疗必要性、试验性治疗或类似的排除或限制，本计划的条款如何适用于您的医疗情况，并应请求免费提供该解释的副本。

·一份声明，声明整个索赔文件都可以供你审查，你可以在上诉过程中提交证据和证词。

·如果适用，说明为使您的索赔申请可接受所需的任何附加信息以及需要该信息的原因。

·对该计划的上诉程序的说明。

·一份声明，表明你有机会在任何上诉决定之前对任何新证据做出回应。在发出否认索赔申请之前，您将得到充分的通知，并有机会对任何新的证据做出回应。

·一份关于你在必要的审查和所有上诉完成后根据ERISA提起民事诉讼的权利的声明。

·一份声明，声明如果本计划不遵循索赔程序，除微小错误外，您将被视为已用尽您的行政补救措施，您的索赔将被视为被拒绝。

·在适用的情况下，以相关的非英语语言发表关于提供语文服务的声明。

如何就有关“残疾”或“残疾”的声称提出上诉

你什么时候可以提出上诉

如果您根据本计划提出的“残疾”或“残疾”索赔被全部或部分驳回(或您在适用期限内未收到决定或延期通知)，并且您不同意该决定，您或您的授权代表可以通过提交书面复核请求对该决定提出上诉。您或您的授权代表必须在收到拒绝通知后180天内(或在审查期限届满后180天内)提出审查请求。

由谁来决定你的上诉

计划管理员已将决定上诉的自由裁量权和权力委托给索赔管理员。索赔管理人将拥有完全和排他性的权力和自由裁量权，可以批准和拒绝根据该计划提出的上诉。索赔管理人对任何上诉的决定将是最终和决定性的。

如何对被驳回的索赔提出上诉

如果您或您的授权代表发出书面请求，要求复核被驳回的索赔，您或您的代表有权：

·将问题的书面陈述和任何其他评论连同任何新的或额外的证据或材料一起发送，以支持你的上诉。

·应请求并免费提供与您的福利申请相关的所有文件、记录和其他信息的合理访问和副本。

·免费请求和接收与您的索赔有关的文件，例如任何内部规则、指南、协议或

驳回您的索赔所依据的其他类似标准。在您的上诉中，您应尽可能清楚和具体地说明您认为索赔管理员的行为不正确的任何事实和/或原因。您还应包括任何新的或额外的证据或材料，以支持您的上诉，您希望索赔管理人考虑。这些证据或材料必须在您提出上诉时与您的书面陈述一起提交。

您的上诉将被分配给一个合格的个人或委员会，该个人或委员会没有参与拒绝您的福利申请。此个人或委员会将根据索赔管理人考虑的证据来决定上诉，而不考虑索赔拒绝中的信息；您提交的问题、记录和评论；以及个人或委员会可能独立发现的其他证据。

如果您的索赔基于医学判断而被驳回，审查将在咨询具有该领域适当专业知识的医疗保健专业人员的情况下进行，该专业人员没有参与最初的决定。作为上诉解决过程的一部分，索赔管理人可以咨询医学专家或寻求医学专家的参与。当您提出上诉时，即表示您同意此转介和相关信息的共享。

你的上诉可以完全根据书面提交的证据来决定。您无权进行听证，也无权提供口头证词或盘问提交的书面证据的作者。您将获得本计划在驳回您的上诉时获得其建议的任何医疗或职业专家的身份，而不考虑该建议是否被用于确定福利。

除非您收到书面通知，需要更多时间，否则必须在收到您的上诉后45天内对您的上诉进行审查和决定。如果特殊情况需要更多时间来考虑您的上诉，索赔管理人可能需要额外的45天才能做出决定，但必须以书面通知您将会延迟。

如果您的上诉全部或部分被驳回，理赔管理员将向您提供书面或电子通知，其中将包含：

·足以识别索赔的信息(包括拒绝索赔时所依据的医疗保健提供者或职业专家的意见)、索赔金额(如果适用)、应请求提供诊断代码及其相应含义和治疗代码及其相应含义的说明。

·否认的具体原因。

·本计划拒绝索赔的原因的完整说明，包括索赔管理人为什么不同意您的治疗医生、社会保障管理局的残疾判定或第三方残疾付款人所作的残疾判定(如果适用)。

·具体提及否认所依据的《计划》条款。

·一份声明，表明您有权应要求免费获得合理访问与您的索赔相关的所有文件、记录和其他信息及其副本。

·如适用，说明作出决定时依据的是内部规则、准则、议定书或其他类似标准，并应请求免费提供规则、准则、议定书或标准的副本。

·解释对确定的科学或临床判断，以及如果确定是基于医疗必要性、试验性治疗或类似的排除或限制，本计划的条款如何适用于您的医疗情况，并应请求免费提供解释副本。

·一份声明，声明整个索赔文件都可以供你审查，你可以在上诉过程中提交证据和证词。

·对根据该计划支付福利所需的任何额外材料或信息的说明。

·一份声明，说明您在用尽了根据本计划提出上诉的所有机会和提起诉讼的合同时限将到期的日期后，根据ERISA提起民事诉讼的权利。

·以下声明：

您和您的计划可能有其他自愿的替代纠纷解决方案，如调解。找出可能提供的服务的一种方法是联系您当地的美国劳工部办公室和您所在的州保险监管机构。

上诉将考虑您提交的与福利索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在最初的福利索赔确定中提交或考虑。如果您愿意，您或您的授权代表可以查看相应的计划和计划文档，并将支持您的福利索赔的书面信息提交给索赔管理员或计划管理员。

这一过程是互动的，在做出最终决定之前，将为您提供一段合理的时间来回应任何新的证据或信息。在驳回您的上诉之前，索赔管理人将向您提供它计划在做出决定时依赖的任何新证据。这些信息将尽快提供给您，并为您提供合理的时间来处理新的证据或理由，然后再就上诉作出决定。作为此流程的一部分，理赔管理员还必须考虑您对此新信息做出的任何回应，作为其决策流程的一部分。

有关索赔管理员的信息以及索赔管理员的地址或其他联系信息，请联系计划管理员。