美国电话电报公司证券简介自2021年12月31日起根据交易所法案第12条注册

目录

公司普通股说明

以下为美国电话电报公司S(以下简称“美国电话电报公司”)普通股摘要，以公司截至2020年12月31日的“公司注册证书”及章程为依据。有关公司股权证券(包括普通股)的条款和条款的完整描述，请参阅重新注册的公司证书和章程，这两个文件都作为证据提交到AT&T截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中。在整个展览中，“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”指的是AT&T。

一般信息

我们的法定股本包括140,000,000股，其中14,000,000股为普通股，每股面值1.00美元，10,000,000股为优先股，每股面值1，00美元。截至2019年12月31日，已发行普通股7,254,555,140股，已发行优先股48,000股。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“T”。

普通股的转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 505005，Louisville，Kentucky 40233。

我们通常不发行实物股票。相反，我们只在公司记录中记录股票所有权的证据。然而，如果股东提出要求，我们将签发实物股票证书。

普通股持有人没有任何转换、赎回、优先购买权或累积投票权。在我们解散、清算或清盘的情况下，普通股股东在所有债权人得到全额偿付后，包括我们债务证券的持有人，以及在优先股持有人的清算偏好得到满足后，按比例分享任何剩余资产。

我们重新签署的公司注册证书和我们的附则中的一些条款可能会阻止任何潜在的不友好报价或其他控制我们的努力。与此同时，这些规定将有助于确保管理层和公司政策的连续性，并促使任何寻求控制权或与我们进行业务合并的人以我们当时选出的董事会可以接受的条件进行谈判。

分红

当我们的董事会宣布从合法的可用于分红的资金中分红时，普通股股东有权平等地参与分红。

投票权

普通股股东对普通股股东表决的所有事项，每股享有一票投票权。

选举董事

普通股持有人不得在董事选举中累计投票权。在董事选举中，每一名董事必须以就该董事的选举所投的多数票的多数票选出。如果董事的被提名人没有当选，并且被提名人是在任的董事，则该在任的董事必须迅速向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。董事会的公司治理和提名委员会(“公司治理和提名委员会”)将向董事会提出建议，决定是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动。董事会将考虑到公司治理和提名委员会的建议，对递交的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露(通过新闻稿、提交给证券交易委员会的文件或其他广泛传播的沟通手段)关于递交辞呈的决定以及该决定背后的理由。公司管治和提名委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他资料。任何在任董事因未能当选而提出辞职的人，将不参与公司治理和提名委员会的推荐或董事会关于他或她辞职的决定。

如果在举行表决的会议的记录日期前10天，被正式提名参加董事选举的人数超过了应选举的董事人数，则董事应以所投的多数票选出。

就董事选举而言，过半数投票应指投票赞成该董事当选的股份数目超过投票反对该董事当选的股份数目。

其他事项

除上述董事选举外，所有其他事项均以所投选票的过半数决定，除非法律或拟采取的行动的公司注册证书另有规定。

就此等目的而言，所投的多数票应指投票赞成某事项的股份数目超过所投“反对”该事项的票数。

法定人数

有权在会议上投票的股份必须至少有40%亲自或委托代表出席，才能构成法定人数。

董事会

我们的章程规定，所有董事每年都必须竞选连任。在我们董事会的任何一次会议上，董事总数的过半数构成法定人数。

在没有股东大会的情况下采取行动

我们重申的公司注册证书还要求，占已发行股票总数至少三分之二并有权对其进行投票的股东必须在没有股东会议的情况下签署书面同意，以采取任何行动。

《预先通知附例》

我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，此类股东提议的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给AT&T部长。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。通知必须包含附例中规定的某些信息。

代理访问

我们的章程允许任何股东或不超过20名股东至少在过去三年内连续持有我们已发行普通股的3%或更多的合格所有权，就可以在我们的年度股东大会的代理材料中包含最多指定数量的董事被提名人。根据本公司章程的代理访问规定，股东提名的最大人数应为AT&T董事总数的2%或20%以上，最后一天可以提交提名通知。

根据本公司章程的代理访问条款进行提名的通知必须不早于我们邮寄上一年年度股东大会的委托书的周年纪念日的150天且不迟于120天前提交给AT&T秘书。通知必须包含我们的附则中规定的某些信息。

特拉华州《公司法》第203条

我们还受特拉华州《公司法总则》第203条的约束。第203条禁止我们在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行任何业务合并(见第203条的定义)，除非：

·在此日期之前，我们的董事会批准股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东至少拥有已发行有表决权股票的85%(有某些例外情况)；或

·企业合并由我们的董事会批准，并以至少662/3%的已发行有表决权股票的投票(而不是书面同意)授权，而不是由感兴趣的股东拥有。

就第203条而言，“有利害关系的股东”是指根据投票权，实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

“企业合并”包括合并、资产出售和为股东带来经济利益的其他交易。第203条可能禁止或推迟与我们有关的合并或其他收购或控制权变更企图，并因此可能阻止可能导致股东所持股份溢价的企图。

此类条款可能具有阻止敌意收购或推迟管理层或我们控制权变更的效果。

存托股份名称
和5.000%的永久优先股，A系列

以下AT&T上述证券的摘要是基于我们的重新注册证书的相关部分，包括创建5.000%永久优先股A系列(“A系列”)的指定证书。有关存托股份和A系列的条款和条款的完整描述，请参阅我们的重新注册证书和指定证书，前者作为证据提交给AT&T截至2020年12月31日的10-K表格年度报告，后者作为证据提交给2019年12月12日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A。

A系列的“持有人”指的是ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(“托管机构”)。所指的“存托股份持有人”是指在我们或存托机构为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的存托股份的持有人，而不是拥有以街道名义登记的存托股份或通过存托信托公司(“DTC”)以簿记形式发行的存托股份的间接持有人。存托股份的持有者有权通过存托股份行使他们在A系列中的比例权利和优先权，如“存托股份说明”中所述。

A系列5.000%永久优先股说明

一般信息

根据我们的重新注册证书，我们有权发行最多10,000,000股优先股，每股面值1.00美元。我们的董事会(或正式授权的董事会委员会)被授权发行包括A系列在内的优先股，而无需股东采取进一步行动。A系列代表我们授权的单一系列优先股。

我们已经发行了48,000股A系列股票，仍是已发行的金额，这取决于我们是否有能力重新开放和发行额外的股票和/或增加或减少A系列的指定股票数量，如下所述。A系列的股票是全额支付且不可评估的，不能转换为我们的普通股或任何其他类别或系列的其他证券的股票，也不能交换为我们的普通股或任何其他类别或系列的证券，也不受任何偿债基金或我们回购或退休的任何其他义务的约束。A系列股票的“声明金额”为每股25,000美元，由托管人单独持有，如下文“存托股份说明”中所述。

A系列指定股份的数目可不时经由董事会(或董事会正式授权的委员会)决议案而增加(但不超过根据吾等重新注册证书授权的优先股股份总数，减去于增加时指定的任何其他系列优先股的股份数目)或减少(但不低于当时已发行的A系列优先股股份数目)，而无需A系列股份持有人的表决或同意，而吾等赎回、购买或以其他方式收购的A系列股份将予注销，并恢复为未指定为系列的经授权但未发行的优先股股份。我们有权发行A系列的零股。

排名

在任何清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，A系列的排名如下：

·优先于我们的普通股，以及在我们清算、解散或清盘时在支付股息或分配资产方面低于A系列的任何股票类别或系列(包括我们的普通股，“初级股票”)；

·优先于或与我们的其他系列优先股平价，我们可以就公司任何清算、解散或清盘时股息和资产分配的支付问题发行(任何高级系列可能在当时持有A系列至少三分之二股份的人必要的投票或同意后发行，并有权投票，与任何其他优先股系列一起投票，这些优先股系列将以基本上相同的方式受到不利影响，并有权按照各自声明的金额作为一个单一类别投票)；以及

·对我们的所有现有和未来的债务和其他非股权债权的次要地位。

分红

A系列股票的持有者有权在本公司董事会(或董事会正式授权的委员会)宣布的情况下(但只能从合法的可用资金中)获得每年2月、5月、8月和11月分别于每年2月1日(每个“股息支付日”)开始的每年2月、5月、8月和11月1日(每个“股息支付日”)结束的股息期(或部分股息支付日)的累积现金股息，按年率每股股息金额的5.000%支付，最多不超过该股息支付日前一天结束的股息期(或部分股息期)。于该股息支付日期前15个历日或不迟于本公司董事会(或董事会正式授权的委员会)为此目的而定出的该股息支付日期前60天或不少于10天的该等其他记录日期，向登记在册的持有人支付每项特定股息。A系列股票每个股息期(或部分股息期)的每股股息额是以一年360天为基础计算的，该一年由12个30天月组成。如果任何股息支付日期不是营业日，适用的股息将在该日之后的第一个营业日支付，不作调整。我们不会支付利息或任何一笔钱，而不是支付A系列可能拖欠的任何股息支付的利息。

“股息期”是指从一个股息支付日开始(并包括)至下一个后续股息支付日(但不包括)的每个期间，但首次发行A系列股票的第一个股息期应从最初的发行日开始(并包括)。

“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，纽约市的银行机构不受法律、法规或行政命令的授权或义务关闭的日子。

对股息、赎回和回购的限制

只要A系列的任何股份仍未支付，除非A系列的所有已发行股份的应累算股息已悉数支付或宣布，并已预留一笔足以支付该等股息的款项以供支付，则属例外：

(I)不得宣布、支付或拨备任何初级股票的股息，但在支付股息和在公司任何清盘、解散或清盘时分配资产方面，仅以A系列股票支付的股息除外；及

(Ii)除以下情况外，不得为赎回或注销初级股票而支付或提供任何款项，亦不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供考虑：

·由于(X)初级股票的重新分类，或(Y)将一股初级股票交换或转换为在支付股息和在公司任何清算、解散或清盘时分配资产方面排名低于A系列的另一股票；或

·使用基本上同时出售其他股票的收益，这些股票在支付股息和在公司的任何清算、解散或清盘时分配资产方面低于A系列股票；或

·与雇员、高级管理人员、董事或顾问签订雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为其利益而购买、赎回或以其他方式收购初级股票。

“应计股息”就A系列股票而言，是指从A系列股票发行之日起至应计股息之日(不论是否已宣布股息)，按A系列股票的年度股息率计算的数额，减去以前就该股票支付的所有股息的总额。

如果本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)选择就A系列股票或与A系列股票在股息支付方面与A系列持平的任何类别或系列的股票(“股息平价股票”)在某个股息支付日期和相关股息期间只宣布部分股息而不是全部股息，则在A系列和每个未偿还的股息平价股票系列的条款允许的范围内，该等部分股息应在A系列股票和股息平价股票上宣布，并应支付如此宣布的股息。关于任何该等股息支付日期及有关股息期间的数额，以使就每个该等系列宣布及支付的部分股息与每个该等系列的全部股息的比率相同。正如在此中使用的

在第款中，“全额股息”是指，对于A系列股票和任何累计派息的股息平价股票，为使A系列股票和这种股息平价股票计入股息，包括过去股息期间的未宣布股息(即A系列股票的全额应计股息)，需要宣布和支付的股息数额。就A系列或任何股息平价股系列(在任何一种情况下，为“第一系列”)而言，就A系列或任何一系列股息平价股票(在任何一种情况下，为“第二系列”)而言，就上一句而言，本公司董事会(或董事会正式授权的委员会)可在每个受影响系列的条款允许的范围内，将第一系列的股息期视为两个或两个以上连续的股息期，而就第二系列而言，任何一个股息期均不与多于一个股息期重合。或可就任何股息平价股票及A系列股息期(S)，以其认为公平及公平的任何其他方式处理该股息期(S)及A系列股息期(S)，以达致该等股息平价股票及A系列股息的应课税额支付。

在上述及非其他情况下，本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)所厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何可供配发股息的法定资金中宣布及支付予任何初级股票，而A系列股份无权参与任何该等股息。

可选的赎回

A系列债券是永久性的，没有到期日。我们可以根据我们的选择赎回A系列的股票：

(I)在2024年12月12日或之后的任何时间，以现金赎回价格全部或部分赎回，现金赎回价格相等于所述数额(即A系列每股25,000美元)(相等于每股存托股份25美元)，另加(除本条例另有规定外)相等于所定赎回日期的所有应累算及未支付的股息(不论是否宣布)的款额；或

(Ii)在评级事件发生后我们提出的任何覆核或上诉程序结束后90天内的任何时间，全部但不是部分赎回，现金赎回价格相当于A系列股票每股25,500美元(相当于每股存托股份25.50美元)，另加(除本条例另有规定外)截至(但不包括)指定赎回日期的所有应计及未支付股息(不论是否宣布)的款额。

“评级事件”是指交易法第3(A)(62)节或其任何后续条款中定义的任何国家认可的统计评级组织，然后为我们(评级机构)发布评级，修订、澄清或更改其用于向A系列等证券分配股权信用的标准，这些修订、澄清或更改将导致：

(I)如果与该评级机构或其前身在最初发行A系列时本应向其分配该级别股权信贷的时间长度相比，该评级机构向A系列分配特定级别的股权信贷的时间长度缩短；或

(Ii)由于与该评级机构或其前身在最初发行A系列时分配的股权信用相比，该评级机构分配给A系列的股权信贷(包括最高金额较低)有所降低。

任何A系列股份的赎回价格，如A系列股份以证书形式发行，则于赎回日向该等股份持有人(S)交出证明该等股份的证书时，须支付予该等股份持有人。在股息期间的适用记录日期之后于赎回日期应支付的任何应计但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与适用股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

如在发行时只赎回部分A系列股份，则应按A系列持有人所持A系列股份数目的比例或以抽签方式从该等持有人中按比例选择要赎回的股份。在本章程细则的规限下，本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)有全权及权力规定A系列股份不时赎回的条款及条件。如果我们已经发行了A系列股票，并且赎回的股票少于所有股票，则将免费发行代表未赎回股票的新股票。

赎回程序

A系列股份的每一次赎回通知应以预付邮资的第一类邮件发送给将赎回的股份的记录持有人，地址分别为他们在我们的账簿上的最后地址。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。任何按本段规定邮寄的通知，须被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否接获该通知，但如该通知没有以邮递方式妥为向任何指定赎回的A系列股份持有人发出，或该通知或该通知的任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他A系列股份的法律程序的有效性，尽管有前述规定，如该A系列股份或代表A系列权益的任何存托股份是以簿记形式透过存托信托公司或任何其他类似设施发行的，存托信托公司或该等其他机构将于A系列及相关存托股份的指定赎回日期前不少于30天，亦不超过60天，以任何授权方式向A系列或代表A系列权益的存托股份的记录持有人发出赎回通知。

每份发给持有人的赎回通知须注明：

·赎回日期；

·要赎回的A系列股票的数量，如果要赎回的A系列股票少于该持有人持有的所有A系列股票，则要从该持有人手中赎回的股票数量；

·赎回价格；

·交出这些股票的证书以支付赎回价格的一个或多个地点；和

·这些股息将在赎回日停止产生。

如赎回通知已妥为发出，并如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，本公司已将赎回所需的所有资金(除我们的其他资金外)以信托形式拨出，为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，以便能够并继续可用于该目的，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交出以供注销，如A系列股份是以证书形式发行的，则在赎回日期及之后，所有如此要求赎回的股份的股息须停止累算，所有被要求赎回的股份将不再被视为尚未赎回，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，惟持有人有权收取赎回时应付的款项而不计利息。在法律允许的范围内，自赎回日期起两年结束时，任何无人认领的资金将从如此设立的信托基金中解脱出来，并可与我们的其他资金混合，在此之后，被要求赎回的股份持有人只能向我们寻求支付该等股份的赎回价格。

A系列不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。A系列股票持有人无权要求赎回任何A系列股票。

清算权

如果公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在从我们的资产中向任何初级股票持有人进行任何分配或支付之前，A系列的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得相当于所述每股金额的金额，以及相当于支付之日为止所有应计股息的金额，无论是否赚取或申报(“清算优先股”)。

如果我们的资产不足以向A系列的所有持有人以及在公司清算、解散或清盘时与A系列平价分配资产的我公司股票的任何类别或系列的所有持有人(“清算优先平价股”)全额支付清算优先股，则支付给A系列持有人和所有清算优先平价股持有人的金额应根据A系列和所有此类清算优先平价股各自的综合清算优先股按比例支付。在任何此类分配中，A系列股票以外的任何本公司股票持有人的“清算优先权”是指以其他方式在该分配中支付给该持有人的金额(假设本公司可用于该分配的资产没有限制)，包括等同于任何已宣布但未支付的股息的金额，对于任何以非累积方式应计股息的股票持有人，以及对于任何以非累积方式计息的股票持有人。

在累计基础上应计的金额，相当于任何未支付、应计、累计股息，无论是否赚取或申报，视情况而定。如果清算优先权已全额支付给A系列的所有持有人和任何清算优先权平价股的所有持有人，初级股的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

就清算权而言，吾等与任何其他公司的合并、合并或其他业务合并，包括A系列持有人因其股份而收取现金、证券或财产的交易，或出售、转让、租赁、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)吾等的全部或几乎所有资产的交易，不应构成本公司的清算、解散或清盘。

投票权

除非以下说明或法律另有要求，否则A系列的持有者没有任何投票权。

有权就拒付事件选举两名董事。如果和只要A系列的应付股息在至少六个季度股息期或其等价物(无论是否连续)内没有宣布和支付总额等于全额股息(“不支付事件”)，则构成我们董事会的董事人数将自动增加两人，A系列的持有者，连同当时有权投票选举额外董事的任何和所有其他有投票权的优先股的持有者，将有权选举两名额外的董事(“优先股董事”)；但本公司董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票权优先股的持有人根据类似投票权有权选出的所有董事)。

“有表决权的优先股”指任何其他类别或系列的优先股，在支付股息及本公司清盘、解散或清盘时的资产分配方面与A系列同等，并已获授予并可行使类似的投票权。

如果A系列的持有者和其他有投票权的优先股持有人有权在拒付事件后投票选举优先股董事，则在该拒付事件发生后，只有在记录在案的持有者要求召开的特别会议上，才能初步选举该等董事，该特别会议的金额至少为(I)A系列声明金额和(Ii)当时已发行的其他有投票权优先股系列的20%(除非在我们股东下一次年度会议或特别会议确定的日期前不到90天收到召开特别会议的请求，在这种情况下，该选举应仅在下一次股东年会或特别股东大会上进行)，以及在我们的股东大会之后的每一次年会上进行。在拒付事件发生后，召开特别会议首次选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，由A系列或有投票权的优先股的必要持有人签署，并以创建A系列的指定证书中规定的方式或适用法律可能要求或允许的方式提交给我们的秘书。如果我们的秘书在收到适当通知后20天内没有召开选举优先股董事的特别会议，A系列的任何持有人可以仅为选举优先股董事而召开此类会议，费用由我们承担，为此，除适用法律另有规定外，其他任何A系列持有人不得访问我们的股票分类账。

在A系列股票持有人及其他有表决权优先股持有人有权投票选举优先股董事的每一次股东会议上，A系列股票总数的40%的记录持有人以及有权在会议上投票的有表决权优先股(按系列顺序确定)的持有者(亲自出席或委托代表出席)将构成交易的法定人数。每只优先股董事将以就该优先股董事当选所投的多数票的多数票选出。

当(I)应计股息已于未支付事件后于A系列悉数派发，及(Ii)任何有投票权的优先股持有人参与选举优先股董事的权利已终止时，A系列持有人参与选举优先股董事的权利即告终止(但在未来任何未支付事件的情况下，该等投票权始终须予恢复)，所有优先股董事的任期将立即终止，而组成本公司董事会的董事人数将自动相应减少。

任何优先股董事都可以在没有任何理由的情况下，由A系列多数流通股和有投票权优先股的记录持有人在拥有上述投票权(按照其各自声明的金额作为一个类别一起投票)的情况下被移除。在任何该等特别会议上选出的优先股董事的任期至下一次股东周年大会为止，如有下列情况

该职位不应按上述规定事先终止。倘若优先股董事出现空缺，本公司董事会应根据当时剩余的优先股董事的提名选出继任者，或如果没有剩余的优先股董事留任，则通过登记在册的A系列过半数流通股和尚未支付股息的该等有投票权的优先股的持有人投票，按照各自声明的金额作为一个类别投票。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人有权在每个董事上投一票。

其他投票权

只要A系列的任何股票是流通股，除了法律或我们重新颁发的公司注册证书规定的股东的任何其他投票或同意外，A系列至少三分之二股份的持有人在未发行时的投票或同意，与任何其他优先股系列将以基本上相同的方式受到不利影响的投票，并有权作为一个单一类别的比例，按其各自声明的金额(不包括所有其他系列优先股)投票，亲自或由代表以书面形式投票，无需召开会议或在任何为此目的召开的会议上投票。将是实现或验证以下各项所必需的：

·修订重新颁发的公司注册证书或章程。任何修订、更改或废除本公司重新注册证书或附例的任何条文，将会改变或改变A系列的投票权、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响；然而，修订重新注册证书以授权或设立或增加任何类别或系列股票的授权金额，而该类别或系列股票在公司的任何清算、解散或清盘时在支付股息或在资产分配方面的排名均不高于A系列，则不得视为对A系列的投票权、优先或特别权利产生不利影响；

·高级股票授权。任何修订或更改公司注册证书，以授权或设立或增加任何类别或系列的任何股份，或任何可转换为A系列之前我们股本中任何类别或系列的股份的证券，以支付股息或在本公司任何清算、解散或清盘时分配资产；或

·股票交换、重新分类、合并和合并及其他交易。(X)涉及A系列的具有约束力的股票交换或重新分类的任何完成，或(Y)本公司与另一实体(不论是否为公司)的合并或合并，除非在每种情况下(A)A系列的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，A系列的股票被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，且该等尚存或产生的实体或最终母公司(视属何情况而定)是根据美国或其州的法律组织的。及(B)该等尚未发行的股份或该等优先证券(视属何情况而定)具有的权利、优惠、特权及投票权、及其限制及限制及限制，整体而言对持有人并不比紧接该等完成前的A系列的权利、优惠、特权及投票权及其限制及限制为整体的权利、优惠、特权及投票权及其限制及限制为低。

在法律允许的最大范围内，未经A系列持有人同意，只要此类行为不对A系列的特殊权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，我们可以出于以下目的修改、更改、补充或废除A系列的任何条款：

(I)采取措施纠正任何该等文书中的任何含糊、遗漏、不一致或错误；或

(2)允许就与A系列有关的事项或问题作出与指定证书的规定不相抵触的任何规定。

上述投票条款将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效时或之前，A系列的所有流通股已在适当通知下被赎回或被要求赎回，并且吾等已为A系列持有人的利益预留足够的资金以实现赎回，除非在需要投票或同意授权高级股票的情况下，如果A系列的股票是用出售股票的收益赎回的，则不适用。

根据特拉华州一般公司法的现行条款，已发行和已发行优先股的持有者作为一个类别有权投票，如果修订将增加或减少该类别的授权股份总数或增加或减少该类别的股票的面值，则需要获得该类别的大多数人的同意才能批准对我们重新颁发的公司注册证书的修订。

没有优先购买权和转换权

A系列赛的持有者没有任何优先购买权。A系列不能转换为财产或任何其他系列或类别的股本的股份。

其他类别或系列的股票

我们有权在未经A系列持有人或相关存托股份持有人同意的情况下，在我们的清算、解散或清盘时，在股息和资产分配方面创建和发行与A系列同等或低于A系列的其他类别或系列股票。

转会代理和注册处

自最初发行之日起，北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company是A系列债券的转让代理和注册商。吾等可随时及不时终止有关委任，并可委任一名继任转让代理人及/或登记员，但前提是吾等将尽我们最大努力确保在A系列尚未完成的所有相关时间内，有一名人士或实体获委任担任转让代理人及/或登记员。转让代理和/或登记机构可以是与我们有关联的个人或实体。

存托股份名称

一般信息

我们以存托股份的形式发行了A系列股份的零碎权益。每股存托股份代表A系列股份的1/1,000份所有权权益，并由存托凭证证明。

以存托股份为代表的A系列存托股份是根据本公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作为存托人，以及不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议存入的。在符合存托协议条款的情况下，每名存托股份持有人均有权透过存托股份，按该存托股份所代表的A系列股份的适用部分，享有该协议所代表的A系列股份的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清盘权)。

存托股份在纽约证券交易所上市，代码为“T PRA”。

股息和其他分配

存托股份的每股股息将相当于在A系列相关股份上宣布的股息的1,000分之一。

保管人按每名持有人于相关记录日期所持有的存托股份数目的比例，向与相关A系列有关的存托股份的记录持有人分配就已交存的A系列所收取的任何现金股息或其他现金分派。保管人将其收到的现金以外的任何财产按每个存托股份持有人持有的存托股数的比例分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或确定这样的分配是不可行的。在这种情况下，托管人可在我们的批准下出售其收到的此类财产，并将出售所得净收益按其持有的存托股份数量的比例分配给有权获得这种分配的存托股份持有人。

与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期与A系列的相应记录日期相同。

分配给存托股份持有人的金额减去托管人或我们因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。

存托股份的赎回

如果我们全部或部分赎回由存托股份代表的A系列，相应数量的存托股份将从存托机构因赎回其持有的A系列股票而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将相等于就A系列应付的每股股票赎回价格的1,000,000，加上相当于根据指定证书的规定在赎回时应支付的任何股息的金额。每当吾等赎回托管人持有的A系列股份时，托管人将于同一赎回日期赎回相当于如此赎回的A系列股份的存托股份数目。

如果赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，则须赎回的存托股份将由存托人按比例或以抽签方式选择。在任何情况下，我们将以1000股存托股份及其任何整数倍为增量赎回存托股份。

存托机构将以任何授权方式向存托股份持有人发出赎回通知，通知日期不得少于A系列及相关存托股份的指定赎回日期前30天至60天。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，这些股份持有人的所有权利将终止，但收取应付款项的权利和持有人在赎回时有权获得的任何其他财产除外。为获得这一数额或其他财产，持有人必须将证明其存托股份的存托凭证交还给存托人。我们为任何存托股份存入托管机构的任何资金，如果持有人未能赎回，将在我们存入资金之日起两年后返还给我们。

投票表决股票

由于每股存托股份代表A系列股份的千分之一的权益，因此在A系列的持有者有权投票的有限情况下，存托股份的持有者有权在每一存托股份中享有千分之一的投票权，如上文“5.000%永久优先股的说明，A系列的投票权”中所述。

当托管人收到A系列持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将把通知中所载的信息邮寄(或以其他授权的方式传送)给与该系列有关的存托股份的记录持有人

登记日期与A系列的记录日期相同的存托股份的每个记录持有人，可指示存托人表决持有人的存托股份所代表的A系列的金额。虽然每一股存托股份有权有1,000次投票权，但存托人只能对A系列的全部股份投票。在可能的范围内，存托人将根据其收到的指示对存托股份所代表的A系列股票的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表A系列股票的任何存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该等存托股份所代表的A系列股票的金额。

存托股份的形式

存托股份通过DTC以账面记账的形式发行。A系列债券以注册形式发行给托管银行。

存托股份名称
和4.750%的永久优先股，C系列

以下AT&T上述证券的摘要是基于我们的重新注册证书的相关部分，包括创建4.750%永久优先股C系列(“C系列”)的指定证书。有关存托股份和C系列的条款和条款的完整描述，请参阅我们的重新注册证书和指定证书，前者作为证据提交给AT&T截至2020年12月31日的年度Form 10-K，后者作为证据提交给2020年2月18日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A。

凡提及C系列的“持有人”，应指ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(“托管机构”)。所指的“存托股份持有人”是指在我们或存托机构为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的存托股份的持有人，而不是拥有以街道名义登记的存托股份或通过存托信托公司(“DTC”)以簿记形式发行的存托股份的间接持有人。存托股份的持有者有权通过存托公司行使其C系列股份的比例权利和优先权，如“存托股份说明”中所述。

C系列4.750%永久优先股的说明

一般信息

根据我们的重新注册证书，我们有权发行最多10,000,000股优先股，每股面值1.00美元。我们的董事会(或正式授权的董事会委员会)被授权在不采取进一步股东行动的情况下发行优先股，包括C系列。C系列代表我们授权的优先股的单一系列。

我们已经发行了70,000股C系列股票，这仍然是已发行的金额，取决于我们是否有能力重新开放和发行额外的股票和/或增加或减少C系列的指定股票数量，如下所述。C系列的股票是全额支付和不可评估的，不能转换为我们的普通股或任何其他类别或系列的其他证券的股票，也不能交换为我们的普通股或任何其他类别或系列的证券，也不受我们回购或退休的任何偿债基金或任何其他义务的约束。C系列股票的“规定金额”为每股25,000美元，由托管人独家持有，如下文“存托股份说明”所述。

C系列指定股份的数目可不时由董事会(或董事会正式授权的委员会)决议增加(但不超过根据吾等重新注册证书授权的优先股股份总数，减去于增加时指定的任何其他优先股系列的股份数目)或减少(但不低于当时已发行的C系列优先股股份数目)，而毋须经董事会(或董事会正式授权的委员会)表决或同意。我们有权发行C系列的零股。

排名

在任何清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，C系列的排名如下：

·优先于我们的普通股，以及在我们清算、解散或清盘时在支付股息或分配资产方面低于C系列的任何类别或系列的股票(包括我们的普通股，“初级股”)；

·优先于我们已发行或可能发行的其他系列优先股或与其他系列相同的优先股(但经当时持有C系列至少三分之二股份并有权投票的持有者必要的投票或同意而发行的任何高级系列股票除外，与任何其他优先股系列一起投票，这些优先股系列将以基本上相同的方式受到此类发行的不利影响，并有权按照各自声明的金额作为一个单一类别投票)，涉及公司清算、解散或清盘时的股息和资产分配；以及

·对我们的所有现有和未来的债务和其他非股权债权的次要地位。

分红

当我们的董事会(或董事会正式授权的委员会)宣布时，C系列的持有者有权就截至该股息支付日前一天结束的股息期(或部分股息)分别在每年的2月、5月、8月和11月的第一天收到累计现金股息(或部分股息)，按年率计算，每股股息为所述金额的4.750%，最多不超过于2020年5月1日(“股息支付日”)。于该股息支付日期前一个月十日或不迟于该股息支付日期前60天或不少于10天，由本公司董事会(或董事会正式授权的委员会)为此目的而指定的股息支付日期前一个月的记录持有人，支付每一特定股息。每一股息期(或部分股息期)C系列股票的每股股息额是以一年360天为基础计算的，该一年由12个30天月组成。如果任何股息支付日期不是营业日，适用的股息将在该日之后的第一个营业日支付，不作调整。我们不会支付利息或任何一笔钱，而不是支付任何可能拖欠C系列股息的利息。

“股息期”是指从一个股息支付日开始(并包括)至下一个后续股息支付日(但不包括)的每个期间，但首次发行C系列股票的第一个股息期应从最初的发行日开始(并包括)。

“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，纽约市的银行机构不受法律、法规或行政命令的授权或义务关闭的日子。

对股息、赎回和回购的限制

只要C系列的任何股份仍未支付，除非C系列的所有已发行股份的应累算股息已悉数支付或宣布，并已预留一笔足以支付该股息的款项以供支付，则属例外：

(I)不得宣布、支付或拨备任何初级股票的股息，但在支付股息和在公司任何清盘、解散或清盘时分配资产方面，仅以C系列股票支付的股息除外；及

(Ii)除以下情况外，不得为赎回或注销初级股票而支付或提供任何款项，亦不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供考虑：

·由于(X)初级股票的重新分类，或(Y)将一股初级股票交换或转换为在支付股息和在公司任何清算、解散或清盘时分配资产方面排名低于C系列的另一股股票；或

·使用基本上同时出售其他股票的收益，这些股票在支付股息和在公司的任何清算、解散或清盘时分配资产方面低于C系列股票；或

·与雇员、高级管理人员、董事或顾问签订雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为其利益而购买、赎回或以其他方式收购初级股票。

“应计股息”就C系列股票而言，是指按C系列股票的年度股息率计算的数额，从该股票发行之日起至(包括)应计股息之日(不论是否已宣布股息)，减去以前就该股票支付的所有股息的总额。

如果我们的董事会(或董事会正式授权的委员会)选择只宣布C系列股票的部分股息，而不是在股息支付日期和相关股息期内的全部股息，或在支付股息方面与C系列股票平价的任何类别或系列的股票(“股息平价股票”)，则在C系列股票和每个已发行的股息平价股票系列的条款允许的范围内，该等部分股息应在C系列股票和股息平价股票上宣布，并应支付如此宣布的股息。

关于任何该等股息支付日期及有关股息期间的数额，以使就每个该等系列宣布及支付的部分股息与每个该等系列的全部股息的比率相同。本段所用的“全额股息”，对于C系列股票和任何累计派息的股息平价股票来说，是指将C系列股票和这种股息平价股票计入股息时需要宣布和支付的股息数额，包括过去股息期间的未宣布股息(即C系列股票为全额应计股息)。就C系列或任何股息平价股系列(在任何一种情况下，均为“第一系列”)而言，在就另一系列(在任何一种情况下，均为“第二系列”)而言，就上一句而言，本公司董事会(或董事会正式授权的委员会)可在每个受影响系列的条款所容许的范围内，将第一系列的该股息期视为两个或以上连续的股息期，而就第二个系列而言，任何一个股息期均不与多于一个股息期重合，或可就任何股息平价股票及C系列股息期(S)，以其认为公平及公平的任何其他方式处理该股息期(S)及C系列股息期(S)，以达致该等股息平价股票及C系列股息的应课税额支付。

在上述及非其他情况下，本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)所厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何可供配发股息的法定资金中宣布及支付予任何初级股票，而C系列股票无权参与任何该等股息。

可选的赎回

C系列债券是永久性的，没有到期日。我们可以根据自己的选择，赎回C系列股票：

(I)在2025年2月18日或之后的任何时间，以现金赎回价格全部或部分赎回，现金赎回价格相等于所述数额(即每股C系列25,000美元)(相等于每股存托股份25美元)，另加(除本条例另有规定外)相等于所定赎回日期的所有应累算及未支付股息(不论是否宣布)的款额；或

(Ii)在评级事件发生后本公司提出的任何覆核或上诉程序结束后90天内的任何时间，以现金赎回价格相当于C系列每股25,500美元(相当于每股存托股份25.50美元)的现金赎回价格，另加(除本条例另有规定外)相等于指定赎回日期(但不包括在内)的所有应计及未支付股息(不论是否宣布)的款额，全部但不部分赎回。

“评级事件”是指交易法第3(A)(62)节或其任何后续条款中定义的任何国家认可的统计评级组织，然后为我们(评级机构)发布评级，修订、澄清或更改其用于向C系列等证券分配股权信用的标准，这些修订、澄清或更改将导致：

(I)与该评级机构或其前身在最初发行C系列时本应向其分配该级别股权信贷的时间相比，缩短该评级机构向C系列分配某一级别的股权信贷的时间长度；或

(Ii)由于与该评级机构或其前身在最初发行C系列时分配的股权信贷相比，该评级机构分配给C系列的股权信贷(包括最高金额较低)有所降低。

如果C系列股票是以证书形式发行的，任何C系列股票的赎回价格应在赎回日支付给该等股票的持有人(S)，以证明该等股票是以证书形式发行的。在股息期间的适用记录日期之后于赎回日期应支付的任何应计但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与适用股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

如果在发行时只赎回了部分C系列股票，则应按C系列持有人所持C系列股票的数量比例或按抽签方式从该等持有人中按比例选择要赎回的股票。在本章程细则的规限下，本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)有全权及权力规定C系列股份应不时赎回的条款及条件。如果我们已经为C系列发行了股票，并且赎回的股票少于所有股票，则应免费发行代表未赎回股票的新股票。

赎回程序

每次赎回C系列股票的通知应以预付邮资的头等邮件发送给将赎回的股票的记录持有人，地址分别为他们在我们账簿上的最后地址。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。任何按本段规定邮寄的通知，须被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否接获该通知，但如该通知或该通知中或邮寄上的任何欠妥之处，未能妥为向任何指定赎回的C系列股份持有人发出，并不影响赎回任何其他C系列股份的法律程序的有效性。尽管有前述规定，如该C系列股份或代表该C系列股份权益的任何存托股份是以簿记形式透过存托信托公司或任何其他类似设施发行的，存托信托公司或这类其他机构将在C系列及相关存托股份的指定赎回日期前不少于30天，或不超过60天，以任何授权方式向C系列或代表C系列权益的存托股份的记录持有人发出赎回通知。

每份发给持有人的赎回通知须注明：

·赎回日期；

·要赎回的C系列股票的数量，如果要赎回的C系列股票少于该持有人持有的所有C系列股票，则要从该持有人赎回的股票数量；

·赎回价格；

·交出这些股票的证书以支付赎回价格的一个或多个地点；和

·这些股息将在赎回日停止产生。

如赎回通知已妥为发出，并如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，本公司已将赎回所需的所有资金(除我们的其他资金外)以信托形式拨出，为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，以便能够并继续可用于该目的，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交出以供注销，如C系列股份是以证书形式发行的，则在赎回日期及之后，所有如此要求赎回的股份的股息须停止累算，所有被要求赎回的股份将不再被视为尚未赎回，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，惟持有人有权收取赎回时应付的款项而不计利息。在法律允许的范围内，自赎回日期起两年结束时，任何无人认领的资金将从如此设立的信托基金中解脱出来，并可与我们的其他资金混合，在此之后，被要求赎回的股份持有人只能向我们寻求支付该等股份的赎回价格。

C系列不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。C系列股票持有人无权要求赎回任何C系列股票。

清算权

如果公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在从我们的资产中向任何初级股票的持有人进行任何分配或支付之前，C系列的持有人将有权从我们的合法可供分配给我们的股东的资产中获得相当于所述每股金额的金额，以及相当于支付之日为止所有应计股息的金额，无论是否赚取或申报(“清算优先股”)。

如果我们的资产不足以向C系列的所有持有人以及在公司清算、解散或清盘时与C系列平价分配资产的我公司股票的任何类别或系列的所有持有人(“清算优先平价股”)全额支付清算优先股，则支付给C系列持有人和所有清算优先平价股持有人的金额应根据C系列和所有此类清算优先平价股各自的总清算优先股按比例支付。在任何此类分配中，C系列股票以外的任何我们股票持有人的“清算优先权”是指在这种分配中以其他方式支付给该持有人的金额(假设我们可用于这种分配的资产没有限制)，包括在任何股票持有人的情况下相当于任何已宣布但未支付的股息的金额，如果任何股票持有人的股息是在非累积的基础上应计的，而在任何股票持有人的情况下，股息是

在累计基础上应计的金额，相当于任何未支付、应计、累计股息，无论是否赚取或申报，视情况而定。如果清算优先权已全额支付给C系列的所有持有人和任何清算优先权平价股票的所有持有人，初级股票的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

就清算权而言，吾等与任何其他公司的合并、合并或其他业务合并，包括C系列持有人因其股份而收取现金、证券或财产的交易，或出售、转让、租赁、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)吾等全部或实质上所有资产的交易，不应构成本公司的清算、解散或清盘。

投票权

除非下列说明或法律另有要求，C系列的持有者没有任何投票权。

有权就拒付事件选举两名董事。如果和只要C系列的应付股息在至少六个季度股息期或其等价物(无论是否连续)内没有宣布和支付的总金额等于全额股息(“不支付事件”)，则构成我们董事会的董事人数应自动增加两人，C系列的持有人，连同当时有权投票选举额外董事的任何和所有其他有投票权的优先股系列的持有人，应有权选举两名额外的董事(“优先股董事”)；但本公司董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票权优先股的持有人根据类似投票权有权选出的所有董事)。

“有表决权的优先股”指任何其他类别或系列的优先股，其在股息的支付和在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面与C系列具有同等的地位，并已被授予类似的投票权并可行使。

如果C系列的持有者和其他有投票权的优先股持有人有权在拒付事件后投票选举优先股董事，则在该拒付事件发生后，只有在记录在案的持有者要求至少20%的(I)C系列声明金额和(Ii)当时未偿还的其他有投票权优先股系列(除非在我们的股东下一次年度会议或特别会议的日期前90天内收到)的特别会议上，才能选举该等董事。在这种情况下，该选举应仅在下一次股东年会或特别股东大会上进行)，以及在我们的股东大会之后的每一次年会上进行。在发生拒付事件后，召开特别会议首次选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由C系列或有投票权的优先股的必要持有人签署，并以创建C系列的指定证书中规定的方式或适用法律可能要求或允许的方式提交给我们的秘书。如果我们的秘书在收到适当通知后20天内没有召开选举优先股董事的特别会议，C系列的任何持有人可以仅为选举优先股董事而召开此类会议，费用由我们承担，为此，除适用法律另有规定外，其他任何C系列持有人不得访问我们的股票分类账。

在C系列股票持有人和有表决权优先股的其他持有人有权投票选举优先股董事的每一次股东会议上，C系列股票总数的40%的记录持有人和有权在会议上投票的有表决权优先股(按系列确定)的持有人，无论是亲自出席还是委托代表出席，将构成交易的法定人数。每只优先股董事将以就该优先股董事当选所投的多数票的多数票选出。

当(I)应计股息在未支付事件发生后已在C系列上全额支付，以及(Ii)任何有投票权的优先股持有人参与选举优先股董事的权利已终止时，C系列持有人参与选举优先股董事的权利即告终止(但在未来发生任何未支付事件时，始终受此类投票权的限制)，所有优先股董事的任期将立即终止，组成我司董事会的董事人数将自动减少。

任何优先股董事，只要拥有上述投票权(按其各自声明的金额作为一个单一类别一起投票)，C系列多数流通股和有表决权优先股的记录持有人可以在没有任何理由的情况下随时将其除名。在任何该等特别会议上选出的优先股董事的任期至下一次股东周年大会为止，如有下列情况

该职位不应按上述规定事先终止。如果优先股董事出现空缺，董事会应根据当时剩余的优先股董事的提名选出继任者，或如果没有剩余的优先股董事留任，则通过登记在册的C系列过半数流通股和尚未支付股息的有表决权优先股的持有人投票，按照各自声明的金额作为一个类别投票。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人有权在每个董事上投一票。

其他投票权

只要C系列的任何股票是流通股，除了法律或我们重新颁发的公司注册证书所要求的任何其他股东的投票或同意外，在未发行时，至少三分之二的C系列股票的持有人的投票或同意，与任何其他优先股系列将以基本上相同的方式受到不利影响的投票，并有权作为一个单一类别的比例，按其各自声明的金额(不包括所有其他系列优先股)投票，亲自或由受委代表以书面形式投票，无需召开会议或在任何为此目的召开的会议上投票。将是实现或验证以下各项所必需的：

·修订重新颁发的公司注册证书或章程。任何修订、更改或废除本公司重新注册证书或附例的任何条文，将会改变或改变C系列的投票权、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响；然而，修订重新注册证书以授权或设立或增加任何类别或系列股票的授权金额，而该类别或系列股票在公司的任何清算、解散或清盘时在支付股息或在资产分配方面的排名均不高于C系列，则不得视为对C系列的投票权、优先或特别权利产生不利影响；

·高级股票授权。任何修订或更改公司注册证书，以授权或设立或增加任何类别或系列的任何股份，或任何可转换为C系列之前我们股本中任何类别或系列的股份的证券，以支付股息或在本公司任何清算、解散或清盘时分配资产；或

·股票交换、重新分类、合并和合并及其他交易。任何涉及C系列的具有约束力的股票交换或重新分类的完成，或(Y)公司与另一实体(不论是否为公司)的合并或合并，除非在每种情况下(A)C系列的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，C系列的股票被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，且该等尚存或产生的实体或最终母公司(视属何情况而定)是根据美国或其州的法律组织的，及(B)该等尚未发行的股份或该等优先证券(视属何情况而定)所具有的权利、优先权、特权及投票权及其限制及限制，其整体而言对持有人并不比紧接上述事项完成前的C系列的权利、优先权、特权及投票权及其限制及限制为整体的权利、优先权、特权及投票权及其限制及限制为低。

在法律允许的最大范围内，未经C系列持有人同意，只要此类行动不对C系列的特殊权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，我们可以出于以下目的修改、更改、补充或废除C系列的任何条款：

(I)采取措施纠正任何该等文书中的任何含糊、遗漏、不一致或错误；或

(2)允许就与C系列有关的事项或问题作出与指定证书的规定不相抵触的任何规定。

上述投票条款将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，C系列的所有流通股已在适当通知下赎回或被要求赎回，并且吾等已为C系列持有人的利益预留足够的资金以实现赎回，除非在需要进行投票或同意以授权高级股票的情况下，如果C系列的股票是用出售待授权股票的收益赎回的。

根据特拉华州一般公司法的现行条款，已发行和已发行优先股的持有者作为一个类别有权投票，如果修订将增加或减少该类别的授权股份总数或增加或减少该类别的股票的面值，则需要获得该类别的大多数人的同意才能批准对我们重新颁发的公司注册证书的修订。

没有优先购买权和转换权

C系列的持有者没有任何优先购买权。C系列不能转换为或交换我们股本的任何其他系列或类别的财产或股份。

其他类别或系列的股票

我们有权在未经C系列持有人或相关存托股份持有人同意的情况下，在我们的清算、解散或清盘时，在股息和资产分配方面创建和发行与C系列同等或低于C系列的额外类别或系列股票。

转会代理和注册处

截至最初发行之日，北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company是C系列债券的转让代理和注册商。我们可以终止此类任命，并可以在任何时间和不时任命一名继任者转让代理和/或登记员，前提是我们将尽最大努力确保在所有相关时间内，当C系列尚未完成时，有一名被任命为转让代理人和/或登记员的个人或实体。转让代理和/或登记机构可以是与我们有关联的个人或实体。

存托股份名称

一般信息

我们以存托股份的形式发行了C系列股票的零碎权益。每一股存托股份代表C系列股份的千分之一所有权权益，并由存托收据证明。

以存托股份为代表的C系列存托股份是根据我们、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作为存托人，以及不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议存入的。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每一持有人均有权通过存托股份，按该存托股份所代表的C系列股份的适用部分，享有该协议所代表的C系列股份的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清算权)。

存托股份在纽约证券交易所上市，代码为“T PRA”。

股息和其他分配

存托股份的每股股息将相当于在C系列相关股份上宣布的股息的千分之一。

保管人按每名持有人于相关记录日期所持有的存托股份数目的比例，将已交存的C系列存托股份的任何现金股息或其他现金分配分配给与C系列相关的存托股份的记录持有人。保管人将其收到的现金以外的任何财产按每个存托股份持有人持有的存托股数的比例分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或确定这样的分配是不可行的。在这种情况下，托管人可在我们的批准下出售其收到的此类财产，并将出售所得净收益按其持有的存托股份数量的比例分配给有权获得这种分配的存托股份持有人。

与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期与C系列的相应记录日期相同。

分配给存托股份持有人的金额减去托管人或我们因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。

存托股份的赎回

如果我们全部或部分赎回由存托股份代表的C系列，相应数量的存托股份将从存托机构因赎回其持有的C系列股票而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就C系列应付的每股股票赎回价格的1/1,000，加上相当于根据指定证书的规定在赎回时应支付的任何股息的金额。每当我们赎回托管人持有的C系列股票时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的C系列股票的存托股数。

如果赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，则须赎回的存托股份将由存托人按比例或以抽签方式选择。在任何情况下，我们将以1000股存托股份及其任何整数倍为增量赎回存托股份。

存托机构将在C系列及相关存托股份的指定赎回日期前不少于30天至不超过60天，以任何授权方式向存托股份持有人发出赎回通知。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，这些股份持有人的所有权利将终止，但收取应付款项的权利和持有人在赎回时有权获得的任何其他财产除外。为获得这一数额或其他财产，持有人必须将证明其存托股份的存托凭证交还给存托人。我们为任何存托股份存入托管机构的任何资金，如果持有人未能赎回，将在我们存入资金之日起两年后返还给我们。

投票表决股票

由于每股存托股份代表C系列股份的千分之一的权益，在C系列的持有者有权享有投票权的有限情况下，存托股份的持有者有权享有每一存托股份的千分之一的投票权，如上文“4.750%永久优先股的说明，C系列的投票权”中所述。

当托管人收到C系列持有人有权表决的任何会议的通知时，托管人将把通知中所载的信息邮寄(或以其他授权的方式传送)给与该系列有关的存托股份的记录持有人

在记录日期(将与C系列的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人，可指示保管人表决持有人的存托股份所代表的C系列的金额。虽然每一股存托股份有权有1,000次投票权，但托管人只能投票表决C系列的全部股份。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示投票C系列股票所代表的C系列股票的金额。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果保管人没有收到代表C系列股票的任何存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决这些存托股份所代表的C系列股票的金额。

存托股份的形式

存托股份通过DTC以账面记账的形式发行。C系列以登记形式发行给保管人。

2023年到期的浮动利率全球票据说明

以下AT&T上述债务证券摘要以日期为2013年5月15日、受托人为纽约梅隆银行信托公司(“契约”)及2023年到期的浮动利率全球票据(“票据”)的契约为基础，并受该契约所规限。有关票据条款和条款的完整描述，请参阅作为美国电话电报公司截至2020年12月31日年度报告10-K表格的证物的契约，以及作为2018年12月19日提交给美国证券交易委员会的8-A表格的证物的票据表格。

一般信息

备注：

·发行的初始本金总额为878,507,000欧元，这仍是未偿还的数额，但取决于我们是否有能力发行额外的票据，这些票据可能与“--进一步发行”中所述的票据属于同一系列；

·2023年9月5日到期；

·在相当于适用的欧洲银行同业拆借利率加85个基点(0.850%)的利息期间(定义见下文)的每一天按票据的适用利率计息，每季度支付一次；

·到期时按面值偿还；

·可由我们就以下“-在税务事件中赎回”中所述的某些税务事件进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

债券为本公司的无抵押及无附属债务，与本公司根据本公司契约发行的所有其他债务具有同等地位。《附注》构成了《牙印》下的单一系列。债券只以完全登记形式发行，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。票据的本金及利息由本公司以欧元支付。有关债券的本金、利息及额外金额(如有)将支付予EuroClear System、Clearstream Banking S.A.或该等代名人或普通托管银行(视属何情况而定)作为债券的登记持有人。根据契约条款，如果在任何情况下到期支付票据时欧元不复存在，AT&T可以补充契约以允许以美元付款。票据到期或赎回时以美元支付的本金和利息，将在付款代理人的办公室出示票据后，通过电汇立即可用的资金来支付。

利息

债券由二零一八年十二月四日起计息，利率按以下规定厘定，于每年三月四日、六月四日、九月四日及十二月四日(每个该日为“付息日”)，由二零一九年三月四日起付予于有关付息日前第15天营业时间结束时以其名义登记的人士，但须受若干例外情况规限，包括最后付息日期将于到期日支付，而非最后付息日期(相差一天)。每期债券的年利率为适用的欧洲银行同业拆息加85个基点(0.850%)。每期债券的利率分别于每年的3月4日、6月4日、9月4日及12月4日厘定，并于2018年12月4日(每个该等日期为“利息重置日期”)定为最初的利息期间，直至债券的本金支付完毕或可供支付为止(“本金支付日期”)；但最后的利息重置日期将于2023年6月4日，并将按整个利息期间计算，而为免生疑问，整个利息期间将包括额外一天的利息。如果任何利息重置日期(发生于2018年12月4日的初始利息重置日期除外)和利息支付日期本来不是EURIBOR营业日，则该利息重置日期和利息支付日期应为下一个EURIBOR营业日，除非下一个EURIBOR营业日在下一个日历月内，在这种情况下，该利息重置日期和利息支付日期应为紧随其后的EURIBOR营业日。

“欧洲银行同业拆借利率营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，在纽约市或伦敦市，银行机构通常不是法律授权或有义务关闭的日子，而是目标系统或任何后续制度运作的日子。

“利息期间”指自利息重置日期起至下一个后续利息重置日期但不包括在内的期间，如属最后一段期间，则指自紧接到期日或本金支付日期(视属何情况而定)之前的利息重置日期起至但不包括该到期日或本金支付日期(视属何情况而定)的期间。如果本金支付日期或到期日不是EURIBOR营业日，则票据的本金金额连同其应计及未付利息将于下一个EURIBOR营业日支付，到期日、本金支付日或其后任何日期均不应计利息。

“适用的EURIBOR利率”是指按照下列规定确定的利率：

(1)在每个利率重置日期(每个该日期为一个“利率决定日期”)之前的两个目标日内，作为AT&T代理人的纽约梅隆银行伦敦分行(“计算代理”)将决定适用的EURIBOR利率，该利率应为自该利率决定日期路透社屏幕EURIBOR01页面上显示的适用利息期的第一天开始的三个月欧元存款的利率。“路透社屏幕EURIBOR01页面”是指在路透社的“EURIBOR01”页面上指定的显示器(或可能取代该服务或任何后续服务上的EURIBOR01页面的其他页面，以显示主要银行的欧元计价存款的欧元区银行间同业拆借利率)。如果该利率决定日期的适用EURIBOR利率没有出现在路透社的EURIBOR01页面上，则适用的EURIBOR利率将按照以下(2)中所述的方式确定。

(2)对于未在路透社屏幕EURIBOR01页上显示适用的EURIBOR利率的利率确定日期，如上文(1)所述，适用的EURIBOR利率将根据AT&T选定的欧元区银行间市场上四家主要银行(参考银行)在布鲁塞尔时间上午11：00左右向期限为三个月的欧元区银行间市场的主要银行提供欧元存款的利率来确定。本金金额不少于1,000,000欧元，代表当时该市场的单笔交易。根据AT&T的指示，计算代理将要求每一家此类参考银行的主要欧元区办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，则在该利率确定日适用的EURIBOR利率将是该等报价的算术平均值(向上舍入)。如果报价少于两个，在该利率确定日适用的EURIBOR利率将是AT&T选定的欧元区三家主要银行在布鲁塞尔时间上午11点左右在该利率确定日期向欧洲主要银行提供的欧元贷款的算术平均值(四舍五入)，期限为三个月，本金金额不低于1,000,000欧元，代表该市场当时的一笔交易；然而，如果AT&T如上所述选择的银行没有如本句所述那样报价，则自该利息确定日之后的利息重置日开始的一段利息期间的相关利率将是该利息确定日的有效利率(即与紧随其后的利息重置日确定的利率相同)。

债券未偿还的每一天的利息金额(“每日利息金额”)的计算方法是将该日的实际利率除以360，再乘以票据的本金金额(称为“实际/360”天数)。债券在任何利息期间所支付的利息款额，是以该利息期间内每一天的每日利息款额计算。

每期债券的利率及付息金额由计算代理厘定。计算代理将应债券持有人的要求，提供当时债券的有效利率。在没有明显错误的情况下，计算代理所做的所有计算对于所有目的都是决定性的，并对AT&T和票据持有人具有约束力。只要需要就票据确定适用的EURIBOR利率，在任何时候都将有一个计算代理。如果任何当时的代理计算代理不能或不愿意行事，或该计算代理未能在任何利息期间适当地确定适用的EURIBOR利率，或AT&T建议取消该计算代理，AT&T应指定自己或银行、信托公司、投资银行或其他金融机构的另一人担任计算代理。

额外款额的支付

在下列例外及限制的规限下，吾等将就票据支付所需的额外利息，以便吾等或吾等的付款代理人向属美国外国人的人士支付票据本金及利息的净额，在扣除因预扣款项而征收的任何现时或未来美国或其政治分区或税务机关或其中的任何税项、评税或政府收费后，将不会少于本应就票据支付的金额，而无需预扣或扣除。在此使用的“美国外国人”是指在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人或外国合伙企业，而其一名或多名成员在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人受托人。

我们支付额外金额的义务不适用于：

(1)纯粹因为实益拥有人或受信人、财产授予人、受益人或实益拥有人的成员而征收或扣缴的任何税项、评税或政府收费，如实益拥有人是产业、信托或合伙，或对受信持有人管理的产业或信托拥有权力的人：

(A)现在或过去在美国从事贸易或业务，在美国有或曾经有常设机构，或现在或以前与美国或其任何政治分区或税务机关有任何其他联系；

(B)现在或过去是美国公民或居民，或现在或过去被视为美国居民；

(C)就美国而言，是或曾经是外国或国内个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司，或现在或过去是为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；

(D)是或曾经是经修订的《1986年国内收入守则》(下称《守则》)第881(C)(3)(A)条所述的收取利息的银行；或

(E)是或曾经是有权投票的所有类别AT&T股票总投票权的10%或以上的实际或推定拥有人；

(2)任何并非票据的唯一实益拥有人或其部分，或并非受托或合伙的持有人，但仅限于该受托或合伙的实益拥有人、受托人或财产授予人或该合伙的成员在该实益拥有人、受益人、财产授予人或成员直接收取其实益或分配份额的付款时，将无权获得额外的款项；

(3)仅因受益人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份或信息报告要求而征收或扣缴的任何税收、评估或政府收费，如果法规、美国财政部的规定或作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件的适用所得税条约要求遵守的话；

(4)除AT&T或支付代理商从付款中扣除或扣留外，征收的任何税收、评估或政府收费；

(5)仅因法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣缴的任何税收、评税或政府收费，而该等变更是在缴款到期或已妥为规定之日后宣布或生效的，两者以较迟发生者为准；

(6)遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财产税或个人财产税或任何类似的税、评税或政府收费；

(7)就任何税项、评税或其他政府收费而言，任何付款代理人(可包括我们)必须扣留任何票据的本金或利息的付款，但该等付款无须由任何其他付款代理人扣留；或

(8)上述各项的任何组合。

此外，根据守则第1471至1474条、任何现行或未来的条例或对守则的正式解释、根据守则第1471(B)条订立的任何协议、或根据实施守则这些章节而订立的任何政府间协议而订立的任何财政或监管立法、规则或做法，以及根据守则第1471至1474条所施加或要求的任何扣减或扣缴，将不会支付就票据支付的任何款额，且无须因任何此等扣减或扣缴而支付额外金额。

这些票据在任何情况下均受任何适用的税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题“额外金额的支付”和“税务事件时的赎回”特别规定外，我们不必就任何政府、政治分区或税务当局征收的任何税款、评税或政府收费支付任何款项。

在票据条款中，凡提及与票据有关的任何金额，均应视为亦指根据本条文可能须支付的任何额外金额。

在税务事件中进行赎回

如果(A)由于美国法律(或根据其颁布的任何政治分区或税务机关)的任何更改或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的任何官方立场的任何更改或修订，或在2018年2月15日或之后宣布或生效的任何官方立场的更改或修订，我们有义务或将有义务就本文中标题为“-支付额外金额”下的任何票据支付额外金额，或(B)美国税务机关于2018年2月15日或之后采取行动，不论是否就吾等或吾等的任何附属公司采取行动，导致吾等将或可能被要求支付该等额外款项，则吾等可选择在不少于30但不超过60个历日的提前通知日期赎回任何付息日期的票据，赎回价格相等于其本金的100%，连同赎回指定赎回日期应累算的利息。吾等不得根据上述(B)项赎回票据，除非吾等已收到独立律师的意见，认为美国税务机关采取的行动极有可能导致吾等将或可能被要求支付本文所述的额外款项，标题为“支付额外款项”，而吾等将已向受托人交付一份由正式授权人员签署的证明书，表明基于该意见，吾等有权根据票据的条款赎回票据。

进一步的问题

吾等可不时在无须通知任何系列票据持有人或征得其同意的情况下，在各方面或在所有方面与该系列票据同等及按比例发行其他票据，但于发行日期前应累算的利息的支付除外，或在该等额外票据发行日期后首次支付利息除外。任何其他票据的地位、赎回或其他方面的条款将与适用系列票据的地位、赎回或其他条款相同，并可用于美国联邦所得税目的。任何进一步的票据应根据我们董事会的决议、契约的补充文件或根据契约颁发的高级职员证书发行。

治国理政法

这些票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们的义齿涵盖的特殊情况

合并和类似交易

我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售给另一家公司。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

·如果我们合并或出售我们的资产，我们合并或出售的公司可能不会根据外国法律成立。它必须是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司。

·我们合并或出售的公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任。

·合并、出售资产或其他交易不能导致证券违约，我们也不能已经违约，除非合并或其他交易可以治愈违约。就此非违约测试而言，违约将包括已发生且未治愈的违约事件，如下文“-违约及相关事项-违约事件-什么是违约事件？”中所述。就这一目的而言，违约还包括如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，将成为违约事件的任何事件。

此外，我们可以在不遵守上述任何条件的情况下购买另一家公司的几乎所有资产。

持有人合同权利的修改和放弃

在某些情况下，我们可以更改契约和证券(包括票据)。一些类型的更改需要每个受影响的证券持有人的批准，有些需要多数票批准，有些更改根本不需要任何批准。

需要持有者批准的变更。首先，在未经持有人具体批准的情况下，不能对证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

·降低必须同意放弃或修改契约的证券持有人的百分比；

·降低任何担保的利率或改变支付利息的时间；

·减少任何证券的到期本金或改变任何证券的固定到期日；

·免除任何担保本金或利息的违约；

·更改担保的支付货币，除非担保规定以不复存在的货币付款；

·在可转换或可交换证券的情况下，对转换或交换权作出有损持有人利益的变更；

·改变持有人以多数票放弃现有违约的权利；

·减少违约后应付给持有人的本金或利息数额，或改变任何转换或交换权利，或损害持有人起诉要求付款的权利；以及

·对这份变更清单进行任何需要持有者具体批准的变更。

需要多数票的改变。对契约和证券的第二种变化是，需要拥有受影响特定系列本金多数的证券持有人投票赞成。除下一段所述外，大多数变更都属于这一类。我们将需要同样的投票才能获得对现有违约的豁免。然而，我们不能获得付款违约的豁免，除非我们征得每个持有人对放弃的个人同意。

不需要持有者批准的变更。第三种变化不需要证券持有者投票。这种类型包括澄清不明确的合同条款，使证券以美元支付(如果所述面额不复存在)的变化，以及不会对证券持有人造成实质性不利影响的其他变化。

关于投票的更多细节。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归因于证券：

·对于以一种或多种外币或货币单位计价的证券，我们将使用这些证券最初发行日期确定的等值美元。

如果我们以信托形式为相关持有人存入或预留资金用于支付或赎回，证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。证券不会因为我们或我们的一个附属机构持有该证券而停止未清偿。

我们一般有权将任何一天定为创纪录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还证券的持有者。然而，契约根本不要求我们确定任何记录日期。如果我们为某一特定系列的持有者所要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，那么投票或行动只能由在记录日期当天持有该系列未偿还证券的人进行，并且必须在记录日期之后的90天内进行。

持有“街道名称”的持有人和其他间接持有人，包括作为全球证券发行的任何证券的持有人，应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

履行我们的义务

如果我们为适用的持有人向受托人支付保证金，并满足某些其他条件，我们可以完全解除对任何系列证券的任何付款或其他义务。存款必须以信托形式持有，以使证券的所有直接持有人受益，并且必须是货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我们不能免除任何可转换或可交换证券下的义务，除非我们在这些证券的条款中规定了这一点。

如上所述，如果我们完成了全部清偿，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还证券。持有者不能指望我们在不太可能出现任何缺口的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

我们将赔偿受托人和持有人对我们存放在受托人的美国政府债务或就这些债务收到的本金和利息征收的任何税款、手续费或其他费用。

资产留置权

契约并不限制我们质押或以其他方式扣押我们和我们子公司的任何资产。

失责及相关事宜

与其他债权人相比排名

这些证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，证券所有权意味着每个持有人都是我们的无担保债权人之一。这些证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。然而，受托人有权在违约后向担保持有人支付任何款项之前收到其行政服务的付款。

违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未被治愈，持有人将享有特殊权利。

什么是违约事件？就任何一系列证券而言，术语“违约事件”是指下列任何一种情况：

·我们未能在到期时为此类系列证券支付任何利息，而且我们不会在90天内治愈这种违约。

·当本金在该系列证券到期或赎回时到期时，我们不支付任何本金。

·我们未能遵守我们关于特定证券系列或补充契约的任何其他协议，并且在受托人或该系列本金25%的持有人通知我们违约后，我们没有在90天内纠正违约。

·我们申请破产，或发生其他破产、资不抵债或重组事件。

违约事件发生时的补救措施

如果发生违约事件，持有人和受托人将获得以下补救措施：

加速。如果违约事件已经发生，并且尚未得到补救或豁免，则受托人或受影响系列证券本金25%的持有人可宣布该系列证券的全部本金金额和任何应计利息是到期并立即支付的。如果所有违约事件都已治愈或放弃，则至少持有受影响系列证券本金的多数的持有者可以取消加速到期。

受托人的特别职责如果发生违约事件，受托人将承担一些特殊职责。在这种情况下，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。

受托人的其他补救办法。如果发生违约事件，受托人有权寻求任何可用的补救措施，以收回违约的本金和利息，并执行证券和契约的其他条款，包括提起诉讼。

多数股东可以指示受托人采取行动保护他们的利益。在任何持有人的要求下，受托人不需要根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。这被称为“赔偿”。如受托人获得合理令其满意的弥偿，有关系列债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。这些多数股东也可以指示受托人根据契约执行任何其他诉讼。

如果受托人没有采取行动，持有人可以采取个人行动。在持有人绕过受托人，自行提起诉讼或者采取其他形式的法律行动或者采取其他措施强制执行持有人的权利或者保护持有人与证券有关的利益之前，必须发生下列情况：

·该持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈。

·相关系列所有未偿还证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任提供令受托人合理满意的赔偿。

·受托人在收到上述通知和赔偿提议后60天内不得采取行动。

·在60天期间，该系列证券本金的多数持有人没有向受托人提供与请求不一致的指示。

但是，持票人有权随时提起个人诉讼，要求在到期日或之后支付该持票人担保到期的款项。

放弃失责处理

相关系列债务证券本金过半数的持有人可以免除所有相关系列债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为未发生。然而，在没有持有人个人批准的情况下，任何人都不能放弃对持有人债务担保的偿付违约。

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

我们每年都会向受托人提交一份书面声明，由我们的一名高级职员证明，就他或她所知，我们遵守了契约及其下的所有证券，或指明了任何违约行为。

如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何未治愈的违约通知，但付款违约除外。

持有“街道名称”的银行持有人及其他间接持有人应向其银行或经纪商查询如何向受托人发出通知或指示或提出要求，以及如何作出或取消加速声明。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司是该契约的受托人。此外，在正常业务过程中，纽约银行梅隆信托公司的关联公司可能会不时为我们及其子公司提供各种商业银行和投资银行服务。

2023年到期的2.500%的全球票据和2032年到期的3.550%的全球票据说明

以下是AT&T上述债务证券的摘要，该债券的日期为1994年11月1日，纽约梅隆银行担任受托人(“契约”)，2023年到期的2.500%的全球债券(“2.500%2023年债券”)和2032年到期的3.550%的全球债券(“3.550%2032年债券”，与2023年2.500%的债券一起，称为“债券”)为受托人。有关票据条款和条款的完整描述，请参阅作为AT&T截至2020年12月31日年度报告10-K表格的证物提交的契约，以及作为表格8的证物提交的票据表格--分别于2012年12月6日、2012年12月17日和2013年3月13日提交给美国证券交易委员会。

一般信息

2023年发行的2.500厘债券：

·发行的初始本金总额为12.5亿欧元，这仍是未偿还的金额，但取决于我们是否有能力额外发行2023年2.500%的债券，这些债券可能与“--进一步发行”中所述的2.500%2023年债券属于同一系列；

·2023年3月15日到期；

·按2.500%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

2032年发行的3.550厘债券：

·发行的初始本金总额为1,000,000,000欧元，随后又发行本金总额4,000,000欧元，未偿还金额仍为1,400,000,000欧元，条件是我们是否有能力额外发行3.550%的2032年债券，其系列可能与“--进一步发行”中所述的3.550%2032年债券相同；

·2032年12月17日到期；

·按3.550%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

该批债券为无抵押及无附属债务，与根据本公司契约发行的所有其他债务具有同等地位。每一系列的票据都构成了本契约下的一个单独的系列。债券只以完全登记形式发行，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。票据的本金及利息由本公司以欧元支付。有关债券的本金、利息及额外金额(如有)将支付予EuroClear System、Clearstream Banking S.A.或该等代名人或普通托管银行(视属何情况而定)作为债券的登记持有人。

就《附注》而言，营业日指在纽约和伦敦的营业日。

利息

2023年发行的2.500厘债券的年息为2.500厘，而2032年发行的3.550厘债券的年息为3.550厘。

年息2.500厘2023年债券的利息由2014年3月15日开始，于付息日期前3月1日营业时间结束时以其名义登记的人士支付利息。年息3.550厘2032年债券的利息由2013年12月17日开始，支付利息予在付息日前12月1日交易结束时以其名义登记3.550厘2032债券的人士。

年息率2.500的债券将於二零二三年三月十五日期满，而年利率3.550的债券将於二零三二年十二月十七日期满。

债券的利息是根据计算利息的期间内的实际日数计算，以及自上次付息日期起计(包括该日在内)至下一个预定付息日期(但不包括该日期)的实际日数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

可选的赎回

于适用的票面赎回日期(见下表)前的任何时间，该等债券将可于最少30天(但不超过60天)的任何时间及不时由吾等选择赎回全部或部分债券，而事先通知将邮寄至每名该系列债券持有人的登记地址以供赎回。赎回价格将相当于(1)将赎回的该系列债券本金的100%，或(2)按年率(实际/实际(ICMA))折现至赎回日的剩余预定付款(定义见下文)的现值之和，利率相当于国库券利率(定义见下文)加相当于适用的整体利差的基点(见下表)。在任何一种情况下，应计利息将支付到赎回日。于适用的票面赎回日期(见下表)当日或之后的任何时间，本公司有权选择于最少30天(但不超过60天)的提前通知邮寄至将予赎回的该系列债券的每名持有人的注册地址，赎回全部或部分债券，赎回价格相等于该系列债券本金的100%。应计利息将支付至赎回日。

“国库利率”指以百分比(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)表示的价格，即适用系列债券的总赎回收益率，如于指定赎回日期前第三个交易日以该价格购买，将相等于参考债券(定义见下文)在该交易日的总赎回收益率，以参考债券于上午11：00的市场中间价计算。(伦敦时间)由本公司或本公司指定的投资银行决定的交易日。

就任何国库利率计算而言，“参考债券”指到期日最接近适用系列债券的到期日的德国政府债券，或如本公司或本公司委任的投资银行认为该等类似债券并未发行，则本公司或本公司委任的投资银行在听取本公司选定的德国政府债券的三名经纪及/或市场庄家的意见后，或本公司委任的投资银行，可决定适合厘定该等国库券利率。

“剩余定期付款”指就将予赎回的一系列票据中的每一张票据而言，如非因赎回而应于有关赎回日期后到期的该票据本金及利息的剩余定期付款。如果该赎回日期不是与

就适用的债券系列而言，债券的下一次预定利息支付金额将减去债券至赎回日应计的利息金额。

于赎回日及之后，除非吾等拖欠赎回价格及应计利息，否则债券或任何部分须赎回的债券将停止计息。于赎回日期或之前，本行将向付款代理人或受托人存入足够款项，以支付将于该日赎回的债券的赎回价格及应累算利息。

如属部分赎回，将由受托人以抽签或其全权酌情认为公平及适当的其他方法选择将予赎回的任何系列债券。他说：

因税务原因而赎回

如(A)因有关司法管辖区的法律或法规(定义见下文“释义”)的任何更改或修订，或有关司法管辖区的法律或法规的正式解释的任何更改或修订，而该等更改或修订于2013年3月6日(有关2023年发行的债券)及2012年12月11日(有关发行的2032年债券)后生效，在下一个付息日，本行将须支付下文“-支付而不预扣”及(B)该规定不能透过本行采取合理措施而避免的额外款额，本行可选择在给予票据持有人不少于30天但不超过60天的通知(该通知不得撤回)后，随时赎回全部但非部分票据，连同应累算的利息，但不包括：赎回日期为赎回日期，但赎回通知不得早于本行就债券支付当时到期须支付的额外款项的最早日期前90天发出。在根据本段刊登任何赎回通知前，吾等应向受托人递交一份由吾等两名行政人员签署的证明书，述明上述(A)项所述规定将于下一个付息日期适用，并列出一份事实陈述，说明AT&T有权赎回的权利的先决条件已经发生，并不能藉由吾等采取我们可采取的合理措施而避免，以及具有公认国际地位的独立法律顾问的意见，表明AT&T已经或将有责任因该项更改或修订而须支付该等额外款项，均须由受托人持有，并应任何票据持有人的要求，在受托人的办事处供人查阅。

不扣缴的付款

AT&T或代表AT&T就票据支付的所有款项不得因有关司法管辖区或代表有关司法管辖区征收、征收、预扣、评估或征收的任何现有或未来税项、关税、评税或任何性质的政府收费(“税项”)而预扣或扣除，除非法律规定预扣或扣除税项。在这种情况下，我们将向属于美国外国人的持有人支付必要的额外金额(定义如下)，以使持有人在扣留或扣除后收到的净金额等于在没有扣留或扣除的情况下应就票据应收的相应金额；但不应就任何票据的任何付款支付该等额外金额：

(A)如非因以下原因，上述扣缴或扣减本不会如此实施：

(I)就AT&T付款而言，票据持有人(或票据持有人的受信人、财产授予人、股东、受益人或成员，如该持有人是产业、信托、法团或合伙)与美国之间现时或以前的任何联系，包括但不限于该持有人(或该受托人、财产授予人、股东、受益人或成员)是或曾经是美国公民或居民或被视为美国居民或居民，或正在或曾经从事贸易、业务或在该等地方存在，或曾经或曾经在美国设有常设机构；

(Ii)就AT&T付款而言，票据持有人现时或以前的身分，为个人控股公司、外国个人控股公司、被动外国投资公司、或为美国联邦所得税目的而受控制的外国公司或为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；

(Iii)在AT&T付款的情况下，票据持有人作为实际或推定拥有10%或以上的实际或推定拥有人的地位，如AT&T被视为公司，则为有权投票的AT&T所有类别股票的总总投票权的10%或以上，或如AT&T被视为美国的合伙企业，则为AT&T的资本或利润权益

联邦所得税目的或作为1986年修订的《国内收入法》第881(C)(3)(A)条所述的收取利息的银行；或

(Iv)如果法规或法规要求遵守作为豁免扣缴或扣除的先决条件，票据持有人未能遵守关于其国籍、住所、身份或与美国有关连的任何证明、身份或其他报告要求(如由AT&T付款)；

(B)在AT&T向任何美国外国人付款的情况下，如该人是受托人或合伙企业，或并非该等付款的唯一实益拥有人，则该受托人、该合伙企业的成员或实益拥有人如该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人是该票据的持票人，则无权获得额外的款项。在此使用的“美国外国人”是指在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人、或外国合伙企业中的一个或多个成员在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人的任何人；

(C)因征收馈赠、继承、遗产、销售、转让、非土地财产或任何相类税项、评税或其他政府收费而扣留或扣除的部分；

(D)付予持有人或代其付予第三者，而该持有人因其现时或以前的任何或某些联系，包括但不限于财政上的居住、财政上当作居住及持有大量权益股份而有法律责任就票据缴税，而该持有人具有有关司法管辖权，但仅持有票据除外；

(E)在有关日期后超过30天出示以供付款，但如持有人假若该日为付息日期，在30日期间的最后一天出示有关票据以供付款时会有权获得额外款额，则属例外；

(F)规定任何付款代理人在支付任何票据的本金或利息时扣缴的任何税款、评税或其他政府收费，但该等付款是无须由任何其他付款代理人扣缴的；

(G)仅由于受益人或任何其他人未能遵守有关本票持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的认证、身份或信息报告要求而征收或扣缴的任何税收、评估或政府收费，如果法规、美国财政部的规定或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件；

(H)纯粹因法律、规例或行政或司法解释的改变而征收或扣缴的任何税项、评税或政府收费，而该等改变在缴款到期或妥为规定之日后生效，两者以较迟发生者为准；或

(I)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)的任何组合。

释义

如本说明书中所用：

(A)“有关日期”指首次到期付款的日期，但如受托人在到期日或之前仍未收到全数应付款项，则指本公司已向票据持有人妥为发出表明此意的通知的日期后7天；及

(B)“相关司法管辖区”是指特拉华州和美国或其任何行政区或其任何机关有权课税，或任何其他司法管辖区或其任何机关有权就本公司支付的票据本金及利息缴税。

额外款额

在每一系列债券的条款中，凡提及与债券有关的任何金额，均应视为亦指根据本条文可能须支付的任何额外金额。

进一步的问题

吾等可不时在无须通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，在各方面或在所有方面与该系列票据同等及按比例发行其他票据，但于发行日期前应累算的利息支付除外，或在该等额外票据发行日期后首次支付利息除外。任何其他票据的地位、赎回或其他方面的条款将与该票据相同。任何进一步的票据应根据我们董事会的决议、契约的补充文件或根据契约颁发的高级职员证书发行。

治国理政法

这些票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们的义齿涵盖的特殊情况

合并和类似交易

我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将我们的几乎所有资产出售给另一家公司，或购买另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

·如果我们合并或出售我们的资产，我们合并或出售的公司可能不会根据外国法律成立。它必须是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司。

·我们合并或出售的公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任。

·合并、出售资产或其他交易不能导致证券违约，我们也不能已经违约，除非合并或其他交易可以治愈违约。就此非违约测试而言，违约将包括已发生且未治愈的违约事件，如下文“-违约及相关事项-违约事件-什么是违约事件？”中所述。就这一目的而言，违约还包括如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，将成为违约事件的任何事件。

持有人合同权利的修改和放弃

在某些情况下，我们可以更改契约和证券(包括票据)。一些类型的更改需要每个受影响的证券持有人的批准，有些需要多数票批准，有些更改根本不需要任何批准。

需要持有者批准的变更。首先，在未经持有人具体批准的情况下，不能对证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

·降低必须同意放弃或修改契约的证券持有人的百分比；

·降低任何担保的利率或改变支付利息的时间；

·减少任何证券的到期本金或改变任何证券的固定到期日；

·免除任何担保本金或利息的违约；

·更改证券的支付货币；

·在可转换或可交换证券的情况下，对转换或交换权作出有损持有人利益的变更；

·改变持有人以多数票放弃现有违约的权利；

·减少违约后应付给持有人的本金或利息数额，或改变任何转换或交换权利，或损害持有人起诉要求付款的权利；以及

·对这份变更清单进行任何需要持有者具体批准的变更。

需要多数票的改变。对契约和证券的第二种变化是，需要拥有受影响特定系列本金多数的证券持有人投票赞成。大多数变更都属于这一类，但澄清变更和某些不会对证券持有人造成不利影响的其他变更除外。我们将需要同样的投票才能获得对现有违约的豁免。然而，我们不能获得付款违约的豁免，除非我们征得每个持有人对放弃的个人同意。

不需要持有者批准的变更。第三种变化不需要证券持有者投票。除其他外，这种类型包括澄清不明确的合同条款和不会对证券持有人造成实质性不利影响的其他变化。

关于投票的更多细节。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归因于证券：

·对于以一种或多种外币或货币单位计价的证券，我们将使用这些证券最初发行日期确定的等值美元。

如果我们以信托形式为相关持有人存入或预留资金用于支付或赎回，证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。证券不会因为我们或我们的一个附属机构持有该证券而停止未清偿。

我们一般有权将任何一天定为创纪录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还证券的持有者。然而，契约根本不要求我们确定任何记录日期。如果我们为某一特定系列的持有者所要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，那么投票或行动只能由在记录日期当天持有该系列未偿还证券的人进行，并且必须在记录日期之后的90天内进行。

持有“街道名称”的持有人和其他间接持有人，包括作为全球证券发行的任何证券的持有人，应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

履行我们的义务

如果我们为适用的持有人向受托人支付保证金，并满足某些其他条件，我们可以完全解除对任何系列证券的任何付款或其他义务。存款必须以信托形式持有，以使证券的所有直接持有人受益，并且必须是货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我们不能免除任何可转换或可交换证券下的义务，除非我们在这些证券的条款中规定了这一点。

如上所述，如果我们完成了全部清偿，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还证券。持有者不能指望我们在不太可能出现任何缺口的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

我们将赔偿受托人和持有人对我们存放在受托人的美国政府债务或就这些债务收到的本金和利息征收的任何税款、手续费或其他费用。

资产留置权

契约并不限制我们质押或以其他方式扣押我们和我们子公司的任何资产。

失责及相关事宜

与其他债权人相比排名

这些证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，证券所有权意味着每个持有人都是我们的无担保债权人之一。这些证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。然而，受托人有权在违约后向担保持有人支付任何款项之前收到其行政服务的付款。

违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未被治愈，持有人将享有特殊权利。

什么是违约事件？就任何一系列证券而言，术语“违约事件”是指下列任何一种情况：

·我们未能在到期时为此类系列证券支付任何利息，而且我们不会在90天内治愈这种违约。

·当本金在该系列证券到期或赎回时到期时，我们不支付任何本金。

·我们未能遵守我们关于特定证券系列或补充契约的任何其他协议，并且在受托人或该系列本金25%的持有人通知我们违约后，我们没有在90天内纠正违约。

·我们申请破产，或发生其他破产、资不抵债或重组事件。

违约事件发生时的补救措施

如果发生违约事件，持有人和受托人将获得以下补救措施：

加速。如果违约事件已经发生，并且尚未得到补救或豁免，则受托人或受影响系列证券本金25%的持有人可宣布该系列证券的全部本金金额和任何应计利息是到期并立即支付的。如果所有违约事件都已治愈或放弃，则至少持有受影响系列证券本金的多数的持有者可以取消加速到期。

受托人的特别职责如果发生违约事件，受托人将承担一些特殊职责。在这种情况下，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。

受托人的其他补救办法。如果发生违约事件，受托人有权寻求任何可用的补救措施，以收回违约的本金和利息，并执行证券和契约的其他条款，包括提起诉讼。

多数股东可以指示受托人采取行动保护他们的利益。在任何持有人的要求下，受托人不需要根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。这被称为“赔偿”。如受托人获得合理令其满意的弥偿，有关系列债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。这些多数股东也可以指示受托人根据契约执行任何其他诉讼。

如果受托人没有采取行动，持有人可以采取个人行动。在持有人绕过受托人，自行提起诉讼或者采取其他形式的法律行动或者采取其他措施强制执行持有人的权利或者保护持有人与证券有关的利益之前，必须发生下列情况：

·该持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈。

·相关系列所有未偿还证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任提供令受托人合理满意的赔偿。

·受托人在收到上述通知和赔偿提议后60天内不得采取行动。

·在60天期间，该系列证券本金的多数持有人没有向受托人提供与请求不一致的指示。

但是，持票人有权随时提起个人诉讼，要求在到期日或之后支付该持票人担保到期的款项。

放弃失责处理

相关系列债务证券本金过半数的持有人可以免除所有相关系列债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为未发生。然而，在没有持有人个人批准的情况下，任何人都不能放弃对持有人债务担保的偿付违约。

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

我们每年都会向受托人提交一份书面声明，由我们的一名高级职员证明，就他或她所知，我们遵守了契约及其下的所有证券，或指明了任何违约行为。

如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何未治愈的违约通知，但付款违约除外。

持有“街道名称”的持有人和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出要求，以及如何作出或取消加速声明。

关于受托人

纽约梅隆银行是Indenture的受托人。此外，纽约梅隆银行的关联公司可在正常业务过程中不时为我们和我们的子公司提供各种商业银行和投资银行服务。

说明2021年到期的2.650%的全球票据、2024年到期的2.400%的全球票据、2025年到期的3.500%的全球票据和2034年到期的3.375%的全球票据

以下是AT&T上述债务证券的摘要，该债券的日期为2013年5月15日，受托人为北卡罗来纳州的纽约梅隆银行信托公司，2021年到期的2.650%的全球票据(“2021年票据”)、2024年到期的2.400%的全球票据(“2024年票据”)、2025年到期的3.500%的全球票据(“2025年票据”)和2034年到期的3.375%的全球票据(“2034年票据”)，以及2021年到期的票据。《2024年票据》和《2025年票据》(以下简称《票据》)。有关票据条款和条款的完整描述，请参阅作为美国电话电报公司截至2020年12月31日年度报告10-K表格的证物提交的契约，以及作为表格8的证物提交的票据表格--2013年11月13日和2014年6月11日提交给美国证券交易委员会。

一般信息

《2021年债券》：

·发行的初始本金总额为1,000,000,000欧元，这仍是未偿还的数额，但取决于我们是否有能力增发2021年的纸币，这些纸币可能与“--进一步发行”中所述的2021年纸币属于同一系列；

·2021年12月17日到期；

·按2.650%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

《2024年债券》：

·发行的初始本金总额为16亿欧元，这仍是未偿还的数额，但取决于我们是否有能力增发2024年的纸币，这些纸币可能与“--进一步发行”中所述的2024年纸币属于同一系列；

·2024年3月15日到期；

·按2.400%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

2025年发行的债券：

·发行的初始本金总额为1,000,000,000欧元，这仍是未偿还的金额，但取决于我们是否有能力增发2025年的纸币，这些纸币可能与“--进一步发行”中所述的2025年纸币属于同一系列；

·2025年12月17日到期；

·按3.500%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

《2034年债券》：

·发行的初始本金总额为5亿欧元，这仍是未偿还的金额，但取决于我们是否有能力增发2034年债券，这些债券可能与2034年债券的系列相同，如“--进一步发行”所述；

·2034年3月15日到期；

·按3.375%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

该批债券为无抵押及无附属债务，与根据本公司契约发行的所有其他债务具有同等地位。每一系列的票据都构成了本契约下的一个单独的系列。债券只以完全登记形式发行，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。票据的本金及利息由本公司以欧元支付。有关债券的本金、利息及额外金额(如有)将支付予EuroClear System、Clearstream Banking S.A.或该等代名人或普通托管银行(视属何情况而定)作为债券的登记持有人。根据契约条款，如果在任何情况下到期支付票据时欧元不复存在，AT&T可以补充契约以允许以美元付款。票据到期或赎回时以美元支付的本金和利息，将在付款代理人的办公室凭票据提示后立即电汇的方式支付。

就《附注》而言，营业日指在纽约和伦敦的营业日。

利息

2021年发行的债券的年息为2.650厘，2024年发行的债券的年息为2.400厘，2025年发行的债券的年息为3.500厘，而2034年发行的债券的年息为3.375厘。

本行自2014年12月17日起，每年向在付息日前的12月1日收市时登记2021年及2025年债券的人士支付2021年债券及2025年债券的利息。自2015年3月15日开始，我们每年向2024年债券和2034年债券的利息支付利息，2024年债券和2034年债券的登记人在支付利息日期前一个营业日的营业结束时以其名义登记2024年债券和2034年债券。

2021年债券将于2021年12月17日到期，2024年债券将于2024年3月15日到期，2025年债券将于2025年12月17日到期，2034年债券将于2034年3月15日到期。

债券的利息是根据计算利息的期间内的实际日数计算，以及自上次付息日期起计(包括该日在内)至下一个预定付息日期(但不包括该日期)的实际日数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

可选的赎回

于适用的票面赎回日期(见下表)前的任何时间，该等债券将可于最少30天(但不超过60天)的任何时间及不时由吾等选择赎回全部或部分债券，而事先通知将邮寄至每名该系列债券持有人的登记地址以供赎回。赎回价格将相当于(1)将赎回的该系列债券本金的100%，或(2)按年率(实际/实际(ICMA))折现至赎回日的剩余预定付款(定义见下文)的现值之和，利率相当于国库券利率(定义见下文)加相当于适用的整体利差的基点(见下表)。在任何一种情况下，应计利息将支付到赎回日。于适用的票面赎回日期(见下表)当日或之后的任何时间，吾等有权选择在最少30天(但不超过60天)的时间内，按吾等的选择赎回全部或部分债券，而提前通知将邮寄至将予赎回的该系列债券的每位持有人的注册地址，赎回价格相等于该系列债券本金的100%。应计利息将支付至赎回日。

“国库利率”指以百分比(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)表示的价格，即适用系列债券的总赎回收益率，如于指定赎回日期前第三个交易日以该价格购买，将相等于参考债券(定义见下文)在该交易日的总赎回收益率，以参考债券于上午11：00的市场中间价计算。(伦敦时间)由本公司或本公司指定的投资银行决定的交易日。

就任何国库利率计算而言，“参考债券”指到期日最接近适用系列债券的到期日的德国政府债券，或如本公司或本公司委任的投资银行认为该等类似债券未发行，则指本公司或本公司委任的投资银行经本公司或本公司委任的投资银行挑选的德国政府债券的三名经纪及/或市场庄家的意见后决定适合厘定该等国库券利率的其他德国政府债券。

“剩余定期付款”指就将予赎回的一系列票据中的每一张票据而言，如非因赎回而应于有关赎回日期后到期的该票据本金及利息的剩余定期付款。如赎回日期并非适用债券系列的付息日期，则下一次付息的款额将减去债券至赎回日应累算的利息款额。

于赎回日及之后，除非吾等拖欠赎回价格及应计利息，否则债券或任何部分须赎回的债券将停止计息。于赎回日期或之前，本行将向付款代理人或受托人存入足够款项，以支付将于该日赎回的债券的赎回价格及应累算利息。

如属部分赎回，将由受托人以抽签或其全权酌情认为公平及适当的其他方法选择将予赎回的系列债券。他说：

因税务原因而赎回

如果(A)由于有关司法管辖区的法律或法规(定义见下文“释义”)的任何更改或修订，或有关司法管辖区的法律或法规的正式解释的任何更改或修订，而该更改或修订于2013年11月5日之后就2021年票据和2025年票据生效，以及在2014年6月4日之后就2024年票据和2034年票据生效，则在下一个利息支付日，吾等将被要求支付下文“不预扣付款”项下所规定或提及的额外金额，以及(B)我们不能通过采取吾等可采取的合理措施而避免该项要求，吾等可选择在向票据持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(通知将不可撤销)后，随时赎回全部但非部分票据，连同赎回日期应累算的利息(但不包括赎回日期在内)，惟赎回通知不得早于吾等须就当时到期支付该等额外款项的最早日期前90天发出。在根据本段刊登任何赎回通知前，吾等应向受托人递交一份由吾等两名行政人员签署的证明书，述明上述(A)项所述规定将于下一个付息日期适用，并列出一份事实陈述，说明AT&T有权赎回的权利的先决条件已经发生，并不能藉由吾等采取我们可采取的合理措施而避免，以及具有公认国际地位的独立法律顾问的意见，表明AT&T已经或将有责任因该项更改或修订而须支付该等额外款项，均须由受托人持有，并应任何票据持有人的要求，在受托人的办事处供人查阅。

不扣缴的付款

AT&T或代表AT&T就票据支付的所有款项不得因有关司法管辖区或代表有关司法管辖区征收、征收、预扣、评估或征收的任何现有或未来税项、关税、评税或任何性质的政府收费(“税项”)而预扣或扣除，除非法律规定预扣或扣除税项。在这种情况下，我们将向属于美国外国人的持有人支付必要的额外金额(定义如下)，以使持有人在扣留或扣除后收到的净金额等于在没有扣留或扣除的情况下应就票据应收的相应金额；但不应就任何票据的任何付款支付该等额外金额：

(A)如非因以下原因，上述扣缴或扣减本不会如此实施：

(I)就AT&T付款而言，票据持有人(或票据持有人的受信人、财产授予人、股东、受益人或成员，如该持有人是产业、信托、法团或合伙)与美国之间现时或以前的任何联系，包括但不限于该持有人(或该受托人、财产授予人、股东、受益人或成员)是或曾经是美国公民或居民或被视为美国居民或居民，或正在或曾经从事贸易、业务或在该等地方存在，或曾经或曾经在美国设有常设机构；

(Ii)就AT&T付款而言，票据持有人现时或以前的身分，为个人控股公司、外国个人控股公司、被动外国投资公司、或为美国联邦所得税目的而受控制的外国公司或为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；

(Iii)就AT&T付款而言，如AT&T被视为公司，则票据持有人作为有权投票的AT&T所有类别股票的总投票权的10%或以上的实际或推定拥有人的过去、现在或将来的地位，或AT&T的资本或利润权益(如AT&T为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业)或(如AT&T被视为接受经修订的《1986年国税法》第881(C)(3)(A)条所述利息的银行)的过去、现在或将来的状况；或

(Iv)如果法规或法规要求遵守作为豁免扣缴或扣除的先决条件，票据持有人未能遵守关于其国籍、住所、身份或与美国有关连的任何证明、身份或其他报告要求(如由AT&T付款)；

(B)在AT&T向任何美国外国人付款的情况下，如该人是受托人或合伙企业，或并非任何该等付款的唯一实益拥有人，则在该受托人的受益人或财产授予人、该合伙的成员或实益拥有人假若该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人是该受托人、财产授予人、成员或实益拥有人的情况下，将无权获得额外的款项

持票人。在此使用的“美国外国人”是指在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人、或外国合伙企业中的一个或多个成员在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人的任何人；

(C)因征收馈赠、继承、遗产、销售、转让、非土地财产或任何相类税项、评税或其他政府收费而扣留或扣除的部分；

(D)付予持有人或代其付予第三者，而该持有人因其现时或以前的任何或某些联系，包括但不限于财政上的居住、财政上当作居住及持有大量权益股份而有法律责任就票据缴税，而该持有人具有有关司法管辖权，但仅持有票据除外；

(E)在有关日期后超过30天出示以供付款，但如持有人假若该日为付息日期，在30日期间的最后一天出示有关票据以供付款时会有权获得额外款额，则属例外；

(F)规定任何付款代理人在支付任何票据的本金或利息时扣缴的任何税款、评税或其他政府收费，但该等付款是无须由任何其他付款代理人扣缴的；

(G)仅由于受益人或任何其他人未能遵守有关本票持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的认证、身份或信息报告要求而征收或扣缴的任何税收、评估或政府收费，如果法规、美国财政部的规定或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件；

(H)纯粹因法律、规例或行政或司法解释的改变而征收或扣缴的任何税项、评税或政府收费，而该等改变在缴款到期或妥为规定之日后生效，两者以较迟发生者为准；或

(I)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)的任何组合。

释义

如本说明书中所用：

(A)“有关日期”指首次到期付款的日期，但如受托人在到期日或之前仍未收到全数应付款项，则指本公司已向票据持有人妥为发出表明此意的通知的日期后7天；及

(B)“相关司法管辖区”是指特拉华州和美国或其任何行政区或其任何机关有权课税，或任何其他司法管辖区或其任何机关有权就本公司支付的票据本金及利息缴税。

额外款额

在票据条款中，凡提及与票据有关的任何金额，均应视为亦指根据本条文可能须支付的任何额外金额。

进一步的问题

吾等可不时在无须通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，在各方面或在所有方面与该系列票据同等及按比例发行其他票据，但于发行日期前应累算的利息支付除外，或在该等额外票据发行日期后首次支付利息除外。任何其他票据的地位、赎回或其他方面的条款将与该票据相同。

任何进一步的票据应根据我们董事会的决议、契约的补充文件或根据契约颁发的高级职员证书发行。

治国理政法

这些票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们的义齿涵盖的特殊情况

合并和类似交易

我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售给另一家公司。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

·如果我们合并或出售我们的资产，我们合并或出售的公司可能不会根据外国法律成立。它必须是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司。

·我们合并或出售的公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任。

·合并、出售资产或其他交易不能导致证券违约，我们也不能已经违约，除非合并或其他交易可以治愈违约。就此非违约测试而言，违约将包括已发生且未治愈的违约事件，如下文“-违约及相关事项-违约事件-什么是违约事件？”中所述。就这一目的而言，违约还包括如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，将成为违约事件的任何事件。

此外，我们可以在不遵守上述任何条件的情况下购买另一家公司的几乎所有资产。

持有人合同权利的修改和放弃

在某些情况下，我们可以更改契约和证券(包括票据)。一些类型的更改需要每个受影响的证券持有人的批准，有些需要多数票批准，有些更改根本不需要任何批准。

需要持有者批准的变更。首先，在未经持有人具体批准的情况下，不能对证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

·降低必须同意放弃或修改契约的证券持有人的百分比；

·降低任何担保的利率或改变支付利息的时间；

·减少任何证券的到期本金或改变任何证券的固定到期日；

·免除任何担保本金或利息的违约；

·更改担保的支付货币，除非担保规定以不复存在的货币付款；

·在可转换或可交换证券的情况下，对转换或交换权作出有损持有人利益的变更；

·改变持有人以多数票放弃现有违约的权利；

·减少违约后应付给持有人的本金或利息数额，或改变任何转换或交换权利，或损害持有人起诉要求付款的权利；以及

·对这份变更清单进行任何需要持有者具体批准的变更。

需要多数票的改变。对契约和证券的第二种变化是，需要拥有受影响特定系列本金多数的证券持有人投票赞成。除下一段所述外，大多数变更都属于这一类。我们将需要同样的投票才能获得对现有违约的豁免。然而，我们不能获得付款违约的豁免，除非我们征得每个持有人对放弃的个人同意。

不需要持有者批准的变更。第三种变化不需要证券持有者投票。这种类型包括澄清不明确的合同条款，使证券以美元支付(如果所述面额不复存在)的变化，以及不会对证券持有人造成实质性不利影响的其他变化。

关于投票的更多细节。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归因于证券：

·对于以一种或多种外币或货币单位计价的证券，我们将使用这些证券最初发行日期确定的等值美元。

如果我们以信托形式为相关持有人存入或预留资金用于支付或赎回，证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。证券不会因为我们或我们的一个附属机构持有该证券而停止未清偿。

我们一般有权将任何一天定为创纪录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还证券的持有者。然而，契约根本不要求我们确定任何记录日期。如果我们为某一特定系列的持有者所要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，那么投票或行动只能由在记录日期当天持有该系列未偿还证券的人进行，并且必须在记录日期之后的90天内进行。

持有“街道名称”的持有人和其他间接持有人，包括作为全球证券发行的任何证券的持有人，应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

履行我们的义务

如果我们为适用的持有人向受托人支付保证金，并满足某些其他条件，我们可以完全解除对任何系列证券的任何付款或其他义务。存款必须以信托形式持有，以使证券的所有直接持有人受益，并且必须是货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我们不能免除任何可转换或可交换证券下的义务，除非我们在这些证券的条款中规定了这一点。

如上所述，如果我们完成了全部清偿，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还证券。持有者不能指望我们在不太可能出现任何缺口的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

我们将赔偿受托人和持有人对我们存放在受托人的美国政府债务或就这些债务收到的本金和利息征收的任何税款、手续费或其他费用。

资产留置权

契约并不限制我们质押或以其他方式扣押我们和我们子公司的任何资产。

失责及相关事宜

与其他债权人相比排名

这些证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，证券所有权意味着每个持有人都是我们的无担保债权人之一。这些证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。然而，受托人有权在违约后向担保持有人支付任何款项之前收到其行政服务的付款。

违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未被治愈，持有人将享有特殊权利。

什么是违约事件？就任何一系列证券而言，术语“违约事件”是指下列任何一种情况：

·我们未能在到期时为此类系列证券支付任何利息，而且我们不会在90天内治愈这种违约。

·当本金在该系列证券到期或赎回时到期时，我们不支付任何本金。

·我们未能遵守我们关于特定证券系列或补充契约的任何其他协议，并且在受托人或该系列本金25%的持有人通知我们违约后，我们没有在90天内纠正违约。

·我们申请破产，或发生其他破产、资不抵债或重组事件。

违约事件发生时的补救措施

如果发生违约事件，持有人和受托人将获得以下补救措施：

加速。如果违约事件已经发生，并且尚未得到补救或豁免，则受托人或受影响系列证券本金25%的持有人可宣布该系列证券的全部本金金额和任何应计利息是到期并立即支付的。如果所有违约事件都已治愈或放弃，则至少持有受影响系列证券本金的多数的持有者可以取消加速到期。

受托人的特别职责如果发生违约事件，受托人将承担一些特殊职责。在这种情况下，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。

受托人的其他补救办法。如果发生违约事件，受托人有权寻求任何可用的补救措施，以收回违约的本金和利息，并执行证券和契约的其他条款，包括提起诉讼。

多数股东可以指示受托人采取行动保护他们的利益。在任何持有人的要求下，受托人不需要根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。这被称为“赔偿”。如受托人获得合理令其满意的弥偿，有关系列债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。这些多数股东也可以指示受托人根据契约执行任何其他诉讼。

如果受托人没有采取行动，持有人可以采取个人行动。在持有人绕过受托人，自行提起诉讼或者采取其他形式的法律行动或者采取其他措施强制执行持有人的权利或者保护持有人与证券有关的利益之前，必须发生下列情况：

·该持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈。

·相关系列所有未偿还证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任提供令受托人合理满意的赔偿。

·受托人在收到上述通知和赔偿提议后60天内不得采取行动。

·在60天期间，该系列证券本金的多数持有人没有向受托人提供与请求不一致的指示。

但是，持票人有权随时提起个人诉讼，要求在到期日或之后支付该持票人担保到期的款项。

放弃失责处理

相关系列债务证券本金过半数的持有人可以免除所有相关系列债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为未发生。然而，在没有持有人个人批准的情况下，任何人都不能放弃对持有人债务担保的偿付违约。

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

我们每年都会向受托人提交一份书面声明，由我们的一名高级职员证明，就他或她所知，我们遵守了契约及其下的所有证券，或指明了任何违约行为。

如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何未治愈的违约通知，但付款违约除外。

持有“街道名称”的持有人和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出要求，以及如何作出或取消加速声明。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司是该契约的受托人。此外，在正常业务过程中，纽约银行梅隆信托公司的关联公司可能会不时为我们及其子公司提供各种商业银行和投资银行服务。

2022年到期的1.450的全球票据、2023年到期的2.750的全球票据、2023年到期的1.050的全球票据、2023年到期的1.300%的全球票据、2023年到期的1.950%的全球票据、2026年到期的1.800%的全球票据、2029年到期的2.350%的全球票据、2029年到期的2.600%的全球票据、2035年到期的2.450%的全球票据和2036年到期的3.150%的全球票据

以下AT&T上述债务证券摘要基于日期为2013年5月15日、受托人为纽约银行梅隆信托公司的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司及2022年到期的1.450%全球票据(“2022年票据”)、2023年到期的2.750%全球票据(“2.750%2023年票据”)、2023年到期的1.050%全球票据(“1.050%2023年票据”)。2023年到期的1.300%全球票据(“1.300%2023年票据”)，2023年到期的1.950%全球票据(“1.950%2023年票据”)，2026年到期的1.800%全球票据(“1.800%2026年票据”)，2029年到期的2.350%全球票据(“2.350%2029年票据”)，2029年到期的2.600%全球票据(“2.600%2029年票据”)，2035年到期的2.450的全球债券(2035年到期的债券)和2036年到期的3.150的全球债券(“2036年债券”，连同2022年的债券，2.750%的2023年债券，1.050%的2023年债券，1.300%的2023年债券，1.950%的2023年债券，1.800%的2026年债券，2.350%的2029年债券，2.600%的2029年债券和2035年的债券，“债券”)。有关附注条款和条款的完整描述，请参阅作为AT&T截至2020年12月31日年度10-K年度报告证物的契约，以及作为证物提交给美国证券交易委员会的附注表格8-于2014年12月2日、2015年3月9日、2016年3月24日、2017年6月21日、2018年12月19日和2019年6月5日提交美国证券交易委员会。

一般信息

《2022年债券》：

·发行的初始本金总额为15亿欧元，这仍是未偿还的金额，但取决于我们是否有能力增发2022年债券，这些债券可能与2022年债券的系列相同，如“--进一步发行”所述；

·2022年6月1日到期；

·按1.450%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

2023年发行的2.750厘债券：

·发行的初始本金总额为426,473,000欧元，这仍是未偿还的金额，但取决于我们是否有能力额外发行2.750%的2023年债券，这些债券可能与“--进一步发行”中所述的2.750%2023年债券属于同一系列；

·2023年5月19日到期；

·按2.750%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

2023年发行的1.050厘债券：

·发行的初始本金总额为450,273,000欧元，这仍是未偿还的金额，但取决于我们是否有能力额外发行1.050%的2023年债券，这些债券可能与“--进一步发行”中所述的1.050%2023年债券属于同一系列；

·2023年9月5日到期；

·按1.050%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

2023年发行的1.300厘债券：

·发行的初始本金总额为12.5亿欧元，这仍是未偿还的金额，但取决于我们是否有能力额外发行2023年1.300%的债券，这些债券可能与“--进一步发行”中所述的1.300%2023年债券属于同一系列；

·2023年9月5日到期；

·按1.300%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

2023年发行的1.950厘债券：

·发行的初始本金总额为535,591,000欧元，这仍是未偿还的金额，但取决于我们是否有能力额外发行1.950%的2023年债券，这些债券可能与“--进一步发行”中所述的1.950%2023年债券属于同一系列；

·2023年9月15日到期；

·按1.950%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

2026年发行的1.800厘债券：

·发行的初始本金总额为1,489,219,000欧元，这仍是未偿还的金额，但取决于我们是否有能力额外发行1.800%的2026年债券，这些债券可能与“--进一步发行”中所述的1.800%2026年债券属于同一系列；

·2026年9月5日到期；

·按1.800%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

2029年发行的2.350厘债券：

·发行的初始本金总额为1,260,469,000欧元，这仍是未偿还的金额，但取决于我们是否有能力额外发行2.350%的2029年债券，这些债券可能与“--进一步发行”中所述的2.350%2029年债券属于同一系列；

·2029年9月5日到期；

·按2.350%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

2029年发行的2.600厘债券：

·发行的初始本金总额为8亿欧元，这仍是未偿还的金额，但取决于我们是否有能力额外发行2.600%的2029年债券，这些债券可能与“--进一步发行”中所述的2.600%2029年债券属于同一系列；

·2029年12月17日到期；

·按2.600%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

《2035年债券》：

·发行的初始本金总额为12.5亿欧元，这仍是未偿还的金额，但取决于我们是否有能力增发2035年债券，这些债券可能与2035年债券的系列相同，如“--进一步发行”所述；

·2035年3月15日到期；

·按2.450%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

《2036年债券》：

·发行的初始本金总额为17.5亿欧元，这仍是未偿还的数额，但取决于我们是否有能力增发2036年的纸币，这些纸币可能与“--进一步发行”中所述的2036年纸币属于同一系列；

·2036年9月4日到期；

·按3.150%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

该批债券为无抵押及无附属债务，与根据本公司契约发行的所有其他债务具有同等地位。每一系列的票据都构成了本契约下的一个单独的系列。债券只以完全登记形式发行，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。票据的本金及利息由本公司以欧元支付。有关债券的本金、利息及额外金额(如有)将支付予EuroClear System、Clearstream Banking S.A.或该等代名人或普通托管银行(视属何情况而定)作为债券的登记持有人。根据契约条款，如果在任何情况下到期支付票据时欧元不复存在，AT&T可以补充契约以允许以美元付款。票据到期或赎回时以美元支付的本金和利息，将在付款代理人的办公室出示票据后，通过电汇立即可用的资金来支付。

就2022年债券、1.050 2023年债券、2.750 2023年债券、1.950 2023年债券、1.800 2026年债券、2.350 2029年债券、2.600 2029年债券及2036年债券而言，营业日指星期六或星期日以外的任何日子，而在纽约市或伦敦市，并不是一般银行机构获授权或根据法律有义务停业的日子，而是跨欧洲自动即时支付结算快速转账(目标)系统或其任何后继系统运作的日子。

就2023年发行的1.300和2035年发行的债券而言，营业日是指在纽约和伦敦的营业日。

利息

各系列债券的年利率、年息支付日期、开始付息日期及到期日载于下表。本行每年支付债券利息，并于有关付息日期前一个营业日的营业日结束时，向债券注册人支付利息。

*我们亦会在到期日支付该系列债券的利息，以自上次每年付息日期起计的一天计算。

债券的利息是根据计算利息的期间内的实际日数计算，以及自上次付息日期起计(包括该日在内)至下一个预定付息日期(但不包括该日期)的实际日数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

可选的赎回

每一系列债券(2.750%2023年债券除外)可于适用的票面赎回日期(见下表)前任何时间，由吾等选择全部或部分赎回，最少30天，但不超过60天(或就2023年1.950%债券而言，最少15天，但不超过45天)，事先通知该系列债券的每名持有人的登记地址以供赎回。赎回价格将由吾等计算，并相等于(1)将赎回的该系列债券本金的100%或(2)截至赎回日按年(实际/实际(ICMA))折现的其余预定付款(定义见下文)的现值之和，利率相等于国库券利率(定义见下文)加上相当于适用的整体利差的基点(见下表)。就第(1)及(2)款而言，应累算利息将于赎回日支付。每一系列债券(2.750%2023年债券除外)可于适用的票面赎回日期或之后的任何时间、任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回日期最少为30天，但不超过60天(或就2023年1.950%债券而言，最少15天，但不超过45天)，提前通知该系列债券的每名持有人的注册地址，赎回价格相当于该系列债券本金的100%。应计利息将支付至赎回日。我们将计算与本协议项下任何赎回相关的赎回价格。

2.750%2023年债券可于最少30天(但不超过60天)内按吾等选择在任何时间及不时赎回全部或部分债券，通知须寄往2.750%2023债券持有人的登记地址。赎回价格将相当于(1)将赎回的2.750%2023年债券本金的100%或(2)截至赎回日按年(实际/实际(ICMA))折现的剩余预定付款(定义见下文)的现值之和，利率相当于国库券利率(定义见下文)及25个基点。在任何一种情况下，应计但未付的利息将支付到赎回日。我们将计算与本协议项下任何赎回相关的赎回价格。

“国库利率”指以百分比表示的价格(就2022年债券而言，2023年2.750%债券、2023年1.950%债券及2029年2.600%债券，四舍五入至小数点后三位，0.0005向上舍入)，适用系列债券的赎回收益率总额，如在定出赎回日期前的第三个交易日以该价格购买，将相等于适用参考债券于该交易日的总赎回收益率(定义见下文)，以参考债券于上午11：00的市场中间价为基准。(伦敦时间)由本公司或本公司指定的投资银行决定的交易日。

就任何国库利率计算而言，“参考债券”指到期日最接近适用系列债券的到期日的德国政府债券，或如本公司或本公司委任的投资银行认为该等类似债券未发行，则指本公司或本公司委任的投资银行经本公司或本公司委任的投资银行挑选的德国政府债券的三名经纪及/或市场庄家的意见后决定适合厘定该等国库券利率的其他德国政府债券。

“剩余定期付款”指就将予赎回的一系列票据中的每一张票据而言，如非因赎回而应于有关赎回日期后到期的该票据本金及利息的剩余定期付款。如赎回日期并非适用债券系列的付息日期，则债券的下一次预定利息支付款额将减去债券的应累算利息款额至(但不包括)赎回日期。

于赎回日及之后，除非吾等拖欠赎回价格及应计利息，否则债券或任何部分须赎回的债券将停止计息。于赎回日期或之前，本行将向付款代理人或受托人存入足够款项，以支付将于该日赎回的债券的赎回价格及应累算利息。

如属部分赎回，将由受托人以抽签或(I)就2023年1.050%、2026年1.800、2029年2.350及2036年发行的债券及(Ii)2022年、2023年2.750%、2023年、2023年、2023年、2023年、2029年及2035年发行的债券，按受托人全权酌情决定认为公平及适当的其他方法，以抽签方式选出将予赎回的债券。

额外款额的支付

在下列例外及限制的规限下，吾等将就票据支付所需的额外利息，以便吾等或吾等的付款代理人向属美国外国人的人士支付票据本金及利息的净额，在扣除因预扣款项而征收的任何现时或未来美国或其政治分区或税务机关或其中的任何税项、评税或政府收费后，将不会少于本应就票据支付的金额，而无需预扣或扣除。在此使用的“美国外国人”是指在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人或外国合伙企业，而其一名或多名成员在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人受托人。

我们支付额外金额的义务不适用于：

(1)纯粹因为实益拥有人或受托人、财产授予人、受益人或实益拥有人的成员而征收或扣缴的任何税项、评税或政府收费，如实益拥有人是产业、信托或合伙，或对受信持有人管理的产业或信托拥有权力的人：

(A)现正或曾经在美国从事或从事某项贸易或业务，现已或曾经在美国设有常设机构，或现时或以前与美国或其任何政治分区或税务机关有任何其他联系；

(B)现在或过去是美国公民或居民，或现在或过去被视为美国居民；

(C)就美国而言，是或曾经是外国或国内个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司，或现在或过去是为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；

(D)是或曾经是经修订的《1986年国内收入守则》(下称《守则》)第881(C)(3)(A)条所述的收取利息的银行；或

(E)是或曾经是有权投票的所有类别AT&T股票总投票权的10%或以上的实际或推定拥有人；

(2)任何并非票据的唯一实益拥有人或其部分，或并非受托或合伙的持有人，但仅限于该受托或合伙的实益拥有人、受托人或财产授予人或该合伙的成员在该实益拥有人、受益人、财产授予人或成员直接收取其实益或分配份额的付款时，将无权获得额外的款项；

(3)仅因受益人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份或信息报告要求而征收或扣缴的任何税收、评估或政府收费，如果法规、美国财政部的规定或作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件的适用所得税条约要求遵守的话；

(4)除AT&T或支付代理商从付款中扣除或扣留外，征收的任何税收、评估或政府收费；

(5)仅因法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣缴的任何税收、评税或政府收费，而该等变更是在缴款到期或已妥为规定之日后宣布或生效的，两者以较迟发生者为准；

(6)遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财产税或个人财产税或任何类似的税、评税或政府收费；

(7)就任何税项、评税或其他政府收费而言，任何付款代理人(可包括我们)必须扣留任何票据的本金或利息的付款，但该等付款无须由任何其他付款代理人扣留；或

(8)上述各项的任何组合。

此外，根据守则第1471至1474条、任何现行或未来的条例或对守则的正式解释、根据守则第1471(B)条订立的任何协议、或根据实施守则这些章节而订立的任何政府间协议而订立的任何财政或监管立法、规则或做法，以及根据守则第1471至1474条所施加或要求的任何扣减或扣缴，将不会支付就票据支付的任何款额，且无须因任何此等扣减或扣缴而支付额外金额。

这些票据在任何情况下均受任何适用的税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题“额外金额的支付”和“税务事件的赎回”项下特别规定外，我们不必就任何政府、政治分区或税务当局征收的任何税款、评估或政府收费支付任何款项。

在每一系列债券的条款中，凡提及与债券有关的任何金额，均应视为亦指根据本条文可能须支付的任何额外金额。

在税务事件中进行赎回

如果(A)由于美国法律(或根据其颁布的任何政治分区或税务机关)的任何改变或修订，或任何关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何改变或修订而宣布或生效，我们有义务或将有义务就在此标题“-支付额外金额”项下所述的任何票据支付额外的金额，在下表就有关票据系列所列日期或之后，或(B)美国税务当局于下表所列日期或之后就有关票据系列采取行动，不论是否就吾等或吾等的任何关联公司而采取行动，导致吾等将或可能被要求支付该等额外款项的可能性很大，则吾等可选择于任何付息日期前不少于30个历日或不超过60个历日，赎回全部而非部分的票据，赎回价格相等于其本金的100%，连同到(但不包括)指定的赎回日期应累算的利息。吾等不得根据上述(B)项赎回票据，除非吾等已收到独立律师的意见，认为美国税务机关采取的行动极有可能导致吾等将或可能被要求支付本文所述的额外款项，标题为“支付额外款项”，而吾等将已向受托人交付一份由正式授权人员签署的证明书，表明基于该意见，吾等有权根据票据的条款赎回票据。

进一步的问题

吾等可不时在无须通知任何系列票据持有人或征得其同意的情况下，在各方面或在所有方面与该系列票据同等及按比例发行其他票据，但于发行日期前应累算的利息的支付除外，或在该等额外票据发行日期后首次支付利息除外。任何其他票据的地位、赎回或其他方面的条款将与适用系列票据的地位、赎回或其他条款相同，并可用于美国联邦所得税目的。任何进一步的票据应根据我们董事会的决议、契约的补充文件或根据契约颁发的高级职员证书发行。

治国理政法

这些票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们的义齿涵盖的特殊情况

合并和类似交易

我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售给另一家公司。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

·如果我们合并或出售我们的资产，我们合并或出售的公司可能不会根据外国法律成立。它必须是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司。

·我们合并或出售的公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任。

·合并、出售资产或其他交易不能导致证券违约，我们也不能已经违约，除非合并或其他交易可以治愈违约。就此非违约测试而言，违约将包括已发生且未治愈的违约事件，如下文“-违约及相关事项-违约事件-什么是违约事件？”中所述。就这一目的而言，违约还包括如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，将成为违约事件的任何事件。

此外，我们可以在不遵守上述任何条件的情况下购买另一家公司的几乎所有资产。

持有人合同权利的修改和放弃

在某些情况下，我们可以更改契约和证券(包括票据)。一些类型的更改需要每个受影响的证券持有人的批准，有些需要多数票批准，有些更改根本不需要任何批准。

需要持有者批准的变更。首先，在未经持有人具体批准的情况下，不能对证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

·降低必须同意放弃或修改契约的证券持有人的百分比；

·降低任何担保的利率或改变支付利息的时间；

·减少任何证券的到期本金或改变任何证券的固定到期日；

·免除任何担保本金或利息的违约；

·更改担保的支付货币，除非担保规定以不复存在的货币付款；

·在可转换或可交换证券的情况下，对转换或交换权作出有损持有人利益的变更；

·改变持有人以多数票放弃现有违约的权利；

·减少违约后应付给持有人的本金或利息数额，或改变任何转换或交换权利，或损害持有人起诉要求付款的权利；以及

·对这份变更清单进行任何需要持有者具体批准的变更。

需要多数票的改变。对契约和证券的第二种变化是，需要拥有受影响特定系列本金多数的证券持有人投票赞成。除下一段所述外，大多数变更都属于这一类。我们将需要同样的投票才能获得对现有违约的豁免。然而，我们不能获得付款违约的豁免，除非我们征得每个持有人对放弃的个人同意。

不需要持有者批准的变更。第三种变化不需要证券持有者投票。这种类型包括澄清不明确的合同条款，使证券以美元支付(如果所述面额不复存在)的变化，以及不会对证券持有人造成实质性不利影响的其他变化。

关于投票的更多细节。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归因于证券：

·对于以一种或多种外币或货币单位计价的证券，我们将使用这些证券最初发行日期确定的等值美元。

如果我们以信托形式为相关持有人存入或预留资金用于支付或赎回，证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。证券不会因为我们或我们的一个附属机构持有该证券而停止未清偿。

我们一般有权将任何一天定为创纪录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还证券的持有者。然而，契约根本不要求我们确定任何记录日期。如果我们为某一特定系列的持有者所要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，那么投票或行动只能由在记录日期当天持有该系列未偿还证券的人进行，并且必须在记录日期之后的90天内进行。

持有“街道名称”的持有人和其他间接持有人，包括作为全球证券发行的任何证券的持有人，应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

履行我们的义务

如果我们为适用的持有人向受托人支付保证金，并满足某些其他条件，我们可以完全解除对任何系列证券的任何付款或其他义务。存款必须以信托形式持有，以使证券的所有直接持有人受益，并且必须是货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我们不能免除任何可转换或可交换证券下的义务，除非我们在这些证券的条款中规定了这一点。

如上所述，如果我们完成了全部清偿，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还证券。持有者不能指望我们在不太可能出现任何缺口的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

我们将赔偿受托人和持有人对我们存放在受托人的美国政府债务或就这些债务收到的本金和利息征收的任何税款、手续费或其他费用。

资产留置权

契约并不限制我们质押或以其他方式扣押我们和我们子公司的任何资产。

失责及相关事宜

与其他债权人相比排名

这些证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，证券所有权意味着每个持有人都是我们的无担保债权人之一。这些证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。然而，受托人有权在违约后向担保持有人支付任何款项之前收到其行政服务的付款。

违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未被治愈，持有人将享有特殊权利。

什么是违约事件？就任何一系列证券而言，术语“违约事件”是指下列任何一种情况：

·我们未能在到期时为此类系列证券支付任何利息，而且我们不会在90天内治愈这种违约。

·当本金在该系列证券到期或赎回时到期时，我们不支付任何本金。

·我们未能遵守我们关于特定证券系列或补充契约的任何其他协议，并且在受托人或该系列本金25%的持有人通知我们违约后，我们没有在90天内纠正违约。

·我们申请破产，或发生其他破产、资不抵债或重组事件。

违约事件发生时的补救措施

如果发生违约事件，持有人和受托人将获得以下补救措施：

加速。如果违约事件已经发生，并且尚未得到补救或豁免，则受托人或受影响系列证券本金25%的持有人可宣布该系列证券的全部本金金额和任何应计利息是到期并立即支付的。如果所有违约事件都已治愈或放弃，则至少持有受影响系列证券本金的多数的持有者可以取消加速到期。

受托人的特别职责如果发生违约事件，受托人将承担一些特殊职责。在这种情况下，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。

受托人的其他补救办法。如果发生违约事件，受托人有权寻求任何可用的补救措施，以收回违约的本金和利息，并执行证券和契约的其他条款，包括提起诉讼。

多数股东可以指示受托人采取行动保护他们的利益。在任何持有人的要求下，受托人不需要根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。这被称为“赔偿”。如受托人获得合理令其满意的弥偿，有关系列债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。这些多数股东也可以指示受托人根据契约执行任何其他诉讼。

如果受托人没有采取行动，持有人可以采取个人行动。在持有人绕过受托人，自行提起诉讼或者采取其他形式的法律行动或者采取其他措施强制执行持有人的权利或者保护持有人与证券有关的利益之前，必须发生下列情况：

·该持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈。

·相关系列所有未偿还证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任提供令受托人合理满意的赔偿。

·受托人在收到上述通知和赔偿提议后60天内不得采取行动。

·在60天期间，该系列证券本金的多数持有人没有向受托人提供与请求不一致的指示。

但是，持票人有权随时提起个人诉讼，要求在到期日或之后支付该持票人担保到期的款项。

放弃失责处理

相关系列债务证券本金过半数的持有人可以免除所有相关系列债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为未发生。然而，在没有持有人个人批准的情况下，任何人都不能放弃对持有人债务担保的偿付违约。

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

我们每年都会向受托人提交一份书面声明，由我们的一名高级职员证明，就他或她所知，我们遵守了契约及其下的所有证券，或指明了任何违约行为。

如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何未治愈的违约通知，但付款违约除外。

持有“街道名称”的持有人和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出要求，以及如何作出或取消加速声明。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司是该契约的受托人。此外，在正常业务过程中，纽约银行梅隆信托公司的关联公司可能会不时为我们及其子公司提供各种商业银行和投资银行服务。

描述2026年到期的0.250的全球票据、2028年到期的1.600%的全球票据、2030年到期的0.800%的全球票据、2032年到期的2.050%的全球票据、2038年到期的2.600%的全球票据和2039年到期的1.800%的全球票据

以下是AT&T上述债务证券的摘要，该债券的日期为2013年5月15日，受托人为北卡罗来纳州的纽约梅隆银行信托公司，2026年到期的0.250的全球票据(“0.250%2026年票据”)、2028年到期的1.600%的全球票据(“2028年票据”)、2030年到期的0.800%的全球票据(“2030年票据”)、2032年到期的2.050%的全球票据(“2.050%2032年票据”)，2038年到期的2.600%全球债券(“2038年债券”)和2039年到期的1.800%全球债券(“2039年债券”，以及2026年到期的0.250%债券、2028年债券、2030年债券、2032年2.050%债券和2038年债券，称为“债券”)。有关票据条款和条款的完整描述，请参阅作为AT&T截至2020年12月31日年度10-K年度报告的证物提交的契约，以及作为证物提交给2019年9月11日和2020年5月27日提交给美国证券交易委员会的Form 8的票据表格。

一般信息

2026年发行的0.250厘债券：

·发行的初始本金总额为1,000,000,000欧元，这仍是未偿还的金额，但取决于我们是否有能力额外发行0.250%的2026年债券，这些债券可能与“--进一步发行”中所述的0.250%2026年债券属于同一系列；

·2026年3月4日到期；

·按0.250%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

2028年发行的债券：

·发行的初始本金总额为17.5亿欧元，这仍是未偿还的金额，但取决于我们是否有能力增发2028年的纸币，这些纸币可能与“--进一步发行”中描述的2028年纸币属于同一系列；

·2028年5月19日到期；

·按1.600%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

2030年债券：

·发行的初始本金总额为12.5亿欧元，这仍是未偿还的金额，但取决于我们是否有能力增发2030年债券，这些债券可能与“--进一步发行”中所述的2030年债券属于同一系列；

·2030年3月4日到期；

·按0.800%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

2032年发行的2.050厘债券：

·发行的初始本金总额为7.5亿欧元，这仍是未偿还的金额，但取决于我们是否有能力额外发行2.050%2032年债券，这些债券可能与“--进一步发行”中所述的2.050%2032年债券属于同一系列；

·2032年5月19日到期；

·按2.050%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

《2038年债券》：

·发行的初始本金总额为5亿欧元，这仍是未偿还的金额，但取决于我们是否有能力增发2038年的票据，这些票据可能与“--进一步发行”中所述的2038年票据属于同一系列；

·2038年5月19日到期；

·按2.600%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

《2039年债券》：

·发行的初始本金总额为7.5亿欧元，这仍是未偿还的金额，但取决于我们是否有能力增发2039年的票据，这些票据可能与“--进一步发行”中所述的2039年票据属于同一系列；

·2039年9月14日到期；

·按1.800%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

该批债券为无抵押及无附属债务，与根据本公司契约发行的所有其他债务具有同等地位。每一系列的票据都构成了本契约下的一个单独的系列。债券只以完全登记形式发行，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。票据的本金及利息由本公司以欧元支付。有关债券的本金、利息及额外金额(如有)将支付予EuroClear System、Clearstream Banking S.A.或该等代名人或普通托管银行(视属何情况而定)作为债券的登记持有人。根据契约条款，如果在任何情况下到期支付票据时欧元不复存在，AT&T可以补充契约以允许以美元付款。票据到期或赎回时以美元支付的本金和利息，将在付款代理人的办公室出示票据后，通过电汇立即可用的资金来支付。

就《附注》而言，营业日指星期六或星期日以外的任何日子，而在纽约市或伦敦市，营业日并不是银行机构根据法律一般获授权或有义务关闭的日子。

利息

年息0.250厘的2026年债券、年息1.600厘的2028年债券、年息0.800厘的2030年债券、年息2.050厘的2.050厘2032年债券、年息2.600厘的2038年债券及年息1.800厘的2039年债券。

本行由2020年3月4日起，每年于3月4日向于付息日前的前一个营业日收市时以其名义登记2026年0.250厘及2030年息票的人士支付2026年厘及2030年息票的利息。本行由2021年5月19日起，每年于5月19日就2028年期票、2032年期票及2038年期票付息，支付利息予2028年期票、2032年期票及2038年期票的持有人，而2028年期票、2032年期票及2038年期票是在付息日期前一个营业日的营业日结束时登记的。由2020年9月14日开始，我们每年向2039年债券的利息支付利息，2039年债券的登记人在支付利息日期前一个营业日的营业结束时以其名义登记2039年债券。

2026年发行的0.250厘债券将於2026年3月4日期满，2028年发行的债券将於2028年5月19日到期，2030年发行的债券将於2030年3月4日期满，2032年发行的2.050厘债券将於2032年5月19日期满，而2039年发行的债券将於2039年9月14日期满。

债券的利息将根据计算利息的期间内的实际天数以及自上次支付利息的日期起计(或2026年9月11日、2030年债券及2039年债券及2028年5月27日(如债券尚未支付利息，则2028年5月27日及2038年债券)计算)，但不包括下一个预定的付息日期。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

由于2039年债券的首次利息支付距离2039年债券的发行日期超过一年，2039年债券将被视为已发行的美国联邦所得税，其金额相当于2039年债券的本金和利息支付超过2039年债券发行价的金额。因此，2039年票据的美国持有者通常将被要求在2039年票据期限内以不变收益为基础，为美国税务目的应计此类OID，即使持有者在其他方面受收付实现制税务会计方法的约束。然而，出于美国税收的目的，这些持有人通常不会被要求将2039年票据的声明利息支付包括在收入中。

可选的赎回

在适用的票面赎回日期之前的任何时间(见下表)，(I)2026年发行的0.250%的债券、2030年发行的债券和2039年发行的债券可全部或部分赎回，由吾等选择，赎回日期最少为30天，但不超过60天，事先通知须赎回该系列债券持有人的注册地址；及(Ii)2028年发行的债券、2032年发行的债券和2038年发行的债券

债券可于任何时间及不时按吾等选择赎回全部或部分债券，但最少须提前10天(但不超过40天)向每名该系列债券持有人的登记地址发出赎回通知。在任何情况下，赎回价格将由吾等计算，并相等于(1)将赎回的该系列债券本金的100%或(2)截至赎回日按年(实际/实际(ICMA))折现的剩余预定付款(定义见下文)的现值之和，利率等于国库率(定义见下文)加上相当于适用的整体利差的基点(见下表)。就第(1)及(2)款而言，应累算利息将于赎回日支付。于适用的票面赎回日期(见下表)当日或之后的任何时间，(I)2026年发行的0.250%债券、2030年发行的债券及2039年发行的债券可全部或部分赎回，由吾等选择，并可随时及不时赎回最少30天，但不超过60天的预先通知，送交该系列债券持有人的注册地址赎回；及(Ii)2028年发行的债券、2032年发行的债券及2038年发行的债券可全部或部分赎回，吾等可随时及不时于最少10日(但不多于40日)向该系列债券的每名持有人的登记地址发出预先通知，在每种情况下，赎回价格均相等于该系列债券本金的100%。应计利息将支付至赎回日。

“国库利率”指以百分比表示的价格，如适用系列债券于指定赎回日期前第三个交易日以该价格购买，则该等债券的总赎回收益率将相等于适用参考债券(定义见下文)在该交易日的总赎回收益率，以上午11时正的参考债券的中间市价计算。(伦敦时间)由本公司或本公司指定的投资银行决定的交易日。

就任何国库利率计算而言，“参考债券”指到期日最接近适用系列债券的到期日的德国政府债券，或如本公司或本公司委任的投资银行认为该等类似债券未发行，则指本公司或本公司委任的投资银行经本公司或本公司委任的投资银行挑选的德国政府债券的三名经纪及/或市场庄家的意见后决定适合厘定该等国库券利率的其他德国政府债券。

“剩余定期付款”指就将予赎回的一系列票据中的每一笔票据而言，假若有关系列票据于面值赎回日到期(不包括于赎回日应计利息的任何部分)，则于有关赎回日期后至适用的票面赎回日期到期的票据的本金及利息的剩余定期付款。如赎回日期并非适用债券系列的付息日期，则下一次付息的款额将减去债券至赎回日应累算的利息款额。

于赎回日及之后，除非吾等拖欠赎回价格及应计利息，否则债券或任何部分须赎回的债券将停止计息。于赎回日期或之前，本行将向付款代理人或受托人存入足够款项，以支付将于该日赎回的债券的赎回价格及应累算利息。

如属部分赎回，受托人将以抽签方式或根据适用的存托程序挑选将予赎回的系列债券。

额外款额的支付

在下列例外及限制的规限下，吾等将就票据支付所需的额外利息，以便吾等或吾等的付款代理人向属美国外国人的人士支付票据本金及利息的净额，在扣除因预扣款项而征收的任何现时或未来美国或其政治分区或税务机关或其中的任何税项、评税或政府收费后，将不会少于本应就票据支付的金额，而无需预扣或扣除。在此使用的“美国外国人”是指在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人或外国合伙企业，而其一名或多名成员在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人受托人。

我们支付额外金额的义务不适用于：

(1)纯粹因为实益拥有人或受托人、财产授予人、受益人或实益拥有人的成员而征收或扣缴的任何税项、评税或政府收费，如实益拥有人是产业、信托或合伙，或对受信持有人管理的产业或信托拥有权力的人：

(A)现正或曾经在美国从事或从事某项贸易或业务，现已或曾经在美国设有常设机构，或现时或以前与美国或其任何政治分区或税务机关有任何其他联系；

(B)他现在或过去是美国公民或居民，或现在或过去被视为美国居民；

(C)就美国而言，该公司是或曾经是外国或国内个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司，或现在或过去是为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；

(D)是或曾经是经修订的《1986年国内收入法典》(下称《守则》)第881(C)(3)(A)节所述的收取利息的银行；或

(E)他是或曾经是有权投票的所有类别AT&T股票总投票权的10%或以上的实际或推定拥有人；

(2)不是票据或其中一部分的唯一实益拥有人，或受托或合伙企业的任何持有人，但仅限于如果该实益所有人、受托人、财产授予人或合伙企业的成员直接收到其实益或分配部分的付款，则该实益所有人、受托人的受益人或财产授予人或该合伙企业的成员将无权获得额外款项；

(3)对于仅因受益人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、识别或信息报告要求而征收或扣缴的任何税收、评估或政府收费，如果法规、美国财政部的规定或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件；

(4)适用于AT&T或支付代理从付款中扣除或扣留以外的任何税收、评估或政府收费；

(5)适用于仅因法律、法规或行政或司法解释的改变而征收或扣缴的任何税收、评税或政府收费，而该等改变是在缴款到期或已妥为规定之日后宣布或生效的，两者以较迟发生者为准；

(6)遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财产税或个人财产税或任何类似的税、评税或政府收费；

(7)根据任何税项、评税或其他政府收费，任何付款代理人(可包括我们)必须扣留任何票据的本金或利息的付款，前提是该等付款无须由任何其他付款代理人扣留；或

(8)上述各项的任何组合。

此外，根据守则第1471至1474条、任何现行或未来的条例或对守则的正式解释、根据守则第1471(B)条订立的任何协议、或根据实施守则这些章节而订立的任何政府间协议而订立的任何财政或监管立法、规则或做法，以及根据守则第1471至1474条所施加或要求的任何扣减或扣缴，将不会支付就票据支付的任何款额，且无须因任何此等扣减或扣缴而支付额外金额。

这些票据在任何情况下均受任何适用的税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题“-支付额外金额”和“-在税务事件时赎回”项下特别规定外，我们不必就任何政府或政治分区或税务当局征收的任何税款、评税或政府收费支付任何款项。

在每一系列债券的条款中，凡提及与债券有关的任何金额，均应视为亦指根据本条文可能须支付的任何额外金额。

在一次税务事件后赎回

如果(A)由于美国法律(或根据美国颁布的任何政治分区或税务机关或其中的任何政治分区或税务机关)的任何变更或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的任何官方立场的任何变更或修订，或任何官方立场的变更或修订，我们有义务或将有义务就本文标题下“-支付额外金额”项下的任何附注支付额外金额，在下表就相关票据系列所规定的日期或之后，或(B)美国税务当局在下表所列日期或之后就有关票据系列采取行动，无论是否就我们或我们的任何附属公司而言，导致我们将或可能被要求支付该等额外金额的可能性很大，则我们可以选择全部赎回，但不能部分赎回，债券于任何付息日期发出不少于30但不多于60个公历日有关2026年债券、2030年债券及2039年债券的提前通知，以及不少于10但不多于40个公历日关于2028年债券、2032年债券及2038年债券的提前通知，赎回价格相等于其本金的100%，连同截至指定赎回日期应累算的利息。除非吾等收到独立律师的意见，认为美国税务机关采取的行动极有可能导致吾等将或可能被要求支付本文所述的“支付额外金额”项下的额外款项，并且吾等已向受托人交付一份由正式授权人员签署的证明书，声明基于该意见，吾等有权根据票据的条款赎回票据，否则吾等不得根据上述(B)项作出赎回。

进一步的问题

吾等可不时在无须通知任何系列票据持有人或征得其同意的情况下，在各方面或在所有方面与该系列票据同等及按比例发行其他票据，但于发行日期前应累算的利息的支付除外，或在该等额外票据发行日期后首次支付利息除外。任何其他票据的地位、赎回或其他方面的条款将与适用系列票据的地位、赎回或其他条款相同，并可用于美国联邦所得税目的。任何进一步的票据应根据我们董事会的决议、契约的补充文件或根据契约颁发的高级职员证书发行。

治国理政法

这些票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们的义齿涵盖的特殊情况

合并和类似交易

我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售给另一家公司。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

·如果我们合并或出售我们的资产，我们合并或出售的公司可能不会根据外国法律成立。它必须是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司。

·我们合并或出售的公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任。

·合并、出售资产或其他交易不能导致证券违约，我们也不能已经违约，除非合并或其他交易可以治愈违约。就此非违约测试而言，违约将包括已发生且未治愈的违约事件，如下文“-违约及相关事项-违约事件-什么是违约事件？”中所述。就这一目的而言，违约还包括如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，将成为违约事件的任何事件。

此外，我们可以在不遵守上述任何条件的情况下购买另一家公司的几乎所有资产。

持有人合同权利的修改和放弃

在某些情况下，我们可以更改契约和证券(包括票据)。一些类型的更改需要每个受影响的证券持有人的批准，有些需要多数票批准，有些更改根本不需要任何批准。

需要持有者批准的变更。首先，在未经持有人具体批准的情况下，不能对证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

·降低必须同意放弃或修改契约的证券持有人的百分比；

·降低任何担保的利率或改变支付利息的时间；

·减少任何证券的到期本金或改变任何证券的固定到期日；

·免除任何担保本金或利息的违约；

·更改担保的支付货币，除非担保规定以不复存在的货币付款；

·在可转换或可交换证券的情况下，对转换或交换权作出有损持有人利益的变更；

·改变持有人以多数票放弃现有违约的权利；

·减少违约后应付给持有人的本金或利息数额，或改变任何转换或交换权利，或损害持有人起诉要求付款的权利；以及

·对这份变更清单进行任何需要持有者具体批准的变更。

需要多数票的改变。对契约和证券的第二种变化是，需要拥有受影响特定系列本金多数的证券持有人投票赞成。除下一段所述外，大多数变更都属于这一类。我们将需要同样的投票才能获得对现有违约的豁免。然而，我们不能获得付款违约的豁免，除非我们征得每个持有人对放弃的个人同意。

不需要持有者批准的变更。第三种变化不需要证券持有者投票。这种类型包括澄清不明确的合同条款，使证券以美元支付(如果所述面额不复存在)的变化，以及不会对证券持有人造成实质性不利影响的其他变化。

关于投票的更多细节。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归因于证券：

·对于以一种或多种外币或货币单位计价的证券，我们将使用这些证券最初发行日期确定的等值美元。

如果我们以信托形式为相关持有人存入或预留资金用于支付或赎回，证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。证券不会因为我们或我们的一个附属机构持有该证券而停止未清偿。

我们一般有权将任何一天定为创纪录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还证券的持有者。然而，契约根本不要求我们确定任何记录日期。如果我们为某一特定系列的持有者所要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，那么投票或行动只能由在记录日期当天持有该系列未偿还证券的人进行，并且必须在记录日期之后的90天内进行。

持有“街道名称”的持有人和其他间接持有人，包括作为全球证券发行的任何证券的持有人，应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

履行我们的义务

如果我们为适用的持有人向受托人支付保证金，并满足某些其他条件，我们可以完全解除对任何系列证券的任何付款或其他义务。存款必须以信托形式持有，以使证券的所有直接持有人受益，并且必须是货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我们不能免除任何可转换或可交换证券下的义务，除非我们在这些证券的条款中规定了这一点。

如上所述，如果我们完成了全部清偿，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还证券。持有者不能指望我们在不太可能出现任何缺口的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

我们将赔偿受托人和持有人对我们存放在受托人的美国政府债务或就这些债务收到的本金和利息征收的任何税款、手续费或其他费用。

资产留置权

契约并不限制我们质押或以其他方式扣押我们和我们子公司的任何资产。

失责及相关事宜

与其他债权人相比排名

这些证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，证券所有权意味着每个持有人都是我们的无担保债权人之一。这些证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。然而，受托人有权在违约后向担保持有人支付任何款项之前收到其行政服务的付款。

违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未被治愈，持有人将享有特殊权利。

什么是违约事件？就任何一系列证券而言，术语“违约事件”是指下列任何一种情况：

·我们未能在到期时为此类系列证券支付任何利息，而且我们不会在90天内治愈这种违约。

·当本金在该系列证券到期或赎回时到期时，我们不支付任何本金。

·我们未能遵守我们关于特定证券系列或补充契约的任何其他协议，并且在受托人或该系列本金25%的持有人通知我们违约后，我们没有在90天内纠正违约。

·我们申请破产，或发生其他破产、资不抵债或重组事件。

违约事件发生时的补救措施

如果发生违约事件，持有人和受托人将获得以下补救措施：

加速。如果违约事件已经发生，并且尚未得到补救或豁免，则受托人或受影响系列证券本金25%的持有人可宣布该系列证券的全部本金金额和任何应计利息是到期并立即支付的。如果所有违约事件都已治愈或放弃，则至少持有受影响系列证券本金的多数的持有者可以取消加速到期。

受托人的特别职责如果发生违约事件，受托人将承担一些特殊职责。在这种情况下，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。

受托人的其他补救办法。如果发生违约事件，受托人有权寻求任何可用的补救措施，以收回违约的本金和利息，并执行证券和契约的其他条款，包括提起诉讼。

多数股东可以指示受托人采取行动保护他们的利益。在任何持有人的要求下，受托人不需要根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。这被称为“赔偿”。如受托人获得合理令其满意的弥偿，有关系列债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。这些多数股东也可以指示受托人根据契约执行任何其他诉讼。

如果受托人没有采取行动，持有人可以采取个人行动。在持有人绕过受托人，自行提起诉讼或者采取其他形式的法律行动或者采取其他措施强制执行持有人的权利或者保护持有人与证券有关的利益之前，必须发生下列情况：

·该持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈。

·相关系列所有未偿还证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任提供令受托人合理满意的赔偿。

·受托人在收到上述通知和赔偿提议后60天内不得采取行动。

·在60天期间，该系列证券本金的多数持有人没有向受托人提供与请求不一致的指示。

但是，持票人有权随时提起个人诉讼，要求在到期日或之后支付该持票人担保到期的款项。

放弃失责处理

相关系列债务证券本金过半数的持有人可以免除所有相关系列债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为未发生。然而，在没有持有人个人批准的情况下，任何人都不能放弃对持有人债务担保的偿付违约。

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

我们每年都会向受托人提交一份书面声明，由我们的一名高级职员证明，就他或她所知，我们遵守了契约及其下的所有证券，或指明了任何违约行为。

如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何未治愈的违约通知，但付款违约除外。

持有“街道名称”的持有人和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出要求，以及如何作出或取消加速声明。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司是该契约的受托人。此外，在正常业务过程中，纽约银行梅隆信托公司的关联公司可能会不时为我们及其子公司提供各种商业银行和投资银行服务。

说明2049年到期的4.000%的全球票据、2050年到期的4.250%的全球票据和2050年到期的3.750%的全球票据

以下是AT&T上述债务证券的摘要，该债券的日期为2013年5月15日，受托人为北卡罗来纳州的纽约梅隆银行信托公司，2049年到期的债券为4.000的全球债券(“2049年债券”)、2050年到期的4.250%的全球债券(“4.250%2050年债券”)和2050年到期的3.750%的全球债券(“3.750%2050年债券”)，与2049年到期的债券和2050年到期的4.250%的债券一起，《注释》)。有关票据条款和条款的完整描述，请参阅作为AT&T截至2020年12月31日年度10-K表格年度报告的证物提交的契约，以及作为表格8的证物提交的票据表格，这些表格分别于2020年2月27日、2019年12月12日和2020年6月24日提交给美国证券交易委员会。

一般信息

2049年发行的债券：

·发行的初始本金总额为2995,000,000美元，这仍然是未偿还的数额，但取决于我们是否有能力增发2049年的纸币，这些纸币可能与“--进一步发行”中所述的2049年的纸币属于同一系列；

·2049年6月1日到期；

·按4.000%的年利率计息，每半年拖欠一次；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

利率4.250的2050年债券：

·发行的初始本金总额为1265,000,000美元，这仍是未偿还的金额，但取决于我们是否有能力额外发行4.250%的2050年债券，这些债券可能与“--进一步发行”中所述的4.250%2050年债券属于同一系列；

·2050年3月1日到期；

·按4.250%的年利率计息，每半年拖欠一次；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

利率3.750的2050年债券：

·发行的初始本金总额为10.5亿美元，这仍是未偿还的金额，但取决于我们是否有能力额外发行3.750%2050年债券，这些债券可能与“--进一步发行”中所述的3.750%2050年债券属于同一系列；

·2050年9月1日到期；

·按3.750%的年利率计息，每半年拖欠一次；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

该批债券为无抵押及无附属债务，与根据本公司契约发行的所有其他债务具有同等地位。每一系列的票据都构成了本契约下的一个单独的系列。债券只以正式登记形式发行，最低面额为100,000元，其后为1,000元的整数倍数。以托管人或其代名人名义登记的票据的本金及利息，将支付予作为登记拥有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)。

就本附注而言，营业日指在纽约和台湾台北的营业日。

利息

2049年发行的债券年利率为4.000厘，2050年发行的债券年息为4.250厘，年息为4.250厘，而年息为3.750厘的债券则为3.750厘。

本行自2020年6月1日起，于每年6月1日及12月1日就2049年到期的票据支付利息，并于付息日期前第15天的营业时间结束时，向以其名义登记2049年票据的人士支付利息。本行由2020年3月1日起，每年3月1日及9月1日，向于付息日前第15天交易结束时以其名义登记4.250厘2050年债券的人士，支付2050厘债券的利息。本行由2020年9月1日起，于每年3月1日及9月1日，向于付息日前第15天交易结束时以其名义登记3.750厘2050年债券的人士，支付2050厘债券的利息。

2049年发行的债券将於2049年6月1日期满，年息4.250的债券将於2050年3月1日期满，而年利率3.750的债券将於2050年9月1日期满。

债券的利息是根据计算利息的期间内的日数计算，以及自上次付息日期起至(但不包括)下一个预定付息日期为止的实际日数(该等日数是按一年360天加12个30天月计算)计算。这种付款惯例称为30/360。

可选的赎回

我们有权在适用的赎回日期(见下表)赎回当时尚未赎回的每个系列债券的全部(但不少于全部)。此外，在我们选择赎回任何一系列债券的第一个赎回日，我们也可以选择只赎回当时尚未赎回的该系列债券本金总额的50%。如吾等选择赎回于某个赎回日期尚未赎回的一系列债券本金总额的50%，则该系列的任何剩余债券可于日后的赎回日期赎回全部但非部分。本段所述的赎回必须在不少于10天但不多于40天的通知下进行，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%，另加到赎回日为止的应计未付利息。我们将计算与本协议项下任何赎回相关的赎回价格。

于赎回日及之后，除非吾等拖欠赎回价格及应计利息，否则债券或须赎回的债券部分将停止计息。于赎回日期或之前，本行将向付款代理人或受托人存入足够款项，以支付将于该日赎回的债券的赎回价格及应累算利息。

如要赎回任何系列的债券不足全部，应按比例或按照适用的托管程序选择要赎回的债券。

额外款额的支付

在下列例外及限制的规限下，吾等将就票据支付所需的额外利息，以便吾等或吾等的付款代理人向属美国外国人的人士支付票据本金及利息的净额，在扣除因预扣款项而征收的任何现时或未来美国或其政治分区或税务机关或其中的任何税项、评税或政府收费后，将不会少于本应就票据支付的金额，而无需预扣或扣除。在此使用的“美国外国人”是指在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人或外国合伙企业，而其一名或多名成员在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人受托人。

我们支付额外金额的义务不适用于：

(1)纯粹因为实益拥有人或受托人、财产授予人、受益人或实益拥有人的成员而征收或扣缴的任何税项、评税或政府收费，如实益拥有人是产业、信托或合伙，或对受信持有人管理的产业或信托拥有权力的人：

(A)现正或曾经在美国从事或从事某项贸易或业务，现已或曾经在美国设有常设机构，或现时或以前与美国或其任何政治分区或税务机关有任何其他联系；

(B)现在或过去是美国公民或居民，或现在或过去被视为美国居民；

(C)就美国而言，是或曾经是外国或国内个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司，或现在或过去是为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；

(D)是或曾经是经修订的《1986年国内收入守则》(下称《守则》)第881(C)(3)(A)条所述的收取利息的银行；或

(E)是或曾经是有权投票的所有类别AT&T股票总投票权的10%或以上的实际或推定拥有人；

(2)并非票据的唯一实益拥有人或其部分的持有人，或并非受信人或合伙的持有人，但仅限于实益拥有人、受益人或财产授予人

受托人或合伙企业的一名成员，如果该实益所有人、受益人、财产授予人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则无权获得额外的付款；

(3)仅因受益人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份或信息报告要求而征收或扣缴的任何税收、评估或政府收费，如果法规、美国财政部的规定或作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件的适用所得税条约要求遵守的话；

(4)除AT&T或支付代理商从付款中扣除或扣留外，征收的任何税收、评估或政府收费；

(5)仅因法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣缴的任何税收、评税或政府收费，而该等变更是在缴款到期或已妥为规定之日后宣布或生效的，两者以较迟发生者为准；

(6)遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财产税或个人财产税或任何类似的税、评税或政府收费；

(7)就任何税项、评税或其他政府收费而言，任何付款代理人(可包括我们)必须扣留任何票据的本金或利息的付款，但该等付款无须由任何其他付款代理人扣留；或

(8)上述各项的任何组合。

此外，根据守则第1471至1474条、任何现行或未来的条例或对守则的正式解释、根据守则第1471(B)条订立的任何协议、或根据实施守则这些章节而订立的任何政府间协议而订立的任何财政或监管立法、规则或做法，以及根据守则第1471至1474条所施加或要求的任何扣减或扣缴，将不会支付就票据支付的任何款额，且无须因任何此等扣减或扣缴而支付额外金额。

这些票据在任何情况下均受任何适用的税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题“额外金额的支付”和“税务事件的赎回”项下特别规定外，我们不必就任何政府、政治分区或税务当局征收的任何税款、评估或政府收费支付任何款项。

在每一系列债券的条款中，凡提及与债券有关的任何金额，均应视为亦指根据本条文可能须支付的任何额外金额。

在税务事件中进行赎回

如果(A)由于美国法律(或根据其颁布的任何政治分区或税务机关)的任何改变或修订，或任何关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何改变或修订而宣布或生效，我们有义务或将有义务就在此标题“-支付额外金额”项下所述的任何票据支付额外的金额，在下表就有关票据系列所列日期或之后，或(B)美国税务当局于下表所列日期或之后就有关票据系列采取行动，不论是否就吾等或吾等的任何关联公司而采取行动，导致吾等将或可能被要求支付该等额外款项的可能性很大，则吾等可选择于任何付息日期前不少于10个历日或不超过40个历日，赎回全部而非部分的票据，赎回价格相当于本金的100%，连同到指定赎回日期应计的利息。吾等不得根据上述(B)项赎回票据，除非吾等已收到独立律师的意见，认为美国税务机关采取的行动极有可能导致吾等将或可能被要求支付本文所述的额外款项，标题为“支付额外款项”，而吾等将已向受托人交付一份由正式授权人员签署的证明书，表明基于该意见，吾等有权根据票据的条款赎回票据。

进一步的问题

吾等可不时在没有通知任何系列票据持有人或征得其同意的情况下，在各方面或各方面与该等票据同等及按比例发行其他票据，但于发行日期前应累算的利息的支付除外，或在该等额外票据发行日期后首次支付利息除外。任何其他票据将具有关于地位、赎回或其他方面的相同条款，并且在Republic of China适用当局允许的范围内，并在收到该等当局(包括但不限于台北证券交易所和台湾证券业协会)的所有必要监管和上市批准后，将可就美国联邦所得税目的与适用系列票据互换。任何进一步的票据应根据我们董事会的决议、契约的补充文件或根据契约颁发的高级职员证书发行。

通告

对票据持有人的通知将仅根据其不时生效的适用政策发送给托管机构。

处方期

本行存放于受托人或任何付款代理人以支付票据本金或利息的任何款项，如在本金及利息到期及应付之日起两年内仍无人认领，除非任何适用的无人认领财产法的强制性规定另有规定，否则本行将应本行的要求向本行偿还。在此之后，除非任何无人认领财产法的强制性规定另有要求，否则票据持有人将能够要求支付该持有人可能只有权向我们收取的任何款项。

治国理政法

这些票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们的义齿涵盖的特殊情况

合并和类似交易

我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售给另一家公司。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

·如果我们合并或出售我们的资产，我们合并或出售的公司可能不会根据外国法律成立。它必须是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司。

·我们合并或出售的公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任。

·合并、出售资产或其他交易不能导致证券违约，我们也不能已经违约，除非合并或其他交易可以治愈违约。就此非违约测试而言，违约将包括已发生且未治愈的违约事件，如下文“-违约及相关事项-违约事件-什么是违约事件？”中所述。就这一目的而言，违约还包括如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，将成为违约事件的任何事件。

此外，我们可以在不遵守上述任何条件的情况下购买另一家公司的几乎所有资产。

持有人合同权利的修改和放弃

在某些情况下，我们可以更改契约和证券(包括票据)。一些类型的更改需要每个受影响的证券持有人的批准，有些需要多数票批准，有些更改根本不需要任何批准。

需要持有者批准的变更。首先，在未经持有人具体批准的情况下，不能对证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

·降低必须同意放弃或修改契约的证券持有人的百分比；

·降低任何担保的利率或改变支付利息的时间；

·减少任何证券的到期本金或改变任何证券的固定到期日；

·免除任何担保本金或利息的违约；

·更改担保的支付货币，除非担保规定以不复存在的货币付款；

·在可转换或可交换证券的情况下，对转换或交换权作出有损持有人利益的变更；

·改变持有人以多数票放弃现有违约的权利；

·减少违约后应付给持有人的本金或利息数额，或改变任何转换或交换权利，或损害持有人起诉要求付款的权利；以及

·对这份变更清单进行任何需要持有者具体批准的变更。

需要多数票的改变。对契约和证券的第二种变化是，需要拥有受影响特定系列本金多数的证券持有人投票赞成。除下一段所述外，大多数变更都属于这一类。我们将需要同样的投票才能获得对现有违约的豁免。然而，我们不能获得付款违约的豁免，除非我们征得每个持有人对放弃的个人同意。

不需要持有者批准的变更。第三种变化不需要证券持有者投票。这种类型包括澄清不明确的合同条款，使证券以美元支付(如果所述面额不复存在)的变化，以及不会对证券持有人造成实质性不利影响的其他变化。

关于投票的更多细节。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归因于证券：

·对于以一种或多种外币或货币单位计价的证券，我们将使用这些证券最初发行日期确定的等值美元。

如果我们以信托形式为相关持有人存入或预留资金用于支付或赎回，证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。证券不会因为我们或我们的一个附属机构持有该证券而停止未清偿。

我们一般有权将任何一天定为创纪录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还证券的持有者。然而，契约根本不要求我们确定任何记录日期。如果我们为某一特定系列的持有者所要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，那么投票或行动只能由在记录日期当天持有该系列未偿还证券的人进行，并且必须在记录日期之后的90天内进行。

持有“街道名称”的持有人和其他间接持有人，包括作为全球证券发行的任何证券的持有人，应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

履行我们的义务

如果我们为适用的持有人向受托人支付保证金，并满足某些其他条件，我们可以完全解除对任何系列证券的任何付款或其他义务。存款必须以信托形式持有，以使证券的所有直接持有人受益，并且必须是货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我们不能免除任何可转换或可交换证券下的义务，除非我们在这些证券的条款中规定了这一点。

如上所述，如果我们完成了全部清偿，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还证券。持有者不能指望我们在不太可能出现任何缺口的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

我们将赔偿受托人和持有人对我们存放在受托人的美国政府债务或就这些债务收到的本金和利息征收的任何税款、手续费或其他费用。

资产留置权

契约并不限制我们质押或以其他方式扣押我们和我们子公司的任何资产。

失责及相关事宜

与其他债权人相比排名

这些证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，证券所有权意味着每个持有人都是我们的无担保债权人之一。这些证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。然而，受托人有权在违约后向担保持有人支付任何款项之前收到其行政服务的付款。

违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未被治愈，持有人将享有特殊权利。

什么是违约事件？就任何一系列证券而言，术语“违约事件”是指下列任何一种情况：

·我们未能在到期时为此类系列证券支付任何利息，而且我们不会在90天内治愈这种违约。

·当本金在该系列证券到期或赎回时到期时，我们不支付任何本金。

·我们未能遵守我们关于特定证券系列或补充契约的任何其他协议，并且在受托人或该系列本金25%的持有人通知我们违约后，我们没有在90天内纠正违约。

·我们申请破产，或发生其他破产、资不抵债或重组事件。

违约事件发生时的补救措施

如果发生违约事件，持有人和受托人将获得以下补救措施：

加速。如果违约事件已经发生，并且尚未得到补救或豁免，则受托人或受影响系列证券本金25%的持有人可宣布该系列证券的全部本金金额和任何应计利息是到期并立即支付的。如果所有违约事件都已治愈或放弃，则至少持有受影响系列证券本金的多数的持有者可以取消加速到期。

受托人的特别职责如果发生违约事件，受托人将承担一些特殊职责。在这种情况下，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。

受托人的其他补救办法。如果发生违约事件，受托人有权寻求任何可用的补救措施，以收回违约的本金和利息，并执行证券和契约的其他条款，包括提起诉讼。

多数股东可以指示受托人采取行动保护他们的利益。在任何持有人的要求下，受托人不需要根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。这被称为“赔偿”。如受托人获得合理令其满意的弥偿，有关系列债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。这些多数股东也可以指示受托人根据契约执行任何其他诉讼。

如果受托人没有采取行动，持有人可以采取个人行动。在持有人绕过受托人，自行提起诉讼或者采取其他形式的法律行动或者采取其他措施强制执行持有人的权利或者保护持有人与证券有关的利益之前，必须发生下列情况：

·该持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈。

·相关系列所有未偿还证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任提供令受托人合理满意的赔偿。

·受托人在收到上述通知和赔偿提议后60天内不得采取行动。

·在60天期间，该系列证券本金的多数持有人没有向受托人提供与请求不一致的指示。

但是，持票人有权随时提起个人诉讼，要求在到期日或之后支付该持票人担保到期的款项。

放弃失责处理

相关系列债务证券本金过半数的持有人可以免除所有相关系列债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为未发生。然而，在没有持有人个人批准的情况下，任何人都不能放弃对持有人债务担保的偿付违约。

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

我们每年都会向受托人提交一份书面声明，由我们的一名高级职员证明，就他或她所知，我们遵守了契约及其下的所有证券，或指明了任何违约行为。

如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何未治愈的违约通知，但付款违约除外。

持有“街道名称”的持有人和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出要求，以及如何作出或取消加速声明。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司是该契约的受托人。此外，在正常业务过程中，纽约银行梅隆信托公司的关联公司可能会不时为我们及其子公司提供各种商业银行和投资银行服务。

2066年到期的5.350%的全球票据和2067年到期的5.625%的全球票据说明

以下AT&T上述债务证券摘要以日期为2013年5月15日、受托人为受托人的纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)及2066年到期的5.350%全球票据(“2066年票据”)及2067年到期的5.625%全球票据(“2067年票据”及连同2066年到期的“票据”)为基准，并受该契约所规限。有关票据条款和条款的完整描述，请参阅作为AT&T截至2020年12月31日年度报告10-K表格的证物提交的契约，以及作为表格8的证物提交的票据表格--分别于2017年10月27日和2018年8月1日提交给美国证券交易委员会。

一般信息

《2066年债券》：

·发行的初始本金总额为1,322,500,000美元，这仍是未偿还的数额，但取决于我们是否有能力增发2066年的纸币，这些纸币可能与“--进一步发行”中所述的2066年纸币属于同一系列；

·2066年11月1日到期；

·按5.350%的年利率计息，每季度拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

2067年发行的债券：

·发行的初始本金总额为8.25亿美元，这仍是未偿还的数额，但取决于我们是否有能力增发2067年的钞票，这些钞票可能与“--进一步发行”中所述的2067年的钞票属于同一系列；

·2067年8月1日到期；

·按5.625%的年利率计息，每季度拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

该批债券为无抵押及无附属债务，与根据本公司契约发行的所有其他债务具有同等地位。每一系列的票据都构成了本契约下的一个单独的系列。债券只以正式登记形式发行，最低面额为25元，其后为25元的整数倍数。以保管人或其代名人的名义登记的票据的本金和利息将支付给作为全球票据登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。

就本附注而言，营业日指纽约市的营业日。

利息

2066年发行的债券的年利率为5.350厘，而2067年发行的债券的利息则为年息5.625厘。

本行就2066年债券及2067年到期债券分别于2018年2月1日、5月1日、8月1日及11月1日就2066年债券及2067年债券支付利息，并由2018年2月1日起至2018年11月1日(2067年债券)支付利息予在各自付息日期前第15天的交易结束时以其名义登记该等债券的人士。

2066年发行的债券将於2066年11月1日期满，而2067年发行的债券将於2067年8月1日期满。

可选的赎回

吾等可选择于2022年11月1日或之后任何时间及不时赎回全部或部分2066年债券，并可于2023年8月1日或之后的任何时间及不时赎回2067年债券全部或部分，在任何情况下，事前最少30天(但不超过60天)将通知邮寄(或按照存托信托公司(“存托信托公司”)程序传送至每名债券持有人的登记地址以供赎回)。赎回价格将相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。

于赎回日及之后，除非吾等拖欠赎回价格及应计利息，否则债券或任何部分须赎回的债券将停止计息。于赎回日期或之前，本行将向付款代理人或受托人存入足够款项，以支付将于该日赎回的债券的赎回价格及应累算利息。如属部分赎回，将按照DTC的适用程序挑选将赎回的系列债券。

额外款额的支付

在下列例外及限制的规限下，吾等将就票据支付所需的额外利息，以便吾等或吾等的付款代理人向属美国外国人的人士支付票据本金及利息的净额，在扣除因预扣款项而征收的任何现时或未来美国或其政治分区或税务机关或其中的任何税项、评税或政府收费后，将不会少于本应就票据支付的金额，而无需预扣或扣除。在此使用的“美国外国人”是指在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人或外国合伙企业，而其一名或多名成员在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人受托人。

我们支付额外金额的义务不适用于：

(1)纯粹因为实益拥有人或受信人、财产授予人、受益人或实益拥有人的成员而征收或扣缴的任何税项、评税或政府收费，如实益拥有人是产业、信托或合伙，或对受信持有人管理的产业或信托拥有权力的人：

(A)现在或过去在美国从事贸易或业务，在美国有或曾经有常设机构，或现在或以前与美国或其任何政治分区或税务机关有任何其他联系；

(B)现在或过去是美国公民或居民，或现在或过去被视为美国居民；

(C)就美国而言，是或曾经是外国或国内个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司，或现在或过去是为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；

(D)是或曾经是经修订的《1986年国内收入守则》(下称《守则》)第881(C)(3)(A)条所述的收取利息的银行；或

(E)是或曾经是有权投票的所有类别AT&T股票总投票权的10%或以上的实际或推定拥有人；

(2)任何并非票据的唯一实益拥有人或其部分，或并非受托或合伙的持有人，但仅限于该受托或合伙的实益拥有人、受托人或财产授予人或该合伙的成员在该实益拥有人、受益人、财产授予人或成员直接收取其实益或分配份额的付款时，将无权获得额外的款项；

(3)仅因受益人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份或信息报告要求而征收或扣缴的任何税收、评估或政府收费，如果法规、美国财政部的规定或作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件的适用所得税条约要求遵守的话；

(4)除AT&T或支付代理商从付款中扣除或扣留外，征收的任何税收、评估或政府收费；

(5)仅因法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣缴的任何税收、评税或政府收费，而该等变更是在缴款到期或已妥为规定之日后宣布或生效的，两者以较迟发生者为准；

(6)遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财产税或个人财产税或任何类似的税、评税或政府收费；

(7)就任何税项、评税或其他政府收费而言，任何付款代理人(可包括我们)必须扣留任何票据的本金或利息的付款，但该等付款无须由任何其他付款代理人扣留；或

(8)上述各项的任何组合。

此外，根据守则第1471至1474条、任何现行或未来的条例或对守则的正式解释、根据守则第1471(B)条订立的任何协议、或根据实施守则这些章节而订立的任何政府间协议而订立的任何财政或监管立法、规则或做法，以及根据守则第1471至1474条所施加或要求的任何扣减或扣缴，将不会支付就票据支付的任何款额，且无须因任何此等扣减或扣缴而支付额外金额。

这些票据在任何情况下均受任何适用的税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题“额外金额的支付”和“税务事件的赎回”项下特别规定外，我们不必就任何政府、政治分区或税务当局征收的任何税款、评估或政府收费支付任何款项。

在每一系列债券的条款中，凡提及与债券有关的任何金额，均应视为亦指根据本条文可能须支付的任何额外金额。

在税务事件中进行赎回

如果(A)由于美国(或其任何政治分区或税务机关)的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的任何官方立场的任何更改或修订，或在2017年10月25日或之后宣布或生效的任何官方立场的任何更改或修订，我们有义务或将有义务就本文标题下“支付额外金额”项下的任何票据支付额外金额，2018年就2067年票据或(B)美国税务机关于2017年10月25日或之后或2018年7月25日或之后就2067年票据采取行动，导致吾等将或可能被要求支付该等额外款项的极有可能导致吾等将或可能被要求支付该等额外款项的行动，则吾等可选择在不少于30但不超过60个历日的提前通知的任何付息日期赎回适用的一系列票据，赎回价格相等于本金的100%，连同应计至

救赎。吾等不得根据上述(B)项赎回票据，除非吾等已收到独立律师的意见，认为美国税务机关采取的行动极有可能导致吾等将或可能被要求支付本文所述的额外款项，标题为“支付额外款项”，而吾等将已向受托人交付一份由正式授权人员签署的证明书，表明基于该意见，吾等有权根据票据的条款赎回票据。

进一步的问题

吾等可不时在无须通知任何系列票据持有人或征得其同意的情况下，在各方面或在所有方面与该系列票据同等及按比例发行其他票据，但于发行日期前应累算的利息的支付除外，或在该等额外票据发行日期后首次支付利息除外。任何其他票据的地位、赎回或其他方面的条款将与适用系列票据的地位、赎回或其他条款相同，并可用于美国联邦所得税目的。任何进一步的票据应根据我们董事会的决议、契约的补充文件或根据契约颁发的高级职员证书发行。

通告

对票据持有人的通知将仅根据其不时生效的适用政策发送给托管机构。

处方期

我们存入受托人或任何付款代理人的任何系列全球票据的本金或利息，如果在本金和利息到期和应付之日起两年内仍无人认领，除非任何适用的无人认领财产法的强制性规定另有要求，否则我们将应我们的要求向我们偿还。此后，除非任何无人认领财产法的强制性规定另有要求，否则全球票据的持有人将能够要求该持有人仅有权向我们收取的任何款项。

治国理政法

这些票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们的义齿涵盖的特殊情况

合并和类似交易

我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售给另一家公司。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

·如果我们合并或出售我们的资产，我们合并或出售的公司可能不会根据外国法律成立。它必须是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司。

·我们合并或出售的公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任。

·合并、出售资产或其他交易不能导致证券违约，我们也不能已经违约，除非合并或其他交易可以治愈违约。就此非违约测试而言，违约将包括已发生且未治愈的违约事件，如下文“-违约及相关事项-违约事件-什么是违约事件？”中所述。就这一目的而言，违约还包括如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，将成为违约事件的任何事件。

此外，我们可以在不遵守上述任何条件的情况下购买另一家公司的几乎所有资产。

持有人合同权利的修改和放弃

在某些情况下，我们可以更改契约和证券(包括票据)。一些类型的更改需要每个受影响的证券持有人的批准，有些需要多数票批准，有些更改根本不需要任何批准。

需要持有者批准的变更。首先，在未经持有人具体批准的情况下，不能对证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

·降低必须同意放弃或修改契约的证券持有人的百分比；

·降低任何担保的利率或改变支付利息的时间；

·减少任何证券的到期本金或改变任何证券的固定到期日；

·免除任何担保本金或利息的违约；

·更改担保的支付货币，除非担保规定以不复存在的货币付款；

·在可转换或可交换证券的情况下，对转换或交换权作出有损持有人利益的变更；

·改变持有人以多数票放弃现有违约的权利；

·减少违约后应付给持有人的本金或利息数额，或改变任何转换或交换权利，或损害持有人起诉要求付款的权利；以及

·对这份变更清单进行任何需要持有者具体批准的变更。

需要多数票的改变。对契约和证券的第二种变化是，需要拥有受影响特定系列本金多数的证券持有人投票赞成。除下一段所述外，大多数变更都属于这一类。我们将需要同样的投票才能获得对现有违约的豁免。然而，我们不能获得付款违约的豁免，除非我们征得每个持有人对放弃的个人同意。

不需要持有者批准的变更。第三种变化不需要证券持有者投票。这种类型包括澄清不明确的合同条款，使证券以美元支付(如果所述面额不复存在)的变化，以及不会对证券持有人造成实质性不利影响的其他变化。

关于投票的更多细节。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归因于证券：

·对于以一种或多种外币或货币单位计价的证券，我们将使用这些证券最初发行日期确定的等值美元。

如果我们以信托形式为相关持有人存入或预留资金用于支付或赎回，证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。证券不会因为我们或我们的一个附属机构持有该证券而停止未清偿。

我们一般有权将任何一天定为创纪录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还证券的持有者。然而，契约根本不要求我们确定任何记录日期。如果我们为某一特定系列的持有者所要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，那么投票或行动只能由在记录日期当天持有该系列未偿还证券的人进行，并且必须在记录日期之后的90天内进行。

持有“街道名称”的持有人和其他间接持有人，包括作为全球证券发行的任何证券的持有人，应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

履行我们的义务

如果我们为适用的持有人向受托人支付保证金，并满足某些其他条件，我们可以完全解除对任何系列证券的任何付款或其他义务。存款必须以信托形式持有，以使证券的所有直接持有人受益，并且必须是货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我们不能免除任何可转换或可交换证券下的义务，除非我们在这些证券的条款中规定了这一点。

如上所述，如果我们完成了全部清偿，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还证券。持有者不能指望我们在不太可能出现任何缺口的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

我们将赔偿受托人和持有人对我们存放在受托人的美国政府债务或就这些债务收到的本金和利息征收的任何税款、手续费或其他费用。

资产留置权

契约并不限制我们质押或以其他方式扣押我们和我们子公司的任何资产。

失责及相关事宜

与其他债权人相比排名

这些证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，证券所有权意味着每个持有人都是我们的无担保债权人之一。这些证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。然而，受托人有权在违约后向担保持有人支付任何款项之前收到其行政服务的付款。

违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未被治愈，持有人将享有特殊权利。

什么是违约事件？就任何一系列证券而言，术语“违约事件”是指下列任何一种情况：

·我们未能在到期时为此类系列证券支付任何利息，而且我们不会在90天内治愈这种违约。

·当本金在该系列证券到期或赎回时到期时，我们不支付任何本金。

·我们未能遵守我们关于特定证券系列或补充契约的任何其他协议，并且在受托人或该系列本金25%的持有人通知我们违约后，我们没有在90天内纠正违约。

·我们申请破产，或发生其他破产、资不抵债或重组事件。

违约事件发生时的补救措施

如果发生违约事件，持有人和受托人将获得以下补救措施：

加速。如果违约事件已经发生，并且尚未得到补救或豁免，则受托人或受影响系列证券本金25%的持有人可宣布该系列证券的全部本金金额和任何应计利息是到期并立即支付的。加速了

如果所有违约事件都已被治愈或放弃，受影响系列证券的至少多数本金的持有者可以取消到期。

受托人的特别职责如果发生违约事件，受托人将承担一些特殊职责。在这种情况下，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。

受托人的其他补救办法。如果发生违约事件，受托人有权寻求任何可用的补救措施，以收回违约的本金和利息，并执行证券和契约的其他条款，包括提起诉讼。

多数股东可以指示受托人采取行动保护他们的利益。在任何持有人的要求下，受托人不需要根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。这被称为“赔偿”。如受托人获得合理令其满意的弥偿，有关系列债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。这些多数股东也可以指示受托人根据契约执行任何其他诉讼。

如果受托人没有采取行动，持有人可以采取个人行动。在持有人绕过受托人，自行提起诉讼或者采取其他形式的法律行动或者采取其他措施强制执行持有人的权利或者保护持有人与证券有关的利益之前，必须发生下列情况：

·该持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈。

·相关系列所有未偿还证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任提供令受托人合理满意的赔偿。

·受托人在收到上述通知和赔偿提议后60天内不得采取行动。

·在60天期间，该系列证券本金的多数持有人没有向受托人提供与请求不一致的指示。

但是，持票人有权随时提起个人诉讼，要求在到期日或之后支付该持票人担保到期的款项。

放弃失责处理

相关系列债务证券本金过半数的持有人可以免除所有相关系列债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为未发生。然而，在没有持有人个人批准的情况下，任何人都不能放弃对持有人债务担保的偿付违约。

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

我们每年都会向受托人提交一份书面声明，由我们的一名高级职员证明，就他或她所知，我们遵守了契约及其下的所有证券，或指明了任何违约行为。

如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何未治愈的违约通知，但付款违约除外。

持有“街道名称”的持有人和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出要求，以及如何作出或取消加速声明。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司是该契约的受托人。此外，在正常业务过程中，纽约银行梅隆信托公司的关联公司可能会不时为我们及其子公司提供各种商业银行和投资银行服务。

2040年到期的7.000%的全球票据和2044年到期的4.875%的全球票据说明

以下是AT&T上述债务证券的摘要，该债券的日期为1994年11月1日，受托人为纽约梅隆银行(“契约”)和2040年到期的7.000%的全球票据(“2040年票据”)和2044年到期的4.875%的全球票据(“2044年票据”，与2040年票据一起称为“票据”)。关于票据条款和条款的完整描述，请参阅作为AT&T截至2020年12月31日年度报告10-K表格的证物提交的契约，以及作为2009年5月1日和2012年5月30日提交给美国证券交易委员会的表格8的证物的票据表格。

一般信息

2040年发行的债券：

·发行的初始本金总额为11亿英镑，仍是未偿还金额，但取决于我们是否有能力增发2040年债券，这些债券可能与“--进一步发行”中所述的2040年债券属于同一系列；

·2040年4月30日到期；

·按7.000%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

2044年发行的债券：

·发行的初始本金总额为12.50亿英磅，仍是未偿还金额，但取决于我们是否有能力增发2044年的纸币，这些纸币可能与“--进一步发行”中所述的2044年纸币属于同一系列；

·2044年6月1日到期；

·按4.875%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

该批债券为无抵押及无附属债务，与根据本公司契约发行的所有其他债务具有同等地位。每一系列的票据都构成了本契约下的一个单独的系列。债券只以正式登记形式发行，且(I)就2040年发行的债券而言，最低面额为GB 50,000，其后为GB 50,000的整数倍；及(Ii)就2044年发行的债券而言，最低面额为GB 100,000，其后为GB 1,000的整数倍。票据的本金及利息由本公司以英镑支付。有关债券的本金、利息及额外款项(如有)将支付予存托信托公司、欧洲结算系统、Clearstream Banking S.A.或作为登记持有人的该等代名人或普通托管银行(视属何情况而定)。

就2040年票据而言，营业日指星期六或星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或要求纽约市或伦敦市的银行机构关闭的日子。

在《2044年债券》中，营业日指的是纽约和伦敦的营业日。

利息

2040年发行的债券的年息为7.000厘，而2044年发行的债券的利息则为年息4.875厘。

自2010年4月30日起，我们每年于4月30日向在每个付息日期前的4月15日交易结束时以其名义登记我们的2040票据的人支付2040票据的利息。自2013年6月1日起，我们每年向2044年期票据的利息支付利息，自2013年6月1日起，2044年期票据于付息日前5月15日收市时以其名义登记的人士。

2040年债券将於2040年4月30日期满，而2044年债券将於2044年6月1日期满。

债券的利息是根据计算利息的期间内的实际日数计算，以及自上次付息日期起计(包括该日在内)至下一个预定付息日期(但不包括该日期)的实际日数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

可选择赎回债券

每个系列的债券均可在任何时间及不时以本行选择的方式赎回全部或部分债券，赎回日期最少为30天，但不超过60天，事先通知须寄往该系列债券持有人的登记地址。赎回价格将相当于(1)将赎回的该系列债券本金的100%或(2)截至赎回日按年(实际/实际(ICMA))折现的剩余预定付款(定义见下文)的现值之和，利率等于国库率(定义见下文)，每个系列债券25个基点。在任何一种情况下，应计利息将支付到赎回日。

“国库利率”指以百分比(四舍五入至小数点后三位，0.0005向上舍入)表示的价格，若适用系列债券于指定赎回日期前第三个交易日以该价格购买，则适用系列债券的总赎回收益率(由受托人计算)将相等于参考债券(定义见下文)在该交易日的总赎回收益率，以参考债券于上午11：00的市场中间价计算。(伦敦时间)在受托人决定的交易日。

“参考债券”就任何国库利率计算而言，指由受托人酌情决定其到期日最接近适用系列债券的到期日的联合王国政府债券，或如受托人酌情认为该等类似债券并未发行，则指受托人在征询受托人挑选的三名联合王国政府债券的经纪及/或市场庄家的意见后，决定适合厘定国库利率的其他联合王国政府债券。

“剩余定期付款”指就将予赎回的一系列票据中的每一笔票据而言，于有关赎回日期后到期的票据本金及利息的剩余定期付款。如赎回日期并非适用债券系列的付息日期，则下一次付息的款额将减去债券至赎回日应累算的利息款额。

于赎回日及之后，除非吾等拖欠赎回价格及应计利息，否则债券或任何部分须赎回的债券将停止计息。于赎回日期或之前，本行将向付款代理人或受托人存入足够款项，以支付将于该日赎回的债券的赎回价格及应累算利息。

如属部分赎回，受托人将以抽签或其全权酌情认为公平及适当的其他方法选择系列债券。

因税务原因而赎回

如果(A)由于有关司法管辖区的法律或条例(定义见下文“解释”)的任何更改或修订，或有关司法管辖区的法律或法规的正式解释的任何更改或修订，该等更改或修订于2009年4月24日后就2040年生效

票据及2012年5月22日就2044年发行的票据而言，在下一个付息日期，吾等须支付下文“-支付而不预扣”及(B)本公司采取合理措施不能避免的额外款额，吾等可选择在给予各适用系列票据持有人不少于30天亦不超过60天的通知(通知不得撤回)后，随时赎回全部但非部分适用的票据，连同本金连同应累算的利息，但不包括：赎回日期为赎回日期，但赎回通知不得早于吾等就适用的一系列票据支付当时到期须支付的额外款项的最早日期前90天发出。在根据本段刊登任何赎回通知前，吾等应向受托人递交一份由吾等两名行政人员签署的证明书，述明上述(A)项所述规定将于下一个付息日期适用，并列出一份事实陈述，说明AT&T有权赎回的权利的先决条件已经发生，并不能藉由吾等采取我们可采取的合理措施而避免，以及具有公认国际地位的独立法律顾问的意见，表明AT&T已经或将有责任因该项更改或修订而须支付该等额外款项，均须由受托人持有，并应每个适用纸币系列的持有人的要求，在受托人的办事处供人查阅。

不扣缴的付款

AT&T或代表AT&T就票据支付的所有款项不得因有关司法管辖区或代表有关司法管辖区征收、征收、预扣、评估或征收的任何现有或未来税项、关税、评税或任何性质的政府收费(“税项”)而预扣或扣除，除非法律规定预扣或扣除税项。在这种情况下，我们将向属于美国外国人的持有人支付必要的额外金额(定义如下)，以使持有人在扣留或扣除后收到的净金额等于在没有扣缴或扣除的情况下就每个适用的票据系列应收的相应金额；但不应就任何票据的任何付款支付该等额外金额：

(A)如非因以下原因，上述扣缴或扣减本不会如此实施：

(I)就AT&T付款而言，票据持有人(或票据持有人的受信人、财产授予人、股东、受益人或成员，如该持有人是产业、信托、法团或合伙)与美国之间现时或以前的任何联系，包括但不限于该持有人(或该受托人、财产授予人、股东、受益人或成员)是或曾经是美国公民或居民或被视为美国居民或居民，或正在或曾经从事贸易、业务或在该等地方存在，或曾经或曾经在美国设有常设机构；

(Ii)就AT&T付款而言，票据持有人现时或以前的身分，为个人控股公司、外国个人控股公司、被动外国投资公司、或为美国联邦所得税目的而受控制的外国公司或为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；

(Iii)就AT&T付款而言，如AT&T被视为公司，则票据持有人作为有权投票的AT&T所有类别股票的总投票权的10%或以上的实际或推定拥有人的过去、现在或将来的地位，或AT&T的资本或利润权益(如AT&T为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业)或(如AT&T被视为接受经修订的《1986年国税法》第881(C)(3)(A)条所述利息的银行)的过去、现在或将来的状况；或

(Iv)如果法规或法规要求遵守作为豁免扣缴或扣除的先决条件，票据持有人未能遵守关于其国籍、住所、身份或与美国有关连的任何证明、身份或其他报告要求(如由AT&T付款)；

(B)在AT&T向任何美国外国人付款的情况下，如该人是受托人或合伙企业，或并非该等付款的唯一实益拥有人，则该受托人、该合伙企业的成员或实益拥有人如该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人是该票据的持票人，则无权获得额外的款项。在此使用的“美国外国人”是指，就美国联邦所得税而言，是外国公司、非居民外国人个人、外国遗产或信托的非居民外国人受托人、或其一名或多名成员是联合航空公司的外国合伙企业的任何人

联邦所得税目的、外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人托管人；

(C)因征收馈赠、继承、遗产、销售、转让、非土地财产或任何相类税项、评税或其他政府收费而扣留或扣除的部分；

(D)付予持有人或代其付予第三者，而该持有人因其现时或以前的任何或某些联系，包括但不限于财政上的居住、财政上当作居住及持有大量权益股份而有法律责任就票据缴税，而该持有人具有有关司法管辖权，但仅持有票据除外；

(E)在有关日期后超过30天出示以供付款，但如持有人假若该日为付息日期，在30日期间的最后一天出示有关票据以供付款时会有权获得额外款额，则属例外；

(F)规定任何付款代理人在支付任何票据的本金或利息时扣缴的任何税款、评税或其他政府收费，但该等付款是无须由任何其他付款代理人扣缴的；

(G)仅由于受益人或任何其他人未能遵守有关本票持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的认证、身份或信息报告要求而征收或扣缴的任何税收、评估或政府收费，如果法规、美国财政部的规定或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件；

(H)纯粹因法律、规例或行政或司法解释的改变而征收或扣缴的任何税项、评税或政府收费，而该等改变在缴款到期或妥为规定之日后生效，两者以较迟发生者为准；或

(I)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)的任何组合。

释义

如本说明书中所用：

(A)“有关日期”指首次到期付款的日期，但如受托人在到期日或之前仍未收到全数应付款项，则指本公司已向票据持有人妥为发出表明此意的通知的日期后7天；及

(B)“相关司法管辖区”是指特拉华州和美国或其任何行政区或其任何机关有权课税，或任何其他司法管辖区或其任何机关有权就本公司支付的票据本金及利息缴税。

额外款额

在票据条款中，凡提及与票据有关的任何金额，均应视为亦指根据本条文可能须支付的任何额外金额。

进一步的问题

吾等可不时在无须通知任何系列票据持有人或征得其同意的情况下，在各方面或在所有方面与该系列票据同等及按比例发行其他票据，但于发行日期前应累算的利息的支付除外，或在该等额外票据发行日期后首次支付利息除外。任何其他票据的地位、赎回或其他方面的条款，将与适用系列的票据相同。任何进一步的票据应根据我们董事会的决议、契约的补充文件或根据契约颁发的高级职员证书发行。

治国理政法

这些票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们的义齿涵盖的特殊情况

合并和类似交易

我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将我们的几乎所有资产出售给另一家公司，或购买另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

·如果我们合并或出售我们的资产，我们合并或出售的公司可能不会根据外国法律成立。它必须是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司。

·我们合并或出售的公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任。

·合并、出售资产或其他交易不能导致证券违约，我们也不能已经违约，除非合并或其他交易可以治愈违约。就此非违约测试而言，违约将包括已发生且未治愈的违约事件，如下文“-违约及相关事项-违约事件-什么是违约事件？”中所述。就这一目的而言，违约还包括如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，将成为违约事件的任何事件。

持有人合同权利的修改和放弃

在某些情况下，我们可以更改契约和证券(包括票据)。一些类型的更改需要每个受影响的证券持有人的批准，有些需要多数票批准，有些更改根本不需要任何批准。

需要持有者批准的变更。首先，在未经持有人具体批准的情况下，不能对证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

·降低必须同意放弃或修改契约的证券持有人的百分比；

·降低任何担保的利率或改变支付利息的时间；

·减少任何证券的到期本金或改变任何证券的固定到期日；

·免除任何担保本金或利息的违约；

·更改证券的支付货币；

·在可转换或可交换证券的情况下，对转换或交换权作出有损持有人利益的变更；

·改变持有人以多数票放弃现有违约的权利；

·减少违约后应付给持有人的本金或利息数额，或改变任何转换或交换权利，或损害持有人起诉要求付款的权利；以及

·对这份变更清单进行任何需要持有者具体批准的变更。

需要多数票的改变。对契约和证券的第二种变化是，需要拥有受影响特定系列本金多数的证券持有人投票赞成。大多数变更都属于这一类，但澄清变更和某些不会对证券持有人造成不利影响的其他变更除外。我们需要同样的投票才能获得豁免

现有默认设置。然而，我们不能获得付款违约的豁免，除非我们征得每个持有人对放弃的个人同意。

不需要持有者批准的变更。第三种变化不需要证券持有者投票。除其他外，这种类型包括澄清不明确的合同条款和不会对证券持有人造成实质性不利影响的其他变化。

关于投票的更多细节。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归因于证券：

·对于以一种或多种外币或货币单位计价的证券，我们将使用这些证券最初发行日期确定的等值美元。

如果我们以信托形式为相关持有人存入或预留资金用于支付或赎回，证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。证券不会因为我们或我们的一个附属机构持有该证券而停止未清偿。

我们一般有权将任何一天定为创纪录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还证券的持有者。然而，契约根本不要求我们确定任何记录日期。如果我们为某一特定系列的持有者所要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，那么投票或行动只能由在记录日期当天持有该系列未偿还证券的人进行，并且必须在记录日期之后的90天内进行。

持有“街道名称”的持有人和其他间接持有人，包括作为全球证券发行的任何证券的持有人，应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

履行我们的义务

如果我们为适用的持有人向受托人支付保证金，并满足某些其他条件，我们可以完全解除对任何系列证券的任何付款或其他义务。存款必须以信托形式持有，以使证券的所有直接持有人受益，并且必须是货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我们不能免除任何可转换或可交换证券下的义务，除非我们在这些证券的条款中规定了这一点。

如上所述，如果我们完成了全部清偿，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还证券。持有者不能指望我们在不太可能出现任何缺口的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

我们将赔偿受托人和持有人对我们存放在受托人的美国政府债务或就这些债务收到的本金和利息征收的任何税款、手续费或其他费用。

资产留置权

契约并不限制我们质押或以其他方式扣押我们和我们子公司的任何资产。

失责及相关事宜

与其他债权人相比排名

这些证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，证券所有权意味着每个持有人都是我们的无担保债权人之一。这些证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。然而，受托人有权在违约后向担保持有人支付任何款项之前收到其行政服务的付款。

违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未被治愈，持有人将享有特殊权利。

什么是违约事件？就任何一系列证券而言，术语“违约事件”是指下列任何一种情况：

·我们未能在到期时为此类系列证券支付任何利息，而且我们不会在90天内治愈这种违约。

·当本金在该系列证券到期或赎回时到期时，我们不支付任何本金。

·我们未能遵守我们关于特定证券系列或补充契约的任何其他协议，并且在受托人或该系列本金25%的持有人通知我们违约后，我们没有在90天内纠正违约。

·我们申请破产，或发生其他破产、资不抵债或重组事件。

违约事件发生时的补救措施

如果发生违约事件，持有人和受托人将获得以下补救措施：

加速。如果违约事件已经发生，并且尚未得到补救或豁免，则受托人或受影响系列证券本金25%的持有人可宣布该系列证券的全部本金金额和任何应计利息是到期并立即支付的。如果所有违约事件都已治愈或放弃，则至少持有受影响系列证券本金的多数的持有者可以取消加速到期。

受托人的特别职责如果发生违约事件，受托人将承担一些特殊职责。在这种情况下，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。

受托人的其他补救办法。如果发生违约事件，受托人有权寻求任何可用的补救措施，以收回违约的本金和利息，并执行证券和契约的其他条款，包括提起诉讼。

多数股东可以指示受托人采取行动保护他们的利益。在任何持有人的要求下，受托人不需要根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。这被称为“赔偿”。如受托人获得合理令其满意的弥偿，有关系列债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。这些多数股东也可以指示受托人根据契约执行任何其他诉讼。

如果受托人没有采取行动，持有人可以采取个人行动。在持有人绕过受托人，自行提起诉讼或者采取其他形式的法律行动或者采取其他措施强制执行持有人的权利或者保护持有人与证券有关的利益之前，必须发生下列情况：

·该持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈。

·相关系列所有未偿还证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任提供令受托人合理满意的赔偿。

·受托人在收到上述通知和赔偿提议后60天内不得采取行动。

·在60天期间，该系列证券本金的多数持有人没有向受托人提供与请求不一致的指示。

但是，持票人有权随时提起个人诉讼，要求在到期日或之后支付该持票人担保到期的款项。

放弃失责处理

相关系列债务证券本金过半数的持有人可以免除所有相关系列债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为未发生。然而，在没有持有人个人批准的情况下，任何人都不能放弃对持有人债务担保的偿付违约。

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

我们每年都会向受托人提交一份书面声明，由我们的一名高级职员证明，就他或她所知，我们遵守了契约及其下的所有证券，或指明了任何违约行为。

如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何未治愈的违约通知，但付款违约除外。

持有“街道名称”的持有人和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出要求，以及如何作出或取消加速声明。

关于受托人

纽约梅隆银行是Indenture的受托人。此外，纽约梅隆银行的关联公司可在正常业务过程中不时为我们和我们的子公司提供各种商业银行和投资银行服务。

2043年到期的4.250%全球票据说明

以下AT&T上述债务证券摘要以日期为2013年5月15日、受托人为纽约梅隆银行信托公司(“契约”)及2043年到期的4.250%全球票据(“票据”)的契约为基础，并受该契约所规限。有关票据条款和条款的完整描述，请参阅作为AT&T截至2020年12月31日年度报告10-K表格的证物提交的契约，以及作为2013年5月15日提交给美国证券交易委员会的8-A表格的证物的票据表格。

一般信息

备注：

·发行的初始本金总额为1,000,000,000英镑，仍是未偿还金额，但取决于我们是否有能力发行可能与“--进一步发行”中所述的票据系列相同的票据；

·2043年6月1日到期；

·按4.250%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

该批债券为无抵押及无附属债务，与根据本公司契约发行的所有其他债务具有同等地位。《附注》构成了《牙印》下的单一系列。债券仅以正式登记形式发行，最低面额为GB 100,000，超过GB 1,000的整数倍。票据的本金及利息由本公司以英镑支付。有关债券的本金、利息及额外金额(如有)将支付予EuroClear System、Clearstream Banking S.A.或该等代名人或普通托管银行(视属何情况而定)作为债券的登记持有人。根据契约条款，在任何情况下，如果在票据付款到期时英镑不复存在，AT&T可以补充契约以允许以美元付款。票据到期或赎回时以美元支付的本金和利息，将在付款代理人的办公室凭票据提示后立即电汇的方式支付。

就《附注》而言，营业日指在纽约和伦敦的营业日。

利息

该批债券的利息为年息4.250厘。

本行由2014年6月1日起，每年向在付息日前5月15日收市时以债券名义登记的人士支付拖欠票据的利息。

该批债券将於二零四三年六月一日期满。

债券的利息是根据计算利息的期间内的实际日数计算，以及自上次付息日期起计(包括该日在内)至下一个预定付息日期(但不包括该日期)的实际日数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

可选的赎回

在2042年12月1日之前的任何时间，债券将可全部或部分赎回，由吾等选择，并可在最少30天(但不超过60天)的预先通知邮寄至各债券持有人的登记地址后的任何时间及不时赎回。赎回价格将等于(1)100%本金中的较大者

债券将赎回的金额或(2)截至赎回日剩余预定付款(定义见下文)的现值之和，按年率(实际/实际(ICMA))计算，利率相当于国库利率(定义见下文)及债券20个基点。在任何一种情况下，应计利息将支付到赎回日。在2042年12月1日或之后的任何时间，我们可以选择在最少30天(但不超过60天)内，以相当于将赎回债券本金100%的赎回价格，将债券赎回至每位债券持有人的登记地址。应计利息将支付至赎回日。

“国库利率”指以百分比(四舍五入至小数点后三位，0.0005向上舍入)表示的价格，若债券于指定赎回日期前第三个交易日以该价格购买，债券的总赎回收益率将相等于参考债券(定义见下文)在该交易日的总赎回收益率，基准为参考债券于上午11：00的中值市价。(伦敦时间)由本公司或本公司指定的投资银行决定的交易日。

就任何国库利率计算而言，“参考债券”指到期日最接近债券到期日的联合王国政府债券，或如本公司或本公司委任的投资银行认为该等类似债券并未发行，则指本公司或本公司委任的投资银行经本公司或本公司委任的投资银行挑选的英国政府债券的三名经纪及/或市场庄家的意见后决定适合厘定该等国库券利率的其他联合王国政府债券。

“剩余定期付款”指就每笔将予赎回的票据而言，如非因赎回而应于有关赎回日期后到期的票据本金及利息的剩余定期付款。如该赎回日期并非票据的付息日期，则该票据的下一次预定利息支付的款额将减去该票据至赎回日期应累算的利息款额。

于赎回日及之后，除非吾等拖欠赎回价格及应计利息，否则债券或任何部分须赎回的债券将停止计息。于赎回日期或之前，本行将向付款代理人或受托人存入足够款项，以支付将于该日赎回的债券的赎回价格及应累算利息。

如属部分赎回，受托人将以抽签或其全权酌情认为公平及适当的其他方法选择债券。

因税务原因而赎回

如果(A)由于有关司法管辖区的法律或法规(定义见下文“解释”)的任何更改或修订，或有关司法管辖区法律或法规的官方解释的任何更改(该更改或修订在2013年5月8日后生效)，在下一个利息支付日，我们将被要求支付下文“不预扣付款”项下规定或提及的额外金额，以及(B)该要求不能通过我们可采取的合理措施来避免，我们可以选择：在向票据持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(通知不得撤回)后，本金可随时赎回全部(但不包括部分)票据，连同赎回日期应累算的利息(但不包括赎回日期在内)，惟赎回通知不得早于本行就票据支付当时到期须支付的额外款项的最早日期前90天发出。在根据本段刊登任何赎回通知前，吾等应向受托人递交一份由吾等两名行政人员签署的证明书，述明上述(A)项所述规定将于下一个付息日期适用，并列出一份事实陈述，说明AT&T有权赎回的权利的先决条件已经发生，并不能藉由吾等采取我们可采取的合理措施而避免，以及具有公认国际地位的独立法律顾问的意见，表明AT&T已经或将有责任因该项更改或修订而须支付该等额外款项，均须由受托人持有，并应任何票据持有人的要求，在受托人的办事处供人查阅。

不扣缴的付款

AT&T或代表AT&T就票据支付的所有款项不得因有关司法管辖区或代表有关司法管辖区征收、征收、预扣、评估或征收的任何现有或未来税项、关税、评税或任何性质的政府收费(“税项”)而预扣或扣除，除非法律规定预扣或扣除税项。在这种情况下，我们将向作为美国外国人的持有人(定义如下)支付必要的额外金额，以便

持有人在扣留或扣除后收到的净款额，须相等於在没有扣留或扣除的情况下就该等票据本应收取的款额；但无须就任何票据的任何付款支付该等额外款额：

(A)如非因以下原因，上述扣缴或扣减本不会如此实施：

(I)就AT&T付款而言，票据持有人(或票据持有人的受信人、财产授予人、股东、受益人或成员，如该持有人是产业、信托、法团或合伙)与美国之间现时或以前的任何联系，包括但不限于该持有人(或该受托人、财产授予人、股东、受益人或成员)是或曾经是美国公民或居民或被视为美国居民或居民，或正在或曾经从事贸易、业务或在该等地方存在，或曾经或曾经在美国设有常设机构；

(Ii)就AT&T付款而言，票据持有人现时或以前的身分，为个人控股公司、外国个人控股公司、被动外国投资公司、或为美国联邦所得税目的而受控制的外国公司或为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；

(Iii)就AT&T付款而言，如AT&T被视为公司，则票据持有人作为有权投票的AT&T所有类别股票的总投票权的10%或以上的实际或推定拥有人的过去、现在或将来的地位，或AT&T的资本或利润权益(如AT&T为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业)或(如AT&T被视为接受经修订的《1986年国税法》第881(C)(3)(A)条所述利息的银行)的过去、现在或将来的状况；或

(Iv)如果法规或法规要求遵守作为豁免扣缴或扣除的先决条件，票据持有人未能遵守关于其国籍、住所、身份或与美国有关连的任何证明、身份或其他报告要求(如由AT&T付款)；

(B)在AT&T向任何美国外国人付款的情况下，如该人是受托人或合伙企业，或并非该等付款的唯一实益拥有人，则该受托人、该合伙企业的成员或实益拥有人如该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人是该票据的持票人，则无权获得额外的款项。在此使用的“美国外国人”是指在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人、或外国合伙企业中的一个或多个成员在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人的任何人；

(C)因征收馈赠、继承、遗产、销售、转让、非土地财产或任何相类税项、评税或其他政府收费而扣留或扣除的部分；

(D)付予持有人或代其付予第三者，而该持有人因其现时或以前的任何或某些联系，包括但不限于财政上的居住、财政上当作居住及持有大量权益股份而有法律责任就票据缴税，而该持有人具有有关司法管辖权，但仅持有票据除外；

(E)在有关日期后超过30天出示以供付款，但如持有人假若该日为付息日期，在30日期间的最后一天出示有关票据以供付款时会有权获得额外款额，则属例外；

(F)规定任何付款代理人在支付任何票据的本金或利息时扣缴的任何税款、评税或其他政府收费，但该等付款是无须由任何其他付款代理人扣缴的；

(G)仅由于受益所有人或任何其他人未能遵守有关本公司票据持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份或信息报告要求而征收或扣缴的任何税收、评估或政府收费，如果法规要求遵守，则

美国财政部或美国作为缔约方的适用所得税条约，作为免征此类税收、评税或其他政府费用的先决条件；

(H)纯粹因法律、规例或行政或司法解释的改变而征收或扣缴的任何税项、评税或政府收费，而该等改变在缴款到期或妥为规定之日后生效，两者以较迟发生者为准；或

(I)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)的任何组合。

释义

如本说明书中所用：

(A)“有关日期”指首次到期付款的日期，但如受托人在到期日或之前仍未收到全数应付款项，则指本公司已向票据持有人妥为发出表明此意的通知的日期后7天；及

(B)“相关司法管辖区”是指特拉华州和美国或其任何行政区或其任何机关有权课税，或任何其他司法管辖区或其任何机关有权就本公司支付的票据本金及利息缴税。

额外款额

在票据条款中，凡提及与票据有关的任何金额，均应视为亦指根据本条文可能须支付的任何额外金额。

进一步的问题

吾等可不时在无须通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，在各方面或在所有方面与该等票据同等及按比例发行其他票据，但于发行日期前应累算的利息的支付除外，或在该等额外票据发行日期后首次支付利息除外。任何其他票据的地位、赎回或其他方面的条款将与该票据相同。任何进一步的票据应根据我们董事会的决议、契约的补充文件或根据契约颁发的高级职员证书发行。

治国理政法

这些票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们的义齿涵盖的特殊情况

合并和类似交易

我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售给另一家公司。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

·如果我们合并或出售我们的资产，我们合并或出售的公司可能不会根据外国法律成立。它必须是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司。

·我们合并或出售的公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任。

·合并、出售资产或其他交易不能导致证券违约，我们也不能已经违约，除非合并或其他交易可以治愈违约。就此非违约测试而言，违约将包括已发生且未治愈的违约事件，如下文“-违约及相关事项-违约事件-什么是违约事件？”中所述。此目的的默认设置还将包括符合以下条件的任何事件

如果向我们发出违约通知的要求被忽视，或者我们的违约必须存在一段特定的时间段，则属于违约事件。

此外，我们可以在不遵守上述任何条件的情况下购买另一家公司的几乎所有资产。

持有人合同权利的修改和放弃

在某些情况下，我们可以更改契约和证券(包括票据)。一些类型的更改需要每个受影响的证券持有人的批准，有些需要多数票批准，有些更改根本不需要任何批准。

需要持有者批准的变更。首先，在未经持有人具体批准的情况下，不能对证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

·降低必须同意放弃或修改契约的证券持有人的百分比；

·降低任何担保的利率或改变支付利息的时间；

·减少任何证券的到期本金或改变任何证券的固定到期日；

·免除任何担保本金或利息的违约；

·更改担保的支付货币，除非担保规定以不复存在的货币付款；

·在可转换或可交换证券的情况下，对转换或交换权作出有损持有人利益的变更；

·改变持有人以多数票放弃现有违约的权利；

·减少违约后应付给持有人的本金或利息数额，或改变任何转换或交换权利，或损害持有人起诉要求付款的权利；以及

·对这份变更清单进行任何需要持有者具体批准的变更。

需要多数票的改变。对契约和证券的第二种变化是，需要拥有受影响特定系列本金多数的证券持有人投票赞成。除下一段所述外，大多数变更都属于这一类。我们将需要同样的投票才能获得对现有违约的豁免。然而，我们不能获得付款违约的豁免，除非我们征得每个持有人对放弃的个人同意。

不需要持有者批准的变更。第三种变化不需要证券持有者投票。这种类型包括澄清不明确的合同条款，使证券以美元支付(如果所述面额不复存在)的变化，以及不会对证券持有人造成实质性不利影响的其他变化。

关于投票的更多细节。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归因于证券：

·对于以一种或多种外币或货币单位计价的证券，我们将使用这些证券最初发行日期确定的等值美元。

如果我们以信托形式为相关持有人存入或预留资金用于支付或赎回，证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。证券不会因为我们或我们的一个附属机构持有该证券而停止未清偿。

我们一般有权将任何一天定为创纪录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还证券的持有者。然而，契约根本不要求我们确定任何记录日期。如果我们为持有者将采取的投票或其他行动设定一个创纪录的日期

就特定系列证券而言，投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿还证券的人进行，并且必须在记录日期后90天内进行。

持有“街道名称”的持有人和其他间接持有人，包括作为全球证券发行的任何证券的持有人，应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

履行我们的义务

如果我们为适用的持有人向受托人支付保证金，并满足某些其他条件，我们可以完全解除对任何系列证券的任何付款或其他义务。存款必须以信托形式持有，以使证券的所有直接持有人受益，并且必须是货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我们不能免除任何可转换或可交换证券下的义务，除非我们在这些证券的条款中规定了这一点。

如上所述，如果我们完成了全部清偿，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还证券。持有者不能指望我们在不太可能出现任何缺口的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

我们将赔偿受托人和持有人对我们存放在受托人的美国政府债务或就这些债务收到的本金和利息征收的任何税款、手续费或其他费用。

资产留置权

契约并不限制我们质押或以其他方式扣押我们和我们子公司的任何资产。

失责及相关事宜

与其他债权人相比排名

这些证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，证券所有权意味着每个持有人都是我们的无担保债权人之一。这些证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。然而，受托人有权在违约后向担保持有人支付任何款项之前收到其行政服务的付款。

违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未被治愈，持有人将享有特殊权利。

什么是违约事件？就任何一系列证券而言，术语“违约事件”是指下列任何一种情况：

·我们未能在到期时为此类系列证券支付任何利息，而且我们不会在90天内治愈这种违约。

·当本金在该系列证券到期或赎回时到期时，我们不支付任何本金。

·我们未能遵守我们关于特定证券系列或补充契约的任何其他协议，并且在受托人或该系列本金25%的持有人通知我们违约后，我们没有在90天内纠正违约。

·我们申请破产，或发生其他破产、资不抵债或重组事件。

违约事件发生时的补救措施

如果发生违约事件，持有人和受托人将获得以下补救措施：

加速。如果违约事件已经发生，并且尚未得到补救或豁免，则受托人或受影响系列证券本金25%的持有人可宣布该系列证券的全部本金金额和任何应计利息是到期并立即支付的。如果所有违约事件都已治愈或放弃，则至少持有受影响系列证券本金的多数的持有者可以取消加速到期。

受托人的特别职责如果发生违约事件，受托人将承担一些特殊职责。在这种情况下，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。

受托人的其他补救办法。如果发生违约事件，受托人有权寻求任何可用的补救措施，以收回违约的本金和利息，并执行证券和契约的其他条款，包括提起诉讼。

多数股东可以指示受托人采取行动保护他们的利益。在任何持有人的要求下，受托人不需要根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。这被称为“赔偿”。如受托人获得合理令其满意的弥偿，有关系列债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。这些多数股东也可以指示受托人根据契约执行任何其他诉讼。

如果受托人没有采取行动，持有人可以采取个人行动。在持有人绕过受托人，自行提起诉讼或者采取其他形式的法律行动或者采取其他措施强制执行持有人的权利或者保护持有人与证券有关的利益之前，必须发生下列情况：

·该持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈。

·相关系列所有未偿还证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任提供令受托人合理满意的赔偿。

·受托人在收到上述通知和赔偿提议后60天内不得采取行动。

·在60天期间，该系列证券本金的多数持有人没有向受托人提供与请求不一致的指示。

但是，持票人有权随时提起个人诉讼，要求在到期日或之后支付该持票人担保到期的款项。

放弃失责处理

相关系列债务证券本金过半数的持有人可以免除所有相关系列债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为未发生。然而，在没有持有人个人批准的情况下，任何人都不能放弃对持有人债务担保的偿付违约。

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

我们每年都会向受托人提交一份书面声明，由我们的一名高级职员证明，就他或她所知，我们遵守了契约及其下的所有证券，或指明了任何违约行为。

如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何未治愈的违约通知，但付款违约除外。

持有“街道名称”的持有人和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出要求，以及如何作出或取消加速声明。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司是该契约的受托人。此外，在正常业务过程中，纽约银行梅隆信托公司的关联公司可能会不时为我们及其子公司提供各种商业银行和投资银行服务。

说明2026年到期的2.900%的全球票据、2029年到期的4.375%的全球票据和2033年到期的5.200%的全球票据

以下是AT&T上述债务证券的摘要，该债券的日期为2013年5月15日，受托人为纽约梅隆银行信托公司(“契约”)和2026年到期的2.900%的全球票据(“2.900%2026年票据”)、2029年到期的4.375%的全球票据(“4.375%2029年票据”)和2033年到期的5.200%的全球票据(“2033年票据”)，连同2.900%的2026年票据和4.375%的2029年票据，《注释》)。有关票据条款和条款的完整描述，请参阅作为AT&T截至2020年12月31日年度报告10-K表格的证物提交的契约，以及作为2016年3月24日和2018年9月11日提交给美国证券交易委员会的表格8的证物的票据表格。

一般信息

2026年发行的2.900厘债券：

·发行的初始本金总额为7.5亿英镑，仍是未偿还金额，但取决于我们是否有能力额外发行2.900%2026年债券，这些债券可能与“--进一步发行”中所述的2.900%2026年债券属于同一系列；

·2026年12月4日到期；

·按2.900%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

2029年发行的4.375厘债券：

·发行的初始本金总额为7.45亿英镑，仍是未偿还金额，但取决于我们是否有能力额外发行4.375%2029年债券，这些债券可能与“--进一步发行”中所述的4.375%2029年债券属于同一系列；

·2029年9月14日到期；

·按4.375%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

2033年发行的债券：

·发行的初始本金总额为342,361,000克朗，仍为未偿还金额，但取决于我们是否有能力增发2033年期票据，其系列可能与“--进一步发行”中所述的2033年期票据相同；

·2033年11月18日到期；

·按5.200%的年利率计息，每年拖欠；

·到期时按面值偿还；

·可由我们在以下“-可选赎回”项下描述的时间以及与以下“-在税务事件中赎回”项下描述的某些税务事件相关的时间进行赎回；以及

·不受任何偿债基金的约束。

该批债券为无抵押及无附属债务，与根据本公司契约发行的所有其他债务具有同等地位。每一系列的票据都构成了本契约下的一个单独的系列。债券仅以正式登记形式发行，最低面额为GB 100,000，超过GB 1,000的整数倍。票据的本金及利息由本公司以英镑支付。有关债券的本金、利息及额外金额(如有)将支付予EuroClear System、Clearstream Banking S.A.或该等代名人或普通托管银行(视属何情况而定)作为债券的登记持有人。根据契约条款，在任何情况下，如果在票据付款到期时英镑不复存在，AT&T可以补充契约以允许以美元付款。票据到期或赎回时以美元支付的本金和利息，将在付款代理人的办公室凭票据提示后立即电汇的方式支付。

就2.900%2026年债券而言，营业日是指纽约市或伦敦市的营业日。

就2029年发行的4.375和2033年发行的债券而言，营业日是指星期六或星期日以外的任何日子，而在纽约或伦敦，营业日通常不是银行机构依法授权或有义务关闭的日子，而是跨欧洲自动实时支付结算快速转账(TARGET)系统或其任何后续系统运行的日子。

利息

2026年发行的2.900厘债券的年息为2.900厘，2029年发行的4.375厘债券的年息为4.375厘，而2033年发行的债券的年息为5.200厘。

自2018年12月4日起，我们每年向在付息日前的前一个营业日收市时登记了2.900%2026年债券的人支付2026年2.900厘债券的利息。年息4.375厘2029年债券的利息，由本年9月14日开始，于付息日前的前一个营业日营业结束时，以其名义登记的人士支付利息。自2016年11月18日开始，我们每年向2033年期票据支付利息，从2016年11月18日开始，在付息日前一个交易日的营业结束时，我们的2033年期票据以其名义登记的人。

年利率2.900的债券将於二零二六年十二月四日期满，年利率4.375的债券将於二零二九年九月十四日期满，而二零三三年发行的债券将於二零三三年十一月十八日期满。

债券的利息是根据计算利息的期间内的实际日数计算，以及自上次付息日期起计(包括该日在内)至下一个预定付息日期(但不包括该日期)的实际日数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

可选的赎回

在2026年9月4日前的任何时间，2.900厘2026年债券可按吾等选择，在最少30天(但不超过60天)的任何时间，寄往每名债券持有人的登记地址赎回，全部或部分赎回。赎回价格将由吾等计算，相当于(1)将赎回的债券本金的100%或(2)截至赎回日按年(实际/实际(ICMA))折现的剩余预定付款(定义见下文)的现值之和，利率相当于国库率(定义见下文)加25个基点。在任何一种情况下，应计但未付的利息将支付到赎回日。在2026年9月4日或之后的任何时间，我们可以选择赎回全部或部分债券，并可在最少30天(但不超过60天)的提前通知后，以相当于将赎回的债券本金100%的价格赎回全部或部分债券。应计但未付的利息将支付至赎回日。

2029年发行的4.375厘债券及2033年发行的债券可在最少30天(但不超过60天)的预先通知邮寄至适用债券系列持有人的登记地址后，按吾等的选择，全部或部分赎回。赎回价格将相当于(1)将赎回的适用债券系列本金的4.375%，或(2)截至赎回日剩余预定付款(定义见下文)折现现值的总和，按年率(实际/实际(国际货币基金组织))计算，利率相当于国库利率(定义见下文)加2029年年利率35个基点，以及2033年债券25个基点。在任何一种情况下，应计但未付的利息将支付到赎回日。我们将计算与本协议项下任何赎回相关的赎回价格。

“国库利率”指以百分比(就2029年%债券及2033年债券而言，四舍五入至小数点后三位，0.0005向上舍入)的价格，如适用系列债券于指定赎回日期前第三个交易日以该价格购买，则适用系列债券的总赎回收益率将相等于参考债券(定义如下)在该交易日的总赎回收益率(定义见下文)，以参考债券于上午11：00的有效市场中间价计算。(伦敦时间)由本公司或本公司指定的投资银行决定的交易日。

就任何国库利率计算而言，“参考债券”指到期日最接近适用系列债券的到期日的联合王国政府债券，或如本公司或本公司委任的投资银行认为该等类似债券未发行，则指本公司或本公司委任的投资银行经本公司或本公司委任的投资银行选择的英国政府债券的三名经纪及/或市场庄家的意见后决定适合厘定该等国库券利率的其他联合王国政府债券。

“剩余定期付款”指就将予赎回的一系列票据中的每一笔票据而言，于有关赎回日期后到期的票据本金及利息的剩余定期付款。如赎回日期并非适用债券系列的付息日期，则下一次付息的款额将减去债券至赎回日应累算的利息款额。

于赎回日及之后，除非吾等拖欠赎回价格及应计利息，否则债券或任何部分须赎回的债券将停止计息。于赎回日期或之前，本行将向付款代理人或受托人存入足够款项，以支付将于该日赎回的债券的赎回价格及应累算利息。

就任何部分赎回而言，将由受托人根据适用的托管程序，以抽签方式或就2026年年息为2.900的债券，以及就2029年年息为4.375的债券及2033年债券，以受托人全权酌情认为公平及适当的其他方法，挑选将予赎回的系列债券。

额外款额的支付

在下列例外及限制的规限下，吾等将就票据支付所需的额外利息，以便吾等或吾等的付款代理人向属美国外国人的人士支付票据本金及利息的净额，在扣除因预扣款项而征收的任何现时或未来美国或其政治分区或税务机关或其中的任何税项、评税或政府收费后，将不会少于本应就票据支付的金额，而无需预扣或扣除。在此使用的“美国外国人”是指在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人或外国合伙企业，而其一名或多名成员在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人受托人。

我们支付额外金额的义务不适用于：

(1)纯粹因为实益拥有人或受托人、财产授予人、受益人或实益拥有人的成员而征收或扣缴的任何税项、评税或政府收费，如实益拥有人是产业、信托或合伙，或对受信持有人管理的产业或信托拥有权力的人：

(A)现正或曾经在美国从事或从事某项贸易或业务，现已或曾经在美国设有常设机构，或现时或以前与美国或其任何政治分区或税务机关有任何其他联系；

(B)现在或过去是美国公民或居民，或现在或过去被视为美国居民；

(C)就美国而言，是或曾经是外国或国内个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司，或现在或过去是为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；

(D)是或曾经是经修订的《1986年国内收入守则》(下称《守则》)第881(C)(3)(A)条所述的收取利息的银行；或

(E)是或曾经是有权投票的所有类别AT&T股票总投票权的10%或以上的实际或推定拥有人；

(2)任何并非票据的唯一实益拥有人或其部分，或并非受托或合伙的持有人，但仅限于该受托或合伙的实益拥有人、受托人或财产授予人或该合伙的成员在该实益拥有人、受益人、财产授予人或成员直接收取其实益或分配份额的付款时，将无权获得额外的款项；

(3)仅因受益人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份或信息报告要求而征收或扣缴的任何税收、评估或政府收费，如果法规、美国财政部的规定或作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件的适用所得税条约要求遵守的话；

(4)除AT&T或支付代理商从付款中扣除或扣留外，征收的任何税收、评估或政府收费；

(5)仅因法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣缴的任何税收、评税或政府收费，而该等变更是在缴款到期或已妥为规定之日后宣布或生效的，两者以较迟发生者为准；

(6)遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财产税或个人财产税或任何类似的税、评税或政府收费；

(7)就任何税项、评税或其他政府收费而言，任何付款代理人(可包括我们)必须扣留任何票据的本金或利息的付款，但该等付款无须由任何其他付款代理人扣留；或

(8)上述各项的任何组合。

此外，根据守则第1471至1474条、任何现行或未来的条例或对守则的正式解释、根据守则第1471(B)条订立的任何协议、或根据实施守则这些章节而订立的任何政府间协议而订立的任何财政或监管立法、规则或做法，以及根据守则第1471至1474条所施加或要求的任何扣减或扣缴，将不会支付就票据支付的任何款额，且无须因任何此等扣减或扣缴而支付额外金额。

这些票据在任何情况下均受任何适用的税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题“额外金额的支付”和“税务事件的赎回”项下特别规定外，我们不必就任何政府、政治分区或税务当局征收的任何税款、评估或政府收费支付任何款项。

在每一系列债券的条款中，凡提及与债券有关的任何金额，均应视为亦指根据本条文可能须支付的任何额外金额。

在税务事件中进行赎回

如果(A)由于美国(或其任何政治分区或税务机关)的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的任何官方立场的任何更改或修订，或在2016年3月21日或之后宣布或生效的该等法律、法规或裁决的任何官方立场的任何更改或修订，而该等更改或修订于2016年3月21日或之后宣布或生效，而该等更改或修订是在2016年3月21日或之后宣布或生效的，则吾等有义务就该等票据支付额外款项。2018年就2.900%2026年票据或(B)美国税务当局在2016年3月21日或之后就4.375%2029年票据和2033年票据以及2018年9月6日就2.900%2026年票据采取行动，导致我们将或可能被要求支付此类额外金额的很大可能性，则我们可以选择全部赎回，但不能部分赎回，适用的一系列票据，于任何付息日期发出不少于30但不多于60公历天的事先通知，赎回价格相等于其本金的100%，连同其应计至指定赎回日期的利息。吾等不得根据上述(B)项赎回票据，除非吾等已收到独立律师的意见，认为美国税务机关采取的行动极有可能导致吾等将或可能被要求支付本文所述的额外款项，标题为“支付额外款项”，而吾等将已向受托人交付一份由正式授权人员签署的证明书，表明基于该意见，吾等有权根据票据的条款赎回票据。

进一步的问题

吾等可不时在无须通知任何系列票据持有人或征得其同意的情况下，在各方面或在所有方面与该系列票据同等及按比例发行其他票据，但于发行日期前应累算的利息的支付除外，或在该等额外票据发行日期后首次支付利息除外。任何其他票据的地位、赎回或其他方面的条款将与适用系列票据的地位、赎回或其他条款相同，并可用于美国联邦所得税目的。任何进一步的票据应根据我们董事会的决议、契约的补充文件或根据契约颁发的高级职员证书发行。

治国理政法

这些票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们的义齿涵盖的特殊情况

合并和类似交易

我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售给另一家公司。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

·如果我们合并或出售我们的资产，我们合并或出售的公司可能不会根据外国法律成立。它必须是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司。

·我们合并或出售的公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任。

·合并、出售资产或其他交易不能导致证券违约，我们也不能已经违约，除非合并或其他交易可以治愈违约。就此非违约测试而言，违约将包括已发生且未治愈的违约事件，如下文“-违约及相关事项-违约事件-什么是违约事件？”中所述。就这一目的而言，违约还包括如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，将成为违约事件的任何事件。

此外，我们可以在不遵守上述任何条件的情况下购买另一家公司的几乎所有资产。

持有人合同权利的修改和放弃

在某些情况下，我们可以更改契约和证券(包括票据)。一些类型的更改需要每个受影响的证券持有人的批准，有些需要多数票批准，有些更改根本不需要任何批准。

需要持有者批准的变更。首先，在未经持有人具体批准的情况下，不能对证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

·降低必须同意放弃或修改契约的证券持有人的百分比；

·降低任何担保的利率或改变支付利息的时间；

·减少任何证券的到期本金或改变任何证券的固定到期日；

·免除任何担保本金或利息的违约；

·更改担保的支付货币，除非担保规定以不复存在的货币付款；

·在可转换或可交换证券的情况下，对转换或交换权作出有损持有人利益的变更；

·改变持有人以多数票放弃现有违约的权利；

·减少违约后应付给持有人的本金或利息数额，或改变任何转换或交换权利，或损害持有人起诉要求付款的权利；以及

·对这份变更清单进行任何需要持有者具体批准的变更。

需要多数票的改变。对契约和证券的第二种变化是，需要拥有受影响特定系列本金多数的证券持有人投票赞成。除下一段所述外，大多数变更都属于这一类。我们将需要同样的投票才能获得对现有违约的豁免。然而，我们不能获得付款违约的豁免，除非我们征得每个持有人对放弃的个人同意。

不需要持有者批准的变更。第三种变化不需要证券持有者投票。这种类型包括澄清不明确的合同条款，使证券以美元支付(如果所述面额不复存在)的变化，以及不会对证券持有人造成实质性不利影响的其他变化。

关于投票的更多细节。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归因于证券：

·对于以一种或多种外币或货币单位计价的证券，我们将使用这些证券最初发行日期确定的等值美元。

如果我们以信托形式为相关持有人存入或预留资金用于支付或赎回，证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。证券不会因为我们或我们的一个附属机构持有该证券而停止未清偿。

我们一般有权将任何一天定为创纪录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还证券的持有者。然而，契约根本不要求我们确定任何记录日期。如果我们为某一特定系列的持有者所要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，那么投票或行动只能由在记录日期当天持有该系列未偿还证券的人进行，并且必须在记录日期之后的90天内进行。

持有“街道名称”的持有人和其他间接持有人，包括作为全球证券发行的任何证券的持有人，应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

履行我们的义务

如果我们为适用的持有人向受托人支付保证金，并满足某些其他条件，我们可以完全解除对任何系列证券的任何付款或其他义务。存款必须以信托形式持有，以使证券的所有直接持有人受益，并且必须是货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我们不能免除任何可转换或可交换证券下的义务，除非我们在这些证券的条款中规定了这一点。

如上所述，如果我们完成了全部清偿，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还证券。持有者不能指望我们在不太可能出现任何缺口的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

我们将赔偿受托人和持有人对我们存放在受托人的美国政府债务或就这些债务收到的本金和利息征收的任何税款、手续费或其他费用。

资产留置权

契约并不限制我们质押或以其他方式扣押我们和我们子公司的任何资产。

失责及相关事宜

与其他债权人相比排名

这些证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，证券所有权意味着每个持有人都是我们的无担保债权人之一。这些证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。然而，受托人有权在违约后向担保持有人支付任何款项之前收到其行政服务的付款。

违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未被治愈，持有人将享有特殊权利。

什么是违约事件？就任何一系列证券而言，术语“违约事件”是指下列任何一种情况：

·我们未能在到期时为此类系列证券支付任何利息，而且我们不会在90天内治愈这种违约。

·当本金在该系列证券到期或赎回时到期时，我们不支付任何本金。

·我们未能遵守我们关于特定证券系列或补充契约的任何其他协议，并且在受托人或该系列本金25%的持有人通知我们违约后，我们没有在90天内纠正违约。

·我们申请破产，或发生其他破产、资不抵债或重组事件。

违约事件发生时的补救措施

如果发生违约事件，持有人和受托人将获得以下补救措施：

加速。如果违约事件已经发生，并且尚未得到补救或豁免，则受托人或受影响系列证券本金25%的持有人可宣布该系列证券的全部本金金额和任何应计利息是到期并立即支付的。加速了

如果所有违约事件都已被治愈或放弃，受影响系列证券的至少多数本金的持有者可以取消到期。

受托人的特别职责如果发生违约事件，受托人将承担一些特殊职责。在这种情况下，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。

受托人的其他补救办法。如果发生违约事件，受托人有权寻求任何可用的补救措施，以收回违约的本金和利息，并执行证券和契约的其他条款，包括提起诉讼。

多数股东可以指示受托人采取行动保护他们的利益。在任何持有人的要求下，受托人不需要根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。这被称为“赔偿”。如受托人获得合理令其满意的弥偿，有关系列债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。这些多数股东也可以指示受托人根据契约执行任何其他诉讼。

如果受托人没有采取行动，持有人可以采取个人行动。在持有人绕过受托人，自行提起诉讼或者采取其他形式的法律行动或者采取其他措施强制执行持有人的权利或者保护持有人与证券有关的利益之前，必须发生下列情况：

·该持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈。

·相关系列所有未偿还证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任提供令受托人合理满意的赔偿。

·受托人在收到上述通知和赔偿提议后60天内不得采取行动。

·在60天期间，该系列证券本金的多数持有人没有向受托人提供与请求不一致的指示。

但是，持票人有权随时提起个人诉讼，要求在到期日或之后支付该持票人担保到期的款项。

放弃失责处理

相关系列债务证券本金过半数的持有人可以免除所有相关系列债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为未发生。然而，在没有持有人个人批准的情况下，任何人都不能放弃对持有人债务担保的偿付违约。

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

我们每年都会向受托人提交一份书面声明，由我们的一名高级职员证明，就他或她所知，我们遵守了契约及其下的所有证券，或指明了任何违约行为。

如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何未治愈的违约通知，但付款违约除外。

持有“街道名称”的持有人和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出要求，以及如何作出或取消加速声明。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司是该契约的受托人。此外，在正常业务过程中，纽约银行梅隆信托公司的关联公司可能会不时为我们及其子公司提供各种商业银行和投资银行服务。