附录 10.18

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激励性薪酬计划

(“ICP”)


2021 年 10 月 3 日生效

(从2022财年开始)















公司
机密



附录 10.18


KULICKE AND SOFFA INDUSTRIES, INC.

激励性薪酬计划


目的
Kulicke and Soffa Industries, Inc.(“公司” 或 “K&S”)激励薪酬计划(“计划” 或 “ICP”)的目的是:
•将计划参与者的精力集中在实现财务目标和个人目标上,并根据公司的业务战略最大限度地提高个人业绩
•根据公司和业务部门(“BU”)(如果适用)的财务业绩和个人业绩,为计划参与者提供获得年度ICP奖励的机会
•通过提供与业务业绩相称的奖励来协调员工和K&S股东的利益


生效日期
本计划文件自2022财年起生效,从2021年10月3日开始。本计划文件及其附件构成整个ICP,取代生效日期之前的任何其他口头或书面协议。计划年度与 K&S 财政计划年度一致。


计划治理
董事会管理发展与薪酬委员会(“MDCC”)负责审查公司激励计划的整体业绩和资金情况。具体而言,MDCC 负责:
•确定为该计划提供资金的标准和机制
•确定因当前或预计的业务表现而暂停或减少ICP奖励总额
•确定主要财务绩效指标
•批准因过渡、启动或其他特殊成本和情况而对公司或业务部门的业绩进行的任何调整
•批准年度奖励总额
•批准所有目标、权重、目标和向个别执行官支付的款项
•批准对ICP奖励的任何自由裁量调整
•将日常计划管理职责委托给公司管理层


公司管理层的职责包括:
•每年向 MDCC 提供摘要信息和分析,并将汇总池提交给 MDCC 审查和批准
•促进财务和个人业绩业绩的收集以及奖励建议
•推荐和执行资格和管理规则、个人 ICP 目标分配以及公司、业务部门和个人绩效的相对绩效权重
•为公司和业务部门奖励推荐财务业绩指标和融资规模(包括门槛、目标和最大业绩)
•必要时协调财务规划和应计账目
•在作出此类奖励之前,审查和核实所有拟议的奖励
•决定因绩效而暂停或减少非执行官个人 ICP 奖励
•就因当前或预计的业务业绩而暂停或减少ICP奖励总额的决定向MDCC提供咨询
•确定内部调动、晋升、全职或兼职身份变更以及批准的请假在多大程度上影响应计额、目标和实际奖励
•解释本 ICP 文件,制定、通过或修改适当管理所必需的任何条款,酌情与 MDCC 协商


附录 10.18


计划资金
该计划的资金基于两个指标:企业净收入(“NI”)和企业营业利润率(“OM”)。


资金规模
该计划为企业NI和企业运营提供了资金规模。每个量表都将绩效结果与资金百分比相关联,从阈值到目标,再到最大绩效。企业 NI 和 Corporate OM 融资百分比的平均值等于生成 ICP 池的企业财务支出。根据计划供资时间表,资金百分比从目标的零到200%不等。

MDCC 每年审查和批准企业 NI 和企业 OM 的融资规模。资助规模样本见附录1。

阈值性能
该计划的最低资金要求达到企业NI和企业运营绩效的门槛。如果只达到两个门槛中的一个,则资金将基于达到门槛的指标的供资规模,计划中最多只能获得50%的资金。如果两个门槛均未达到,则该计划将不提供资金,也不会有支出。企业 NI 和公司 OM 门槛每年由 MDCC 审查和批准。


资格
要有资格获得ICP的付款,员工必须:
•分为普通全职或普通兼职;
•担任专业、管理或行政级别职位(年级 P1-P7、M1-M6、E1-E5);
•在财政年度开始时在公司工资单上处于活跃状态,以及
•在会计年度的最后一个工作日活跃在公司工资单上(另请参阅计划管理部分了解新员工或工作变更资格)。

其他激励计划
ICP 的参与者将没有资格同时参与任何其他公司提供的激励或销售薪酬计划(即销售激励计划(“SIP”)。由于这些情况,通常在标准的12个月工资之外还支付奖金月的员工或拥有非公司范围的奖金计划(即生产奖金)的员工不会因为这些情况而被排除在SS计划之外。


绩效衡量标准、绩效组成部分和奖励计算
绩效衡量期为整个财年,支出将基于每年的完整财年财务业绩(定义见下文)。

绩效衡量标准
有四种绩效衡量标准可以确定参与者的年度奖励。
•本财年末的企业净收入
•本财年末的公司营业利润率
•本财年末的业务部门记分卡
◦BU 记分卡由由首席执行官、首席财务官和业务部负责人组成的记分卡委员会每年设定
◦BU Scorecard 指标包括财务部分(BU 收入和 BU 直接营业利润率)和被认为对推动市场可持续成功很重要的非财务组成部分,例如研发、市场份额和客户渗透率以及质量目标
•个人绩效基于员工的绩效评级,分为 1-5



附录 10.18
对于担任公司职位的参与者,财务绩效指标包括公司NI和Corporate OM,每项加权为50%。

对于BU角色的参与者,财务指标包括企业财务业绩和BU记分卡业绩。
•如果参与者的角色涉及使用两个 BU,则该参与者可能有一个拆分的 BU,其中将使用每个 BU 的 BU 记分卡结果。在拆分业务单元中,必须为其中一个 BU 分配至少 20% 的全部 BU 组件权重。拆分 BU 的分配必须以 10% 为增量。


性能组件
计算奖励时使用两个业绩组成部分,即财务部分和个别部分。每个组成部分的权重取决于参与者的年级,以及参与者是担任公司职位还是业务部职位。

注意:对于高管领导团队(“ELT”),奖励的计算仅基于企业财务业绩。
财务绩效衡量标准的权重——适用于公司头寸参与者
职业等级工资等级金融个人
Corp NICorp OM
ELT 下方副总裁E137.5%37.5%25.0%
导演M5-M630.0%30.0%40.0%
管理M1-M425.0%25.0%50.0%
专业的P1-P720.0%20.0%60.0%

财务绩效衡量标准的权重——适用于与业务部相关的参与者
职业等级工资等级金融个人
Corp NICorp OMBU 记分卡
ELT 下方副总裁E125.0%25.0%35.0%15.0%
导演M5-M620.0%20.0%30.0%30.0%
管理M1-M415.0%15.0%20.0%50.0%
专业的P1-P712.0%12.0%16.0%60.0%

单个组件
比较方案个人组成部分奖励池的计算方法是所有参与者的个人比较方案目标总和乘以经公司财务业绩修改的各个组成部分的权重。经理将根据可用资源库并考虑参与者的个人绩效评级,为每位参与者分配个人组成部分。

激励目标
参与者的ICP目标基于员工年基本工资的百分比。每个年级的目标都是根据市场竞争惯例确定的。ELT 的目标按单独市场定价。ICP 目标结构如附录 2 所示。

个人奖励的范围为目标激励的0%至200%(上限为目标激励的200%)。

计算方法
Corporate NI、Corporate OM 和 BU Scorecard 的绩效衡量标准基于实际实现的目标,具体取决于融资规模。

企业财务支出按企业 NI 派息资金和企业 OM 支付资金的平均值计算。最高企业财务支出为200%。



附录 10.18
个人分红支付由公司财务支出修改。

BU Scorecard Payout由企业财务支出和个人分成支出修改。



奖励的计算

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附录 3 中显示了计算示例。


付款表格和时间
所有奖励将以现金(通过支票或直接存款)支付,但需缴纳适用的国家/地区法律法规以及当时有效的公司政策规定的所有税款和预扣税。

奖励发放的时间取决于批准奖励的MDCC会议的时间以及工资单处理的时间。批准后,将在行政上可行的范围内尽快付款(如果有)。




附录 10.18
争议解决
除ELT外,首席执行官兼人力资源副总裁对根据本计划确定ICP奖励拥有完全的自由裁量权,首席执行官的决定应是最终和决定性的。有关ICP资格或奖励的任何争议都必须在本财政年度支付ICP奖励之日起三十 (30) 天内以书面形式通知人力资源部副总裁。


其他重要细节
•经MDCC批准,激励性薪酬计划可以随时修改、暂停、终止或恢复。
•参与者的基本工资仍将是人寿保险、意外死亡和伤残以及长期和短期残疾等的基础。
•作为根据本计划领取福利的条件,所有参与者都同意尊重K&S的财务和其他关键业务信息的机密性。
•本计划将根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释并受其管辖,不涉及法律冲突原则,涉及所有事项,包括但不限于有效性、构造和性能问题。
•本计划应根据经修订的1986年《美国国税法》(“法典”)第409(A)条进行管理。
•参与者不得出售、转让、转让、质押或抵押根据本计划获得奖励的任何期望或权利,任何这样做的尝试均无效。
•K&S 是一个随意雇主。参与该计划或对该计划的任何改进都不会以任何方式影响这一事实。
•纳入本计划并不构成就业或特定收入的保障。
•本计划中的任何内容均不得作为明示或默示的合同、对员工成为或继续成为本计划的参与者、根据本计划领取报酬或留用K&S的保证或承诺。


定义
此列表旨在为本计划文件中使用的大多数业务术语提供定义,但可能不包括所使用的术语。
奖励或激励奖励 — 根据本计划向参与者支付的激励金,基于公司、业务部门和个人绩效目标的实现以及参与者的激励目标
基本工资 — 支付给参与者的基本工资补偿的年化费率
董事会 — Kulicke and Soffa Industries, Inc. 的董事会
业务部门直接营业利润率(“BU DOM”)-直接营业利润/收入(百分比)(不包括公司服务和分摊费用费用)
公司 — Kulicke and Soffa Industries, Inc.、其子公司及其任何继任者
高管领导团队(“ELT”)— 公司的执行团队,包括首席执行官,直接向首席执行官报告
执行官 — 被 Kulicke and Soffa Industries, Inc. 董事会指定为公司高管的个人
财政年度 — 由财务定义的业务年度
激励目标 — 作为其ICP奖励基础的参与者基本工资的百分比。根据公司、业务部门和个人的业绩,实际的比较方案奖励(如果有)可能等于、超过或低于比较方案目标
管理发展与薪酬委员会(“MDCC”)——负责计划各个方面的董事会委员会
净收入 (“NI”)-收入减去支出、利息和税款。MDCC 有权将任何异常或特殊项目排除在计算范围之外
营业利润率 (“OM”)-营业收入/收入(百分比)
参与者 — Kulicke and Soffa Industries Inc. 的员工,有资格参与该计划
计划 — 这个 Kulicke and Soffa Industries Inc. 激励薪酬计划(“ICP”)
计划年度 — 公司的财政年度
减少武力 — 因为 K&S 重组或成本控制措施而非自愿解雇


附录 10.18
退休 — 解雇年满50岁、服务年满3年、年龄和服务年限至少等于60岁的正规全职或兼职员工
销售激励计划(“SIP”)——公司的一项激励计划,与本计划不同,旨在激励某些销售员工实现既定的销售目标
Success Shares Plan — 公司的一项激励计划,与本计划不同,旨在激励参与者(见附录2)通过分享公司的财务成功来支持公司的目标


计划管理
资格待遇或根据参与者工作或就业状况的变化计算奖励。
新员工
雇用日期ICP 支付额的比例
在第四财季开始之前的财政年度(10月至6月)
根据从招聘之日到财政年度结束的日历天数按比例分配
在第四财季度(7 月至 9 月)
不符合资格

财政年度内终止雇员
终止的原因治疗
自愿解雇不符合支付资格
因退休、死亡、终身残疾或生效减少而非自愿解雇
根据该财年完成的整整月数除以 12,有资格获得按比例分配的补助金
示例:终止发生在 8 月中旬。财政年度内完成的月数 = 10(十月至七月)。有资格获得 10/12 按比例支付的奖金
奖金将根据参与者的ICP目标为100%
假设公司/业务部门的财务业绩为 100%,个人业绩得分为 100%)。解雇时支付
因原因/性能问题而非自愿解雇不符合支付资格

树叶
休假类型治疗
年假/休假和政府规定的军假不按比例分配
所有其他树叶
如果在财政年度内累计休假天数少于6个工作周,则不按比例分配

如果会计年度的累计休假天数等于或大于6个工作周,则根据该财政年度的日历天数(非休假)按比例分配参与者的奖励



附录 10.18
计划管理(续)
晋升、薪资变更、职位代码变更
情况过渡/更改日期治疗
参与者的工作变动会影响工资或 ICP 目标财政年度内的任何时候
根据过渡/变更日期,比较方案奖励是根据该财年在每个不同的薪资和/或比较方案目标中工作的日历天数按比例分配的。

示例:7月1日(下个财年),参与者从一份目标激励为8%、薪水为40,000的工作转变为10%的目标激励为50,000份的工作
上半场:8% x 40,000 x 50% + 10% x 50,000 x 50

ICP BU /ICP BU 拆分变更
过渡日期治疗
财政年度内的任何时间
将根据每次 BU/BU 拆分所花费的日历天数计算按比例分配,并根据年底的 BU 记分卡成绩将相应的权重应用于业务记分卡部分

示例:参与者在本财年初的业务部门拆分为 60/40 BB/WB,在下半财年开始时转向业务部门拆分为 60/40 WB/Blades
上半场:BB:50% 中的 60% = 30% + WB:50% 中的 40% = 20%
下半场:WB:50% 中的 60% (2H) = 30% + 刀片:50% 中的 40% (2H) = 20%

从成功共享 (SS) 计划过渡到 ICP
过渡日期治疗
财政年度内的任何时间
参与者的SS奖励是根据参与者在加入SS计划的财政季度的工作日历天数按比例分配的,基于过渡日期

参与者的比较方案奖励是根据参与者参与比较方案的财政年度的工作日历天数按比例分配的,以过渡日期为基础。
示例:2 月 1 日参与者从 SS 过渡到 ICP
有资格获得 1 月 1 日至 1 月 31 日按比例分配的第二季度社会保障补助金
从2月1日到财政年度末有资格获得ICP



附录 10.18
计划管理(续)
过渡到 SIP 和从 SIP 过渡
过渡日期治疗
财政年度内的任何时间
根据过渡日期,参与者将有资格获得每个计划的按比例分摊的款项。SIP 付款资格从过渡日期开始或结束。参与者的比较方案奖励根据参与者参与比较方案期间的财政年度工作日数按比例分配,并以过渡日期为基础

示例:从 SIP 到 ICP 的过渡日期为 2 月 1 日
有资格在 1 月 31 日之前获得第二季度的每季度 SIP 付款
在 SIP 的过渡日期之后,参与者将没有资格获得任何积分销售

示例:从 ICP 到 SIP 的过渡日期为 2 月 1 日
从 10 月到 1 月 31 日,有资格获得按比例分摊的 ICP 补助金
从 2 月 1 日起,任何销售款项均有资格获得第 2 季度的季度 SIP 付款

越野接送
情况过渡/更改日期治疗
参与者从一个国家移居到另一个国家财政年度内的任何时候
薪酬将根据过渡日期按比例分配,具体取决于过渡时的目标激励和薪水,以及本财年末的目标激励和工资。比较方案付款总额将在财政年度结束时以当地货币支付。

过渡日期之前按比例分配的比较方案付款将根据财政年度末的汇率折算为当地货币。

在所有情况下,获得任何按比例分配的奖励的资格取决于是否满足本计划的所有其他条件和要求。

























附录 10.18
附录 1

企业净收入融资规模样本*
NI(百万美元)比较方案资金
最大值124.0200%
108.9175%
93.8150%
78.7125%
目标63.6100%
48.875%
33.950%
阈值19.125%

*净收入业绩按整体企业绩效指标的50%加权。将在比例尺中的每个离散点之间应用插值。

净收入目标将每年进行审查


_____________________________________________________________________________________________

企业营业利润率融资规模样本*
OM比较方案资金
最大值18.9%200%
16.6%175%
14.3%150%
12.0%125%
目标9.7%100%
7.4%75%
5.2%50%
阈值2.9%25%

*营业利润率业绩按整体企业财务业绩指标的50%加权。将在比例尺中的每个离散点之间应用插值。

营业利润率目标将每年进行审查












附录 10.18
附录 2

激励目标结构




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附录 10.18
附录 3

ICP 付款计算示例

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