EX-10.8

日期为2023年6月29日的信贷协议第2号修正案(本修正案第2号)，对截至2020年2月27日的信贷协议(经日期为2021年8月12日的第1号修正案修订，并在本修正案日期前不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的《信贷协议》和经本修正案第2号修订的特拉华州有限责任公司(“控股”))之间的关于地点事件的信贷协议，PrimeSports Holdings Inc.，特拉华州一家公司(“联席借款人”，与On Location一起，“借款人”)、不时与贷款人有关的每一方贷款人(统称为“贷款人”和各自的“贷款人”)，以及作为行政代理(以该身份，为“行政代理”)、抵押品代理、Swingline贷款人和发行银行的摩根大通银行。

鉴于，根据信贷协议第9.02(B)节，借款人和行政代理希望修订信贷协议，以取代信贷协议中所载的欧洲货币汇率，并符合本文所述的条款和经修订的信贷协议中的条款。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，并在符合本协议所列条件的情况下，本协议各方同意如下：

(a)

自第2号修正案生效之日起生效，现对信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式显示)，并添加下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：下划线文本)，如作为本合同附件A所附的符合条件的信贷协议副本中所述。

(a)

本修正案第2号第1.02节自行政代理(或其律师)收到(I)每一借款人、(Ii)每一贷款人和(Iii)行政代理(X)代表上述各方签署的本修正案2的副本或(Y)行政代理满意的书面证据(可包括已签署的第2号修正案的传真或其他电子传输)的第一个日期(“第2号修正案生效日期”)起生效。

(b)

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，但在第2号修正案生效日，任何按调整后的伦敦银行间同业拆借利率计息的定期贷款仍未偿还，本第2号修正案仅适用于该贷款，直到适用于该欧洲货币贷款的当时的当前利息期结束为止，该贷款应继续按调整后的libo利率计息，而适用于该贷款的信贷协议的规定将继续并继续有效(尽管本第2号修正案已经完成，并且就经修订的信贷协议的所有其他目的而言，第2号修正案的生效日期已经出现)，直至适用于该欧洲美元贷款的当前利息期结束为止，在此之后，该等规定不再具有进一步的效力或作用(并且，为免生疑问，在此之后，信贷协议应在所有其他方面具有十足效力和效力)；但为免生疑问，自第2号修正案生效日期起及之后的任何时间，借款人不得要求借入、转换或延续在第2号修正案生效日期未偿还的任何欧洲货币贷款。

第2.01节。

陈述和保证。为促使本修正案第2号订立，借款人向各贷款人(包括行政代理)陈述并保证，自第2号修正案生效之日起，在生效日期生效后，本第2号修正案已由各借款人正式授权、签立和交付，并构成，现于第2号修正案生效日修订的《信贷协议》将构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第2.02节。

修订的效力。(A)除本文明文规定外，本第2号修正案不得以默示或其他方式限制、损害、放弃贷款人或代理人在经修订信贷协议或任何其他贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。双方在此承认并同意

根据本修订第2号修订的经修订信贷协议及与此相关而修订及/或签立及交付的所有其他贷款文件，并不构成修订信贷协议及其他在修订第2号生效日期前生效的贷款文件的更新。在类似或不同情况下，本协议不得被视为为解释经修订信贷协议或任何其他贷款文件的条款、条件、义务、契诺或协议的任何条款、条件、义务、契诺或协议的任何条款、条件、义务、契诺或协议的解释确立先例，或使任何贷款方有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改。本修正案第2号应适用于经修订的信贷协议和本文特别提及的其他贷款文件的规定，并仅对其有效。

(b)

于修订第2号生效日期及之后，经修订信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，以及在任何其他贷款文件中提及信贷协议、“本协议”或类似含义的字眼，均应被视为提及经修订信贷协议。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案第2号修正案应构成“贷款文件”。

第2.05节。

对应者。本修正案第2号文本可由本修正案的不同当事人签署，也可由不同的各方以不同的文本签署，每个文本在签署和交付时应被视为原件，但所有这些文本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或其他电子成像手段交付本修正案第2号签字页的任何已签署副本，应与人工交付本修正案第2号签名页副本有效。本修正案第2号中的“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统相同。

兹证明，本修正案第2号已由双方官员在上述第一个日期正式签署并交付，特此证明。

经日期为2023年6月29日的第2号修正案修订

其中

Endeavor Ole Buyer，LLC，
作为控股公司，

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和开证行

___________________________

摩根大通银行，N.A.，

汇丰银行美国分行，全美银行协会，
作为首席安排人和联合簿记管理人

附件P-1-美国税务合规证书表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国贷款人)

附件P-2-美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人)

附件P-3-美国纳税合规证书表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)

附件P-4-美国纳税合规证书表格(适用于美国联邦所得税合作伙伴关系的非美国参与者)

本“协议”由特拉华州有限责任公司(“初始控股”)、特拉华州有限责任公司(“On Location”)、特拉华州有限责任公司(“On Location”)、PrimeSports Holdings Inc.、特拉华州一家公司(“联席借款人”，以及“On Location”)、本协议的贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行签订。

鉴于借款人已要求(A)循环贷款人根据循环承诺向任何借款人提供循环贷款，在生效日期本金总额应为20,000,000美元，在循环可用期内的任何时间，开证行在循环可用期间内的任何时间签发信用证，未偿还的面值总额不超过3,000,000美元，(C)Swingline贷款人在循环可用期间内的任何时间以Swingline贷款的形式发放信贷，未偿还本金总额不超过3,000,000美元；

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“收购交易”指控股公司、借款人或任何受限制附属公司对从事类似业务的人士进行的任何投资，条件是：(A)该人成为受限制附属公司，或(B)该人在一项或一系列相关交易中被合并、合并或合并，或将其实质上全部资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)转让或转让予控股公司、借款人或受限制附属公司，或(在每种情况下)该人士持有的任何投资。

“额外循环贷款人”是指在任何时候同意提供以下任何部分的任何银行或其他金融机构：(A)根据第2.20节的增量融资修正案增加的增量循环承诺额或额外/替换的循环承诺额；或(B)根据第2.21节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议；但每个额外的循环贷款人应经行政代理、Swingline贷款人和每个开证行(在每种情况下，不得不合理地扣留或拖延此类批准)和借款人的批准。

“额外/替代循环承付款”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。

“调整后每日简单SOFR”是指等于每日简单SOFR的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR年利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为等于年利率0.00%。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，相当于该计算期限SOFR的年利率；但如果调整期限SOFR低于年利率0.00%，则贷款的调整期限SOFR应被视为年利率为0.00%。在没有明显错误的情况下，管理代理对调整后的条款SOFR的每一次决定都应是决定性的，并且在所有目的上都具有约束力。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一的1%)等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“行政代理人”是指摩根大通银行在本条款和其他贷款文件中以行政代理人的身份，以及第八条所规定的继任者的身份。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和第9.02节规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联属公司”的含义与奋进信贷协议中赋予该术语的含义相同。

“关联贷款人”是指在任何时候是借款人的关联贷款人的任何贷款人。

“代理人”是指行政代理人、附属代理人、每一位首席安排人、每一位联合簿记管理人以及以这种身份担任的任何继承人和受让人，而“代理人”是指他们中的两人或两人以上。

“备用基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在该日之前两个营业日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月的调整后Libo利率期限Sofr中最高的一个，但就本定义而言，任何一天的调整后LIBO利率期限SOFR应基于上午11：005：00左右的LIBO利率(或如果LIBO利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)期限SOFR参考利率。当天的伦敦芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。如有任何更改，

因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的变化而导致的备用基本利率应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的该等更改的生效日期起生效。如果根据本条款第2.14(B)节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果如此确定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代货币”是指欧元、英镑和根据第1.11节批准的其他货币(美元除外)；前提是对于每种替代货币，所要求的货币都是合格货币。

“第1号修正案”是指本协议的第1号修正案，日期为2021年8月12日，在控股公司、借款人、贷款人和行政代理之间进行。

“第1号修正案生效日期”的含义与第1号修正案赋予的含义相同。

《第1号修正案重申协议》是指控股公司、各借款人、各附属贷款方、抵押品代理和行政代理之间的重申协议，日期为2021年8月12日。

“第2号修正案”是指借款人和行政代理之间于2023年6月29日对本协议进行的第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”的含义与第2号修正案赋予的含义相同。

“适用帐户”是指，就本合同项下向行政代理支付的任何款项而言，行政代理为收取此类付款而不时指定的帐户。

“适用的预付风险”是指，就任何在任何时间作为开证行或摆动贷款机构的任何人而言，(A)该人以开证行(如适用)的身份签发的所有信用证的总金额的美元等值金额，该金额在当时仍可供提取，(B)相当于该人当时以开证行(如适用)的身份支付的所有尚未由借款人或其代表偿还的信用证支出总额的美元等值金额；及(C)该人以Swingline贷款人(如适用)的身份在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额。

“适用百分比”是指在任何时候就任何循环贷款人而言，该贷款人在该时间的循环承付款所代表的循环承付款总额的百分比(小数点后九位)(如果循环承付款已终止或到期，则指该贷款人在总循环风险敞口中所占的份额)。

但在任何时候，任何循环贷款人都是违约贷款人，“适用百分比”是指该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比(小数点后九位)(不考虑任何这种违约贷款人的循环承付款)。如果循环承付款已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承付款确定适用的百分比，使根据本协定进行的任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，在任何一天，(A)在ABR贷款的情况下，年利率为1.75%，或(B)在欧洲货币调整后期限SOFR贷款的情况下，年利率为2.75%。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何人的同意)订立的转让和假定，或根据本协议条款另有要求的转让和假定，基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式。

“经审计财务报表”指截至2019财政年度末经审计的On Location及其合并子公司的综合资产负债表，以及On Location及其合并子公司的相关收益和现金流量表。

“可用现金”指，于任何厘定日期，Holdings、借款人及/或任何受限制附属公司的现金及准许投资总额，只要法律或对Holdings、借款人或任何受限制附属公司具有约束力的任何合约不禁止将其用于偿还债务。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.14(B)(Vi)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，对这种欧洲经济区的实施法律、法规、规则或要求

(B)就联合王国而言，指2009年联合王国银行法(经不时修订)第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及清盘不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司(清盘、管理或其他破产程序除外)。

“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家当局指南”中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布(不时修订)，并由银行的主要银行监管机构实施。

“基准”最初是指SOFR参考汇率；前提是，如果任何当时适用的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(B)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用的相应期限的基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整；

“基准替代调整”是指，就任何当时的基准以任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用期限替换任何当时的基准而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整(可以是正值、负值或零)或计算或确定利差调整的方法，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(B)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准以适用货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“符合更改的基准替换”是指，在使用或管理调整后的术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作上的更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、时间和频率、

转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理合理地决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在与借款人协商后合理地确定不存在用于管理任何该等费率的市场惯例，就本协议和其他贷款文件的管理而言，决定是合理必要的)。

“基准更换日期”就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为发生了关于该基准的所有当时可用的承诺书(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”是指就当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何当时的基准，是指(A)从基准更换日期开始的一段时间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该基准，以及(B)截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”就任何人而言，指(A)就任何公司而言，是指该人的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，是指该人的经理委员会、董事会、经理或管理成员或相当于上述职能的成员；(C)就任何合伙而言，指该人的董事会、经理董事会、经理或管理成员或相当于上述职能的普通合伙人；及(D)在任何其他情况下，在功能上等同于前述。此外，“董事”一词是指就有关董事会而言的董事或相当于其职能的组织。

“借款人”和“借款人”分别和共同指(A)所在地、(B)共同借款人和(C)任何继任借款人。

“借款”是指(A)在同一日期以相同货币发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，对于欧洲货币调整后期限SOFR贷款而言，指的是单一利息期有效的贷款，或(B)Swingline贷款。

“借款最低限额”是指(A)循环贷款借款的最低限额为1,000,000美元；(B)Swingline贷款的最低借款限额为100,000美元。

“借款倍数”是指(A)循环贷款借款，1,000,000美元；(B)Swingline贷款，100,000美元。

“借用请求”是指任何借款人根据第2.03节提出的借款请求，基本上采用附件Q的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。

“营业日”是指行政代理办公室所在州的商业银行被法律授权或要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天；但当用于欧洲货币贷款时，术语“营业日”也不包括任何不是伦敦银行日的日子。调整后期限SOFR贷款或调整后每日简单SOFR贷款，证券业和金融市场协会建议其成员的固定收入部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日期。

“现金抵押”是指为一家或多家开证行或循环贷款人的利益，向抵押品代理质押和存入或交付给抵押品代理，作为循环贷款人的信用证风险或义务的抵押品，为抵押品代理的独家管辖和控制下的LC风险、现金或存款账户余额的参与提供资金，或者，如果抵押品代理和适用的开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均应根据抵押品代理和各适用开证行合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金抵押品和其他信用支持的收益。

“现金管理义务”指控股公司、任何借款人或任何受限制的附属公司就(A)因资金的任何透支和相关负债而产生的任何透支和相关负债，(B)与净额结算服务、员工信用卡或购物卡计划和类似安排有关的其他义务，以及(C)与前述相关、附属或补充的其他服务(包括现金管理服务)。

“现金管理服务”的含义与“有担保的现金管理债务”一词的定义相同。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

(A)控股或IPO实体未能直接或间接通过作为担保人的全资子公司拥有On Location的所有股权，

(B)最终母公司没有直接或间接地通过一家或多家控股公司有权(根据合同、委托书、股权所有权或其他方式)指定、提名或任命(并这样做)控股公司董事会的多数成员，或

(C)因任何原因(包括因Endeavor信贷协议终止)，Holdings或On Location未能成为Endeavor信贷协议项下及定义所界定的受限制附属公司。

就本定义而言，包括本文使用的与本定义有关的其他定义术语，即使本定义或交易所法案第13d-3条的任何规定有相反规定，(I)“受益所有权”应如在本定义生效之日有效的交易所法案规则13(D)-3和13(D)-5中所定义的，(Ii)个人或团体属于交易所法案第13(D)或14(D)条的含义，但不包括该个人或集团或其子公司的任何员工福利计划以及以受托人身份行事的任何人。任何此类计划的代理人或其他受信人或管理人，(Iii)如果任何集团包括最终母公司，则最终母公司直接或间接拥有的控股公司、IPO实体或借款人(视情况而定)的已发行和未偿还的股权不得被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，就本定义(B)和(C)条款而言，(Iv)一个人或集团不得被视为实益拥有该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、(V)一名人士或集团将不会因拥有另一名人士的母公司的股权或其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该另一名人士的股权，除非该人士或集团拥有该人士母公司的总投票权权益的50%或以上，并拥有该人士的母公司董事会的多数投票权。

“法律变更”是指(A)在生效日期后通过任何规则、条例、条约或其他法律，(B)在生效日期后任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其实施、解释或适用作出任何更改，或(C)在生效日期后任何政府当局提出或发出任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与此相关发布的任何请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为在生效日期后制定、通过、颁布或发布的范围内的“法律变更”，但仅限于该等规则、法规、或已发布的解释或指令适用于控股公司及其子公司

行政代理或任何贷款人以基本上相同的方式适用于类似银团信贷安排下的其他类似情况的借款人，包括但不限于第2.15节的目的。

“类别”指的是：(A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、增量循环贷款、其他循环贷款还是摆动贷款；(B)任何承诺，是指此类承诺是循环承诺还是其他循环承诺；(C)任何贷款人，是指贷款人是否对某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。其他具有不同条款和条件的循环承诺(以及根据该承诺作出的其他循环贷款)应被解释为不同的类别。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。市场数据是芝加哥商品交易所公司或其许可人的财产(如果适用)。所有权利保留，或由芝加哥商品交易所公司以其他方式许可。

“共同借款人”的含义与本合同序言中赋予该术语的含义相同。

“抵押品”是指声称根据担保文件授予留置权作为担保债务担保的任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产，有形资产还是无形资产。

“抵押品协议”是指初始控股公司、各借款人、对方贷款方和抵押品代理人之间的抵押品协议，主要采用附件D的形式。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已从(I)控股公司、每一借款人和每一家国内附属公司(被排除的附属公司除外)收到(X)代表该人妥为签立和交付的担保协议副本，或(Y)在生效日期后成为贷款方的任何人(包括不再是被排除的附属公司)的情况下，代表该人妥为签立和交付的担保协议补充文件，借款人和每一附属贷款方或者(X)代表该人正式签立和交付的抵押品协议副本，或(Y)在生效日期(包括不再是被排除的附属公司)之后成为附属贷款方的任何人的抵押品协议的补充文件，按照协议中规定的格式，代表该人正式签立和交付，在每种情况下，根据本条(A)连同在生效日期后签署和交付的任何此类贷款文件，以及抵押品代理人合理要求的范围内的文件，第4.01(B)节所指类型的意见

以及第4.01(C)和(Iii)节所述类型的证书在第一号修正案生效日期及之后的最终父母，即最终父母保证；

(B)借款方或其代表所拥有的借款人及受限制附属公司的所有未清偿股权(构成非重大附属公司的除外资产或股权的任何股权除外)，须已根据抵押品协议质押(抵押品代理人应已收到代表所有该等股权的证书或其他文书(如有)，连同未注明日期的股权书或与此有关的其他转让文书(如有))；

(C)如任何控股公司、任何借款人或任何附属公司的借款本金为$2,500,000或以上，而该债务人欠任何贷款方本金为2,500,000美元或以上，则该债务须以本票证明，而该本票须已根据抵押品协议质押，而抵押品代理人应已收到所有该等本票，连同空白背书的未注明日期的转让票据；

(D)所有证书、协议、文件和票据，包括《担保文件》、《法律》的要求，以及抵押品代理人合理要求的存档、交付、登记或记录，均应已存档、登记或记录，以建立拟由《担保文件》设定的留置权，并按照《担保文件》和术语《抵押品和担保要求》的其他规定所要求的范围和优先权完善此类留置权，应已存档、登记或记录或交付给抵押品代理人以供存档、登记或记录；以及

(E)抵押品代理人须已收到(I)由该等按揭财产的纪录拥有人妥为签立及交付的每项按揭财产的按揭副本，(Ii)一份或多於一份业权保险单(或标明无条件承诺发出该等保单或多份保单的标明的保单)，其数额须相等于该按揭财产公平市价的100%(或抵押品代理人合理地同意的较低数额)，而该等数额是由Holdings合理厘定并经抵押品代理人同意的，由一家国家认可的所有权保险公司签发，该保险公司将每项此类抵押的留置权作为其中所述抵押财产的第一优先留置权，不受任何其他留置权的限制，除非《奋进信贷协议》第6.02条明确允许，连同抵押品代理人可在适用司法管辖区以商业合理的费率合理要求的范围内的背书(债权背书除外)(但条件是抵押品代理人应接受分区背书，而不是分区背书)。(Iii)业权公司惯常要求的誓章和“缺口”赔偿，以促使业权公司发出上述业权保单和背书；。(Iv)以业权公司要求的形式对每一抵押财产(包括公寓和不能测量的任何抵押财产除外)进行调查，以发出所谓的全面和其他与测量有关的背书，并取消上述业权保单和背书中的标准勘测例外情况(但，如果适用业权保险单的发行人根据现有的调查和/或业权保险人可能合理满意的其他文件，在适用的业权保险单中提供合理和习惯的与调查有关的保险(包括但不限于与调查有关的背书)，则无需进行调查；(V)根据适用的联邦紧急事务管理署的规则和条例，就每个抵押财产完成“贷款寿险”联邦紧急事务管理局(“FEMA”)标准洪水灾害确定(连同关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知

如果任何抵押财产位于联邦应急管理局确定具有特殊洪水危险的地区，(Vi)适用法律(包括理事会条例H和其他洪水保险法)所要求的此类洪水保险的证据，以及(Vii)抵押品代理人可能合理地要求就任何该等抵押或抵押财产提出的习惯法律意见。

尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)本定义的前述条款不要求建立或完善对贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得关于贷款方特定资产的所有权保险、勘测、法律意见或其他可交付成果，或要求任何子公司提供担保，只要且只要行政代理人和控股公司合理地以书面形式同意，创建或完善此类资产的质押或担保权益，或获得此类所有权保险、勘测、关于该等资产的法律意见或其他交付成果，或提供该等担保(考虑到对Holdings及其附属公司的任何重大不利税务后果(包括征收预扣税或其他重大税))，鉴于贷款人将从中获得利益，应属过度，(B)根据“抵押品及担保要求”一词须不时授予的留置权，须受生效日期生效的证券文件所载的例外情况及限制所规限，(C)在任何情况下，均不需要就存款账户、证券账户、商品账户或控制协议特别要求完善的其他资产，(D)不需要对受所有权证书限制的车辆和其他资产采取完善行动，(E)对于价值低于2,500,000美元的商业侵权索赔，不要求采取完善行动，除提交UCC财务报表外，对于证明本金金额低于2,500,000美元的借款债务的本票，不要求完善，(F)在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律所规定的任何诉讼中，不得为在美国境外的资产(包括外国附属公司的任何股权权益及任何外国知识产权)设定任何担保权益，或为完善任何此类资产的任何担保权益或使其可予强制执行而采取任何行动(但有一项理解，即任何非美国司法管辖区的法律不得管限任何担保协议或质押协议)，(G)不需要采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益(提交UCC融资报表除外)，(H)不得要求任何贷款方交付或获得任何房东留置权豁免、禁止反言证书或抵押品访问协议或信件，以及(I)在任何情况下，抵押品均不得包括任何排除的资产。如果抵押品代理人确定在本协议或证券文件要求完成的时间或时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，无法在没有不当努力或费用的情况下完成此类行动，则抵押品代理人可批准延长时间或豁免，以建立和完善特定资产的担保权益、勘测、法律意见或其他交付成果，或由任何子公司提供任何担保(包括延长至生效日期之后或与收购的资产或在生效日期后形成或收购的子公司有关的担保)。

“承诺”指(A)对于任何贷款人、其循环承诺和任何类别的其他循环承诺，或其任何组合(视上下文而定)，以及(B)对于任何Swingline贷款人，其Swingline承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“综合EBITDA”及其所有组成定义具有奋进信贷协议中赋予该等词语的涵义；有一项理解是，就本协议项下综合EBITDA的任何厘定而言，该等词语中对“控股”、“借款人”及“受限制附属公司”的提述，应视为对控股、借款人及受限制附属公司(视乎适用而定)的提述。

“综合第一留置权债务”是指，在任何确定日期，(A)在同等或超优先的基础上(但不考虑补救措施的控制)，由几乎所有抵押品担保的、担保债务减去(B)可用现金的综合总债务(包括与本合同项下贷款有关的债务)的金额。

“综合总债务”指于任何厘定日期的所有第三方借款债务(包括购入款项债务)、信用证项下未偿还提款、资本租赁责任、以票据或类似工具证明的第三方债务债务(为免生疑问而不包括掉期债务)的未偿还本金金额，就控股、借款人及受限制附属公司而言，于该日期按综合基准及根据公认会计原则厘定(在任何情况下，不包括与任何准许收购或其他投资有关的收购方法或下推会计方法所产生的任何债务贴现的影响)。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“信贷协议再融资债务”是指贷款方发行、产生或以其他方式获得的债务(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、延长、续期、替换或再融资任何类别的现有循环贷款(或未使用的循环承诺)(“再融资债务”)；但此种交换、延长、续期、替换或再融资

债务(A)的原始本金总额不大于再融资债务(包括当时任何未使用的循环承付款)的本金总额(加上任何溢价、应计利息以及与该等交换、延期、续期、更换或再融资有关的费用和开支)，(B)不比再融资债务更早到期，(C)不得由任何非贷款方的实体担保，(D)如属任何有担保债务，(1)不是以任何不为有担保债务作担保的资产作担保，(2)须受惯常的债权人间协议所规限，及(5)如为任何这类债务的利益而增加任何财务维持契诺，则须(1)为该债务的发行或产生后任何相应的未偿还贷款的利益而加入该财务维持契诺，或(2)仅在此种再融资时的最后到期日之后适用)。

“债权人间习惯协议”是指(A)就抵押品上的留置权所担保的任何债务所引起的、旨在与担保有担保债务的抵押品上的留置权同等优先(但不考虑补救措施的控制)的债务所签立的债权人间习惯协议，该协议的形式和实质为行政代理人和借款人合理接受，该协议除其他外应规定：担保这类其他债务的抵押品上的留置权，在有效完善的范围内，不受优先于担保这类债务的留置权但低于担保有担保债务的留置权的其他留置权的约束，应优先于担保有担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)和(B)就担保抵押品上的留置权所引起的债务而签立的，该抵押品的留置权旨在排在担保有担保债务上的留置权之后，管理代理人和借款人可以合理接受的形式和实质上的债权人间惯例协议，该协议应规定，担保债务的抵押物上的留置权应排在担保债务的抵押物上的留置权之后。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，在(I)如果该SOFR汇率日是营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是营业日，则为该SOFR汇率日之前的前一个营业日(在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布)之前五(5)个营业日(该日为SOFR确定日)的年费率。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能在本协议要求提供资金之日起的一个营业日内为其贷款或参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，(B)以书面形式通知借款人、行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款人，表示其不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已向任何人发表公开声明或提供任何书面通知，表明其不打算履行本协议或承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务，(C)在行政代理提出请求后三个工作日内(无论是代表行政代理采取行动，还是应借款人的合理要求行事(不言而喻，行政代理应遵守任何此类合理请求))或任何开证行未能确认其将遵守本协议中关于其为预期贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款的义务的条款，(D)未在到期之日起一个工作日内向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非善意争议的标的或随后治愈，或(E)(I)变得或资不抵债或母公司已经或正在资不抵债，(Ii)成为破产或破产程序或第7.01(H)或(I)节所述类型的任何诉讼或程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责其业务重组或清算的类似人或托管人的利益而受让人，或已采取任何行动推进或表明同意，批准或默许任何此类程序或任命，或母公司已成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人的利益而受让人或负责重组或清算其业务的类似人或托管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(Iii)成为保释诉讼的标的；但任何贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其直接或间接母公司的任何股本而被当作违约贷款人，只要该项所有权权益并不导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。

“违约贷款人提前承担风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就开证行而言，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，该违约贷款人已将该违约贷款人参与义务以外的未偿还信用证义务的适用百分比重新分配给其他贷款人，或(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本条款抵押的现金所占的Swingline贷款的适用百分比。

“不合格贷款人”是指(A)保荐人、控股公司或借款人以书面形式(I)在生效日期之前和(Ii)在生效日期之后行政代理合理接受的范围内，(B)保荐人、控股公司或借款人不时以书面形式(包括通过电子邮件)向行政代理确定的控股公司及其子公司的竞争者，以及(C)在根据上述(A)和(B)款确定的每一人的情况下，其任何关联公司：(I)由保荐人以书面确定的，或(Ii)根据关联公司的名称可清楚地识别为关联公司(在本条款(C)的情况下，属于真正债务基金的关联公司除外)；但对取消资格出借人名单的任何更新，不得视为追溯地取消先前已获得贷款转让或参与的任何当事人继续按照本文为非取消资格出借人规定的条款持有或表决该等先前获得的转让和参与的资格。根据上述(B)或(C)款对被取消资格贷款人名单的任何补充应由Holdings以书面形式(包括通过电子邮件)发送给行政代理，该补充应在行政代理收到通知的营业日生效(不言而喻，对被取消资格的贷款人名单的任何补充不得取消任何已经是贷款人的人的资格)。

“丧失资格的事件”具有在“合格货币”的定义中赋予该术语的含义。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额和(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由行政代理根据本合同第1.06节在当时确定的美元等值金额。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区设立的任何金融机构

成员国是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，与母公司共同接受合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指2020年2月27日，即满足第4.01节中规定的所有先例条件的日期。

“生效日期再融资”是指偿还、回购或以其他方式清偿现有的信贷协议债务、终止其项下的承诺以及终止和/或解除与此相关的任何担保权益和担保。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人，但在每一种情况下，不包括(I)自然人、(Ii)违约贷款人、(Iii)不合格的贷款人或(Iv)关联贷款人。

“合格货币”是指欧元、英镑和美元以外的任何其他合法货币，这些货币在国际银行间市场上随时可得、可自由转让和可兑换成美元，可供适用的开证行在该市场上使用，并可容易地计算出美元等值。如果在任何货币被指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于该货币的发行国，在适用的发行银行合理地认为，导致：(A)该货币不再容易获得、自由转换和兑换成美元；(B)美元等值不再容易相对于该货币计算；或(C)该货币对开证银行提供(A)、(B)和(C)中的每一项是不可行的，“取消资格事件”)，则行政代理应立即通知开证行和借款人，在取消资格事件(S)不再存在之前，该国货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还信用证支出。

“奋进信贷协议”是指父母之间的某些第一留置权信贷协议，日期为2014年5月6日(由日期为2018年5月18日的特定修正案5修订和重述，并经日期为2020年2月18日的特定修正案6修订、日期为2020年4月2日的特定修正案7、日期为2020年5月13日的特定修正案8和日期为2021年4月19日的特定修正案9号修订，并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)

作为中间持股，William Morris Endeavor Entertainment，LLC和IMG Worldwide Holdings，LLC作为借款人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和发行银行，以及不时为其贷款人。

“环境法”系指适用的普通法和所有适用的条约、规则、法规、法典、条例、判决、命令、法令和法律的其他适用要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有适用禁令或具有约束力的协议，在每一种情况下，都与环境保护有关，包括与自然资源的保护或回收、任何有害物质的释放或威胁释放有关，或与接触危险物质、保护人类健康或安全有关。

“环境责任”是指控股公司、任何借款人或任何附属公司的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有或有(包括损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿)，或直接或间接产生或基于以下原因的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用：(A)任何实际或据称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准的行为；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或者个人的其他股权所有权权益。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(B)、(C)、(M)和(O)节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与一项计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在第412节或《守则》第430节或ERISA第302节的含义内)的任何情况，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412节或ERISA第302节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如《ERISA》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；(E)贷款方或其任何ERISA关联方在终止任何计划时根据《ERISA》第四章承担的任何责任(根据《ERISA》第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；(F)贷款方或任何ERISA关联方从PBGC或计划收到的款项

与终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知的管理人；(G)贷款方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划(包括根据ERISA第4062(E)条规定的任何责任)或多雇主计划而产生的任何责任；或(H)贷款方或ERISA的任何附属机构收到多雇主计划关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划已破产或预计将破产，符合ERISA第四章的含义，或处于ERISA第305条所指的濒危或危急状态。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”是指“欧洲联盟条约”所规定的、欧洲理事会关于采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币的立法措施所指的欧洲联盟的单一货币。

“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“汇率”是指在任何一天，为了确定以美元以外的货币计价的任何金额的美元等值，该货币可以在上午11点左右兑换成美元的汇率。在路透社世界货币页面上为这种货币设定的日期。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考行政代理和Holdings商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理通过其主要外汇交易办公室在纽约市时间上午11点或左右通过其主要外汇交易办公室的即期汇率，时间为进行外汇计算的日期前两个工作日的日期的上午11点左右；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由并未报出该即期汇率，则行政代理可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该厘定在无明显错误的情况下为决定性的；此外，尽管有上述任何规定，开证行仍可使用在计算以欧元或英镑计价的任何信用证的日期所报的任何该等即期汇率。

“除外资产”系指(A)附表1.01(B)或(Ii)所列不构成实质性不动产的任何收费拥有的不动产，(B)不动产上的所有租赁权益，(C)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权或授权，其范围为任何此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益

被禁止或受限制(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根据任何适用司法管辖区的《统一商法》无效的任何禁止或限制)；(D)任何资产，如果为担保担保债务而授予留置权被任何法律规定禁止(但根据任何其他适用法律规定，此种禁止无效的情况除外)，或将需要任何政府当局同意或批准，但不包括根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》无效的任何禁止或限制，除非已获得此类同意或批准，(E)保证金股票，以及在任何适用的组织文件、合资企业协议或股东协议的条款下，在任何适用的司法管辖区的统一商业法典中适用的反转让条款生效后，任何人(借款人、全资受限子公司和部分管理层所有的子公司除外)的股权，以及在任何适用的组织文件、合资协议或股东协议的条款下禁止的、或产生有利于任何其他一方(贷款方除外)的可强制执行的终止权的股权，但指定管理层的股权除外。(F)该等资产上的担保权益会对控股公司或其一间附属公司造成重大不良税务后果的资产，而该等资产是控股公司与行政代理磋商后合理厘定的；。(G)在提交有关该等资产的“使用说明书”或“声称使用的修订”之前提出的任何拟使用商标申请；。(H)任何租约、许可或其他协议或受其规限的任何财产(包括依据购买款项担保权益或类似安排)，只要授予其中的担保权益会违反该租约或使该租约无效，在任何适用司法管辖区的统一商法典或其他类似适用法律(其收益和应收款除外)的适用反转让条款生效后，(I)超过(I)任何外国子公司或(Ii)任何外国子公司或(Ii)任何FSHCO的65%以上的投票权股权的转让，(J)应收款和相关资产(或其中的权益)(A)出售给任何应收款子公司或(B)与任何准许的应收款融资有关的其他质押、保理、转让或出售，(K)[保留区](L)价值小于2,500,000美元的商业侵权债权和价值小于2,500,000美元的信用证权利(除非其中的担保权益可以通过UCC备案加以完善)，(M)受所有权证书约束的车辆和其他资产，(N)任何航空器、机身、飞机发动机或直升机，或构成其中一部分的任何设备或其他资产，(O)由任何不是贷款方的子公司(包括任何非限制性子公司)拥有或持有的任何和所有资产和个人财产，(P)非限制性子公司的任何股权，以及(Q)根据奋进信贷协议第6.01节允许产生的任何债务发行的任何收益，该收益将存入托管账户，在满足某些条件或发生某些事件时释放，包括在产生该等债务时预留的现金或允许投资，只要该现金或允许投资预先支付该债务的利息、溢价或贴现(或与发行该债务相关的任何成本)，并保存在该托管账户或类似的安排中以用于该目的。

“除外附属公司”指下列任何一项(除“附属贷款方”的定义(B)款另有规定外)：

控股的全资附属公司(部分管理层拥有的附属公司除外)，(B)附表1.01(A)所列的每一附属公司，(C)每一家非限制性附属公司，(D)每一家非实质性附属公司，(E)任何被(I)适用法律规定或(Ii)在生效日期或收购任何该等附属公司当日存在的任何合约义务所禁止的任何附属公司(只要就任何该等合约禁止而言，该项禁止不会在考虑该项收购时产生)，在每一种情况下，不得担保担保债务或需要政府(包括监管机构)同意、批准、提供担保的许可或授权，或提供担保将导致对控股公司或其子公司(由控股公司与行政代理磋商后合理确定的)产生重大不利税收后果(包括由于执行守则第956条或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规的结果)的许可证或授权，除非已获得此类同意或批准，(F)任何直接或间接外国子公司，(G)控股公司的直接或间接外国子公司的任何直接或间接国内子公司，即CFC，(H)任何FSHCO，(I)根据“抵押品和担保要求”一词定义最后一段(A)款免除成为贷款方的任何其他子公司，(J)每一家应收账款子公司和(K)控股不时指定的任何非营利性子公司、专属自保保险公司或其他特殊目的子公司；但任何中间母公司不得成为被排除在外的子公司。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，(A)根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分，或该担保人授予担保权益的全部或部分担保是或变得违法的，则任何互换义务。美国商品期货交易委员会的法规或命令(或其中的任何应用或官方解释)，原因是该担保人在担保人担保或担保人授予担保权益时，因任何原因未能构成《商品交易法》(在执行任何适用的、为该担保人的利益而订立的保全、支持或其他协议以及该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定)所界定的“合格合同参与者”，对此种互换义务生效，或(B)有关贷款方与对手方之间适用于此类互换义务的任何协议中规定的被指定为担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

对于行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，指任何贷款方或最终母公司根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(A)对其净收入或利润(不论面额如何)征收(或以其衡量)的税、分行利得税和特许经营税，在每一种情况下，由(I)由于该收款人的组织或其主要办事处设在或在任何贷款人的情况下，由司法管辖区征收，其适用的贷款办事处位于该司法管辖区，或(Ii)由于该收款人与征收该税的司法管辖区之间的任何其他现在或以前的联系而产生的任何司法管辖区(但不包括仅由该收款人签立、交付或成为其当事人、履行其义务或根据、收取或完善担保权益、出售或完善担保权益而产生的联系)

(B)因贷款人未能遵守第2.17(E)节的规定而产生的任何预扣税，(C)因借款人根据第2.19节提出的要求而受让人除外，因贷款人成为本协议当事一方(或指定新的贷款办事处)时有效的法律规定而征收的任何美国联邦预扣税，但该贷款人(或其转让人，如有)有权：在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.17(A)和(D)节收取与此类预扣税有关的额外金额，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议负债”指截至二零一六年九月二十九日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订)的信贷协议项下未偿还的本金、利息、费用及其他金额(未到期及须支付的或有债务除外)，包括地点与联席借款人、作为借款人的Antares Capital LP及不时与贷款人有关的贷款人。

“公平市价”指于任何厘定日期就任何一项资产或一组资产而言，假设一名自愿卖方出售予一名自愿买家的情况下，在该厘定日期出售该等资产可获得的代价价值，并在一段合理的时间内按有关资产的性质及特点按有秩序安排进行交易。除另有明文规定外，该等价值应由控股公司本着诚信原则厘定。

“公允价值”指控股及其附属公司的全部资产(包括有形和无形资产)在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，双方对相关事实都有合理的了解，双方都没有任何强制采取行动的义务。

“FATCA”系指在本守则生效之日生效的第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的财政部条例或其官方行政解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算出的利率，按照NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦应急管理局”具有在“抵押品和担保要求”的定义中赋予该术语的含义。

“财务官”是指控股公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人或借款人。

“第一留置权杠杆率”是指在任何日期，(A)截至该日期的综合第一留置权债务与(B)截至该日期的测试期的综合EBITDA的比率。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后有效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特水域洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“FSHCO”指控股公司(借款人除外)的任何直接或间接境内子公司，除在一个或多个属于氟氯化碳的直接或间接境外子公司中的股权和/或债务外，没有其他重大资产。

“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向政府当局报告。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“任何人(”担保人“)的”担保“是指担保人以任何方式担保任何其他人(”主要债务人“)的债务或具有担保任何其他人(”主要债务人“)的债务的经济效果的任何或有或有的义务。

直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或购买(或为购买或支付)任何担保而提供资金，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的拥有人保证付款，(C)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付该债务，或(D)就为支持该债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或在生效日期生效或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的合理预期负债的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保协议”是指借款人与行政代理人之间的担保协议，主要以附件C的形式出现。

“担保人”是指(A)控股公司、每一家中间母公司、最终母公司和附属贷款方，以及(B)每一借款人(就其自身债务而言除外)。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法被管制为危险或有毒的任何性质的所有其他物质或废物，或任何其他类似进口的术语。

“控股”指(A)在任何首次公开招股、初始控股或任何继承控股之前及(B)在首次公开招股时及之后，(I)如首次公开招股实体为初始控股、任何继承控股或初始控股或任何继承控股为其附属公司的任何人士，则指初始控股或任何继承控股(视何者适用而定)；或(Ii)如首次公开发售实体为初始控股或任何继承控股的附属公司，则为首次公开发售实体。

“非实质性附属公司”指不是重大附属公司的任何附属公司。

“直系家庭成员”指任何个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合资格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系)，以及任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而该信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是任何上述个人或由上述任何个人或任何捐赠者建议的基金控制的任何私人基金会或基金。

“递增上限”是指，在任何确定日期，(A)41,000,000美元加上(B)第2.11(A)节规定的所有自愿预付款的本金总额，只要循环承付款有同等的永久性减少(长期债务收益的任何此类预付款除外)；但为免生疑问，在根据第2.11(A)节支付任何预付款的情况下，根据第(B)款计算递增上限时所包括的金额应限于为完成预付款而实际支付的现金金额减去(C)因依赖前述(A)和/或(B)条款而产生的当时所有未偿还的递增贷款的金额。

“增量设施修正案”的含义与第2.20(F)节赋予该术语的含义相同。

“递增循环承付款”一词的含义与第2.20(A)节赋予这一术语的含义相同。

“增量循环贷款”是指根据额外/替代循环承付款发放的循环贷款。

“负债”一词的含义与奋进信贷协议中赋予该术语的含义相同。

“保证税”是指对任何贷款方或最终父母在任何贷款文件下的任何义务或由于任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项征收的或与之相关的所有税款(不包括税款)。

“初始控股”的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

“利息选择请求”是指任何借款人根据第2.07节提出的请求，基本上采用附件R的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款(包括Swingline贷款)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及(B)对于任何欧洲货币调整后期限SOFR贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如果是利息期限超过三个月的欧洲货币调整后期限SOFR借款，

在该利息期最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月出现一次。及(C)就以经调整每日简单索息率为基准而计息的任何贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个公历月内在数字上对应的日期(或如该月并无该数字上对应的日子，则为该月的最后一天)。

“利息期间”是指，就任何欧洲货币调整后的借款期限而言，自借款之日起至借款人在其借款请求中所选择的一个月、三个月或六个月后的日历月的相应日期结束的期间(或者，如果参与借款的每个贷款人同意，则为十二个月或该借款人可选择的少于一个月的其他期间)，但(A)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个日历月，在这种情况下，利息期间应在下一个营业日结束，及(B)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(C)根据第2.14(B)(Vi)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“中间母公司”是指控股公司的任何子公司，而On Location是其子公司。

“内插利率”是指由行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况下的线性内插所产生的利率：(A)可获得LIBOR屏幕利率的最长期间的LIBOR屏幕利率，其短于受影响的利息期限；以及(B)在每个情况下，超过受影响利息期限的最短期限(可获得LIBOR屏幕利率)的LIBOR屏幕利率。

“投资”一词的含义与奋进信贷协议中赋予该术语的含义相同。

“首次公开发售”指于生效日期后进行的任何交易(根据S-8表格登记声明进行的公开发售除外)，而该等交易导致控股公司或母公司的普通股权益或(在任何一种情况下)相关首次公开发售实体的普通股权益将予公开持有。

“首次公开招股实体”指于首次公开招股时及之后的任何时间，根据首次公开招股或导致任何母公司公开交易的任何其他交易而发行或以其他方式出售的权益，包括于首次公开招股时及之后的任何时间、控股母公司的母公司、中间母公司或其定义(B)段所述的任何IPO上市公司(视乎情况而定)。

“IPO Listco”指任何(A)IPO实体或(B)Holdings的任何全资子公司，目的是为了使IPO成为IPO实体。控股公司成立后，应及时将IPO上市公司的组建情况通知管理代理机构。

“IPO重组交易”是指与完成IPO有关并与完成IPO合理相关的交易，包括(A)IPO壳公司的成立和所有权，(B)订立和履行(I)任何控股公司、其子公司、母实体和/或IPO壳公司之间的重组协议，以及与IPO有关的其他重组交易，只要在该协议和由此预期的交易生效后，贷款人在抵押品和担保债务中的担保权益作为一个整体，将不会受到重大损害及(Ii)与IPO有关的惯例承销协议及任何未来IPO实体普通股权益的后续承销公开发售，包括IPO实体及Holdings向承销商提供惯常陈述、保证、契诺及弥偿；(C)IPO附属公司与一名或多名直接或间接的控股股权持有人合并，而IPO附属公司尚存并持有Holdings的股权，或IPO附属公司派息或以其他方式分派IPO壳公司的股权或以其他方式转让所有权予控股股权持有人；(D)修订及/或重述Holdings及任何IPO附属公司的组织文件；(E)就任何IPO重组交易向Holdings的股权持有人发行IPO壳公司的股权；(F)向IPO壳公司或控股公司或任何附属公司作出有限制的付款(或投资)，以允许Holdings直接或间接向IPO Listco作出分派或其他转让，在每种情况下，仅为支付IPO Listco支付IPO相关费用所需的金额，以及由Holdings作出该等分派；(G)IPO Listco从控股公司、借款人或任何附属公司回购其股权；(H)订立交换协议，根据该协议，控股公司的股权以及IPO Listco的某些非经济/有表决权股权的持有人将获准用该等权益交换IPO Listco的某些经济/有表决权股权；(I)IPO壳公司的股权的任何发行、派息或分派，或向IPO壳公司和/或IPO壳公司的股权的直接或间接持有人作出的任何其他所有权处置；及(J)合理附带的所有其他交易，或为完成前述规定所必需的，只要在该协议和由此设想的交易生效后，贷款人对抵押品和担保债务的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害。

“IPO子公司”是指IPO Listco的全资子公司，为IPO重组交易和IPO提供便利而成立。控股公司成立后，应及时向行政代理机构通报IPO子公司的成立情况。

“ISP98”系指国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或发行时生效的较新版本)。

“开证行”是指(A)附表2.01(B)所列关于该人的信用证承诺的每一人，以及(B)第2.05(L)节规定应成为本信用证开证行的其他每一人(第2.05(M)节规定已不再是开证行的任何人除外)，均以本信用证开证人的身份行事。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证(为免生疑问，包括现有的信用证)，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司以及贷款文件的所有目的。各开证行可促使非关联金融机构开具信用证，就贷款单据下的所有目的而言，此类信用证应视为由该开证行出具。凡本合同及其他贷款单据中提及开证行，应视为指适用信用证的开证行或所有开证行，视情况而定。

“联合簿记管理人”指摩根大通、巴克莱银行、加拿大皇家银行资本市场公司、德意志银行证券公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、高盛美国银行和汇丰银行美国全国协会。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最新到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时仍可提取的所有信用证的总金额的美元等值金额，以及(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的美元等值金额。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP98第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何单据的条款，规定的一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

“牵头安排人”指摩根大通、巴克莱银行、加拿大皇家银行资本市场公司、德意志银行证券公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、高盛美国银行和汇丰银行美国全国协会。

“贷款人”是指循环贷款人和根据转让和假设、增量融资修正案、贷款修改协议或再融资修正案而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括各开证行和Swingline贷款人。

“信用证”是指根据本协议开具的任何信用证(包括任何现有的信用证)，但根据第9.05节规定不再是本协议项下未付信用证的信用证除外。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证，但本信用证项下开具的任何商业信用证应仅规定凭即期汇票支付现金。

“信用证承诺”是指截至生效日期相当于美元等值3,000,000美元的金额；但对于任何开证行，该开证行的信用证承诺不得超过与该开证行名称相对的附表2.01(B)所列金额，或者，如果开证行在生效日期后成为开证行，则不得超过借款人和该开证行书面通知行政代理行的金额；此外，只要借款人和开证行(各自自行决定)以书面形式商定并通知行政代理，开证行的信用证承诺额可以增加或减少。

“负债”指控股及其附属公司的已记录负债(包括将按照公认会计原则记录的或有负债)，作为一个整体，截至交易完成后生效之日，按照一贯适用的公认会计原则确定。

(A)就欧洲货币借款的任何利息期而言，于伦敦时间上午11时左右，即该利息期开始前两个营业日的大约伦敦时间上午11时，即该利息期开始前两个营业日，相当于伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或根据第2.14节制定的可比或后续利率的年利率(或行政代理不时指定的提供LIBOR报价的其他商业来源)；及

(B)就任何日期的ABR借款而计算利息时，就美元存款而言，年利率相等于伦敦银行同业拆息的年利率，在伦敦时间上午11时左右由该日期前两个伦敦银行日厘定，由该日起计1个月；

但如果根据第2.14节确定了可比利率或后续利率，则该既定利率应以与市场惯例一致的方式适用于适用的利息期；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该核准利率应适用于行政代理与借款人协商后合理确定的适用利息期。

尽管有上述规定，在任何情况下，libo利率均不得被视为低于0.00%。

“伦敦银行同业拆借利率”具有在“伦敦银行间同业拆借利率”的定义中赋予该术语的含义。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。

“符合LIBOR后续利率的变化”是指，对于任何建议的LIBOR后续利率，对备用基本利率、利率期限和LIBO利率的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及行政代理酌情决定的其他适当的技术、行政或操作事项的任何符合变化，以反映该LIBOR后续利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，以行政代理在借款人同意下决定的其他管理方式(不得无理拒绝)。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租约)项下的权益；但在任何情况下，经营租约均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”指任何收购交易或本协议允许的任何其他交易，在每一种情况下，其完成都不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件义务”是指(A)借款人按本协议规定的一个或多个适用利率(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)按时到期支付贷款的本金和利息，包括与信用证风险敞口有关的所有债务，无论是在到期日，还是在设定的一个或多个预付款或其他日期到期时，通过加速支付，以及(Ii)借款人根据或根据本协议和其他规定承担的所有其他货币义务

其他每份贷款文件，包括偿还信用证付款和支付费用的义务，费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许)，(B)如期按时支付和履行借款人根据或根据每份贷款文件承担的所有其他义务，以及(C)根据本协议和每一其他贷款文件到期并按时支付和履行最终父母和每一其他贷款方的所有义务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和金钱义务，无论该程序是否允许或允许)。

“贷款文件”系指本协议、任何再融资修正案、任何贷款修改协议、担保协议、抵押品协议、其他担保文件、任何习惯债权人间协议、第1号修正案、第1号修正案、第2号修正案、最终母公司担保，以及除第9.02节的目的外，根据第2.09(E)节交付的任何本票。

“贷款修改协议”是指借款人、行政代理和一个或多个接受贷款的贷款人之间的贷款修改协议，其形式合理地令行政代理满意，对本协议和其他贷款文件进行一项或多项允许的修改，以及第2.24节所预期的其他修改。

“贷款方”是指控股公司、借款人、子公司贷款方和任何中间母公司。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间市场上的银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“主协议”具有在“掉期协议”的定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)控股公司、借款人和受限制子公司的整体业务或财务状况，(B)借款人和担保人作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)行政代理和贷款人根据贷款文件规定的权利和救济产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。

“实质性负债”系指“奋进信贷协议”和借款的任何债务(贷款文件义务除外)、资本租赁义务、信用证项下未偿还的提款、第三方债务义务。

本金总额超过15,000,000美元的任何一家或多家控股公司、借款人及受限制附属公司与一项或多项掉期协议有关的票据或类似票据或债务证明；但在任何情况下，任何获准应收账款融资均不得被视为就任何目的而言的重大债务。就厘定重大债务而言，于任何时间与任何掉期协议有关的债务的“本金金额”应为假若该等掉期协议于该时间终止时，Holdings、借款人或该受限制附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大不动产”是指贷款方拥有的、公平市场价值等于或超过5,000,000美元的每一块有偿不动产。为根据本协议就前述条款厘定相关价值，该价值应于(A)自生效日期起拥有的不动产的生效日期、(B)于生效日期后取得的不动产的购置日期或(C)拥有该等不动产的实体在生效日期后成为贷款方之日起厘定，每种情况均由Holdings合理厘定。

“重大附属公司”是指(A)每一家全资受限附属公司，该等附属公司在最近一次结束的控股公司财政季度的最后一天，如有其所在地及其合并附属公司的财务报表，该季度的收入或总资产超过该季度控股公司该季度综合收入或总资产(视情况而定)的5.0%，或被控股公司指定为一家重大附属公司；及(B)任何由全资受限附属公司组成的集团，而根据第(A)款，每个附属公司都不会是重大附属公司，但综合起来，截至最近一次编制财务报表的控股公司会计季度的最后一天，该公司该季度的收入或总资产超过该季度综合收入或总资产的10.0%(视情况而定)。

“抵押”是指对任何抵押财产授予留置权以担保担保债务的抵押、信托契约、租赁和租金转让或其他担保文件，但如果任何抵押财产位于征收抵押记录税或类似费用的司法管辖区，适用的抵押不得担保超过该抵押财产公平市场价值的100%。每项抵押应采用控股公司和行政代理之间合理商定的形式，并可能根据当地法律的要求进行修改。

“抵押财产”是指贷款方根据第5.09节获得抵押的每一块不动产及其在费用上的改进。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，贷款方或任何ERISA关联公司对其作出或有义务作出贡献，或任何贷款方或ERISA关联公司根据ERISA第4212(C)条可能对其负有责任。

“新项目”指(A)借款人或实际开始运作的附属公司所拥有的新设施、分支机构或办公室，或对现有设施、分支机构或办公室进行扩建、搬迁、改建或大幅现代化的每项设施；及(B)在业务单位开始运作的范围内，业务单位的每项创建(一项或一系列相关交易)，或每次业务扩展(一项或一系列相关交易)进入新市场。

“提前还款通知书”是指与贷款有关的提前还款通知书，其实质上应采用S证明表的形式或行政代理人合理批准的其他形式(包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管人员适当填写和签署。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他贷款”是指由再融资修正案或贷款修改协议产生的一种或多种贷款。

“其他循环承诺”系指本协议项下的一种或多种循环承诺，或因再融资修正案或贷款修改协议而延长的循环承诺。

“其他循环贷款”是指根据任何其他循环承诺或贷款修改协议发放的循环贷款。

“其他税项”是指因根据任何贷款文件支付的任何款项，或因任何贷款文件的执行、交付或执行，或与任何贷款文件有关的任何或所有现有或未来的记录、印花、单据、转让、销售、财产或类似税项。

“母公司”指WME IMG Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和隔夜欧元组成的利率--存款机构在美国管理的银行办事处借入的隔夜资金的综合利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“母实体”是指作为控股公司的直接或间接母公司的任何人。

“部分管理层拥有附属公司”指为全资附属公司的任何受限制附属公司，但指定管理层拥有、控制或持有的最多20%的股权(不包括(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外籍人士或其他人士发行的名义股份除外)除外。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“许可收购”系指收购交易；但(A)就每项该等收购交易而言，就任何该等新设立或收购的附属公司(包括其每一附属公司)或资产而须采取的一切行动，以符合第(A)、(B)、(C)和(D)“抵押品和担保要求”一词的定义在适用的范围内应已采取(或已作出在许可收购完成后采取令抵押品代理人合理满意的行动的安排)(除非该新设立或收购的子公司根据第5.10节被指定为不受限制的子公司

(B)在任何该等收购或其他收购生效后，第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件不会发生或继续发生。

“许可修正案”系指根据第2.24节与贷款修改要约有关的对本协议和其他贷款文件的修订，该修订适用于任何类别接受贷款人的全部或任何部分贷款和/或承诺，并规定(A)延长到期日和/或(B)改变接受贷款人的贷款和/或承诺的适用利率和/或(C)改变应付给：接受贷款的贷款人和/或(D)仅适用于修改贷款要约时最后到期日之后的期间的附加契约或其他条款(有一项理解是，任何财务维持契约或任何其他契约是为了任何此类贷款和/或承诺的利益而增加的，在下列情况下，行政代理或任何贷款人无需同意：(I)在发放或发生该等贷款和/或承诺后，为任何相应的未偿还贷款的利益而添加该等财务维持契约或其他契约，或(Ii)仅适用于该等贷款修改要约的最后到期日之后)。

(A)未逾期超过60天的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对其提出异议的税款、评税或其他政府收费的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持足够的准备金；

(B)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人、机械师、材料修理员、维修工或建筑承建商的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权的保证款项没有逾期超过60天，或如逾期超过60天，则未予存档，且没有采取任何其他行动强制执行该等留置权，或正真诚地通过勤奋进行的适当法律程序对该等留置权提出异议，但须按照公认会计原则在适用人士的账簿上就该等留置权备存足够的储备金，在每一种情况下，只要这种留置权不单独或总体上产生实质性的不利影响；

(C)在正常业务过程中产生的留置权或存款(I)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关，以及(Ii)确保保险公司对向控股公司、任何中间母公司、任何借款人或任何受限制附属公司提供财产、意外或责任保险或以其他方式支持前述第(I)款所述项目的偿付或赔偿义务的责任(包括为其利益的信用证或银行担保或类似票据的义务)；

(D)为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、保证金、暂缓保证金、海关和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而产生的留置权或支付的保证金，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，这些义务是在正常业务过程中产生的或与以往惯例一致的；

(E)地役权、产权负担、通行权、保留、限制、限制性契诺、地役权、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道以及其他类似用途的建筑法规、侵占、突出、分区限制和其他类似产权负担以及影响不动产的业权和测量方面的其他不符合规定的例外情况，总的来说，这些情况在任何情况下都不会对控股公司、借款人和受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(F)根据第7.01(J)节不构成违约事件的判决的担保留置权或因判决而产生的留置权；

(G)对购买价格由为Holdings或其任何子公司的账户出具的跟单信用证提供资金的货物的留置权，或对因法律实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款产生的提单、汇票或其他所有权文件的留置权，但此种留置权仅担保Holdings或此类子公司在《奋进信贷协议》第6.01节允许的范围内就此类信用证承担的义务；

(H)因法律的施行或银行或其他金融机构的文件条款而产生的抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权，这些权利与存款账户、证券账户、现金管理安排的管理有关，或与信用证、银行担保或其他类似票据的签发有关；和

(I)就控股或其任何附属公司订立的经营租约而作出的预防性统一商业守则融资声明或任何类似文件所产生的留置权。

“允许应收账款融资”具有奋进信贷协议中赋予该术语的含义。

“获准受让人”就任何自然人(及该人士的任何获准受让人)而言，指(A)该人士的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及他们各自的直系后代，及(B)在不与前述任何条文重复的情况下，指该人士去世时的继承人、受遗赠人、遗嘱执行人及/或遗产管理人，以及于该人士去世时为该人士的联营公司并于去世时直接或间接拥有Holdings或任何其他首次公开发售实体的股权的任何其他人士。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指雇员退休保障制度第3(2)节所界定的任何“雇员退休金计划”(多雇主计划除外)，受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，贷款方或任何

ERISA附属公司是(或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4069条将被视为)ERISA第3(5)条所定义的“雇主”。

“公允可出售现值”指独立意愿卖方可从独立意愿买家处取得的金额，若控股及其附属公司的资产在现行出售可比较业务企业的条件下，在该等条件可合理评估的情况下，以合理的速度以合理的速度出售其整体资产。

“主要债务人”具有在“担保”的定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“形式基础”、“形式合规”和“形式效果”具有奋进信贷协议中赋予这些术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“应收账款附属公司”指与准许应收账款融资有关而成立的任何特殊目的实体，以及参与准许应收账款融资的任何其他附属公司(任何贷款方除外)，而该等准许应收账款融资条款并不准许该等附属公司担保担保债务或提供抵押品。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是术语SOFR，则为上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(B)如果基准是每日简单SOFR，则为设定前四个工作日，或(C)如果基准既不是术语SOFR，也不是每日

“再融资修正案”是指根据第2.21节，由(A)借款人和控股公司、(B)行政代理和(C)同意提供全部或部分信贷协议再融资债务的每个额外的循环贷款人和贷款人签署的对本协议的修正案。

“再融资债务”具有在“信贷协议再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问和其他代表，以及此人的每个关联方和获准继承人和受让人的代表。

“释放”是指任何向环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)的释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移，包括任何建筑物或其他构筑物内的环境。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，目的是在与本协议类似的贷款协议中推荐基准利率，以取代LIBOR。

“所需贷款人”是指，在任何时候，拥有循环风险敞口和未使用承诺(不包括Swingline承诺)的贷款人占当时总循环风险敞口和未使用承诺(不包括Swingline承诺)的50.0%以上；但条件是(A)借款人或其任何关联公司的循环风险敞口和未使用承诺，以及(B)当有一个或多个违约贷款人时，在(A)和(B)款的每一种情况下，应排除每个违约贷款人的未使用循环风险敞口总额和未使用循环承诺。

“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、官方行政声明、命令、法令、令状、强制令或裁决，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管或其他类似的高级管理人员、经理或董事人士，或仅就根据第1号修正案或“担保要求”一词定义(A)款在生效日期后交付的任何文件而言，指最终母公司的首席执行官，就某些没有高级人员的有限责任公司或合伙企业而言，指其任何经理、单一成员、管理成员或普通合伙人。对于在生效日期或之后根据“抵押品和担保要求”一词的定义(A)条款交付的任何文件，指贷款方或最终父母的任何秘书或助理秘书(视情况而定)。根据本协议交付的任何文件，如经最终母公司或贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得最终母公司或贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表最终母公司或贷款方行事(视情况而定)。

“受限付款”的含义与奋进信贷协议中赋予此类术语的含义相同。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。

“循环可用期”是指自生效日期起至循环到期日和循环承付款终止日两者中较早者的期间。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺(如果有的话)作出循环贷款并获得本信用证和摇摆线贷款项下的参与，在任何时间未偿还的本金总额不得超过修正案1附表1中与该循环贷款人名称相对的金额，并构成本修正案的一部分，该承诺可能是(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据(I)该贷款人根据转让和假设转让或(Ii)再融资修正案而不时减少或增加。在第1号修正案生效日，循环贷款人的循环承诺额总额为42,913,328美元。

“循环信贷安排”是指与循环贷款、摆动额度贷款和信用证有关的循环承诺和本协议的规定。

“循环贷款”指在任何时候对任何循环贷款人而言，相当于该循环贷款的未偿还本金金额及其当时的LC风险和摆动风险的美元总和。

“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。

“循环到期日”指(A)2026年8月12日及(B)如任何定期贷款(定义见奋进信贷协议)在期限到期日(定义见奋进信贷协议)、跳跃到期日(或就任何已根据准许修正案延长循环承诺的循环贷款人而言，指任何该等贷款修改协议所规定的延长到期日)前九十一(91)天的日期(该日期为“跳跃到期日”)仍未偿还，两者以较早者为准。

“有担保现金管理债务”系指控股公司、借款人及受限制附属公司(应收账款附属公司除外)因向控股公司、任何借款人或任何附属公司(不论是绝对的或有的，以及不论何时产生、产生、证明或取得的)提供给控股公司、任何借款人或任何附属公司的资金(统称为“现金管理服务”)而产生的任何透支及相关负债、公司信贷及购物卡及相关计划或任何自动结算所转账(统称为“现金管理服务”)所产生的透支及相关负债而到期及按时支付及履行的所有债务。(A)欠管理代理或其任何附属公司的债务，(B)在生效日期欠贷款人或贷款人的附属公司的债务，或(C)在产生该等义务时欠代理人、贷款人或代理人或贷款人的附属公司的债务。

“有担保债务”是指(A)贷款单据债务、(B)有担保现金管理债务和(C)有担保互换债务(不包括任何借款方，不包括该借款方的互换债务)。

“担保方”是指(A)每一贷款人和开证行，(B)行政代理和抵押品代理，(C)每一联合簿记管理人，(D)任何有担保的现金管理债务所欠的每一个人，(E)任何互换协议的每一方，其债务构成有担保的互换债务，以及(F)上述每一项的允许继承人和受让人。

“有担保的互换债务”是指控股公司、借款人和受限制子公司(应收账款子公司除外)根据每项互换协议到期并按时支付和履行的所有债务，包括：(A)与作为行政代理或牵头安排人或行政代理或牵头安排人的关联方的交易对手；(B)在生效日期与作为贷款人的交易对手或贷款人或代理人的关联公司生效；或(C)在生效日期之后与作为贷款人的任何交易对手订立的；在签订该互换协议时，贷款人或代理人的代理人或附属公司。

“担保文件”是指根据第5.06节或第5.07节的抵押品和担保要求签署和交付的抵押品协议、抵押和其他担保协议或质押协议。

“重大附属公司”是指任何受限制的附属公司，或任何一组受限制的附属公司，合计起来，截至控股公司本财政季度的最后一天

(B)最近终止且有财务报表的附属公司于该季度的收入或总资产超过Holdings于该季度的综合收入或总资产(视何者适用而定)的10.0%；但仅就第7.01(H)及(I)节而言，构成该集团一部分的每一间受限制附属公司均须根据一项或多项该等条款发生违约事件。

“类似业务”指于生效日期由控股公司、借款人及受限制附属公司进行或拟进行的任何业务，或与其类似、合理相关、协同、附带或附属的任何业务。

“SOFR”是指就任何一天而言，相当于SOFR管理人为该日公布的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为基准的管理人(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的S网站(目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源)，在每种情况下，该网站都是由相关政府机构为SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率选择或推荐的。

“基于SOFR的费率”指SOFR或TermSOFR确定日期“具有”每日简单SOFR“的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”系指(A)控股及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值整体超过其负债，(B)控股及其附属公司的资产在综合基础上的现行公平出售价值超过其负债，(C)在交易完成后，控股及其附属公司在综合基础上作为一个整体是一家持续经营的企业，并有足够的资本合理地确保它将在从本交易之日起至最后一个到期日期间继续作为一家持续经营的企业，同时考虑到以下各项的性质、需要和预期的资本需求：根据预期财务报表所反映的控股及其附属公司已进行或将会以综合基准进行的一项或多项业务，并鉴于预期信贷能力及(D)自本财务报表日期起至最后到期日止期间，控股及其附属公司整体而言将有足够的资产及现金流量于该等负债到期时支付其负债，或(如属或有负债)于预期财务报表所反映的控股及其附属公司已进行或预期进行的业务及预期信贷能力将有足够的资产及现金流量支付负债。

“特殊目的实体”是指Holdings的直接或间接子公司，其组织文件包含对其目的和活动的限制，并施加旨在保持其与Holdings和/或Holdings的一个或多个子公司的独立性的要求。

“指定管理层”系指管理层部分拥有的子公司的现任或前任高级管理人员、经理、顾问、合伙人、董事和雇员(或其各自的关联公司、配偶、前配偶、其他获准受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)。

“特定交易”是指就任何期间而言，任何投资、处置、产生或偿还债务、限制付款、子公司指定、新项目或其他事件，而贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议下的测试或契诺，或要求此类测试或契诺以“形式上”计算。

“保荐人”系指Silver Lake Partners III，L.P.、Silver Lake Partners IV，L.P.及其联营公司，以及由上述公司或其各自联营公司(Holdings及其附属公司或任何投资组合公司除外)管理、建议或控制的任何基金、合伙企业或其他共同投资工具。

“即期汇率”是指在任何一天，对于美元以外的任何货币，这种货币可以兑换成美元的汇率，大约在上午11点左右确定。(伦敦时间)当日在路透社世界货币页面上显示该货币的汇率；如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考行政代理和Holdings同意的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值。(纽约市时间)在这样的日期购买美元，两个工作日后交货。

“法定储备率”是指任何货币的分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金、流动资产或类似百分比的总和(包括任何边际、特殊、应急准备金或补充准备金)，以美国任何政府当局或此种货币的管辖区或以此种货币提供贷款的任何管辖区所规定的小数表示，而在该管辖区内的银行须接受任何类别的存款或负债，这些存款或负债通常用于为此种货币的贷款提供资金，或用以厘定适用于此种货币的贷款的利率。该储备金、速动资产或类似百分率须包括依据理事会D条施加的储备金、速动资产或类似百分率，以及如任何贷款人须遵从英格兰银行及/或审慎监管局(或任何取代其任何职能的机构)的规定或欧洲中央银行的规定。欧洲货币贷款应被视为受该准备金、流动资产或类似要求的约束，而不享有任何贷款人根据法规D或任何其他适用法律、规则或法规可随时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属贷款方”是指(A)作为担保协议一方的每家附属公司(借款人除外)和(B)借款人的任何其他国内子公司，借款人可能会根据其不时全权酌情决定(通过向抵押品代理交付抵押品协议的补充文件和担保协议的补充文件，在每种情况下都由该附属公司正式签署)作为担保债务的担保人，因此该附属公司应有义务遵守第5.06节的其他要求，如同其是新收购的一样。

“互换”系指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期义务”对任何人来说，是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”是指每一家Swingline贷款人对提供Swingline贷款的承诺。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时总Swingline风险敞口的适用百分比。

“Swingline Lender”是指(A)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，以及(B)根据第2.04(D)节的规定成为本协议规定的Swingline贷款人的每个循环贷款人(第2.04(E)节规定不再是Swingline贷款人的任何人除外)，每个人都是本协议项下的Swingline贷款的贷款人。

“税”指由任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、费、费、评税或扣缴(包括备用扣缴)，包括适用于其的任何利息、附加税和罚款。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，该期限与“利息期”定义中规定的任何利息期限选项的长度大致相同(由行政代理合理确定)，该利率基于SOFR，并已由相关政府机构选择或推荐，在每种情况下都是由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布的。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后期限SOFR确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有“术语SOFR参考率”定义中规定的含义。

“SOFR期限”指，对于任何与适用利息期间相当的期限，SOFR期限参考利率为芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个工作日与适用利率期间相当的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于与适用利息期间相当的任何期限的任何借款，由CME期限SOFR管理人公布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且尚未出现关于SOFR条款的基准更换日期，则只要该日是营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“终止日期”是指下列日期：(A)所有承付款均已终止，(B)所有贷款单据债务(未到期的或有赔偿和或有费用偿还申请除外)已全部付清，以及(C)所有信用证(已100%现金抵押的信用证除外)已被取消

或已到期(并无任何提款未被拒绝或兑现)，而所有根据提款提款或支付的款项已全数偿还。

“测试期间”是指，在任何确定日期，母公司最近完成的连续四个会计季度，在该日期或之前，根据本协议第5.11(A)或5.11(B)节(视何者适用而定)已交付(或必须已交付)财务报表；但在根据第5.11(A)或5.11(B)节交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期间应为截至2019年9月30日的现场连续四个会计季度的期间。

“总杠杆率”指于任何日期(A)(I)截至该日期的综合总债务减去(Ii)截至该日期的可用现金与(B)截至该日期的测试期的综合EBITDA的比率。

“交易”统称为：(A)再融资生效日期，(B)完成本协议预期的其他交易，(C)完成与前述有关的任何其他交易，以及(D)支付与任何前述相关的费用和开支(包括交易成本)。

“交易成本”是指保荐人、任何母实体、控股公司、任何借款人或任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及由此而预期的交易而发生或支付的任何费用或开支。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的Libo RateTerm Sofr或备用基本利率来确定的。

“UCC”或“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，抵押品代理人在抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部完善或优先受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”，以施行本条例中有关该等完善或优先的规定，并就与该等规定有关的定义而言。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”是指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中的任何BRRD企业或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人。

包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“终极母公司”指奋进运营公司，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“未调整基准置换”是指不包括相关基准置换调整的基准置换比率。

“非限制性附属公司”指(A)在生效日期后由控股或借款人根据第5.10节指定为非限制性附属公司的任何附属公司(任何中间母公司或借款人除外)及(B)任何该等非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，并不时修订的2001年法案。

“美国税务符合性证书”具有第2.17(E)节中赋予该术语的含义。

“车辆”系指任何州的所有权证据法所涵盖的所有轨道车、汽车、卡车、拖车、建筑和运土设备以及其他车辆，以及上述任何一项的所有轮胎和其他附属物。

“有表决权的股权”是指发行人在董事会选举中有投票权的股权。只有在发行人违反或违约发生时才有权选举一名或多名董事进入发行人董事会的优先股股票，只要在违约或违约发生时可当选为发行人董事会成员的董事代表发行人董事会全体董事的少数投票权，就不被视为有表决权的股权。由个人实益拥有的任何发行人的表决权权益的百分比应参考该发行人由该人实益拥有的表决权权益所代表的所有表决权权益的总表决权的百分比来确定。

“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(不包括(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外籍人士或其他人士发行的名义股份除外)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴义务人”是指任何贷款方、终极父母、行政代理人，如果适用于任何美国联邦预扣税，则指任何其他扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，“欧洲货币调整期限SOFR贷款”)或类别和类型(例如，“欧洲货币调整期限SOFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“循环贷款借款”)或类型(例如，“欧洲货币调整期限SOFR借款”)或按类别和类型(例如，“欧洲货币调整期限SOFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议(包括本协议及其他贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者及受让人(受本协议所载的任何转让限制的规限)，而就任何政府当局而言，(C)“本条例”、“本条例”和“本条例下的”等词语以及类似含义的词语应解释为

(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及(F)“或”一词应包括在内。

(A)所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，并应按照不时生效的公认会计准则编制。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议中包含的任何测试，总杠杆率和第一留置权杠杆率应按形式计算，以使在适用的计量期间内或在该期间之后以及在计算事件之前或同时进行的所有指定交易(包括交易)生效。

(C)凡提及“控股、中间母公司、借款人及受限制附属公司合并”或类似措辞时，该等合并不应包括除中间母公司、借款人及受限制附属公司外，控股集团的任何附属公司。

(D)为确定需要计算任何财务比率或测试(包括但不限于第6.03节)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率或测试应在采取该行动时(在符合第1.07节的规定下)、作出该更改、完成该交易或发生该事件(视属何情况而定)时计算，而任何违约或违约事件不得仅因在采取该行动后该财务比率或测试发生改变而被视为已发生，该交易完成或该事件发生，视具体情况而定。

第1.05节交易的完成。除文意另有所指外，本协议及其他贷款文件所载有关控股、借款人及其附属公司的所有陈述及保证，均应视为于生效日期生效后作出。

(A)行政代理应在下列日期确定任何以美元以外货币计价的信用证的美元等值：(1)适用开证行收到借款人要求开具该信用证的日期或大约日期；(2)该信用证续期或延期的每个后续日期或增加该信用证的规定金额的日期；(3)每年的3月31日和9月30日；以及(4)在违约事件持续期间，如

行政代理，在每一种情况下，使用该货币相对于美元的汇率，该汇率在确定日期生效。

(B)根据本节(A)款确定的每一金额应为适用信用证的美元等值，直至根据本款前一句进行下一次所需的计算为止。行政代理应通知借款人和适用的贷款人，每次计算以美元以外的货币计价的每份信用证的美元等值。

(C)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但该信用证以欧元或英镑计价，则该金额应为相关的美元等值(四舍五入至该货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但就根据第五条或第七条作出的任何决定或根据本协定任何其他明确要求采用现行汇率的任何决定而言，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的金额应按即期汇率换算为美元(四舍五入至最接近的货币单位，0.5或以上的货币单位向上舍入)。本协议的每一条款均应受行政代理在征得Holdings同意(不得无理拒绝)的情况下不时指定的合理解释变更的约束，以适当反映任何国家货币的变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

(E)管理代理不保证，也不承担责任，也不对“Libo RateTerm Sofr”定义中的利率的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，或对任何该等利率(包括但不限于任何LIBOR后续利率)的替代、替代或后续利率，或任何前述或任何符合LIBOR后续利率变化的利率的影响，承担任何责任。

对于仅就有限条件交易采取的任何行动，为了确定陈述和担保的准确性和/或违约或违约事件是否已经发生和继续(或违约或违约事件的任何子集)，在控股公司(控股公司选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期交易选择”)的选择权下，该选择权将在与该有限条件交易有关的最终协议执行之日或之前行使，也就是确定是否允许采取任何此类行动的日期。应被视为此类有限条件交易的最终协议签订之日(“LCT测试日期”)；在给予有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及所得收益的使用)形式上的效力后，

如果它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时，控股公司可以在相关的LCT测试日期按照该比率或篮子采取该行动，该比率或篮子应被视为已得到遵守。

为免生疑问，倘Holdings已作出长期交易选择，而于长期交易测试日期已决定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而超过，包括在相关交易或行动完成时或之前，Holdings或受该有限条件交易约束的人士的综合EBITDA的波动，则该等比率或篮子将不会被视为已因该等波动而被超越；然而，如任何比率因该等波动而改善或增加，则该等经改善的比率或篮子可被利用。倘Holdings已就任何有限条件交易作出有限条件选择，则于相关长期条件测试日期当日或之后但在(I)该有限条件交易完成日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或期满而未完成该有限条件交易的日期之前(以较早者为准)，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及所得款项的使用)已完成。

第1.08节无现金展期。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或用增量循环贷款、其他循环贷款或在新的信贷安排下产生的贷款，在每种情况下，只要该贷款人根据Holdings、行政代理和该贷款人批准的结算机制，以“无现金滚动”的方式进行该等延期、替换、续期或再融资，则该等延期、替换、续期或再融资续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即以“美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求付款。

第1.09节信用证金额。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额；但是，对于任何信用证，根据其条款或适用开证行与借款人(或任何附属公司)或以该开证行为受益人订立的任何其他单据、协议和票据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.10节《每日一次》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

(A)借款人可不时要求以美元以外的货币签发信用证；但所要求的货币必须是合格货币。是这样的

(B)任何此类请求应在开具、延期或增加以该货币签发的任何信用证之日(或行政代理与适用开证行合理商定的其他时间或日期)前二十(20)个营业日上午11：00之前向行政代理提出。行政代理应及时通知适用的开证行。适用开证行应在收到此类请求后十(10)个工作日上午11点前通知行政代理，是否同意以所请求的货币开具信用证(视情况而定)。

(C)开证行如未能在前款(B)项规定的期限内对该请求作出回应，应视为该开证行拒绝允许信用证以被请求的货币开具。如果行政代理和适用的开证行同意以所要求的货币签发信用证，则行政代理应通知适用的借款人，并且(A)行政代理和适用开证行可以修改任何货币的Libo RateTerm Sofr的定义，在必要的范围内为该货币增加适用的Libo RateTerm Sofr，以及(B)如果“Libo RateTerm Sofr”的定义反映该货币的适当利率或已被修改以反映该货币的适当利率，则该货币在所有目的下应被视为替代货币，用于任何信用证的签发。如果行政代理未能获得根据第1.11条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知适用的借款人。

第1.12节利率；基准通知。在不限制第八条第三款规定的责任限制或本协定规定的行政代理的明示义务的情况下：以美元或替代货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能已终止，或可能成为或将来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何基准利率或其任何替代利率或后续利率或其替代率的管理、提交、履行或任何其他事宜承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何该等替代基准利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否将与被替代的现有基准利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有基准利率在停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何基准利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何基准利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论

在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，任何此类信息来源或服务对任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第2.01节承诺。在本协议所列条款及条件的规限下，各循环贷款人同意在循环可用期间不时向借款人提供以美元计价的循环贷款，本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺。每个借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务，只要贷款人的承诺是多项，且除本合同对违约贷款人的明确规定外，任何贷款人不对任何其他贷款人未按本协议要求提供贷款承担责任。

(B)在第2.14节的规限下，每笔以美元计价的循环贷款借款应完全由ABR贷款或欧元调整期限SOFR贷款组成，借款人可根据本协议提出要求；但在生效日期作出的所有借款必须作为ABR借款进行，除非借款人已根据第2.03节就欧元货币调整期限SOFR借款发出所需的通知，并就该等借款向贷款人提供扩大第2.16节利益的弥偿(可能在赔款函或借款请求中)。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响该借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何欧元调整期限SOFR借款的每个利息期开始时，此类借款的总金额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额；但因延续未偿还欧元而产生的欧元货币经调整期限SOFR借款的总额可等于该等未偿还借款。在每一次ABR借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。每笔Swingline贷款的金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元调整期限借款不得超过12笔。

第2.03节借款申请。为申请循环贷款借款，适用的借款人应将这一请求通知行政代理机构，通知可以通过(A)电话或(B)借款请求发出；但任何电话通知必须通过向行政代理机构递送借款请求的方式迅速确认。行政代理(A)(X)对于欧洲货币调整后期限SOFR借款，必须在不迟于提议借款日期前三个工作日的纽约市时间下午2：00之前(或对于任何欧洲货币调整后期限SOFR借款在生效日期作出的，行政代理人可能同意的较短时间)收到通知；或(B)对于ABR借款，不迟于提议借款日期纽约市时间上午11：00之前；但第2.05(G)节所设想的为偿还LC支出而借入ABR循环贷款的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午10点发出。每项此类借用申请均应不可撤销，并应以专人交付、传真或其他电子传输方式(或如果通过电话提出请求，则应立即以书面形式以专人交付、传真或其他电子传输方式确认)交付给行政代理，并应由适用的借款人签字。每份这样的借阅请求应具体说明以下信息：

(I)所请求的借款是循环借款还是任何其他类别的借款(指明其类别)；

(4)这种借款是资产负债表借款还是欧洲货币调整后的SOFR借款；

(5)就欧洲货币调整后的SOFR借款期限而言，适用于该借款的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；

(Vi)将向其支付资金的借款人账户的地点和编号，应符合第2.06节的要求，或者，如果是第2.05(G)节规定的为偿还信用证付款而要求的任何ABR循环贷款或Swingline贷款，则应说明支付此种信用证付款的开证行的身份；以及

如果对于任何借用没有具体说明借用类型的选择，则请求的借用应为ABR借用。尽管本协定有任何其他规定，自第2号修正案生效之日起及之后，任何选择欧洲货币借款的借款请求均应无效。如果对于任何请求的欧洲货币调整期限SOFR借款没有规定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

(A)在符合本条款和条件(包括第2.22节)的情况下，根据本第2.04节所述其他贷款人的协议，Swingline贷款人同意在循环可用期间内随时向借款人发放以美元为本金总额的Swingline贷款，该贷款不会导致：(I)在第9.04(B)(Ii)节的约束下，任何Swingline贷款人的适用预付风险超过其循环承诺，(Ii)超过循环承诺总额的循环风险总额，或(Iii)超过Swingline转贷的未偿还贷款总额；但Swingline贷款人应被要求提供Swingline贷款，以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)要申请Swingline贷款，借款人应在纽约市时间上午10：00之前(I)通过电话(书面确认)或传真(电话确认)通知行政代理和Swingline贷款人，如果Swingline贷款人同意，则不迟于下午2：00。纽约市时间在这样提议的Swingline贷款的当天。每份此类通知都应是不可撤销的，并应指明申请日期(应为营业日)、申请的Swingline贷款金额，以及(X)如果由于借款人无法根据适用法律的要求在Swingline贷款人维持一般存款账户而不将资金记入该借款人在Swingline贷款人维持的一般存款账户，则应指定该借款人将资金支付到的账户的位置和编号，该位置和编号应符合第2.06节，或(Y)如第2.05(G)节所规定，为偿还信用证付款而申请的任何ABR循环贷款或Swingline贷款，指支付该项信用证付款的开证行的身份。Swingline贷款人应在纽约市时间下午3点前，将每笔Swingline贷款存入Swingline贷款人为Swingline贷款而保存的借款人的普通存款账户中(如果Swingline贷款是为了偿还第2.05(G)节规定的LC支出而提供的，则通过汇款到适用的发行银行)，从而向该借款人提供每笔Swingline贷款。

(C)Swingline贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间下午2：00向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得对Swingline全部或部分未偿还贷款的参与。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明贷款人在此类Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款机构在收到上述通知后，无条件地同意为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款机构在该等Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵免、扣留或减少。

不管怎么说。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.06节关于该贷款人发放贷款的方式相同(第2.06节在必要时应适用于根据本款规定的循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的金额汇给Swingline贷款人。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他人)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应由Swingline贷款人迅速汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还予借款人，则须退还给Swingline贷款人或政务代理人(视属何情况而定)，如因任何理由而须退还予借款人，则须退还予借款人。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)借款人可随时并不时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人作为额外的Swingline贷款人。循环贷款人接受本协议项下的Swingline贷款人的任命，应由借款人、行政代理和指定的Swingline贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且从该协议生效之日起和之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下Swingline贷款人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的术语“Swingline贷款人”应被视为包括该循环贷款人作为本协议项下的Swingline贷款的贷款人。

(E)借款人可通过向任何Swingline贷款人提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止该Swingline贷款人作为本协议项下的“Swingline贷款人”的委任。任何该等终止将于(I)该Swingline贷款人确认已收到该通知及(Ii)该通知送达后第五个营业日内较早者生效；但除非该Swingline贷款人的Swingline风险已减至零，否则该等终止将不会生效。尽管任何此类终止生效，被终止的Swingline贷款人仍应是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在终止之前发放的Swingline贷款的所有权利，但不得发放任何额外的Swingline贷款。

(A)一般规定。在符合本条款和条件(包括第2.22款)的情况下，每家开证行根据本第2.05款规定的循环贷款人的协议，同意为任何借款人自己的账户(或作为借款人的任何子公司的账户)签发以美元或任何替代货币计价的信用证。

其他附属公司为共同申请人并对该信用证承担连带责任)，其格式应为适用开证行合理接受，并应反映该开证行在循环可用期间内及循环到期日前第五个营业日之前的任何时间及不时的标准操作程序。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的开证行提交的任何形式的信用证申请或与之签订的任何其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。

(B)发出、修订、续期、延期；某些条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)，借款人应以书面形式向适用开证行和行政代理(至少在要求开立、修改、续签或延期的日期前五个工作日或适用开证行和行政代理可能商定的较短期限前)以书面方式交付或传真(或电子通信，如果这样做的安排已得到收件人批准)，要求开具信用证，或指明要修改、续签或延长的信用证，并注明签发、修改或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(E)款)、信用证的币种和金额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，该借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的开立、修改、续展或延期，只有在下列情况下方可开具、修改、续展或展期：(且在任何信用证的签发、修改、续展或展期时，借款人应被视为代表并保证)：(1)在上述开立、修改、续展或展期生效后，(1)除第9.04(B)(2)款另有规定外，每家开证行适用的预付风险不得超过其循环承诺额；(2)循环风险总额不得超过循环承诺额总额；(3)信用证风险风险总额不得超过信用证承诺总额；但任何开证行在信用证开具生效后，其信用证风险敞口超过其信用证承诺时，开证行均无义务开具此类信用证。

(C)在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：(I)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令禁止或限制开证行开具信用证，或任何适用于开证行的法律；开证行有管辖权的政府主管部门的任何指令(不论是否具有法律效力)应全面禁止开立信用证或特别禁止开立信用证，或对开证行施加任何限制，(2)除非行政代理和开证行另有约定，否则信用证的初始金额低于100,000美元，如为商业信用证，则低于500,000美元，如为商业信用证，则为500,000美元；或(3)任何贷款人在生效后为违约贷款人。

根据第2.22(A)(Iv)条，任何违约贷款人的风险敞口仍未清偿，除非该开证行已与该借款人或该贷款人达成安排，包括交付令该开证行合理满意的现金抵押品，以消除该开证行的违约贷款人因当时建议签发的信用证或该开证行对违约贷款人的所有其他信用证风险敞口而产生的风险。为免生疑问，开证行未经开证行同意，不得开具任何贸易或商业信用证。

(D)通知。各开证行同意，除非开证行已按照本节第(N)款的规定向行政代理发出书面通知，否则不得允许信用证的开立、修改、续展或延期。

(E)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的一天失效：(I)信用证签发之日后一年(如果是续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)循环到期日之前五个营业日；但如果该到期日不是营业日，则该信用证应在下一个营业日或营业结束前失效；但应借款人的请求，任何信用证均可包括一项条款，规定该信用证应自动连续续期一年或以下(但不得超过循环到期日前五个工作日)，除非适用开证行在该信用证规定的期限内通知受益人，或在当时适用的到期日至少30天前通知受益人该信用证不予续期。

(F)参与。通过开出信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，且开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个循环贷款人，且每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人在此无条件地同意为该开证行的账户向行政代理支付该循环贷款人在本节(G)段规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，以该信用证付款的币种表示，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。

(G)报销。如果开证行应就信用证支付任何信用证付款，借款人应在借款人收到信用证的次日营业日下午4点之前，向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，以偿还该信用证付款

但如果该信用证支出不少于1,000,000美元，借款人可根据第2.02(C)节或第2.04节的规定，根据第2.02(C)节或第2.04节的规定，申请通过ABR循环贷款或Swingline贷款来支付此类款项，每种情况下的金额相同，并且，在所融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被所产生的ABR循环贷款或Swingline贷款所取代。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付开证行，除非(A)开证行(依其选择)已在通知中明确要求以美元偿付，或(B)如无美元偿付要求，借款人应在收到信用证付款通知后立即通知开证行，借款人将以美元偿付开证行。在以替代货币计价的信用证项下以美元偿还信用证付款的情况下，开证行应在信用证付款金额确定后立即通知等值美元的借款人。如果(A)根据第2.05(G)节第二句的规定，以替代货币计价的信用证支出将以美元偿还，并且(B)控股公司支付的美元金额，无论是在信用证支付之日或之后支付的，在付款日不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计价的等同于信用证支出的金额，控股公司同意作为一项单独和独立的义务，赔偿开证行在该日无法全额购买替代货币所造成的损失。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付当时借款人应支付的适用百分比的款项，以美元支付，支付方式与第2.06节对该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.06节在必要时应适用于循环贷款人根据本款承担的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的款项汇给适用的开证行。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将这笔款项分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和其利益可能显示的开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(H)绝对义务。借款人根据本节第(G)款规定的偿还信用证付款的连带义务和第2.05款第(F)款规定的循环贷款人的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，而不考虑(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)任何汇票或其他条款

根据信用证提交的单据在任何方面被证明是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行根据信用证提交的汇票或其他不符合信用证条款的单据的付款，(4)任何违约或违约事件的发生，(5)该借款人在任何时候可能对任何受益人、开证行或任何其他人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，或(6)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何一项，如果没有本节的规定，这可能构成对借款人在本条款下的义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联公司均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或因技术术语解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于相应损害赔偿或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中所确定的)，该开证行应被视为在每一次此类确定中都谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并付款此类单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受并付款的单据，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，任何此类接受或拒绝应被视为不构成重大疏忽或故意不当行为。

(I)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速以电话通知行政代理行和借款人(以专人交付或传真确认)，并告知该开证行是否已经或将据此作出信用证付款；但不发出或迟迟不发出通知，并不解除借款人根据本节(G)款就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿付的义务。

(J)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括)借款人偿还该信用证付款之日起的每一天，其未付金额应按当时适用于信用证付款的年利率计息。

以美元计价的ABR循环贷款；但如果借款人在根据本节(G)段到期时未能偿还此类信用证付款，则第2.13(C)条将适用。根据本款产生的利息应支付给行政代理，记入适用的开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节(G)款向开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，并应在要求时支付，或在没有提出要求的情况下，在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。

(K)现金抵押。如果第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)项下的任何违约事件将发生并继续发生，则在Holdings收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口占所有循环贷款人总LC风险的50.0%以上的循环贷款人)要求根据本款存放现金抵押品的营业日，借款人应以行政代理的名义为循环贷款人的利益在行政代理的账户中存入一个账户，以美元表示的现金数额，等同于在该日期可归因于信用证的信用证风险部分的美元等值加上任何应计利息和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节(H)或(I)款所述借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应在第2.11(B)节要求的范围内，按照本款规定存入现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协定项下借款人义务的抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，如果任何违约贷款人的正面风险仍然悬而未决(在第2.22(A)(Iv)条生效后)，则在行政代理、开证行或Swingline贷款人的要求下，借款人应立即向行政代理交付足够覆盖该违约贷款人正面风险的现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理自行选择及酌情决定，并由借款人承担风险及费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时的信用证风险偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经循环贷款人同意，其LC风险占所有循环贷款人的LC风险总额的50.0%以上)，根据贷款文件的条款，用于履行本协议下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在而被要求提供本协议项下的一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后或违约贷款人状态终止后的三个工作日内，应向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。如果借款人被要求提供

根据本合同第2.11(B)节规定的现金抵押品，借款人应向借款人返还该金额(在未如上所述使用的范围内)，且在该返还生效后，借款人将继续遵守第2.11(B)节的规定，并且不会发生任何违约事件，且违约事件不会继续。

(L)指定额外的发钞银行。借款人可随时并不时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人作为额外开证行。循环贷款人接受本协议项下开证行的指定，应由借款人、行政代理和指定循环贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为包括该循环贷款人作为信用证的签发人。

(M)终止开证行。(I)借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应于(I)开证行确认已收到通知和(Ii)通知送达后第五个营业日中较早者生效；但除非开证行(或其关联公司)出具的信用证风险降至零，否则此类终止不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，为终止的开证行账户支付所有未付费用。尽管任何此类终止的效力，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有本协议项下开证行关于其在终止前签发的信用证的所有权利，但不得出具任何额外的信用证。

(2)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行职务。如果发生任何这种辞去开证行的情况，借款人应有权从贷款人中指定一家本合同项下的继任开证行，但须征得指定贷款人的同意。尽管任何此类辞职已生效，任何前开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在信用证终止前签发的信用证的所有权利，但不得签发任何额外的信用证。一旦指定了接任开证行，(X)该接任开证行将继承退任开证行的所有权利、权力、特权和义务，并视具体情况而定，(Y)接任开证行应代表该开证行开立信用证，以替代在该开证行继承时该开证行未履行的信用证(如有)，或作出适用开证行满意的其他安排，以有效承担开证行对该开证行的义务。

(N)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行和开证行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应以书面形式向行政代理行报告(I)

开证行签发的信用证的定期活动(在行政代理要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和补偿；(Ii)在开证行开具、修改、续签或延期任何信用证后五个工作日内，开立、修改、续签或延期的日期，以及该开证行开立、修改、续签或延长的信用证的币种和面额，以及在实施该等签发、修改、续签或延期后尚未完成的信用证的币种和面额。续期或延期(以及其金额是否已更改)；(Iii)在开证行支付任何信用证的每个营业日，该信用证付款的日期、货币和金额；(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿还要求偿还的信用证付款的任何营业日；(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该开证行签发的信用证的其他信息。

(O)现有信用证。现有信用证将被视为在生效日期根据本合同签发的信用证。

(P)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非开证行和适用的借款人在开具信用证时另有明确协议，否则(1)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(2)国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证

(Q)为附属公司发出的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，为子公司开立信用证符合借款人的利益，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(A)每一贷款人应在本协议规定的日期发放每笔贷款，在纽约市时间下午2：00之前，将可立即使用的适用货币资金电汇至最近一次为此目的而指定的行政代理的适用账户；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人的账户来向借款人提供此类贷款；但第2.05(G)节规定的为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给适用的开证行，或在循环贷款人已根据2.05(G)款付款偿还开证行的情况下，然后汇给其利益可能显示的贷款人和开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人同意应行政代理的要求向行政代理支付相当于该份额的金额。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付相应的金额，行政代理应立即通知适用的借款人，适用的借款人同意应要求立即向行政代理支付相应的金额。行政代理还应有权从该贷款人或适用的借款人那里追回相应金额的利息，从向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向该行政代理的付款之日)的每一天，在(I)对于该贷款人而言，如果该借款以美元计价，则以联邦基金有效利率和该行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，该利率由该行政代理合理地确定为其为该金额提供资金的成本，或(Ii)对于该借款人而言，根据第2.13节的规定适用于此类借款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

(C)本合同项下贷款人根据第9.03(C)节的规定提供循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以支付款项的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在9.03(C)节所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，并且，除非本合同对违约贷款人有明确规定，否则任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第9.03(C)节提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(A)每笔循环贷款借款最初应属于适用借款请求中规定的类型或第2.03节指定的类型，如果是欧洲货币调整期限SOFR借款，则应具有借款请求中规定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，每个借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧洲货币调整期限SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。每个借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。尽管有本第2.07(A)条的规定，在第2号修正案生效日及之后，每个借款人为转换循环

向欧洲货币借款的贷款，或继续作为欧洲货币借款的循环贷款借款应无效。

(B)为根据本节作出选择，适用的借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过电话(或根据借款人的选择，以书面形式)通知行政代理该项选择，条件是该借款人要求在该项选择生效之日作出与该项选择所产生的类型的借款。每个这样的请求可以通过(1)电话或(2)利益选择请求发出。

(C)每个此类请求都应是不可撤销的，并且每个电话请求应迅速通过专人递送、传真或其他电子方式向行政代理确认由适用借款人的一名负责人签署的书面利息选择请求。

(D)每个电话请求和书面利益选择请求应按照第2.03节具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款(仅在这种借款以美元计价的范围内)还是欧洲货币调整后的SOFR借款；和

(4)如果由此产生的借款是经欧洲货币调整的SOFR借款期限，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币调整期限SOFR借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(E)根据本节规定收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占份额通知适用类别的每一贷款人。

(F)如果适用借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲货币调整后期限SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款按照本条款规定在该利息期限结束时得到偿还，否则适用借款人应被视为已选择了一个月的期限。

(A)除非以前终止，循环承付款应于循环到期日纽约市时间晚上11：59终止。

(B)每名借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额；但(1)任何类别的承诺额每减少一次，数额应为500,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍；及(2)如在根据第2.11节同时预付循环贷款或摆动贷款后，循环风险总额超过循环承诺额总额，则每名借款人不得终止或减少循环承付款。

(C)每一借款人应至少在终止或减少承诺的生效日期前一个营业日，通知行政代理终止或减少本条(B)段下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承付款项的通知可说明，此种通知的条件是其他信贷安排是否有效，或是否收到发行其他债务所得款项，或发生其他可确定的事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销通知(在规定的终止生效日期或之前通知行政管理机构)。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行；但控股公司可在通知行政代理后非按比例终止任何违约贷款人的承诺。

(D)如果联名借款人因本协议允许的交易而不再是On Location的受限制附属公司，则在每种情况下，联名借款人作为借款人的地位以及任何贷款人根据本协议向联名借款人提供任何贷款的承诺均应自动终止(双方理解并同意，On Location仍对向联名借款人提供的任何贷款的本金和利息负有责任)。在共同借款人不再是受限制的附属公司后，On Location应立即向行政代理发送书面通知。

(A)每名借款人共同及个别在此无条件承诺(I)在循环到期日向行政代理支付该贷款人每笔循环贷款在循环到期日的当时未付本金，及(Ii)向Swingline贷款人支付Swingline贷款人在(A)该贷款作出后10个营业日及(B)循环到期日较早发生的每笔Swingline贷款的当时未付本金；但在作出任何货币的循环贷款借款的每一天，借款人须偿还在申请借款当日尚未偿还的所有以该货币计算的Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务的存在和金额的表面证据，但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下任何到期款项的义务。如果根据本节第(B)款和第(C)款填写的分录之间有任何不一致之处，则应以行政代理根据本节第(C)款保存的账目为准。

(E)任何贷款人均可通过行政代理要求其所发放的任何类别的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应签署并向贷款人交付一张本票，该本票应按照贷款人的指示付款(或在贷款人提出要求时，付款给贷款人及其登记受让人)，并以行政代理提供并经借款人批准的格式付款。

(A)借款人有权随时和不时提前偿还全部或部分借款，而无需支付保费或罚款。

(B)如果且每次循环风险总额超过循环承诺总额(包括因行政代理根据第1.06节作出的任何信用证的美元等值确定的结果)，借款人应预付循环贷款借款或摆动贷款(如果没有此类借款未偿还，则根据第2.05(K)节将现金抵押品存入行政代理人的账户)，以消除超出的金额。

(E)在根据本条款对借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据本节第(F)款的规定在预付款通知中具体说明这一选择。在缺少

如果借款人按照本款前述规定指定任何类别的借款类型，行政代理机构应根据第2.16条的规定，以合理的酌情决定权作出指定，以期将所欠的违约费用降至最低。

(F)借款人应通过电话或递送贷款预付款通知行政代理(如果是Swingline贷款的预付款，则通知Swingline贷款人)本合同项下的任何预付款；但除非行政代理另有约定，否则此类通知必须在以下情况下收到：(I)如果是预付欧洲货币调整后期限SOFR借款，则不迟于预付款日期前三个工作日纽约市时间上午11：00；或(Ii)如果预付ABR借款，则不迟于预付款日期前一个工作日纽约市时间上午11：00之前；此外，每份电话通知应以专人递送、传真或其他电子方式向行政代理机构迅速确认由适用借款人的一名负责人签署的提前还款书面通知。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额，以及就强制性预付款而言，对此类预付款金额的合理详细计算；但可选择预付款的通知可说明，此类通知的条件是其他信贷安排的有效性或其他债务的收受，或发生其他可识别的事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该提前还款通知(在指定的预付款日期或该日期之前通知行政代理)。在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。在借款人根据本第2.11条选择任何预付款时，该预付款不得用于违约贷款人的任何循环贷款，并应按比例在相关的非违约贷款人之间分配。

(A)每个借款人同意为每个循环贷款人的账户以美元向行政代理支付承诺费，该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括但不包括循环承付款终止之日)期间每天实际未使用的循环承付款的0.50%的年利率累算。自2020年3月31日起，应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和循环承付款终止之日，自该日之后的第一个工作日开始，拖欠应计承诺费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算承诺费，贷款人的循环承诺额应被视为在一定程度上使用

该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口(为此目的，该贷款人的Swingline风险敞口应不计在内)。

(B)每名借款人同意就其参与信用证向行政代理(违约贷款人除外)的账户以美元支付一笔参与费，在每种情况下，该参与费将按适用的利率累算，用于确定适用于欧洲货币的利率调整后期限SOFR循环贷款在该循环贷款人的LC风险敞口的每日金额(不包括可归因于未偿还的LC支付的任何部分)的期间内(包括生效日期至但不包括该循环贷款人终止循环承诺终止之日和该循环贷款人停止有任何LC风险敞口的较后日期)。此外，每一借款人同意就该开证行为借款人开具的每份信用证支付一笔预付款，费用由开证行为其自己开立，期间为该信用证的签发日期至该信用证的到期日(或如在较早日期终止，则为该信用证的终止日期)，按借款人与该开证行商定的年利率0.125或该开证行与该开证行商定的其他年利率计算，以及开证行在开立、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下提款方面的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应计的参与费和预付费应在该最后一天之后的第三个营业日(从2020年3月31日开始)支付；但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日之后的任何此类费用应按要求支付，直至所有未清偿信用证到期或取消为止。所有参赛费和预付费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。

(C)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得这些费用的循环贷款人。根据本协议支付的费用在任何情况下均不退还。

(D)每个借款人同意在借款人和行政代理人另行商定的数额和时间内，为其自己的账户向行政代理人支付代理费。

(E)尽管有上述规定，但在第2.22节的规限下，借款人没有义务根据第2.12节向任何违约贷款人支付任何款项；但该等款项应支付给根据第2.22(A)(Iv)节承担违约贷款人义务的任何非违约贷款人。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔欧元调整期限SOFR借款的贷款，应在该借款的有效利息期加上适用利率后，按经调整的Libo Rate Term Sofr计息。

(C)尽管有前述规定，如在第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)款所指的违约事件持续期间，任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款项在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期款额应在判决后及判决前按相等于(I)任何贷款本金逾期的年利率(“违约率”)计算利息，年利率2.00%加本节前款规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在任何其他数额(包括逾期利息)的情况下，年利率2.00%加本节(A)段规定的适用于ABR循环贷款的利率；但只要违约贷款人是违约贷款人，则无须根据第2.13(C)条向该贷款人支付任何款项；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.13(C)条就任何逾期款项、任何信用证付款的偿还义务或应付给该违约贷款人的其他款项累加任何款项；此外，该等款项须支付给根据第2.22(A)(Iv)条承担违约贷款人责任的任何非违约贷款人。

(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，就循环贷款而言，应在循环承付款终止时支付，但条件是：(1)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付，(2)任何贷款的偿还或预付(循环可用期满前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；及(Iii)若任何欧元经调整定期贷款在本息期末之前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效日期支付。

(E)ABR贷款(包括参考经调整的Libo RateTerm Sofr确定的ABR贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.18节另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(A)除以下(B)款所述外，如果在任何欧洲货币借款利息期开始前至少两个工作日

(B)除第2.14(B)节第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)款另有规定外，如果：

(I)行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后Libo利率调整后期限SOFR(包括因为期限SOFR参考利率不可用或不在当前基础上公布)；或

(2)所需贷款人告知行政代理，在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期或付款期(视何者适用而定)的经调整Libo RateTerm Sofr将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期或付款期(视何者适用而定)发放或维持其借款所包括的贷款(或其贷款)的成本(在每种情况下，都是就受上述(B)或(A)款影响的适用贷款而言，“受影响贷款”)；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真、传真、传真或电子邮件将此事通知借款人和贷款人，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在，(X)关于相关基准和(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求，任何利息选择请求要求将任何受影响的借款转换为或继续任何受影响的借款，A欧洲货币术语基准借款应无效，以及(Y)如果任何借款请求请求借用欧洲货币，则该借款应作为ABR借款，并应暂停使用Libo利率组成部分来确定备用基本利率；但在每一种情况下，借款人均可撤销在收到该通知时待决的任何该等借款请求，而应被视为ABR借款的利息选择请求；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何期限基准贷款在借款人收到本‎第2.14(B)节所指的行政代理关于调整后期限SOFR的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在和(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求之前，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

尽管有上述规定，如果行政代理已作出第2.14(A)节第(I)款所述的决定，和/或所需贷款人根据第2.14(A)条第(Ii)款通知他们的决定，且借款人应提出请求，则行政代理、所需贷款人和借款人应本着诚意进行协商，以修改“libo rate”的定义和其他适用条款，以保留其原始意图；但在进行修改之前，此类受影响的贷款将

按照本第2.14节的条款另有规定处理；此外，任何经修订的“Libo利率”定义均应规定，就本协议而言，经修订的Libo利率在任何情况下均不得低于零。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或借款人通知行政代理借款人已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定任何请求的利息期间的伦敦银行间同业拆借利率，包括但不限于，因为目前没有或不能公布伦敦银行间同业拆借利率的屏幕利率，这种情况不太可能是暂时的；或

(2)LIBOR筛选利率的管理人或对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在某一特定日期之后不再提供LIBOR或LIBOR筛选利率，或用于确定贷款利率；但在作出该声明时，没有令管理代理和借款人满意的继任管理人将在该特定日期(该特定日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供LIBOR，或

(Iii)目前正在执行的银团贷款，或包括与本节所载措辞类似的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代伦敦银行同业拆借利率，

然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，行政代理和借款人可根据第2.14节修改本协议，以一个或多个替代基准利率取代伦敦银行间同业拆借利率，该基准利率可以是一个或多个基于SOFR的利率，并适当考虑此类替代基准利率(任何此类建议利率，“LIBOR继承者利率”)类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对任何此类基准或计算此类调整的任何方法进行的任何数学或其他调整。适当考虑类似基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理酌情权(与借款人协商)不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(“调整”)，任何此类修订应于下午5点生效。(纽约时间)在行政代理后的第五个营业日，除非组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交书面通知，表明该等修订要求贷款人以一个或多个基于SOFR的利率以外的任何替代基准利率取代LIBOR，否则行政代理应以该基准利率不是类似美元银团信贷安排的现行或不断演变的参考利率为理由，反对该项修订。为免生疑问，所需贷款人无权反对任何此类修订中包含的任何基于SOFR的利率。不能用LIBOR取代LIBOR

继任率将在适用的计划不可用日期前90天之前发生。应借款人的要求，行政代理和借款人应尽商业上合理的努力，以不对贷款人不利的方式满足美国国税局的任何适用指导，该指导旨在防止任何实施LIBOR后续利率的行为导致本协议下的任何贷款被视为符合财政部条例1.1001-3节的交换。

(Iii)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，则(A)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(A)条确定了基准替换，则行政代理和借款人应修改本协议，以在本协议项下和关于该基准设置及后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下，用该基准替换来替换该基准。该修订无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的任何进一步行动或同意即可生效，以及(B)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(B)条确定了基准替换，则行政代理和借款人将修改本协议，以根据本协议项下的所有目的以及根据关于任何基准设置的任何贷款文件，以该基准替换该基准，该修改将在下午5点或之后生效。(纽约市时间)在向贷款人提供此类修订之日后的第五个工作日，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

如果LIBOR后续利率尚未确定，且存在上文第(I)款规定的情况，或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放、继续发放或转换为欧洲货币贷款的义务应暂停(在受影响的欧洲货币贷款或利息期的范围内)，以及(Y)在上文第(I)款关于LIBOR存在的情况下，或发生关于LIBOR或LIBOR筛选利率的预定不可用日期的情况下，调整后的LIBO利率组成部分将不再用于确定替代基本利率。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币贷款的请求(在受影响的欧洲货币贷款或利息期间的范围内)，否则，将被视为已将该请求转换为借入ABR贷款的请求(受前述条款(Y)的约束)，金额为上述通知中规定的金额。

尽管本协议另有规定，任何关于LIBOR后续利率的定义均应规定，就本协议而言，此类LIBOR后续利率在任何情况下均不得低于零。

(Iv)在使用、管理、采用或实施LIBOR继任者基准利率替换时，行政代理并在与借款人协商后，将有权不时进行符合变化的LIBOR继任者基准利率替换，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等LIBOR继任者基准利率替换符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他任何一方进一步采取行动或同意；但就任何已完成的修订而言，行政代理应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等LIBOR成功基准替换的各项修订通知贷款人。

(V)行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(A)基准过渡事件的任何发生，(B)任何基准替换的实施，(C)任何符合更改的基准替换的有效性，(D)根据下文第2.14(B)(Vi)节移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本‎第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本‎第2.14条明确要求的除外。

(Vi)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果任何当时的基准是定期利率，并且(X)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(Y)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则该行政代理，在与借款人协商后，可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(Y)不再或不再受其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理在与借款人协商后，可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(7)借款人收到关于某一特定基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销

借入、转换或延续经调整定期SOFR贷款的任何待决请求，在每种情况下均须于任何基准不可用期间作出、转换或继续，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为ABR贷款或转换为ABR贷款的请求，金额为(B)任何未偿还的受影响经调整期限SOFR贷款(如适用)将被视为已于适用利息期结束时转换为ABR贷款。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准不可用期间的基准或该基准的期限的备用基本利率的组成部分将不会用于任何备用基本利率的确定。

(I)对贷款人或开证银行的资产、任何贷款人或开证银行的存款、或任何开证银行提供的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(经调整的libo RateTerm Sofr反映的任何该等储备金规定除外)；或

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或适用的伦敦银行间市场施加影响本协议或欧洲货币调整后期限SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(Iii)使任何贷款人就其贷款、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或可归因于该等债务的资本课税；或

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何欧元调整期限SOFR贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的实际成本，或增加该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的实际成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人应不时应该贷款人或开证行的要求向该贷款人或开证行支付：视情况而定，将补偿贷款人或开证行(视属何情况而定)的一笔或多笔额外金额，用于补偿实际发生的此类增加的费用或实际遭受的减少，前提是任何贷款人因在生效日期后根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》制定或颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而招致任何此类费用或减少，则该贷款人应根据第2.15(A)条获得补偿，但范围仅限于该贷款人根据另一方向处境相似的借款人收取此类费用的范围

作为贷款人的银团信贷安排。尽管有上述规定，本款(A)项不适用于(A)补偿税或其他税或(B)不含税。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，会因本协议或该贷款人或开证行所发放的贷款或参与该出贷行或开证行所持的信用证或浮动额度贷款或该开证行所签发的信用证而降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行控股公司(如有的话)的资本回报率，如果贷款人或开证行或开证行的控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人或开证行的政策以及开证行或开证行控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人应不时应该放贷行或开证行的要求，向该放贷行或开证行(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该放贷行或开证行或该放贷行或开证行的控股公司实际遭受的任何此类减值。

(C)贷款人或开证行出具的证明书，如在本条(A)或(B)款所指明的合理细节上列明为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，而交付给借款人，则在无明显错误的情况下，即为确证。借款人应在收到任何此类证书后15个工作日内向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上，借款人不应被要求根据本条赔偿贷款人或开证行所招致的任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节中断资金支付。如果(A)任何欧洲货币贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何欧洲货币贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、(D)借款人根据第2.19条或第9.02(C)条提出请求后，在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人在收到受任何此类事件影响的贷款人的书面请求后，应在收到任何此类事件影响的贷款人的书面请求后，赔偿每个贷款人可归因于此类事件的实际损失、成本和费用。为了计算借款人根据第2.16条向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已提供资金

它以调整后的Libo利率(在不影响任何利率“下限”的情况下确定)为此类贷款提供的每笔欧洲货币贷款，都是通过等额存款或其他类似金额和期限的借款进行的，无论这种欧洲货币贷款实际上是否有这样的资金来源。任何贷款人根据本节向借款人提交的列出该贷款人有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到催款单后15个工作日内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。尽管有上述规定，本第2.16节不适用于因税收而产生的损失、成本或费用，适用于第2.17节。

(A)任何借款方或最终父母在任何贷款文件下的任何或由于任何义务而支付的任何和所有款项，应免税、明确和不扣除任何税款，但如果适用的法律要求适用的扣缴义务人从该等付款中扣缴或扣除任何税款，则(I)适用的扣缴义务人应进行此类扣缴或扣除，(Ii)适用的扣缴义务人应根据适用的法律要求向有关政府当局及时支付扣缴或扣除的全部金额，以及(Iii)如果所涉税款是补偿税或其他税，适用贷款方或最终父母应支付的金额应在必要时增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的扣除)后，贷款人(或，如果是行政代理为其自己的账户收到的付款，则为行政代理)收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额。

(B)在不限制以上(A)段规定的情况下，借款人应依法向有关政府当局及时缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后30天内，对行政代理或贷款人(视属何情况而定)支付的任何补偿税和任何其他税(包括根据本第2.17节应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税或其他税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用进行赔偿，无论这些补偿税或其他税是由相关政府当局正确或合法地征收或主张的。在没有明显错误的情况下，合理详细地列出贷款人或行政代理为其本身或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的依据和计算的证书，应为确凿的无明显错误。

(D)借款人在借款方或最终父母根据第2.17节向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府出具的收据的正本或经认证的副本交给行政代理

证明该付款的当局、报告该付款的申报表副本或该付款的其他令行政代理人合理信纳的证据。

(E)每一贷款人应在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的适当填写和签署的文件，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件(I)允许无需预扣或以较低的费率支付此类款项，或(Ii)使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到扣缴或信息报告要求的约束。当时间流逝或环境变化导致此类文件过时、过期或在任何重要方面不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。

(1)借款人如属守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时)向借款人和行政代理交付两份填妥并签署的国税局表格W-9的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。

(2)非守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的要求不时)向借款人和行政代理人交付下列各项中适用的任何一项：

(A)两份填妥并签署妥当的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，声称有资格享有美国为缔约方的所得税条约的利益，

(B)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的正本，

(C)如贷款人根据《守则》第871(H)条或第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益，(X)两份填妥及妥为签署的证书，主要采用适用的附件P-1、P-2、P-3及P-4(视何者适用而定)(任何该等证书，一份“美国税务遵从性证书”)及(Y)两份填妥及妥为签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)正本，

(D)如果贷款人不是实益所有人(例如，贷款人是合伙企业或参与贷款人)，贷款人的两份正确填写和正式签署的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)的正本，连同表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美国税务合规证书、表格W-9、表格W-8IMY或本第2.17(E)节规定的每个受益所有人所要求的任何其他信息(或任何后续表格)，如该受益所有人是贷款人的话(如适用)，如果贷款人是美国联邦所得税的合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则可由该贷款人代表该直接或间接合伙人(S)提供美国税务合规证书，或

(E)美国适用的联邦所得税法律规定的任何其他表格的两份正确填写和签署的正本，作为申请完全免除或减少根据贷款文件向该贷款人支付的任何美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定所需的扣缴或扣除。

(3)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在控股或任何借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，如有必要，以确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条第(3)款而言，“FATCA”应包括在本条例生效日期后对FATCA所作的任何修订。

尽管本条(E)项有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。

(F)如果控股公司或借款人真诚地确定存在合理的基础来抗辩本协议项下要求赔偿的任何税种，则行政代理或相关贷款人(视情况而定)应在控股公司或借款人的要求下，采取商业上合理的努力，与控股公司或该借款人合作，对该等税项提出合理质疑；但条件是：(A)行政代理或该贷款人在其合理酌情决定权下确定，它不会受到任何未偿还的第三方成本或支出的影响，或因在该异议中的合作而受到损害，(B)该借款人支付该行政代理或该贷款人(视情况而定)的所有相关费用，以及(C)该借款人

赔偿行政代理或该贷款人(视情况而定)与该异议相关的任何责任或其他费用。行政代理或贷款人应要求其认为合理可用的任何退款，除非其合理酌情断定提出此类请求将对其造成不利影响。如果行政代理或贷款人收到任何已由借款人赔偿的或借款人根据第2.17节支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则其应向该借款人支付该退款(但仅限于该借款人根据本节就导致该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括税款)，不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是，在行政代理或贷款人提出要求时，借款人同意立即向行政代理或贷款人偿还已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果行政代理或贷款人被要求向该政府当局偿还该等退款，则该借款人必须立即向该政府当局偿还该款。行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)应应借款人的请求，向该借款人提供一份关于要求偿还从有关税务机关收到的退款的任何评税通知书或其他证据的副本(但该行政代理人或该贷款人可删除该行政代理人或该贷款人认为保密的任何资料)。即使有任何相反的规定，本第2.17(F)节不应被解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方、最终父母或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为保密的税收有关的信息)。

(G)每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据第2.17(E)节向行政代理提供的任何文件。

(H)本第2.17节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(I)就本第2.17节而言，“贷款人”一词应包括任何开证行和Swingline贷款人。

(A)每个借款人应在任何贷款文件(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)规定的付款前，或该其他贷款文件明确要求的付款时间之前(或，如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2：00之前)，在到期之日以立即可用的资金支付每笔款项，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除直接向任何开证行或Swingline贷款人支付的款项应按本合同明确规定支付外，所有此类付款均应按行政代理指定的帐户进行

但依据第2.15、2.16、2.17及9.03条付款须直接付给有权享有该等款项的人，而依据其他贷款文件付款则须付予该等文件所指明的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件下的任何付款(欧洲货币调整期限SOFR贷款的付款除外)在非营业日到期，则付款日期应延长至下一个营业日。如果欧洲货币调整期限SOFR贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如根据前两句规定支付本金，应按当时适用的利率支付延期期间的利息。任何贷款的所有付款或预付款应以该贷款计价的货币支付，任何信用证付款的所有偿还应以美元支付，贷款或信用证付款的所有应计利息应以美元支付，而每份贷款文件下的所有其他付款应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下所有适用的本金、未报销的信用证支出、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付在本协议项下到期的适用利息和费用，并根据当时应支付给此等当事人的适用利息和费用由有权获得该款项的各方按比例支付；以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金和未偿还的信用证付款的金额，在有权获得该款项的各方之间按比例支付当时应支付的适用本金和未偿还的信用证付款。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何特定类别贷款的本金或利息取得付款，或参与LC垫付或Swingline贷款，以致该贷款人收到该类别贷款总额的付款或参与LC垫付或Swingline贷款及其应计利息的比例，高于任何其他贷款人在同一类别未偿还贷款或参与LC垫付或Swingline贷款时所收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与此类贷款或参与其他贷款人的信用证付款，以便贷款人根据其各自的此类贷款或参与信用证付款的本金和应计利息的总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于(A)控股或借款人根据并按照本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，(B)贷款人为将其任何贷款或参与信用证付款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何款项，或(C)任何类别的贷款人因贷款人延长到期日或到期日而获得的任何不成比例的付款

部分但不是所有此类贷款或承诺的日期，或同意任何此类延期的贷款人的贷款适用利率的任何提高。控股及借款人同意前述规定，并同意(在其可根据适用法律有效地这样做的范围内)根据前述安排取得参与的任何贷款人可就有关参与向控股或借款人行使抵销及反索偿权利，犹如该贷款人是控股或借款人的直接债权人或借款人(视乎适用而定)。

(D)除非行政代理在本协议项下任何应付给行政代理的款项应付给贷款人或开证行账户的日期前已收到控股或借款人的通知，否则行政代理可假定控股或借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设并根据其全权酌情决定权将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果Holdings或借款人实际上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的金额连同利息偿还给管理代理，自该金额分配至管理代理之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(C)节、第2.05(F)节、第2.05(G)节、第2.06(A)节、第2.06(B)节、第2.06(C)节、第2.18(D)节或第9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可以酌情决定并按照行政代理决定的顺序(尽管本协议有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据该条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品，并将其用于该等抵押品。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.17节要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或任何导致第2.23节实施的事件，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本协议项下的贷款或参与受该事件影响的任何信用证，或根据该贷款人的判断，将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司。这种指定、转让和授权(I)将取消或减少根据第2.15条或第2.17条应支付的金额，或减轻第2.23条的适用性(视情况而定)，(Ii)不会使贷款人承担贷款人合理地认为是重大的任何未偿还的成本或费用，并且不会与该贷款人的内部政策不一致，或在任何重大的经济、法律或监管方面对其不利。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿或根据第2.23款发出通知，(Ii)根据第2.17款，控股或借款人必须为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人成为或成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制的约束)，本协议和其他贷款文件项下的权利和义务授予应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让和转授)，但条件是：(A)借款人应事先获得行政代理的书面同意，只要第9.04(A)(I)条规定的转让贷款或承诺(视情况而定)需要行政代理的书面同意为限(如果正在转让和转授循环承诺书，则每一开证行和每一家Swingline贷款人)在每种情况下均不应无理地拒绝或推迟同意，(B)该贷款人应已从受让人(以该等未偿还本金及应累算利息及费用为限)或控股公司或借款人(如属所有其他款额)收到一笔相等于其贷款的未偿还本金、未偿还的LC垫付款项及Swingline贷款的参与款项、其应累算但未付的利息、应累算但未付的费用，以及根据本条例须付予该贷款人的所有其他款项，(C)借款人或受让人应已向行政代理支付(除非被放弃)第9.04(A)(Ii)和(D)节中规定的处理和记录费。如果根据第2.15条提出的赔偿要求、第2.17条规定的付款或根据第2.23条发出的通知所产生的任何此类转让，此类转让将导致此类补偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因(包括贷款人根据上文(A)段采取的任何行动的结果)，借款人有权要求进行这种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行这种转让的贷款人不一定是转让的一方。

(A)借款人或任何附属贷款方可在生效日期后的任何时间并在符合本协议所述条款和条件的情况下，随时通知行政代理请求(1)增加任何类别的循环承付款(每次增加，即“递增循环承付款”)或(2)增加一个或多个循环承付款类别(“额外/替代循环承付款”，以及与递增循环承付款一起增加的“递增贷款便利”)；但在符合第1.07款的规定的情况下，在下述任何增量融资修正案生效后，在作出或达成任何此类递增循环承诺额或额外/替换循环承诺额时，不会发生违约事件(或者，如果是与本协议条款不禁止的允许收购或其他投资相关的任何递增循环承诺额或额外/替换循环承诺额，则不会发生第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)款下的违约事件，也不会因此而继续发生违约事件)。

即使本协议有任何相反规定，在产生任何该等递增贷款时(以及在生效后)，递增贷款的本金总额不得超过当时的递增上限(以与“递增上限”的定义一致的方式计算)。

(C)增量循环承诺额的增加应与正在增加的循环承付款类别同等对待(包括其到期日)，并应被视为正在增加的循环信贷安排类别的一部分(有一项理解是，如果需要完成递增的循环承付款额度，可以提高正在增加的循环承付款类别的定价、利差、利率下限和未提取的承诺费，并可向提供递增循环承付款的贷款人支付额外的预付款或类似费用(无需向任何现有的循环贷款人支付此类费用))。

(D)额外/替代循环承诺(I)应与循环贷款具有同等的付款权利，只应由担保担保债务的抵押品担保，且仅应由贷款各方担保，(Ii)不得早于循环到期日到期，且不要求在循环到期日之前强制减少承诺，(Iii)应具有由借款人和此类承诺的贷款人确定的利率(包括通过固定利率)、利差、利率下限、预付费用、未提取的承诺费、资金折扣、原始发行折扣、预付款条件和保费以及承诺减少和终止条件，(4)应载有借款人和这种承诺的贷款人所确定的借款、偿还和终止承诺的程序，(V)可包括与根据其签发的信用证有关的规定，这些信用证的签发条款应大体相似(但此类次级贷款的总体规模、与此相关的应付费用和信用证开具人的身份(如适用)，应由借款人、此种承诺的贷款人和适用的信用证开具人以及与之有关的借款、偿还和终止承诺程序确定，在每一种情况下，(I)与适用的循环承诺类别有关的信用证条款(应在适用的增量信贷安排修正案中规定)或行政代理合理接受的其他条款和条件(包括货币面值)可能与循环信贷安排的条款和条件不同；但(X)除上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)条所述事项外，任何差异均须令行政代理人合理地满意(但仅适用于最后到期日之后的期间的契诺及其他规定除外)及(Y)管理任何额外/替代循环承诺的文件可包括财务维持契诺或相关权益补偿，只要行政代理人已就此立即获得书面通知，且本协定经修订以包括该等财务维持契诺或相关权益补偿，以使每项设施受益(但须进一步，如果适用的新财务维持契约是为了该循环信贷安排的利益而“跳跃”的财务维持契约，或仅适用于循环信贷安排或仅为循环信贷安排的利益而订立的契约，则该财务维持契约应自动包括在本协议中，仅为了本协议下的每项循环信贷安排的利益)。

(E)控股公司或借款人根据第2.20节发出的每份通知应列出相关增量循环承付款增加或额外/替换循环承付款的申请金额。

(F)与增量循环承诺额增加和额外/替代循环承付款有关的承诺，应根据对本协定的一项修正案(“增量融资修正案”)和酌情由Holdings、借款人签署的其他贷款文件，成为本协定项下的承诺(或在增量循环承诺额增加的情况下，由具有循环承付款的现有贷款人提供的，则为该贷款人适用的循环承付款的增加)，如有，则每一贷款人同意提供此类承诺(但除非贷款人同意，否则无义务根据任何增量融资提供任何贷款或承诺)，行政代理人(同意不得被无理扣留或延迟)，以及在循环增量承付款增加的情况下，各开证行(同意不得被无理扣留或延迟)。在本协定和其他贷款文件的所有目的下，增量循环承诺额和额外/替代循环承付款项下的贷款均应为“贷款”。递增贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要、适当或可取的修订，以实施第2.20节的规定(包括在递增循环承诺额增加的情况下，在相关循环贷款人之间按比例重新分配循环风险)。任何增量融资修正案的有效性以及根据该增量融资修正案发生的任何信贷事件(包括贷款的发放和信用证的签发、金额增加或延期)，可取决于各方同意的附加条件的满足。借款人和任何受限制附属公司可将增支循环承诺额和额外/替代循环承付款的收益用于本协定不禁止的任何目的。

(G)即使有任何相反的规定，本第2.20节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

(A)在生效日期后的任何时间，借款人可根据再融资修正案，以其他循环贷款或其他循环承诺(视属何情况而定)的形式，就本协议项下的全部或任何部分循环贷款(或未使用的循环承诺)，以其他循环贷款或其他循环承诺(视属何情况而定)的形式，向任何贷款人或任何额外的循环贷款人取得信贷协议对债务进行再融资；但该信贷协议再融资债务的净收益，须实质上与其产生的同时，用于减少如此再融资的循环承担(视属何情况而定)；此外，适用于该信贷协议再融资债务的条款及条件，可就借款人与贷款人所议定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他条款作出规定，而该等条款及条件只在最后到期后的期间适用。

于发行、产生或取得该等信贷协议再融资债务之日生效。根据第2.21节产生的每一类信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于10,000,000美元的其他循环贷款和(Y)超出1,000,000美元的整数倍(除非适用的借款人和行政代理另有约定)。任何再融资修正案可规定根据任何其他循环承诺，为借款人的账户签发信用证，或向Swingline贷款的借款人提供拨备，在每种情况下，条款均与循环承诺项下适用于信用证和Swingline贷款的条款基本相同。行政代理应迅速通知每个适用的贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，应视为对本协议进行必要的修订，以反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为其他循环贷款和/或其他循环承诺的任何必要修订)。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本节的规定。此外，如果相关再融资修正案有此规定，并经各开证行同意，在循环到期日或之后到期的信用证的参与额应根据该再融资修正案的条款从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环承诺的贷款人；但此类参与权益在持有循环承诺的相关贷款人收到后应被视为此类循环承诺的参与权益，此类参与权益的条款(包括但不限于对其适用的佣金)应作相应调整。

(B)即使有任何相反的规定，本第2.21节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

(A)一般规定。尽管本协议有任何相反规定(第9.19节规定除外)，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第9.02节的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。根据第2.11(F)节的最后一句，行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定，包括违约贷款人根据第9.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：首先，用于支付该违约贷款人欠行政借款人的任何金额

第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所应支付给贷款人的任何款项；第五，在循环贷款人的情况下，如果行政代理和借款人决定这样做，则应将其存放在无息存款账户中并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人、上述开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，任何贷款方因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向该贷款方支付的任何款项；第八，支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果该付款是任何贷款或信用证支出的本金的付款，而该贷款人根据其定义(A)款是违约贷款人，则在依据第2.05(K)节或第2.22(A)(Ii)条适用之前，该付款应仅按比例用于支付相关非违约贷款人的相关贷款和信用证支出。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.05(K)条用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.12(A)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取或累计任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，(Y)应限于第2.12(B)节规定的收取信用证费用的权利。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在存在违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.04节和第2.05节收购、再融资或资助参与Swingline贷款和信用证的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“适用百分比”时，应不影响该违约贷款人的循环承诺；但每一非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和Swingline贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人的循环贷款本金总额的正差额(如有)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和每家发证银行以书面形式单独决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，届时自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.22(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下的任何变更，从违约贷款人变为贷款人，并不构成放弃或免除本协议项下任何一方因其违约贷款人而产生的任何索赔。

第2.23节非法性。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人发放、维持或资助其利息是参考调整后的Libo RateTerm Sofr确定的贷款，或根据调整后的Libo RateTerm Sofr确定或收取利率，或根据调整后的Libo RateTerm Sofr确定或收取利率，则在该贷款人通过管理代理通知借款人有关此事后，该贷款人发放或继续发放或继续发放欧元调整期限SOFR贷款或将ABR贷款转换为欧元货币的任何义务应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应在该贷款人发出三个工作日的通知后(连同一份副本给行政代理)，如属欧洲货币贷款，则应在其利息期限的最后一天预付或(如适用)将该贷款人的所有欧元调整期限SOFR贷款转换为ABR贷款，如果该贷款人可合法地继续维持该欧元调整期限SOFR贷款至该日，或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该欧元货币调整期限SOFR贷款)，以及(Y)如果该通知断言该贷款人根据调整后Libo Rate Term，确定或收取利率是不合法的在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其调整后的Libo利率期限软性组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据调整后的Libo利率期限软性确定或收取利率不再违法。每一贷款人同意在意识到该贷款人根据调整后的Libo RateTerm Sofr确定或收取利率不再违法时，立即以书面形式通知行政代理和借款人。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

(A)在生效日期后的任何时间，借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知的情况下，向一个或多个类别的所有贷款人(每个类别受该贷款修改要约的制约，“受影响类别”)提出一项或多项要约(每个“贷款修改要约”)，以便根据行政代理合理指定并借款人合理接受的程序(包括允许贷款人转换、无现金展期和交换以及接受贷款的其他偿还和再借款的机制)，对该受影响类别实施一项或多项允许的修订

出借人或不承兑出借人根据本第2.24节的规定予以替换)。该通知应列出(I)请求的许可修正案的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修正案生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人(此类贷款人，“接受贷款人”)的贷款和承诺生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已接受的受影响类别的贷款和承诺生效。

(B)许可修订须根据由控股、每名借款人、每名适用的接受贷款人及行政代理签署及交付的贷款修改协议而生效；但除非控股及借款人已将行政代理合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书及其他文件送交行政代理，否则许可修订不得生效。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议均可在未经适用的接受贷款机构以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施第2.24节的规定，包括将接受贷款机构的适用贷款和/或承诺视为本协议项下的一种新的“贷款类别”和/或承诺，并与与循环贷款和/或循环承诺相关的允许修订相关，以便在相关循环贷款机构之间按比例重新分配循环风险敞口。

(C)对于任何拟议的贷款修改要约，如果任何贷款人拒绝按照该贷款修改要约中规定的条款和截止日期同意该贷款修改要约(每一贷款人均为“不接受贷款”)，则借款人可在通知行政代理和不接受贷款的贷款人后，通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)转让和转让其全部或任何部分权益而全部或部分取代该不接受贷款，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，本协定项下关于受影响类别对一个或多个合格受让人的贷款和承诺的权利和义务(如果贷款人接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人)；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人的义务；此外，只要(A)适用的受让人同意按照适用的允许修正案中规定的条款提供贷款和/或承诺，(B)不接受贷款的贷款人应已从合格受让人收到相当于其根据第2.24(C)节转让的受影响类别贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)的付款，以及(C)除非放弃，借款人或符合条件的受让人应已向行政代理支付第9.04(A)(I)节规定的处理和记录费。

(D)根据本第2.24节的任何贷款修改协议对贷款或承诺的展期、转换或交换(或其他偿还或终止)不应构成本协议的自愿或强制性付款或预付款。

(E)即使有任何相反的规定，本第2.24节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

每一家控股公司和每一家借款人(仅就其本身及其各自的受限子公司而言)向贷款人和每家开证行声明并保证：

第3.01节组织；权力。每一控股、每一借款人及每一受限制附属公司均(A)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在有关司法管辖区内有此概念的情况下)，(B)具有公司或其他组织的权力及权力，以经营其现时所进行的业务，以及执行、交付及履行其所属的每份贷款文件所规定的义务，及(C)有资格在每一司法管辖区经营业务，并在每一司法管辖区具有良好的信誉。除非第(A)款(对任何贷款方除外)、第(B)款(对控股公司和借款人除外)和第(C)款未能个别或整体遵守，否则不能合理预期会导致重大不利影响。

第3.02节授权；可执行性。本协议已由各控股公司及借款方正式授权、签立及交付，并构成任何贷款方将为其中一方的其他贷款文件，在由该贷款方签署及交付时，将构成控股公司、借款方或有关贷款方(视属何情况而定)可根据其条款对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律及一般衡平法原则所规限，不论是否在衡平法诉讼或法律上被考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。任何贷款方签署、交付和履行本协议或任何其他贷款文件(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的此类行为和根据贷款文件设立的完善留置权所必需的备案除外，(B)不违反(I)控股公司或任何其他贷款方的组织文件，或(Ii)适用于控股公司或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不会违反任何契约或其他对控股或任何其他受限制附属公司或其各自资产具有约束力的协议或文书，亦不会导致违约，或产生要求控股、任何借款人或任何受限制附属公司支付、回购或赎回任何款项、回购或赎回的权利，或产生权利，或导致终止、取消或加速履行其下的任何义务，及(D)不会导致对控股、任何借款人或受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外，(就第(A)款的每一项而言，(B)(Ii)及(C))如未能个别或整体取得或作出该项同意、批准、登记、提交或行动，或该项侵犯、错失或权利(视属何情况而定)，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

第3.04节投资公司的地位。任何控股公司、任何借款人或任何其他贷款方均不是1940年《投资公司法》(经不时修订)所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.05节《联邦储备条例》。概无控股、借款人或任何受限制附属公司主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票(董事会U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或对最初为此目的而产生的任何债务进行再融资，或用于任何其他导致违反(包括任何贷款人)理事会U或X条例规定的目的。

第3.06节收益的使用。借款人将循环贷款和Swingline贷款的收益用于一般企业用途(包括本协议未禁止的任何用途)。

第3.07节奋进信贷协议陈述。奋进信用证协议第3.05、3.06、3.09、3.12、3.13、3.14和3.18节中所包含的陈述和保证在本协议之日、自每次借款之日或在本协议下每次开具、修改、续签、增加或延期信用证之日起，在所有重要方面均属真实和正确，如同此等陈述和保证(以及此处未定义的所有相关定义)已在本文中完整阐述一样。在加以必要的变通后(但任何有关重大或“重大不利影响”或类似措辞的有保留的陈述及保证，在各方面均应真实及正确)于生效日期及截至生效日期为止，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(但不得重复任何重大限制)。

(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用规定。

(B)除非不能合理地个别或合计预期导致重大不利影响，(I)在作出或被视为作出或合理预期将会发生本申述之日之前的五年内，并未发生任何ERISA事件，(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未曾就任何计划招致或合理预期将会招致任何责任(ERISA第4007条下的到期保费及非拖欠保费除外)，(Iii)任何借款方或任何ERISA关联公司均未曾招致或合理预期会招致任何责任，根据ERISA第4201条就多雇主计划承担的任何责任(且未发生根据ERISA第4219条发出通知会导致此类责任的事件)，以及(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易。

(A)经审核财务报表(I)乃根据于所述期间内一致应用的公认会计原则编制(除非其中另有明确注明，包括其附注)，及(Ii)于各重大方面公平地列示于各自日期的地点及其综合附属公司的财务状况，以及当时根据所述期间内一致应用的公认会计原则编制的截至该日止各期间的综合营运业绩，除非财务报表内另有明确注明，包括附注。

(B)截至2019年6月30日和2019年9月30日的财政季度末的未经审计的综合资产负债表，以及未经审计的营业报表、现金流量和截至2019年6月30日和2019年9月30日的财政季度的营业报表、现金流量和成员权益变动(“未经审计的财务报表”)(A)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计准则编制的，除非其中另有明确说明，包括其中的附注；及(B)在所有重大方面均公平地反映了截至财务报表日期的财务状况。就第(A)款和第(B)款而言，适用于没有脚注和正常的年终审计调整以及其中所述的任何其他调整。

第3.10节披露。截至生效日期，任何贷款方或其代表就任何贷款文件的谈判向管理代理或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息，如果作为一个整体来看，都不包含任何重大的事实错误陈述或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，且不具有重大误导性，条件是，就预计的财务信息而言，持股人及借款人仅表示，该等资料乃根据彼等认为在交付时属合理的假设真诚编制，如该等预计财务资料于生效日期前交付，则截至生效日期止，须理解任何该等预计财务资料可能与实际结果有所不同，而该等差异可能是重大的。

第3.11节遵守法律和协议。每个控股公司、任何中间母公司、每个借款人和每个受限制子公司都遵守(A)其组织文件，(B)适用于其或其财产的所有法律要求，以及(C)对其或其财产具有约束力的所有契约和其他协议和文书，但本节(B)和(C)条款的情况除外，如果未能单独或整体遵守，不可能合理地预期会导致重大不利影响。

第3.12节高级债务。根据管理次级债务的文件的定义，贷款单据债务构成“高级债务”(或任何类似术语)。

第4.01节生效日期。贷款人发放贷款的义务和各开证行签发信用证的义务，应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(d)

(D)行政代理人应收到下列文件的副本：(1)在适用的范围内，由适用的政府当局在最近日期核证的每一贷款方的每份组织文件；(2)每一贷款方执行其所属贷款文件的负责人的签字和任职证书；(3)每一贷款方董事会和/或每一贷款方的类似管理机构批准和授权签立、交付和履行其所属贷款文件的决议，并经其秘书核证，一名助理秘书或一名负责官员在没有修改或修改的情况下是完全有效的，以及(Iv)每一借款方的公司、组织或组建管辖权的适用政府当局的良好信誉证明(如果存在此类概念的话)。

(e)

(E)行政代理应已收到或基本上与本协议生效日期同时收到所有费用和其他款项，这些费用和金额是由牵头协调人和联合簿记管理人及控股公司事先书面商定于生效日期或之前到期并应支付的，包括在生效日期前至少三个工作日(除非控股公司另有合理约定)报销或支付根据任何贷款文件要求任何贷款方偿还或支付的所有自付费用(包括合理的费用、收费和律师费用)。

(f)

(F)抵押品和担保要求已得到满足；但即使控股和借款人采取了商业上合理的努力，使抵押品和担保要求在生效日期得到满足，但其要求(除(A)贷款方签署和交付担保协议和抵押品协议，(B)设立和完善借款人和作为当地全资子公司的重要子公司(外国子公司除外)的凭证股权中的担保权益)外，和(C)交付统一商法典融资报表(关于贷款方其他资产上担保权益的完善可通过根据统一商法典提交融资报表来完善)截至生效日期仍未满足，满足这些要求不应成为在生效日期可获得贷款的条件(但应要求在生效日期后在切实可行范围内尽快满足这些要求)

(g)

(G)贷款文件所载各贷款方的陈述和担保在生效日期当日及截至生效日期在各重要方面均属真实及正确；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期在各重大方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证在信贷展期日期或该较早日期(视属何情况而定)应在各方面均属真实及正确。

(h)

(H)(I)行政代理应在生效日期前至少三个工作日收到所有文件和关于贷款方的其他信息，这些文件和其他信息应在生效日期前至少10个工作日以书面形式合理要求，并且行政代理已合理确定美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法案》第三章)所要求的。

(i)

(Ii)在任何借款人符合《实益所有权条例》所规定的“法人客户”资格的情况下，该借款人应向提出要求(通过行政代理提出要求)的每一贷款人提供一份关于该借款人的实益所有权证明；但该行政代理至少在生效日期前五个工作日向该借款人提供了每一贷款人的清单及其电子交付要求(双方同意，一旦该贷款人签署并交付其本协议的签字页，该条款规定的条件应被视为就该贷款人而言已得到满足)。

(J)行政代理应已收到控股公司财务官出具的证书，证明在实施交易后，控股公司及其附属公司在合并的基础上具有偿付能力。

(K)行政代理和贷款人应已收到(1)经审计财务报表和(2)未经审计财务报表。

在不限制第VIII条规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在规定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

第4.02节每个信用事件。每个贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每个开证行开具、修改、续期、增加或延长任何信用证的义务，但与任何增量贷款、贷款修改要约或允许的信用证有关的义务除外

(j)

(A)贷款文件中所列的每一贷款方和最终父母的陈述和担保，在借款日期或信用证的签发、修改、续期、增加或延期的日期(每种情况下，除非该日期是生效日期)，在所有重要方面均属真实和正确；但在明确提及较早日期的范围内，该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有要项上均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在信贷展期之日或更早的日期(视属何情况而定)，在各方面均应真实无误。

(l)

(C)在第4.02节适用的范围内，每一次借款(但就本节而言，借款的转换或继续不构成“借款”)以及每次信用证的签发、修改、续期、增加或延期，应被视为控股公司和每一借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

在终止日期发生之前，每一家控股公司和每一家借款人都与贷款人约定并同意：

第5.01节奋进信贷协议。贷款方应遵守并促使其各自的受限子公司遵守奋进信贷协议第5.01、5.02、5.05、5.06、5.08、5.09、5.16和5.17节所述的契诺，并在适用的范围内遵守贷款方和此类受限子公司的契诺，如同该等契诺(以及未在此定义的范围内的所有相关定义)已作必要的必要修改一样(应理解，对于根据本第5.01节通过引用并入本文的每个此类契诺，在适用的范围内，该公约中对(A)“行政代理”和“抵押品代理”的任何提及应被视为对行政代理或抵押品代理(视情况而定)的提及，(B)对“贷款人”的提及应被视为对本公约项下贷款人的提及，(C)对“违约”和“违约事件”的提及应被视为对违约或违约事件的提及(如适用，如本文所定义)。

控股公司和借款人各自在此确认：(A)行政代理、首席安排人和/或联合簿记管理人将通过在IntraLinks或IntraLinks上张贴公司材料，向贷款人提供由控股公司和借款人提供或代表其提供的材料和/或信息(统称为“公司材料”)。

另一类似的电子系统(“平台”)及(B)若干贷款人(各为“公共贷款人”)可能有人员不希望接收有关Holdings或其联属公司或上述任何人士各自的证券的重大非公开资料，并可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。控股公司和借款人特此同意，在行政代理的合理要求下，他们将采取商业上合理的努力，以确定可分发给公共贷款人的那部分公司材料，并且(I)所有该等公司材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)根据美国联邦和州证券法，通过将公司材料标记为“公共”，控股公司和借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人、联合簿记管理人和贷款人将该公司材料视为不包含关于控股公司、借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该公司材料构成信息而言，它们应被视为9.12节所述)；(Iii)所有标记为“公共”的公司资料均可通过平台指定的“公共信息”部分提供；及(Iv)行政代理、首席编排者和联合簿记管理人有权将任何未标记为“公共”的公司材料视为仅适合在平台未指定为“公共方面信息”的部分上张贴。除前一句所述外，借款人没有义务将任何公司材料标记为“公共”，但根据第5.01节交付的任何财务报表应被视为“公共”。

第5.02节合规证书。如果从截至2020年6月30日的测试期开始，测试条件应在任何测试期的最后一天满足，则控股公司应在根据第5.11(A)或5.11(B)节在测试期的最后一天结束的财政年度或财政季度的财务报表交付后五天内，向行政代理提交财务官证书，以便分发给私人贷款人：(I)证明是否发生违约，如果违约发生，列明其详情及已采取或拟采取的任何行动；及(Ii)列明截至该试验期最后一天的首个留置权杠杆率。

第5.03节重大事件通知。在控股公司的任何负责人或任何借款人获得实际知识后，控股公司或该借款人应立即向行政代理机构(通过行政代理机构分发给各贷款人)提供以下书面通知：

(n)

(B)由任何仲裁员或政府当局对任何借款人或其任何附属公司提起或提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或据控股的财务总监或另一名高级行政人员所知，对影响控股、任何借款人或其任何附属公司的任何借款人或其任何附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或收到有关环境责任的书面通知或发生ERISA事件，而在每种情况下，该等行动、诉讼或法律程序可合理预期会导致重大不利影响。

根据本节提交的每份通知应附有控股公司负责人或借款人的书面声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

(A)控股公司或借款人应迅速(在任何情况下在60天内或抵押品代理合理同意的较长期限内)向行政代理提交书面通知，说明(I)任何借款方的法定名称(如其组织证书或类似文件中所述)或(Ii)任何贷款方的公司或组织的司法管辖区或其组织形式的任何变化。

(B)在根据第5.11(A)节交付财务报表后五天内，控股公司或借款人应向行政代理提交一份由控股公司负责人或借款人签署的证书，该证书(I)列出根据抵押品协议附表一至附表四所要求的信息，或确认该等信息自生效日期或根据本第5.04(B)条交付的最近一份证书的日期以来未有任何变化；(Ii)指明任何全资拥有的国内子公司或部分管理所有的子公司为受限制附属公司，而该附属公司已成为或已不再是，一家重要子公司在最近结束的财政季度和(Iii)证明本第5.04和5.07节规定必须在该证书的日期之前发出的所有通知已经发出。

第5.05节使用收益和信用证。控股及其子公司将在生效日期和信用证之后提取的循环贷款的收益用于任何营运资金或本协议不禁止的任何其他目的。

第5.06节增加附属公司。如果在生效日期之后(包括但不限于，在作为部门继任者的任何受限子公司成立时)形成或收购任何额外的受限子公司或中间母公司，控股公司或借款人应在该新成立或收购的受限子公司成立或收购后90天内(除非该受限子公司是被排除在外的子公司)通知抵押品代理人，并将并将促使该受限制附属公司及其他贷款方在成立或收购后90天(或抵押品代理人合理同意的较长期间)内，就该受限制附属公司及由任何贷款方或其代表拥有的该受限制附属公司的任何股权或债务，采取所需的抵押品及担保规定(如有)。

(A)每一名控股公司及每名借款人将并将促使每一贷款方签署任何及所有其他文件、融资报表、协议及文书，并采取任何适用法律可能要求或抵押品代理或所需贷款人可能合理要求的所有该等进一步行动(包括提交及记录融资声明、固定文件、按揭、信托契据及其他文件)，以促使抵押品及担保要求得到满足及保持，所有费用均由贷款方承担。

(B)如果在生效日期后，任何物质资产(包括任何物质不动产)的公平市场价值超过5,000,000美元，被Holdings、任何借款人或任何其他贷款方收购，或在根据第5.06节成为贷款方(包括但不限于根据分部进行的任何收购)之时或之后由任何子公司持有(但不包括在证券文件下构成抵押品的资产，该资产在收购时受到该证券文件设定的留置权的约束或构成除外资产)，则控股公司或借款人应将此情况通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，控股或借款人将导致此类资产受到担保债务的留置权，并将采取并促使其他贷款方采取抵押品代理应合理要求的、符合抵押品和担保要求的必要行动，以授予和完善此类留置权，包括本节(A)段所述的行动，所有费用由贷款方承担，并受“抵押品和担保要求”一词定义最后一段的约束。

第5.08节存在；业务行为。每一家控股公司和每一位借款人都将，并将促使每一家受限制子公司做出或导致做出一切必要的事情，以获得、保存、更新和全面有效地获得、保留、更新和保持其合法存在，以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权、特许经营权和知识产权材料，在每一种情况下(保留控股公司和每一位借款人的存在除外)，只要不这样做可以合理地预期会产生实质性的不利影响，但前述规定不得禁止任何合并、合并、第6.02节允许清算或解散，或奋进信贷协议第6.05节允许的任何处置。

(A)每一名控股公司及每名借款人将会并将安排每一间受限制附属公司向保险公司维持，而该等保险公司及每名借款人相信(根据控股公司管理层及该借款人的真诚判断)在有关承保安排或续期时，该等保险公司的财政状况稳健及负责任，保险金额(在实施任何自我保险后，控股公司和该借款人认为(根据控股公司和该借款人管理层的真诚判断)根据其业务的规模和性质是合理和审慎的)，并至少针对控股公司和该借款人认为(根据控股公司和该借款人的真诚判断)是合理和审慎的风险(以及风险保留)；并将应行政代理的书面要求，向贷款人提供关于所投保的保险的合理详细信息。由贷款方维护的每份此类保险单应(I)代表担保方指定抵押品代理人作为其权益项下的额外被保险人，以及(Ii)在每份意外伤害保险单的情况下，包含贷款人的应付损失/抵押权人条款或背书，该条款或背书代表担保方将担保品代理人指定为贷款人的损失收款人/抵押权人。

(B)如果受联邦应急管理局规则和条例约束的任何改善的抵押财产在任何时间位于联邦应急管理局(或任何后续机构)确定为特别洪水危险地区的地区，并且已根据洪水保险法获得洪水保险，则控股公司应(I)维持或安排有关贷款方维持足以符合所有适用规则和法规的洪水保险。

根据《洪水保险法》颁布，并(Ii)向行政代理提交符合《洪水保险法》的证据，该证据符合适用的洪水保险法律和规章。

第5.10节子公司的指定。控股公司或任何借款人可在生效日期后的任何时间将任何受限附属公司(借款人除外)指定为非受限附属公司或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司；但在紧接该项指定之前和之后，根据第7.01节第(A)、(B)、(H)或(I)款规定的违约事件将不会发生并继续发生。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。

(A)(I)On Location将在每个上述财政年度结束后105天的日期或之前，代表每一私人贷款人向行政代理人提交一份未经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度末和截至该财政年度的未经审计的综合收益和现金流量表，均经财务主任核证，以按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地列报On Location及其附属公司在该财政年度结束时和就该财政年度的财务状况、经营成果和现金流量，须进行正常的年终审计调整和没有脚注；但如果在任何时候审计了On Location及其子公司在2019年12月31日或之后结束的任何财政年度的财务报表，则应代表每个私人贷款人迅速向行政代理提供此类经审计的财务报表，以及(Ii)如果此时任何贷款人是公共贷款人，则On Location将代表每个公共贷款人向行政代理提供从2020年12月31日结束的财政年度开始，此后，(X)在每个此类财政年度结束后225天或之前，未经审计的合并资产负债表和未经审计的所在地截至该财政年度末的收入和现金流量表，均经财务干事核证，在所有重要方面均按照公认会计准则一贯适用，在所有重要方面公平地列报了当地及其子公司在该财政年度结束时和该财政年度的综合基础上的财务状况和经营成果及现金流量，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注，以及(Y)在每个该财政年度结束后105天或之前，财务官证书，列明(1)截至最近测试期的第一留置权杠杆率(可表示为不大于0.50至1.00的范围)，(2)该会计年度的公认会计原则营业收入、净收入和资本支出，以及(3)由现场人员合理确定的该会计年度的主要业务要点；

(B)从截至2020年3月31日的财政季度开始，(I)所在地将在每个该财政季度结束后60天或之前，代表每一私人贷款人，向行政代理人提供截至该财政季度末和该财政年度(现金流量除外)所在地的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合收益表和现金流量表，并在每种情况下以比较形式列出下列(或如属资产负债表，则为资产负债表，截至上一财政年度结束时，均经财务干事核证，在所有重要方面均公平地列报财务状况

在符合一般年终审计调整和没有脚注的情况下，(Ii)如果此时任何贷款人是公共贷款人，则In Location将代表每个公共贷款人向行政代理提供，(X)在每个此类财政季度结束后225天或之前，一份未经审计的综合资产负债表及未经审计的截至该财政季度末及该财政年度(现金流量除外)的所在地的综合收益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的一段或多段相应期间(或如属损益表，则为截至上一财政年度终结时)的相应期间的数字，均经财务主任核证，在各重大方面公平地列报该会计季末及该会计季末的现场及其综合附属公司的财务状况及经营成果及现金流量，并(现金流量除外)该会计年度的该部分按公认会计原则一贯适用，但须受正常的年终审计调整及无脚注及(Y)在每个该等财政季度结束后60天或之前的日期所规限。一份财务人员证书，列出(1)截至最近结束测试期的第一留置权杠杆率(可表示为不大于0.50至1.00的范围)，(2)该季度的公认会计准则营业收入、净收入和资本支出，以及(3)由On Location合理确定的该季度的主要业务要点；和

(C)在提出任何要求后，立即(I)行政代理代表其本人或代表任何贷款人以书面形式合理要求的有关Holdings、任何借款人或任何受限制附属公司的运营、业务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法案》、《实益所有权条例》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。

根据本第5.11(A)或(B)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应被视为在以下日期之前交付：(A)Holdings在Holdings或其附属公司的互联网网站上发布此类文件或提供指向该等文件的链接，或(B)Holdings代表Holdings在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理可以访问的其他网站(无论是商业网站、第三方网站或行政代理赞助的)上发布此类文件的日期(如果有)；但：(I)控股应应行政代理的合理要求将该等文件交付给行政代理，直至行政代理发出停止交付该等文件的书面通知为止；及(Ii)控股应将任何该等文件的张贴事宜通知行政代理(以传真机或电子邮件方式)，并在行政代理提出合理要求时，以电子邮件方式向该行政代理提供该等文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件并保存其副本。

第6.01节奋进信贷协议。贷款方应遵守并应促使其受限制的子公司遵守《奋进信贷协议》第六条(第6.02、6.03和6.10节除外)中所列的契诺，如同该等契诺(以及本文未作定义的所有相关定义)已在本文中阐明一样(应理解，在适用的范围内，就根据本第6.01节通过引用纳入本协议的每一此类契诺而言，该契诺(A)中所包含的对“行政代理”和“抵押品代理”的任何提及应被视为对行政代理或抵押品代理的引用，在适用的情况下，(B)对“贷款人”的提及应被视为对本协议项下的贷款人的提及，以及(C)对“违约”和“违约事件”的提及应被视为对违约或违约事件的提及(如适用，如本文所定义)。

第6.02节根本变化；控股公司。控股公司或任何借款人都不会，也不会允许任何受限制的子公司或中间母公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或与其合并，或清算或解散(包括在每种情况下，根据分割)，但以下情况除外：

(o)

(A)Holdings的任何有限制附属公司(借款人除外)可与(I)借款人合并、综合或合并；但借款人须为继续留任或尚存的人；(Ii)Holdings；但Holdings须为继续留任或尚存的人或(Iii)Holdings的一间或多於一间其他受限制的附属公司(借款人除外)；但当任何附属贷款方与另一受限制附属公司合并或合并时，(A)持续或尚存的人应为附属贷款方，或(B)如果继续存续或尚存的人不是附属贷款方，则根据奋进信贷协议第6.04节的规定，该尚存的受限制附属公司收购该附属贷款方是允许的；

(B)任何受限制附属公司(借款人除外)可清盘、解散或更改其法律形式，但前提是控股公司真诚地认为有关行动符合控股公司、中间控股公司、借款人及受限制附属公司的最佳利益，并不会对贷款人造成重大不利；

(p)

(C)任何受限制附属公司(借款人除外)可(在自动清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给另一家受限制附属公司；如果此类交易中的转让方是贷款方，则(A)受让方必须是贷款方，(B)在构成投资的范围内，此类投资必须是对不是奋进信贷协议第6.04条允许的贷款方的受限子公司的投资，或(C)如果构成对不是贷款方的受限制子公司的处置，则此类处置是以公平市价进行的，就其收到的任何本票或其他非现金对价是对不是奋进信贷协议第6.04条允许的贷款方的受限子公司的投资；

(q)

(D)借款人可与任何其他人合并、合并或合并；但(A)借款人应为继续或尚存的人，或(B)如因任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人并非借款人(任何此等人士，“继任借款人”)，(1)继任借款人应为根据美国法律或其任何政治分区而组成或存在的实体；(2)继任借款人应明确承担该借款人根据本协定及该借款人依据本协定或其补充文件所订立的其他贷款文件项下的所有义务，其形式及实质应合理地令行政代理人满意，(3)借款人以外的每一贷款方，除非是该等合并、合并或合并的另一方，应根据行政代理合理满意的形式和实质协议，重申其对担保债务的担保和任何留置权的授予应适用于继任借款人在本协议项下的义务；(4)该借款人应已向行政代理提交一份主管人员的证书和一份律师意见，均说明该合并、合并或合并符合本协议；此外，条件是：(X)如果该人不是贷款方，则在实施该合并或合并后不存在违约事件，以及(Y)如果满足上述要求，则根据本协议和其他贷款文件，继任借款人将继承该借款人并被其取代；此外，只要借款人同意提供任何贷款人通过行政代理以书面形式合理要求的、贷款人应根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》第三章)合理地确定监管机构所要求的任何文件和其他信息；

(r)

(E)控股公司或任何中间母公司可与任何其他人合并、合并或合并，只要在实施该等合并、合并或合并后并无失责事件发生；但(A)控股公司或中间母公司(视情况而定)应为继续或尚存的人，或(B)如因任何该等合并、合并或合并而成立或幸存的人并非控股公司或中间母公司(视何者适用而定)，或并非控股公司或中间母公司(视何者适用而定)已被清算的人(任何此等人士，“继任控股公司”)，(1)继任控股公司应明确承担控股公司或中间母公司(视何者适用)根据本协议及控股公司或中间母公司(视何者适用而定)所适用的其他贷款文件所承担的所有义务，(2)除控股公司或中间母公司(视情况而定)以外的每一借款方，或除非它是该等合并、合并或合并的另一方，应根据一项令行政代理合理满意的形式和实质协议，重申其对担保债务的担保和任何留置权的授予应适用于后续控股公司在本协议项下的义务；(3)继任控股公司应在合并、合并或合并后，立即直接或间接拥有控股公司或中间母公司拥有的所有子公司，(4)控股或中间母公司(视何者适用而定)应已向

行政代理一份负责官员的证书和一份律师的意见，每一份都表明这种合并或合并符合本协议；此外，如果满足上述要求，则根据本协议和其他贷款文件，继任者控股公司将根据本协议和其他贷款文件继承控股公司或中间母公司，并被其取代；此外，只要控股公司和每个借款人同意提供任何贷款人通过行政代理以书面形式合理要求的有关继任控股公司的任何文件和其他信息，而该贷款人应根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》第三章)合理确定监管机构所要求的文件和其他信息；

(F)任何受限制附属公司(借款人除外)可与任何其他人士合并、合并或合并，以实施根据奋进信贷协议第6.04节所准许的投资；但继续留存或尚存的人须为受限制附属公司，该附属公司与每一受限制附属公司须已遵守第5.06及5.07节的规定；

(H)控股及其附属公司可进行或完成任何首次公开招股重组交易，以及与此相关或拟进行的任何交易。

第6.03节财务契约。如果在任何测试期的最后一天，从截至2020年6月30日的测试期开始，(1)当时未偿还的循环贷款本金总额，加上(2)当时未偿还的Swingline贷款本金总额，加上(3)当时未偿还信用证(现金担保的信用证除外)的面值总额超过2,000,000美元，超过当时有效循环承诺本金总额的40.0%(“测试条件”)，自试验期的最后一天起，控股公司将不允许第一留置权杠杆率超过3.00至1.00。

第6.04节留置权。控股公司、中间母公司或任何借款人都不会、也不会允许任何受限制的子公司或中间母公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(Iii)在生效日期存在的留置权；但任何保证个别债务或其他债务超过1,000,000美元的留置权，只有在附表6.04所列的情况下才被允许，以及其任何修改、替换、续期或延期；但(A)该等修改、替换、续期或延期留置权不得延伸至任何其他财产，但以下情况除外：(I)附加或并入该留置权所涵盖的财产的后取得财产及(Ii)收益及

其产品，以及(B)该等修改、替换、续期或延长留置权所担保或受益的债务为奋进信贷协议第6.01节所允许；

(Iv)保证控股公司、任何中间母公司、任何借款人或任何受限制附属公司的债务(包括资本租赁义务)的留置权，总额不超过12,500,000美元和截至测试期最近结束的综合EBITDA的30%，为购买、建造、维修、更换或改善固定资产或资本资产(不动产或非土地资产，以及无论是通过直接购买财产或拥有该等财产的任何人的股权)提供资金；但(A)该等留置权须与受该等留置权所规限的财产的取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)同时扣押，或在该等财产取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)后270天内一并扣押，(B)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但该等财产及其所得收益及产品的附加权，以及该财产的任何租约(包括附加权)及其所得收益及产品除外，及(C)就资本租赁义务而言，除受资本租赁义务约束的资产外，此类留置权在任何时候都不延伸至或涵盖任何资产(此类资产的附加物或收益除外)；此外，一个贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；

(V)授予他人的租赁、特许、再租赁或再许可不(A)对控股公司、中间母公司、借款人和受限制子公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(B)担保任何债务；

(6)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(7)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，以及(B)作为法律事项产生的银行机构扣押存款的留置权(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数；

(Viii)以卖方为受益人的现金预付款或托管保证金，该预付款或托管保证金将用于根据奋进信贷协议第6.04条允许的任何投资的买入价或与任何此类投资的任何托管安排或由控股、任何中间母公司、任何借款人或任何受限制的附属公司根据奋进信贷协议第6.05条允许的任何受限制附属公司(包括与该等投资或处置有关的任何意向书或购买协议)而获得的任何财产的卖方的留置权。(B)由控股公司、任何中间母公司、任何借款人或根据奋进信贷协议第6.05节允许的任何受限制附属公司处置任何财产的协议组成，在每种情况下，仅限于该等投资或处置(视属何情况而定)在创建之日是被允许的

(C)对于由Holdings、任何中间母公司、任何借款人或任何受限子公司的债务收益(以及相关利息和费用金额)组成的托管存款，根据奋进信贷协议第6.01节的规定，与惯例托管条款融资相关，并取决于完成第6.04节、第6.05节或第6.08节允许的任何投资、处置或限制性付款；

(Ix)对不是贷款方的任何受限制子公司的财产的留置权，该留置权对该受限制子公司或不是贷款方的另一家受限制子公司的担保债务进行留置权，在每种情况下，根据奋进信贷协议第6.01(A)节允许；

(X)非贷款方的受限制附属公司授予任何贷款方的留置权、非贷款方的受限制附属公司授予非贷款方的受限制附属公司的留置权、以及贷款方授予的以任何其他贷款方为受益人的留置权；

(Xi)在收购时财产上已存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人财产上已存在的留置权(包括将非受限制附属公司指定为受限制附属公司)，在每种情况下(但对成为受限制附属公司且是在该项收购中获得的实体(或唯一实体)的最终母公司的任何人的股权的留置权除外)；但(A)该留置权并非预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，。(B)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(就该人而言，该等财产或资产的任何替换，以及该等财产的附加物、收益及产品、须受留置权保障的财产及在该时间之前招致的其他义务除外)，而该等债务及其他义务是根据本条例准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他义务是需要或包括该人在收购后的财产的质押的，以及收益及其产品和与其有关的习惯保证金，以及(C)奋进信贷协议第6.01(A)(V)或(Vii)条所允许的债务；以及(C)对任何贷款人提供的设备进行多次融资的情况下，由该贷款人提供融资的其他设备，应理解为，此类要求不得适用于若非该项收购本不适用的任何财产)；

(Xii)出租人根据任何借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租契(构成资本租赁义务的租约除外)而拥有的任何权益或所有权；

(Xiii)任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因有条件售卖、保留所有权、寄售或类似的售卖或购买货品安排而产生的留置权；

(Xiv)在“奋进信贷协议”所界定的“获准投资”一词的定义(E)条所准许的回购协议中，被视为与控股公司、任何中间母公司、任何借款人或任何受限制附属公司的投资有关的留置权；

(Xv)扣押合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，该等留置权是在正常业务过程中发生的，但不用于投机目的；

(Xvi)作为合同抵销权的留置权：(A)与银行建立存款关系，而不是与债务发生相关；(B)与集合存款或清偿账户有关，以便偿还控股公司、任何中间母公司、借款人和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)与任何借款人或受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

(Xvii)与任何借款人或任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租契；

(Xix)对担保控股公司、任何中间母公司、任何借款人或根据奋进信贷协议第6.01节允许的任何受限制子公司的债务的抵押品的留置权；但(A)如该留置权担保综合第一留置权债务，(I)该债务的适用持有人(或其代表)须已订立惯常债权人间协议，该协议须规定抵押品上的留置权应与担保有担保债务的抵押品上的留置权相若，及(Ii)在形式上给予该债务后，控股公司及其合并附属公司的第一留置权杠杆率等于或小于3.00至1.00，及(B)如抵押品留置权并不保证合并第一留置权债务，此种债务的适用持有人(或其代表)应订立习惯债权人间协议，该协议应规定，抵押品上的留置权应排在担保担保债务的抵押品上的留置权之后；

(Xx)其他留置权；但在由此担保的债务产生时(在给予任何该等债务形式上的效力后)，根据第(Xx)款存在的留置权所担保的债务的未偿还面值总额不得超过15,000,000美元和当时结束的测试期的综合EBITDA的35%；

(Xxi)用于偿还或清偿控股公司、任何中间母公司、任何借款人或任何受限制附属公司的债务的现金及准许投资的留置权；

(二十二)对应收款和与准许的应收款融资有关的相关资产的留置权；

(Xxiii)(A)在正常业务过程中从客户收到的进度付款和垫款，在这一范围内对相关库存及其收益产生留置权，以及(B)对任何人的特定库存或其他货物和收益项目的留置权，以保证该人就为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、运输或储存该等库存或其他货物；

(二十四)根据适用法律的要求，对在正常业务过程中达成互换协议的现金或允许投资的留置权；

(Xxv)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中授予借款人或该受限制附属公司的客户的设备的留置权；

(Xxvi)在公用事业机构或任何市政当局或政府当局就该人在正常业务过程中的运作提出要求时，向该公用事业机构或任何市政当局或政府当局提供的保证；

(Xxvii)(A)合资企业的股权留置权；但任何此类留置权必须有利于该合资企业的债权人，且该债权人不是该合资企业的任何合伙人的关联企业，以及(B)对控股公司、中间母公司或合资企业中的任何受限制子公司所持有的股权的第三方的购买选择权、认购权和类似权利以及对其利益的限制；和

(Xxviii)就任何按揭财产而言，在涵盖该按揭财产的业权保单附表B中列为所有权例外的事项，以及在就该按揭财产交付抵押品代理人的任何调查中所披露的事项。

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(任何此类事件，即“违约事件”)：

(v)

(C)由控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或豁免，或在依据任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订、修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中所作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，须证明在任何重要方面是不正确的，而该等不正确的陈述或保证(如可纠正的话，包括通过重述任何有关财务报表)，在行政代理人向借款人发出通知后30天内仍属不正确；

(w)

(D)控股、任何借款人或任何受限附属公司不得遵守或履行第5.03(A)、5.08节(关于控股或借款人的存在)或第六条(第6.03节除外)中包含的任何契诺、条件或协议；但第6.03节下的任何违约事件应按照第7.02节的规定予以补救，并且在根据第5.11(A)节或第5.11(B)节(视适用情况而定)要求交付适用会计季度(或截至该会计季度最后一天的会计年度)的财务报表之日之后的第10个营业日结束之前，不得发生与该章节有关的违约事件；

(z)

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期到期，或任何重大债项的持有人或代表该等持有人或代理人的任何受托人或代理人能够或准许(在所有适用宽限期届满的情况下)导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废，但本段(G)不适用于(I)因出售而到期的有抵押债项，保证此类债务的财产或资产的转让或其他处置(包括由于伤亡或谴责事件)(在本协议或奋进信贷协议不禁止的范围内)，(Ii)根据构成重大债务的任何互换协议发生的终止事件或类似事件(应理解，本节(F)段将适用于由于任何此类终止或类似事件而未能支付所需付款的任何情况)，或(Iii)任何违约或违约行为，如(I)由母公司、控股公司、借款人或适用的受限制附属公司或(Ii)由所需持有人放弃(包括以修订的形式)

(Aa)

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对最终母公司、控股公司、任何借款人或任何重要附属公司或其债务或其资产的实质性部分进行清算、法院保护、重组或其他救济，或(Ii)为最终母公司、控股公司、任何借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分指定接管人、受托人、托管人、审查员、扣押人、保管人或类似官员，在任何情况下，该法律程序或请愿书应继续进行，不得被驳回或搁置60天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(Bb)

(I)最终母公司、控股公司、任何借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，寻求清算、法院保护、重组或其他救济；(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节(H)段所述的任何程序或请愿书提出异议；(Iii)申请或同意为最终母公司、控股公司指定接管人、受托人、审查员、保管人、扣押人、遗产管理人或类似官员。任何借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，或(5)为债权人的利益进行一般转让；

(抄送)

(J)就支付总额超过$15,000,000的款项作出一项或多于一项可强制执行的判决(但以适用的保险公司或第三者并未否认其责任的保险或弥偿所涵盖的范围为限)，并须针对控股公司、任何借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多于一项可强制执行的判决，而该等判决须在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效地暂停执行判决，或任何判定债权人须合法地扣押或征收该贷款方的资产，而该等资产对控股公司、借款人及受限制附属公司的整体业务及运作是重要的，以强制执行该判决；

(Dd)

(K)(I)ERISA事件已经导致或可以合理地预期导致任何贷款方在ERISA第四章下的责任总额可以合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期到期后就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条支付的提款责任支付任何分期付款，总额可以合理地预期会导致重大不利影响；

抵押品，除非(I)将适用的抵押品出售或以其他方式处置给贷款文件允许的交易中的贷款方以外的人，(Ii)由于抵押品代理人未能(A)保持对根据证券文件交付给它的任何股票、本票或其他票据的占有，或(B)提交统一商业代码延续声明，(Iii)抵押品由不动产组成，此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人未拒绝承保，或(Iv)因抵押品代理人、行政代理人或任何贷款人的作为或不作为而承保；

然后，在每次此类事件中(本条(H)或(I)款所述的与控股公司或借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在要求贷款人通知控股公司和借款人的情况下，在相同或不同的时间采取下列行动中的一项或两项：(I)终止适用的承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的适用贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，因此，被宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息以及控股公司或任何借款人在本协议项下应计的所有费用和其他债务，应立即到期并支付，(Iii)要求按第2.05(K)节的规定就LC风险存放现金抵押品，在每种情况下，无需出示、要求付款、拒付或任何其他类型的通知，控股公司和借款人在此放弃所有这些；如发生本条(H)或(I)段所述有关Holdings或借款人的任何事件，承诺将自动终止，而当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及Holdings及借款人在本章程项下应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他通知，所有此等均由Holdings及借款人于此免除。

尽管本协议有任何相反规定，各贷款人和行政代理在此承认并同意，历史财务报表的重述不应导致本协议项下的违约(无论是根据第7.01(C)节，因为它与就该财务报表(包括任何中期未经审计财务报表)作出的陈述有关)，还是根据第7.01(D)节，因为它与根据第5.01节对财务报表的交付要求有关)，只要该重述没有揭示

控股及其受限制附属公司的财务状况、经营业绩或现金流量在先前呈报的资料中与该等重述所反映的任何相关前期的实际业绩有任何重大不利差异。

第7.02节治疗权。即使第7.01节有任何相反规定，如果控股公司及其受限子公司在控股公司的任何会计季度的最后一天未能遵守财务业绩公约的要求，则在该会计季度开始后的任何时间，直至根据第5.11(A)节或第5.11(B)节的规定必须提交该会计季度(或该会计季度最后一天结束的会计年度)的财务报表之日后的第10个营业日结束为止，控股公司或其任何母实体有权以现金形式发行普通股权益或其他股权(只要该等其他股权权益令行政代理合理满意)，或以其他方式接受现金对控股公司资本的现金捐助(只要该等其他股权权益令行政代理合理满意)(统称为“治愈权”)，并在控股公司根据该等治理权的行使而收到该等发行的未以其他方式运用的净收益(“治愈金额”)后，重新计算该财务履约，以实施下列备考调整：

(JJ)

(B)如在实施前述备考调整后(仅就该财政季度实施控股及其受限制附属公司资产负债表上任何部分的补偿金额，但只就任何债务的偿还给予适用于任何债务的补偿金额的任何部分的备考)，则控股及其受限制附属公司须符合财务业绩公约的规定，控股及其受限制附属公司须被视为在有关厘定日期已符合财务业绩公约的规定，并具有相同效力，犹如在该日期并无未能遵守该等规定一样。并就本协定而言，已发生的适用的违反或违约《财务履约》的行为应被视为已治愈；和

(KK)

(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)在每个连续四个会计季度的控股期间，应至少有两个会计季度不行使救济权，(Ii)在本协议期限内，救济权不得行使超过五次，以及(Iii)救济额不得超过为遵守财务履约所需的数额，超过的任何数额不得被视为救济金，(Iv)贷款人不得被要求发放贷款或发行、修改、续期或延长任何信用证，除非及直至控股已收到使控股及受限制附属公司遵守财务表现契约所需的补偿金额；

(Ll)

然而，(I)即使第六条有任何相反规定，控股公司不得直接或间接支付任何限制性付款(不包括奋进信贷协议第6.08(A)(Iii)、(V)、(Vii)、(Ix)、(X)、(Xi)或(Xiii)款所允许的限制性付款(在该等条款中包含的任何提及“控股”、“中间控股”、“中间母公司”、任何“借款人”和“受限制子公司”被视为指控股公司、任何中间母公司、任何借款人及受限制附属公司(视情况适用而定))在行使有关补救权利的测试期结束后至其后首个日期为止的期间内，控股公司及其受限制附属公司于最近结束的测试期内的第一留置权杠杆率按备考基准计算不大于3.00至1.00，及(Ii)在该受限制付款日期前收到的任何赔偿金额(如包括在该日期或之后结束的任何测试期内)，须减去该等受限制付款的金额。

第7.03节收益的运用。在行使第7.01节规定的补救措施后，抵押品代理人应根据抵押品协议第4.02节和/或其他担保文件中的类似规定，运用因担保债务而收到的任何金额。尽管有上述规定，对任何担保人的除外互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留抵押品协议第4.02节和/或其他担保文件中类似规定的担保债务的分配。

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定摩根大通银行作为贷款文件下的行政代理和抵押品代理，并授权行政代理和抵押品代理采取根据贷款文件条款授予行政代理和抵押品代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行的利益，控股公司、借款人或任何其他贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。

担任本协议项下行政代理的人应具有与任何其他贷款人或开证行相同的贷款人或开证行身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是行政代理一样，该人及其关联公司可接受来自控股、任何借款人或其任何其他子公司或其他关联公司的存款、贷款、担任任何其他顾问的财务顾问，并总体上与控股公司、借款人或其任何其他子公司或其他关联公司从事任何类型的业务，犹如该人不是本协议项下的行政代理一样，且没有向贷款人交代的任何责任。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应

采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何义务，但贷款文件明确规定行政代理按所需贷款人的书面指示(或在贷款文件规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌处权和权力除外；但行政代理不应被要求采取其认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，以及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理不负有任何责任披露与以任何身份担任行政代理的人或其任何附属公司传达或获得的与控股、任何借款人、任何其他子公司或任何其他附属公司有关的任何信息，也不对未能披露该信息承担责任。在第9.02节规定的情况下，行政代理在征得所需贷款人(或其他必要数量或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或未采取的任何行动不负责任。除非控股公司、任何借款人、贷款人或开证行就此向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为，而行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)任何抵押品的价值或充分性，或据称由担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，或(Vi)是否满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应承担因确认循环风险或其组成部分金额而产生的任何责任。

行政代理应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并且不会因依赖其认为真实且已由适当的人(如适用，包括该人的负责人员或财务人员)签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而承担任何责任。行政代理人亦可信赖其以口头或电话方式向其作出并相信是由适当人士(如适用的话，包括该人的财务主任或负责人)作出的任何陈述，且不会因此而招致任何责任。行政代理可咨询法律顾问(他们可能是控股公司的律师或借款人)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

行政代理可以通过或通过任何一项或多项贷款文件履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力

由管理代理指定的子代理。行政代理和任何此类分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可在向贷款人、开证行和控股公司发出30天通知后辞职。如果管理代理成为违约贷款人，并且没有履行其在本协议项下作为管理代理的职责，则应控股公司和所需贷款人的要求，该管理代理可以作为本协议项下的管理代理被免职。在收到任何该等辞职通知或被撤职后，经Holdings同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条下的违约事件已经发生并仍在继续)，所需贷款人有权指定一位继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果规定的贷款人没有如此指定的行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命一名继任行政代理人，该行政代理人应是一家在纽约设有办事处的核准银行或任何该等核准银行的附属机构(更换卸任的行政代理人的日期为“辞职生效日期”)。

如果担任行政代理的人是违约贷款人，在适用法律允许的范围内，所需的贷款人和控股公司可以书面通知该人解除该人的行政代理职务，并在控股公司同意的情况下任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在30天(“迁移生效日期”)内接受了该任命，则该迁移仍应在迁移生效日期按照该通知生效。

自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(除非(I)行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止，以及(Ii)关于任何未清偿的付款义务)和(2)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(自辞职生效之日或免职之日起，向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外

生效日期)，退休或被撤职的行政代理人应解除其在本条款和本节规定的其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第9.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

每一贷款人和每一开证行承认，它已在不依赖行政代理的情况下，独立地、任何联合簿记管理人或任何其他贷款人或任何开证行，或上述任何一项的任何关联方，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖行政代理、任何联合簿记管理人或任何其他贷款人或任何开证行或上述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。

每一贷款人通过向本协议交付其签名页并在生效日期为其贷款提供资金，或将其签名页交付给转让和假设、增量融资修正案、再融资修正案或贷款修改要约，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到并同意和批准在生效日期提交给行政代理或贷款人的每一份贷款文件和每一份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每个贷款人都同意

在上述每一种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该情况通知行政代理人，并在行政代理人提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)向行政代理人退还任何该等款项(或其部分)的金额，该款项是在同一天的资金中要求支付的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，由行政代理从借款人、任何其他贷款方或最终父母处收到的资金组成，用于支付某些义务的付款，行政代理、任何贷款人或其任何关联公司不会以其他方式偿还或退还给贷款方或最终父母，无论是否根据法律程序。当事各方根据本款承担的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有担保债务的偿还、清偿或解除后继续存在。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本款不会在贷款文件中增加或改变贷款方的任何额外担保债务。

任何贷款人不得单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，但应理解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表贷款人行使。如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部此类抵押品的购买人或许可人，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是任何贷款人，除非被要求的贷款人以书面形式另有约定)有权就在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，使用和运用任何担保债务作为信贷，因为购买价格的任何抵押品的行政代理代表贷款人在该出售或其他处置。每一贷款人，无论是否为本合同的当事人，通过接受抵押品的利益和担保债务的担保，将被视为已同意前述规定。

尽管本协议有任何相反规定，任何联合簿记管理人或本协议封面上被指定为牵头安排人的任何人，均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务(以贷款人或开证行的身份除外)，但所有这些人应享有本协议项下规定的赔偿的利益，包括第9.03节，完全如同被指名为本协议中的受赔方或受赔人一样，无论被赔偿的损失、索赔、损害、债务和/或相关费用是否产生于、与之相关或由于在此之前发生的事项，在任何贷款文件生效之日或之后。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留向任何贷款人支付的相当于任何适用的

预缴税金。在不限制或扩大第2.17节规定的情况下，每一贷款人应赔偿行政代理人，并应在提出要求后30天内就因行政代理人因任何原因(包括但不限于，包括但不限于，因为没有交付适当的表格或没有执行财产，或者因为贷款人没有通知行政代理情况的变化，导致免征或减少预扣税无效)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销行政代理根据本款应支付的任何款项。在行政代理人辞职和/或替换、贷款人转让或替换权利以及偿还、清偿或履行任何贷款文件规定的所有其他义务后，本款中的协议应继续有效。

本协议的每一出借方特此指定行政代理和抵押品代理作为其在相关证券文件项下和与之相关的代理。

行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与不合格贷款人或关联贷款人有关的本协议条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(A)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人或关联贷款人，或(B)对任何不符合资格的贷款人或关联贷款人转让或参与贷款或承诺，或披露机密信息所产生的任何责任。

本第八条适用于行政代理人的所有规定应适用于担保代理人，并且担保代理人应有权享受本协定项下适用于行政代理人的所有利益和赔偿。

第9.01节通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真、电子邮件或其他电子传输方式发送，如下所示：

(RR)

(C)如寄往任何开证行，则按开证行、控股公司和借款人在递交给管理代理人、控股公司和借款人的通知中最近指明的地址(或传真号码或电子邮件地址)寄往该开证行或其关联银行的行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)；

(SS)

(D)如发给任何Swingline贷款人，则寄往该银行最近在送交行政代理、控股公司及借款人的通知中指明的地址(或传真号码或电邮地址)(如无该等通知，则寄往身为该Swingline贷款人或其联营公司的贷款人的行政问卷内所列的地址(或传真号码或电邮地址))；及

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；通过传真或其他电子传输发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。

借款人和借款人可以通过通知管理代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，管理代理可以通过通知控股的方式更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，借款人和贷款人可以通过通知管理代理的方式更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，也可以按照行政代理合理批准的程序，通过电子传输(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于向任何贷款人或

如果该贷款人或开证行(视情况而定)已通知行政代理它不能以电子传输或电子方式接收该条规定的通知，则应按照第二条的规定向开证行提交通知。

每一借款方特此指定每一家控股公司作为其代理人，用于与本协议和每一份其他贷款文件相关的所有目的，包括发出和接收通知，但有一项谅解，即借款方将在生效日期收到初始贷款的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他行动只有在借款人发出或采取时才可能有效或有效，如果由Holdings发出或采取，则不论是否有任何其他借款人加入，均属有效。根据本协议条款向Holdings交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给所有借款人。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(如下所述)不保证公司材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对公司材料的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就公司资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对控股公司、借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子消息服务或互联网传输公司材料或通知而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由故意的不当行为引起的，行政代理或其任何关联方的恶意或重大过失(视情况而定)。

行政代理、开证行和贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知和借款请求)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

(A)行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使任何贷款单据下的任何权利或权力，不应视为对该等权利或权力的放弃，也不应视为放弃任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤，也不妨碍任何其他或

进一步行使其权利或行使任何其他权利或权力。行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发、修改、续展或延期不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、抵押品代理、或任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，对Holdings或任何借款人的通知或要求均不使Holdings或任何借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除本协议明确规定外，任何贷款文件或其任何规定均不得放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，根据Holdings、借款人、行政代理签订的一份或多份书面协议(在该放弃、修改或修改不影响行政代理在本协议项下的权利、责任、特权或义务的范围内，行政代理应在所需贷款人批准的范围内执行该放弃、修改或其他修改)和所需的贷款人，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方或作为贷款方的贷款方签订的一项或多项书面协议，在每一种情况下，经所需贷款人同意，此类协议不得(I)在未经贷款人书面同意的情况下增加任何贷款人的承诺(应理解，放弃第4.02节规定的任何条件，或放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制减少承诺，不构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)。(2)减少任何贷款或信用证付款的本金(应理解，免除任何违约、违约事件、强制预付或强制减少承诺不应构成本金的减少或宽免)，或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用，而不直接获得每一贷款人的书面同意并受其影响(应理解，“第一留置权杠杆率”的定义或其组成部分定义的任何变化不构成利息或费用的减少)，但只有征得所需贷款人的同意，方可免除借款人根据第2.13(C)款支付违约利息的任何义务，(Iii)推迟任何贷款的到期日(应理解，放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制减少承诺不应构成任何到期日的延长)、任何信用证付款的偿还日期或根据本条款应支付的任何利息或费用的任何支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经直接或不利影响的每一贷款人的书面同意)，(Iv)未经每一贷款人的书面同意而更改本节的任何规定，但任何有利于持有在其他类别的贷款人到期后到期的贷款的贷款人(且仅在此类其他类别的贷款或承诺到期后生效)的任何此类更改，均须就每一类别的贷款获得所需贷款人的书面同意

(V)在未经每名贷款人(或每名该类别的贷款人，视属何情况而定)书面同意的情况下，降低“所需贷款人”的定义中所列的百分率，或降低任何贷款文件中列明须放弃、修订或修改任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比；(Vi)未经每名贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，免除担保协议下所有或实质上所有担保的价值(贷款文件中明文规定的除外)，(Vii)未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意(贷款文件中明确规定的除外)解除担保文件留置权的全部或基本上所有抵押品；(Vii)未经直接受影响的贷款人的书面同意，更改任何贷款的计价货币；(Ix)更改第7.03节或抵押品协议第4.02节的任何按比例规定和/或其中提及的其他担保文件中类似的“瀑布”规定；未经受其直接和不利影响的各贷款人书面同意，或(X)未经受影响的各开证行书面同意，修改第1.11节或“替代货币”的定义；此外，(A)未经行政代理、抵押品代理、该开证行或该Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何Swingline贷款人的权利或义务，包括但不限于对本节的任何修订；(B)本协议或任何其他贷款文件的任何规定可由Holdings、借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致，以及(C)任何放弃、本协议的修订或修改，其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过仅由控股公司、借款人、行政代理和受影响类别的贷款人所需的利息百分比签订的一份或多份书面协议来实现，该协议声明，如果该类别的贷款人是本协议下当时唯一的贷款人类别，则根据本节规定必须同意该协议。尽管有上述规定，(A)经所需贷款人、行政代理、控股公司和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修改和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还的信贷额度以及与之相关的累计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(Ii)在所需贷款人的任何确定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人，其基础与贷款人在纳入之前基本相同，(B)本协议及其他贷款文件可由行政代理与控股公司、借款人或任何贷款方订立的一份或多份书面协议修订或补充，该协议或协议适用于该协议或协议，包括“平行债务”或类似规定，以及贷款人和其他有担保当事人为抵押品代理人而作出的任何授权或授予权力，在每一种情况下，均需要为抵押品代理人设定根据本协议拟设定的任何担保权益，或完善任何该等担保权益。行政代理的律师已告知行政代理，就该目的而言，根据当地法律，该等规定是必要或适宜的(控股及借款人在此同意，并促使其附属公司应

(C)在控股公司向行政代理人发出有关纳入任何先前未有的财务扶养契诺或其他契诺的通知后，借款人和行政代理人应订立书面协议修订本协议，而无须征得任何贷款人同意，在适用的债务产生之日按上述定义或条款所规定的范围包括任何该等契诺。

(C)就任何须征得所有贷款人或所有直接及不利影响贷款人同意的拟议修订、修改、豁免或终止(“拟议变更”)而言，如已取得所需贷款人对该项拟议变更的同意，但未征得其他须征得同意的贷款人(未按本节(B)段所述取得同意的任何此等贷款人称为“非同意贷款人”)的同意，则只要担任行政代理人的贷款人并非非同意贷款人，则控股公司可自行承担费用及作出努力，在向该未经同意的贷款人和行政代理发出通知后，要求该未经同意的贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其约束)(如果贷款人接受该转让，该合格受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(A)控股公司应事先获得行政代理的书面同意，条件是：(A)根据第9.04(A)(I)节的规定，就贷款或承诺的转让而言，控股公司应事先获得该书面同意(并且，如果正在转让循环承付款，则每一开证行和Swingline贷款人)不得无理拒绝同意，(B)该非同意贷款人应已从合格受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)或(C)除非放弃，否则已从合格受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款未偿还本金和参与LC付款和Swingline贷款的款项、应计利息、费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项，借款人或符合条件的受让人应已向行政代理支付第9.04(A)(I)节规定的处理和记录费。

(D)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，当时作为违约贷款人的任何贷款人的循环承诺和循环风险敞口在贷款文件下不应具有任何投票权或批准权，在确定是否所有贷款人(或所有受影响贷款人)、所有受影响贷款人(或所有受影响贷款人)或所需贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括同意根据第9.02节进行任何修订或豁免)时，应将其排除在外；但(I)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺；及(Ii)任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

(E)在没有贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应有权代表担保当事人谈判、签署和交付任何习惯的债权人间协议。

(F)为免生疑问，就第2.20节所指的任何债务而言，“所需贷款人”的定义应按#年的形式计算。

根据第1.04节第2.20节和递增上限的定义；但在此基础上获得的任何豁免、修订或修改将不会生效，直至基本上与该等债务同时发生，(Ii)为避免契约违约而非必需的，及(Iii)不影响持有任何当时未偿还类别的贷款或承诺的贷款人在本协议项下的权利或责任，但并不影响贷款人就将产生的该等债务所产生的权利或责任。

(A)如果生效日期发生，控股公司或借款人应支付(I)行政代理、抵押品代理及其关联公司发生的所有合理的、有文件记录的或自付发票的费用(不得重复)，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出，以及在行政代理合理确定为每个适用司法管辖区的一名当地律师所必需的范围内，或在控股同意的情况下以其他方式保留，在每种情况下，行政代理和抵押品代理，以及在控股同意的范围内，与本协议规定的信贷安排辛迪加有关的顾问。贷款文件的编制和管理或对其条款的任何修改、修改或豁免，以及(Ii)行政代理和抵押品代理、各开证行或任何贷款人发生的所有合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用，包括行政代理和抵押品代理、开证行和贷款人在执行或保护其与贷款文件相关的权利(包括其在本节项下的权利)或与根据本条款作出的贷款或信用证有关的各自权利的费用、收费和支出，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用。与该等贷款或信用证有关的重组或谈判；但在每个适用司法管辖区内，此类律师只限于一名首席律师和一名当地律师，如有利益冲突，则每受影响一方再增加一名律师。

(B)持有者和借款人应赔偿上述任何人的每一代理人、每一开证行、每一贷款人、牵头安排人、联合簿记管理人和每一关联方(每一上述人士被称为“受弥偿人”)，并使每一受弥偿人免受任何及所有损失、申索、损害赔偿、债务以及合理和有文件证明的或开具发票的自付费用，以及在每个适用司法管辖区的一名大律师和一名当地大律师的开支(如有利益冲突，则受该冲突影响的受弥偿人通知保有该冲突的存在，并在其后聘用其本身的律师)。由任何第三方或控股公司或任何附属公司因下列原因而招致或针对其提出的申索：(I)签立或交付任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书，贷款文件各方履行其各自的义务，或完成与此有关的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)；。(Iii)在任何上述任何方面，在任何抵押财产上、在任何抵押财产上或在任何抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或

目前或以前由控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司拥有或经营的其他财产，或与控股公司、借款人或任何子公司有关的任何其他环境责任，或(Iv)与上述任何财产有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论这些索赔、诉讼、调查或程序是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或控股公司或任何子公司提出的，也不论任何被赔付人是否为其中一方，但不得对任何被赔付人提供此类损失、索赔、损害、负债或相关开支(I)由具司法管辖权的法院根据最终的、不可上诉的判决裁定为因上述获弥偿人或其关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为或重大违反贷款文件所致，或(Ii)获弥偿人之间或之间的任何纠纷，而该等纠纷并不涉及Holdings、任何借款人或任何受限制附属公司的作为或不作为，惟每名代理人、主要安排人及联合簿记管理人均应以其身份获得弥偿，但第(I)款所载的任何例外情况均不适用于该等人士。本第9.03(B)节不应适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔或损害的税以外的税。

(C)如果Holdings或任何借款人没有向管理代理、抵押品代理、任何Swingline贷款人或任何开证行支付根据本节(A)或(B)段规定须向其支付的任何款项，并且在不限制Holdings和任何借款人的义务的情况下，各贷款人各自同意向管理代理、抵押品代理、该Swingline贷款人或该开证银行(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的未付款项份额(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定)，但须支付未偿还的开支或弥偿损失，索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人、抵押品代理人、上述Swingline贷款人或上述开证行以其身分招致或声称的。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其当时在总循环风险敞口、未偿还贷款和未使用承诺中的份额来确定。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.02节的最后一句(经必要的变通后适用于本款(C)项下贷款人的义务)。

(D)在适用法律允许的最大范围内，任何控股公司或任何借款人均不得主张并在此放弃对任何受赔人的任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害，但如果此类损害是由具有司法管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决裁定是由于该受偿人或其关联方的严重疏忽或故意不当行为或故意违反贷款文件所致，则不得向任何受偿人提供此类赔偿，或(Ii)任何责任理论，特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，因交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与任何贷款文件或任何协议或票据有关或因此而产生。

(E)本节规定的所有到期款项应在提出书面要求后不迟于10个工作日支付；但任何受赔人应立即退还根据本条款收到的赔款，但条件是有最终的司法裁决

根据本第9.03节的规定，确定该受赔方无权就该等付款获得赔偿。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)，(Ii)不得向任何违约贷款人或其任何子公司或成为本协议项下贷款人的任何人转让，将构成本条第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何前述人员。除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(I)在符合下文(B)(Ii)和(G)段所列条件的情况下，任何贷款人均可转让给一名或多名合资格的受让人(但就本条文而言，被取消资格的贷款人应被视为合格受让人，除非控股公司已向所有贷款人提供一份被取消资格的贷款人名单)经(A)控股公司事先书面同意(该同意不得无理扣留或推迟)其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)，但循环贷款人将(1)转让给循环贷款人或作为银行机构的循环贷款人的关联公司，或(2)如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并正在继续转让给任何其他受让人，则不需要得到Holdings的同意；此外，如果为了使转让符合适用法律，任何贷款方必须征得任何政府当局的同意，或向任何政府当局提交任何备案或登记，则控股公司有权拒绝同意任何转让，条件是：(B)行政代理(不得无理拒绝或推迟此类同意)和(C)各开证行和Swingline贷款人(不得无理拒绝或延迟此类同意)。在根据本节取得控股公司对转让的同意时，控股公司应被允许以书面形式向行政代理指定最多两名额外的个人(为避免怀疑，可能包括保荐人的高级管理人员或员工)，他们将被复制到任何此类同意请求(或接收来自行政代理的关于该等建议转让的单独通知)。

(2)转让应以下列附加条件为条件：(A)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让转让贷款人的全部剩余款项除外

对于任何类别的承诺或贷款，受制于每项此类转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额(自转让和关于该转让的假设中规定的交易日期确定，或者，如果没有规定交易日期，则自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定)，不得低于500,000美元(超过该金额100,000美元的整数倍)，除非控股公司和行政代理另行同意(同意不得无理扣留或推迟)，但如果发生第7.01(A)条规定的违约事件，则不需要控股公司的同意。(B)、(H)或(I)已经发生并仍在继续，(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但(B)款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分，(C)每一转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担(其中应包括受让人表示其符合成为合格受让人的所有要求)，加在一起(除非行政代理放弃)和3,500美元的处理和记录费，但根据第2.19(B)节或第9.02(C)节进行的转让不需要转让贷款人签字即可生效；(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交第2.17(E)节所要求的任何税务表格和一份行政调查问卷，受让人在其中指定一个或多个信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息)，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律接收此类信息。包括联邦和州证券法，以及(E)除非控股公司另有同意，否则不得转让同时是Swingline贷款人或开证行的贷款人的全部或任何部分循环承诺，除非(1)受让人将成为或成为Swingline贷款人和/或开证行(视情况而定)，并承担转让人作为Swingline贷款人和开证行的部分权利和义务，或(2)转让人酌情同意保留其关于发放或签发Swingline贷款和信用证的所有权利和义务，在这种情况下，该转让人的可适用的前期风险可超过该转让人在第2.04(A)节和第2.05(B)节中的循环承诺额，但不得超过转让人在该转让之前的循环承诺额与该转让人在该转让后的循环承诺额之间的差额；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要控股公司的同意。

(3)在依照本节(B)款予以接受和记录的前提下，自每项转让和假设所规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的当事一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应被免除其义务

在本协议下(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益(并受其义务和限制的约束)，以及在本协议项下为该贷款人的账户应计但尚未支付的任何费用)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iv)为此目的，行政代理作为控股和借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺、本金和利息金额(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有相反通知，控股公司、借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册应可供控股公司、借款人以及任何贷款人在任何合理时间和不时发出合理的事先通知后查阅。

(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和假设、受让方填写的行政调查表和第2.17(E)节规定的任何税务表格(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载资料记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款(A)项的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(Vi)任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性与人工签署签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力和效力。

(B)(1)任何贷款人可在未经控股公司、行政代理或任何开证行同意的情况下，将股份出售给一家或多家银行或其他人士(但不是合格受让人的人除外)(但就本规定而言，

被取消资格的贷款人应被视为合格受让人，除非已向所有贷款人提供了一份被取消资格的贷款人名单)(“参与者”)，但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续对本协议项下的其他当事人完全负责，(C)控股、借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。在本节(C)(Ii)段的约束下，借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其为出借人一样(受其要求和限制的约束，应理解为第2.17(E)节所要求的任何纳税表格应仅提供给出售该参与的出借人)，并已根据本节(B)段通过转让获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(B)节的约束，就像它是贷款人。

(Ii)参与者无权根据第2.15条或第2.17条获得任何高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在得到Holdings事先同意的情况下进行的(不得被无理扣留或延迟)。

(3)出售参与权的每一贷款人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，应保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件(“参与者登记册”)项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和所述利息)，但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息)，贷款或任何贷款文件下的其他债务)，除非在税务审计或其他程序中有必要披露，以确定此类承诺、贷款或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是决定性的(无明显错误)，根据本协议条款在参与者名册中记录姓名的每个人应被视为本协议的所有目的的参与者，尽管有相反的通知

(C)任何贷款人在未经借款人、控股公司或行政代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(D)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“特殊目的融资机构”)授予选择权，以便向借款人提供这种授予所授予的任何贷款的全部或任何部分

贷款人将有义务根据本协议向借款人提供贷款，但条件是：(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPV作出任何贷款的承诺，(Ii)如果SPV选择不行使该选择权或未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，该方不会根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何针对该特殊目的机构的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第9.04节有任何相反规定，任何特殊目的机构可以(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，在不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，以向该特殊目的机构或为该特殊目的机构的账户提供流动性或信用支持，以支持贷款的资金或维持；以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保人的提供者提供的贷款有关的任何非公开信息。向此类特殊目的机构提供担保、信用或增强流动性。

第9.05节生存。贷款各方在贷款文件和与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款和任何信用证的签发、修改、续期、增加或延期期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或贷款人在本合同项下任何信用展期时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未支付，或任何信用证未支付(未根据本协议开出任何未被拒付或兑现的提款)，且根据本协议提取或支付的所有金额已全额偿还，且只要承诺未到期或终止，则该信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定应继续有效，无论终止日期何时发生。尽管有前述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，如果在再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排方面，开证行应向行政代理提供书面同意，同意解除循环贷款人对开证行开具的任何信用证项下的义务(无论是由于任何借款人(和任何其他账户方)就该信用证已通过向开证行存入的现金全额抵押或由指定开证行为受益人的信用证支持)，或其他)，则从该时间起及之后，就本协议和其他贷款文件而言，该信用证应不再是本协议项下未偿还的“信用证”，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.05(F)条或第2.05(G)条规定的义务。

第9.06节对应方；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理和抵押品代理的费用有关的任何单独的书面协议或贷款和承诺的辛迪加构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第9.07节可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果第7.01条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人和每家开证行在此授权各贷款人和各开证行在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终、不论该贷款人或该开证行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处的，但不论该贷款人或开证行是否已根据本协议作出任何要求，亦不论该贷款人或开证行是否已根据本协议作出任何要求，亦不论该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处所欠，亦不论该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处所欠，亦不论该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处所欠，亦不论该等债务是否欠该贷款人或开证行的分行或办事处所欠，亦不论该等债务是否已根据本协议作出要求；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(A)所有如此抵销的款项须立即支付予行政代理，以便根据第2.22节的规定作进一步申请，并在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为行政代理及贷款人的利益而以信托形式持有；及(B)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人和适用的开证行应将该抵销和申请通知控股公司和行政代理，但任何未能发出或延迟发出该通知的情况不应影响根据本节提出的任何该等抵销和申请的有效性。各贷款人和各开证行在本节项下的权利是该贷款人或开证行可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管有上述规定，任何担保人的抵销金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。

(B)本合同的每一方都在此不可撤销地无条件地接受纽约州最高法院的专属管辖权管辖

在由任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行中，在纽约县和纽约南区的美国地区法院，以及来自其中任何上诉法院的任何上诉法院，以及本协议的每一方，在此不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件不影响任何代理人、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院就任何贷款文件向控股、借款人或其各自财产提起诉讼或法律程序的任何权利。

(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本节(B)段所指的任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

(A)行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员、受托人和代理人，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问披露(有一项理解，即被披露信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密，此等人士如未能遵守本第9.12节，即构成违反本第9.12节)。

行政代理、抵押品代理、相关开证行或相关贷款人(视情况而定)、(B)(X)任何监管当局要求、适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围，或(Y)行使补救措施所必需的；但：(I)在每一种情况下，除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每一贷款人和行政代理应将任何政府机构或其代表提出的披露任何此类非公开信息的请求(与该政府机构对该贷款人的财务状况进行审查或该政府机构对该贷款人进行的其他例行检查有关的请求除外)通知Holdings Holdings；及(Ii)仅在第(Y)款的情况下，每一贷款人和该行政代理应尽其合理努力确保该等信息在行使该等补救措施时保密，此外，在任何情况下，任何贷款人或行政代理均无义务或要求退还Holdings、任何借款人或其任何子公司提供的任何材料，(C)退还给本协议的任何其他一方，(D)符合包含与本节的保密承诺大体相似的保密承诺的协议，退还给(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与任何贷款方或其子公司及其贷款文件项下的义务有关的任何互换协议的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(E)在Holdings、任何借款人或任何其他附属公司提供的信息的情况下，经Holdings同意，(F)在以下情况下，该等信息：(I)由于违反本节而变得公开，或(Ii)行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人以非保密的方式从Holdings或任何借款人以外的来源获得，或(G)以保密的方式向任何评级机构或CUSIP服务局提供。此外，行政代理、抵押代理和贷款人均可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及关于本协议的公开可用信息，这些信息涉及本协议、其他贷款文件、承诺和本协议项下借款的行政和管理。就本节而言，“信息”是指从控股公司或任何借款人那里收到的与控股公司、任何借款人、任何子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人在控股公司或任何借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)每一贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)节中定义的信息可能包括有关控股公司、中间母公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关控股公司、中间母公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，IT在其行政调查问卷中确定的信用联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节《美国爱国者法案》。受美国爱国者法案和行政代理约束的每个贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据美国爱国者法案第三章的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据美国爱国者法案第三章识别每一贷款方的其他信息。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)控股公司和借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠任何义务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的义务，即使有任何以货币(“判定货币”)作出的判决，亦只限於在适用债权人收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的营业日内，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序购买协议货币与判定货币的范围内；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则控股公司和借款人同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。借款人在本节项下的义务应在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续存在。

第9.15节解除留置权和担保。附属贷款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，并且担保文件对该附属贷款方所拥有的抵押品(在第(1)、(2)和(3)款中，在构成排除资产的范围内，应借款人的请求，其股权权益)产生的所有担保权益应自动解除，(1)在本协议允许的任何交易完成后，该附属贷款方不再是受限制的

(2)在借款人的要求下，任何附属贷方成为被排除的附属公司，或(3)在借款人的要求下，在与本协议允许的交易相关的情况下，该附属公司借方不再是全资附属公司或成为被排除的附属公司。Initial Holdings应免除其在贷款文件项下的义务，并应借款人的要求解除其在Initial Holdings拥有的抵押品中产生的担保权益，从而导致根据“控股”定义(B)(Ii)的规定不再持有Initial Holdings。在(I)任何贷款方(控股、借款人或任何其他贷款方除外)在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品时，或(Ii)任何书面同意根据第9.02节解除任何抵押品中的任何担保文件下的担保权益或解除任何贷款方在担保协议下的担保时，担保文件或该担保中的担保权益应自动解除。终止日期发生时，贷款文件项下的所有债务和担保文件产生的所有担保权益应自动解除。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付该贷款方应合理要求的作为终止或解除证据的所有文件，费用由该贷款方承担。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。贷款人不可撤销地授权行政代理人和抵押品代理人(I)解除行政代理人或抵押品代理人根据《奋进信贷协议》第6.02(Iv)、(Viii)(A)或(Xxii)款所允许的任何财产留置权持有人根据贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，或在该等留置权所担保的义务的条款所要求的范围内(根据行政代理人和抵押品代理人合理接受的文件)解除对该等财产的任何留置权，或将其排在次要地位；以及(Ii)如果根据任何租赁、地役权、只要奋进信贷协议第6.02节允许该等租赁、地役权、通行权或类似协议，则该等租赁、地役权、通行权或类似协议适用于抵押财产。

第9.16节无信托关系。各控股公司及各借款人(代表其本身及其附属公司)同意，就本协议拟进行的所有交易及相关的任何通讯而言，控股公司、借款人、其他附属公司及其联营公司，以及代理人、开证行、贷款人及其各自的联营公司，将会有一种业务关系，并不会以暗示或其他方式产生代理人、开证行、贷款人或其各自联营公司的任何受信责任，亦不会被视为因任何该等交易或通讯而产生该等责任。

第9.18节连带义务。尽管本协议或任何贷款文件有任何相反规定，借款人应对所有贷款文件义务承担连带责任，而不考虑任何其他贷款方在任何时候可能获得或可能针对贷款人提出的任何抗辩(已全额付款的抗辩除外)、抵销或反诉，或构成或可能被解释为构成借款人在本协议项下、破产或任何其他情况下的衡平法或法律责任解除的任何其他情况。借款人在本合同项下的贷款文件义务不得以贷款人或任何其他人在任何时间向借款人或任何其他人追索可能对全部或部分贷款文件义务或对任何其他人承担责任或对任何

抵押品、担保或者抵销权。借款人特此确认，本协议是每个借款人的独立和多项义务(无论哪个借款人已根据第2.03条提交借款请求)，并且可以单独对每个借款人强制执行，无论是否已寻求对任何其他借款人强制执行本协议项下的任何权利或补救措施。对于本协议项下向任何其他借款人提供的任何贷款以及该等其他贷款方在本协议项下所欠的任何金额，每一借款人特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理、抵押品代理或任何贷款人用尽本协议或本协议所指任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施，或根据本协议或本协议所述任何其他协议或文书针对任何其他贷款方，或根据本协议项下所欠任何此类金额的任何其他担保或担保向任何其他人提起诉讼的任何要求。

第9.19节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(Ii)

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和每一位牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，

向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，证明以下至少一项为真，且将为真：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理和每一牵头安排人及其各自的关联方的利益，作出陈述和担保，而不是，为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益：

(I)行政代理人或首席安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，

(2)代表贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(3)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括总体评估，也包括就特定交易和投资策略(包括债务评估)进行评估，

(4)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，对于贷款、信用证、承诺书和本协议是ERISA或守则规定的受托人，或两者兼而有之，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

(V)并无就贷款、信用证、承诺书、承诺书或本协议直接向行政代理或任何牵头安排人或其任何联属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求投资建议(与其他服务相对)。

(C)行政代理人及每名首席安排人特此通知贷款人，上述人士并非承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的款额少于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第9.21节转让文件和某些其他文件的电子执行。“签立”、“签立”、“签署”、“签署”，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他借用请求、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语(统称为“附属文件”)应被视为包括电子签名、交付或在任何电子文件中保存记录。

表格(包括通过传真、电子邮件发送的pdf)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第9.22节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。


撰稿S/乔恩·拉瓦莱
姓名：乔恩·拉瓦莱
标题：授权签字人


/S/Inderjeet Aneja
姓名：Inderjeet Aneja
职务：董事高管


/s/沃伦·维希三世
姓名：沃伦·维希三世
职务：总裁副


/s/Gill Skala
姓名：吉尔·斯卡拉
标题：授权签字人


/s/菲利普·坦科拉
姓名：菲利普·坦科拉
标题：董事邮箱：Philip.tancorra@db.com 212-250-6576


/S/劳伦·丹伯里
姓名：劳伦·丹伯里
职务：总裁副


/s/多琳·巴尔
姓名：多琳·巴尔
标题：授权签字人


/s/迈克尔·瓦格纳
姓名：迈克尔·瓦格纳
标题：授权签字人


/s/Danielle Calo
姓名：丹妮尔·卡洛
职位：董事助理


/S/彼得·哈佐格鲁
姓名：彼得·哈佐格鲁
标题：董事


/s/凯西娅·勒戴
姓名：凯西娅·勒戴
标题：授权签字人


/发稿S/钟兰迪
姓名：钟兰迪
头衔：高级副总裁


/发稿S/泰勒·杜考夫
姓名：泰勒·杜考夫
职务：常务副总裁