附件10.7
有限责任公司协议第1号修正案
本修正案第1号修正案(以下简称《第1号修正案》)于2023年6月27日生效,由奋进经营有限责任公司(以下简称“本公司”)、奋进集团控股有限公司(特拉华州一家公司(“EGH”)和奋进有限责任公司(一家特拉华州有限责任公司)以本公司管理成员(“经理”)的身份订立,并于2023年6月27日生效。本修正案旨在修订本公司于2021年4月28日生效的第三份经修订、重新陈述、补充或以其他方式修改的有限责任公司协议。《有限责任公司协议》)。此处使用但未定义的大写术语应具有《有限责任公司协议》中赋予此类术语的含义。公司、EGH和经理在本文中统称为“当事人”,各自单独称为“当事人”。
W I T N E S S E T H:
鉴于,根据《有限责任公司协议》第3.10条,管理成员可在不经任何其他成员表决或批准的情况下修改《有限责任公司协议》;以及
鉴于,经理以公司管理成员的身份,希望根据本协议的条款和条件修改《有限责任公司协议》:
因此,考虑到本协议中所述的承诺、相互陈述、保证、契诺和协议,以及其他良好和有价值的对价,双方特此同意如下:
“税收分配额”是指对任何成员而言,等于(A)税率乘以(B)为美国联邦所得税目的而确定的公司在重组完成后开始的任何财政年度(或其部分)分配给该成员的估计或实际累计应税收入或收益,减去公司在重组完成后开始的全部或部分财政年度分配给该成员的先前的应税损失或扣除的超额部分,在每种情况下,由管理成员在(Ii)根据第5.03节重组完成后向该成员作出的与重组完成后开始的财政年度(包括其任何部分)有关的累计分派。在任何情况下,与经理有关的财政年度的税收分配金额不得低于使经理和Pubco能够根据相关财政年度的应收税款协议履行其纳税义务和Pubco义务的数额。应确定各成员的分税额
考虑到《守则》第743(B)条的影响。
“税率”指居住于纽约市或加利福尼亚州洛杉矶(以最高者为准)的个人或公司适用于普通收入、合格股息收入或资本利得(视情况而定)的最高边际税率,考虑到出售资产的持有期和本公司确认应纳税净收入的年份,并考虑到当时适用于联邦所得税的州和地方所得税的扣除以及任何限制,包括根据守则第68节或第164节的规定。
“合计税收分配上限”是指就任何应纳税期间而言,等于(1)公司在该纳税期间分配给成员的公司应纳税所得额乘以(2)税率的数额。
尽管本协议另有规定,但在不限制公司因资金不足或对债权人的义务限制而限制税收分配的情况下,经理可酌情决定,任何财政年度应支付的税收分配金额上限可等于或大于总税收分配上限(为免生疑问,公司没有义务支付或在未来期间追赶因实施本句所述限制而不需要支付的任何税收分配金额)。
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双方已于上述第一次注明的日期签署本修正案第1号,特此为证。
奋进运营公司,LLC
作者:S/贾森·卢布林
姓名:杰森·卢布林
职位:首席财务官
Endeavor经理,LLC
作者:S/贾森·卢布林
姓名:杰森·卢布林
职位:首席财务官
奋进集团控股有限公司
作者:S/贾森·卢布林
姓名:杰森·卢布林
职位:首席财务官
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