EX-10.6

UFC Holdings，LLC(作为借款人(“借款人”)与高盛美国银行(作为行政代理(“行政代理”))之间的信贷协议(定义见下文)的第十项修正案(于2023年6月26日生效)(本“修正案”)。

A.Zuffa担保人，LLC，借款人，其不时的贷款人一方和行政代理是该特定第一留置权信贷协议的一方，日期为2016年8月18日(日期为2017年2月21日的第一次再融资修正案，日期为2017年4月25日的第一次增量定期融资修正案，日期为2019年3月26日的第三次修正案，日期为2019年4月29日的第四次修正案，日期为2019年9月18日的第五次修正案，日期为2020年6月15日的第六次修正案，日期为1月27日的第二次再融资修正案，2021年、日期为2021年10月27日的第八修正案和日期为2023年4月10日的第三次再融资修正案，以及经不时进一步修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”，以及经本修订修订的“经修订信贷协议”)。

B.根据《信贷协议》第2.14(A)(Iii)节，(I)如果行政代理人与借款人协商后，认定Libo利率管理者的监管者或对该行政代理人有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用Libo利率来确定贷款利率的具体日期，则该决定应是决定性的，且无明显错误。则行政代理和借款人应努力制定一个替代伦敦银行间同业拆借利率的利率，该利率应充分考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对信贷协议进行修订，以反映适用的该替代利率和信贷协议的其他相关变化；(Ii)就该替代利率的建立和应用而言，只要行政代理没有收到信贷协议任何其他当事人的进一步行动或同意，该修订即生效，在该替代利率通知之日起五个工作日内，向贷款人发出书面通知，说明该等被要求的贷款人反对该项修订。

C.行政代理和借款人已同意修改信贷协议，将调整后的Libo利率替换为调整后的期限SOFR。

D.本修正案已于2023年6月16日(“邮寄日期”)以邮寄方式送达贷款人。

考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，借款人和行政代理人在此确认已收到并充分支付，特此协议如下：

行政代理应将第十修正案生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第3.01节。

陈述和保证。为促使本修正案的其他各方订立本修正案，借款人向包括行政代理在内的每一贷款人陈述并保证，自第十修正案生效日期起，在第十修正案生效日期生效后，本修正案已由借款人正式授权、签立和交付，并构成在第十修正案生效日修订的信贷协议，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第3.02节。

修订的效力。(A)除本文明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在经修订信贷协议或任何其他贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并将继续全面有效。双方在此确认并同意，根据本修正案对经修订的信贷协议以及与此相关而修订和/或签署并交付的所有其他贷款文件的修订，不构成对经修订的信贷协议和在第十修正案生效日期之前有效的其他贷款文件的更新。在类似或不同情况下，本协议不得被视为为解释经修订信贷协议或任何其他贷款文件的条款、条件、义务、契诺或协议的任何条款、条件、义务、契诺或协议的任何条款、条件、义务、契诺或协议的解释确立先例，或使任何贷款方有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改。本修正案仅适用于经修订的信贷协议和本文中明确提及的其他贷款文件的规定，并仅对其有效。

第十修正案生效日期)，直至适用于该欧洲货币利率贷款的当前利息期结束为止，在此之后，该等条款将不再具有效力或作用，并且该欧洲货币利率贷款应转换为为期一个月的定期SOFR贷款(为免生疑问，在此之后，修订信贷协议应在所有其他方面完全有效)；但为免生疑问，自第十修正案生效日期起及之后的任何时间，借款人不得要求借入、转换或延续在第十修正案生效日期未偿还的任何欧洲货币贷款。

第3.06节。

对应者。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，每一副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或其他电子成像手段交付本修正案签名页的任何已签署副本，应与手动交付本修正案副本的效力相同。任何贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在法律要求的范围内，每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

兹证明，本修正案已由双方官员在上述日期正式签署并交付，特此声明。

由以下人员修订
截至2017年2月21日的第一次再融资修正案，
截至2017年4月25日的第一个增量定期贷款修正案，
第三修正案，日期为2019年3月26日，

VGD合并子公司，LLC，
(将于生效日期与UFC Holdings，LLC合并，UFC Holdings，LLC在合并后仍存在)，作为借款人，

本合同的贷款方，

高盛美国银行，
作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和开证行，

德意志银行证券公司
作为辛迪加

探员，

和

高盛美国银行，巴克莱银行，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，德意志银行证券公司，KKR资本市场有限责任公司，
作为共同文档代理
___________________________

高盛美国银行，
作为修正案4的首席安排人和簿记管理人

附件P-1-美国税务合规证书表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国贷款人)

附件P-2-美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人)

附件P-3-美国纳税合规证书表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)

附件P-4-美国纳税合规证书表格(适用于美国联邦所得税合作伙伴关系的非美国参与者)

截至2016年8月18日的第一份留置权信贷协议(经日期为2017年2月21日的第一项再融资修正案、日期为2017年4月25日的第一项增量期限贷款修正案和日期为2019年3月26日的第三项修正案修订的本《协议》)，由Zuffa担保人有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(控股公司)、VGD合并子公司、特拉华州一家有限责任公司(VGD合并子公司和借款人)、UFC控股有限公司、一家特拉华州有限责任公司(“目标借款人”)(该公司应于生效日期与VGD合并子公司合并，目标借款人在合并后仍存续(该尚存实体，“借款人”))，本合同的贷款方高盛美国银行作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和开证行。

根据第四修正案，在满足其中规定的条件后，正在以本协议的形式修改现有的信贷协议；

“2023年循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款并获得本协议项下信用证和摆线贷款的参与权的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本协议项下循环风险的最高可能总额的金额表示，此类承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据(I)该贷款人根据转让和假设或(Ii)再融资修正案或贷款修改协议的转让而不时减少或增加。每一贷款人的循环承诺额载于《第三次再融资修正案》附表1，或在《转让与假设》、《贷款修改协议》或《再融资修正案》中列明，根据该等修正案，该贷款人应已承担其循环承诺额。截至第三次再融资修正案生效日期，贷款人的循环承诺总额为205,000,000美元。

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“可接受的预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“承兑和预付通知”是指定期贷款人发出的不可撤销的书面通知，该通知接受请求的贴现预付款要约，按照第2.11(A)(Ii)(D)节规定的可接受的折扣预付贴现定期贷款，主要采用附件O的形式。

“已收购EBITDA”就任何备考实体而言，指任何期间该备考实体的综合EBITDA期间的金额(犹如“综合EBITDA”定义中所指的控股、借款人及受限制附属公司是指该备考实体及其将成为受限制附属公司的附属公司一样)，均按该备考实体的综合基准厘定。

“被收购的实体或业务”具有“综合EBITDA”定义中所赋予的含义。

“收购协议”指买方、目标方、卖方之间的证券购买协议，日期为2016年7月8日，仅用于其中所述的有限目的，Frank Fertitta III、Lorenzo Fertitta和Dana White。

“收购文件”指收购协议、母公司或其联营公司或控股公司或其联营公司、Target或其联营公司之间就收购事项订立的所有其他协议，以及上述各项的所有附表、证物及附件，以及影响前述条款或与此相关而订立的所有附带函件、文书及协议。

“收购交易”是指控股公司、借款人或任何受限制附属公司对从事类似业务的人士所作的任何投资，条件是：(A)该人成为受限制附属公司，或(B)该人在一项或一系列相关交易中被合并、合并、合并或合并，或

将其实质上全部资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)转让或转让给控股或受限制附属公司，或被清算为控股或受限制附属公司，以及在每种情况下，该等人士持有的任何投资。

“额外贷款机构”是指任何额外的循环贷款机构或任何额外的定期贷款机构(视情况而定)。

“额外循环贷款人”是指在任何时候同意提供以下任何部分的任何银行或其他金融机构：(A)根据第2.20节的增量融资修正案增加的增量循环承诺额或额外/替换的循环承诺额；或(B)根据第2.21节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议；但每个额外的循环贷款人应经行政代理、开证行和Swingline贷款人批准(在每种情况下，此类批准不得被无理扣留或延迟)和控股。

“附加定期贷款机构”是指在任何时候同意提供下列任何部分的任何银行或其他金融机构(包括任何此类银行或金融机构)：(A)根据第2.20节的增量贷款修正案提供的增量定期贷款；或(B)根据第2.21节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议；但每一个额外的定期贷款人(当时是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金的任何人除外)均须经行政代理(不得无理扣留或延迟批准)和控股公司的批准。

“额外/替代循环承付款”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。

“调整后每日简单SOFR”是指(X)就循环贷款而言，相当于每日简单SOFR的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR年利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为等于年利率0.00%。以及(Y)就定期贷款而言，年利率等于(I)每日简单SOFR加上(Ii)SOFR调整的总和；但如经调整的每日简单SOFR按上述方式厘定的年利率将低于0.75%，则就本协议而言，该利率应视为等于年利率0.75%。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一的1%)等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后期限SOFR”指：(X)就循环贷款而言，就任何计算而言，年利率等于此类计算的期限SOFR；但如果调整后期限SOFR年利率低于0.00%，则就循环贷款而言，调整后期限SOFR应被视为年利率为0.00%；(Y)就期限贷款而言，就任何计算而言，年利率等于(I)此种计算的期限SOFR加上(Ii)SOFR调整数之和；但如果调整后的SOFR年利率低于0.75%，则关于贷款期限的调整后的SOFR应为

当作为年息0.75%。在没有明显错误的情况下，管理代理对调整后的条款SOFR的每一次决定都应是决定性的，并且在所有目的上都具有约束力。

“行政代理人”是指高盛美国银行，以其在本协议和其他贷款文件下的行政代理人的身份，以及以第八条所规定的身份的继承人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指就特定个人而言，直接或间接控制该指定个人、由该指定个人控制或与其共同控制的另一人。

“关联债务基金”指主要从事或为从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券或类似信贷或证券延伸的基金或其他投资工具，且其投资决策不受Silver Lake Partners的私募股权业务控制的真正债务基金的关联贷款人。

“关联贷款人”是指在任何时候都是控股集团关联公司的任何贷款人(借款人或其任何子公司除外)。

“关联贷款人转让和假设”具有第9.04(F)(5)节中赋予该术语的含义。

“代理人”是指行政代理人、附属代理人、每个首席安排人、每个联合簿记管理人、辛迪加代理人、每个共同文件代理人以及担任此类职务的任何继承人和受让人，而“代理人”是指他们中的两个或两个以上。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率波动等于(A)联邦基金有效利率加1%的1/2，(B)该日有效的最优惠利率，以及(C)除循环信贷安排外，该日(或如果该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)的美元存款的调整后Libo利率，其期限为一个月加1.00%中的最高者，以及(D)关于循环信贷安排，调整后的期限SOFR为一个月的利息期，在该日之前的两个营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日

日)，但就本定义而言，任何一天的调整术语SOFR应以凌晨5点左右的术语SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。尽管有上述规定，但仅就定期贷款而言，如果按照上述规定计算的备用基本利率低于每年1.75%，则备用基本利率将被视为每年1.75%。此外，仅就循环信贷安排而言，如果按照上述规定计算的备用基本利率低于每年1.00%，则备用基本利率将被视为年利率1.00%。

“适用帐户”是指，就本合同项下向行政代理支付的任何款项而言，行政代理为收取此类付款而不时指定的帐户。

“适用的预付风险”是指，就任何在任何时间作为开证行或摆动贷款机构的任何人而言，(A)该人以开证行(如适用)的身份签发的所有信用证的总金额的美元等值金额，该金额在当时仍可供提取，(B)相当于该人当时以开证行(如适用)的身份支付的所有尚未由借款人或其代表偿还的信用证支出总额的美元等值金额；及(C)该人以Swingline贷款人(如适用)的身份在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额。

“适用百分比”是指在任何时间就任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比(如果循环承付款已经终止或期满，则指该贷款人当时在循环风险总额中所占的份额)；但在任何时候，任何循环贷款人均为违约贷款人，“适用百分比”应指该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比(不考虑任何这种违约贷款人的循环承付款)。如果循环承付款已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承付款确定适用的百分比，使根据本协定进行的任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”指在任何一天，(A)就任何定期贷款而言，(A)年利率为2.00%(如果是ABR贷款)或(B)年利率(如果是欧洲货币调整后期限SOFR贷款)；以及(B)就任何循环贷款而言，(I)在第三个再融资修正案生效日期之前(A)年利率3.00%(如果是ABR贷款)，或(B)年利率4.00%(如果是欧洲货币贷款)，以及(Ii)在第三个再融资修正案生效日期及之后

再融资修正案生效日期，(A)年利率1.75%，对于ABR贷款，或(B)年利率2.75%，对于调整后期限SOFR贷款；前提是：

(A)根据第5.01(D)(I)节，在第三次再融资修正案生效日期之后完成的控股公司第一个完整会计季度的财务报表和相关合规证书交付后及交付后，就上文(B)款而言，适用的费率应以最近合规证书中规定的第一留置权杠杆率为基础，并符合以下定价网格：

以及(B)根据第5.01(D)(I)条，在第二次再融资修正案生效日期之后完成的控股公司第一财季的财务报表和相关合规证书交付后，就上文(A)款而言，适用的费率应以最近合规证书中规定的第一留置权杠杆率为基础，并符合以下定价网格：

由于第一留置权杠杆率的变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自根据第5.01(D)(I)条交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；但根据行政代理的选择(在所需贷款人的指示下，并在通知控股公司该项决定后)，最高定价水平应自要求交付但未交付合规证书的日期后的第一个营业日起适用，并应继续适用于紧接该合规证书交付日期的前一天(以及此后以其他方式确定的定价水平

根据这一定义适用)。在收到违约事件发生的通知之时或之后，行政代理或所需定期贷款贷款人或所需循环贷款人(视情况而定)提出要求时，最高定价水平应自违约事件发生之日起适用(由Holdings合理确定)，并应继续适用于违约事件停止发生之日，但不包括该违约事件停止发生之日(此后，在每种情况下，均应适用按照本定义确定的定价水平)。

如果第5.01节下的任何财务报表或合规证书在任何时候被证明是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致任何期间(“适用期间”)的适用费率高于该适用期间的适用费率，则(I)借款人应迅速(且在任何情况下不得晚于此后五(5)个工作日)向行政代理提交该适用期间的正确合规证书，(Ii)应通过参考校正后的合规证书来确定适用费率，以及(Iii)借款人应根据书面要求(在任何情况下不得晚于书面要求后五(5)个工作日)向行政代理及时支付因该适用期间适用利率提高而欠下的任何额外利息，行政代理应根据本合同条款迅速支付这笔款项。尽管本协议有任何相反规定，在根据本款提出书面付款要求之前，本协议项下的任何额外利息都不应到期和支付，因此，任何由于此类不准确而导致的未支付利息不应构成违约(无论是否具有追溯力)，并且在书面要求后五(5)个工作日之前的任何时间，任何此类金额都不应被视为逾期(且任何金额均不得按违约利率计息)。

“核准外国银行”具有在“准许投资”一词的定义中赋予该术语的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何人的同意)订立的转让和假定，或根据本协议条款另有要求的转让和假定，基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)控股公司或借款人(不论是否行政代理人的关联公司)根据第2.11(A)(Ii)条聘用的任何其他金融机构或顾问，以担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；但未经

行政代理人(不言而喻，行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)。

“经审核财务报表”指目标及其附属公司的经审核综合财务报表，包括(A)目标及其附属公司于二零一五年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日的财务状况、(B)截至二零一五年十二月三十一日止三个年度各年度的经营业绩及现金流量，以及(C)该等财务报表所包括的附注。

“可用金额”是指在任何确定日期，累计金额等于(无重复)：

(A)(I)$185,000,000及(Ii)最后测试期内综合EBITDA的40%两者中较大者(该较大数额，称为“入门篮子”)，另加

(B)自紧接生效日期前开始的第一个会计季度的第一个会计季度的第一天起至最近一个测试期间结束的期间(视为一个会计期间)综合净收入的50%，加上

(C)以现金或许可投资形式收到的回报、利润、分配和类似金额，以及中间控股、控股公司、借款人和受限制附属公司利用可用金额(不超过此类投资金额)进行投资而收到的任何实物金额的公平市场价值，加上

(D)Intermediate Holdings、Holdings、借款人或任何受限制附属公司对任何非受限制附属公司的投资，而该可用金额已重新指定为受限制附属公司，或已与Intermediate Holdings、Holdings、借款人或任何受限制附属公司合并或合并为该等非受限制附属公司(最高可达：(I)中间控股、控股、借款人及受限制附属公司于重新指定或合并或合并时于该非受限制附属公司的投资的公平市价及(Ii)中间控股、控股、借款人及受限制附属公司对该非受限制附属公司的投资的公平市值，借款人和该不受限制附属公司的受限制附属公司)，加上

(E)Intermediate Holdings、Holdings、任何借款人或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何非受限附属公司的净收益(包括发行或出售非受限附属公司的股权)，加上

(F)中间控股、控股、任何借款人或任何受限制附属公司从非受限制附属公司收取的综合净收入、股息或其他分配或资本回报，

但借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权股息和分配以及初级融资的预付或赎回的可用金额(初始篮子除外)的使用，应符合至少2.00至1.00的最低利息覆盖比率，按形式计算。

“可用现金”指，于任何决定日期，Holdings、借款人或任何受限制附属公司的现金及准许投资总额，只要法律或对Holdings、借款人或任何受限制附属公司具有约束力的任何合约不禁止将其用于偿还债务。

(A)向Intermediate Holdings、Holdings或借款人提供的新公开或私人发行控股公司或控股公司任何母公司的合资格股权的净收益，加上

(B)中间控股公司、控股公司或借款人在生效日期后收到的现金或准许投资(任何不符合条件的股权除外)的出资，以及任何实物捐款的公平市值，加上

(C)Intermediate Holdings、Holdings或借款人在生效日期后发行的债务和不符合资格的股权发行而收到的现金收益净额，已被交换或转换为合格股权，加上

(D)以现金或许可投资方式收到的回报、利润、分配和类似金额，以及中间控股、控股公司、借款人和受限制附属公司利用可用股本金额(不超过该等投资金额)收到的任何实物投资的公平市场价值；

但可用股本金额不应包括任何赔偿金额、根据第6.01(A)(Xxiv)节用于产生债务的任何金额、根据第6.08(A)(Vi)(C)节用于支付限制性付款的任何金额或根据第6.04(P)节用于进行投资的任何金额。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的循环信贷安排基准(视情况而定)而言，(A)如果该循环信贷安排基准是定期利率，则该循环信贷安排基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该循环信贷安排基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率。截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.14(B)(Vif)节从“利息期间”定义中删除的该循环信贷安排基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受影响金融机构的任何债务行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，执行这种欧洲经济区的法律、法规、规则或要求

(B)就联合王国而言，指2009年联合王国银行法(经不时修订)第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及清盘不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司(清盘、管理或其他破产程序除外)。

“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家当局指南”中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布(不时修订)，并由银行的主要银行监管机构实施。

“基准”最初是指SOFR参考汇率；前提是，如果任何当时适用的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(B)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用的相应期限的基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整；

惟(X)仅就循环信贷安排而言，根据上文(A)或(B)项厘定的基准重置金额每年不得低于0.00%，及(Y)仅就定期贷款而言，根据上文(B)项厘定的基准重置金额每年不得低于0.75%。

“基准置换调整”是指在任何适用的利息期间内，将任何当时的基准置换为未经调整的基准置换，以及该未经调整的基准置换的任何设定的可用期限、利差调整(可以是正值、负值或零)，或者已由行政部门选择的计算或确定该利差调整的方法

代理及借款人就适用的相应期限作出任何选择或建议，或计算或厘定利差调整的方法，以供有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时以适用货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“基准替换符合变更”是指，对于调整后的术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或业务变更(包括对“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)。在与借款人协商后，决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理合理地决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，则以行政代理在与借款人协商后决定合理必要的与本协议和其他贷款文件的管理相关的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与以下各项有关的参考时间的同一天，但早于参考时间

在(A)或(B)项所述任何基准的情况下，如果(A)或(B)项所述事件发生，则基准更换日期将被视为发生在该基准的基准时间之前；及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，“基准更换日期”将被视为发生在该基准的所有当时可用条款(或用于计算该基准的已公布组成部分)的适用事件发生之时。

“基准过渡事件”是指就当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何当时的基准，是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该基准，则截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该基准之时为止。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“董事会”就任何人而言，指(A)就任何公司而言，是指该人的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，是指该人的经理委员会、董事会、经理或管理成员或相当于上述职能的成员；(C)就任何合伙而言，指该人的董事会、经理董事会、经理或管理成员或相当于上述职能的普通合伙人；及(D)在任何其他情况下，在功能上等同于前述。此外，“董事”一词是指就有关董事会而言的董事或相当于其职能的组织。

“借款人”及“借款人”分别及共同指(A)合并完成前、VGD合并附属公司、(B)紧接合并完成后、目标借款人及(C)任何继任借款人。

“借款人提供特定折扣提前还款”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)节的规定，自愿按指定折扣提前偿还定期贷款的提议。

“借款人征集贴现范围提前还款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(C)节的规定，以低于票面面值的折扣，征求借款人对特定范围内的定期贷款的自愿提前还款，并由定期贷款人相应接受。

“借款人征集折扣预付款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(D)节的规定，以低于票面价值的折扣，征求借款人对自愿预付定期贷款的报价，并在随后接受(如果有的话)定期贷款。

“借款”是指(A)在同一日期以相同货币发放、转换或继续发放、转换或延续的同一类别和类型的贷款，就欧洲货币贷款和调整后期限SOFR贷款而言，指的是单一利息期有效的贷款，或(B)Swingline贷款。

“借款最低限额”是指(A)循环贷款借款的最低限额为1,000,000美元；(B)Swingline贷款的最低借款限额为100,000美元。

“借款倍数”是指(A)循环贷款借款，1,000,000美元；(B)Swingline贷款，100,000美元。

“营业日”指纽约市或内华达州拉斯维加斯的商业银行被授权或根据法律要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但(A)当用于欧洲货币贷款时，术语“营业日”也不包括任何不是伦敦银行日的日子，以及(B)当用于调整后期限SOFR贷款或调整后每日简单SOFR贷款时，证券业和金融市场协会建议其成员的固定收入部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“资本支出”指任何期间，控股公司、中间控股公司、借款人及受限制附属公司的物业、厂房及设备的增加及其他资本支出，已(或应)列载于根据公认会计原则编制的控股公司有关期间的综合现金流量表。

“资本租赁债务”是指资本化租赁的债务；在任何时候，资本租赁所代表的债务金额应为当时需要根据2015年12月31日生效的公认会计准则在资产负债表上资本化的负债额。

“资本化租赁”系指根据2015年12月31日生效的公认会计准则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“资本化软件支出”是指在任何期间，控股公司、借款方和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债)的总和，根据公认会计准则，该等支出在控股公司、借款方和受限制子公司的综合资产负债表中反映为资本化成本。

“现金抵押”是指为一家或多家开证行或循环贷款人的利益，向抵押品代理质押和存入或交付给抵押品代理，作为循环贷款人的信用证风险或义务的抵押品，为抵押品代理的独家管辖和控制下的LC风险、现金或存款账户余额的参与提供资金，或者，如果抵押品代理和开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均应根据抵押品代理和各适用开证行合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金抵押品和其他信用支持的收益。

“现金管理债务”系指控股公司、任何中间控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司就下列事项而承担的债务：(A)因资金的金库、托管、现金汇集安排及现金管理或金库服务或任何自动结算所转账而产生的任何透支及相关负债；(B)

有关净值服务、员工信用卡或购物卡计划及类似安排，以及(C)与前述有关、附属或补充的其他服务(包括现金管理服务)。

“现金管理服务”的含义与“有担保的现金管理债务”一词的定义相同。

“意外事故”指任何导致Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附属公司收到有关任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改善)的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“控制权变更”是指(A)控股公司未能直接或间接通过作为担保人的全资子公司(为免生疑问，包括通过作为借款人的子公司的全资子公司)拥有借款人的全部股权；(B)在首次公开募股之前，许可持有人未能通过一家或多家控股公司直接或间接实益拥有控股公司的投票权股权，该等股权至少占有权投票选举控股公司董事的总票数的多数，除非许可持有人另有权利(根据合同、委托书或其他方式)，直接或间接地指定、提名或委任(并如此指定、提名或委任)在控股公司董事会中拥有多数投票权的控股公司的董事；(C)在首次公开募股后，除许可持有人(或由许可持有人直接或间接拥有的控股公司的母公司)以外的任何个人或团体获得实益所有权；代表有权投票选举控股公司董事的总票数为40%或以上的股权，在控股公司董事会的总票数中占多数，而选举该等人士或集团实益拥有的股权的董事所得的总票数，多于选举由准许持有人实益拥有的股权所代表的董事的总票数，除非准许持有人有权(根据合约、委托书或其他方式)直接或间接地指定、提名或委任(及如此指定，提名或委任)拥有控股董事会多数投票权的控股公司董事，或(D)发生第二份留置权协议文件所界定的“控制权变更”(或类似条款)(以及任何构成重大债务的获准再融资)。

就本定义而言，包括本文使用的与本定义相关的其他定义术语，(I)“受益所有权”应如自本定义之日起生效的《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5中的定义，以及(Ii)个人或集团一词符合《交易法》第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或集团或其子公司的任何员工福利计划以及以其受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何此等计划的任何个人。

即使本定义或《交易法》第13d-3条的任何规定有任何相反规定，(A)如果任何集团包括一个或多个许可持有人，则就本定义(B)和(C)条款而言，作为该集团一部分的许可持有人直接或间接拥有的中间母公司的已发行和未偿还的股权不应被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，(B)个人或集团不得被视为实益拥有该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、(C)一名人士或集团不会因拥有另一名人士的母公司的股权或其他证券的所有权(或相关合约权利)而被视为实益拥有该另一名人士的股权，除非其拥有有权投票选举该名人士的母公司董事的股权总投票权的50%或以上，否则不会被视为实益拥有该人士的母公司的董事会的多数投票权。

“法律变更”系指(A)在本协定日期后采用任何规则、条例、条约或其他法律，(B)在本协定日期后任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其实施、解释或适用作出任何改变，或(C)在本协定日期后任何政府当局提出或发出任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与此相关发布的任何请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为在本协议日期后制定、通过、颁布或发布的“法律变更”，但仅限于此类规则：行政代理或任何贷款人对Holdings及其子公司实施法规或已公布的解释或指令的方式基本上与适用于类似银团信贷安排下其他类似情况的借款人的方式相同，包括但不限于第2.15节的目的。

“贷款类别”指的是：(A)任何贷款或借款，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否是循环贷款、增量循环贷款、其他循环贷款、定期贷款、增量定期贷款、其他定期贷款或摆动贷款；(B)任何承诺，是指此类承诺是否是循环承诺、其他循环承诺、定期承诺或其他定期承诺；(C)任何贷款人，是指贷款人是否对某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。条款和条件不同的其他定期承诺、其他定期贷款、其他循环承诺(以及据此作出的其他循环贷款)和增量定期贷款应被解释为不同的类别。尽管本协议有任何相反规定，(I)第五笔额外定期贷款应被视为与期限B-3贷款属于同一类别，以及(Ii)第一笔循环增加贷款应被视为与循环贷款属于同一类别。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。市场数据是芝加哥商品交易所公司或其许可人的财产(如果适用)。所有权利保留，或由芝加哥商品交易所公司以其他方式许可。

“联合文件代理”是指高盛美国银行、巴克莱银行、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、德意志银行证券公司和KKR资本市场有限责任公司。

“抵押品”是指声称根据担保文件授予留置权作为担保债务担保的任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产，有形资产还是无形资产。

“抵押品协议”是指控股公司、借款人、对方贷款方和抵押品代理人之间的第一份留置权抵押品协议，主要以附件D的形式存在。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已从(I)控股公司、每一借款人和每一家国内子公司(被排除的子公司除外)收到(X)代表该人正式签立和交付的担保协议副本，或(Y)在生效日期后成为贷款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的人的情况下，以其中规定的格式代表该人妥为签立和交付的担保协议补充文件，以及(Ii)控股公司，借款人和每一附属贷款方或者(X)代表该人正式签立和交付的抵押品协议副本，或(Y)在生效日期后成为贷款方的任何人(包括不再是被排除的附属公司)的情况下，按照协议中规定的格式，代表该人正式签立和交付的抵押品协议的补充文件，在每种情况下，根据本条(A)连同在生效日期之后签署和交付的任何此类贷款文件，以及第4.01(C)节所指类型的文件，以及，在抵押品代理人合理要求的范围内，第4.01(B)节所指类型的意见；

(B)借款人、任何中间控股公司和受限制附属公司的所有未清偿股权(构成非重要附属公司的除外资产或股权的任何股权除外)，应已根据抵押品协议质押(抵押品代理人应已收到代表所有该等股权的证书或其他文书(如有)，连同未注明日期的股权书或与此有关的其他转让文书)；

(C)如该债务人欠任何借款人、任何中间控股公司、任何借款人或任何附属公司本金20,000,000美元或以上的任何借款，则该等债务须以承付票证明，该承付票应已根据抵押品协议及

抵押品代理人应已收到所有此类本票，以及空白背书的未注明日期的转让票据；

(D)所有证书、协议、文件和票据，包括《担保文件》、《法律》的要求，以及抵押品代理人合理要求的存档、交付、登记或记录，均应已存档、登记或记录，以建立拟由《担保文件》设定的留置权，并按照《担保文件》和术语《抵押品和担保要求》的其他规定所要求的范围和优先权完善此类留置权，应已存档、登记或记录或交付给抵押品代理人以供存档、登记或记录；以及

(E)抵押品代理人须已收到(I)由该按揭财产的记录拥有人妥为签立及交付的每项按揭财产的按揭副本，(Ii)在有关司法管辖区适用的范围内，(W)一份或多於一份业权保险单(或标记为无条件承诺发出该等保单或该等保单)的保单，其数额须相等于该等按揭财产及固定装置公平市价的100%(或抵押品代理人合理地同意的较低数额)，而该等保单及固定附着物是由Holdings合理厘定并经抵押品代理人同意的，由一家国家认可的产权保险公司签发，该公司将每项抵押的留置权作为其中所述抵押财产的第一优先留置权，不受任何其他留置权的限制，除非第6.02节明确允许，连同抵押品代理人可能在适用司法管辖区内以商业合理的费率合理要求的背书(债权背书除外)、共同保险和再保险；(X)所有权公司通常要求的宣誓书、赔偿文书(包括所谓的“缺口”赔偿)，以促使所有权公司出具上述所有权保单和背书，(Y)由控股公司或借款人支付所有业权保单保费、查册及审查费用、代管费用及相关费用、按揭记录税、费用、收费、成本及开支的抵押品代理人合理地接受的证据，以记录按揭及发出上述业权保单所需的费用，(Iii)按业权公司所要求的形式，对每项按揭财产(包括共管公寓的按揭财产除外，以及不能进行测量的按揭财产)进行检验，以发出所谓的全面批注及其他与测量有关的批注，并从上述业权保单及批注中删除标准的测量例外情况(但只要适用业权保险单的发行人提供合理及惯常的与测量有关的保险(包括但不限于，(V)根据现有调查和/或所有权保险人可能合理满意的其他文件，(Iv)根据适用的联邦紧急事务管理署(“FEMA”)规则和条例，就每个抵押财产完成“贷款寿命”标准洪水灾害确定(连同由Holdings、借款人和与之相关的每个贷款方正式签署的关于特殊洪水灾区状况和洪水灾害援助的通知)，(V)如果任何抵押财产位于FEMA确定为具有特殊洪水危险的地区，根据适用法律(包括理事会条例H和其他洪水保险法律)以及第5.07节的要求提供的洪水保险证据，以及(Vi)抵押品代理人可能合理要求的关于任何该等抵押或抵押财产的法律意见。

尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)本定义的前述条款不应要求对贷款方的特定资产设定或完善质押或担保权益，或获得所有权保险、法律意见或其他交付成果，

或由任何附属公司提供担保，如果行政代理人和控股公司合理地以书面形式同意，在该等资产上设立或完善该等质押或担保权益，或就该等资产取得该等所有权保险、法律意见或其他可交付成果，或提供该等担保(考虑到对该控股公司及其附属公司的任何重大不利税务后果(包括征收预扣税或其他实质税))，且只要该等书面协议是合理地以书面方式同意，则就贷款人将从中获得的利益而言，该等费用应过高。(B)根据“抵押品和担保要求”一词需要不时授予的留置权应受生效日期生效的担保文件所列的例外和限制的约束；(C)对于存款账户、证券账户、商品账户或通过控制协议明确要求完善的其他资产，在任何情况下都不需要控制协议或其他控制或类似安排；(D)不需要对受所有权证书约束的车辆和其他资产采取完善的行动，(E)对于价值小于$20,000,000的商业侵权索赔，无须采取完美行动，而对于证明本金小于$20,000,000的借款债务的承付票，也无需完善，(F)在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律所规定的任何诉讼中，不得为在美国境外的资产(包括外国附属公司的任何股权权益及任何外国知识产权)设定任何担保权益，或为完善任何此类资产的任何担保权益或使其可予强制执行而采取任何行动(但有一项理解，即任何非美国司法管辖区的法律不得管限任何担保协议或质押协议)，(G)不需要采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益(提交UCC融资报表除外)和(H)在任何情况下，抵押品都不应包括任何排除的资产。如果抵押品代理人确定，在本协议或证券文件要求完成的时间或时间之前，无法在没有不当努力或费用的情况下，在特定资产中建立和完善担保权益、法律意见或其他交付成果，或由任何子公司提供任何担保(包括延长至生效日期之后或与收购的资产或在生效日期后形成或收购的子公司有关的担保)，抵押品代理人可准予延期或豁免。

“承诺”指(A)对于任何贷款人、其循环承诺、任何类别的其他循环承诺、定期承诺、任何类别的其他定期承诺或其任何组合(视上下文而定)和(B)对于任何Swingline贷款人，其Swingline承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指根据第5.01(D)节规定必须交付的财务主管证书。

(A)在不重复的情况下，在计算该综合净收入时已扣除(并未加回)的部分，为该期间的下列数额的总和：

(I)利息开支总额，以及为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入及该等对冲义务或该等衍生工具的收益，以及与融资活动有关的银行及信用证费用及保证债券的成本，以及根据第(I)至(Xi)款不在“综合利息开支”定义范围内的项目，但未反映在该等利息开支总额内。

(2)根据收入、利润、收入或资本，包括联邦、外国和州收入、特许经营权、消费税、增值税和基于收入、利润、收入或资本的类似税收，以及在此期间(包括就汇回的资金)支付或累积的外国预扣税，包括与这些税收有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，以及(不重复的)根据第6.08(A)(Vii)节就税收向上级实体支付的任何款项，

(3)折旧和摊销(包括摊销资本化的软件支出、内部劳动力成本和摊销递延融资费用或成本)；

(Iv)其他非现金收费(与红利有关的任何应计项目除外)(但在每种情况下，如任何非现金收费代表任何未来期间的潜在现金项目的应计项目或储备金，(A)该人可选择不将该等非现金收费加回本期，及(B)如该人选择将该等非现金收费加回本期，则在该未来期间就该等非现金收费所支付的现金付款须从综合EBITDA中减去，但不包括在先前期间已支付的预付现金项目的摊销)，

(V)由任何非全资附属公司的第三方的非控股权益所应占的收入组成的任何非控股权益的数额，扣除(在该期间内没有加回到综合净收入中)，不包括与此有关的现金分配，

(Vi)(A)在此期间支付或应累算给(或代表)保荐人、中间母公司或母公司的管理费、监管费、咨询费、咨询费、赔偿金和相关费用(包括因提前终止管理和监督协议而应支付的任何终止费)；。(B)向控股公司或其任何直接或间接母公司的期权持有人支付的与该人或其直接或间接母公司的股东有关的或由于向该人或其直接或间接母公司的股东进行分配而支付的款项，这些款项是为了补偿该期权持有人，犹如他们在……时是股东一样。并有权在贷款文件允许的范围内参与此类分配，包括任何股权回购的任何现金代价，以及(C)支付给董事的费用、开支和赔偿的金额，包括控股公司或其任何直接或间接母公司的费用、开支和赔偿金额；

(Vii)与任何允许的应收款融资有关的应收款和相关资产出售的损失或折扣，

(8)在计算任何期间的综合净收入时未包括的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(C)段计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回。

(Ix)控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散费协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但以非现金或以现金收益或以其他方式以现金收益作为资金来源的范围内，或以提供给控股公司资本的现金收益或发行控股公司股权(不符合资格的股权除外)的净收益为限；及

(X)任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以前期间产生的此类数额、摊销首次采用《财务会计准则》汇编715之日存在的未确认的债务净额(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目。

(B)(1)在不重复的情况下，与交易或任何其他指定交易有关的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的数额、任何重组、成本节约举措或控股公司真诚地预计由于(控股公司真诚地决定)已经采取或发起或预期将采取的行动而实现的其他举措，包括与控股公司的任何合资企业有关的、或由其或代表其发生的任何成本节约、费用和收费(包括重组和整合费用)。任何借款人或任何受限制附属公司(不论在任何该等合营企业或适用借款人的财务报表上入账)(I)于生效日期后24个月或之前的交易(包括生效日期前开始的行动)及(Ii)任何其他指明交易、任何重组、节省成本措施或其他措施，不论是在生效日期之前、当日或之后、在该指明交易、重组、成本节约举措或其他举措(成本节约应计入综合EBITDA，直至完全实现，并按形式计算，如同此类成本节约是在有关期间的第一天实现的)，扣除此类行动实现的实际收益；但前提是(A)此类成本节约是可合理量化的，且可得到事实支持，(B)不得根据本条款(B)增加任何成本节约、运营费用削减或协同效应，前提是与上文(A)款所列与此类成本节约、运营费用削减或协同作用有关的任何费用或收费重复(应理解并同意，“运行率”应指与采取的任何行动相关的全部经常性收益)和(C)任何此类成本节约、费用和收费中将分配给控股公司的份额。任何借款人或任何受限制附属公司不得超过任何此类合资企业的总金额乘以该合资企业预期将计入相关测试期的综合EBITDA的收入的百分比，以及(2)根据Holdings真诚预测的媒体合同项下的合同定价而产生的“运行率”收入总额，犹如该合同定价在整个期间适用(按最高合同费率)；

(C)在不重复的情况下，并在计算该综合净收入时所包括的范围内，该期间的下列款额的总和：

(1)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围是对先前任何期间减少综合净收入或综合EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲销)；

(Ii)由第三者在任何非全资附属公司的非控股权益可归因于亏损而构成的任何非控股权益的款额(在该期间内并未从综合净收入中扣除)，

在每种情况下，根据公认会计准则为控股、借款人和受限制子公司在综合基础上确定；前提是，

(I)在厘定任何期间的综合EBITDA时，须计入Holdings、任何借款人或任何受限制附属公司(非受限制附属公司除外)在任何期间收购的任何人士、财产、业务或资产的收购EBITDA，而不论该项收购是在生效日期之前或之后发生，但其后并未出售、转让或以其他方式处置(但不包括任何有关人士、财产、业务或资产的收购EBITDA，但不包括任何有关人士、财产、业务或资产的收购EBITDA，包括依据该等交易或依据在生效日期前完成的交易)，以及在该期间内转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司(每一间均为“经转换的受限制附属公司”)的已收购EBITDA，在每种情况下，均以该拟议实体在该期间(包括在该等收购或转换之前发生的部分)的已收购EBITDA为基础，而该等非受限制附属公司的已收购EBITDA是按历史备考基础厘定的；及

(Ii)在确定任何期间的综合EBITDA时，控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何人士、财产、业务或资产(非受限附属公司除外)的已处置EBITDA应被排除(但如该等经营因协议所规限而被分类为非持续经营，则只有在该等经营实际被处置时及在该等经营的范围内)(每名该等人士、财产、业务或资产均如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类，“已出售实体或业务”)，以及在此期间转换为非限制性子公司的任何受限子公司的已处置EBITDA(每个，“已转换非受限子公司”)，在每种情况下，均基于该已出售实体或企业或已转换非受限子公司在该期间(包括其在出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分)的已处置EBITDA，且(B)包括在确定已出售实体或企业被处置的任何期间的综合EBITDA中，相当于已出售实体或业务(包括出售前发生的部分)的预计处置调整的调整，如交付给行政代理(以供进一步交付贷款人)的预计处置调整证书中规定的。

尽管如上所述，就本协议而言，综合EBITDA应被视为等于(A)截至2015年6月30日的财政季度的52,664,783美元，(B)截至2015年9月30日的财政季度的67,926,198美元，(C)截至2015年12月31日的财政季度的82,634,746美元，(D)截至2016年3月31日的财政季度的76,480,979美元和(E)截至2016年6月30日的财政季度的70,624,488美元。

“综合第一留置权债务”是指，在任何确定日期，(A)由所有抵押品以同等或超优先权(但不考虑补救措施的控制)为担保的、担保债务的留置权减去(B)可用现金担保的综合总债务(包括与本合同项下的贷款有关的债务)的金额。

“综合利息开支”指(A)控股公司、借款人及受限制附属公司的所有未偿债务的现金利息开支(包括可归因于资本化租赁的现金利息开支)扣除现金利息收入后的总和

控股、借款人及受限制附属公司，包括与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及对冲协议项下的净成本，加上(B)纯粹因(X)控股、借款人及受限制附属公司因发行债务而产生的原始发行贴现摊销(不包括因交易而借入的债务及其任何准许再融资)低于面值而产生的非现金利息开支，及(Y)支付控股公司、借款人及受限制附属公司的实物利息开支，以及(C)控股公司作出的现金股息或分派金额，借款人及受限制附属公司根据第6.01(C)节发行的合营公司优先股权益及其他优先股权益，但为免生疑问，不包括(I)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费及开支及上文(B)项特别提及以外的任何其他非现金利息(包括因收购法会计或下推会计的影响而产生的非现金利息)。(2)根据《财务会计准则汇编第815号-衍生工具和对冲》对套期保值协议或其他衍生工具项下债务按市值计价的非现金利息支出；(3)与利率对冲协议违约有关的任何一次性现金成本；(4)与任何允许应收账款融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用及收费(包括任何利息支出)；(5)因未能及时履行登记权义务而产生的所有非经常性现金利息支出或“额外利息”；(Vi)可归因于行使评价权和就该等权益作出任何申索或行动(不论是实际的、或有的)和解的任何利息开支，或任何投资(与该等交易有关的投资除外)，全部按公认会计原则计算；。(Vii)就任何债项的全额保费或其他损毁成本而支付的任何款项，包括但不限于与该等交易有关而发出的任何债项；。(Viii)与税款有关的罚款及利息；。(Ix)不构成债项的贴现负债的增加或累算。(X)直接或间接母实体因压低会计而产生的任何利息开支；(Xi)因应用资本重组或购买会计而对负债进行贴现而产生的任何开支；及(Xii)优先投资应占的任何非现金利息开支。

“综合净收入”是指在任何期间，控股公司和受限制子公司在该期间的净收益(亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的，不包括但不重复：

(A)非常、非经常性或非常损益(减去与此相关的所有费用和支出)或支出(包括直接可归因于实施节支措施的任何非常或非经常性业务费用和与任何非常、非经常性或非常项目有关的任何应计或准备金)、遣散费、搬迁费用、整合和设施的启用费用和其他业务优化支出(包括与推出新产品和其他战略或节支举措有关的费用)、重组费用、应计或准备金(包括与生效日期后的收购有关的重组和整合费用以及对现有准备金的调整)，不论是否归类为合并财务报表的重组费用、签署费用、留任或完成工作奖金、其他管理人员招聘和留用费用、过渡费用、与关闭/合并设施有关的费用、与战略举措有关的内部费用以及对养老金和退休后雇员福利计划的削减或修改(包括对养老金负债的任何结算以及因其估计、估值和判断的变化而产生的费用)，

(B)在该期间内会计原则的改变在计入综合净收入的范围内所产生的累积影响，

(C)交易成本(包括与与交易有关的控股、目标或其各自的直接或间接附属公司或母公司的管理层持有的股权的展期、加速或支付有关的任何费用)；

(D)任何属不受限制附属公司的人，以及任何并非附属公司或以权益会计方法计算的人在该段期间的净收入；但综合净收入须按该人在该段期间以现金或准许投资(如非以现金或准许投资支付，但在转换后转为现金或准许投资)而实际支付予控股、借款人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的款额而增加，

(E)在该期间内所招致的任何费用及开支(包括任何交易或保留红利或类似的付款)，或在该期间内所招致的任何该等费用及开支，或该等费用及开支的摊销，而该等费用及开支是与任何债务工具的取得、投资、资产处置、发行或偿还、发行股本证券、再融资交易或修订或其他修改有关的(在每种情况下，包括在生效日期前完成的任何该等交易及进行但尚未完成的任何该等交易)，以及在该期间内因任何该等交易而招致的任何收费或非经常性合并成本，不论该等交易是否成功(为免生疑问，根据FASB会计准则编码805和与FASB会计准则编码460相关的损益支出所有交易相关费用的影响)，

(F)该期间可归因于提前清偿债务、对冲协议或其他衍生工具的任何收益(亏损)，

(G)因按照公认会计原则进行交易而建立或调整的应计项目和准备金(包括对现有收益的估计支出的任何调整)，或因在该期间采用或修改会计政策而产生的变化，

(J)使用权益会计方法记录的投资所得的任何收益(亏损)(但包括控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司就该等投资而实际收取的任何现金股息或分配)，

(K)出售、处置或放弃资产(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)的任何收益(亏损)或非持续经营的收益(亏损)(但如果该等经营由于受协议所规限而被列为中止经营，则只有在该等经营实际处置时及在该等经营的范围内)，

(L)根据《财务会计准则汇编》第815号-衍生工具及其他衍生工具的估值按市价计价的任何非现金收益(亏损)

符合FASB会计准则汇编825的金融工具--测试期间的金融工具；但与特定期间内实现的交易有关的任何现金支付或收入应在该期间内考虑在内，

(N)与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益(损失)、因货币兑换风险对冲协议和公司间余额重估而产生的净亏损或收益，

(O)与调整过往的税务风险有关的任何非现金开支、应计项目或储备(但在每种情况下，就该等开支、应计项目或储备而在未来期间支付的现金，须从支付现金的期间的综合净收入中减去)，

(P)任何减值费用或资产撇账或撇账(包括与无形资产(包括商誉)、长期资产、电影电视成本及债务和股权证券投资有关)，

(Q)仅为计算可用金额，任何受限制附属公司(任何担保人除外)在该期间的净收入不得计算在内，但在厘定之日，该受限制附属公司宣布或支付其净收入的股息或类似分配，在事先未获政府批准(未获批准)的情况下并非完全准许的，或直接或间接受其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施所限制，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消；惟控股的综合净收入将按该期间实际以现金(或在转换为现金的范围内)或准许投资向Holdings、借款人或其受限制附属公司支付的股息或其他分派或其他付款的数额增加，但不得计入。

应从任何期间的综合净收入中剔除由于交易、在生效日期前完成的任何收购或投资以及任何允许或要求的GAAP及相关权威公告(包括向控股、借款人及受限制附属公司进行的该等调整的影响)所需或准许的存货、物业及设备、贷款及租赁、软件及其他无形资产及递延收入(包括与此相关的递延成本及递延租金)应用收购法会计的影响，以及任何准许收购或其他投资或摊销或撇销上述任何金额的影响。

此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括(I)因收购或其他投资或本协议允许的任何资产处置而支付的赔偿和其他报销条款所涵盖的业务中断保险或报销费用和费用的收入或应付金额(扣除在任何前期增加的任何金额，但在两年内未予报销的部分)和(Ii)与该期间的无形资产税务摊销有关的任何现金税收优惠的金额。

“合并担保债务”是指以所有抵押品的留置权为担保的合并总债务。

“综合总资产”指于任何厘定日期，根据公认会计原则，在控股、借款人及受限制附属公司最近一份综合资产负债表“总资产”(或任何类似项目)相对列示的金额。

“综合总债务”是指，截至任何确定日期，(A)所有第三方借款债务(包括购买资金债务)、信用证项下未偿还的提款、资本租赁债务、票据或类似工具证明的第三方债务债务(为免生疑问而不包括掉期债务)的未偿还本金金额，在该日期，控股、借款人和受限制的子公司均以综合基础并根据公认会计准则确定(无论如何不包括，(I)因交易或任何准许收购或其他投资而采用收购方法或推低会计方法而产生的任何债务折现的影响及(Ii)应占优先投资减去(B)可用现金的任何金额。

“综合营运资本”是指，在任何日期，(A)按照公认会计原则，在控股公司、借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额(现金和允许投资除外)的总和，不包括(B)在控股公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列出的符合公认会计原则的所有金额的总和。借款人和受限制的子公司在该日期包括递延收入，但不包括(1)任何出资债务的当期部分，(2)由信用证项下的贷款和债务组成的所有债务，(3)利息的当期部分，以及(4)当期和递延所得税的当期部分；但为计算超额现金流量，(A)因控股公司收购、处置或指定不受限制的子公司而增加或减少的营运资金，借款人和受限制子公司应从该收购、处置或指定不受限制的子公司发生之日起计算，而不是在计算超额现金流量的期间内计算，(B)应排除(I)超额现金流量计算中所考虑的非现金调整的影响，(Ii)调整“综合净收入”定义中各项的影响及(Iii)因(X)套期保值协议或其他衍生债务下的应计或或有负债、资产或负债的金额波动的影响，(Y)除因时间推移所致的资产或负债的任何重新分类(视何者适用而定)而导致的流动资产或流动负债的任何变动，或(Z)购置法会计的影响。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中所赋予的含义。

“转换定期贷款”的含义与第二次再融资修正案赋予的含义相同。

“经转换的非限制性附属公司”具有在“综合EBITDA”一词的定义中赋予该术语的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信贷协议再融资债务”是指贷款方发行、产生或以其他方式获得的债务(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资任何类别的现有定期贷款或循环贷款(或未使用的循环承诺)(“再融资债务”)；但该等交换、延期、续期、替换或再融资债务(A)的原始本金总额不大于再融资债务的本金总额(加上与该等交换、延期、续期、替换或再融资相关的任何溢价、累计利息和费用及支出)，(B)不早于到期，或(在循环承诺的情况下除外)加权平均到期日短于再融资债务，(C)不得由任何非贷款方的实体担保，(D)在任何有担保债务的情况下，(I)不是以不担保债务的任何资产为担保，(Ii)受有关债权人间协议的约束(S)和(E)有条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付款或赎回条款)对提供此类债务的贷款人或投资者(当作为整体)并不比本协议的条款和条件(当作为整体)实质上更有利时，对贷款人是有利的(但仅适用于此类再融资时最后到期日之后的期间的契诺或其他条款除外)(应理解为，任何财务维持契约是为了任何此类债务的利益而增加的，在下列情况下，行政代理或任何贷款人不需要同意：(I)为了债务的发行或发生后任何相应的未偿还贷款的利益而添加该财务维持契约，或(Ii)仅适用于在该再融资时的最后到期日之后)。

“每日简单SOFR”仅就循环贷款而言，指在(I)如果该SOFR汇率日是营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是营业日，则紧接该SOFR汇率日之前的前五(5)个营业日的某一天(该日为SOFR确定日)的SOFR的年利率

由SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“戴纳·怀特雇佣条款”是指第二次修订和重述的中间母公司有限责任公司协议的第7.08节。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能在本协议要求提供资金之日起的一个营业日内为其贷款或参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，(B)以书面形式通知Holdings、任何行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款人，表示其不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已向任何人发表公开声明或提供任何书面通知，表明其不打算履行本协议或承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务，(C)在行政代理人(不论是代表其本人或应控股公司的合理要求行事)或任何开证行或任何Swingline贷款人提出要求后三个工作日内，未能确认其将遵守本协议中有关其为预期贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款的义务的条款，(D)未在到期之日起的一个营业日内向行政代理人、任何开证行或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，除非善意争议的标的或随后治愈，或(E)(I)变得或资不抵债或母公司已经或正在资不抵债，(Ii)成为破产或破产程序或第7.01(H)或(I)节所述类型的任何诉讼或程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责其业务重组或清算的类似人或托管人的利益而受让人，或已采取任何行动推进或表明同意，批准或默许任何此类程序或任命，或母公司已成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人的利益而受让人或负责重组或清算其业务的类似人或托管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(Iii)成为保释诉讼的标的；但任何贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其直接或间接母公司的任何股本而被当作违约贷款人，只要该项所有权权益并不导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。

“违约贷款人提前承担风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就开证行而言，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，该违约贷款人已将该违约贷款人参与义务以外的未偿还信用证义务的适用百分比重新分配给其他贷款人，或(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本条款抵押的现金所占的Swingline贷款的适用百分比。

“指定非现金代价”指控股、任何中间控股、借款人或附属公司根据第6.05节(L)与处置有关而收取的非现金代价的公平市场价值，该非现金代价根据控股公司负责人或借款人的证书指定为指定非现金代价，列明该等估值的基础，减去因随后出售或收取或以其他方式处置该指定非现金代价而收到的现金或准许投资金额。指定非现金对价的特定项目如已按照第6.05节以现金或许可投资的形式支付、赎回、出售或以其他方式处置或返还，则不再被视为未偿还。

“接受贴现预付款的贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度预付金额”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度预付款通知”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(C)节主要以附件K的形式征集折扣幅度预付款要约的书面通知。

“折扣幅度预付款要约”是指定期贷款人在拍卖代理人收到折扣幅度预付款通知后，应报价邀请提交的不可撤销的书面要约，实质上以L的形式提出。

“折扣范围预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度分摊”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“贴现预付款确定日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“贴现预付款生效日期”是指借款人提出的特定折扣预付款要约或借款人征求折扣幅度预付款要约的情况下，各有关定期贷款人收到拍卖通知后的五个工作日

根据第2.11(A)(Ii)(B)节、第2.11(A)(Ii)(C)节或第2.11(A)(Ii)(D)节(以适用者为准)，除非借款人与拍卖代理人约定较短的期限。

“贴现定期贷款预付款”具有第2.11(A)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或业务或经转换无限附属公司而言，该等已出售实体或业务或经转换无限附属公司在该期间的综合EBITDA金额(犹如在“综合EBITDA”一词定义(及其中所用财务定义的组成部分)中对控股、借款人及受限制附属公司的提述为对该等已出售实体或业务及其附属公司或该等经转换无限制附属公司及其附属公司的提述)，全部按该等已出售实体或业务或经转换无限制附属公司的综合基准厘定。

“不合格股权”就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

(A)到期或可强制赎回(不包括仅为该人或任何母公司的股权而不构成不符合资格的股权，以及以现金代替该等股权的零碎股份)，不论是否根据偿债基金债务或其他规定；

(B)可强制或按持有人的选择转换或交换债务权益或股权(但不包括该人或任何母公司的不构成不符合资格的股权的股权，以及代替该等股权的零碎股份的现金)；或

(C)可赎回(不包括在该人士或任何母公司的股权，但不构成不符合资格的股权和代替该股权的零碎股份的现金)，或须由该人士或其任何联属公司在持有人的选择下全部或部分回购；

在每一种情况下，在最后到期日后91天或之前；但条件是：(I)任何人的股权不会构成丧失资格的股权，但其条款赋予股权持有人在发生“资产出售”、“谴责事件”时要求该人赎回或购买该股权的权利；“控制权变更”或类似事件不应构成丧失资格的股权，条件是：任何此类要求只有在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件债务并终止承诺后才开始生效，且(Ii)如果任何人的股权是根据控股公司(或其任何直接或间接母公司)、控股公司、任何借款人或任何子公司的员工的利益而根据任何计划发行的，或通过任何此类计划向该等员工发放，此类股权不应仅仅因为控股公司(或其任何直接或间接母公司)、控股公司、任何借款人或任何子公司可能需要回购而构成不合格股权

以履行该人适用的法律或法规义务，或由于该雇员的终止、死亡或残疾。

“不合格贷款人”是指(A)在生效日期前由保荐人、母公司或控股公司以书面形式向联合簿记管理人指明的那些人，(B)由保荐人、母公司或控股公司不时以书面形式(包括通过电子邮件)向行政代理指明的是控股公司及其子公司的竞争对手的人，以及(C)就根据上文(A)和(B)款确定的每一人而言，其任何关联公司是(I)由控股公司以书面方式确定的，保荐人或母公司，或(Ii)根据关联公司的名称可以清楚地识别为关联公司(在本条款(C)的情况下，不包括真正的债务基金的关联公司)；但对取消资格出借人名单的任何更新，不得视为追溯地取消先前已获得贷款转让或参与的任何当事人继续按照本文为非取消资格出借人规定的条款持有或表决该等先前获得的转让和参与的资格。根据上述(B)或(C)款对被取消资格贷款人名单的任何补充应由借款人以书面形式(包括通过电子邮件)发送给行政代理，该补充应在行政代理收到该通知后的第二个营业日生效(不言而喻，对被取消资格的贷款人名单的任何补充不得取消任何已经是贷款人的人的资格)。

“经销权合同”统称为：(I)Zuffa，LLC与BAMTech，LLC之间于2019年1月1日生效的若干第二次修订及重新签署的协议，及(Ii)Zuffa，LLC与BAMTech，LLC之间于2019年4月1日生效的若干经修订及重新签署的PPV及Fight Pass许可协议，以及与此有关而订立的对控股、中间控股、借款人及受限制附属公司的整体业务及营运具有重大意义的任何继任或替代合同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元等值”指，在任何时候，(A)就任何以美元为单位的数额而言，该数额；及(B)就任何以欧元为单位的数额而言，

以美元表示的等值金额，由管理代理根据本合同第1.06节在此时确定。

“ECF百分比”是指，对于第2.11(D)节要求的任何控股会计年度的预付款，如果截至该会计年度末的第一留置权杠杆率(在根据第2.11(D)节实施适用的预付款之前，但在根据第2.11(A)节实施任何自愿预付款之后)是该会计年度超额现金流量的50%，(B)大于3.50至1.00但小于或等于4.00至1.00，为该财政年度超额现金流量的25%；及(C)等于或小于3.50至1.00，为该财政年度超额现金流量的0%。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“生效日期再融资”指偿还、回购或以其他方式清偿现有信贷协议债务，以及终止和/或解除与此相关的任何担保权益和担保。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，在管理机构和控股公司合理确定并符合普遍接受的财务惯例的情况下，在考虑到适用的利差、任何利率下限(下限的影响应以下文但书规定的方式确定)或类似手段以及所有费用，包括预付费用或类似费用或原始发行折扣(按以下较短者中较短者摊销)的情况下，此类债务的有效收益率，一般应支付给提供此类债务的贷款人或其他机构，但不包括任何安排。一般不与相关出借人分担的与此相关的结构、勾选或其他类似费用，以及如适用，一般向同意出借人支付的修改的同意费；但就包括“LIBOR下限”、“期限SOFR下限”或“基本利率下限”的任何债务而言，(I)在Libo利率、期限SOFR或备用基本利率(不影响该等定义中的任何下限)的范围内，

如适用，则在计算实际收益率低于该下限之日，就计算实际收益率而言，该等差额应被视为加于该等债务之利差，及(Ii)于计算实际收益率大于该下限之日，如Libo利率、期限SOFR或替代基本利率(不影响该等定义中之任何下限)(视何者适用而定)，则在计算实际收益率时，应不计该下限。

“第八修正案”是指截至2021年10月27日，在控股公司、借款人、第五附加条款B贷款方和行政代理之间对本协议的第八项修正案。

“第八修正案生效日期”的含义与第八修正案赋予的含义相同。

“第八修正案重申协议”是指截至2021年10月27日，控股公司、借款人、其他担保人、行政代理人和抵押品代理人之间的重申协议。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人(在符合第9.04(F)、(G)和(H)节的要求的情况下，包括控股公司、借款人或其任何关联公司)，但(I)自然人、(Ii)违约贷款人或(Iii)不具备资格的贷款人除外。

“环境法”系指适用的普通法和所有适用的条约、规则、法规、法典、条例、判决、命令、法令和法律的其他适用要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有适用禁令或具有约束力的协议，在每一种情况下，都与环境保护有关，包括与自然资源的保护或回收、任何有害物质的释放或威胁释放有关，或与接触危险物质、保护人类健康或安全有关。

“环境责任”是指控股公司、任何借款人或任何附属公司的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有或有(包括损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿)，或直接或间接产生或基于以下原因的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用：(A)任何实际或据称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准的行为；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权融资”指发起人、母公司和MSD Capital直接或间接向买方提供的现金股权出资(或如为MSD Capital，则为优先投资)，其净收益进一步直接或间接作为普通股权益贡献给VGD合并子公司，总金额与展期金额(定义见收购协议)合计相当于总金额的至少40.0%

(A)在股权融资计算中剔除优先投资后，股权融资不得少于按上述方式计算的交易生效日控股及其附属公司于生效日的综合备考债务及股本总额的25.0%；及(B)母公司及银湖于实施上述规定后应至少拥有买方尚未行使的投票权权益的50.1%。

“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或者个人的其他股权所有权权益。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与一项计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在第412节或《守则》第430节或ERISA第302节的含义内)的任何情况，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412节或ERISA第302节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如《ERISA》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；(E)贷款方或其任何ERISA关联方因终止任何计划而根据《ERISA》第四章承担任何责任；(F)贷款方或任何ERISA关联方收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意图；(G)贷款方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划(包括ERISA第4062(E)条规定的任何责任)或多雇主计划而招致的任何责任；或(H)贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任，或确定一个多雇主计划在ERISA第四章的含义内破产，或根据ERISA第305条的含义处于危险或危急状态。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”是指“欧洲联盟条约”所规定的、欧洲理事会关于采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币的立法措施所指的欧洲联盟的单一货币。

“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(Ii)相等于在计算该综合净收入时扣除的所有非现金收费的款额(但在每种情况下，如任何非现金收费代表任何未来期间的现金项目的应计项目或储备金，则须从该未来期间的超额现金流量中减去该等非现金项目在该未来期间的现金支付)，

(3)综合周转资金、长期应收账款和长期预付资产减少，而长期递延收入增加，

(Iv)相等于控股公司、借款人及受限制附属公司在该期间的处置(正常业务过程中的处置除外)合计的非现金净亏损总额，但在计算该等综合净收入时予以扣除；及

(I)相等于在计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的款额(包括根据“综合净收入”定义最后一句而列入综合净收入内的任何款额，但在该期间内该等款额已到期但未收到者)及“综合净收入”定义(A)至(P)条所包括的现金收费(不包括就生效日期或大约生效日期所支付的交易费用而支付的现金费用，但以生效日期所产生的债务收益或生效日期的股权投资所支付的范围为限)，

(Ii)在不重复根据下文第(X)款在上一财政年度扣除的金额的情况下，在该期间以现金或应计资本支出的金额，以控股公司或受限制附属公司的内部产生的现金流提供资金；

(Iii)(X)所有债务本金偿付的总额，包括(A)与资本化租赁有关的付款的主要部分及(B)任何强制性预付贷款或第二留置权贷款的数额，但不包括(X)定期贷款和第二留置权贷款的所有其他预付款项及(Y)在上述期间所作的所有循环贷款和摆动贷款(包括循环贷款和摆动贷款)的所有预付款(不包括任何循环信贷安排(不包括循环贷款和摆动贷款)，但就任何循环信贷安排(不包括循环贷款和摆动贷款)而言，该等贷款或第二留置权贷款所需的数额，但不包括(X)所有其他预付定期贷款及第二留置权贷款的款项)，但不包括(X)定期贷款及第二留置权贷款的所有其他预付款；除由控股公司、借款人或受限制附属公司的其他债务所得款项及(Y)控股公司、借款人及受限制附属公司在该期间须就任何债务预付而实际以现金支付的任何溢价、全数或罚款的总金额外，

(Iv)相等于控股公司、借款人及受限制附属公司在该期间内处置(在正常业务运作中的处置除外)所得的合计非现金净收益的款额，但以计算该综合净收入的范围为限，

(5)合并周转金和长期应收账款、长期预付资产的增加以及该期间长期递延收入的减少，

(Vi)控股公司、借款人及受限制附属公司在该期间就控股公司、借款人及受限制附属公司的收购价格扣留、赚取债务或长期负债(负债除外)而支付的现金款项，但该等款项在该期间内未予支出或在计算综合净收入时未予扣除，但以控股公司、借款人或受限制附属公司内部产生的现金流量提供资金为限。

(Vii)在不重复根据下文第(X)款在上一财政年度扣除的金额的情况下，本协议不禁止的投资(允许投资除外)和收购的金额，只要该等投资和收购是由控股公司、借款人或受限制子公司的内部产生的现金流提供资金的，

(Viii)在本协议不禁止的期间内以现金支付的股息和分派的金额，以控股公司、借款人或受限制子公司的内部产生的现金流提供资金，

(Ix)该期间内控股、借款人及受限制附属公司实际以现金支付的开支总额(包括支付融资费及现金重组费用的开支)，惟该等开支在该期间内并未支出或在计算综合净收入时未予扣除者，以该等开支由控股、借款人或受限制附属公司内部产生的现金流量支付为限；

(X)在不重复从先前期间的超额现金流中扣除的情况下，(A)控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司根据在上述期间之前或期间订立的具有约束力的合同承诺、意向书或采购订单(“合同对价”)而需要以现金支付的总对价，以及(B)在根据第5.01(D)(I)节要求交付与测试期同时结束的期间的合规性证书时或之前向行政代理提交的财务官证书中规定的范围。对于条款(A)和(B)中的每一项，控股公司、任何借款人或任何受限制子公司就计划的现金支出(“计划支出”)合理预期支付的现金总额，涉及在随后的测试期内完成或进行的许可收购、其他投资(许可投资的投资除外)或资本支出(包括资本化软件支出或其他知识产权购买)；只要在该测试期内实际用于资助此类允许的收购、投资或资本支出的内部产生的现金总额少于合同对价或计划支出，则该差额应计入该测试期结束时的超额现金流量的计算中。

(Xi)在该期间内以现金支付的税款(包括罚款和利息)及/或拨备或应付(无重复)的税款的数额，但以超过在厘定该期间的综合净收入时扣除的税款开支为限，

(Xiii)在该期间内与互换协议有关的现金开支，但不得在计算综合净收入时扣除。

“汇率”是指在任何一天，为了确定以美元以外的货币计价的任何金额的美元等值，该货币可以在上午11点左右兑换成美元的汇率。在路透社世界货币页面上为这种货币设定的日期。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考行政代理和Holdings商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理通过其主要外汇交易办公室在纽约市时间上午11点或左右通过其主要外汇交易办公室的即期汇率，时间为进行外汇计算的日期前两个工作日的日期的上午11点左右；但如在任何此种确定时，由于任何原因，没有引用该即期汇率，则行政代理机构可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且这种确定应是无明显错误的决定性的。

“除外资产”是指(A)在现有不动产生效之日和在购置不动产之日确定的公平市场价值低于1,000万美元的任何收费拥有的不动产，(B)不动产的所有租赁权益，(C)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许或授权，只要此类许可证、特许经营权、租船或授权中的担保权益因此而被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》无效的任何禁止或限制)，(D)任何资产，在法律规定禁止授予留置权以担保担保债务的范围内(但根据任何其他适用的法律规定，这种禁止会变得无效的情况除外)，或会要求任何政府当局同意或批准，但不包括根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》无效的任何禁止或限制；(E)保证金股票，以及(在根据任何适用的组织文件的条款禁止的范围内，或设定有利于任何其他当事人的可强制执行的终止权，但不包括任何适用的组织文件的条款)，合资企业协议或股东协议在任何适用司法管辖区的《统一商法典》中适用的反转让条款生效后，在除全资受限制子公司以外的任何人中的股权；(F)在此类资产上的担保权益将对控股公司或其附属公司造成重大不利税收后果的资产，如控股公司与抵押品代理人协商后合理确定的；(G)在提交有关该资产的《使用说明书》或《使用修正案》之前的任何打算使用的商标申请；(H)任何租赁；许可或其他协议或受其约束的任何财产(包括根据购买款担保权益或类似安排)，其担保权益的授予将违反或使该租约、许可或协议或购买款安排无效，或在实施任何适用司法管辖区或其他类似司法管辖区的《统一商法》中适用的反转让条款后，产生有利于任何其他当事人(贷款方除外)的违约、违约或终止权

适用法律，但其收益和应收款除外，其转让根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》或其他类似适用法律明确被视为有效，尽管有这种禁止，(I)投票股权超过(I)任何外国子公司的投票权股权的65%，或(Ii)任何FSHCO，(J)应收款和相关资产(或其中的权益)(A)出售给任何应收款子公司，或(B)与任何允许的应收款融资相关的质押、保理、转让或出售，(K)价值小于20,000,000美元的商业侵权索赔和价值小于20,000,000美元的信用证权利(除非其中的担保权益可以通过UCC备案加以完善)，(L)受所有权证书约束的车辆和其他资产，(M)任何航空器、机身、飞机发动机或直升机，或构成其中一部分的任何设备或其他资产，(N)由任何不是贷款方的子公司(包括任何非限制性子公司)拥有或持有的任何和所有资产和个人财产，(O)非限制性子公司的任何股权，和(P)根据第6.01节允许发生的债务发行所得的任何收益，这些收益将存入托管账户，在满足某些条件或发生某些事件时释放，包括在产生此类债务时预留的现金或允许投资，前提是此类现金或允许投资在支付此类债务的利息、溢价或折扣(或与发行此类债务相关的任何成本)之前支付，并存放在该托管账户或类似安排中，用于此目的。

“除外附属公司”指下列任何一项(除“附属公司贷款方”的定义(B)项另有规定外)：(A)并非控股公司全资附属公司的任何附属公司，(B)附表1.01(A)所列的每一间附属公司，(C)每一间非限制性附属公司，(D)每一间非重要附属公司，(E)被(I)适用的法律规定或(Ii)在生效日期或收购之日存在的任何合同义务所禁止的任何附属公司(只要就任何此类合同禁止而言，这种禁止不是在考虑该收购时引起的)，在每种情况下都不得担保担保债务或要求政府(包括监管机构)同意、批准、许可或授权提供担保，或(F)任何外国子公司，(G)控股的直接或间接外国子公司的任何直接或间接境内子公司，(H)任何FSHCO，(I)根据“抵押品及担保要求”一词定义最后一段(A)段获豁免成为贷款方的任何其他附属公司、(J)每一间应收账款附属公司及(K)控股不时指定的任何非牟利附属公司、专属自保保险公司或其他特殊目的附属公司。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，(A)根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分，或该担保人授予担保权益的全部或部分担保是或变得违法的，则任何互换义务。美国商品期货交易委员会的法规或命令(或其中任何一项的适用或官方解释)，因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》(在实施任何适用的保井、支持或其他协议后确定)所定义的“合格合同参与者”。

在该担保人的担保或该担保人对担保权益的授予对该担保人的互换义务生效之时，或(B)有关贷款方与对手方之间适用于此类互换义务的任何协议中所规定的被指定为该担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务发生效力时，该担保人的担保或该担保人对该担保人的互换义务的任何和所有担保)。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

对于行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，指任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(A)对其净收入或利润(不论面额如何)征收(或以其衡量)的税、分行利得税和特许经营税，在每一种情况下，由(I)由于该收款人的组织或其主要办事处设在或在任何贷款人的情况下，由司法管辖区征收，将其适用的贷款办事处设在该司法管辖区内，或(Ii)由于该收款人与征税司法管辖区之间目前或以前的任何其他联系而产生的任何司法管辖区(但不包括仅因该收款人签立、交付或成为其当事人、履行其义务或根据其收到的付款、根据任何贷款文件或强制执行的任何其他交易的权益而收取、出售或转让担保权益而产生的联系)；(B)可归因于贷款人未能遵守第2.17(E)条规定的任何预扣税；(C)除非受让人根据第2.19节的要求向受让人征收任何美国联邦预扣税，除非在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，该贷款人(或其转让人，如有)有权根据第2.17(A)节和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，在贷款人成为本合同当事一方(或指定新的贷款办事处)时生效的法律要求下征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”指在紧接第四修正案(其他修正案)生效日期之前生效的本协议。

“现有信贷协议债务”是指截至2013年2月25日，Zuffa，LLC、贷款人、作为行政代理的德意志银行信托公司和其他代理方之间根据该特定信贷协议未偿还的本金、利息、费用和其他金额，但未到期和未支付的或有债务除外。

“现有定期贷款”的含义与第二次再融资修正案赋予的含义相同。

“公平市价”指在任何厘定日期就任何资产或一组资产而言，假设自愿的卖方出售给愿意以公平方式交易的买方，在该厘定日期出售该资产可获得的代价的价值

并在顾及该等资产的性质及特征后，在一段合理的时间内有秩序地安排。除另有明文规定外，该等价值应由控股公司本着诚信原则厘定。

“公允价值”指控股及其附属公司的全部资产(包括有形和无形资产)在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，双方对相关事实都有合理的了解，双方都没有任何强制采取行动的义务。

“FATCA”系指本守则生效之日生效的第1471至1474条(或任何实质上可比较但遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的库务条例或其官方行政解释、根据本守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及与实施守则现行章节(或上述任何此等修订或后续版本)有关的任何政府间协议(及相关立法或官方指引)。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的在该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在该日之前的下一个营业日公布的该等交易的利率。

“联邦应急管理局”具有在“抵押品和担保要求”的定义中赋予该术语的含义。

“第五次额外定期贷款”的含义与第八修正案赋予的含义相同。

“第五修正案”是指截至2019年9月18日，在控股公司、借款人、第三附加条款B贷款方和行政代理之间对本协议的第五修正案。

“第五修正案生效日期”的含义与“第五修正案”赋予的含义相同。

“第五修正案重申协议”是指截至2019年9月18日，控股公司、其其他担保方和行政代理之间的重申协议。

“财务官”是指控股公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人或借款人。

“第一个附加条款B承诺”的含义与“第一个增量条款融资修正案”所赋予的含义相同。

“第一个附加条款B贷款人”的含义与第一个递增条款贷款修正案中赋予的含义相同。

“第一笔额外定期贷款”的含义与第一次递增定期贷款修正案所赋予的含义相同。

“首次增额定期贷款修订”是指截至2017年4月25日，控股公司、借款人、其第一个额外期限B贷款方和行政代理之间对本协议的第一次增额定期贷款修订。

“第一个递增期限设施修正案生效日期”的含义与第一个递增期限设施修正案赋予的含义相同。

“首次增额定期融资修订重申协议”是指控股公司、其其他担保方和行政代理之间于2017年4月25日签署的重申协议。

“第一留置权债权协议”是指实质上以附件E形式的第一留置权债权人协议的形式。

“第一留置权杠杆率”是指在任何日期，(A)截至该日期的综合第一留置权债务与(B)截至该日期的测试期的综合EBITDA的比率。

“第一次再融资修正案”是指截至2017年2月21日，控股公司、借款人、B期贷款方和行政代理之间对本协议的第一次再融资修正案。

“第一次再融资修正案分配时间表”是指向行政代理备案并经借款人批准的时间表，列出每个B期贷款人的名称，以及在该名称旁边，该B期贷款人在第一次再融资修正案生效日向借款人提供的B期贷款的美元金额。

“第一次再融资修正案生效日期”的含义与第一次再融资修正案赋予的含义相同。

《第一次再融资修正案重申协议》是指截至2017年2月21日，控股公司、其控股方子公司、管理代理人和抵押品代理人之间的重申协议。

“第一次再融资转换”的含义与第一次再融资修正案赋予的含义相同。

“第一次循环增加承诺”的含义与第四修正案赋予的含义相同。

“第一次循环增加贷款”的含义与第四修正案赋予的含义相同。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“第四附加定期贷款”的含义与第六修正案赋予的含义相同。

“第四修正案”是指截至2019年4月29日，在控股公司、借款人、第二附加期限B贷款方、第一循环增额贷款方、其他贷款方和行政代理之间对本协议的第四修正案。

“第四修正案转让”是指第四修正案非同意贷款人根据第9.02(C)节在第四修正案生效日向购买条款B贷款人转让B期贷款。

“第四修正案生效日期”的含义与第四修正案赋予的含义相同。

“第四修正案新贷款人”的含义与第四修正案中“新贷款人”一词的含义相同。

“第四修正案非同意出借人”是指根据第四修正案的非同意出借人。

“第四修正案重申协议”是指截至2019年4月29日，控股公司、其其他担保方和行政代理之间的重申协议。

“FSHCO”指控股公司(借款人除外)的任何直接或间接境内子公司，除在一个或多个属于氟氯化碳的直接或间接外国子公司中拥有股权外，没有其他重大资产。

“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“融资债务”指Holdings、借款人及受限制附属公司因借款而欠下的所有债务，包括贷款人或受限制附属公司根据循环信贷或类似协议而有义务在该日期起计一年以上期间发放贷款，或在该日期起计一年内到期，包括有关贷款的债务。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；然而，如果控股公司或借款人通知行政代理，控股公司或借款人要求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变化对该规定的实施的影响(或者如果管理代理通知控股公司和借款人所需的贷款人为此目的要求对本规定的任何规定进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本协议有任何其他规定，(A)本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，且本文提及的金额和比率的所有计算应在不影响根据FASB会计准则汇编825-金融工具或其任何继承者(包括根据FASB会计准则汇编)作出的任何选择的情况下，将Holdings或任何附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值；(B)GAAP项下与资本租赁负债有关的任何债务的金额应根据资本租赁负债的定义确定。

“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向政府当局报告。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“祖发无限子公司”是指(A)祖法健身有限责任公司，(B)祖发Zen，有限责任公司，(C)特拉华州有限责任公司祖发Terra，有限责任公司，以及(D)祖法航空有限责任公司。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或在生效日期生效或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的合理预期负债的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保协议”是指借款人与行政代理人之间的第一份留置权担保协议，主要以附件C的形式出现。

“担保人”系指(A)控股公司、各中间控股公司及附属贷款当事人及(B)就控股公司、各中间控股公司、借款人及附属贷款当事人的担保债务而言。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法被管制为危险或有毒的任何性质的所有其他物质或废物，或任何其他类似进口的术语。

“控股”指(A)在任何IPO、控股或任何继任控股之前和(B)在IPO之时及之后，(I)如果IPO实体是控股、任何继任控股或其子公司、控股或任何继任控股的任何人、控股或任何继任控股，

如适用，或(Ii)如首次公开招股实体为Holdings或任何继任控股的附属公司，则为首次公开招股实体。

“确定的参与贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。

“非实质性附属公司”指不是重大附属公司的任何附属公司。

“直系家庭成员”指任何个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合资格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系)，以及任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而该信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是任何上述个人或由上述任何个人或任何捐赠者建议的基金控制的任何私人基金会或基金。

“递增上限”是指，自确定之日起，(A)根据第2.11(A)节向所有定期贷款人提出的要约(循环贷款或互换贷款除外)或根据第2.11(A)节购买定期贷款中，(I)455,000,000美元和(Ii)上一个测试期末综合EBITDA的100%(减去第二留置权增量融资的本金总额和第二留置权增量等值债务的未偿还本金)的总和9.04(G)在该日期前作出的(但不包括、在每一种情况下，任何这种用长期债务收益进行的预付款)；但如属根据第9.04(G)条所作的任何预付，则在根据第(B)款计算递增上限时，所包括的金额应限于为完成该项预付而实际支付的现金金额，以及(C)在不导致第一留置权杠杆率的情况下，在发生或设立(视情况而定)后可产生的最高本金总额，任何增量贷款或增量等值债务(应假设所有此类债务为合并的第一留置权债务，并全额提取当时确定的任何增量循环承付款增加和额外/替代循环承付款)及其收益的使用(但不考虑根据前述(A)和(B)条或根据与此相关的循环信贷安排基本上同时发生的任何增量贷款或增量等值债务)；超过(X)4.75至1.00的最新测试期，或(Y)如果因许可收购或投资而发生，则第一留置权杠杆

“增量设施修正案”的含义与第2.20(F)节赋予该术语的含义相同。

“递增到期日分拆金额”指(X)$225,000,000及(Y)上期末综合EBITDA的(X)$225,000,000及(Y)50%中较大者，包括递增定期贷款及/或递增等值债务(减去根据第二留置权信贷协议所界定的“递增到期日分拆金额”定义指定的第二留置权递增贷款本金总额及第二留置权递增等值债务本金总额)。

“递增循环承付款”一词的含义与第2.20(A)节赋予这一术语的含义相同。

“增量循环贷款”是指根据额外/替代循环承付款发放的循环贷款。

“增量定期贷款”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产所承担的所有义务，(D)该人就该财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括在通常业务运作中须支付的贸易账目或类似的债务，以及任何赚取的债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人的资产负债表上的负债为止，如该等债务在到期后60天内仍未偿还)；。(E)以该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等留置权作为抵押)，不论该等债项所担保的债项是否已承担，(F)该人对他人债务的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)该人作为账户一方就信用证和担保书所承担的所有或有或有的义务；及。(I)该人就银行承兑而承担的所有或有或有的义务；。但“负债”一词不应包括：(1)递延或预付收入；(2)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；(3)可归因于行使评估权和就有关债务(不论是实际的、或有的或有的或可能的)达成任何债权或行动(交易除外)而产生的任何债务；(4)出现在控股公司资产负债表上的任何母公司实体仅因根据公认会计原则向下进行会计处理而产生的债务。(5)应计费用和特许权使用费和(6)资产报废债务和其他与养恤金有关的债务(包括养恤金和退休人员医疗)，逾期未超过

60天。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者以较小者为准。就本协议所有目的而言，控股、借款人及受限制附属公司的负债应不包括因其现金管理、税务及会计业务而产生的公司间负债，以及在正常业务过程中作出的不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务。

“保证税”是指对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的或与之有关的所有税款，但不包括其他税款。

“信息备忘录”指日期为2016年7月的关于贷款当事人和定期贷款的保密信息备忘录。

“债权人间协议”是指任何第一个留置权债权人间协议和第二个留置权债权人间协议。

“利息覆盖比率”是指截至任何日期，(A)综合EBITDA与(B)综合利息支出的比率，在每个情况下，截至该日期的测试期。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及(B)对于任何欧洲货币贷款或调整后期限SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，对于利息期限超过三个月的欧洲货币借款或调整后期限SOFR借款而言，指该利息期最后一天的前一天，该利息期的最后一天在该利息期的第一天之后每隔三个月持续一次。

“利息期”，就任何(A)欧洲货币借款而言，指自借款之日起至借款人在借款请求中所选择的之后一个月、两个月、三个月或六个月的相应日期结束的期间(或，如参与借款的每一贷款人同意，则为十二个月或十二个月或以上)。

借款人可选择的此后不到一个月的其他期间)和(B)调整后的借款期限，该期间自借款之日开始，至借款人在其借款请求中选择的之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应的日期结束；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；。(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，以及(Iii)根据第2.14(B)(Vif)节从本定义中删除的任何期限不得用于循环贷款借款的任何借款请求。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“中间控股”是指借款人为其子公司的控股公司的任何子公司。

“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资的：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益(不包括中间控股、控股、借款人和受限制的附属公司，(I)公司间因现金管理、税收、(Ii)(Ii)在正常业务过程中作出的、年期不超过364天(包括任何展期或延展)的公司间贷款、垫款或债务)；(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或实质所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或部门的资产；或(D)根据分割前并非全资附属公司的任何人士的分部收购另一人作为事业部继承人。在任何确定日期，(I)以贷款或预付款形式进行的任何投资的金额，应为该日未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的代表该投资利息的任何现金付款(只要任何此类付款不超过该投资的剩余本金金额，且不重复增加可用金额或可用股本金额)，但不对该贷款或预付款在该日期之后的任何减记或注销(包括由于免除其任何部分的结果)进行任何调整，(Ii)任何以担保形式进行的投资，应相等于作出担保的有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的金额，或如无法述明或可厘定，则为财务主任真诚厘定的与此有关的最高合理预期负债；。(Iii)投资人以转让股权或其他非现金财产的形式进行的任何投资，包括任何以出资形式转让的投资，应为该等股权的公平市价。

或其他财产，减去该投资者实际收到的相当于该投资的资本返还的任何付款，或与该投资有关的股息或其他分配的任何付款(只要该等付款的总额不超过该投资的原始金额，且不重复增加可用金额或可用股本金额)，但不对该投资在该投资日期后的增减、减值、冲销或冲销进行任何其他调整，及(Iv)任何投资(第(I)款所指的任何投资除外)，(Ii)或(Iii)由指明人士以购买或以其他方式取得任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券的价值的形式，须为该项投资的原始成本(包括与此有关而承担的任何债务)，加上(A)所有增加的成本及减去(B)已以现金偿还投资者本金或资本回报的该项投资的任何部分的款额，以及该投资者实际收到的代表利息的任何现金付款的款额，与该等投资有关的股息或其他分派(只要本条(B)所述的金额合计不超过该等投资的原始成本加上增加该等成本的成本，且不存在增加可用金额或可用股本金额的重复金额)，但不会就该等投资在该等投资日期后的增减、或与该等投资有关的撇账、撇账或撇账作出任何其他调整。就第6.04节而言，如一项投资涉及收购多于一名人士，则该项投资的金额应根据公认会计原则在被收购人士之间分配；但在根据公认会计准则最终厘定如此分配的金额之前，该项分配应由财务主任合理厘定。

“投资者”是指持有控股公司股权的人(或其任何直接或间接母公司)。

“首次公开发售”是指在生效日期后以包销的公开发售方式(根据S-8表格登记声明的公开发售除外)发售中间母公司或母公司的普通股权益，或在任何一种情况下，发行关连的首次公开招股实体。

“IPO实体”指在IPO时及之后的任何时间，根据IPO发行或以其他方式出售股权的控股公司、控股公司的母公司实体(包括母公司或中间母公司)或中间控股公司(视情况而定)。

“IPO上市公司”是指任何IPO实体或控股公司的任何全资子公司，目的是为了使IPO实体成为IPO实体。控股公司成立后，应及时将IPO上市公司的组建情况通知管理代理机构。

“IPO重组交易”是指与完成IPO有关并合理地与完成IPO有关的交易，包括(A)IPO壳公司的成立和所有权，(B)订立和履行(I)任何控股公司、其子公司、母实体和/或IPO壳公司之间的重组协议，执行与IPO有关的IPO重组交易和其他重组交易，只要在该协议和该协议预期的交易生效后，贷款人对抵押品和担保债务的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害，以及(Ii)

(C)IPO附属公司与一个或多个直接或间接持有控股公司股权的直接或间接持有人合并，而IPO附属公司尚存并持有控股公司的股权，或由控股公司派息或以其他方式分派IPO壳公司的股权或向控股公司的股权持有人转让所有权；(D)修订及/或重述控股公司及任何IPO附属公司的组织文件；(E)就任何IPO重组交易向IPO壳公司的股权持有人发行IPO壳公司的股权；。(F)向IPO壳公司或控股公司或任何附属公司作出有限制的付款(或投资)，以允许Holdings直接或间接向IPO Listco作出分配或其他转让，在每种情况下，仅为支付和IPO Listco支付IPO相关费用所需的金额，以及由Holdings进行此类分配；。(G)IPO Listco从Holdings、借款人或任何附属公司回购其股权，(H)订立交换协议，根据该协议，控股公司的股权及IPO Listco的若干非经济/投票权股权的持有人将获准以该等权益交换IPO Listco的若干经济/投票权股权；(I)IPO壳公司的股权的任何发行、派息或分派，或向IPO壳公司及/或直接或间接的控股股权持有人作出的其他所有权处置；及(J)在该等协议及拟进行的交易生效后，上述各项合理地附带或必需的所有其他交易，贷款人在抵押品和担保债务担保中的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害。

“IPO子公司”是指IPO Listco的全资子公司，为IPO重组交易和IPO提供便利而成立。控股公司成立后，应及时向行政代理机构通报IPO子公司的成立情况。

“ISP98”系指国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或发行时生效的较新版本)。

“开证行”是指(A)附表1.01(B)所列的每一人仅就该人的信用证承诺和(B)根据第2.05(K)节规定成为本信用证开证行的每个循环贷款人(不包括第2.05(L)节规定不再是开证行的任何人)，各自以本信用证开证人的身份行事。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证(为免生疑问，包括现有的信用证)，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司以及贷款文件的所有目的。如果在任何时候有一家以上的开证行，本合同和其他贷款文件中对开证行的提及应被视为指适用信用证的开证行或所有开证行，视情况而定。

“联合簿记管理人”是指高盛美国银行、巴克莱银行、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、德意志银行证券公司、KKR资本市场有限责任公司、花旗银行和富国银行。

“次级融资”系指(A)在偿还权上从属于贷款文件债务或(B)以次级基础担保于担保债务留置权的任何债务(控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司所欠的任何准许公司间债务除外)。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期贷款、任何其他定期承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最新到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时仍可供提取的所有信用证(包括但不限于任何和所有已提交单据但尚未兑现或退票的信用证)和(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的美元等值金额的总和。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已经过期，但由于ISP98规则3.13或规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

指高盛美国银行、巴克莱银行、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、德意志银行证券公司、KKR资本市场有限责任公司、花旗银行和富国银行。

“贷款人”是指术语贷款人、循环贷款人和根据转让和假设、增量融资修正案、贷款修改协议或再融资修正案而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和各开证行。

“信用证”是指根据本协议开具的任何信用证，但根据第9.05节已不再是本协议项下未偿还信用证的信用证除外；但美国高盛银行、巴克莱银行、瑞士信贷银行纽约分行和德意志银行纽约分行只需开具备用信用证。

“负债”指控股及其附属公司的已记录负债(包括将按照公认会计原则记录的或有负债)，作为一个整体，截至交易完成后生效之日，按照一贯适用的公认会计原则确定。

(A)就欧洲货币借款的任何利息期而言，年利率等于伦敦时间上午11时左右，即该利息期开始前两个工作日(适用的美元或欧元存款)，该利率等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或由行政代理在适用的路透社屏幕页面(或行政代理不时指定的提供LIBOR报价的其他商业来源)上公布的可比利率或后续利率。(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期；和

(B)就任何日期的ABR借款而进行的任何利息计算，就美元存款而言，年利率相等于伦敦时间上午11时左右的伦敦银行同业拆息，而美元存款自该日起计为期一个月，则在该日期前两个营业日厘定；

但在行政代理批准与本协议相关的可比利率或后续利率的范围内，批准的利率应以与市场惯例一致的方式适用于适用的利息期；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则该批准的利率应适用于行政代理以其他方式合理确定的适用利息期。

尽管如此，仅就定期贷款而言，如根据上述条文计算的经调整伦敦银行同业拆息利率低于每年0.75%，则经调整伦敦银行同业拆息利率将被视为每年0.75%。

“伦敦银行同业拆借利率”具有在“伦敦银行间同业拆借利率”的定义中赋予该术语的含义。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租约)项下的权益；但在任何情况下，经营租约均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”指本协议允许的任何收购交易或任何其他收购或投资，在每一种情况下，其完成都不以获得或获得第三方融资为条件。

“流动资金”是指在任何确定日期，(A)当时未使用的循环承付款加上(B)当时可用现金总额的总和。就厘定流动资金而言，循环承诺应视为于任何厘定日期使用，但以当时的未偿还循环贷款、LC风险及Swingline风险为限。

“流动资金契约期”指自第六修正案生效日起至(A)紧接第六修正案生效日之后的第一个测试期的最后一天(综合EBITDA大于或等于585,210,000美元)的测试期的最后一天和(B)第六修正案生效日后六个月的日期之间的期间。

“有限责任公司”是指根据其成立管辖区的法律属于有限责任公司的任何人。

“贷款文件义务”系指(A)控股公司和借款人按本协议规定的一个或多个适用利率(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)按时到期支付的贷款本金和利息，包括与L/C风险敞口有关的所有义务，在到期日、提速、一个或多个预付款日期或以其他方式到期时到期；(Ii)控股公司和借款人根据或依照本协议和每个其他贷款文件承担的所有其他货币义务。包括偿还信用证付款和支付费用的义务，费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许)，(B)如期按时支付和履行Holdings和借款人根据或依照每个贷款文件承担的所有其他义务，以及(C)按照本协议和每个其他贷款文件(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和金钱义务，无论该等程序是否允许或允许)，如期和按时支付和履行其他各贷款方的所有义务。

“贷款文件”系指本协议、任何再融资修正案、第一次再融资修正案、第一次增量定期贷款修正案、第三次修正案、

第四修正案、第五修正案、第六修正案、第二次再融资修正案、第八次修正案、第三次再融资修正案、任何贷款修改协议、担保协议、抵押品协议、债权人间协议、其他担保文件，以及根据第2.09(E)节交付的任何本票(第9.02节除外)。

“贷款修改协议”是指在控股公司、借款人、行政代理和一个或多个接受贷款的贷款人之间，以行政代理合理满意的形式签订的贷款修改协议，对本协议和其他贷款文件进行一项或多项允许的修改，以及第2.24节所预期的其他修改。

“贷款方”是指控股公司、借款人、附属贷款方和任何其他担保人。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间市场上的银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“管理投资者”是指在生效日期(直接或间接通过一个或多个投资工具)为投资者的任何母公司(包括母公司)、控股公司、借款人和/或其任何子公司的现任和/或前任董事、高级管理人员、合伙人、成员和雇员(包括Ariel Emanuel、Patrick Whitesell和Dana White)。

“主协议”具有在“掉期协议”的定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)控股公司、借款人和受限制子公司的整体业务或财务状况，(B)借款人和担保人作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)行政代理和贷款人根据贷款文件规定的权利和救济产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。

“重大债务”指任何一家或多家控股公司、借款人及受限制附属公司本金总额超过50,000,000美元的借入款项(贷款文件债务除外)、资本租赁债务、信用证项下未偿还提款、以票据或类似票据或债务证明的第三方债务，本金总额超过50,000,000美元；但在任何情况下，任何获准应收账款融资均不得视为重大债务。为确定重大债务，任何时候与任何掉期协议有关的债务的“本金金额”应为持有者、

如果该掉期协议在此时终止，借款人或该受限制附属公司将被要求支付。

“重大附属公司”是指(A)每一家全资受限附属公司，在最近一次编制财务报表的控股公司会计季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过控股公司该季度综合收入或总资产(视情况而定)的5.0%，或被控股公司指定为一家重要子公司；(B)任何由全资受限子公司组成的集团，根据(A)款，每一家子公司都不会是一家重要子公司，但综合起来，截至最近一次编制财务报表的控股公司会计季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过该季度综合收入或总资产(如适用)的10.0%。

“媒体合同”是指控股公司、借款人和/或其受限制子公司之间具有约束力的媒体合同、赞助协议和许可协议。

“合并子公司”是指Zuffa Merger Sub，LLC，是特拉华州一家公司Holdings的直接全资子公司。

“合并”是指自生效之日起，合并子公司与Target合并，Target作为控股的全资子公司继续存在。

“MSD Capital”是指MSD Capital，L.P.及其关联公司，以及由上述公司或其各自的关联公司(控股及其子公司和任何投资组合公司除外)管理、建议或控制的任何基金、合伙企业或其他共同投资工具。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”是指对任何抵押财产授予留置权以担保担保债务的抵押、信托契约、租赁和租金转让或其他担保文件，但如果任何抵押财产位于征收抵押记录税或类似费用的司法管辖区，适用的抵押不得担保超过该抵押财产公平市场价值的100%。每笔抵押品应采用借款人和抵押品代理人合理商定的形式。

“抵押财产”是指贷款方根据第4.01(F)节(如果有)或第5.11节、第5.12节和第5.14节获得抵押的每一块不动产及其在费用上的改进。

“净收益”指，就任何事件而言，(A)就该事件以现金或准许投资形式收到的收益，包括(I)就任何非现金收益而收到的任何现金或准许投资，包括任何已收到的现金付款

通过根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益(但不包括任何利息支付)延期支付本金的方式，但仅在收到时，(Ii)在伤亡的情况下，实际收到的保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件的情况下，实际收到的谴责赔偿金和类似付款，减去(B)控股、借款人和受限制子公司就该事件支付的所有费用和自付费用的总和(包括律师费、投资银行费、勘测费、业权保险费)，以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承保折扣和佣金、其他习惯费用和经纪费用、顾问、会计师和其他习惯费用)，(Ii)在处置资产的情况下(包括根据出售回租或意外事故或类似程序)，(A)根据证明与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或购买价格调整的任何处置的文件而设立的任何资金托管；但随后对托管的任何减少(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为仅在以下情况下发生的净收益：(1)控股公司、借款人和/或任何受限制附属公司收到的现金，其数额等于该项减少的数额；(2)根据本协议允许的、由控股公司、借款人和受限制附属公司支付的所有付款的数额，这些款项是由于发生该事件而偿还由该资产担保的债务(贷款除外)，或因该事件而须强制预付的。(C)可归因于少数股东权益而不能分配给控股公司、借款人及受限制附属公司的按比例计算的现金收益净额，及(D)与该等资产直接相关并由控股公司、借款人或受限制附属公司保留的任何负债的数额，及(Iii)已缴付(或合理地估计须支付的所有税项(包括估计与汇回该等净收益有关的任何预扣税)的款额，以及由控股公司所建立的任何储备金的数额。借款人及受限制附属公司须为与该事件有关的合理估计应支付的或有负债提供资金，但任何时间任何该等储备金金额的任何减少(就该等储备金支付的款项除外)应被视为构成借款人于该时间收取该等减少款额的净收益。

“新项目”指(A)借款人或实际开始运作的附属公司所拥有的新设施、分支机构或办公室的每项设施，或对现有设施、分支机构或办事处进行的扩建、搬迁、改建或实质上的现代化；及(B)业务单位的每一次创建(在一项或一系列相关交易中)或每次业务扩展(在一项或一系列相关交易中)进入新市场的程度。

“非现金薪酬支出”是指因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本。

“未以其他方式运用”是指根据第6.04(N)节、第6.08(A)(Viii)节或第6.08(B)(Iv)节以前未应用的可用金额、启动篮子或可用权益金额(视情况而定)。

对于任何贷款人来说，“原始循环信贷承诺”是指贷款人在紧接第三次再融资修正案生效日期之前，按照本协议和第六修正案的规定，提供循环贷款并获得信用证和Swingline贷款的参与权的义务。

“原始定期贷款”的含义与第一次再融资修正案赋予的含义相同。

“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他贷款”是指由再融资修正案或贷款修改协议产生的一种或多种贷款。

“其他循环承诺”是指本协议项下的一种或多种循环信贷承诺，或因再融资修正案或贷款修改协议而延长的循环承诺。

“其他循环贷款”是指根据任何其他循环承诺或贷款修改协议发放的循环贷款。

“其他税项”是指根据任何贷款支付的任何款项所产生的任何和所有现有或未来的记录、印花、文件、转让、销售、财产或类似税项。

单据或任何贷款单据的执行、交付或强制执行，或与任何贷款单据有关的其他方面。

“其他定期贷款”是指由再融资修正案或贷款修改协议产生的一种或多种定期贷款。

“其他定期承诺”是指本协议项下由再融资修正案或贷款修改协议产生的一种或多种定期贷款承诺。

“母公司”是指WME娱乐母公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“母实体”是指作为控股公司的直接或间接母公司的任何人。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“许可收购”系指收购交易；但(A)就每项该等收购交易而言，就任何该等新设立或收购的附属公司(包括其每一附属公司)或资产而须采取的一切行动，以符合第(A)、(B)、(C)和(D)“抵押品和担保要求”一词的定义在适用的范围内应已采取(或在允许的收购完成后采取该等行动的安排应已作出，使抵押品代理人合理满意)(除非该新设立或收购的子公司根据第5.15节被指定为非限制性子公司或以其他方式被排除在外的子公司)和(B)在实施任何此类收购或其他收购后，不会发生第(A)、(B)款下的违约事件，第7.01节的(H)或(I)项应已发生并将继续发生。

“许可修正案”系指根据第2.24节与贷款修改要约相关而对本协议和(如适用)其他贷款文件作出的修订，规定延长适用于任何类别接受贷款人的贷款和/或承诺的到期日，并与此相关：(A)改变该等接受贷款人的贷款和/或承诺的适用利率；和/或(B)改变支付给：上述接受贷款的贷款人和/或(C)仅适用于上述贷款修改要约的最后到期日之后的期间的附加契诺或其他条款(有一项理解是，就为任何此类贷款和/或承诺的利益而添加任何财务维持契诺的范围而言，行政代理或任何贷款人无需同意，条件是：(I)还为了此类贷款的发放或发生后任何相应的未偿还贷款的利益而添加该财务维持契诺

和/或承诺，或(Ii)仅适用于提出该贷款修改要约时的最后到期日之后)。

“允许资产互换”是指控股公司、借款人或受限制子公司与另一人之间同时买卖或交换关联业务资产或关联业务资产与现金或许可投资的组合；但如果控股公司、借款人或受限制子公司出售或交换任何抵押品，则该等资产应按照第5.12节的规定质押。

(A)未逾期超过60天的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对其提出异议的税款、评税或其他政府收费的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持足够的准备金；

(B)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人、机械师、材料修理员、维修工或建筑承建商的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权的担保款项未予存档，如逾期未超过30天，或如逾期超过60天，则未予存档，且没有为强制执行该等留置权而采取其他行动，或该等留置权是本着真诚和勤奋地进行的适当法律程序而提出的，但须按照公认会计原则在适用人士的账簿上保持有关该等留置权的足够储备，在每一种情况下，只要这种留置权不单独或总体上产生实质性的不利影响；

(C)在正常业务过程中产生的留置权或存款(I)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关，以及(Ii)确保保险公司对向控股公司、任何中间控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿还或赔偿义务的责任(包括为其利益而提供信用证或银行担保或类似票据的义务)，或以其他方式支持支付上述第(I)款所述项目；

(D)为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、保证金、暂缓保证金、海关和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而产生的留置权或支付的保证金，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，这些义务是在正常业务过程中产生的或与以往惯例一致的；

(E)影响不动产的地役权、通行权、限制、侵占、突出、分区限制及其他类似的产权负担及轻微的业权瑕疵，而总的来说，该等产权不会对控股公司、借款人及受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(F)根据第7.01(J)节不构成违约事件的判决的担保留置权或因判决而产生的留置权；

(G)对购买价格由为Holdings或其任何附属公司的账户签发的跟单信用证提供资金的货物的留置权，或对提单的留置权，

因法律的实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生的汇票或其他所有权文件，但此类留置权仅担保控股公司或此类子公司在第6.01节允许的范围内就此类信用证承担的义务；

(H)因法律的施行或银行或其他金融机构的文件条款而产生的抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权，这些权利与存款账户、证券账户、现金管理安排的管理有关，或与信用证、银行担保或其他类似票据的签发有关；和

(I)就控股或其任何附属公司订立的经营租约而作出的预防性统一商业守则融资声明或任何类似文件所产生的留置权。

“允许的优先再融资债务”是指由Intermediate Holdings、Holdings、任何借款人或任何贷款方以一个或多个系列优先担保票据或贷款的形式发生的任何担保债务；只要(I)此类债务由抵押品担保(但不考虑补救措施的控制)，而不是由控股公司、借款人或任何附属公司除抵押品以外的任何财产或资产担保，(Ii)此类债务构成对贷款(包括部分类别贷款或其他贷款)的再融资债务，(Iii)此类债务不具有强制性赎回特征(除惯常的资产出售、保险和谴责收益、超额现金流清扫外)，(I)任何可能导致在再融资债务到期前赎回该等债务的债务(包括控制权变更要约或违约事件)及(Iv)一名代表该等债务持有人行事的高级代表将成为第一份留置权债权人间协议及第二份留置权债权人间协议的一方。核准第一优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“许可持有人”系指(A)发起人、(B)管理投资者及其许可受让人，以及(C)第(A)款和/或(B)项所述人员为其成员的任何集团及其任何其他成员；但(A)及(B)条所述人士，在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下，直接或间接共同拥有该人士的投票权，该等权益代表该人士有权投票选举董事的多数总票数，而该等人士在该集团所拥有的该人士的董事会中拥有多数总票数。

“允许持有的债务”具有第6.01(A)(Xviii)节中赋予该术语的含义。

“允许投资”是指任何借款人或任何受限制的子公司在控股公司拥有的范围内的下列任何一项投资：

(A)美元、欧元、英镑、澳元、加拿大元、人民币或其在正常业务运作中不时持有的其他货币；

(B)由政府或(I)美国或(Ii)任何机构或机构发行的、或由政府或任何机构或机构直接和充分担保或保险的容易出售的债务

被S评为A-2级(或同等评级)或被穆迪评为A-2或P-2(或同等评级)或更高评级的欧盟成员国，平均到期日不超过自收购之日起24个月；前提是美国或该欧盟成员国的全部信用和信用已承诺予以支持；

(C)存放于任何商业银行的定期存款，或任何商业银行的受保存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)为贷款人或(Ii)拥有至少(X)$250,000,000(就美国银行而言)及(Y)$100,000,000(或在厘定日期时的美元等值)(就非美国银行而言)$100,000,000(或符合上文第(I)或(Ii)款规定的银行为“认可银行”)，每种情况的平均到期日不超过自收购日期起计12个月；

(D)由核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获S或P-2(或其同等数值)或更佳评级的法团发行或担保的任何浮动或固定利率票据，或由穆迪更佳的公司发行或担保的任何浮动或固定利率票据，每种票据的平均到期日均不超过24个月，由取得该等票据的日期起计；

(E)任何人与核准银行、银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，而在每种情况下，该等协议的资本及盈余均超过(I)$250,000,000(就美国银行而言)及(Ii)$100,000,000(或在厘定日期时的美元等值)，对于由(I)美国或(Ii)欧盟任何成员国的政府或任何机构或机构发行的或由穆迪评级为A(或其等价物)或更好的S和A2(或其等价物)或更好的直接债务，其中该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并在购买之日具有至少100%的回购债务金额的公平市场价值；

(F)有市场的短期货币市场及类似的高流动性基金(I)资产超过(X)$250,000,000(就美国银行或其他美国金融机构而言)及(Y)$100,000,000(如属非美国银行或其他非美国金融机构)(或(Ii)S或穆迪给予至少A-2或P-2评级(或如在任何时间，S及穆迪均不会对该等债务评级)，来自另一家国家认可的评级机构的同等评级)；

(G)由取得之日起计平均到期日为24个月或以下的证券，由美国任何州、联邦或领地发行或全面担保，或由任何该等州、联邦或领地的任何政治分部或税务当局发行或担保，而该等州、联邦或领地具有S或穆迪(或其同等评级)的投资级评级；

(H)平均到期日自取得S评级为A(或其同等评级)或更高的共同基金起计24个月或以下的投资，或被穆迪评为更高评级的投资；

(I)等同于上文(A)至(H)款所述的票据，以欧元或任何其他外币计价，其信用质量和期限与上述票据相当，并通常由美国以外任何司法管辖区的公司用于现金管理目的，但以与在该司法管辖区内组织的任何子公司所开展的任何业务有关的合理需要为限；

(J)根据《公认会计准则》归类为流动资产的、根据1940年《投资公司法》登记的或由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的货币市场投资方案中的投资，在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，以至于基本上所有这类投资都具有本定义(A)至(I)款所述的性质、质量和期限；

(K)关于任何外国子公司：(1)该外国子公司维持其行政总裁办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，并且在投资日期后一年内到期；(2)根据该外国子公司维持其行政总裁办公室和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存单、银行承兑汇票或定期存款，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据评级来自S或穆迪的评级至少为“A-2”或同等评级或穆迪评级至少为“P-2”或同等评级(任何该等银行为“认可外国银行”)，且每种情况的到期日均不超过自收购之日起计的24个月；及(Iii)等值于在核准外国银行开立的活期存款账户；和

(L)将至少90%的资产投资于上文(A)至(K)项所述类型的证券的投资基金。

“获准应收款融资”系指对控股公司和受限制子公司无追索权的应收账款证券化或其他应收账款融资(包括任何保理计划)(以下情况除外)：(W)对拥有此类融资基础资产的任何外国子公司的追索权(或已就此类融资出售此类资产的任何外国子公司)；(X)任何惯常的有限追索权，或在仅适用于非贷款方的范围内，这是相关当地市场的惯例；(Y)仅适用于非贷款方的任何履约承诺或担保，这在相关当地市场上是惯常的，以及(Z)控股公司的无担保母公司担保，作为外国子公司母公司的任何中间母公司、中间控股公司或作为外国子公司母公司的受限制子公司，均应履行外国子公司的义务，并在每种情况下合理扩大其范围)；但对于以保理计划形式发生的允许应收款融资，就本定义而言，此类允许应收款融资的未偿还金额应被视为等于上一个测试期的允许应收款净投资。

“允许应收账款净投资”是指买方根据任何允许应收账款融资以保理计划的形式支付的现金总额，与其购买应收账款和相关资产或其中的惯常相关资产或权益有关，这些金额可不时通过对该等应收账款和相关资产的收款或根据该允许应收账款融资的条款而减少(但不包括用于支付与任何保理计划形式的允许应收账款融资相关的佣金、折扣、收益率和其他费用及收费的任何此类收款，这些费用和收费应支付给除中间控股公司、借款人或受限制附属公司以外的任何人)。

“获准再融资”，就任何人而言，是指对该人的全部或任何部分债务进行的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；

但(A)其本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展延的债项的本金额(或增值(如适用的话))，但款额相等于未付的累算利息及溢价加上已支付的其他款额，以及与该等修改、再融资、再融资有关连而招致的费用及开支，则不在此限，续期或延期，且数额等于根据其未使用的任何现有循环承付款，范围是在紧接此类再融资之前，允许根据本协议第6.01节和第6.02节提取任何现有的和未使用的循环承付款部分(通过参照允许的再融资除外)，并且此类提取应被视为已作出，(B)除根据第6.01(A)节第(V)、(Vii)和(Xxvii)款允许的债务的允许再融资外，这种修改、再融资、续期或延期的最终到期日等于或晚于最终到期日，且加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期或展期的债务的加权平均到期日，(C)如果正在修改、再融资、退款、续期或展期的债务在偿付权上从属于贷款文件债务，则由于这种修改、再融资、退款、续签或延期而产生的债务在偿付权上从属于贷款文件债务，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、续签或延期债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人。续期或延期，(D)紧接生效后，不应发生任何违约事件且仍在继续，(E)如果依据第6.01(A)(Ii)、(Xxi)、(Xxii)或(Xiii)节允许修改、再融资、退款、续期或延期的债务，(I)因该修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务的条款和条件(不包括次要地位、利率(包括以现金或实物支付的利息)、利率下限、费用、折扣和保费)作为一个整体来考虑，对提供这种债务的投资者并不比修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款和条件有利多少(但适用于产生这种债务的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)(有一项理解是，任何财务维持契诺是为了任何此类允许的再融资的利益而增加的，在下列情况下，该财务维持契约不得被视为实质上更优惠：(A)也是为了此类许可再融资的发行或发生后任何相应的未偿还贷款的利益而增加的，或(B)仅在此种再融资时的最后到期日之后适用)；但在上述修改、再融资、退款、续期或延期至少五个工作日前向行政代理提交的责任人员证书，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草案，表明控股公司已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五个工作日内通知行政代理公司它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(Ii)主要义务或关于，及/或提供担保的人(如有的话)，则因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务是该债务的主要债务人，及/或担保该债务被修改、再融资、退款、续期或延期的人(如有的话)及。(F)如被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是

根据第6.01(A)(Xix)或(Xxvi)条允许的，(I)该等修改、再融资、再融资、续期或延期所产生的债务应按发行时的市场条件计算；但不得为任何该等核准再融资的利益而增加任何财务维持契诺，除非该财务维持契诺是(A)亦为该等核准再融资的发行或发生后仍未偿还的任何贷款的利益而加上的，或(B)只在该项再融资时的最后到期日之后适用)及(Ii)因该项修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务的主要债务人及/或担保人(如有的话)是主要债务人及/或担保该债务被修改、再融资、再融资、续期或延期的人士(如有的话)。为免生疑问，应理解，允许再融资可构成超过该允许再融资金额的债务发行的一部分；前提是根据第6.01节的规定，允许产生该超出金额。为免生疑问，经理解及同意，核准再融资包括同一债务的连续核准再融资。

“允许的第二优先再融资债务”是指中间控股公司、控股公司、任何借款人或任何贷款方以一个或多个系列次级留置权担保票据或初级留置权担保贷款的形式发生的任何担保债务；但条件是：(I)此类债务由具有贷款文件义务的初级抵押品担保，而不是借款人或任何附属公司除抵押品以外的任何财产或资产担保；(Ii)此类债务构成对贷款(包括部分类别贷款或其他贷款)的信贷协议再融资债务；(Iii)此类债务不具有强制赎回特征(除惯常的资产出售、保险和报销收益、超额现金流清扫外，(I)任何可能导致在再融资债务到期前赎回该等债务的债务(包括控制权变更要约或违约事件)，及(Iv)一名代表该等债务持有人行事的高级代表将成为第二份留置权债权人间协议的一方。核准第二优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“允许的税收分配”是指，在不重复根据第6.08(A)(Vii)(A)节进行的任何分配的情况下，借款人、控股或中间母公司中的任何一方在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视实体的每个课税年度的现金分配，其金额相当于中间母公司的每一成员的下列金额的总和：(A)借款人在该纳税年度分配(或分配)给(或可分配的)该成员的(加上美国联邦所得税目的的任何保证付款)(在每个情况下，(B)美国联邦、州和地方综合最高边际所得税率(在考虑了美国联邦所得税的州和地方所得税的扣除额、项目扣除额的适用限制以及有关收入的性质(即长期资本收益、合格股息收入等)后)。在该期间适用于中间母公司的任何直接(或间接)股权持有人；但任何此类分配应减去借款人、控股公司或中间母公司中的任何一方就此类税收向适用的政府当局支付的任何金额；此外，任何此类分配

就任何该等应课税年度而言，可按季分期支付估计税款，以容许有关直接(或间接)权益持有人支付其估计税款，如任何该等应课税年度的季度分配总额超过该期间所容许的实际分派金额，则会减少紧接其后一段期间的任何该等分配(如该等超出部分未在紧接的下一期间全数吸纳，则减去下一段期间的分派(S))。

“允许应收税金”是指，就一个应税期间而言，向控股公司股权持有人分配的现金总额，使IPO实体在此类分配中的按比例份额不超过(A)(A)IPO实体根据该期间的惯例应收税金协议应支付的普通课程付款和(Ii)实际美国联邦、IPO实体在该期间的州和/或地方所得税负担可归因于控股公司的应纳税所得额(考虑到根据守则第743条或以其他方式与“UP-C”结构有关的任何调整)，超过(B)该期间可分配给IPO实体的允许税收分配；但为免生疑问，依据应收税项协议而支付的“普通课程付款”，指因该协议提早终止或因其他原因而须付的加速一次过付款以外的款项，但以该笔款项超过根据该等应收税项协议在没有提速的情况下本应支付的款额为限。

“获准受让人”就任何自然人(及该人士的任何获准受让人)而言，指(A)该人士的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后代，及(B)在不与前述任何条文重复的情况下，指该人士去世时的继承人、遗嘱执行人及/或遗产管理人，以及于该人士去世后直接或间接拥有控股公司、中间母公司或任何其他首次公开发售实体的股权的任何其他人士。

“允许的无担保再融资债务”是指由Intermediate Holdings、Holdings、任何借款人或任何贷款方以一种或多种优先无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务；惟(I)该等债务构成信贷协议对贷款(包括部分类别贷款或其他贷款)的再融资债务，(Ii)该等债务并无强制性赎回特征(除惯常的资产出售、保险及注销收益事项、控制权变更要约或违约事件外)，以致可能导致该等债务在再融资债务到期前赎回，及(Iii)该等债务并不以Holdings、任何中间控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司的任何物业或资产上的任何留置权作为抵押。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指雇员退休保障制度第3(2)节所界定的任何“雇员退休金计划”(多雇主计划除外)，受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，贷款方或任何

ERISA附属公司是(或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4069条将被视为)ERISA第3(5)条所定义的“雇主”。

“计划支出”具有“超额现金流量”一词定义第(B)款中赋予该术语的含义。

“交易后期间”就任何指定交易而言，指自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日起至控股集团连续第八个完整会计季度最后一日止之期间。

“优先投资”指根据证券购买协议条款于生效日期由特拉华州有限责任公司MSD Basquiat Investments，LLC及特拉华州有限责任公司MSD EIV Private Investments，LLC投资于P类单位及VGD买方认股权证的360,000,000美元投资。

(A)依据第6.05节第(K)、(L)、(M)及(O)条出售、移转或以其他方式处置控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产，但就任何单一交易或一系列关连交易而言，出售、移转或以其他方式处置净收益总额不超过1,000万元者除外；或

(B)控股、任何借款人或任何受限制附属公司产生任何债务，但根据第6.01节准许的债务除外(准许无抵押再融资债务、准许第一优先再融资债务、准许第二优先再融资债务及根据第9.02节规定贷款人准许的其他定期贷款除外)。

“公允可出售现值”指独立意愿卖方可从独立意愿买家处取得的金额，若控股及其附属公司的资产在现行出售可比较业务企业的条件下，在该等条件可合理评估的情况下，以合理的速度以合理的速度出售其整体资产。

“主要债务人”具有在“担保”的定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指行政代理不时公开宣布的年利率，作为其在纽约市的主要办事处生效的“最优惠利率”；最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布生效之日起生效(包括该变化被公开宣布生效之日)。

“预计调整”是指，在任何测试期内，根据该术语定义的(B)款对综合EBITDA进行的任何调整。

“预计合规性”、“预计合规性”和“预计效果”是指，就符合本协议条款要求的任何测试、财务比率或契诺的情况而言，(A)在适用的范围内，应已进行预计调整，以及(B)在适用的计量期间内或在该期间之后、在计算事件之前或同时进行的所有特定交易和与此相关的以下交易应被视为自该测试中适用的计量期间的第一天起发生。财务比率或契约：(I)可归因于该指明交易的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)，(A)如处置控股的任何附属公司或任何部门、产品线或用于控股、任何借款人或任何受限制附属公司的营运设施的全部或实质所有股权，则不包括在内；及(B)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则须包括在内；(Ii)任何债务的清偿；(Iii)控股公司产生或承担的任何债务；任何借款人或任何与此有关的受限制附属公司(但不影响根据任何固定美元篮子或综合EBITDA增长篮子同时产生的任何债务)，如果此类债务采用浮动利率或公式利率，则就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率是通过利用相关确定日期对此类债务有效的利率来确定的；及(Iv)可用现金应在指定交易完成之日计算，该指定交易在形式上生效后(为免生疑问，任何债务的现金收益，而债务的产生是一项指明的交易，或为该项指明的交易融资而产生的)；但在不限制上述第(A)款规定的备考调整适用的情况下，前述备考调整仅适用于任何此类测试、财务比率或契约，前提是该等调整符合“综合EBITDA”的定义(并受第(B)款所述规定的约束)，并实施(I)(X)可直接归因于此类交易的事件(包括成本节约、运营费用削减和协同效应)，(Y)预期将对控股产生持续影响，任何借款人和任何受限制子公司，且(Z)事实可支持或(Ii)与“形式上的调整”的定义一致。

“预计出售调整”指，就任何包括任何已出售实体或业务的任何交易后期间所包括的全部或部分会计季度的任何四个季度而言，由于Holdings或任何受限制附属公司在出售时或交易后期间与该出售实体或业务订立的合约安排而真诚地预测的综合EBITDA的预计综合EBITDA增加或减少，且该等预计增减综合EBITDA为出售前最近四个季度期间该出售实体或业务的已处置EBITDA的增量。

“形式上的实体”是指任何被收购的实体或企业或任何已转换的受限附属公司。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格股权”指控股公司或控股公司的任何母公司的股权，但不包括不合格的股权。

“应收账款附属公司”指与准许应收账款融资有关而成立的任何特殊目的实体，以及参与准许应收账款融资的任何其他附属公司(任何贷款方除外)，而该等准许应收账款融资条款并不准许该等附属公司担保该等债务或提供抵押品。

就当时循环信贷安排基准的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果该循环信贷安排基准是期限SOFR，则为上午5：00。(B)如该循环信贷安排基准为每日简易SOFR，则为设定日期前五个营业日，或(C)如该循环信贷安排基准既非定期SOFR亦非每日简易SOFR，则为行政代理与借款人磋商后合理决定的时间。

“再融资债务”具有在“信贷协议再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。

“再融资修正案”是指根据第2.21节的规定，由(A)借款人和控股公司、(B)行政代理和(C)同意提供全部或部分信贷协议再融资债务的每个额外贷款人和贷款人签署的对本协议的修正案。

“再融资定期贷款承诺”是指，就每个定期贷款人而言，其根据《第一次再融资修正案》(包括根据该定期贷款人原有定期贷款的转换)向借款人提供定期贷款的义务，其总额不得超过《第一次再融资修正案》分配表中或该定期贷款人成为受让人所依据的转让和假设中所列的金额。

在适用的情况下，该金额可根据本协议不时调整。在第一个再融资修正案生效日期，定期承诺的初始总额为1,371,562,500美元。

“再融资定期贷款”是指根据第2.01节(A)款发放的定期贷款和其他定期贷款(包括构成信贷协议的B期贷款，对其债务进行再融资，如《第一次再融资修正案》所定义)(包括本文定义的转换定期贷款)。

“登记等值票据”是指根据美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元对美元的交换方式发行的票据，对于最初在规则第144A条或根据1933年证券法进行的其他私募交易中发行的任何票据而言，基本上相同的票据(具有基本上相同的担保)。

“关连业务资产”指在类似业务中使用或有用的资产(现金或许可投资除外)；但控股、借款人或受限制附属公司为换取由控股、借款人或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如由某人的证券组成，则不应被视为关连业务资产，除非该人在收到该人的证券后将成为受限制附属公司。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问和其他代表，以及此人的每个关联方和获准继承人和受让人的代表。

“释放”是指任何向环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)的释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移，包括任何建筑物或其他构筑物内的环境。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“重新定价交易”是指(A)借款人以向银行和其他机构投资者广泛销售或辛迪加的B期贷款的形式产生的任何债务，(I)这类债务的有效收益率低于相应类型定期贷款的有效收益率，但不包括与IPO、控制权变更或变革性收购相关的债务，以及(Ii)其收益用于全部或部分预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)，定期贷款的未偿还本金或(B)定期贷款的有效收益率的任何有效减少(例如，通过修订、豁免或其他方式)，但与IPO相关的减少除外，

控制或变革性收购。行政代理关于是否发生重新定价交易的任何决定应是决定性的，并对持有定期贷款的所有贷款人具有约束力。

“必需的额外债务条款”是指就任何债务而言，(A)除递增到期日划拨金额外，这种债务不在最后到期日之前到期(除非是符合惯例条件(包括不付款或违约时破产)的惯常过桥贷款，否则将自动转换为不早于最晚到期日到期的永久性再融资或被要求换成永久再融资)；(B)这种债务不具有强制性赎回特征(不包括惯常的资产出售、保险和报废收益事件；控制权变更要约或违约或超额现金流预付款事件(适用于最后到期日之前的期间)，可能导致在最后到期日之前赎回此类债务，(C)此类债务不是由任何非贷款方实体担保，(D)这种有担保的债务(1)不是以任何不担保债务担保的资产担保的，(Ii)受制于有关债权人间协议(S)，及(Iii)受制于与该等债务有关的担保协议，而该等债务与担保文件实质上相同(有抵押品代理人合理满意的差异)及(E)该等债务的条款及条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付款或赎回条款)对提供这种债务的贷款人或投资者(当作为一个整体)并不比本协议的条款和条件(当作为一个整体)对贷款人有利(但仅适用于此时最后到期日之后的期间的契约或其他条款除外)(应理解，任何财务维持契约是为了任何债务的利益而增加的，在下列情况下，行政代理或任何贷款人无需同意：(I)在发行或产生任何与此有关的债务后，还为任何相应的未偿还贷款的利益而增加这种财务维持契约，或(Ii)仅在此时最后到期日之后适用)；除非行政代理人在该五个营业日内通知行政代理人其不同意上述决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，否则，在该等债务产生前至少五个营业日内向行政代理人递交的负责人员证明书，连同有关该等债务的实质条款及条件的合理详细描述或与该等债务有关的文件草稿，即为该等条款及条件符合上述要求的确凿证据。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺(不包括Swingline承诺)的贷款人，占当时循环风险、未偿还定期贷款和未使用承诺(不包括Swingline承诺)总额的50.0%以上；但(A)借款人或其任何相联者(联营债务基金除外)的循环贷款、定期贷款及未使用的承诺额，以及(B)如有一名或多于一名失责贷款人，每名失责贷款人的未偿还定期贷款、循环贷款及未使用的循环承诺额，在(A)及(B)条的每种情况下，均须不包括在内，以厘定所需的贷款人。

“所需循环贷款人”是指，在任何时候，有循环风险敞口和未使用循环承诺(不包括Swingline承诺)的循环贷款人，占当时循环风险敞口总额和未使用承诺(不包括Swingline承诺)的50.0%以上；但条件是：(A)借款人或其任何关联方的循环风险敞口和未使用循环承诺；以及(B)当有一个或多个违约贷款人时，在(A)和(B)款的每一种情况下，应将每个违约贷款人的未偿还循环风险敞口总额和未使用循环承诺排除在外。

“所需定期贷款贷款人”是指在任何时候，定期贷款占当时未偿还定期贷款总额的50%以上的贷款人；但条件是：(A)借款人或其任何关联公司(关联债务基金除外)的定期贷款，以及(B)只要有一个或多个违约贷款人，每一违约贷款人的未偿还定期贷款总额，在第(A)和(B)款中的每一种情况下，应被排除在确定所需贷款人和所需定期贷款贷款人的目的之外。

“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或助理财务主管或其他类似的高级管理人员、经理或董事人员，对于某些没有高级管理人员、经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人的有限责任公司或合伙企业，以及在生效日期或之后根据“抵押品和担保要求”一词定义(A)段交付的任何文件，指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止于Holdings、任何中间控股、任何借款人、任何其他受限制附属公司或任何受限制附属公司的任何股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似按金。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。

“循环可用期”是指自生效日期起至循环到期日和循环承付款终止日两者中较早者的期间。

“循环承诺”是指(I)在第三次再融资修正案生效日之前，原循环信贷承诺，以及(Ii)在第三次再融资修正案生效日及之后，即2023年循环信贷承诺。

“循环信贷安排”是指与循环贷款、摆动额度贷款和信用证有关的循环承诺和本协议的规定。

“循环信贷安排基准”最初是指SOFR参考利率一词；前提是，如果循环信贷安排基准已就任何当时适用的循环信贷安排基准发生转变事件，则“循环信贷安排基准”指适用的循环信贷安排基准替换，只要该循环信贷安排基准替换已根据第2.14节取代该先前基准利率。

“循环信贷安排基准更换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理为适用的循环信贷安排基准更换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：

(B)行政代理和借款人为适用的相应期限选择替代循环信贷安排基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的循环信贷安排基准，以及(Ii)相关的循环信贷安排基准替换调整；

但根据上文(A)或(B)款厘定的循环信贷安排基准重置比率每年不得低于0.00%。

“循环信贷工具基准置换调整”是指，就任何当时的循环信贷工具基准替换为任何适用利息期间的未调整循环信贷工具基准替换，以及该未调整循环信贷工具基准替换、利差调整(可以是正值、负值或零)或计算或确定该利差调整的方法的任何设定而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的、适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用循环信贷安排基准更换日期以适用的未经调整循环信贷安排基准取代该循环信贷安排基准及/或(B)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该循环信贷安排基准以适用的未经调整循环信贷安排基准取代当时以适用货币计值的银团信贷安排基准。

“符合变更的循环信贷安排基准替换”是指，就调整后期限SOFR的使用或管理，或任何循环信贷安排基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的更改、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、违约条款的适用性和其他技术方面的更改，行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后，决定可能是适当的，以反映任何该等利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理合理地决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理任何该等利率的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后决定合理必要的其他管理方式)。

“循环信贷安排基准更换日期”就任何循环信贷安排基准而言，是指与当时的循环信贷安排基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)就“循环信贷安排基准过渡事件”的定义(A)或(B)项而言，指(I)该条所指的公开声明或资料的发表日期及(Ii)该循环信贷安排基准的管理人永久或无限期停止提供该循环信贷安排基准的所有可用承租人(或该基准的上述组成部分)的日期，两者以较迟者为准；或

(B)在“循环信贷安排基准转换事件”定义(C)项的情况下，监管机构已决定并宣布该循环信贷安排基准(或用于计算该基准的公布部分)的第一个日期，即该循环信贷安排基准(或其部分)的管理人不具代表性；但该非代表性将参照(C)项所指的最新声明或公布而确定，即使该循环信贷安排基准(或其部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如导致循环信贷安排基准更换日期的事件与任何厘定的参考时间相同但早于该日期，循环信贷安排基准更换日期将被视为发生在该决定的参考时间之前，及(Ii)在(A)或(B)款所述的适用事件发生时，就任何循环信贷安排基准而言，“循环信贷安排基准更换日期”将被视为已发生，该事件涉及该循环信贷安排基准的所有当时可用承租人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)。

“循环信贷安排基准过渡事件”是指，就当时的循环信贷安排基准而言，发生下列一项或多项事件：

(A)由该循环信贷安排基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或资料公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该循环信贷安排基准(或其部分)的所有可用期限；但在作出该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该循环信贷安排(或其部分)的任何可用期限；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME Term Sofr管理人、对该循环信贷安排基准的管理人具有管辖权的破产官员所作的公开声明或信息公布

(或该部分)，对该循环信贷安排基准(或该部分)的管理人具有管辖权的决议机构，或对该循环信贷安排基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该循环信贷安排基准(或该部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该循环信贷安排基准(或其部分)的所有可用承租人；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该循环信贷安排基准(或其该部分)的任何可用期限；或

(C)监管机构为该循环信贷安排基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人作出的公开声明或发布的资料，宣布该循环信贷安排基准(或其部分)的所有可用承租人不是或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，就任何循环信贷安排基准而言，如已就该循环信贷安排基准(或在计算该基准时使用的已公布成分)作出上述公开声明或发表上述资料，将被视为已发生“循环信贷安排基准转换事件”。

“循环信贷安排基准不可用期间”是指，就任何当时的循环信贷安排基准而言，指(A)自循环信贷安排基准更换之日起的期间(如有)，但当时并无循环信贷安排基准更换就本协议项下及根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的而更换循环信贷安排基准，直至循环信贷安排基准更换根据第2.14节就本协议及任何贷款文件项下的所有目的取代循环信贷安排基准之时为止。

“循环贷款”指在任何时候对任何循环贷款人而言，相当于该循环贷款的未偿还本金金额及其当时的LC风险和摆动风险的美元总和。

“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。

“循环到期日”是指2024年10月29日(对于根据允许修正案延长循环承诺的任何循环贷款人而言，指任何此类贷款修改协议中规定的延长到期日)。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何后续业务。

“出售回租”指任何交易或一系列相关交易，根据该等交易，控股公司、任何借款人或任何其他受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论其现已拥有或其后取得，及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售、转让或处置财产实质上相同的一项或多项用途。

“制裁”是指由美国政府实施或执行的经济制裁(包括但不限于由外国资产管制处实施的制裁)、联合国安全理事会、欧洲联盟或国王陛下的财政部。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二附加条款B承诺”的含义与第四修正案赋予的含义相同。

“第二附加条款B贷款人”的含义与第四修正案赋予的含义相同。

“第二附加定期贷款”的含义与第四修正案赋予的含义相同。

“第二留置权信贷协议”是指作为行政代理和抵押品代理的控股公司、借款人、贷款方和德意志银行纽约分行之间的第二份留置权信贷协议，于生效日期生效。

“第二留置权信用文件”是指第二留置权信用协议和其他“信用文件”(定义在第二留置权信用协议中)。

“第二留置权增量基数”是指根据第二留置权信贷协议中定义的“增量上限”定义(A)条款可能产生的第二留置权增量融资和第二留置权增量等值债务的金额。

“第二留置权等值债务”是指“第二留置权信用协议”中定义的“增量等值债务”。

“第二留置权增量融资”是指“第二留置权信用协议”中定义的“增量融资”。

“第二留置权债权人间协议”是指第二份留置权债权人间协议，日期为本协议之日，主要以附件F的形式在抵押品代理人、贷款方、德意志银行纽约分行之间签订，作为第二留置权信贷文件的高级代表。

“第二次再融资修正案”是指截至2021年1月27日，在控股公司、借款人、B-3贷款方和行政代理之间对本协议进行的第二次再融资修正案。

《第二次再融资修正案分配明细表》是指向行政代理机构备案并经借款人批准的明细表，列明每一项的名称

条款B-3贷款人，以及在该名称旁边，该条款B-3贷款人在第二个再融资修正案生效日期向借款人提供的以美元为单位的B-3贷款金额。

“第二次再融资修正案安排人”是指高盛美国银行、KKR资本市场有限责任公司、巴克莱银行、花旗银行、瑞士信贷贷款融资有限公司、德意志银行证券公司、瑞银证券有限责任公司、汇丰证券(美国)有限公司和摩根士丹利高级融资公司。

“第二次再融资修正案生效日期”的含义与第二次再融资修正案赋予的含义相同。

《第二次再融资修正案重申协议》是指截至2021年1月27日，控股公司、其控股一方子公司、管理代理人和抵押品代理人之间的重申协议。

“第二次再融资转换”的含义与第二次再融资修正案赋予的含义相同。

“第二次再融资期限承诺”是指，就每个定期贷款人而言，其根据“第二次再融资修正案”(包括根据该定期贷款人现有定期贷款的第二次再融资转换)向借款人提供定期贷款的义务，其总额不得超过“第二次再融资修正案”分配明细表或该定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中规定的金额，因为该金额可根据本协议不时调整。在第二次再融资修正案生效日，第二次再融资期限承诺的初始总额为2,447,063,726.93美元。

“有担保现金管理债务”指控股公司、借款人及受限制附属公司因下列原因而产生的任何透支及相关负债而到期及按时支付及履行的所有债务：(A)欠行政代理或其任何附属公司的资金(统称为“现金管理服务”)的任何透支及相关负债，或提供给控股公司、任何借款人或任何附属公司的任何自动转账(统称为“现金管理服务”)；(B)在生效日期欠属任何人的债务

贷款人或贷款人的关联公司，或(C)在产生该等义务时欠代理人、贷款人或代理人或贷款人的关联公司的债务。

“有担保杠杆率”指于任何日期(A)截至该日期的综合担保债务与(B)截至该日期的测试期的综合EBITDA的比率。

“有担保债务”是指(A)贷款单据债务、(B)有担保现金管理债务和(C)有担保互换债务(不包括任何借款方，不包括该借款方的互换债务)。

“担保方”是指(A)每一贷款人和开证行，(B)行政代理和抵押品代理，(C)每一联合簿记管理人，(D)任何有担保的现金管理债务所欠的每一个人，(E)任何互换协议的每一方，其债务构成有担保的互换债务，以及(F)上述每一项的允许继承人和受让人。

“有担保的掉期债务”指控股公司、借款人及受限制附属公司在每项掉期协议下到期及准时支付及履行的所有债务，包括(A)与行政代理或其任何联属公司的交易对手，(B)于生效日期与贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联公司的交易对手于生效日期生效，或(C)于生效日期后与订立该等掉期协议时作为贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联公司的任何交易对手订立的所有债务。

“证券购买协议”是指由VGD Buyer LLC、特拉华州有限责任公司MSD Basquiat Investments LLC和特拉华州有限责任公司MSD eiv Private Investments LLC之间签署并于生效日期生效的某些证券购买协议。

“担保文件”是指抵押品协议、抵押、第一次再融资修正案重申协议、第一次增量期限融资修正案重申协议、第四修正案重申协议、第五修正案重申协议、第六修正案重申协议、第二次再融资修正案重申协议、第八修正案重申协议、第三次再融资修正案重申协议以及根据抵押品和担保要求、第4.01(F)节、第5.11节、第5.12节或第5.14节签署和交付的担保协议或质押协议，以担保任何担保债务。

“高级代表”，对于任何一系列允许的第一优先再融资债务、第二优先再融资债务或其他债务，是指发行、产生或以其他方式获得这些债务的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以这种身份的继承人。

“重大附属公司”是指任何受限附属公司，或任何一组受限附属公司，这些附属公司合计起来，在最近一个可获得财务报表的控股公司会计季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过该季度控股公司合并收入或总资产(视情况而定)的10.0%；但仅就第7.01(H)和(I)节的目的而言，构成该集团一部分的每个受限子公司均应根据一个或多个该等条款发生违约事件。

“类似业务”指于生效日期由控股公司、借款人及受限制附属公司进行或拟进行的任何业务，或与其类似、合理相关、协同、附带或附属的任何业务。

“第六修正案”是指本协议的第六修正案，日期为2020年6月15日，由控股公司、借款人、其第四个附加期限B贷款方、每个第二个循环增支贷款方和行政代理之间进行。

《第六修正案重申协议》是指控股公司、借款人、其他担保人、行政代理人和抵押品代理人之间的重申协议，日期为2020年6月15日。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”是指(I)调整后的期限SOFR，(X)一个月期限的利息期限为0.11448%，(Y)三个月期限的利息期限为0.26161%，(Z)六个月期限的利息期限为0.42826%，(Ii)调整后的每日简单SOFR利率为0.26161%。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“出售的实体或业务”具有“综合EBITDA”定义中赋予的含义。

“请求的折扣比例”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“索要折扣预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“征求折扣预付款通知”指借款人根据第2.11(A)(Ii)(D)节实质上以证据M的形式征集折扣预付款要约的不可撤销的书面通知。

“请求折扣预付款要约”是指每个贷款人在行政代理收到请求折扣预付款通知后提交的不可撤销的书面要约，基本上以附件N的形式提交。

“请求折扣预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“偿付能力”系指(A)控股及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值整体超过其负债，(B)控股及其附属公司的资产在综合基础上的现行公平出售价值超过其负债，(C)在交易完成后，控股及其附属公司在综合基础上作为一个整体是一家持续经营的企业，并有足够的资本合理地确保它将在从本交易之日起至最后一个到期日期间继续作为一家持续经营的企业，同时考虑到以下各项的性质、需要和预期的资本需求：根据预期财务报表所反映的控股及其附属公司已进行或将会以综合基准进行的一项或多项业务，并鉴于预期信贷能力及(D)自本财务报表日期起至最后到期日止期间，控股及其附属公司整体而言将有足够的资产及现金流量于该等负债到期时支付其负债，或(如属或有负债)于预期财务报表所反映的控股及其附属公司已进行或预期进行的业务及预期信贷能力将有足够的资产及现金流量支付负债。

“特殊目的实体”是指Holdings的直接或间接子公司，其组织文件包含对其目的和活动的限制，并施加旨在保持其与Holdings和/或Holdings的一个或多个子公司的独立性的要求。

“指定折扣预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣预付款通知”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)节实质上以附件I的形式提出的指定折扣预付款的不可撤销的书面通知。

“指定贴现预付款响应”是指每个贷款人基本上以附件J的形式对指定贴现预付款通知作出的不可撤销的书面响应。

“指定折扣预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣分摊”具有第2.11(A)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“指定增量定期贷款”指控股不时自行厘定的高达125,000,000美元的增量定期贷款(减去第二留置权信贷协议所界定的“指定增量定期贷款”定义下指定的第二留置权增量贷款本金总额)。

“指明陈述”指以下各项：(A)目标在收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于控股(或其关联公司)有权(考虑适用的补救条款)终止其在收购协议下的义务或拒绝完成收购(在每种情况下，根据收购协议的条款)，在每种情况下，由于违反收购协议中的该等陈述和(B)控股、目标、第3.01节(关于控股、标的、借款人和担保人)、第3.02节(关于订立、借款、担保、履行贷款文件和授予抵押品留置权)、第3.03(B)(I)节(关于订立、借款、担保、履行贷款文件和授予抵押品留置权)、第3.07(A)节、第3.08节、第3.14节、第3.16节《担保协议》第3.18(A)、3.18(B)和3.02(C)节。

“特定交易”是指就任何期间而言，任何投资、处置、产生或偿还债务、限制付款、子公司指定、新项目或其他事件，而贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议下的测试或契诺，或要求此类测试或契诺以“形式上”计算。

“保荐人”是指(A)Silver Lake Partners IV，L.P.及其联营公司和由前述公司或其各自联营公司(控股公司及其子公司或任何投资组合公司除外)管理、建议或控制的任何基金、合伙企业或其他共同投资工具；(B)Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，其联营公司及其任何基金、合伙企业或其他由前述公司或其各自联营公司(控股公司及其子公司或任何投资组合公司除外)管理、建议或控制的共同投资工具；及(C)母公司及其联营公司(控股公司及其子公司或任何投资组合公司除外)。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理机构或开证行(视情况而定)确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在Date One Business上

在计算外汇之日的前一天；但行政代理行或开证行可从行政代理行或开证行指定的另一金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何这种货币的即期买入汇率；此外，条件是开证行可以在计算外汇时使用美元以外的任何货币的信用证计算之日所报的即期汇率。

“发酵剂篮子”具有在“可用数量”的定义中赋予该术语的含义。

“法定储备率”是指任何货币的分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金、流动资产或类似百分比的总和(包括任何边际、特殊、应急准备金或补充准备金)，以美国任何政府当局或此种货币的管辖区或以此种货币提供贷款的任何管辖区所规定的小数表示，而在该管辖区内的银行须接受任何类别的存款或负债，这些存款或负债通常用于为此种货币的贷款提供资金，或用以厘定适用于此种货币的贷款的利率。该储备金、速动资产或类似百分率须包括依据理事会D条施加的储备金、速动资产或类似百分率，以及如任何贷款人须遵从英格兰银行及/或审慎监管局(或任何取代其任何职能的机构)的规定或欧洲中央银行的规定。欧洲货币贷款应被视为受该准备金、流动资产或类似要求的约束，而不享有任何贷款人根据法规D或任何其他适用法律、规则或法规可随时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属债务”系指在还款权上从属于贷款文件义务的任何重大债务(欠控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司的任何准许公司间债务除外)。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，普通合伙企业权益的50%以上。(B)于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司，或由母公司及母公司的一间或多间附属公司控制。

“附属贷款方”是指(A)作为担保协议一方的每家附属公司(借款人除外)和(B)借款人的任何其他国内子公司，借款人可能会根据其不时全权酌情决定(通过向抵押品代理交付抵押品协议的补充文件和担保协议的补充文件，在每种情况下都由该附属公司正式签署)作为担保债务的担保人，因此该附属公司应有义务遵守第5.11节的其他要求，如同其是新收购的一样。

“互换”系指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期义务”对任何人来说，是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”是指每一家Swingline贷款人对提供Swingline贷款的承诺。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时总Swingline风险敞口的适用百分比。

“Swingline Lender”是指(A)高盛美国银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，以及(B)每一家根据第2.04(D)节规定成为本协议Swingline贷款人的循环贷款人(不包括根据第2.04(E)节规定不再是Swingline贷款人的任何人)，每个人都是本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“税”指由任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、费、费、评税或预扣(包括备用预扣)，包括适用于其的任何利息、附加税和罚款。

“第十修正案”是指借款人和行政代理之间于2023年6月26日对本协议的第十修正案。

“第十修正案生效日期”的含义与第十修正案赋予的含义相同。

B-1期贷款是指再融资定期贷款、第一次追加定期贷款、第二次追加定期贷款和第三次追加定期贷款。

“条款B-3贷款”的含义与第二次再融资修正案赋予的含义相同。

“定期基准”用于任何循环贷款或循环贷款借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后期限SOFR确定的利率计息。

“定期承诺”是指(A)第二次再融资定期承诺和(B)第五次额外的B期承诺。

“定期贷款”是指定期贷款和任何增量定期贷款或其任何再融资。

“定期贷款人”是指附表2.01(A)中所列的个人，以及根据转让和假设、任何定期贷款的增量融资修正案、贷款修改协议或任何定期贷款的再融资修正案而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“定期贷款”是指B-3期贷款(包括第五期B期贷款人根据第2.20节规定于8日发放的第五期额外定期贷款)。

“术语SOFR确定日”具有“术语SOFR参考率”定义中规定的含义。

“SOFR期限”是指，就循环贷款和与适用利息期相当的任何期限而言，SOFR期限参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个工作日与适用利息期相当的参考利率，该利率由CME Term Sofr管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限与适用利息期间相当的任何循环贷款借款而言，由CME期限SOFR管理人公布并被行政代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR的循环信贷工具基准更换日期尚未发生，则只要该日是营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个营业日发布的期限SOFR参考利率。只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“终止日期”是指下列日期：(A)所有承诺均已终止，(B)所有贷款单据债务(未到期的或有赔偿和或有费用报销申请除外)均已全额偿付，以及(C)所有信用证(已100%现金抵押的信用证除外)已被取消或已到期(未根据信用证提取任何未被拒绝或兑现的提款)，并已全额偿还根据信用证提取或支付的所有金额。

“测试期”指于任何确定日期，于根据第5.01(A)(I)或5.01(B)(I)节提交(或须已提交)财务报表的日期或之前最近完成的连续四个财务季度；但在第一个日期之前，已根据第5.01(A)(I)或5.01(B)(I)节交付财务报表，则有效的测试期应为截至2016年3月31日的连续四个财务季度的期间。

“第三附加条款B承诺”的含义与第五修正案赋予的含义相同。

“第三附加条款B贷款人”的含义与第五修正案赋予的含义相同。

“第三附加定期贷款”的含义与第五修正案赋予的含义相同。

“第三次再融资修正案”是指截至2023年4月10日在控股公司、借款人、循环贷款方和行政代理之间对本协议进行的第三次再融资修正案。

“第三次再融资修正案生效日期”的含义与第三次再融资修正案赋予的含义相同。

《第三次再融资修订再确认协议》是指截至2023年4月10日，控股公司、借款人、其他担保人、行政代理人和抵押品代理人之间的再次确认协议。

“总杠杆率”指在任何日期(A)截至该日期的综合总债务与(B)截至该日期的测试期的综合EBITDA的比率。

“交易”统称为：(A)股权融资，(B)收购和合并，(C)在生效日期为定期贷款提供资金，并完成本协议预期的其他交易，(D)为第二留置权信贷协议提供资金，(E)优先投资，(F)签订WME管理协议，(G)完成与上述相关的任何其他交易(包括与收购文件相关的交易)。(H)指定始祖无限制附属公司及(I)支付与上述任何事项有关的费用及开支(包括交易成本)。

“交易费用”系指保荐人、合并子公司、中间母公司、母公司、控股公司、任何借款人、任何子公司或目标公司或其任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及据此拟进行的交易而发生或支付的任何费用或开支。

“变革性收购”指控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司进行的任何收购，如(A)在紧接该等收购完成前本协议条款不允许，或(B)在紧接该等收购完成前本协议条款允许，但不会根据本协议为控股及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以便在该等收购完成后继续及/或扩大合并业务，由Holdings真诚地决定。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的Libo利率、调整后的期限SOFR或备用基本利率来确定的。

“未调整循环信贷安排基准置换”是指循环信贷安排基准置换利率，不包括相关循环信贷安排基准置换调整。

“UCC”或“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，抵押品代理人对抵押品的任何项目或部分的担保权益(如抵押品协议中所定义的)的任何或全部完善或优先受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”，以达到本协议有关该等完善或优先地位的规定的目的以及与该等规定有关的定义的目的。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“非限制附属公司”指(A)任何始祖非限制附属公司(除非本公司指定为受限制附属公司)、(B)在生效日期后由Holdings根据第5.15节指定为非限制附属公司的任何附属公司(中间控股或借款人除外)及(C)任何该等非限制附属公司的任何附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，并不时修订的2001年法案。

“美国税务符合性证书”具有第2.17(E)节中赋予该术语的含义。

“车辆”系指任何州的所有权证据法所涵盖的所有轨道车、汽车、卡车、拖车、建筑和运土设备以及其他车辆，以及上述任何一项的所有轮胎和其他附属物。

“有表决权的股权”是指发行人在董事会选举中有投票权的股权。只有在发行人违反或违约发生时才有权选举一名或多名董事进入其发行人董事会的优先股股票，只要可能被选举进入董事会的董事

在违约或违约发生时，发行人的董事代表发行人董事会全体董事的少数投票权。由个人实益拥有的任何发行人的表决权权益的百分比应参考该发行人由该人实益拥有的表决权权益所代表的所有表决权权益的总表决权的百分比来确定。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(不包括(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外籍人士发行的名义股份除外)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴义务人”是指任何贷款方、行政代理人，如果适用于任何美国联邦预扣税，则指任何其他扣缴义务人。

“WME管理协议”是指Zuffa，LLC和WME IMG，LLC之间签订的日期为生效日期的某些服务协议。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别(如“定期贷款”)或类型(如“欧洲货币调整期限软贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币调整期限软贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别分类和引用(例如，术语

借入“)或按类型(例如，”欧洲货币调整期限借入“)或按类别和类型(例如，”欧洲货币调整期限借入“)。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议(包括本协议及其他贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者及受让人(受本协议所载的任何转让限制的规限)，而就任何政府当局而言，继承本协定任何或所有职能的任何其他政府当局，(C)“本协定”、“本协定”和“本协定之下”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何特定规定；(D)本协定中对条款、节、展品和附表的所有提及应解释为指本协定的条款、章节、展品和附表；(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；及(F)“或”一词应包括在内。

(A)所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，并应按照公认会计准则编制。

(B)尽管本协议有任何相反规定，为了确定是否符合本协议中包含的任何测试，总杠杆率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率和利息覆盖率应按形式计算，以使在适用的测量期内或之后、在计算事件之前或同时进行的所有指定交易(包括交易)生效。

(C)凡提及“控股、借款人及受限制附属公司合并”或类似措辞时，该等合并不应包括除借款人及受限制附属公司外控股的任何附属公司。

(D)如果Holdings选择根据国际财务报告准则编制其财务报表，并且该选择导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法(统称为“会计变更”)发生变化，则Holdings和行政代理同意进行真诚谈判，以修订本协议的该等条款(包括适用于任何计算总杠杆率、第一留置权杠杆率、有担保杠杆率及利息覆盖率)，以公平反映预期结果的会计变动，即评估控股公司财务状况的准则于该等变动后应大致相同，犹如该等变动并未作出一样。在该等修订由Holdings、行政代理及所需贷款人签立及交付之前，本协议内的所有财务契诺、标准及条款应继续按照GAAP(由控股负责人员善意厘定)(双方同意在厘定时所使用的GAAP与IFRS之间的对账应提供予贷款人)计算或诠释，犹如该变更并未发生。

第1.05节交易的完成。除文意另有所指外，本协议及其他贷款文件所载有关控股公司、借款人及其附属公司的所有陈述及保证，均应视为在收购生效及其他交易生效后作出。

(A)即使本协议有任何相反规定，为根据第五条、第六条(第6.10条除外)或第七条作出的任何确定或根据本协定任何其他规定明确要求使用现行汇率的任何确定，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的金额应按即期汇率换算为美元(四舍五入到最接近的货币单位，0.5或更多的货币单位向上舍入)；但为确定是否符合第六条关于美元以外货币的任何债务、投资、处置或限制性付款的数额，任何违约或违约事件不得被视为仅由于在发生此类债务或投资或作出处置或限制性付款后汇率变化而发生的；此外，为免生疑问，第1.06节的前述规定应在其他方面适用于上述各节，包括确定是否可根据这些节在任何时间发生任何债务或投资或处置或限制性付款。为确定合并总债务，美元以外的货币数额应按第5.01(A)或(B)节编制最近提交的财务报表时使用的货币汇率换算成美元。本协议的每一条款均应受行政代理在征得Holdings同意(不得无理拒绝)的情况下不时指定的合理解释变更的约束，以适当反映任何国家货币的变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

(B)行政代理不保证、也不承担责任，也不对管理、提交或与“Libo Rate”或“Term Sofr”定义中的费率有关的任何其他事项或任何与其类似或后续费率有关的事项承担任何责任，除非本协议另有明确规定。

(I)确定是否遵守本协议中要求计算利息覆盖率、总杠杆率、担保杠杆率或第一留置权杠杆率的任何规定(第6.10节除外)；

(Ii)决定申述及保证的准确性及/或失责或失责事件是否应已发生及持续(或失责或失责事件的任何子集)；或

(3)根据本协议规定的篮子测试可获得性(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比或参考可用金额或可用股本金额计量的篮子)；

在任何情况下，在Holdings(Holdings选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCA选择”)的选择权(该选择权将在与该有限条件交易有关的最终协议执行之日或之前行使)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为该有限条件交易的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)，并且如果在给予该有限条件的形式效力之后

交易及与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用)，犹如它们发生在LCA测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，控股公司本可按照该比率或篮子在相关的LCA测试日期采取该等行动，则该比率或篮子应被视为已得到遵守。

为免生疑问，如Holdings已作出LCA选择，而于LCA测试日期已决定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而超过，包括在相关交易或行动完成时或之前，Holdings的综合EBITDA或受该有限条件交易约束的人士的波动所致，则该等篮子或比率不会被视为因该等波动而超过；然而，如果任何比率因该等波动而改善或增加，则可使用该等经改善的比率或篮子。倘Holdings已就任何有限条件交易作出长期条件选择，则于相关长期条件测试日期或之后但在(I)该有限条件交易完成日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或期满而未完成该等有限条件交易的日期之前(I)该等有限条件交易的最终协议终止或期满之日之前，任何该等比率或篮子的计算应按备考基准计算，并假设该等有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及所得款项的使用)已完成。

本协议项下篮子的所有用途(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比计量的篮子，但不包括参考第四修正案(其他修正案)生效日期前的可用金额(条款(A)项除外)或可用权益金额计量的篮子)，应不计入第四修正案(其他修正案)生效日期。

第2.01节承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，在第一个递增期限设施修正案、第四个修正案、第五个修正案、第六个修正案和第八个修正案中(如适用)[保留区]，(B)每个循环贷款人同意在循环可获得期内不时向借款人提供以美元计价的循环贷款，本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺，(C)每个第一额外期限B贷款人同意在第一个增量期限贷款机制修正案生效日向借款人提供第一笔额外定期贷款，本金金额不超过其第一个额外的B期承诺，(D)每个第二额外B期贷款人同意在第四修正案生效日向借款人提供第二笔额外定期贷款，本金不超过其第二个额外B期承诺，(E)每个第三额外B期贷款人同意在第五修正案生效日向借款人提供第三笔额外B期贷款，本金不超过其第三个额外B期承诺，(F)每个第四额外B期贷款人同意在第六修正案生效日向借款人提供第四笔额外定期贷款，本金不超过其第四个额外B期承诺，以及(G)每第五个额外B期贷款

B期贷款人同意在第八修正案生效之日向借款人提供第五期额外定期贷款，本金金额不超过其第五期额外B期承诺。借款人可以借入、预付和再借循环贷款。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务，只要贷款人的承诺是多项，且除本合同对违约贷款人的明确规定外，任何贷款人不对任何其他贷款人未按本协议要求提供贷款承担责任。

(B)在第2.14节的规限下，每笔以美元计价的定期贷款借款应全部由ABR贷款或欧洲货币调整定期SOFR贷款组成，每笔以美元计价的循环贷款借款应完全由ABR贷款或调整后定期SOFR贷款组成，借款人可根据第2.14节的规定提出要求；但在生效日期作出的所有借款必须作为ABR借款进行，除非借款人已根据第2.03节向贷款人发出关于欧洲货币调整后定期SOFR借款所需的通知，并就此类借款向贷款人提供了扩大第2.16节利益的赔偿函。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响该借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何欧洲货币借款或调整期限SOFR借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但由于延续未偿还的欧洲货币借款或调整期限SOFR借款而产生的欧洲货币借款或调整期限SOFR借款的总额可等于此类未偿还借款。在每一次ABR借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。每笔Swingline贷款的金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲货币借款和调整后期限借款的总数不得超过20笔。

第2.03节借款申请。如需申请循环贷款借用或定期贷款借用，适用的借款人应通过电话(A)(X)(如果是欧洲货币借用或调整后期限SOFR借款，不迟于纽约市时间下午2：00，建议借款日期前三个工作日)通知行政代理机构(或，对于任何欧元调整期限SOFR借款应在生效日期，行政代理同意的较短时间内)或(B)对于ABR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，在提议借款的日期；但第2.05(F)节所设想的为偿还LC支出而借入ABR循环贷款的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间下午2点发出。每份这样的借用申请都应是不可撤销的，应以专人交付、传真或其他电子传输的方式交付给行政代理，并应由适用的借款人签署。每份这样的借阅请求应具体说明以下信息：

(I)所请求的借款是定期借款、循环借款还是任何其他类别的借款(指明其类别)；

(4)这种借款是ABR借款，还是调整期限SOFR借款，还是欧洲货币借款；

(V)对于欧洲货币借款或调整后的SOFR借款期限，适用于该借款的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；

(Vi)将向其支付资金的借款人账户的位置和编号，应符合第2.06节的要求，或者，如果是第2.05(F)节所规定的为偿还信用证付款而要求的ABR循环贷款或Swingline贷款，则应说明支付此种信用证付款的开证行的身份；以及

(Vii)除生效日外，截至借款之日，满足第4.02(A)节和第4.02(B)节规定的条件。

如果对于任何借用没有具体说明借用类型的选择，则请求的借用应为ABR借用。尽管本协议有任何其他规定，自第三次再融资修正案生效之日起及之后，任何选择欧洲货币借款的循环贷款借款请求均应无效。如果没有就任何请求的欧洲货币借款或调整后期限SOFR借款指定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

(A)在符合本条款和条件(包括第2.22节)的情况下，根据本第2.04节所述其他贷款人的协议，Swingline贷款人同意在循环可用期间内随时向借款人发放以美元为本金总额的Swingline贷款，该贷款不会导致(I)循环风险总额超过循环承诺总额或(Ii)未偿还Swingline贷款总额超过Swingline再贷款；但应要求Swingline贷款人发放Swingline贷款以对未偿还Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)要申请Swingline贷款，借款人应在纽约市时间上午11：00之前通知行政代理和Swingline贷款人，或(I)通过电话(书面确认)、传真或电子通信通知行政代理和Swingline贷款人，如果这样做的安排已得到适用签发银行的批准(通过电话确认)，则不迟于纽约市时间上午11：00，或如果Swingline贷款人同意，则不迟于下午3：00。纽约市时间在这样提议的Swingline贷款的当天。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明所要求的日期(应为营业日)、所要求的Swingline贷款的金额，以及在第2.05(F)节规定的用于偿还信用证支出的任何ABR循环贷款或Swingline贷款的情况下，提供该项LC支出的开证行的身份。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款通过贷记到该借款人在Swingline贷款人处为Swingline贷款而保存的任何账户中的方式提供给该借款人(或者，如果Swingline贷款是为了融资而进行的

第2.05(F)节规定的信用证付款的偿还，在纽约市时间下午3：00之前通过汇款到适用的开证银行)，在申请该Swingline贷款的日期。

(C)Swingline贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间下午2：00向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得对Swingline全部或部分未偿还贷款的参与。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明贷款人在此类Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款机构在收到上述通知后，无条件地同意为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款机构在该等Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款的参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和持续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.06节关于该贷款人发放贷款的方式相同(第2.06节在必要时应适用于根据本款规定的循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的金额汇给Swingline贷款人。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他人)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应由Swingline贷款人迅速汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还予借款人，则须退还给Swingline贷款人或政务代理人(视属何情况而定)，如因任何理由而须退还予借款人，则须退还予借款人。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)借款人可随时并不时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人作为额外的Swingline贷款人。循环贷款人接受本协议项下的Swingline贷款人的任命，应由借款人、行政代理和指定的Swingline贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且从该协议生效之日起和之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下Swingline贷款人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的术语“Swingline贷款人”应被视为包括该循环贷款人作为本协议项下的Swingline贷款的贷款人。

(E)借款人可通过向任何Swingline贷款人提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止该Swingline贷款人作为本协议项下的“Swingline贷款人”的委任。任何该等终止将于(I)该Swingline贷款人确认已收到该通知及(Ii)该通知送达后第五个营业日内较早者生效；但除非该Swingline贷款人的Swingline风险已减至零，否则该等终止将不会生效。尽管任何此类终止生效，被终止的Swingline贷款人仍应是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在终止之前发放的Swingline贷款的所有权利，但不得发放任何额外的Swingline贷款。

(F)借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人可随时通过书面协议更换任何Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13(A)节被替换的Swingline贷款人账户的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)被替换的Swingline贷款人拥有被替换的Swingline贷款人在本协议项下的所有权利和义务

关于此后发放的Swingline贷款和(Y)本文中提及的术语“Swingline贷款人”，应视为指上下文所需的该继承人或任何以前的Swingline贷款人，或该继承人和所有以前的Swingline贷款人。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前所发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(G)任何Swingline贷款人均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后随时辞去Swingline贷款人的职务，但须经委任并接受其继任者，在此情况下，应根据上文第2.04(F)节的规定更换该Swingline贷款人。

(A)一般规定。在符合本条款和条件(包括第2.22节)的情况下，借款人要求的每家开证行根据本第2.05节规定的循环贷款人的协议，同意以行政代理和适用开证行合理接受的形式，为任何借款人自己的账户(或为任何子公司的账户，只要借款人和该其他子公司是共同申请人并对该信用证承担连带责任)开具以美元计价的信用证。在循环可用期内和循环到期日之前的第五个营业日之前的任何时间和时间。如果本协议的条款和条件与借款人向任何开证行提交的任何形式的信用证申请或与任何开证行签订的其他协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期(未根据信用证开出任何未被拒付或兑现的提款)或已被提取并偿还的信用证。

(B)发出、修订、续期、延期；某些条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)，借款人应以书面形式向适用开证行和行政代理(至少在要求开立、修改、续签或延期的日期前五个工作日或适用开证行和行政代理可能商定的较短期限前)以书面方式交付或传真(或电子通信，如果这样做的安排已得到收件人批准)，要求开具信用证，或指明要修改、续签或延长的信用证，并注明签发、修改或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合第2.05节第(D)款)、信用证金额、受益人的名称和地址以及准备、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，该借款人还应按照开证行的标准格式提交信用证或银行担保申请(“信用证申请”)。信用证的开立、修改、续展或延期，只有在下列情况下方可开具、修改、续展或展期：(且在任何信用证的签发、修改、续展或展期时，借款人应被视为代表并保证)：(1)在上述开立、修改、续展或展期生效后，(1)除第9.04(B)(2)款另有规定外，每家开证行适用的预付风险不得超过其循环承诺额；(2)循环风险总额不得超过循环承诺额总额；(3)信用证风险风险总额不得超过信用证转让额。在下列情况下，开证行无义务开具(或修改)任何信用证：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令禁止或约束开证行开具(或修改)信用证，或禁止开证行开具(或修改)适用于开证行的任何法律；开证行对开证行有管辖权的任何政府主管部门的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止开立(或修改)信用证，或对开证行施加关于信用证的任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在生效日期不生效，或应对该开证行施加在生效日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用，且该开证行在

除非开证行另有约定，否则：(Ii)除非开证行另有约定，否则信用证的初始金额少于500,000美元，或(Iii)任何贷款人当时是违约贷款人，如果在执行第2.22(A)(Iv)条后，任何违约贷款人面临的风险仍未解决，除非该开证行已作出包括交付现金抵押品在内的安排，对于该开证行与该借款人或该贷款人的关系合理满意，以消除该开证行的违约贷款人因随后建议开立(或修改)的信用证或该信用证以及该开证行违约贷款人承担的所有其他信用证风险而产生的风险。

(C)通知。各开证行同意，除非开证行已根据本节第(M)款的规定向行政代理发出任何书面通知，且各开证行在此同意发出此类通知，否则不得允许信用证的开立、修改、续展或延期。

(D)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的一天失效：(I)信用证签发之日后一年(如果是续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)循环到期日之前五个营业日；但如果该到期日不是营业日，则该信用证应在下一个营业日或营业结束前失效；但应借款人的请求，任何信用证均可包括一项条款，规定该信用证应自动连续续期一年或以下(但不得超过循环到期日前五个工作日)，除非适用开证行在该信用证规定的期限内通知受益人，或在当时适用的到期日至少30天前通知受益人该信用证不予续期。

(E)参与。通过签发信用证或修改增加信用证金额，且开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行在此向每一循环贷款人授予，且每一循环贷款人在此不可撤销地无条件地从该开证行获得无追索权或担保(无论第4.02节规定的条件是否已得到满足)的参与额，其参与度相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此绝对无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付该循环贷款人在本条款第2.05款(F)款规定的到期日未偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。

(F)报销。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，借款人应向开证行支付相当于该信用证付款的金额，并向行政代理发出付款通知，不迟于纽约市时间下午4点，在紧接借款人收到信用证付款通知的第二个营业日；但如果该信用证支出不低于美元等值1,000,000美元，则借款人可根据第2.03节或第2.04节的借款条件，根据第2.03节或第2.04节的规定，请求以ABR循环贷款或Swingline贷款为此类付款提供资金，且在所提供资金的范围内，借款人支付此类款项的义务应被所产生的ABR循环贷款借款或Swingline贷款所取代。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比。收到该通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付当时借款人应支付的适用百分比的款项，以美元支付，支付方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的付款方式相同(第2.06节应作必要的变通，适用于循环贷款人根据本款承担的付款义务)，行政代理应立即将其从适用的开证行收到的款项汇给适用的开证行。

循环贷款方。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即以美元支付给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和其利益可能显示的开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(G)绝对义务。借款人按照第2.05款(F)款规定的偿还信用证付款的连带义务和第2.05款(E)款规定的循环贷款人的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证或本协议或任何其他贷款单据，或其中的任何条款或条款缺乏任何有效性或可执行性，(Ii)证明是伪造的信用证项下的任何汇票或其他单据，任何方面的欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行根据信用证提交不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，(Iv)任何违约或违约事件的发生，(V)该借款人可能在任何时间对任何受益人、开证行或任何其他人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，或(Vi)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但对于本第2.05节的规定，构成对借款人在本条款下的义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联公司均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或因技术术语解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于相应损害赔偿、惩罚性损害赔偿或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定)，则该开证行应被视为在每一次此类确定中已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并付款此类单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受并付款的单据，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，任何此类接受或拒绝应被视为不构成重大疏忽或故意不当行为。

(H)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。该开证行应迅速以电话(以专人交付、传真或电子通信方式确认)通知行政代理行和借款人(如果这样做的安排已得到适用开证行的批准)，并告知该开证行是否已据此进行信用证付款；但如未发出或延迟发出该通知，并不解除借款人根据本节第(F)款就任何此种信用证付款向该开证行和循环贷款人偿付的义务。

(I)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在作出信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日)的每一天，其未付金额应按当时适用于(X)以美元计价的信用证付款、ABR循环贷款和(Y)非以美元计价的信用证付款的年利率计息。

以美元计价的调整后期限SOFR贷款；但如果借款人未能偿还根据第2.05节(F)款到期的信用证付款，则应适用第2.13(D)节。根据本款规定产生的利息应支付给行政代理，由适用的开证行支付，但在任何循环贷款人根据本第2.05节(F)款向开证行付款之日及之后发生的利息，应由该开证行支付给该开证行，并应在要求付款后的两个工作日内支付，或在没有提出要求的情况下，在借款人全额偿还适用信用证付款之日起的两个工作日内支付。如果任何循环贷款人没有按照上文第(F)款的规定将其适用的信用证付款比例提供给行政代理，则每一循环贷款人应同意就该金额支付利息，自要求支付该金额之日起(包括该日)按行政代理根据银行业同业补偿规则或惯例确定的利率支付利息。

(J)现金抵押。如果第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)项下的任何违约事件发生并继续发生，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口占所有循环贷款人总LC风险的50.0%以上)要求存放现金抵押品的通知，借款人应以行政代理的名义，为开证行和贷款人的利益，将现金抵押品存入行政代理账户，以美元计的现金数额，相当于截至该日期可归因于信用证的信用证风险部分的103%的美元等值，外加其任何应计和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节(H)或(I)款所述借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应在第2.11(B)节要求的范围内，按照本款规定存入现金抵押品。每笔保证金应由代理人持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，如果任何违约贷款人的正面风险仍然悬而未决(在第2.22(A)(Iv)条生效后)，则在行政代理、任何开证行或Swingline贷款人的要求下，借款人应立即向行政代理交付足够覆盖该违约贷款人的现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理自行选择及酌情决定，并由借款人承担风险及费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时的信用证风险偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经循环贷款人同意，其LC风险占所有循环贷款人的LC风险总额的50.0%以上)，根据贷款文件的条款，用于履行本协议下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在而被要求提供本协议项下的一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后或违约贷款人状态终止后的三个工作日内，应向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。如果根据第2.11(B)节的规定，借款人需要提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给借款人，条件是在该退还生效后，借款人将继续遵守第2.11(B)节的规定，并且不会发生任何违约事件并且不会继续发生。

(K)指定更多开证行。借款人可随时并不时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人作为额外开证行。循环贷款人接受本协议项下开证行的指定，应由借款人、行政代理和指定循环贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为包括该循环贷款人作为信用证的签发人。

(I)借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应于(X)开证行确认收到通知和(Y)通知交付之日后第五个营业日(以较早者为准)生效；但除非开证行(或其关联公司)出具的信用证风险降至零，否则此类终止不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.12(A)节的规定，向终止的开证行账户支付所有未付费用。尽管任何此类终止的效力，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有本协议项下开证行关于其在终止前签发的信用证的所有权利，但不得出具任何额外的信用证。

(2)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，可随时辞去开证行职务。借款人如辞去开证行一职，有权从贷款人中指定一家本合同项下的继任开证行；但借款人未指定任何该等继任人，不影响开证行的辞职。尽管任何此类辞职已生效，任何前开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在信用证终止前签发的信用证的所有权利，但不得签发任何额外的信用证。一旦指定了接任开证行，(X)该接任开证行将继承退任开证行的所有权利、权力、特权和义务，并视具体情况而定，(Y)接任开证行应代表该开证行开立信用证，以替代在该开证行继承时该开证行未履行的信用证(如有)，或作出适用开证行满意的其他安排，以有效承担开证行对该开证行的义务。

(M)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行书面报告(I)开证行开具的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿付；(Ii)在开证行签发、修改、续签或延期任何信用证后五个工作日内，即开立、修改、续签或延期的日期，以及由其签发、修改、续期或延期的信用证的面额，以及在该签发、修改、续期或延期生效后未偿还的信用证的面额(不论其金额是否发生了变化)，(Iii)在该开证行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿付一笔必须偿付的信用证付款的任何营业日，该未偿付的日期和该信用证付款的金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

(N)现有的社区服务中心。在生效日期，现有信用证将被视为根据本协议签发的信用证。

(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式，在纽约市时间下午2：00之前，将本协议项下的每笔贷款以美元形式电汇至最近一次由贷款人为此目的指定的行政代理的适用账户；但Swingline贷款应按第2.04节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人的账户中，使借款人能够获得此类贷款；但第2.05(F)节规定的为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇至适用的签发银行，或在循环贷款人已付款的范围内

根据第2.05(F)节的规定，向开证行偿付，然后偿付给贷款人和其利益可能显示的开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人同意应行政代理的要求向行政代理支付相当于该份额的金额。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付相应的金额，行政代理应立即通知适用的借款人，适用的借款人同意应要求立即向行政代理支付相应的金额。行政代理还应有权从该贷款人或适用的借款人那里追回相应金额的利息，从向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向该行政代理的付款之日)的每一天，在(I)对于该贷款人而言，如果该借款以美元计价，则以联邦基金有效利率和该行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，该利率由该行政代理合理地确定为其为该金额提供资金的成本，或(Ii)对于该借款人而言，根据第2.13节的规定适用于此类借款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

(C)本合同项下贷款人提供定期贷款和循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及根据第9.03(C)节付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在9.03(C)节所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，并且，除非本合同对违约贷款人有明确规定，否则任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第9.03(C)节提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(A)每笔循环贷款借款和定期借款最初应属于适用借款申请中规定的类型或第2.03节指定的类型，如果是欧洲货币借款或调整后期限SOFR借款，其初始利息期限应为借款请求中规定的或第2.03节指定的。此后，每个借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧洲货币借款或调整后期限SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.07节中规定。每个借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。尽管有第2.07(A)条的规定，在第三次再融资修正案生效日及之后，每个借款人将循环贷款借款转换为循环贷款借款或将循环贷款借款继续作为欧洲货币借款的任何选择均应无效。

(B)为根据本节作出选择，适用的借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，以电话方式将该项选择通知行政代理，如果该借款人要求在该项选择生效之日作出该项选择所产生的类型的借用。每个此类电话利息选择请求应为不可撤销的，并应通过亲手交付、传真或其他电子方式向行政代理确认由适用借款人签署的书面利息选择请求。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.03节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款(仅限于这种借款以美元计价)、调整后期限SOFR借款还是欧洲货币借款；和

(4)如果由此产生的借款是欧洲货币借款或调整后的SOFR借款期限，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币借款或调整后期限SOFR借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到第2.07节规定的利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占份额通知适用类别的每一贷款人。

(E)如果适用借款人未能在适用的利息期结束前就欧洲货币借款或调整后期限SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定在该利息期结束时偿还，否则适用借款人应被视为已选择了一个月的利息期。

(A)除非先前终止，定期承诺应于生效日期纽约市时间下午5点终止。循环承诺于循环到期日终止。

(B)每名借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额；但(1)任何类别的承诺额每减少一次，数额应为500,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍；及(2)如在根据第2.11节同时预付循环贷款或摆动贷款后，循环风险总额超过循环承诺额总额，则每名借款人不得终止或减少循环承付款。

(C)每一借款人应至少在终止或减少承诺的生效日期前一个营业日，通知行政代理终止或减少本条(B)段下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承付款项的通知可说明，此种通知的条件是其他信贷安排是否有效，或是否收到发行其他债务所得款项，或发生其他可确定的事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销通知(在规定的终止生效日期或之前通知行政管理机构)。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。

(A)每名借款人共同及个别在此无条件承诺(I)在循环到期日(A)向行政代理支付该贷款人在循环到期日的每笔循环贷款的当时未付本金，(Ii)根据第2.10节的规定向行政代理支付该贷款人的每笔定期贷款当时未付的本金，及(Iii)向Swingline贷款人支付Swingline贷款人在(A)即贷款发放后10个营业日及(B)循环到期日之前发生的每笔Swingline贷款的当时未付本金；但在作出循环贷款借款的每一日，借款人须偿还在申请借款当日尚未偿还的所有Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务的存在和金额的表面证据，但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下任何到期款项的义务。如果根据本节第(B)款和第(C)款填写的分录之间有任何不一致之处，则应以行政代理根据本节第(C)款保存的账目为准。

(E)任何贷款人均可通过行政代理要求其所发放的任何类别的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应签署并向贷款人交付一张本票，该本票应按照贷款人的指示付款(或在贷款人提出要求时，付款给贷款人及其登记受让人)，并以行政代理提供并经借款人批准的格式付款。

(A)根据本节(C)款进行调整后，借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(自2021年12月31日开始)偿还定期贷款本金，其金额等于(1)截至第八修正案生效日的定期贷款的未偿还本金总额乘以(2)等于(X)第二次再融资修正案生效日的B-3期贷款的未偿还本金总额除以(Y)紧接第八修正案生效日之前的定期贷款的未偿还本金总额，乘以，(3)0.25%；但如任何上述日期不是营业日，则该项付款须于前一个营业日支付。

(B)在以前未支付的范围内，所有定期贷款应在期限到期日到期并支付。

(C)根据第2.11(A)(I)节对任何第(I)类定期贷款借款的任何预付款，应用于减少借款人指示(如无该指示，则直接按到期日顺序)根据本节作出的此类定期贷款借款的后续预定偿还和未偿还款项，以及(Ii)根据第2.11(C)节或第2.11(D)节的规定，应用于减少根据本节作出的此类定期贷款借款的后续预定偿还和未偿还偿还，或除任何再融资修正案或贷款修改要约另有规定外，根据该等再融资修正案或贷款修改要约(视何者适用而定)的相应章节，按到期日的直接顺序排列。

(D)在偿还本合同项下任何类别的任何定期贷款借款之前，借款人应选择要偿还的一项或多项适用类别的借款，并应不迟于纽约市时间下午2点，即预定还款日期前两个工作日，通过电话(以专人送货或传真确认)通知行政代理。如借款人未如上一句所述指定，行政代理应在其合理的酌情权下作出指定，以期将第2.16条规定的违约费用降至最低，但没有义务。借款的每一次偿还，应按比例适用于已偿还借款所包括的贷款。偿还定期贷款借款，应当附带偿还金额的应计利息。

(A)(I)借款人有权在任何时间及不时预付全部或部分借款，而无须支付溢价或罚款(但须受紧接其后的但书规限)；如果在第二次再融资修正案生效日期后六个月或之前，借款人(I)就任何以降低B-3期贷款的有效收益率为主要目的的重新定价交易或(Ii)对本协议进行的任何修改导致以降低B-3期贷款的有效收益率为主要目的的重新定价交易，则借款人应向行政代理支付每个适用贷款人的应评税账户，(X)在第(I)款的情况下，与该重新定价交易相关的预付B-3期限贷款本金的1%的预付保费，以及(Y)在第(Ii)款的情况下，相当于紧接该修订之前未偿还的适用期限B-3贷款总额的1%的金额，该总额根据该重新定价交易而受到有效定价降低的约束。

(2)即使任何贷款文件中有相反规定，只要没有违约或违约事件发生并持续，借款人可按下列基准预付未偿还的定期贷款：

(A)每一借款人应有权根据指定折扣预付款借款人报价、借款人征求折扣幅度预付款报价或借款人征求折扣预付款报价，以低于面值的折扣价自愿预付定期贷款(此类预付款，“贴现定期贷款预付款”)，在每种情况下均按照本第2.11(A)(Ii)节作出；但(X)借款人不得借入任何循环贷款，为任何贴现定期贷款预付款提供资金；及(Y)借款人不得根据第2.11(A)(Ii)条采取任何行动，以就任何类别进行贴现定期贷款预付款，除非(I)借款人在适用的贴现预付款生效日期就该类别完成最近一次贴现定期贷款预付款后，至少已过十(10)个营业日；或(Ii)自通知借款人没有定期贷款人愿意接受任何定期贷款和/或其他定期贷款的任何预付款之日起至少三(3)个营业日，如适用，则为借款人选择不接受任何主动提出的折扣预付款要约之日。

(B)(1)在不抵触上文(A)项但书的情况下，借款人可不时向拍卖代理人提供指定折扣预付通知形式的三(3)个营业日通知，以提供贴现定期贷款预付款；但(I)任何此等要约须由借款人自行决定，就任何类别的个别定期贷款向每一定期贷款人及/或每一贷款人提供，(Ii)任何此等要约须指明就每一适用部分提出的预付本金总额(“指定贴现预付额”)，须予预付的一批或多批定期贷款及该等定期贷款面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(有一项理解，即可就不同部分的定期贷款提供不同的指定折扣及/或指定折扣预付款金额，在此情况下，根据本节的条款，每项该等要约将被视为单独的要约)，(Iii)指定折扣预付金额的总额应不少于1,000,000美元及超出指定折扣预付金额500,000美元的全部增量，及(Iv)每项该等要约应在指定贴现预付回应日期前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个相关的定期贷款人提供

该指定折扣预付款通知副本及指定折扣预付款回应表格须由各该等定期贷款人于纽约时间下午5时前，于该通知送达有关期限贷款人后的第三个营业日(“指定折扣预付回应日期”)前填妥，并交回拍卖代理人(或其代表)。

(2)每名接受该项要约的有关定期贷款人，须在指定的贴现预付回应日期前，通知拍卖代理人(或其受托代表)其是否同意按指定折扣接受任何有关当时未偿还的定期贷款的预付款，如同意，则通知该定期贷款人(该接受定期贷款人，“贴现预付贷款接受贷款人”)，该定期贷款人的定期贷款须按该折扣预付的款额和份数。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次承兑均不可撤销。任何定期贷款人如在指定的折扣预付款响应日期前仍未收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的借款人的指定折扣预付款要约。

(3)如至少有一家接受贴现提前还款的贷款人，借款人应按照每一接受贴现提前还款的贷款人依据第(2)款作出的指定贴现提前还款答复中指明的未偿还金额和部分定期贷款，按照本款(B)项的规定，向每一接受贴现提前还款的贷款人预付未偿还的定期贷款；但如所有接受贴现提前还款的贷款人接受的定期贷款本金总额超过指定的贴现提前还款额，则该等提前还款须按各接受贴现提前还款的贷款人各自接受的本金金额按比例作出，而拍卖代理人(在与借款人磋商后，并受拍卖代理人按其合理酌情决定权作出的四舍五入的要求所规限)将按比例计算上述比例(“指定贴现比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在指定的折扣预付款响应日期之后的三(3)个工作日内迅速通知借款人：(I)各定期贷款人对该要约的反应、贴现预付款生效日期和贴现定期贷款预付款和待预付部分的本金总额，(Ii)贴现预付款生效日期的各定期贷款人，以及将在该日期按指定折扣预付的本金总额和部分，以及(Iii)接受指定贴现比例的各贴现预付款贷款人(如有)的本金总额，以及本金的确认，该定期贷款人须于该日按指定折扣预付的贷款类别及类别。拍卖代理人对上述向借款人和定期贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。在该通知中向借款人指定的付款金额应由借款人根据下文第(F)款(除下文第(J)款另有规定)在贴现预付款生效日期到期并支付。

(C)(1)在符合上文(A)项但书的情况下，借款人可不时以折扣幅度预付款通知的形式，向拍卖代理人提供三(3)个营业日的通知，以征求折扣幅度预付款要约；但(1)借款人应自行决定，就任何类别的贷款单独向每一定期贷款人和/或每一贷款人征求意见，(2)任何此类通知应具体说明有关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付额”)，受该要约约束的一批或多批定期贷款以及相对于借款人愿意预付的每一批相关定期贷款本金金额的最大和最小百分比折扣(“贴现幅度”)(不言而喻，可以针对不同部分的定期贷款提供不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款金额，在这种情况下，根据本节条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)折扣范围预付金额的总额应不少于1,000,000美元，并超过500,000美元的全部增量；及(Iv)借款人的每一次此类征集应在折扣范围预付响应日之前保持未偿还状态。拍卖代理应立即向每个相关定期贷款人提供一份该折扣幅度预付款通知的副本和一份折扣幅度预付款要约表格，该通知应由作出答复的有关定期贷款机构在纽约时间不迟于该通知送达相关期限贷款机构之日后的第三个营业日(“折扣范围”)的下午5：00前提交给拍卖代理人(或其代理人

预付款回复日期“)。每名相关定期贷款人的贴现幅度预付报价应为不可撤销的，并应在该贷款人愿意允许提前偿还适用部分或多个部分的任何或全部当时未偿还定期贷款的贴现范围(“已提交的折扣”)内，以及该定期贷款人愿意按已提交的折扣预付的该定期贷款的最高本金金额和部分(“已提交金额”)内注明折扣。任何定期贷款人如在贴现幅度预付响应日前仍未收到拍卖代理人提供的贴现幅度预付贷款，则视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内以低于面值的任何折扣价预付。

(2)拍卖代理人须审核在适用的折扣幅度预付回应日期当日或之前收到的所有折扣幅度预付款要约，并须按照本款(C)的规定(在征询借款人的意见后，并在符合拍卖代理人凭其唯一合理酌情决定权作出的舍入要求的情况下)厘定须按该适用折扣预付的适用折扣及定期贷款。借款人同意在折扣范围预付款响应日期接受拍卖代理在折扣范围预付款响应日期之前收到的所有折扣范围预付款报价，顺序是从提交的折扣到提交的折扣，从提交的最大折扣到提交的最小折扣，最高并包括折扣范围内最小面值折扣的已提交折扣(该已提交折扣是折扣范围内相对于面值的最小折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付本金总额等于(I)折扣范围预付金额和(Ii)所有已提交金额之和中的较低者。已提交贴现范围预付款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受提前还款的每一定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣(每一此类定期贷款人为“参与贷款人”)按其提交的金额(受以下第(3)款要求的比例分配的约束)提前偿还定期贷款。

(3)如果至少有一个参与贷款人，借款人将按适用的折扣提前偿还每个参与贷款人各自未偿还的定期贷款的本金总额和该定期贷款人的贴现幅度预付报价中规定的部分；但如所有参与贷款人以高于适用折扣面值的折扣价提供的贷款本金超过适用折扣幅度预付金额，有关定期贷款本金的预付金额，如该等参与贷款人(“指定参与贷款人”)所提交的折扣额高于或等于适用折扣，则须根据每名该等指定参与贷款人提交的金额按比例计算，而拍卖代理人(在与借款人磋商后，并受拍卖代理人凭其唯一合理酌情决定权作出的四舍五入要求所规限)将按比例计算该按比例计算的金额(“折扣幅度比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在折扣幅度预付款响应日期之后的五(5)个工作日内迅速通知借款人：(I)各定期贷款人对该项征集的反应、贴现预付款生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付款和待预付部分的本金总额；(Ii)各定期贷款机构贴现预付款生效日期、适用折扣、以及在该日期按适用折扣预付的定期贷款本金总额和部分；(Iii)于该日期按适用折扣预付的每一参与贷款人的本金总额及该定期贷款人的分期付款，及。(Z)如适用，按折扣幅度比例计算的每一指定参与贷款人。拍卖代理人对上述向借款人和定期贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。该通知中指定的付给适用借款人的付款金额应由该借款人根据下文第(F)款(除下文第(J)款另有规定)在贴现预付款生效日期到期并支付。

(D)(1)在符合上文第(A)款的但书的情况下，借款人可不时以征求折扣预付款通知的形式向拍卖代理发出三(3)个营业日的通知，以征求征求折扣预付款要约；但(I)借款人应自行酌情决定，就任何类别的定期贷款向每一定期贷款人和/或每一贷款人提供个别贷款，(Ii)任何此类通知应

具体说明定期贷款的最高美元总额(“请求折扣预付款金额”)和适用借款人愿意以折扣预付的一期或多期定期贷款(有一项理解，即可针对不同部分的定期贷款提供不同的请求折扣预付款金额，在此情况下，根据本节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)请求的折扣预付款金额的总额应不少于1,000,000美元，并且超过其全部增量500,000美元，(Iv)该借款人的每一次请求应在请求折扣预付款响应日期之前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供一份此类请求折扣预付款通知的副本和一份请求折扣预付款要约的表格，该副本将由响应定期贷款机构在纽约时间不迟于该通知送达相关期限贷款机构之日(“请求折扣预付款响应日期”)后第三个营业日下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。每一定期贷款人要求的贴现预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)指明该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的票面折扣(“已提供折扣”)和该定期贷款人愿意按所提供折扣预付的此类定期贷款的最高本金总额和部分(“已提供金额”)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日之前仍未被拍卖代理收到，将被视为拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。

(2)拍卖代理人应迅速向借款人提供在请求折扣预付款响应日或该日之前收到的所有请求折扣预付款报价的副本。借款人应审查所有此类请求的折扣提前还款报价，并选择相关响应定期贷款人在请求的折扣提前还款报价中指定的借款人可接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如果有)。如果借款人选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则借款人应在确定可接受的折扣后尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据本款第(2)款第一句从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款报价的副本后的第三个营业日(“接受日期”)，借款人应向拍卖代理提交一份列出可接受折扣的接受和预付款通知。如果拍卖代理人未能在接受日期前收到借款人的接受和预付款通知，借款人将被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

(3)在收到接受及预付款通知后三(3)个营业日内(“折扣预付款决定日期”)内，拍卖代理将根据可接受的折扣以及拍卖代理在请求折扣预付款回应日之前收到的折扣预付款要约，决定(在征询借款人的意见并符合拍卖代理根据其唯一合理酌情权作出的舍入要求的情况下)借款人将按照第2.11(A)(Ii)(D)条以可接受的折扣预付的本金总额和定期贷款部分(“可接受预付款金额”)。如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求的折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到并包括可接受的折扣。每一定期贷款人提交了请求折扣的提前还款报价，且提供的折扣大于或等于可接受的折扣时，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣提前偿还与其提供的金额相等的定期贷款(受以下句子所要求的按比例减少的限制)(每一此类定期贷款机构，即“合格贷款人”)。借款人须根据本款(D)向每名合资格贷款人预付未偿还的定期贷款本金总额及该定期贷款人征求的折扣预付款要约中所指明的部分，按可接受折扣计算；但如所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人提供的贷款总额超过要求的贴现预付款金额，则须根据每名经识别的合资格贷款人的提供金额，按比例向提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人(“经确认的合资格贷款人”)预付定期贷款的本金。

拍卖代理人(在与借款人协商后，并受拍卖代理人凭其唯一合理酌情权作出的四舍五入要求的限制)将计算该等按比例计算(“征求折扣比例”)。在折扣预付款确定日或之前，拍卖代理应立即通知(I)借款人折扣预付款生效日期和包括折扣定期贷款预付款和应预付部分的可接受预付款金额，(Ii)所有定期贷款的折扣预付款生效日期、可接受的折扣和所有定期贷款的可接受预付款金额以及将在该日期按适用的折扣预付的部分，(Iii)每一符合资格的贷款人在该日期以可接受的折扣预付的本金总额和应预付的部分，以及(Iv)如果适用，所请求的贴现比例的每个确定的合格贷款人。拍卖代理人对每一借款人和定期贷款人的上述通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。在该通知中向每名借款人指定的付款金额应由适用的借款人根据下文第(F)款(受下文第(J)款的约束)在贴现预付款生效日期到期并支付。

(E)就任何贴现定期贷款预付款而言，借款人和定期贷款人承认并同意，作为任何贴现定期贷款预付款的条件，拍卖代理人可以要求借款人支付与此相关的惯常费用和开支。

(F)如任何定期贷款是根据上文(B)至(D)段预付的，则适用的借款人应在贴现的预付生效日期预付该等定期贷款。借款人应在折扣预付款生效日期不迟于上午11点在行政代理办公室为接受折扣预付款的贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人的账户向拍卖代理支付预付款，所有此类预付款应按比例用于相关定期贷款部分的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期的面值本金的所有应计和未付利息。根据第2.11(A)(Ii)条规定的未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给接受贴现预付款的贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)。相关定期贷款的未偿还部分和分期的本金总额，应视为减去任何贴现定期贷款预付款生效日预付的部分本金总额的全额面值。

(G)在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照拍卖代理人以其合理的酌情决定权制定并经适用借款人合理同意的程序完成，该程序与第2.11(A)(Ii)节的规定一致。

(H)即使任何贷款文件有任何相反规定，就本第2.11(A)(Ii)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到该通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。

(I)每一借款人和定期出借人承认并同意，拍卖代理可以自己或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.11(A)(Ii)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理将职责转授给该关联公司，并由该关联公司履行该等授权职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.11(A)(Ii)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。

(J)借款人有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理人，全部(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定贴现预付款通知、贴现幅度预付通知或征求折扣预付通知(如该要约根据第(J)款被撤销，则借款人没有向定期贷款人预付任何款项，根据本条款第2.11(A)(Ii)条，不构成第7.01条或其他条款下的违约或违约事件)。

即使有任何相反的规定，第2.11(A)(Ii)节的规定应允许该节允许的任何交易在逐个类别的基础上和在不同类别(但不是在单一类别内)之间按比例进行，由Holdings选择。

(B)在循环风险总额每次超过循环承诺总额的情况下，借款人应预付循环贷款或Swingline贷款(如果没有此类借款未偿还，则根据第2.05(J)节将现金抵押品存入行政代理的账户)，以消除超出的总额。

(C)在控股、任何借款人或其任何受限制附属公司或其代表就任何预付款事件收到任何净收益的情况下，借款人应在收到该等净收益后十个工作日内(或，如果是“预付款事件”定义(B)款所述的预付款事件，则在该预付款事件发生之日)预付总额等于该等净收益金额100%的定期贷款借款；但在“预付款事项”定义(A)款所述事项的情况下(除第6.05(L)(Ii)(B)节允许的任何处置外)，如果控股公司、借款人和受限制子公司在收到该等事项的净收益后365天内投资(或承诺投资)该事项的净收益(或部分)(包括根据第6.04条允许的任何收购或其他投资)，则无须依据本段就该活动的净收益(或该净收益的适用部分，如适用的话)而要求预付款项，但如该等净收益在该365天期间完结时仍未如此投资(或如承诺会在该365天期间内如此投资，则在收到后545天内仍未如此投资)，则不在此限，而届时须预付的款额须相等于该等尚未如此投资(或承诺会投资)的净收益；此外，借款人可使用该等净收益的一部分，与借款按同等比例预付或回购由抵押品担保的任何其他债务，但该等其他债务及担保该等债务的留置权在本条例所允许的范围内，以及管理该等其他债务的文件规定，该等其他债务须以该预付事件的收益预付或回购，在每种情况下，款额不得超过(X)该净收益及(Y)零头的乘积，其分子是该其他债务的未偿还本金金额，其分母是定期贷款和该等其他债务的未偿还本金总额。

(D)自截至2017年12月31日的财政年度起，在Holdings的每个财政年度结束后，借款人应提前偿还定期贷款借款，其总额相当于ECF在该财政年度超额现金流中的百分比；但条件是：(A)该数额应减去(I)定期贷款的预付款总额(并且，在循环承付款根据第2.08条相应减少的范围内，根据第二留置权信贷协议第2.11(A)条或第2.11(A)条作出的循环贷款)在该财政年度内或在该财政年度之后但在下述规定的预付款到期时间之前(但根据第二留置权信贷协议第2.11(A)(Ii)条或第2.11(A)(Ii)条规定的预付款所导致的减少应(X)限于此类现金预付款的实际金额)和(Y)仅适用于向所有定期贷款人提出适用的预付款提议)和(2)其他合并第一留置权债务(但在预付循环承付款项的情况下，(B)在本第2.11(D)条下，除非预付款金额(在实施上述(A)款后)等于或超过500万美元，否则不需要预付款项。根据本款规定的每笔预付款应在当日或之前支付

在根据第5.01(A)(I)节规定必须就计算超额现金流量的会计年度提交财务报表之日后八个工作日的日期。

(E)在根据本条款对借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据本节第(F)款的规定在预付款通知中具体说明这一选择。如果在一个以上类别的定期贷款借款仍未偿还的情况下强制提前偿还定期贷款借款，借款人应选择要预付的定期贷款借款，以便根据每一类别未偿还借款的本金总额，在定期贷款借款(以及在再融资修正案、增量修正案或贷款修改要约规定的范围内，任何其他类别定期贷款的借款)之间按比例分配此类提前还款的总额；此外，任何定期贷款人(以及在任何类别的其他定期贷款的再融资修正案或贷款修改要约中规定的范围内，持有此类其他定期贷款的任何贷款人)可在预付款日期前至少一个营业日，通过电话通知行政代理(传真确认)，拒绝根据本节对其定期贷款或其他任何类别的定期贷款或其他定期贷款进行全部或任何部分的预付款(根据本节(A)(I)段规定的可选预付款或因其定义(B)段所述的预付款事件而强制预付的贷款除外，在此情况下，本应用于预付任何此类类别的定期贷款或其他定期贷款但被拒绝的预付款总额应由Holdings、借款人和受限制附属公司保留(该等金额，即“保留已拒绝偿还的收益”)。在本协议允许的范围内，借款人可在当时未偿还和/或(在借款人选举时)允许的第二优先再融资债务的范围内，使用相当于留存递减收益的金额，用于提前偿还第二留置权信贷协议项下的贷款。定期贷款的可选择提前还款，应当按照借款人的指示，在定期贷款的类别之间分配。如果借款人没有按照本款前述规定指定任何类别的借款类型，行政代理机构应在合理的酌处权下作出这种指定，以期将第2.16条规定的违约费用降至最低。

(F)借款人应通过电话(传真确认)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)本协议项下的任何预付款(I)如果是预付欧洲货币借款或调整后期限SOFR借款，则不迟于预付款日期前三个工作日纽约市时间上午11：00或(Ii)如果预付ABR借款，则不迟于预付款日期前一个工作日纽约市时间上午11：00之前。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额，以及就强制性预付款而言，对此类预付款金额的合理详细计算；但可选择预付款的通知可说明，此类通知的条件是其他信贷安排的有效性，或其他债务的收受，或发生其他可识别的事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该提前还款通知(在指定的预付款日期或之前通知行政代理)。在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。借款人根据第2.11条选择任何提前还款时，该提前还款不得用于违约贷款人的任何定期贷款或循环贷款，并应按比例在相关的非违约贷款人之间进行分配。

(G)尽管第2.11(C)或(D)节有任何其他规定，(A)根据第2.11(C)或(D)节(“外国预付款事件”)，外国子公司根据第2.11(C)或(D)节规定产生预付款的任何或全部预付款事件的任何或全部净收益或超额现金流，被法律的任何要求禁止或延迟汇回借款人，受此影响的净收益或超额现金流部分将不需要在第2.11(C)或(D)节规定的时间(视具体情况而定)用于偿还定期贷款，并且该金额可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的法律要求不允许汇回借款人的期限(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取所有行动

法律适用要求允许这种汇回的合理要求)，一旦根据适用法律的要求允许汇回任何受影响的收益净额或超额现金流量，则该汇回将立即实施，并且该汇回的收益净额或超额现金流量将迅速(无论如何不迟于汇回后三个工作日)用于(根据适用的第2.11(C)或(D)节)偿还定期贷款(扣除因此而应支付或预留的额外税款)，以及(B)只要借款人真诚地确定，任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益汇回将对该等净收益或超额现金流量产生实质性的不利税收后果(考虑到与此类汇回有关的任何外国税收抵免或实际实现的利益)，则受影响的净收益或超额现金流量将不需要在第2.11(C)或(D)节(视情况而定)所规定的时间用于偿还定期贷款，且这些金额可由适用的外国子公司保留；但如果借款人真诚地确定汇回任何国外预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益将不再对该等净收益或超额现金流量产生实质性的不利税收后果(考虑到与该等汇回活动实际实现的任何外国税收抵免或利益)，则该等净收益或超额现金流量应根据第2.11(C)或(D)节(视情况而定)迅速(无论如何不迟于汇回后三个工作日)用于定期贷款的偿还(扣除因此而应支付或预留的额外税款)。

(A)每个借款人同意为每个循环贷款人的账户以美元向行政代理支付承诺费，承诺费应按每年0.50%的费率累计(或在截至2016年12月31日的财政季度根据第5.01(A)(I)节或第5.01(B)(I)节提交合并财务报表后的任何时间)，(I)如果第一留置权杠杆率小于或等于4.00%至1.00%，则每年0.375%，但大于3.50至1.00及(Ii)0.25%(如首次留置权杠杆率小于或等于3.50至1.00)由生效日期起至循环承诺终止日期(但不包括循环承诺终止日期)期间，贷款人每日平均未使用的循环承诺金额。自2016年12月31日起，应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和循环承付款终止之日的第三个营业日和循环承付款终止之日支付应计承诺费，从该日之后的第一个工作日开始。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。在计算承诺费时，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用(为此目的，该贷款人的Swingline风险敞口应不计在内)。

(B)每名借款人同意代每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户就其参与信用证向行政代理支付一笔参与费，在每种情况下，该费用将按适用的利率累算，用于确定在生效日期起至(包括)该循环贷款人终止循环承诺之日和该循环贷款人停止有任何LC风险敞口之日期间适用于经调整期限SOFR循环贷款的利率(不包括可归因于未偿还的信用证支出的任何部分)。此外，每一借款人同意就该开证行向该开证行开出的每份信用证支付一笔预付款，费用由该开证行向该开证行开出，直至该信用证的到期日(或如在较早日期终止，则为该信用证的终止日期)，预付费用按借款人代理人与该开证行商定的年利率相当于0.125%或该开证行与该开证行商定的其他年利率计算，以及开证行在开立、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下提款方面的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应计的参与费和预付费应在该最后一天之后的第三个营业日(自2016年12月31日开始)支付；但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日之后的任何此类费用应按要求支付，直至所有未清偿信用证到期或取消。所有参赛费和预付费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。

(C)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得这些费用的循环贷款人。根据本协议支付的费用在任何情况下均不退还。

(D)控股同意按控股与行政代理另行商定的金额及时间，自行向行政代理支付代理费。

(E)尽管有上述规定，但在第2.22节的规限下，借款人没有义务根据第2.12节向任何违约贷款人支付任何款项；但该等款项应支付给根据第2.22(A)(Iv)节承担违约贷款人义务的任何非违约贷款人。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔欧洲货币借款的贷款应按调整后的伦敦银行间同业拆借利率计息，计息期限为该借款的有效利息期加适用利率[已保留].

(C)构成每笔经调整期限SOFR借款的循环贷款，应在该借款的有效利息期加上适用利率，按经调整期限SOFR计息。

(D)尽管有前述规定，如在第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)款所指的违约事件持续期间，任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款项在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期款额应在判决后及判决前按相等于(I)任何贷款本金逾期的年利率(“违约率”)计算利息，年利率2.00%加本节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)如有任何其他数额，年利率2.00%加本节(A)段规定的适用于ABR循环贷款的利率；但只要违约贷款人是违约贷款人，则无须根据第2.13(D)条向该贷款人支付任何款项；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.13(D)条就任何逾期款项、任何信用证支出的偿还义务或应付给该违约贷款人的其他款项累加任何款项；此外，该等款项须支付给任何根据第2.22(A)(Iv)条承担违约贷款人责任的非违约贷款人。

(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，就循环贷款而言，应在循环承付款终止时支付，但条件是：(1)根据本节(D)款应计的利息应在要求时支付，(2)任何贷款的偿还或预付(循环可用期满前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果任何欧洲货币贷款或调整后期限贷款在当前利息期限结束前进行任何转换，则应在转换生效日期支付该贷款的应计利息。

(F)ABR贷款(包括参考经调整的Libo利率或经调整的期限SOFR厘定的ABR贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并以实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.18节另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(A)除以下(A)(Iii)款所述外，如果在欧洲货币借款的任何利息期开始前至少两个工作日：

(I)行政代理人断定(在没有明显错误的情况下，这一断定应是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定该利率期间的调整后的伦敦银行间同业拆借利率；

(Ii)所需贷款人告知行政代理人，该利息期的经调整Libo利率(视何者适用而定)不会充分及公平地反映该贷款人在该利息期内作出或维持包括在该借款内的贷款的成本(在每种情况下，均涉及上文第(A)(Ii)或(A)(I)款所影响的贷款，称为“受影响贷款”)，

此后，行政代理应尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(I)要求将任何借款转换为欧洲货币借款或继续作为欧洲货币借款的任何利息选择请求无效，(Ii)如果任何借款请求请求欧洲货币借款，则该借款应作为ABR借款进行，并且应暂停使用确定替代基本利率的Libo利率分量；但在每一种情况下，借款人均可撤销在收到该通知时待决的任何借款请求。

(3)仅就定期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款、第五期额外定期贷款、增量定期贷款和再融资定期贷款而言，如果行政代理在任何时候与借款人协商确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，(A)已经出现(A)款所列情况，且该情况不太可能是暂时的，或(B)(A)款所列情况尚未出现，但libo利率管理人的监管者或对该管理机构具有管辖权的政府主管部门已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用libo利率来确定贷款利率的具体日期，则该管理机构和借款人应努力制定一种替代libo利率的利率，该利率适当考虑到当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例。并应对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化(但为免生疑问，该等相关变化不应包括降低适用利率)。即使第9.02节有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明该等所需贷款人反对该修改，则该修改应生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。除非根据第(Iii)款确定替代利率(但在第2.14(A)(Iii)节第一句第(B)款所述的情况下，只有在当前基础上无法获得或公布该利息期间的Libo利率的情况下)，(X)任何借款通知要求借入任何借款或将任何借款转换为欧洲货币贷款，或要求将任何借款转换为欧洲货币贷款，均应无效；及(Y)如果任何借款通知请求欧洲货币贷款，则该贷款应作为ABR贷款；但如果该替代利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

尽管如上所述，如果行政代理已作出第2.14节(A)(I)款所述的决定，和/或所需贷款人根据本第2.14节(A)(Ii)条通知他们的决定，且借款人提出要求，则行政代理、所需贷款人和借款人应本着诚意协商修改“Libo Rate”的定义和其他适用条款，以保留其原始意图；但在修改之前，此类受影响的贷款将按照本第2.14节的条款进行处理。

(B)仅就循环信贷安排而言，及S在下列情况下，以本第2.14(B)节第(Iic)、(Ivd)、(Ve)、(Vif)和(Viig)款为主题：

(Ia)行政代理机构在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)，没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR(包括因为没有或在当前基础上公布SOFR参考利率)；或

(Iib)所需贷款人告知行政代理，在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为该利息期作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关循环信贷安排基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求，任何请求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的利息选择请求应被视为ABR借款的利息选择请求；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到本‎第2.14(B)节中所指的行政代理关于调整后期限SOFR的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关循环信贷安排基准的情况不再存在和(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为：并构成ABR贷款。

(IIIC)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果循环信贷安排基准转换事件及其相关的循环信贷安排基准更换日期在任何循环信贷安排基准设定的基准时间之前发生，则(A)如果循环信贷安排基准更换是根据循环信贷安排基准更换日期的“循环信贷安排基准更换”定义(A)条款确定的，行政代理和借款人将修改本协议，以此循环信贷安排基准替换为循环信贷安排基准替换，用于本协议项下的所有目的以及根据与该循环信贷安排基准设置和随后的循环信贷安排基准设置有关的任何贷款文件，该修改将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意的情况下生效，以及(B)如果根据该循环信贷安排基准替换日期的“循环信贷安排基准替换”定义的(B)条确定关于循环信贷安排基准替换的基准替换，行政代理和借款人将修订本协议，以在本协议项下的所有目的以及根据与任何循环信贷安排基准设定相关的任何贷款文件，将该循环信贷安排基准替换为该循环信贷安排基准，该修订将于下午5：00或之后生效。(纽约市时间)在向贷款人提供此类修订之日后的第五个工作日，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，只要行政代理到那时尚未收到组成所需循环贷款人的贷款人对该循环信贷工具基准替换的书面反对通知。如果循环信贷安排和(C)如果根据“基准”定义第(B)款确定了关于该期限安排的基准替换

对于该基准替换日期，行政代理和借款人将修改本协议，以在本协议项下和关于任何基准设置的任何贷款文件下的所有目的下，使用该基准替换来替换该基准，该修改将在下午5：00或之后生效。(纽约市时间)在向贷款人提供此类修订之日后的第五个工作日，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(IVD)在使用、管理、采用或实施循环信贷安排基准置换时，行政代理和借款人(共同行动)将有权不时进行符合变更的循环信贷安排基准置换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该循环信贷安排基准置换符合变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理及时地将实施该循环信贷安排基准置换符合变更的各项修订通知贷款人。

(Ve)行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(A)循环信贷安排基准过渡事件的任何发生，(B)循环信贷安排基准更换的实施，(C)任何符合变更的循环信贷安排基准更换的有效性，(D)根据下文第2.14(B)(Vif)节删除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何循环信贷安排基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本‎第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本‎第2.14条明确要求的除外。

(Vif)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施循环信贷安排基准替换时)，(A)如果任何当时的循环信贷安排基准是定期利率，并且(X)该循环信贷安排基准的任何期限没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(Y)该循环信贷安排基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该循环信贷安排基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则行政代理在与借款人协商后，可在该时间或之后修改任何循环信贷安排基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在循环信贷安排基准(包括循环信贷安排基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Y)不再或不再受到其不是或将不再代表循环信贷安排基准(包括循环信贷安排基准替换)的公告的约束，则管理代理，在与借款人协商后，可在该时间或之后修改所有循环信贷安排基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的期限。

(Viig)在借款人收到关于给定循环信贷安排基准的循环信贷安排基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借款、转换或继续调整后定期SOFR贷款的请求，在每种情况下，将在任何循环信贷安排基准不可用期间进行、转换或继续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR贷款或转换为ABR贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的调整后定期贷款，如适用，将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付应计利息

如此预付或转换的金额。在循环信贷融资基准不可用期间，或在任何当时循环信贷融资基准的期限不是可用期限的任何时间，根据当时循环信贷融资基准的替代基本利率的组成部分(该循环信贷融资基准不可用期间或该循环信贷融资基准的该期限适用)将不会用于任何替代基本利率的厘定。

(I)对贷款人或开证银行的资产、任何贷款人或开证银行的存款、或任何开证银行提供的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(经调整的libo利率所反映的任何该等储备金规定除外)；或

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的欧洲货币贷款或调整后期限SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(Iii)使任何贷款人就其贷款、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或可归因于该等债务的资本课税；或

上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何欧洲货币贷款或经调整期限SOFR贷款的实际成本(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的实际成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，然后，应该贷款人或开证行的要求，借款人将向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿贷款人或开证行(视属何情况而定)实际发生的此类增加的费用或实际遭受的减少，但前提是任何贷款人因在生效日期后根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》制定或颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而产生的任何此类费用或减少。则该贷款人应根据第2.15(A)条获得补偿，但仅限于该贷款人根据该贷款人作为贷款人的其他银团信贷安排向处境相似的借款人收取此类费用的范围。尽管有上述规定，本款(A)项不适用于(A)补偿税或其他税或(B)不含税。

(B)如任何贷款人或开证行认定，有关流动资金或资本规定的法律上的任何更改，由于本协议或该贷款人或开证行所发放的贷款，或参与该出贷行或开证行所持有的信用证或浮动额度贷款，或该开证行所签发的信用证，以致该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行控股公司(如有的话)的资本回报率下降，低于该贷款人或开证行、该贷款人或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在流动性或资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则在该放贷行或开证行提出要求时，借款人将不时向该放贷行或开证行(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司实际遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)贷款人或开证行出具的证明书，如在本条(A)或(B)款所指明的合理细节上列明为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，而交付给借款人，则在无明显错误的情况下，即为确证。借款人应在收到任何此类证书后15个工作日内向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上，借款人不应被要求根据本条赔偿贷款人或开证行所招致的任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节中断资金支付。就定期贷款而言，如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币调整后定期贷款的任何本金的支付(包括由于违约事件的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币调整后定期贷款的转换，(C)未能借款、转换、继续或预付任何循环贷款或定期贷款(不论该通知是否可根据第2.11(F)节被撤销并据此被撤销)或(D)由于借款人根据第2.19节或第9.02(C)节的要求而在适用的利息期的最后一天以外的适用的利息期的最后一天转让任何欧洲货币调整后定期贷款，则在任何情况下，借款人应：在收到受任何此类事件影响的任何贷款人的书面请求后(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据)，赔偿每个贷款人可归因于该事件的实际损失、成本和费用。为了计算借款人根据第2.16节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为通过等额存款或其他类似金额和期间的借款为其在调整后的Libo RateTerm Sofr上为此类贷款提供的每笔欧元调整期限贷款提供资金，无论此类欧洲货币贷款实际上是否如此提供资金。任何贷款人根据本节向借款人提交的列出该贷款人有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到催款单后15个工作日内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。尽管有上述规定，本第2.16节不适用于因税收而产生的损失、成本或费用，适用于第2.17节。

(A)任何贷款方在任何贷款文件下的任何付款或因任何贷款单据下的任何义务而进行的任何和所有付款均应免税且不扣除任何税款，但如果适用的法律要求适用的扣缴义务人从此类付款中扣除任何税款，则(I)适用的扣缴义务人应进行此类扣除，(Ii)适用的扣缴义务人应根据适用的法律要求向有关政府当局及时支付被扣除的全部金额，以及(Iii)如果所涉税款是补偿税或其他税，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在扣除所有必要的费用(包括适用于第2.17节规定的额外应付金额的扣除)后，贷款人(或者，如果是行政代理为其自己收到的付款，则为行政代理)收到的金额等于在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额。

(B)在不限制以上(A)段规定的情况下，借款人应依法向有关政府当局及时缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后30天内，对行政代理或贷款人(视属何情况而定)支付的任何补偿税和任何其他税(包括根据本第2.17节应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税或其他税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用进行赔偿，无论这些补偿税或其他税是由相关政府当局正确或合法地征收或主张的。在没有明显错误的情况下，合理详细地列出贷款人或行政代理为其本身或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的依据和计算的证书，应为确凿的无明显错误。

(D)借款人在借款方根据第2.17条向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(E)每一贷款人应在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的适当填写和签署的文件，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件(I)允许无需预扣或以较低的费率支付此类款项，或(Ii)使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到扣缴或信息报告要求的约束。当时间流逝或环境变化导致此类文件过时、过期或在任何重要方面不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。

(1)借款人如属守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时)向借款人和行政代理交付两份填妥并签署的国税局表格W-9的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。

(2)非守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的要求不时)向借款人和行政代理人交付下列各项中适用的任何一项：

(A)两份填妥并签署妥当的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，声称有资格享有美国为缔约方的所得税条约的利益，

(B)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的正本，

(C)如贷款人根据《守则》第871(H)条或第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益，(X)两份填妥及妥为签署的证书，主要采用适用的附件P-1、P-2、P-3及P-4(视何者适用而定)(任何该等证书，一份“美国税务遵从性证书”)及(Y)两份填妥及妥为签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)正本，

(D)在贷款人并非实益拥有人的范围内(例如贷款人是合伙或参与贷款人)，两份妥为填写并妥为签署的

贷款人的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，连同表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美国税务合规证书、表格W-9、表格W-8IMY或每个实益拥有人根据第2.17(E)节所要求的任何其他必要信息(或任何后续表格)，如该实益拥有人是贷款人(视情况而定)(前提是贷款人是美国联邦所得税的合伙企业(而非参与贷款人)，且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免)，美国税务合规证书可由贷款人代表该直接或间接合作伙伴(S)提供，或

(E)美国适用的联邦所得税法律规定的任何其他表格的两份正确填写和签署的正本，作为申请完全免除或减少根据贷款文件向该贷款人支付的任何美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定所需的扣缴或扣除。

(3)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在控股或任何借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，如有必要，以确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条第(3)款而言，“FATCA”应包括在本条例生效日期后对FATCA所作的任何修订。

尽管本条(E)项有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。

(F)如果借款人真诚地确定存在合理依据对根据本协议要求赔偿的任何税项提出抗辩，则行政代理或有关贷款人在借款人提出要求时，应采取商业上合理的努力，与该借款人就此类税项进行合理的抗辩；但条件是：(A)行政代理或该贷款人在其合理酌情权下确定其不会因在该异议中的合作而蒙受任何未偿还的第三方成本或支出或以其他方式受到损害，(B)该借款人支付该行政代理人或该贷款人(视何者适用而定)的所有相关费用，以及(C)该借款人赔偿该行政代理人或该贷款人因该异议而产生的任何债务或其他费用。行政代理或贷款人应要求其认为合理可用的任何退款，除非其合理酌情断定提出此类请求将对其造成不利影响。如果行政代理或贷款人收到任何已由借款人赔偿的或借款人根据第2.17节支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则其应向该借款人支付该退款(但仅限于该借款人根据本节就导致该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括税款)，不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是，在行政代理或贷款人提出要求时，借款人同意立即向行政代理或贷款人偿还已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果行政代理或贷款人被要求向该政府当局偿还该等退款，则该借款人必须立即向该政府当局偿还该款。行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)须应借款人的要求，向该借款人提供一份有关偿还从有关税务机关收到的退款要求的评税通知书或其他证据的副本(但该行政代理人或该贷款人可删除其中有关该行政代理人或该贷款人的任何资料

贷方认为是保密的)。即使有任何相反的规定，本第2.17(F)节不得解释为要求行政代理或任何贷款人提供其纳税申报单(或与其认为对任何贷款方或任何其他人保密的任何其他税收有关的信息)。

(G)每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据第2.17(E)节向行政代理提供的任何文件。

(H)本第2.17节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(I)就本第2.17节而言，“贷款人”一词应包括任何开证行和Swingline贷款人。

(A)每个借款人应在任何贷款文件(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)规定的付款前，或该其他贷款文件明确要求的付款时间之前(或，如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2：00之前)，在到期之日以立即可用的资金支付每笔款项，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付到行政代理指定的账户，但直接支付给任何开证行或Swingline贷款人的付款应按照本协议的明文规定进行，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的付款应直接支付给有权享有贷款的人员，根据其他贷款文件的付款应支付给其中指定的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件下的任何付款(欧洲货币贷款或调整后期限SOFR贷款的付款除外)在非营业日到期，则付款日期应延长至下一个营业日。如果欧洲货币贷款或调整后期限SOFR贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在这种情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。如根据前两句规定支付本金，应按当时适用的利率支付延期期间的利息。任何贷款的所有付款或预付款应以该贷款计价的货币支付，任何信用证付款的所有偿还应以美元支付，贷款或信用证付款的所有应计利息应以美元支付，而每份贷款文件下的所有其他付款应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下所有适用的本金、未报销的信用证支出、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付在本协议项下到期的适用利息和费用，并根据当时应支付给此等当事人的适用利息和费用由有权获得该款项的各方按比例支付；以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金和未偿还的信用证付款的金额，在有权获得该款项的各方之间按比例支付当时应支付的适用本金和未偿还的信用证付款。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何特定类别贷款的本金或利息取得付款，或参与LC垫付或Swingline贷款，以致该贷款人收到该类别贷款总额的付款或参与LC垫付或Swingline贷款及其应计利息的比例，高于任何其他贷款人在同一类别未偿还贷款或参与LC垫付或Swingline贷款时所收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应(以面值现金)购买该类别贷款的参与或其他贷款人向

在必要的范围内，贷款人应根据其各自贷款的本金总额和应计利息总额或参与信用证付款，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于(A)控股或借款人根据并按照本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，(B)贷款人因将其任何贷款或参与信用证付款的一部分转让或出售给任何受让人或参与者(包括买方借款方)而获得的作为代价的任何付款；或(C)任何类别的贷款人由于贷款人延长部分但不是全部此类贷款或承诺的到期日或到期日，或同意任何此类延期的贷款人的贷款适用利率的任何提高而获得的任何不成比例的付款。控股及借款人同意前述规定，并同意(在其可根据适用法律有效地这样做的范围内)根据前述安排取得参与的任何贷款人可就有关参与向控股或借款人行使抵销及反索偿权利，犹如该贷款人是控股或借款人的直接债权人或借款人(视乎适用而定)。

(D)除非行政代理在本协议项下任何应付给行政代理的款项应付给贷款人或开证行账户的日期前已收到控股或借款人的通知，否则行政代理可假定控股或借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设并根据其全权酌情决定权将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果Holdings或借款人实际上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的金额连同利息偿还给管理代理，自该金额分配至管理代理之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(C)节、第2.05(E)节、第2.05(F)节、第2.06(A)节、第2.06(B)节、第2.06(C)节、第2.18(D)节或第9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可以酌情决定并按照行政代理决定的顺序(尽管本协议有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据该条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品，并将其用于该等抵押品。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.17节要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或任何导致第2.23节实施的事件，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本协议项下的贷款或参与受该事件影响的任何信用证，或根据该贷款人的判断，将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司。这种指定、转让和授权(I)将取消或减少根据第2.15条或第2.17条应支付的金额，或减轻第2.23条的适用性(视情况而定)，(Ii)不会使贷款人承担贷款人合理地认为是重大的任何未偿还的成本或费用，并且不会与该贷款人的内部政策不一致，或在任何重大的经济、法律或监管方面对其不利。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿或根据第2.23款发出通知，(Ii)根据第2.17款，控股公司或借款人必须为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则控股公司可在向该贷款人和行政代理发出通知后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其约束)，本协议和其他贷款文件项下的权利和义务

应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人或关联贷款人，如果贷款人接受此类转让和授权)，但条件是：(A)控股公司应事先获得行政代理的书面同意，条件是根据第9.04(B)节的规定，转让贷款或承诺时必须事先征得行政代理的书面同意(如果正在转让和授权循环承诺，则每一开证行和每一家Swingline贷款人)，在每种情况下，同意的情况下不得无理扣留或推迟，(B)该贷款人应已从受让人(以该等未偿还本金及应累算利息及费用为限)或控股公司或借款人(如属所有其他款额)收到一笔相等于其贷款的未偿还本金、未偿还的LC垫付款项及Swingline贷款的参与款项、其应累算但未付的利息、应累算但未付的费用，以及根据本条例须付予该贷款人的所有其他款项，(C)借款人或受让人应已向行政代理支付(除非被放弃)第9.04(B)(Ii)和(D)节中规定的处理和记录费。如果根据第2.15节提出的赔偿要求、第2.17节规定的付款或根据第2.23节发出的通知所产生的任何此类转让，此类转让将导致此类补偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因(包括贷款人根据上文(A)段采取的任何行动的结果)，Holdings有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据控股公司、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行此类转让的贷款人不一定是转让的一方。

(A)持有者或借款人可在生效日期后的任何时间并在符合本协议所述条款和条件的情况下，通过向行政代理发出通知，要求(1)增加一个或多个类别的定期贷款或任何现有类别的相同类别的额外定期贷款(“增量定期贷款”)，(2)增加任何类别的循环承诺额(每次增加，“增量循环承诺额”)或(3)增加一个或多个类别的循环承付款(“额外/替代循环承付款”)，以及，与递增的定期贷款和递增的循环承诺额一起，“递增贷款”)；但在符合第1.07款的规定的情况下，在下述任何增量融资修正案生效后，在作出或实施任何此类增量定期贷款、增量循环承诺增加或额外/替换循环承诺时，不应发生任何违约事件，也不会因此而继续发生或将导致违约事件(除非与本协议条款不禁止的允许收购或其他投资相关地发生或提供任何增量融资，不应受到第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)款中任何违约事件的约束)。尽管本协议有任何相反规定，(I)递增贷款本金总额及(Ii)递增等值债务本金总额在产生任何该等递增贷款或递增等值债务时(以及在实施该等债务后)不得超过当时的递增上限(以符合“递增上限”定义的方式计算)。

(B)每笔递增定期贷款应符合下列条款(A)至(E)：(A)除递增期限分割金额外，任何递增定期贷款的到期日不得早于定期到期日，且递增定期贷款的加权平均到期日不得短于定期贷款的剩余加权平均到期日；(B)定价(包括任何“最惠国”或其他定价条款)、利差、利率下限、费用、保费(包括预付保费)、融资折扣以及在符合(A)条款的情况下，任何增量定期贷款的到期日和摊销时间表应由Holdings和适用的额外贷款人决定，(C)(I)增量定期贷款应完全由抵押品在平等和可评级的基础上(或根据第二留置权债权人间协议)与担保债务担保，(Ii)增量定期贷款不得由担保人以外的实体担保，(D)增量定期贷款应按条款并根据Holdings和适用的额外贷款人确定的文件进行担保；但如果此类条款和文件与定期贷款不一致(除上文第(A)或(B)款允许的范围外)，行政代理应合理地满意这些条款和文件(不言而喻，如果任何财务维持契约是为了任何增量定期贷款的利益而增加的，则不需要行政代理或任何定期贷款人的同意，只要该财务维持契约是

(1)为任何现有贷款的利益而增加的贷款，或(2)仅适用于最后到期日之后的贷款)，以及(E)此类增量定期贷款可以行政代理、控股公司和适用的额外贷款人共同商定的任何货币提供。每笔递增定期贷款的最低本金金额应为1,000,000美元，并应为超出本金1,000,000美元的整数倍(除非适用借款人和行政代理另有约定)；但如果该金额代表上述递增定期贷款本金总额下的所有剩余可用金额，则该金额可低于1,000,000美元；但在2017年8月18日之前，对于根据“增量上限”定义(A)或(B)款发生的、不属于规定的增量定期贷款且到期日在期限到期日后两年以下的任何增量定期贷款，如果任何增量定期贷款的适用利率每年比定期贷款的适用利率高0.50%以上，则定期贷款的适用利率应在必要的程度上提高，使定期贷款的适用利率等于增量定期贷款的适用利率减去年利率0.50%(“最惠国保护”)；此外，如任何增量定期贷款不按参考经调整的Libo RateTerm Sofr而厘定的利率计息，则为计算上述但书所述定期贷款适用利率的适用增幅(如有的话)，该增量定期贷款的适用利率应视为该增量定期贷款的利率(在实施根据紧接的但书所规定的任何增幅后计算)减去当时适用的Libo RateTerm Sofr；此外，在确定适用于定期贷款和增量定期贷款的适用利率时，(X)借款人向定期贷款和增量定期贷款的贷款人支付的原始发行折扣(“OID”)或预付费用(仅就第(X)款而言，应被视为构成相同数额的OID)应包括在内(OID或预付费用相当于根据假定的四年到期年限计算的利息)，(Y)(1)关于定期贷款，如果增量贷款修正截止日期的LIBO利率调整期限SOFR小于“LIBOR调整期限SOFR下限”，则仅为了确定是否需要提高定期贷款的适用利率，以及(2)对于增量定期贷款，如果增量贷款修订结束日的LIBO利率调整期限SOFR小于适用于增量定期贷款的利率下限，则应将该差额视为增加了定期贷款的适用利率。这种差额应被视为增加了增量定期贷款的适用利率，仅用于确定是否需要提高定期贷款的适用利率的目的)和(Z)与定期贷款或循环贷款相关的应付给牵头安排人(或其各自的关联方)，或向增量定期贷款或循环贷款的一个或多个安排方(或其关联方)支付的惯常安排、承诺费、其他记账费用或其他类似费用应不包括在内。每笔增量定期贷款在其他方面可能有不同于定期贷款或循环贷款的条款和条件(如适用)。

(C)增量循环承诺额的增加应与正在增加的循环承付款类别同等对待(包括其到期日)，并应被视为正在增加的循环信贷安排类别的一部分(有一项谅解，如果需要完成递增循环承付款额度，可以提高正在增加的循环承付款类别的定价、利差、利率下限和未提取的承诺费，并可向提供递增循环承付款的贷款人支付额外的预付费用或类似费用(无需向任何现有循环贷款人支付此类费用))。

(D)额外/替代循环承诺(一)应与循环贷款具有同等的偿还权，只应由担保有担保债务的抵押品担保，并仅由贷款各方担保；(二)不得早于循环到期日到期，不得要求在循环到期日之前强制减少承诺；(三)除以下第(六)款另有规定外，应具有利率(包括通过固定利率)、利差、利率下限、预付费用、未提取的承诺费、资金折扣、原始发行折扣，由借款人和此类承诺的贷款人确定的预付款条款和保费以及承诺的减少和终止条款，(Iv)应包含借款人和此类承诺的贷款人确定的借款、偿还和终止承诺的程序，(V)可包括与根据这些条款签发的信用证有关的条款，如果适用，签发的条款应基本相似(除了此类次级贷款的总体规模、与此相关的应支付的费用和信用证开具人的身份(如适用)，这些条款应由借款人、此类承诺的贷款人和适用的信用证开具人和

(Vi)在2017年8月18日之前，对于根据“增量上限”定义(A)或(B)款产生的任何增量循环贷款，如果任何增量循环贷款的适用利率每年比循环贷款的适用利率高0.50%以上，则(Vi)在2017年8月18日之前，对于任何增量循环贷款，则循环贷款的适用利率应在必要的程度上提高，以使循环贷款的适用利率等于增量循环贷款的适用利率减去每年0.50%，并且(Vii)在其他方面可能具有不同于循环信贷安排的条款和条件(包括货币面值)；但(X)除上文第(I)、(Ii)(Iii)、(Iv)及(Vi)条所述事项外，任何差异均应令行政代理合理地满意(但仅适用于最后到期日之后的期间的契诺及其他规定除外)及(Y)管理任何额外/替代循环承诺的文件可包括财务维持契诺，只要行政代理人已就此立即获书面通知，且本协定经修订以包括该等财务维持契诺，以使每项设施受益(然而，此外，如果适用的新财务维持契约是仅适用于循环信贷安排或仅为循环信贷安排的利益而产生的“跳跃式”财务维持契约，则该财务维持契约应自动包括在本协议中，仅为了本协议项下的每项循环信贷安排的利益(而不是为了本协议项下的任何定期贷款安排的利益)。

(E)控股公司或借款人根据第2.20节发出的每份通知应列出相关增支定期贷款、增支循环承诺额或额外/替代循环承诺额的申请金额。

(F)与递增定期贷款、递增循环承诺额增加和额外/替代循环承付款有关的承诺，应根据对本协议的一项修正案(“递增贷款安排修正案”)和酌情由Holdings、借款人签署的其他贷款文件，成为本协议项下的承诺(或在递增循环承诺额增加的情况下，由具有循环承付款的现有贷款人提供，则为该贷款人适用的循环承诺额的增加)，如有，则由各借款人签署，每一贷款人同意提供此类承诺(但除非贷款人同意，否则无义务根据任何递增贷款安排提供任何贷款或承诺)，如果有的话，行政代理，如果是增量循环承付款，则增加每个开证行和Swingline贷款人。在本协定和其他贷款文件的所有目的下，增量定期贷款和增量循环承诺额和额外/替代循环承付款项下的贷款应为“贷款”。行政代理人和借款人合理地认为，《增量贷款修正案》可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要、适当或可取的修订(包括改变现有定期贷款的摊销时间表，以使增量定期贷款可与此类定期贷款互换)，以实施第2.20节的规定(包括在增加循环承诺的情况下，按比例在相关循环贷款人之间重新分配循环风险)。控股公司可将增量定期贷款、增量循环承诺增加和额外/替代循环承诺的收益用于本协定不禁止的任何目的。

(G)即使有任何相反的规定，本第2.20节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

(A)在生效日期后的任何时间，借款人可从任何贷款人或任何额外贷款人以(X)其他定期贷款或(X)其他定期贷款的形式从任何贷款人或任何额外贷款人获得信贷协议对债务进行再融资，涉及(A)本协议项下当时未偿还的任何一类定期贷款的全部或任何部分(就本条款(A)而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款)或(B)本协议项下的全部或部分循环贷款(或未使用的循环承诺)。

其他定期承诺或(Y)其他循环贷款或其他循环承诺(视属何情况而定)；但此类信贷协议对债务进行再融资的净收益应基本上与其产生同时用于提前偿还未偿还的定期贷款或减少如此再融资的循环承诺(视属何情况而定)；此外，适用于该等信贷协议再融资债务的条款及条件可规定任何额外或不同的财务或其他契诺或其他规定，而该等额外或不同的财务或其他契诺或其他规定由借款人与贷款人协定，并仅适用于在该等信贷协议再融资债务发出、产生或取得当日生效的最后到期日之后的期间内。根据第2.21节产生的每一类信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不低于10,000,000美元的其他定期贷款或不低于10,000,000美元的其他循环贷款，以及(Y)超出1,000,000美元的整数倍(除非适用的借款人和管理代理另有约定)。任何再融资修正案可规定根据任何其他循环承诺，为借款人的账户签发信用证，或向Swingline贷款的借款人提供拨备，在每种情况下，条款均与循环承诺项下适用于信用证和Swingline贷款的条款基本相同。行政代理应迅速通知每个适用的贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，应视为对本协议进行必要的修订，以反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他定期承诺所需的任何修订)。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本节的规定。此外，如果相关再融资修正案有此规定，并经各开证行同意，在循环到期日或之后到期的信用证的参与额应根据该再融资修正案的条款从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环承诺的贷款人；但此类参与权益在持有循环承诺的相关贷款人收到后应被视为此类循环承诺的参与权益，此类参与权益的条款(包括但不限于对其适用的佣金)应作相应调整。

(B)即使有任何相反的规定，本第2.21节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

(A)一般规定。尽管本协议有任何相反规定(第9.19节规定除外)，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第9.02节的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。根据第2.11(F)节的最后一句，行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定，包括违约贷款人根据第9.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向本协议行政代理支付的任何款项；第二，在循环贷款人的情况下，按比例支付该违约贷款人欠每个开证行和Swingline贷款人的任何款项；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所应支付给贷款人的任何款项；第五，在循环贷款人的情况下，如果行政代理和

借款人应存放在无息存款账户中，并被解除，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六，由于任何贷款人(上述开证行或Swingline贷款人)因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，任何贷款方因违约贷款人违反本协议规定的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所欠该贷款方的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；但如该项付款是对任何贷款或信用证付款的本金的付款，而该贷款人根据其定义(A)款属违约贷款人，则该项付款在依据第2.05(J)条适用之前，只应按比例用于支付有关非违约贷款人的有关贷款及信用证付款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.05(J)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.12(A)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取或累计任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，(Y)应限于第2.12(A)节规定的收取信用证费用的权利。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在存在违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.04节和第2.05节收购、再融资或资助参与Swingline贷款和信用证的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“适用百分比”时，应不影响该违约贷款人的循环承诺；但每一非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和Swingline贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人的循环贷款本金总额的正差额(如有)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和每家发证银行以书面形式单独决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，在符合通知中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.22(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下的任何变更，从违约贷款人变为贷款人，并不构成放弃或免除本协议项下任何一方因其违约贷款人而产生的任何索赔。

第2.23节非法性。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言，任何贷款人发放、维持或资助其利息由调整后的Libo利率或调整后期限SOFR确定的贷款，或根据调整后的Libo利率或调整后期限SOFR确定或收取利率，或根据调整后的Libo利率或调整后期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，该贷款人有义务发放或继续发放或继续发放适用的欧洲货币贷款或调整后期限SOFR贷款，或将ABR贷款转换为欧洲货币贷款或调整后期限SOFR贷款(视情况而定)。应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应在贷款人发出三个工作日的通知后(并将副本交给行政代理)，在这种情况下

在适用的情况下，提前偿还或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲货币贷款或调整后期限SOFR贷款转换为ABR贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧元贷款或调整后期限SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该等欧元贷款或调整后期限SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据调整后的Libo利率或调整后的期限SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其经调整的Libo利率或经调整的期限SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知管理代理该贷款人根据经调整的Libo利率或经调整的期限SOFR(视情况而定)来确定或收取利率不再违法。每一贷款人同意在意识到该贷款人根据调整后的Libo利率或调整后的期限SOFR(视情况而定)确定或收取利率不再违法时，立即以书面形式通知管理代理和借款人。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

(A)在生效日期后的任何时间，借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知，向一个或多个类别的所有贷款人(每一类别须受该贷款修改要约所规限的“受影响类别”)提出一项或多项要约(每个均为“贷款修改要约”)，以便根据行政代理合理指定并为借款人合理接受的程序(包括准许转换的机制)，对该受影响类别实施一项或多项经准许的修订。贷款人的无现金展期和交换，以及接受贷款人或不接受贷款人根据本第2.24节替换的贷款的其他偿还和再借款)。该通知应列出(I)请求的许可修正案的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修正案生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人(此类贷款人，“接受贷款人”)的贷款和承诺生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已接受的受影响类别的贷款和承诺生效。

(B)许可修订须根据由控股、每名借款人、每名适用的接受贷款人及行政代理签署及交付的贷款修改协议而生效；但除非控股及借款人已将行政代理合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书及其他文件送交行政代理，否则许可修订不得生效。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施第2.24节的规定，包括将适用的贷款和/或接受贷款人的承诺视为本协议项下新的贷款和/或承诺的任何必要修订。

(C)对于任何拟议的贷款修改要约，如果任何贷款人拒绝按照该贷款修改要约中规定的条款和截止日期同意该贷款修改要约(每一贷款人均为“不接受贷款”)，则借款人可在通知行政代理和不接受贷款的贷款人后，通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)转让和转让其全部或任何部分权益而全部或部分取代该不接受贷款，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，本协定项下关于受影响类别对一个或多个合格受让人的贷款和承诺的权利和义务(如果贷款人接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人)；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人的任何义务；此外，只要(A)适用的受让人同意按适用的允许修正案中规定的条款提供贷款和/或承诺，(B)该不接受贷款的贷款人应已收到等额的付款

根据第2.24(C)节的规定，控股公司或该合格受让人对其转让的受影响类别贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应从合格受让人支付的所有其他款项(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)和(C)除非放弃，否则控股公司或该合格受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。

(D)根据本第2.24节的任何贷款修改协议对贷款或承诺的展期、转换或交换(或其他偿还或终止)不应构成本协议的自愿或强制性付款或预付款。

(E)即使有任何相反的规定，本第2.24节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

第3.01节组织；权力。每一借款人及每一受限制附属公司均(A)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在有关司法管辖区内有此概念的情况下)，(B)具有公司或其他组织权力及权力，以经营其现时所进行的业务，以及执行、交付及履行其根据每份贷款文件所承担的义务，及(C)有资格在每一司法管辖区经营业务，且信誉良好，但第(A)款所述情况除外(就任何贷款方而言除外)。第(B)款(控股及借款人除外)及第(C)款，如未能个别或整体遵守有关规定，不能合理地预期会导致重大不利影响。

第3.02节授权；可执行性。本协议已由Holdings及各借款方正式授权、签立及交付，并构成任何贷款方将作为其一方的其他贷款文件，当由该贷款方签署及交付时，将构成Holdings、借款方或该借款方(视属何情况而定)可根据其条款对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律及一般衡平法原则所规限，不论是否在衡平法或法律上被考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局或任何其他第三方的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非已经获得或作出并具有充分效力和效力，且除根据贷款文件完善留置权所需的备案外，(B)不会违反(I)控股公司或任何其他贷款方的组织文件，或(Ii)适用于控股公司或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不会违反或导致对控股公司或任何其他受限制子公司或其各自资产具有约束力的任何契约或其他协议或文书下的违约，(D)不会导致在控股、任何借款人或任何受限制附属公司的任何资产上设立或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外，除非(就(A)、(B)(Ii)及(C)条中的每一项而言)未能取得或作出该等同意、批准、登记、提交或采取行动，或者，不能合理地预期这种个别或整体的侵犯、违约或权利(视属何情况而定)会产生实质性的不利影响。

(A)经审核财务报表(I)乃根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制(除非其中另有明确注明，包括其附注)，及(Ii)目标及其综合附属公司及控股公司及其综合附属公司(如适用)的财务状况在各重大方面均公平地列示于其各自日期的财务状况，以及彼等于该等财务报表所指期间内根据一贯应用的公认会计原则编制的综合经营业绩，除非其中另有明确注明，包括其附注。

(B)目标公司及其附属公司于二零一六年三月三十一日的未经审核综合财务状况报表(A)是根据于所述期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明(包括附注)，及(B)目标公司及其附属公司于有关日期的财务状况在各重大方面均属公平，但须受(A)及(B)条、无脚注及正常年终审核调整及其中所述的任何其他调整所规限。

(C)控股迄今已向主要安排人提交截至二零一六年三月三十一日止十二个月期间的备考综合资产负债表及截至二零一六年三月三十一日止十二个月期间的备考综合经营报表(该等备考资产负债表及经营报表，“备考财务报表”)，该等备考资产负债表及经营报表均已编制，使交易生效，犹如该等交易发生于该日期或该期间开始时(视属何情况而定)。备考财务报表乃以诚意编制，并基于Holdings认为于交付日期为合理的假设。

(A)各借款人及各受限制附属公司对其业务所涉及之所有不动产及非土地财产(如有)拥有良好业权或有效租赁权益(如有)，(I)除第6.02节所准许之留置权外，(I)除第6.02节所准许之留置权外，并无任何留置权；及(Ii)业权上之轻微瑕疵并不影响其按目前或建议进行之业务或将该等物业作其预定用途之能力，惟不能合理预期个别或整体产生重大不利影响者除外。

(B)截至交易生效后的生效日期，附表3.05载有贷款方所拥有的公平市价等于或超过$10,000,000的每一幅收取费用的土地的真实及完整清单。

(A)任何仲裁员或政府当局并无针对Holdings或任何借款人提出任何诉讼、诉讼或法律程序，或据Holdings或任何借款人所知，针对或影响Holdings、任何借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地个别或整体地预期会导致重大不利影响。

(B)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)据控股公司或任何借款人所知，已成为任何环境责任的规限，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，或(Iv)据控股公司或任何借款人所知，任何有理由预期该控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司将承担任何环境责任。

第3.07节遵守法律和协议。除本节第(B)款和第(C)款外，每个借款人和每个受限制附属公司均遵守(A)其组织文件，(B)适用于其或其财产的所有法律要求，以及(C)对其或其财产具有约束力的所有契据和其他协议和文书，但不能合理地预期未能单独或整体遵守的情况不会导致实质性的不利影响。

第3.08节投资公司状况。任何控股公司、任何借款人或任何其他贷款方均不是1940年《投资公司法》(经不时修订)所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节税收。除个别或合计不能合理地预期会产生重大不利影响外，控股公司、每一借款人及每一受限制附属公司(A)已及时提交或安排提交所有须提交的报税表，及(B)已支付或安排已支付所有须已缴付的税款(不论是否显示在报税表上)，包括以扣缴税款代理人的身分缴付，但(I)未逾期超过30天或(Ii)正真诚地经适当法律程序提出抗辩的任何税款除外，但控股公司、该借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)，已根据公认会计准则在其账面上为此留出充足的准备金。

(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用规定。

(B)除非不能合理地个别或合计预期导致重大不利影响，(I)在作出或被视为作出或合理预期将会发生本申述之日之前的五年内，并未发生任何ERISA事件，(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未曾就任何计划招致或合理预期将会招致任何责任(ERISA第4007条下的到期保费及非拖欠保费除外)，(Iii)任何借款方或任何ERISA关联公司均未曾招致或合理预期会招致任何责任，根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担的任何责任(且未发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知时会导致此类责任)，以及(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易。

第3.11节披露。截至生效日期，(A)资料备忘录或(B)任何借款方或其代表就任何贷款文件的议付而向行政代理或任何贷款人提供的任何其他报告、财务报表、证书或其他书面资料(经如此提供的其他资料修改或补充)，整体而言均不包含任何重大失实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，并无重大误导性，但就预计财务资料而言，持股人及借款人仅表示，该等资料乃根据彼等认为在交付时属合理的假设真诚编制，如该等预计财务资料于生效日期前交付，则截至生效日期止，须理解任何该等预计财务资料可能与实际结果有所不同，而该等差异可能是重大的。

第3.12节附属公司。于生效日期，附表3.12载明各附属公司的名称及各附属公司及各附属公司的所有权权益。

第3.13节知识产权；许可证等除个别或整体不能合理预期会产生重大不利影响外，控股公司、每一借款人及每一受限制附属公司拥有、许可或拥有使用其当前业务运作所合理必需的所有知识产权，且不与任何人的权利冲突。除个别或整体的侵权行为外，任何借款人或任何受限制附属公司在其目前经营的业务中，并不侵犯任何人士持有的任何知识产权，而该等侵权行为合理地预期不会产生重大不利影响。概无有关Holdings、任何借款人或任何受限制附属公司拥有的任何知识产权的索偿或诉讼待决，或据Holdings及任何借款人所知，对Holdings、任何借款人或任何受限制附属公司发出书面威胁，而该等个别或合共可合理地预期会产生重大不利影响。

第3.14节偿付能力。于生效日期，紧接于生效日期交易完成后，Holdings及其附属公司于交易生效后按综合基准具有偿债能力。

第3.15节高级债务。根据管理次级债务的文件的定义，贷款单据债务构成“高级债务”(或任何类似术语)。

第3.16节《联邦储备条例》。控股、借款人或任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票(董事会U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或对最初为此目的而产生的任何债务进行再融资，或用于任何其他导致违反(包括任何贷款人)理事会U或X条例规定的目的。

第3.17节收益的使用。借款人将使用(A)生效日发放的定期贷款为交易提供资金并支付交易费用，(B)生效日的循环贷款和Swingline贷款用于支付部分交易成本，并在生效日之后用于一般公司用途(包括本协议未禁止的任何目的)，(C)在第一个增量定期贷款修正案生效日发放的第一笔额外定期贷款用于一般公司用途，(D)在第四修正案生效日发放的第二笔额外定期贷款将用于第二次留置权再融资，(E)在第五修正案生效日发放的第三笔额外定期贷款将用于为优先投资赎回提供资金；(F)在第六修正案生效日发放的第四笔额外定期贷款将用于一般企业用途；及(G)在第八修正案生效日发放的第五笔额外定期贷款应按照第八修正案的摘要所述使用。

(A)控股、中间控股、借款人及受限制附属公司不会直接或间接使用贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项，以资助(I)任何人士或与任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的标的，或(Ii)任何人士(包括任何参与交易的人士，不论作为承销商、顾问、投资者、贷款人或其他身份)违反制裁规定的任何其他交易。

(B)Holdings、Intermediate Holdings、借款人和受限制附属公司不会直接使用贷款收益，或据Holdings所知，间接用于向任何政府机构支付任何款项

官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反了1977年美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)(《反海外腐败法》)。

(C)除个别或整体而言无法合理预期会导致重大不利影响外，据Holdings所知，Holdings、Intermediate Holdings、借款人或受限制附属公司于过去三年并无违反美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国爱国者法案第三章或“反海外腐败法”的适用规定。

(D)除个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响外，任何控股公司、借款人、受限制附属公司，或据Holdings所知，任何借款方或其他受限制附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，在个别情况下均不是外国资产管制处特别指定国民和受制裁人士名单上的个人或实体，亦不是位于、组织或居住在受制裁国家或地区的任何借款人或任何受限制附属公司。

第4.01节生效日期。贷款人发放贷款的义务和各开证行签发信用证的义务，应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(f)

(F)抵押品和担保要求应已得到满足；但如果控股公司和借款人采取了商业上合理的努力，使抵押品和担保要求在生效日期得到满足，则其要求(不包括(A)贷款方签署和交付担保协议和抵押品协议，(B)设立和完善(I)控股公司、借款人和借款人的重要附属公司(外国子公司除外)经证明的股权中的担保权益)；但目标公司及其附属公司的任何该等经认证的股权只须在借款人作出商业上合理的努力后，才须交付目标公司，以及(C)截至生效日期，(C)在贷款方的其他资产上的担保权益的完善性(可通过根据统一商法典提交的融资说明书而完善)的交付未得到满足，满足这些要求不应成为在生效日期获得初始贷款的条件(但应要求在生效日期后在切实可行范围内尽快满足这些要求，但无论如何应在附表5.14规定的期限内或行政代理合理同意的较后日期内满足)。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开立、修改、续期、增加或延长任何信用证的义务，在每一种情况下，除非是在生效日期或与任何增量融资、贷款修改要约或许可修正案有关的情况下，均以按照本协议收到请求并满足下列条件为条件：

(o)

(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保，在借款之日或信用证的签发、修改、续期、增加或延期之日(视属何情况而定)，在各重要方面均属真实和正确(除非该日期为生效日期)；但在明确提及较早日期的范围内，该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在信贷展期之日或更早的日期(视属何情况而定)，在各方面均应真实无误。

在终止日期发生之前，控股公司和每个借款人与贷款人约定并同意：

(A)(I)控股公司将代表每个私人贷款机构，从截至2019年12月31日的财政年度开始，并在此后要求或允许向美国证券交易委员会提交该等财务报表之日或之前(或，如果该等财务报表不被要求向美国证券交易委员会提交，则在每个该财政年度结束后90天或该日之前)向行政代理提交经审计的综合财务状况报表、截至该年度末及该年度的经审计的综合收益表、全面收益表、股东权益和现金流量表及其相关附注。以比较的形式列出上一财政年度的数字，均由安永律师事务所、德勤律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外(任何例外或解释段落除外，但不是仅就以下内容明确提出的任何限制或例外)：(A)自发表意见之日起一年内发生的任何债务的即将到来的到期日，或(B)任何在未来日期或未来期间可能无法履行财务维持契约的情况)，大意是该等合并财务报表在所有实质性方面都公平地呈现了控股公司及其子公司在该年度结束时和该年度的现金流量的财务状况和经营结果，并根据一贯适用的公认会计原则进行了合并；(Ii)控股公司将从截至2019年12月31日的财政年度开始及之后，代表每一家公共贷款机构向行政代理提供，(X)在每个该等财政年度终结后225天当日或之前，经审计的综合财务状况报表、截至该年度终结时及截至该年度的经审计的控股综合收益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表，以及有关附注，并以比较形式列载上一财政年度的数字，而该等数字均由安永律师事务所、德勤律师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师呈报(无“持续经营”或类似的资格或例外，亦无关于该等审计范围的任何限制或例外(任何例外或解释段落除外，但不是仅就以下内容明确表示的资格，或仅由以下情况明确产生的资格：(A)自发表意见之日起一年内发生的任何债务的即将到来的到期日，或(B)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契诺的情况))表明该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在各重要方面公平地列报控股公司及其附属公司在该年度结束时及该年度的现金流量的财务状况及经营成果；及(Y)在每个该等财政年度结束后90天当日或之前，一份财务人员证书，列明(1)截至最近测试期结束时的第一个留置权杠杆率(可表示为不大于0.50至1.00的范围)，(2)该会计年度的公认会计准则营业收入、净收入和资本支出，以及(3)借款人合理确定的该会计年度的主要业务要点；

(B)自截至2019年3月31日的财政季度开始，(I)控股将代表每个私人贷款人，在要求或允许向美国证券交易委员会提交关于控股公司每个财政年度前三个财政季度的财务报表之日或之前(或如果不要求向美国证券交易委员会提交财务报表，则在每个财政季度结束后45天或之前)向行政代理提交未经审计的综合财务状况报表和未经审计的综合收益表，控股公司于该财政季度末及截至该财政年度末的全面收益及现金流量(现金流量除外)及该财政年度当时已过去的部分，并在每一情况下以比较形式列载上一财政年度的一个或多个相应期间(或如属财务状况报表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，该等数字均经财务主任核证，在所有重要方面均公平地列载控股公司及

(Ii)控股公司将代表每一公共贷款人向行政代理提供：(X)在每个该等财政季度结束后225天或之前，未经审核的综合财务状况报表及未经审核的综合收益表；控股公司截至该财政季度末及该财政年度的全面收益和现金流量(现金流量除外)以及该财政年度当时已过去的部分，并以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或如属财务状况报表，则为截至上一财政年度结束时的数字)，均经财务主任核证，在各重大方面公平地列报控股公司及附属公司于该财政季末及该财政季末的财务状况及经营成果及现金流量(现金流量除外)，并按照公认会计原则一贯适用该财政年度的该部分，但须受正常的年终审计调整及无脚注及(Y)在每个该等财政季度结束后45天或之前的日期所规限。一份财务官证书，列明(1)截至最近测试期的第一留置权杠杆率(可表示为不大于0.50至1.00的范围)，(2)该季度的公认会计准则营业收入、净收入和资本支出，以及(3)由借款人合理确定的该季度的主要业务亮点。

(C)在交付上文(A)和(B)段所述的每套合并财务报表的同时，相关的合并财务报表反映从这种合并财务报表中注销不受限制的子公司(如有)账户所需的调整；

(D)(I)在根据上文(A)(I)或(B)(I)段交付任何财务报表后不迟于5天，应代表每个私人贷款人向行政代理人提交一份财务主管证书，证明(X)是否发生违约，如果违约发生，则指明违约的细节以及已采取或拟采取的任何行动；以及(Y)列出(1)截至最近结束的测试期的第一留置权杠杆率，(2)除非ECF百分比为零(0%)，就根据上文(A)段提交的财务报表而言，对该会计年度的超额现金流量进行合理详细的计算；(3)对于根据上文(A)(1)段提交的财务报表，合理详细地计算公司或其任何附属公司或其代表在适用期间就“预付事项”定义(A)款所述任何事项收到的收益净额；以及(Ii)不迟于根据上文(A)(Ii)(Y)或(B)(Ii)(Y)款提供信息后五天内，应代表每个公共贷款人向行政代理人提供一份财务主管证书，证明(X)是否发生了违约，如果违约已经发生，则具体说明违约的细节和就违约采取或拟采取的任何行动，并(Y)列出(1)除非ECF百分比为0%(0%)，否则该财政年度的超额现金流量(未经计算)和(2)根据上文(A)(Ii)段提交的财务报表，在适用期间内，公司或任何附属公司或其代表就“预付款事项”定义(A)款所述任何事项(不包括计算)所收取的净收益金额；

(E)在首次公开募股之前，不迟于借款人每个财政年度开始后90天，控股公司将代表每个私人贷款人向行政代理提交该财政年度控股公司及其子公司的详细综合预算(包括截至该财政年度末和该财政年度结束时的预计综合财务状况报表和预计业务和现金流量的综合报表，并列出用于编制该预算的重大假设)；

(F)公开后立即提供所有定期报告和其他报告、委托书和注册书的副本(对任何注册书的修正除外)、作为控股或任何子公司(或在首次公开募股后，中间母公司、母公司或任何首次公开募股实体)提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何注册书的证物(以该注册书生效的形式交付行政代理)，以及在适用的情况下，作为任何注册书和任何采用S-8表格的注册书的证物；以及

(G)在提出任何要求后，立即提供任何行政代理本身或代表任何贷款人合理地以书面形式要求的有关Holdings、任何借款人或任何受限制附属公司的经营、业务和财务状况，或任何贷款文件条款遵守情况的其他信息；但任何公共贷款人不得要求非公开信息。

控股公司将举行并参加年度电话会议，让贷款人讨论根据本第5.01节(A)款提供的财务信息。控股公司将在每个会计年度的最后一天以及不迟于控股公司被要求提供本第5.01节(A)(I)款规定的财务信息之日起十个工作日内(或行政代理经其合理酌情同意的较晚日期)举行电话会议。控股公司将召开并参与季度电话会议，让贷款人讨论根据本第5.01节(B)款提供的财务信息。控股公司将在该财务季度的最后一天以及不迟于控股公司被要求提供本第5.01节(B)(I)款中规定的财务信息之日起十个工作日内(或行政代理经其合理酌情同意的较晚日期)举行电话会议。在每次电话会议之前，控股公司应将电话会议的时间和日期通知行政代理。

尽管有上述规定，本第5.01节(A)和(B)段中关于控股公司及其子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)向美国证券交易委员会或外国司法管辖区类似监管机构提交的控股公司(或其母公司)的10-K或10-Q(或同等内容)表格，或(B)适用的控股公司(或任何中间控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司)的财务报表；只要该等资料与控股公司的母公司有关，则该等资料须附有可未经审核的综合资料，该等综合资料可合理详细地解释有关该母公司的资料与有关控股公司及其附属公司的独立资料之间的差异，以及在该等资料取代第5.01(A)节规定须提供的资料的范围内，该等资料附有安永会计师事务所、德勤会计师事务所或任何其他国家认可的独立注册会计师事务所的报告及意见。该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于该审计范围的任何限制或例外(任何例外或解释段落除外，但不包括明确仅涉及或明确仅由以下因素引起的限制或例外)：(I)在提交意见之日起一年内发生的任何债务的即将到期日，或(Ii)在未来日期或未来期间可能无法满足财务维持契约的任何潜在能力)。

根据第5.01(A)、(B)或(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期中较早的日期交付：(A)Holdings在Holdings或其关联公司的互联网网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接，或(B)Holdings代表Holdings在IntraLinks/IntraAgency或其他网站(如果有)上发布此类文件，每个贷款人和行政代理人都可以访问该网站(无论是商业的，第三方网站或是否由管理代理赞助)；但：(I)控股公司应应行政代理机构的合理要求将该等文件交付给行政代理机构，直至该行政机构发出停止交付该等文件的书面通知为止；(Ii)控股公司应(通过传真机或电子邮件)将任何该等文件的邮寄事宜通知该行政代理机构，并在其合理要求下，以电子邮件方式向该行政代理机构提供该等文件的电子版(即软拷贝)；及(Iii)根据第5.01(A)(I)、(B)(I)条的规定须交付的财务报表及其他资料，(D)(I)和(E)只需交付给私人贷款人。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个出借人应

各控股公司和借款方在此确认：(A)行政代理和/或联合簿记管理人将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴公司材料，向贷款方提供由控股公司和借款方提供或代表其提供的材料和/或信息(统称为“公司材料”)；(B)某些贷款方(各自为“公共贷款方”)的工作人员可能不希望接收有关控股公司或其附属公司的重大非公开信息，或上述任何机构各自的证券。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。控股公司和借款人特此同意，在行政代理的合理要求下，他们将确定公司材料中可能分发给公共贷款人的那部分，并且(I)所有该等公司材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)根据美国联邦和州证券法，通过将公司材料标记为“公共”，控股公司和借款人应被视为已授权行政代理、联合簿记管理人和贷款人将该公司材料视为不包含有关控股公司、借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该公司材料构成信息而言，它们应被视为第9.12节所述)；(Iii)所有标记为“公共”的公司资料均可通过平台指定的“公共信息”部分提供；以及(Iv)行政代理和联合簿记管理人有权将任何未标记为“公共”的公司材料视为仅适合在平台未指定为“公共方面信息”的部分上张贴。除前一句所述外，借款人没有义务将任何借款人的材料标记为“公共”。

第5.02节重大事件通知。在控股公司的任何负责人或任何借款人获得实际知识后，控股公司或该借款人应立即向行政代理机构(通过行政代理机构分发给各贷款人)提供以下书面通知：

(s)

(B)由任何仲裁员或政府当局对任何借款人或其任何附属公司提起或提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或据控股的财务总监或另一名高级行政人员所知，对影响控股、任何借款人或其任何附属公司的任何借款人或其任何附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或收到有关环境责任的书面通知或发生ERISA事件，而在每种情况下，该等行动、诉讼或法律程序可合理预期会导致重大不利影响。

在经销权合同发生任何重大更改的15个工作日内，控股公司或借款人应向行政代理(通过行政代理分发给各贷款人)书面通知该项更改。

根据本节提交的每份通知应附有控股公司负责人或借款人的书面声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

(A)控股公司或借款人应迅速(在任何情况下在60天内或抵押品代理合理同意的较长期限内)向行政代理提交书面通知，说明(I)任何借款方的法定名称(如其组织证书或类似文件中所述)或(Ii)任何贷款方的公司或组织的司法管辖区或其组织形式的任何变化。

(B)在根据第5.01(A)(I)节交付财务报表后5天内，控股公司或借款人应向行政代理提交一份由控股公司负责人或借款人签署的证书，该证书(I)列明根据抵押品协议附表一至附表四所要求的资料，或确认该等资料自生效日期或根据本节交付的最近一份证书的日期以来没有改变，(Ii)指明任何全资附属公司已成为或已不再是，一家重要子公司在最近结束的财政季度和(Iii)证明本第5.03和5.12节规定必须在该证书的日期之前发出的所有通知已经发出。

第5.04节存在；业务行为。控股公司及各借款人将作出或促使各受限制附属公司作出或促使作出一切必要的事情，以取得、维持、更新及全面有效其合法存在及对其业务运作有重大影响的权利、许可证、许可证、特权、特许经营权及知识产权，在每种情况下(保留控股公司及各借款人的存在除外)，惟上文并不禁止第6.03节所准许的任何合并、合并、清盘或解散或第6.05节所准许的任何处置。

第5.05条缴税等除个别或整体未能合理预期未能支付税款外，各受限制附属公司将及将导致各受限制附属公司于欠缴或拖欠税款前支付其有关税款的责任，而各借款人将会并将导致该等责任。

第5.06节物业的维护。除正常损耗外，各受限制附属公司将及将安排各受限制附属公司保存及保养所有对其业务运作有良好运作状况的物业材料，但如未能做到这一点则不能合理预期对个别或整体造成重大不利影响。

(A)控股公司及每名借款人将会并将安排每一间受限制附属公司与保险公司保持联系，而控股公司及每名借款人相信(根据控股公司管理层及该借款人的真诚判断)在有关承保安排或续期时财务状况稳健及负责任，保险金额(在实施任何自我保险后，控股公司和该借款人认为(根据控股公司和该借款人管理层的真诚判断)根据其业务的规模和性质是合理和审慎的)，并至少针对控股公司和该借款人认为(根据控股公司和该借款人的真诚判断)是合理和审慎的风险(以及风险保留)；并将应行政代理的书面要求，向贷款人提供关于所投保的保险的合理详细信息。由贷款方开立的每份此类保险单应(I)代表担保方指定抵押品代理人为其权益项下的额外被保险人，以及(Ii)在每份意外伤害保险单中，包含应支付损失/抵押权人条款或背书，该条款或背书将担保人代表担保方指定为其项下的损失收款人/抵押权人。

(B)受联邦紧急事务管理署规则及规例规限的任何按揭财产的任何部分，如在任何时间位於联邦紧急事务管理署(或任何继承机构)指定为特别洪水危险地区的地区，而该特别地区已根据1968年《国家洪水保险法》(现或以后生效或其后继法令，即《洪水保险法》)获提供洪水保险，则控股公司须(I)维持或安排有关贷款方维持，根据洪水保险法颁布的所有适用的规则和条例，并且(Ii)向行政代理提交符合适用的洪水保险法律和规章的证据。

第5.08节：书籍和记录；检查和审计权。所有涉及控股公司、借款人或受限制附属公司(视乎情况而定)的资产及业务的重大财务交易及事项，均须备存并将促使各受限制附属公司备存妥善的记录及帐簿，而该等簿册及帐目在各重大方面均属完整、真实及正确，并一致符合公认会计原则(或适用的本地标准)。控股公司和每个借款人将，并将促使受限制的附属公司，允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求经常进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理才能代表贷款人行使本第5.08节规定的对管理代理和贷款人的访问和检查权利，并且在任何日历年内，在没有违约事件的情况下，行政代理不得行使这种权利超过一次，访问和检查应由借款人承担合理费用；此外，(A)当发生违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由借款人承担费用，并(B)行政代理和贷款人应让Holdings和借款人有机会参与与Holdings或借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。

第5.09节遵守法律。控股公司和每个借款人将，并将导致每个受限制的子公司遵守其组织文件和法律(包括ERISA、环境法、爱国者法案、OFAC和FCPA)关于其或其财产的所有要求，除非未能单独或整体遵守，不能合理地预期会导致重大不利影响。

第5.10节使用收益和信用证。借款人将使用于生效日期提取的定期贷款及任何循环贷款所得款项，连同Holdings及其附属公司于生效日期手头的现金，直接或间接为部分交易提供资金(如属循环贷款，则于生效日期可动用不超过10,000,000美元为收购提供资金)。Holdings及其附属公司将于生效日期后提取的循环贷款及Swingline贷款所得款项及信用证用于(I)任何营运资金或本协议不禁止的任何其他用途(包括准许收购)及(Ii)根据本协议条款于贷款及任何递增定期贷款之间运用的任何信贷协议对债务进行再融资。新增定期贷款的收益将用于营运资金和一般企业目的(包括允许的收购和本协议未禁止的任何其他目的)。第一批额外定期贷款的收益将用于一般企业用途。第二笔额外定期贷款的收益将用于第二次留置权再融资。第三笔额外定期贷款的收益将用于优先投资赎回。第四笔额外定期贷款的收益将用于一般企业用途。第五次额外定期贷款的收益将按照第八修正案的朗诵部分的规定使用。

第5.11节增加附属公司。如果在生效日期后成立或收购任何额外的受限制附属公司或中间控股公司，控股公司或借款人应在该新成立或收购的受限制附属公司成立或收购后90天内(除非该受限制附属公司是被排除的子公司)通知抵押品代理人，而为满足抵押品及担保要求而须就该新成立或收购的受限制附属公司或中间控股公司采取的所有行动(如有的话)，须于发出通知后90天内(或抵押品代理人合理同意的较长期限内)就该受限制附属公司或中间控股公司以及由任何贷款方或其代表拥有的该受限制附属公司或中间控股公司的任何股权或债务而采取。

(A)控股公司及每名借款人将并将促使每一贷款方签署任何及所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、抵押品代理或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定文件、抵押、信托契据和其他文件)，以促使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足，所有费用均由贷款方承担。

(B)如果在生效日期后，任何重大资产(包括任何拥有(但未租赁)的不动产或其改建或其中的任何权益)的公平市场价值超过1,000万美元，被Holdings、任何借款人或任何其他贷款方收购，或在根据第5.11节成为贷款方之时或之后由任何附属公司持有(不包括构成担保文件下的抵押品的资产，该资产在收购时受该担保文件产生的留置权的约束，或构成除外资产)，借款人应将此情况通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，借款人将导致此类资产受到担保债务的留置权，并将采取并促使其他贷款方采取抵押品代理人应合理要求的、符合抵押品和担保要求的行动，以授予和完善此类留置权，包括本节(A)段所述的行动，所有费用均由贷款方承担，并受“抵押品和担保要求”一词定义最后一段的约束。

第5.13节评级。控股公司及各借款人将作出商业上合理的努力，以促使(A)借款人持续获得S及穆迪的公开企业信用评级(但不维持特定评级)及(B)根据本协议提供的信贷安排可由S及穆迪各自持续公开评级(但不维持特定评级)。

第5.14节关闭后的某些义务。在实际可行的情况下，在任何情况下，在附表5.14规定的生效日期之后的时间段内或抵押品代理人合理地以书面形式同意的较后日期内，包括合理地适应生效日期不可预见的情况，控股公司、借款人和每一其他贷款方应交付附表5.14规定的文件或采取如果没有第4.01(F)节的但书本应在生效日期交付或采取的行动，但在每种情况下，除非抵押品代理人根据“抵押品和担保要求”一词的定义所规定的授权另行商定的范围除外。

第5.15节指定附属公司。任何借款人或控股公司可在生效日期后的任何时间将任何受限附属公司(借款人除外)指定为非受限附属公司或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司；但在紧接该指定之前和之后，根据第7.01节第(A)、(B)、(H)或(I)款规定的违约事件将不会发生并继续发生。任何附属公司在生效日期后被指定为非限制性附属公司，应构成

控股公司于指定日期所作的投资，金额相等于控股公司或其附属公司(视乎适用而定)在该等公司的投资的公平市价。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，将构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生及(Ii)控股公司根据上一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于指定控股公司或其附属公司(视何者适用)对该附属公司的投资的公平市价。

第5.16节业务变更。控股、借款人及受限制附属公司作为整体而言，不会从根本及实质上改变其于生效日期所进行的业务及其他业务活动的性质，而该等业务活动是其延伸或任何前述事项的附带、互补、合理相关或附属的其他业务活动。

第5.17节会计期间的变动。控股公司不得在其会计年度内做出任何改变；但是，在书面通知行政代理机构后，控股公司可以将其会计年度更改为行政代理机构合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，控股公司和行政代理机构将在此授权贷款人对本协议进行任何必要的调整，以反映该会计年度的这种变化。

在终止日期发生之前，控股公司和每个借款人与贷款人约定并同意：

(A)控股公司、任何中间控股公司和借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司或中间控股公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(I)贷款文件规定的控股公司、借款人和受限制附属公司的债务(包括根据第2.20、2.21或2.24节发生的任何债务)；

(Ii)债务(A)未偿还并列于附表6.01的债务及其任何获准再融资；(B)中间控股、控股、借款人及其受限制附属公司之间于本协议日期尚未偿还的公司间债务及其任何获准再融资；及(C)根据第二留置权贷记文件，本金总额不超过4.25亿美元的第二留置权文件及其任何获准再融资；

(Iii)由控股公司、任何中间控股公司、借款人及受限制附属公司就控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司的债务提供担保；但(A)第6.04节以其他方式允许这种担保，(B)不得允许任何初级融资的任何受限子公司提供担保，除非该受限子公司还根据担保协议提供了贷款文件义务的担保，以及(C)如果被担保的债务从属于贷款文件义务，则该担保应从属于贷款文件义务的担保，其条件至少应与该债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人；

(Iv)第6.04节允许的范围内的控股公司、任何中间控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司、任何借款人、任何控股公司或任何中间控股公司的债务；但任何贷款方因任何受限制附属公司、任何借款人、控股公司或任何中间控股公司而欠下的所有债务

非贷款方的子公司应服从贷款文件义务(如果任何此类债务在生效日期后30天或行政代理合理同意的较晚日期之后的任何时间仍未清偿)(但仅限于适用法律允许的范围内，且不会导致重大的不利税收后果)，其条款(A)至少与作为附件H所附的公司间票据形式所述的条款一样有利，或(B)行政代理以其他方式合理满意；

(V)(A)控股公司、任何借款人或任何为获取、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产(不论是透过直接购买财产或任何拥有该等财产的人)提供融资的受限制附属公司的债务(包括资本租赁责任)；但该等债务须与适用的收购、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的收购、建造、修理、更换或改善后270天内发生；及。(B)对紧接上一(A)款所列任何债务的任何准许再融资；。但在产生任何该等债务时，在给予债务形式上的效力及运用债务收益后，根据第(V)款而尚未偿还的债务本金总额，不得超过截至该测试期的最近一段测试期间的综合EBITDA的7,500万元及22.5%两者中较大者；

(6)互换协议方面的债务(为投机目的而订立的互换协议除外)；

(Vii)(A)任何人(或在此日期后因准许收购而成为受限制附属公司的任何人(或先前并非受限制附属公司的任何人、借款人或受限制附属公司)的债务，或中间控股、任何借款人或任何受限制附属公司在准许收购中获取资产而承担的任何人的债务，或中间控股、借款人或受限制附属公司在准许收购中收购资产而承担的债务(但在每种情况下，在生效日期后纯粹因分拆而成为受限制附属公司的任何人除外)；但该等债务并非在考虑该项准许收购时招致的；此外，条件是(1)在对该债务的假设给予形式效果并且该允许收购之后的利息覆盖比率等于或大于2.0至1.0，或(Y)等于或大于紧接该债务发生之前的利息覆盖比率并且该许可收购在该时间的最近结束的测试期内的利息覆盖比率，或(2)在对该债务的假设给予形式效果并且该许可收购之后的总杠杆率等于或小于6.25至1.0或(Y)等于或低于紧接在紧接该等债务产生之前的总杠杆率，以及截至该测试期间最近结束的该等准许收购的总杠杆率，及(B)根据前述(A)款产生的任何准许债务再融资；

(Ix)在正常业务过程中产生的债务，即对控股公司、任何中间控股公司、借款人和受限制附属公司的雇员的递延补偿；

(X)由任何贷款方向现任或前任高级职员、董事和雇员或其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的无担保本票组成的债务，以资助购买或赎回第6.08(A)节允许的控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权；

(Xi)构成与本协议允许的交易或任何允许的收购、任何其他投资或任何处置有关的交易或任何许可收购、任何其他投资或任何处置所产生的购买价格或其他类似调整(包括收益或类似债务)的赔偿义务或债务；

(12)债务，包括根据递延补偿或其他类似安排产生的债务，这些债务与交易或本协议允许的任何允许的收购或其他投资有关；

(十三)现金管理债务和与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的其他债务，以及因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(包括#年的债务

在不超过30天的短期基础上，银行和其他金融机构在控股公司的正常业务过程中产生的、借款人及其受限制的附属公司与该等银行或金融机构的关系中产生的、与管理控股公司、借款人及其受限制的附属公司的现金余额有关的普通银行安排；

(Xiv)Intermediate Holdings、借款人和受限制附属公司的债务；但在债务产生时以及在给予债务形式上的效力后，根据第(Xiv)条未偿债务的本金总额不得超过截至该测试期最近结束的综合EBITDA的1.00亿美元和32.5%的较大者；此外，如果主要债务人或担保人是一家受限制的附属公司，而该附属公司并非依赖本条第(Xiv)款而未偿还的贷款方，则债务本金总额在债务产生时和在给予形式上的效力后，不得超过6,000万美元和截至该测试期最近结束的综合EBITDA的20%，两者以较大者为准；

(Xv)债务，包括(A)保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(Xvi)Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据而招致的债务，或与在正常业务过程中产生的义务或债务有关的债务，包括工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或有关工人补偿申索的自我保险或其他报销类型的债务；

(Xvii)与履约、投标、上诉和保证债券及履约、银行承兑便利和完成担保有关的义务，以及中间控股、借款人或任何受限制子公司提供的关于信用证、银行担保或与之相关的类似票据的类似义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

(Xviii)控股公司或任何中间控股公司的无担保债务(“准许控股债务”)，(A)不受其任何附属公司任何担保的；(B)在发行或发生债务的最后到期日后91天之前不会到期的债务；(C)没有预定的摊销或本金付款、回购或赎回的债务(应理解，此类债务可能具有满足以下(E)款要求的强制性预付款、回购或赎回条款)；(D)允许就其本金支付利息或其他数额，而不是以现金支付；。(E)具有强制预付、回购或赎回、契诺、违约和补救条款，该条款适用于根据优先担保信贷安排作为借款人母公司的发行人的优先或优先附属贴现票据的惯常规定，而且在任何情况下，就契诺、违约和补救条款而言，其限制性(作为整体而言)不比本协议所规定的限制性(控股公司优先或优先附属贴现票据的惯常规定除外)；。但在该债务的发行或产生前至少五个营业日，向行政代理交付一份主管人员的证书，连同关于该债务的实质条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，声明适用借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，这应是该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五个工作日内通知该借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(F)根据担保协议，控股公司的任何此类债务的偿还权从属于其担保；此外，任何该等债务只有在紧接其发行或产生后，并无违约事件发生及持续时，才构成许可控股债务；

(Xix)(A)Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附属公司的债务；但在按形式使该等债务产生生效后，利息覆盖率大于或等于2.0至1.0；及(B)根据前述(A)款产生的任何准许债务再融资；此外，如主要债务人或担保人为受限制附属公司的债务本金总额，而该受限制附属公司并非依赖于此而尚未偿还的贷款方

第(Xix)款在产生第(Xix)款时和在给予第(Xix)款形式上的效力后，不得超过当时最近结束的测试期的综合EBITDA的6000万美元和20%；

(Xx)根据本协议签发的信用证或本条款第6.01(A)节允许的任何其他信用证、银行担保或类似票据所支持的债务，本金不超过该信用证、银行担保或此类其他票据的面值；

(Xxii)准许的第一优先权再融资债务和准许的第二优先权再融资债务，以及其任何准许的再融资；

(Xxiii)(A)Intermediate Holdings、任何借款人或任何附属担保人为代替增量定期贷款而发行的债务，包括：(I)有担保或无担保的债券、票据或债权证(如有担保，债券、票据或债权证可由与担保债务的抵押物上的留置权具有同等优先权(但不考虑补救措施的控制)的留置权担保，或由相对于担保债务的抵押品的留置权具有较低优先权的留置权来担保)或(Ii)有担保或无担保的贷款(如以留置权作担保，则贷款的优先权与担保债务的抵押物的留置权同等优先，应受最惠国保护)；但(I)根据本条款发行的所有此类债务的未偿还本金总额在产生时不得超过(X)增量上限减去(Y)所有增量贷款的金额，(Ii)就本条和第2.20节而言，此类债务应被视为合并第一留置权债务，(Iii)该等债务符合所需的额外债务条款，及(Iv)第2.20(A)节的但书所述的条件须已获遵守，犹如该等债务是一项递增贷款；及(B)根据上述第(A)条所产生的债务的任何准许再融资；

(Xxiv)本金总额的额外债务，在产生时计算，并在给予形式上的影响和使用其收益后，不得超过控股公司或任何母公司(以普通股权益或合格股权形式)形式的直接或间接股权投资或以普通股权益或合格股权形式的准许投资(为免生疑问，不包括任何治愈金额)的总金额的100%，但不包括在可用股本金额或申请增加任何其他篮子的范围内；

(Xxv)任何不是贷款方的受限制附属公司的债务；但主要债务人或担保人是不是依赖本条(Xxv)未偿还贷款方的受限制附属公司的债务本金总额，在产生债务时和在给予形式上的影响后，不得超过7500万美元和截至该时间的最近结束测试期的综合EBITDA的25%；

(Xxvi)(A)为一项获准收购提供资金而招致的无担保债务；条件是(I)在给予该等债务产生形式上的效力及该项准许收购后的利息覆盖率为(X)等于或大于2.0至1.0或(Y)等于或大于紧接该负债产生前的利息涵盖比率及截至该时间的最近结束的测试期内的准许收购，或(Ii)该债务产生形式上生效后的总杠杆率，而该项准许收购等于或小于6.25至1.0或(Y)等于或小于紧接该债务发生之前的总杠杆率，以及(B)根据前述条款(A)发生的债务的任何允许再融资；此外，如果主要债务人或担保人是一家受限制的附属公司，而该附属公司并非依赖本条(Xxvi)而尚未偿还的贷款方，则债务本金总额在债务产生时和在给予形式上的效力后，不得超过6,000万美元和截至该测试期最近结束的综合EBITDA的20%，两者以较大者为准；

(Xxvii)因任何售后回租及任何准许的再融资而产生的资本租赁债务形式的债务；

(Xxviii)(A)Intermediate Holdings、任何借款人或任何附属公司的债务，包括(I)有担保的债券、票据或债权证(债券、票据或债权证应以相对于担保债务的抵押物上的留置权具有较低优先权的留置权作担保)或(Ii)以相对于担保债务的抵押物上的留置权具有较低优先权的留置权作担保的有担保贷款；但条件是(I)在形式上使该等债务产生后的有担保杠杆率等于或小于6.25至1.0，(Ii)该等债务符合所需的额外债务条款，及(Iii)代表该等债务持有人行事的高级代表应已成为第二份留置权债权人协议的一方，及(B)根据上述(A)条款而产生的任何获准债务再融资；及

(Xxix)以上第(I)至(Xxviii)条所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

(B)控股不会产生、招致、承担或允许存在任何债务，但根据第6.01(A)(I)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)及(Xviii)条所产生的债务及上述条款所述责任的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息除外。

(C)控股公司或任何借款人都不会，也不会允许任何受限制附属公司或中间控股公司发行任何优先股权益或任何不合格股权，但(A)就控股公司而言，优先股权益是合资格股权，(B)就控股公司而言，是任何借款人、任何受限制附属公司或中间控股公司，(X)向控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司发行并持有的优先股权益或不符合资格的股权，及(Y)仅就借款人及受限制附属公司而言，生效日期后向合资伙伴发行并由其持有的优先股权(不合格股权除外)(“合营优先股权”)；但就本条款(Y)而言，任何该等发行合营优先股权益应被视为产生债务，并须受第6.01(A)及(B)节所载规定的规限。

为确定是否符合本第6.01节的规定，如果一项债务满足上文第(A)(I)至(A)(Xxix)款或从增量上限定义第(A)或(B)款到增量上限定义第(C)款中所述的一种以上债务类别的标准，则控股公司应自行决定对该负债项目进行分类和重新分类，或稍后对该负债项目进行划分、分类或重新分类，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的数额和类型；但(X)贷款文件下所有未清偿的债务将被视为仅根据生效日期的(A)(I)及(Y)款中的例外情况而产生，而在生效日期的第二留置权协议下的债务应被视为仅因依赖(A)(Ii)(C)款中的例外情况而发生。

就本公约而言，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外债务或不合格股权形式支付的利息或股息，不会被视为负债或不合格股权的产生。

第6.02节留置权。任何控股公司、任何中间控股公司或任何借款人都不会、也不会允许任何受限子公司或中间控股公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产存在任何留置权，但以下情况除外：

(Iii)生效日存在的留置权；但任何保证债务或其他债务超过5,000,000美元的留置权，只有在附表6.02及其任何修改、替换、续期或延期的情况下才被允许；但(A)此类修改、替换、续期或延期留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(I)附加或并入该留置权所涵盖的财产的后置财产；(Ii)收益及其产品；以及(B)第6.01节允许由该修改、替换、续期或延期留置权担保或受益的债务；

(4)担保第6.01(A)(V)或(Xxvii)节所允许的债务的留置权；但(A)该等留置权须与受该等留置权所规限的财产的取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)同时扣押，或在该等财产取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)后270天内一并扣押，(B)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但该等财产及其所得收益及产品的附加权，以及该财产的任何租约(包括附加权)及其所得收益及产品除外，及(C)就资本租赁义务而言，除受资本租赁义务约束的资产外，此类留置权在任何时候都不延伸至或涵盖任何资产(此类资产的附加物或收益除外)；此外，一个贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；

(V)授予他人的租赁、特许、再租赁或再许可不(A)对控股公司、借款人和受限制附属公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(B)担保任何债务；

(6)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(7)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，以及(B)作为法律事项产生的银行机构扣押存款的留置权(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数；

(Viii)留置权(A)现金预付款或托管保证金，用于根据第6.04节允许的投资中将获得的任何财产的卖方，以该投资的购买价为基准，或以其他方式与关于任何此类投资或根据第6.05节允许的任何处置(包括关于该投资或处置的任何意向书或购买协议)的任何托管安排有关，或(B)包括在根据第6.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅在该投资或处置的范围内，将在设立该留置权之日被允许；

(Ix)对不是贷款方的任何受限制子公司的财产的留置权，该留置权对该受限制子公司或不是贷款方的另一家受限制子公司的担保债务进行留置权，在每一种情况下，第6.01(A)节允许；

(X)非贷款方的受限制附属公司授予任何贷款方的留置权、非贷款方的受限制附属公司授予非贷款方的受限附属公司的留置权、以及贷款方授予的以任何其他贷款方为受益人的留置权；

(Xi)在收购时的财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权(包括通过将一家非受限制附属公司指定为受限制附属公司)，在每种情况下(成为受限制附属公司的任何人的股权留置权除外)；但(A)该留置权并非预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，。(B)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(就该人而言，该等财产或资产的任何替换，以及该等财产的附加物、收益及产品、须受留置权保障的财产及在该时间之前招致的其他义务除外)，而该等债务及其他义务是根据本条例准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他义务是需要或包括该人在收购后的财产的质押的，以及收益及其产品和与其有关的习惯保证金，以及在对任何贷款人提供的设备进行多次融资的情况下，由该贷款人提供资金的其他设备，应理解为

不得允许该要求适用于要不是该收购就不适用的任何财产)，以及(C)第6.01(A)(V)或(Vii)节允许由此担保的债务；

(Xii)出租人根据任何中间控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租契(构成资本租赁义务的租约除外)而拥有的任何权益或所有权；

(Xiii)任何Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务运作中因有条件售卖、保留所有权、托运或类似的售卖或购买货品安排而产生的留置权；

(Xiv)在“准许投资”一词的定义(E)款所准许的回购协议中的投资方面视为存在的留置权；

(Xv)扣押合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，该等留置权是在正常业务过程中发生的，但不用于投机目的；

(Xvi)作为合同抵销权的留置权：(A)与银行建立存款关系，而不是与债务发生相关；(B)与集合存款或清偿账户有关，以便偿还在控股公司、任何中间控股公司、借款人和受限制附属公司的正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)与中间控股公司的客户、任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

(Xvii)与房地产有关的土地租契，而该房地产是由控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在；

对抵押品的留置权(A)担保允许的第一优先再融资债务，(B)担保允许的第二优先再融资债务，(C)担保递增的等值债务，(D)担保根据第6.01(A)(Ii)(C)和6.01(A)(Xxviii)节允许的债务；但(就(B)及(D)条而言，该等留置权并不保证综合第一留置权债务，而该等债务的适用持有人(或其代表)须已订立第二留置权债权人间协议，该协议须规定抵押品上的留置权应排在担保债务抵押品上的留置权之后；

(Xx)其他留置权；但在由此担保的债务产生时(在给予任何该等债务形式上的效力后)，根据第(Xx)款存在的留置权所担保的债务的未偿还面值总额不得超过当时结束的测试期的综合EBITDA的4500万美元和15.0%；

(Xxi)用于清偿或清偿债务的现金和准许投资的留置权；但此种清偿或清偿是根据本条例允许的；

(二十二)对应收款和与准许的应收款融资有关的相关资产的留置权；

(Xxiii)(A)在正常业务过程中从客户收到的进度付款和垫款，在这一范围内对相关库存及其收益产生留置权，以及(B)对任何人的特定库存或其他货物和收益项目的留置权，以保证该人就为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、运输或储存该等库存或其他货物；

(二十四)根据适用法律的要求，对在正常业务过程中达成互换协议的现金或允许投资的留置权；

(Xxv)对Intermediate Holdings、借款人或在正常业务过程中授予该等设备的受限制附属公司、借款人或该受限制附属公司的客户的设备的留置权；

(Xxvi)在公用事业机构或任何市政当局或政府当局就该人在正常业务过程中的运作而提出要求时，向该等公用事业机构或市政府或政府当局提供的保证；及

(Xxvii)(A)合营企业的股权留置权；只要任何该等留置权有利于该合营企业的债权人，且该债权人不是该合营企业的任何合伙人的联营公司，及(B)就控股或合营企业中的任何受限制附属公司所持有的股权，为第三方的利益而购买期权、催缴及类似权利及作出限制。

第6.03节根本变化；控股公司。控股公司、中间控股公司或任何借款人都不会，也不会允许任何受限制的子公司或中间控股公司合并、合并或与任何其他人合并，完成一个部门的分立，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散，但以下情况除外：

(v)

(C)任何受限制附属公司(借款人或中间控股公司除外)可(在自动清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给另一家受限制附属公司；如果此类交易中的转让方是贷款方，则(A)受让方必须是贷款方，(B)在构成投资的范围内，此类投资必须是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资，或(C)在构成对不是贷款方的受限子公司的处置的范围内，此类处置是以公平市价进行的，就其收到的任何本票或其他非现金对价是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资；

借款人(任何此等人士，“继任借款人”)，(1)继任借款人应是根据美国或其任何政治分区的法律组成或存在的实体，(2)继任借款人应明确承担该借款人根据本协议及该借款人依据本协议的补充文件或其所属的其他贷款文件所承担的所有义务，其形式和实质令行政代理人合理满意；(3)除该借款人外的每一贷款方，除非它是该等合并或合并、合并或合并的另一方，应已重申，根据行政代理合理满意的形式和实质协议，其对担保债务的担保和作为担保债务担保的任何留置权的授予应适用于继任借款人在本协议项下的义务，并且(4)该借款人应已向行政代理提交负责官员的证书和律师的意见，每一项均声明该合并、合并或合并符合本协议；此外，条件是：(X)如果该人不是贷款方，则在实施该合并或合并后不存在违约事件，以及(Y)如果满足上述要求，则根据本协议和其他贷款文件，继任借款人将继承该借款人并被其取代；此外，只要借款人同意提供任何贷款人通过行政代理以书面形式合理要求的、贷款人应根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》第三章)合理地确定监管机构所要求的任何文件和其他信息；

(x)

(E)控股公司或任何中间控股公司可与任何其他人合并、合并或合并，只要在实施该等合并、合并或合并后并无失责事件发生；但(A)控股或中间控股(视情况而定)应为继续或尚存的人，或(B)如因任何该等合并、合并或合并而成立或幸存的人并非控股或中间控股(视何者适用而定)，或并非控股或中间控股(视何者适用而定)已被清算的人(任何此等人士，“继任者控股”)，(1)继任控股须明确承担本协议及控股或中间控股(视何者适用)所适用的其他贷款文件项下的控股或中间控股的所有义务，根据本协议的补充协议或其形式和实质是行政代理合理满意的一方，(2)除控股以外的每一借款方，或除非它是该等合并、合并或合并的另一方，应根据行政代理合理满意的形式和实质的协议，重申其对担保债务的担保和授予的任何留置权应适用于后续控股在本协议项下的义务；(3)继任控股应在合并、合并或合并后，立即直接或间接拥有控股或中间控股(视情况而定)拥有的所有子公司，在紧接上述交易之前(4)控股或中间控股(视情况而定)应已向行政代理递交一份负责官员的证书和一份律师意见，每一份均说明该合并或合并符合本协议；及(5)控股或中间控股不得与其任何属于贷款方的子公司合并、合并或合并，如果当时有任何允许控股的债务未偿，除非利息覆盖率大于或等于2.0

至1.00；此外，如果满足上述要求，则根据本协议和其他贷款文件，继任控股公司将在适用的情况下继承控股公司或中间控股公司，并被其取代；此外，只要控股公司和每个借款人同意提供任何贷款人通过行政代理以书面形式合理要求的关于继任控股公司的任何文件和其他信息，且贷款人已合理确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括美国爱国者法案第三条所要求的文件和其他信息；

(I)控股、中间控股及其附属公司可进行或完成任何首次公开招股重组交易，以及与此有关或拟进行的任何交易；及

(J)任何属有限责任公司的受限制附属公司可完成分立为分立人，前提是在分立完成后，有关分立人士的资产当时由一间或多间受限制附属公司持有，或就并非由一间或多间受限制附属公司持有的资产而言，该分部合共会导致第6.03节所准许的处置。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。控股公司、任何中间控股公司或任何借款人都不会、也不会允许任何受限子公司或中间控股公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(抄送)

(B)向控股公司、借款人及受限制附属公司的高级职员、董事及雇员提供的贷款或垫款，(I)用于合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务目的，(Ii)与该人士购买控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权有关(但以现金形式向该人士提供的贷款及垫款的金额须以现金作为普通股或合资格股权提供予控股公司或借款人)及(Iii)上述第(I)及(Ii)款未有描述的用途；但在该条款产生时及在给予该条款形式上的效力后，因依赖第(Iii)款而未偿还的本金总额不得

(GG)

(F)(I)附表6.04(F)所列于本协议日期存在或预期的投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新、再投资或延长；(Ii)控股公司、任何借款人或控股公司的任何受限制附属公司、任何借款人或任何受限制附属公司在本协议日期存在的投资，以及对其进行的任何修改、更新或扩展；但原始投资的金额不得增加，但按照附表6.04(F)所列或本第6.04节所允许的其他方式，根据该等投资的条款，不得增加原始投资金额；

(面向对象)

(N)其他投资和其他收购；但在作出任何该等投资或其他收购时，根据第(N)款作出的所有投资的未偿还总额，连同因依据第(N)款进行的所有其他收购而支付的所有代价的总额(包括与任何该等其他收购有关而承担的所有债务的本金总额)，不得超过(A)在给予该等投资或其他收购的形式上的效力后，最近结束的测试期的综合EBITDA的45.0%和1.35亿美元之和，加上(B)只要在任何该等投资生效后，并未发生并持续发生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件，则为在紧接该等投资作出前并未以其他方式有效运用的可用金额，加上(C)在紧接该等投资作出前并未以其他方式有效运用的可用股本金额；

(A)Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不会、也不会允许任何受限制附属公司或Intermediate Holdings：(I)出售、转让、租赁、特许或以其他方式处置(不论是否已完成

任何资产，包括由其拥有的任何股权)，或(Ii)允许任何受限制附属公司发行该受限制附属公司的任何额外股权(不包括发行董事合资格股份、按适用法律要求向外国国民发行的名义股份，以及不向控股公司、中间控股公司、借款人或受限制附属公司发行符合第6.04(C)节规定的股权)(每个，“处置”)，但：

(B)在日常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再使用或不再有用的财产，或在经济上切实可行的财产处置，以维持任何中间控股公司、借款人和受限制附属公司的业务(包括允许对不再使用或不再有用或在经济上切实可行以维持、失效、放弃或失效的任何知识产权进行登记或申请登记)；

(D)在下列情况下处置财产：(I)该财产以类似重置财产的购买价格作为抵扣，(Ii)相当于该等重置财产的净收益的金额迅速用于该重置财产的购买价格，或(Iii)根据《守则》第1031条的规定，此类处置是允许的，或任何类似或后续的拨备适用于类似财产(及其上的任何靴子)并用于类似业务；

(E)将财产处置给控股公司、借款人或受限制附属公司；如果此类交易中的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资，或(Iii)就构成对不是贷款方的受限子公司的处置而言，此类处置是以公平市价进行的，就其收到的任何本票或其他非现金对价而言，是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资；

(F)第6.03节允许的处置、第6.04节允许的投资、第6.08节允许的限制支付、第6.02节允许的留置权，在每种情况下，除参照本第6.05(F)节外；

(G)发行、出售或质押不受限制附属公司的股权、债务或其他证券；

(1)处置(A)与催收或妥协有关的应收账款(包括出售给保理或其他第三方)和(B)根据任何允许的应收款融资处置应收账款和相关资产；

(J)租赁、再租赁、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，在每一种情况下都是在正常业务过程中进行的，并不对控股公司、借款人和受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；

(L)向控股公司以外的人士、任何借款人或任何受限制附属公司处置财产(包括(X)出售或发行受限制附属公司的股权及(Y)任何出售回租)；只要(I)该等处置是按公平市价进行，及(Ii)除准许资产互换外，(A)根据本条(L)就任何交易或一系列关联交易而作出的任何处置，其购买价超过(X)750万美元及(Y)最近结束的试验期的综合EBITDA的3.5%，则控股公司、借款人或受限制附属公司应以下列形式收取不少于该等代价的75%

现金或许可投资或(B)对于根据本条款(L)的任何处置，收购价格超过最近结束的任何交易或一系列关联交易的综合EBITDA的(X)750万美元和(Y)3.5%，控股公司、借款人或受限制子公司应以现金或许可投资的形式获得不少于该等对价的50%；但就本条第(Ii)款而言，(A)任何负债的本金款额及账面价值(反映在根据本条文提供的控股公司(或母实体)的最新资产负债表上或该负债的脚注内)，或如在该资产负债表日期后招致、应计或增加，则该等负债应会反映在该控股公司(或母实体)的资产负债表或其脚注内，而该等负债是在该控股公司真诚地厘定的该等资产负债表日期当日或之前发生的，上述借款人或上述受限制附属公司(按其条款从属于贷款文件义务的负债除外)由任何该等资产的受让人(或因与该等处置有关的交易而以其他方式终止)的受让人根据一份书面协议而承担的，而该书面协议免除控股公司、该借款人或该受限制附属公司的负债；(B)控股公司、任何中间控股公司、该借款人或该受限制附属公司在适用的处置结束后180天内从该受让人收到的任何证券，由该控股公司、该借款人或该受限制附属公司转换为现金或准许投资(以所收到的现金或准许投资为限)，应被视为现金和(C)控股公司、任何中间控股公司、借款人或受限制子公司就具有公平市场总值的处置收到的任何指定非现金代价，连同根据本条(K)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，但不超过(在收到该指定非现金代价时)最近结束测试期综合总资产的5%。每一项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化，应被视为现金；

(M)按照合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，在合营各方所要求的范围内，或按照合营各方之间的惯常买卖安排，处置合营企业的投资；

(N)处置任何资产(包括股权)：(A)因任何准许收购或根据本协议准许的其他投资而取得，而该等资产对控股公司、借款人及受限制附属公司的核心或主要业务并无使用或用处；及(B)为取得任何适用的反垄断机构对准许收购的批准而作出的处置；

(O)将因行使“征用权”或其他类似权力而被没收的财产转让给有关政府当局或机构予以谴责(不论是以代替谴责的行为或以其他方式)，以及将因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的财产或因此而受到损害的财产转让给作为保险和解一部分的有关不动产的保险人；

(P)本第6.05节不允许以公平市价出售的财产，其总购买价格不得超过(A)2250万美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的5.0%；

(Q)出售或贴现(有追索权或无追索权)(包括以转让或参与的方式)其他应收款(包括但不限于贸易和租赁应收款)和与允许应收款融资相关的资产；

(S)控股、中间控股及其附属公司可承担或完成任何首次公开招股重组交易或与此相关或拟进行的任何交易。

第6.06节控股契约。控股和任何中间控股不会进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，但(I)拥有和/或收购任何中间控股、控股、任何IPO壳牌公司和任何

(Ii)维持其合法存在，包括：(Ii)维持其合法存在，包括招致与该等维持有关的费用、成本及开支；(Iii)作为综合控股集团成员及借款人或其任何附属公司参与税务、会计及其他行政事宜；(Iv)履行其在贷款文件项下及与贷款文件有关的义务；任何文件，管限其根据第六条、收购协议、交易、收购协议预期的其他协议和本协议预期的其他协议，(V)融资活动，包括本协议不禁止的任何公开发行其普通股或任何其他发行或登记其股权以供销售或转售，包括与此相关的成本、费用和开支，包括成立一家或多家“空壳”公司以促进任何此类发行或发行，(Vi)根据第六条允许控股公司或任何中间控股公司(包括但不限于，支付第6.08节允许的任何限制性付款或持有根据第6.08节作出的限制性付款而收到的任何现金或与第6.04节规定的限制性付款相关的任何允许的投资，以第6.04节预期的方式对其实施，产生第6.01节允许其产生的任何债务，并进行根据第6.04节允许进行的任何投资(以及完成根据第6.04节允许的任何投资所需的活动)，(Vii)产生与管理费用和一般运营有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用和纳税，(Viii)向高级管理人员及董事提供赔偿，以及第6.09节另有准许的情况下，(Ix)完成及准许收购或根据本条款准许的任何其他投资所需的活动，(X)完成交易的附带活动，(Xi)完成IPO的合理附带活动，包括IPO重组交易及(Xii)本段第(I)至(Xi)款所述业务或活动的附带活动。

第6.07节消极承诺。控股公司、中间控股公司和借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司或中间控股公司订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方为担保债务或贷款文件项下的担保债务或贷款文件的利益而对其各自的财产或收入设立、产生、承担或容受任何留置权的能力；但前述规定不适用于下列限制和条件：

(DDD)

(A)(I)法律要求，(Ii)任何贷款文件，(Iii)第二留置权信用文件，(Iv)与任何允许的应收款融资有关的任何文件，(V)管理增量等值债务的任何文件，(Vi)任何管理允许的无担保再融资债务、允许的第一优先再融资债务或允许的第二优先再融资债务的文件，(Vii)根据第6.01(A)(Xxvii)条规定发生的债务的任何文件，(Viii)《证券购买协议》和(Ix)为对上述第(I)至(Viii)款所述债务进行再融资而发生的任何许可再融资的任何文件；但就上文(A)(V)和(Vii)款所述债务而言，此类限制在任何实质性方面不得比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或对于初级融资而言，是发行时的市场条件和(B)第(Vi)款，此类限制不得扩大再融资债务中所含任何此类限制或条件在任何实质性方面的范围；

(A)Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不会，也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接支付或支付任何受限制的付款，但：

(I)每一借款人和每一受限制附属公司均可向Intermediate Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司支付限制性款项；但如受限制附属公司并非借款人的全资附属公司，则此类限制性付款须根据其对有关类别股权的相对所有权权益，向Intermediate Holdings、该借款人、任何受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每一其他拥有人支付；

(Ii)根据或与符合第6.03节的资产合并、合并、合并或转让有关的支付或分配，以满足持不同政见者的权利或评估权；

(3)控股公司和任何中间控股公司可以宣布和支付股息或其他分派，仅用于该人的股权；

(IV)与完成交易有关或为完成交易而作出的限制性付款(包括但不限于：(A)根据收购协议向Target股权持有人支付现金，(B)向控股的直接和间接母公司支付限制性付款，以资助收购交易的部分代价，以及(C)在收购协议预期的范围内，与营运资金调整或其他有关的其他付款)；但收购协议附件F预期的溢价不得根据本条款第(Iv)款予以允许)；

(V)于行使购股权或认股权证或其他激励权益时被视为发生的回购控股(或控股为允许回购控股任何直接或间接母公司的股权的限制性付款)或中间控股的股权，前提是该等股权代表该等购股权或认股权证或其他激励权益的行使价的一部分；

(Vi)向控股公司支付限制性款项，而Holdings可用以赎回、收购、退回或回购其由现任或前任高级人员、经理、顾问、董事及雇员(或其各自的配偶、前配偶、继任人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)所持有的股权(或就任何该等股权而发行的任何期权、认股权证、限制性股票单位或股票增值权或其他与股权挂钩的权益)(或作出限制性付款，以允许Holdings的任何直接或间接母公司如此赎回、退休、收购或购回其股权)、借款人及受限制附属公司在任何此等人士去世、伤残、退休或终止受雇时，或按照任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事及/或员工持股或激励计划、股票认购计划、利润利息、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议；但在生效日期后，第(Vi)款允许的限制性付款的总额，连同根据第6.04(M)条向控股公司提供的贷款和垫款总额，不得超过(A)控股任何财政年度最近结束的测试期的综合EBITDA的1,500万美元和5.0%的总和(在首次公开募股后，应增加到3,000万美元和控股任何财政年度最近结束的测试期的综合EBITDA的10%之间的较大者)。(B)在任何财政年度内，相等于在生效日期后由Holdings、借款人或受限制附属公司收到的关键人寿险保单的现金收益的款额；。(C)出售Holdings的股权(不符合资格的股权除外)的现金收益(以普通股权益或合资格股权的形式向Holdings提供的部分)，以及(如对Holdings有贡献的)出售任何直接或间接母实体或管理投资工具的权益的现金收益，在每种情况下，出售予Holdings的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问，在生效日期后发生的其任何子公司或任何直接或间接母实体或管理投资工具，只要出售该等股权的现金收益以普通股权益或合资格股权的形式贡献给Holdings，且不是偿付金额，也没有用于支付受限制的付款

由于可用股本金额或以其他方式用于增加本协议项下的任何其他篮子，以及(D)达纳·怀特就业条款要求支付的总金额；但根据上文(A)和(B)条款计算的任何财政年度前一篮子的任何未使用部分可结转至下一个财政年度；

(i)

(A)不复制任何允许的税收分配，其收益应由Holdings或任何中间控股公司用于支付(或进行限制性支付，以允许Holdings的任何直接或间接母公司支付)，用于支付Holdings和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用的州、地方或外国所得税目的的合并、合并或单一税组成员的任何应税期间，而Holdings的直接或间接母公司是其共同母公司(以下简称“税组”)的部分可归因于控股公司和/或其子公司收入的该税务集团在该纳税期间的当地或外国税款(视情况而定)；但依据第(A)(Vii)(A)款作出的限制性付款，不得超过Holdings及/或其附属公司(视何者适用而定)假若该等实体是独立纳税人或独立集团而厘定的税项所应承担的税项；此外，根据(A)款就控股的任何不受限制附属公司的收入可归因于任何税项而作出的限制性付款，只可在该等非受限制附属公司为此目的而向控股公司、借款人或其受限制附属公司支付现金的范围内作出；

(Ii)

(B)其收益须由控股公司或任何中间控股公司用来支付(或作出有限制的付款，以容许控股公司的任何直接或间接母公司支付)(1)在正常业务过程中招致的营运开支，以及在正常业务过程中招致的其他公司间接费用及开支(包括行政、法律、会计、税务报告及应付予第三方的类似开支)；。(2)控股集团(或其任何母公司或任何中间控股公司)董事或高级人员(或其任何母公司或任何中间控股公司)可归因于控股公司、借款人及受限制附属公司的拥有权或营运而提出的任何合理及惯常的弥偿申索，。(3)任何控股公司、借款人及受限制附属公司到期及应付的费用及开支，以及(Y)根据本协议以其他方式准许由控股公司、借款人及受限制附属公司支付的费用及开支，及(4)根据第6.09(Iii)或(X)节准许由控股公司、借款人或受限制附属公司直接支付的款项；

(v)

(E)为根据第6.04节(M)以外的第6.04节允许进行的任何投资提供资金；但(1)此类限制性付款应基本上与上述投资的结束同时进行，以及(2)控股或任何中间控股公司应在交易结束后立即安排(X)将所获得的所有财产(无论是资产或股权，但不包括根据第6.04(B)节作出的任何贷款或垫款)贡献给控股公司、借款人或受限制附属公司，或(Y)为合并或合并控股公司、借款人或任何受限制附属公司而成立或获得的人，在第6.03节允许的范围内合并、合并或合并)，以完成该投资。在每种情况下，按照第5.11节和第5.12节的要求；

(Viii)除上述限制性付款外，借款人和任何中间控股公司还可向任何中间控股和控股公司支付额外的限制性付款，所得款项可由Holdings用于支付额外的限制性付款，或由Holdings或任何中间控股公司就任何允许的控股债务进行任何付款，当与根据第6.04(M)条向控股公司作出的贷款和垫款总额合计时，以代替本条第(Viii)款允许的限制性付款。不超过(A)在作出任何此类限制性付款时的金额，以及利用本条作出的任何其他限制性付款的总和(A)不超过最近结束测试期的综合EBITDA的7500万美元和25%(在给予该限制性付款形式上的效力后)加上(B)只要不会发生违约事件并继续发生(或者，如果使用的是未以其他方式应用的起始篮子，则不会发生第7.01(A)、(B)条下的违约事件，(H)或(I))未以其他方式使用的可用金额加上(C)未以其他方式使用的可用权益金额；

(Ix)赎回全部或部分股权，以换取另一类股权，或以实质上同时认缴的股权或发行新股权所得的收益赎回；但该等新股权所包含的条款及规定，在各方面至少对贷款人有利，对贷款人的权益具有重大意义，与借此赎回的股权所载的条款及规定相同；

(X)就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问所应付的预扣税款或类似税款而作出或预期会作出的付款，以及任何回购股权以作为该等付款的代价，包括与行使股票期权以及将限制性股票及限制性股票单位归属有关的当作回购；

(Xi)控股公司可(A)就任何股息、拆分或组合或任何准许收购(或其他类似投资)支付现金以代替零碎股权，及(B)履行可转换债务持有人的任何转换要求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

(Xii)在首次公开招股完成后，申报和支付对Holdings的普通股的限制性付款(或向Holdings的任何直接或间接母公司支付限制性付款，为支付该公司普通股的股息提供资金)，总额至多为(A)中间母公司或母公司每年收到或贡献的首次公开募股现金收益净额的6.0%，但与S-8表格中登记的中间母公司或母公司的普通股有关的公开发行除外，以及(B)中间母公司或母公司在首次公开募股时市值的7.0%；

(Xiii)控股、任何借款人或任何受限制附属公司因任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问(或其各自的受控联属公司、直系亲属或获准受让人)行使股权而支付或预期支付的预扣税款或类似税款，以及被视为在行使股票期权或认股权证时发生的任何股权回购，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，或所需的预扣税款或类似税款；

(Xiv)额外的受限制付款；但在实施该等受限制付款后，(A)按形式计算，总杠杆率小于或等于5.00至1.0，及(B)没有持续的违约事件；

(Xv)构成或以其他方式与任何IPO重组交易有关或有关的限制性付款(就根据应收税款协议付款的情况而言，限于准许的应收税款付款)；

(Xvi)以股息或其他方式将不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为许可投资)欠控股公司、借款人或受限制附属公司的股权或债务的股份分派；

(Xvii)宣布和支付按照第6.01节发行的合资公司优先股权的股息，只要该等股息包括在综合利息支出的计算中；以及

(Xviii)Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附属公司可以现金向Holdings支付限制性款项，以准许Holdings就准许的税项分配作出限制性付款，而Holdings亦可就准许的税项分配作出限制性付款。

为确定是否符合本条款第6.08(A)款的规定，如果一项拟议的限制性付款(或部分)符合上述第(I)至(Xviii)款的标准，借款人将有权在第(I)至(Xviii)款之间对此类受限付款(或部分)进行分类或稍后重新分类(根据重新分类之日的情况)，以符合本第6.08(A)条的规定。

(B)Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接支付或支付任何初级融资的本金或利息、或任何付款或其他财产的任何付款或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他

由于购买、赎回、报废、收购、取消或终止任何初级融资而进行的分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，但以下情况除外：

(1)定期支付利息和本金，作为任何债务的付款形式，并在到期时支付，但不包括与附属条款禁止的任何初级融资有关的付款；

(2)用第6.01节允许发生的其他初级融资债务的收益对初级融资债务进行再融资；

(Iii)将任何初级融资转换为Holdings或其任何直接或间接母公司或任何中间控股公司的股权(不符合资格的股权除外)；

(4)与预定到期日之前的初级融资有关的预付款、赎回、购买、失败和其他付款的总额，当连同根据第6.04(M)节向控股公司提供的贷款和垫款总额，以代替本条第(Iv)款允许的限制性付款时，不超过(A)在支付任何此类限制性付款时的金额，以及在给予该等预付款、赎回、购买、失效或其他付款加上(B)只要违约事件不会发生，且不会继续或将由此导致(或，如果使用未以其他方式应用的起始篮子，则不存在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)节下的违约事件)，未以其他方式应用的可用金额加(C)未以其他方式应用的可用权益金额；和

(V)在预定到期日之前与初级融资有关的预付款、赎回、购买、失败和其他付款；条件是在(A)按形式实施该等限制性付款后，总杠杆率小于或等于5.00至1.0，及(B)不存在持续违约事件。

为确定是否符合本第6.08(B)条的规定，如果因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何初级融资(或其部分)而支付或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)或与其本金或利息有关的任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，借款人将有权在第(I)至(V)款之间(根据重新分类之日存在的情况)对此类付款(或部分付款)进行分类或稍后重新分类，否则将遵守本第6.08(B)节。

(C)Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不会、也不会允许任何受限制的子公司、任何Intermediate Holdings在每种情况下修改或修改任何初级融资的任何文件，前提是此类修改或修改(当作为一个整体)对贷款人造成重大不利的影响。

尽管本协议有任何相反规定，第6.08节的前述条款不禁止在声明或发出该等不可撤销的通知(视情况而定)之日起60天内支付任何限制性付款或完成任何不可撤销的赎回、购买、失效或其他付款，前提是在声明或发出该等通知之日该等付款应符合本协议的规定。

第6.09节与关联公司的交易。Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不会、也不会允许任何受限附属公司或任何中间控股公司将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给其任何关联公司，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：

(I)(A)与控股公司、任何借款人、任何中间控股公司或任何受限制附属公司的交易；及(B)涉及在交易前最近结束的测试期内的总付款或对价少于1,000万美元和综合EBITDA的3.5%的交易；

(Ii)按实质上对控股公司有利的条款，借款人、中间控股公司或受限制附属公司，而该借款人、中间控股公司或受限制附属公司在当时可由该人与一名联属公司以外的人士进行类似的公平交易而获得；

(Iii)该等交易及与该等交易有关的费用及开支的支付(包括依据第6.04(B)及6.04(P)条作出的贷款及垫款)；

(V)在正常业务过程中或在其他与交易有关的情况下，Holdings、任何借款人、任何中间控股公司及受限制附属公司与其各自的高级人员及雇员之间的雇佣及遣散费安排(包括薪金或保证付款及花红)；

(Vi)控股公司(及其任何直接或间接母公司)、借款人和受限制子公司根据控股公司(及其任何此类母公司)、任何中间控股公司、任何借款人和受限制子公司之间的税收分享协议，按惯例条款支付可归因于控股公司、借款人和受限制子公司的所有权或运营的付款，只要第6.08节允许支付；

(Vii)在日常业务过程中，向控股公司(或其任何直接或间接母公司)、任何借款人、任何中间控股公司及受限制附属公司的董事、高级人员及雇员支付可归因于该等控股公司、任何中间控股公司、借款人及受限制附属公司的拥有权或营运的惯常费用及合理的自付费用，以及代其提供的弥偿；

(Viii)依据附表6.09或其任何修订所载、于生效日期已存在或预期已存在的许可协议进行的交易，但以该项修订在任何重要方面不会对贷款人不利为限；

(X)Holdings、任何中间控股公司、借款人和任何受限制附属公司就任何财务咨询、咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动(包括与收购、资产剥离或融资有关)支付的惯常付款，这些付款是由该人的大多数董事会成员或大多数公正的董事会成员真诚批准的；

(Xi)向任何核准持有人或任何前、现任或未来的董事、经理、高级管理人员、雇员或顾问(或前述任何联营公司)、任何借款人、任何附属公司或其任何直接或间接母公司发行或转让控股的股权(已丧失资格的股权除外)；

(Xii)《WME管理协议》及其预期的交易，因为该协议可不时修改或修订；

(Xiii)控股、中间控股、借款人及其附属公司可进行或完成或以其他方式受制于任何IPO重组交易；及

第6.10节财务契约。如果在任何测试期的最后一天，(I)当时未偿还的循环贷款本金总额加上(Ii)当时未偿还的Swingline贷款本金总额，加上(Iii)当时未偿还信用证(现金担保的信用证除外)的面值总额超过10,000,000美元，超过循环承诺本金总额的35.0%，则在该测试期的最后一天，控股公司将不允许第一留置权杠杆率超过7.00至1.00；但自试验期起至2018年12月31日止，该首次留置权杠杆率应为6.50至1.00。

第6.11节流动资金契约。仅就循环信贷安排而言，Holdings将于流动资金契约期间结束的每个财政季度的最后一天维持不少于40,000,000美元的流动资金。

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(任何此类事件，即“违约事件”)：

(QQQ)

(C)由Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附属公司或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或豁免所作出或视为作出的任何陈述或担保，或在依据或与任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订、修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出该等陈述或担保时在任何要项上是不正确的，而该等不正确的陈述或保证(如可治愈的话)，包括重述任何相关财务报表)在行政代理通知借款人后30天内仍不正确；

借款人)或第六条(第6.10条或第6.11条除外)；但(I)第6.10节下的任何违约事件应按照第7.02节的规定予以补救，并且在根据第5.01(A)(I)节或第5.01(B)(I)节要求交付适用会计季度(或截止于该会计季度最后一天的会计年度)的财务报表之日后第10个营业日结束之前，不得发生与该章节有关的违约事件。(2)第6.10节或第6.11节下的违约不应构成定期贷款的违约事件，除非和直到所需的循环贷款人已终止其循环承诺，并宣布循环贷款项下的所有款项分别到期和应付(该期间从第6.10节或第6.11节(视情况适用)的违约开始，至循环信贷安排的所需贷款人终止和加速循环贷款之日止，称为“停顿期”)；

(UUU)

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期到期，或任何重大债项的持有人或代表该等持有人或代理人的任何受托人或代理人能够或准许(在所有适用宽限期届满的情况下)导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废，但本段(G)不适用于(I)因出售而到期的有抵押债项，保证此类债务的财产或资产的转让或其他处置(包括由于伤亡或谴责事件)(在本协议不禁止此类出售、转让或其他处置的范围内)，(Ii)根据任何互换协议发生的构成重大债务的终止事件或类似事件(应理解，本节(F)段将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需付款的任何情况)，或(Iii)由Holdings补救的任何违约或违约，中间控股借款人或适用的受限附属公司，或(Ii)在根据第七条加速贷款和承诺之前，由适用债务项目的所需持有人放弃(包括以修订的形式)；

(WWW)

(I)控股公司、中间控股公司、任何借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，寻求清算、法院保护、重组或其他救济；(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节(H)段所述的任何程序或请愿书提出异议；(Iii)申请或同意为控股公司、中间控股公司、任何借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，或(5)为债权人的利益进行一般转让；

(Xxx)

(J)就支付总额超过$50,000,000的款项作出一项或多于一项可强制执行的判决(但以适用的保险公司或第三者并未否认其责任的保险或弥偿所涵盖的范围为限)，并须针对Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多于一项可强制执行的判决，而该等判决须在连续60天内保持不解除，期间不得有效地暂停执行，或任何判定债权人须合法地扣押或征收该贷款方的资产，而该等资产对该等控股公司、中间控股公司、借款人及受限制附属公司的整体业务及运作是重要的，强制执行任何此类判决；

(Zzz)

(L)在10个工作日内未得到补救的范围内(仅就第(X)款下的违约而言)，任何声称根据任何担保文件(X)设立的留置权应不再是，或(Y)任何贷款方应断言不是抵押品任何实质性部分的有效和完善的留置权，但以下情况除外：(I)由于将适用的抵押品出售或以其他方式处置给贷款文件允许的交易中的贷款方以外的人，(Ii)由于抵押品代理人未能(A)保持对根据证券文件交付给它的任何股票、本票或其他票据的占有，或(B)提交统一商业代码延续声明，(Iii)关于由不动产组成的抵押品，只要此类损失由贷款人的所有权保险单承保，而该保险人没有

然后，在每个此类事件(与控股公司、中间控股公司或本条(H)或(I)项所述借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的请求(或，如果因违反财务业绩公约或第6.11条而导致的违约事件发生且在停顿期届满前仍在继续)，(X)应所需循环贷款人的请求(在这种情况下，仅涉及循环承付款、循环贷款、Swingline承付款、和任何信用证)和(Y)在旋转加速后，应规定的定期贷款人的要求，通过通知控股公司，在相同或不同的时间采取以下两种或两种行动之一：(I)终止适用的承诺，并随即立即终止承诺，(Ii)宣布当时未偿还的适用贷款全部到期和应支付(或部分，在这种情况下，任何未如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为到期和应支付)，因此，被宣布到期和应付的贷款本金，连同其应计利息以及控股公司、中间控股公司或任何借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期并支付，(Iii)要求按第2.05(J)节的规定就LC风险存放现金抵押品，在每种情况下，无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，控股公司和借款人在此免除所有这些费用和义务；如发生本细则第(H)或(I)段所述与Holdings、Intermediate Holdings或借款人有关的任何事件，承诺将自动终止，而当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息、Holdings及借款人在本章程下应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有此等均由Holdings及借款人在此免除。

第7.02节治疗权。即使第7.01节有任何相反规定，如果控股公司及其受限子公司在控股公司的任何会计季度的最后一天未能遵守财务业绩公约的要求，则在该会计季度开始后的任何时间，直至根据第5.01(A)(I)节或第5.01(B)(I)节的规定必须提交关于该会计季度(或截至该会计季度最后一天的会计年度)的财务报表之日后的第10个营业日结束为止，控股公司或其任何母实体应有权发行普通股权益或其他股权(只要该等其他股权令行政代理合理满意)，以换取现金或

以其他方式接受现金出资作为现金普通股权益或其他股权权益(只要该等其他股权权益令行政代理合理满意)(统称为“补救权”)，并在控股公司根据行使该补救权而收到未以其他方式运用的发行净收益(“补救额”)后，应重新计算该财务履约，以实施下列备考调整：

(EEEE)

(B)如在实施上述备考调整后(仅就该财政季度实施控股及其受限制附属公司资产负债表上任何部分的补偿金额，但只就任何债务的偿还给予适用于任何债务偿还的补偿金额的任何部分的备考)，则控股及其受限制附属公司须符合财务业绩契诺的规定，则控股及其受限制附属公司应被视为在有关厘定日期已符合财务业绩契诺的规定，并具有相同效力，犹如在该日期并无未能遵守该等规定一样。并就本协定而言，已发生的适用的违反或违约《财务履约》的行为应被视为已治愈；和

(FIFF)

(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)在每个连续四个会计季度的控股期间内，应至少有两个会计季度不行使救济权，(Ii)在本协议期限内，救济权不得行使超过五次，(Iii)救济额不得超过为遵守财务履约所需的数额，超过该数额的任何数额不得被视为救济金，以及(Iv)贷款人不得被要求发放贷款或发行、修改、续期或延长任何信用证，除非及直至Holdings已收到促使Holdings及受限制附属公司遵守财务表现契约所需的补偿金额。即使本协议中有任何其他相反的规定，在根据本协议第六条确定可用金额、可用股本金额、任何基于财务比率的条件或测试、定价或任何可用篮子时，不得考虑根据任何行使救济权而收到的补偿金额。

第7.03节收益的运用。在行使第7.01节规定的补救措施后，抵押品代理人应根据抵押品协议第4.02节和/或其他担保文件中的类似规定，运用因担保债务而收到的任何金额。尽管有上述规定，对任何担保人的除外互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留抵押品协议第4.02节和/或其他担保文件中类似规定的担保债务的分配。

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定高盛美国银行作为贷款文件下的行政代理和抵押品代理，并授权行政代理和抵押品代理采取根据贷款文件条款授予行政代理和抵押品代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行的利益，控股公司、借款人或任何其他贷款方均不享有任何此类规定的第三方受益人的任何权利。

担任本协议项下行政代理的人应具有与任何其他贷款人或开证行相同的贷款人或开证行身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是行政代理一样，该人及其关联公司可接受来自控股、任何借款人或其任何其他子公司或其他关联公司的存款、贷款、担任任何其他顾问的财务顾问，并总体上与控股公司、借款人或其任何其他子公司或其他关联公司从事任何类型的业务，犹如该人不是本协议项下的行政代理一样，且没有向贷款人交代的任何责任。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但贷款文件明确规定行政代理应按所需贷款人(或贷款文件规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使的裁量权利和权力除外；但行政代理不应被要求采取其认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，以及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理不负有任何责任披露与以任何身份担任行政代理的人或其任何附属公司传达或获得的与控股、任何借款人、任何其他子公司或任何其他附属公司有关的任何信息，也不对未能披露该信息承担责任。在第9.02节规定的情况下，行政代理在征得所需贷款人(或其他必要数量或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或未采取的任何行动不负责任。除非控股公司、任何借款人、贷款人或开证行就此向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为，而行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)任何抵押品的价值或充分性，或据称由担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，或(Vi)是否满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应承担因确认循环风险或其组成部分金额而产生的任何责任。

行政代理应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并且不会因依赖其认为真实且已由适当的人(如适用，包括该人的负责人员或财务人员)签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依赖于口头或电话向其作出的、并被其认为是由适当的人所作的任何陈述，且不会因依赖而招致任何责任

(如适用，包括该人的一名财务人员或一名负责人员)。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可在向贷款人、开证行和控股公司发出30天通知后辞职。如果管理代理成为违约贷款人，并且没有履行其在本协议项下作为管理代理的职责，则应控股公司和所需贷款人的要求，该管理代理可以作为本协议项下的管理代理被免职。在收到任何该等辞职通知或被撤职后，经Holdings同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条下的违约事件已经发生并仍在继续)，所需贷款人有权指定一位继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果规定的贷款人没有如此指定的行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命一名继任行政代理人，该行政代理人应是一家在纽约设有办事处的核准银行或任何该等核准银行的附属机构(更换卸任的行政代理人的日期为“辞职生效日期”)。

如果担任行政代理的人是违约贷款人，在适用法律允许的范围内，所需的贷款人和控股公司可以书面通知该人解除该人的行政代理职务，并在控股公司同意的情况下任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在30天(“迁移生效日期”)内接受了该任命，则该迁移仍应在迁移生效日期按照该通知生效。

自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(除非(I)行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止，以及(Ii)关于任何未清偿的付款义务)和(2)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(但在辞职生效日期或免职生效日期时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本条款和本节规定的其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第9.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

每一贷款人和每一开证行承认，它已在不依赖行政代理的情况下，独立地、任何联合簿记管理人或任何其他贷款人或任何开证行，或上述任何一项的任何关联方，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖行政代理、任何联合簿记管理人或任何其他贷款人或任何开证行或上述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。

每一贷款人通过向本协议交付其签名页并在生效日期为其贷款提供资金，或将其签名页交付给转让和假设、增量融资修正案、再融资修正案或贷款修改要约，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到并同意和批准在生效日期提交给行政代理或贷款人的每一份贷款文件和每一份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

任何贷款人不得单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，但应理解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表贷款人行使。如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部此类抵押品的购买人或许可人，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是任何贷款人，除非被要求的贷款人以书面形式另有约定)有权就在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，使用和运用任何担保债务作为信贷，因为购买价格的任何抵押品的行政代理代表贷款人在该出售或其他处置。每一贷款人，无论是否为本合同的当事人，通过接受抵押品的利益和担保债务的担保，将被视为已同意前述规定。

尽管本协议有任何相反规定，任何联合簿记管理人或在本协议封面上被指定为牵头安排人、辛迪加代理或共同文件代理的任何人，均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务(作为贷款人或开证行，视情况而定)，但所有这些人应享有本协议项下规定的赔偿的利益，包括第9.03节规定的赔偿，完全如同被指名为本协议中的受赔人或受赔人一样，无论被赔偿的损失、索赔、损害、负债和/或相关费用是否产生于、与任何贷款文件生效日期之前、当日或之后发生的事项有关或因此而产生的。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.17节规定的情况下，每一贷款人应赔偿行政代理人，并应在提出要求后30天内就因行政代理人因任何原因(包括但不限于，包括但不限于，因为没有交付适当的表格或没有执行财产，或者因为贷款人没有通知行政代理情况的变化，导致免征或减少预扣税无效)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销行政代理根据本款应支付的任何款项。在行政代理人辞职和/或替换、贷款人转让或替换权利以及偿还、清偿或履行任何贷款文件规定的所有其他义务后，本款中的协议应继续有效。

本协议的每一方特此指定行政代理和附属代理作为其在相关证券文件项下和与之相关的代理。

本第八条适用于行政代理人的所有规定应适用于担保代理人，并且担保代理人应有权享受本协定项下适用于行政代理人的所有利益和赔偿。

第9.01节通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真、电子邮件或其他电子传输方式发送，如下所示：

第9.03节费用；赔偿；损害豁免。

(A)如果生效日期发生，控股或借款人应支付：(I)行政代理、抵押品代理及其关联公司发生的所有合理的、有文件记录的或自付发票的费用(无重复)，包括卡希尔·戈登和莱因德尔有限责任公司的合理费用、收费和支出，以及行政代理合理确定为每个适用司法管辖区的一名当地律师所必需的费用，或经借款人同意以其他方式保留的费用，在每种情况下，行政代理和抵押品代理，以及在征得借款人同意的范围内，与本协议规定的信贷安排辛迪加有关的顾问，贷款文件的编制和管理或对其条款的任何修改、修改或豁免，以及(Ii)行政代理和抵押品代理、各开证行或任何贷款人发生的所有合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用，包括行政代理和抵押品代理、开证行和贷款人在执行或保护其与贷款文件相关的权利(包括其在本节项下的权利)或与根据本条款作出的贷款或信用证有关的各自权利的费用、收费和支出，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用。与该等贷款或信用证有关的重组或谈判；但在每个适用司法管辖区内，此类律师只限于一名首席律师和一名当地律师，如有利益冲突，则每受影响一方再增加一名律师。

(B)持有者和借款人应赔偿上述任何人的每一代理人、每一开证行、每一贷款人、牵头安排人、联合簿记管理人和每一关联方(每一上述人士被称为“受弥偿人”)，并使每一受弥偿人免受任何及所有损失、申索、损害赔偿、债务以及合理和有文件证明的或开具发票的自付费用，以及在每个适用司法管辖区的一名大律师和一名当地大律师的开支(如有利益冲突，则受该冲突影响的受弥偿人通知保有该冲突的存在，并在其后聘用其本身的律师)。由任何第三方或控股公司或任何附属公司因下列原因而招致或针对其提出的申索：(I)签立或交付任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书，贷款文件各方履行其各自的义务，或完成与此有关的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款)；。(Iii)在任何上述规定引起或与上述任何规定有关的任何方面，在任何抵押财产或任何其他由控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司、任何借款人或任何受限制的附属公司、或任何其他环境责任公司所拥有或以前拥有或经营的财产上、其上或其上实际或指称存在或释放任何有害物质，或任何其他环境责任。或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或控股或任何附属公司提出的，也不论任何受赔人是否为其中一方，但不得对任何受赔人作出以下程度的赔偿：(I)该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定，该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支是由于下列人士的严重疏忽、不诚信或故意不当行为或实质违反贷款文件所致，(I)受弥偿人或其关联方或(Ii)受弥偿人之间或之间并不涉及Holdings、任何借款人或任何受限制附属公司的作为或不作为的任何纠纷，但每名代理人、主要安排人及联合簿记管理人均应以其身份获得弥偿，但第(I)款所述的任何例外情况当时均不适用于该等人士。

(C)控股或任何借款人没有向行政代理、抵押品代理、任何Swingline贷款人或任何开证行支付根据第(A)或(B)段规定须支付的任何款项

本节规定，在不限制Holdings‘和任何借款人的义务的情况下，各贷款人各自同意向行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)按比例向该贷款人支付该未付款项的比例份额(在寻求适用的未报销费用或弥偿付款时确定)，前提是未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)产生或向其提出的。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其当时在总循环风险敞口、未偿还贷款和未使用承诺中的份额来确定。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.02节的最后一句(经必要的变通后适用于本款(C)项下贷款人的义务)。

(D)在适用法律允许的最大范围内，任何控股公司或任何借款人均不得主张并在此放弃对任何受赔人的任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害，但如果此类损害是由具有司法管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决裁定是由于该受偿人或其关联方的严重疏忽或故意不当行为或故意违反贷款文件所致，则不得向任何受偿人提供此类赔偿，或(Ii)任何责任理论，特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，因交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与任何贷款文件或任何协议或票据有关或因此而产生。

(E)根据本节规定应支付的所有款项应在提出书面要求后不迟于10个工作日支付；但任何受赔方应立即退还根据本条款收到的赔款，但条件是司法最终裁定该受赔方无权根据第9.03条获得赔款。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)，(Ii)不得向任何违约贷款人或其任何子公司或成为本协议项下贷款人的任何人转让，将构成本条第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何前述人员。除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)和(G)段所列条件的情况下，任何贷款人均可转让给一名或多名合资格的受让人(但就本条文而言，被取消资格的出借人应被视为合格受让人，除非控股公司已向所有出借人提供了一份不合格出借人的名单)，并事先得到(A)控股公司的书面同意(此类同意(关于向控股公司的竞争对手或任何借款人转让的情况除外)，但定期贷款人向任何出借人或任何出借人的关联公司转让(1)时，不需要得到控股公司的同意。(2)定期贷款人对核准基金的违约；(3)循环贷款人对循环贷款人或循环贷款人的关联机构的违约；或(4)第7.01条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续的情况，由定期贷款人或循环贷款人向任何其他受让人提供；此外，如果为了使转让符合适用法律，控股公司应有权拒绝同意任何转让，条件是：(B)行政代理(不得无理拒绝或拖延此类同意)；(B)行政代理；但将定期贷款转让给

(C)仅在循环贷款和循环承诺的情况下，每家开证行和Swingline贷款人(不得无理扣留或延迟此类同意)，但转让全部或任何部分定期贷款或定期承诺时，无需任何开证行或Swingline贷款人的同意。即使第9.04节有任何相反规定，如果本款要求任何人同意任何定期贷款的转让，但该人在书面通知后10个工作日内未向行政代理发出书面通知，表示反对该项转让，则该人应被视为已同意该项转让。

(2)转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余款额或任何类别的贷款，否则转让贷款人须接受每项转让的承诺额或贷款额(自转让及假设中就该项转让指明的交易日期起厘定，或如无指明交易日期，则自与该项转让有关的转让及假设交付行政代理人之日起厘定)不得少于，在循环贷款或循环承诺的情况下，5,000,000美元(及其超出的1,000,000美元的整数倍)或在定期贷款的情况下，为1,000,000美元(及其超出的1,000,000美元的整数倍)，除非Holdings和管理代理另行同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)，但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要Holdings的此类同意。(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的比例部分的转让，但(B)款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分，(C)每项转让的当事人应签立一份转让和假设(其中应包括受让人表示它符合成为合格受让人的所有要求)，并连同(除非行政代理放弃)处理和记录费$3,500。但根据第2.19(B)节或第9.02(C)节进行的转让不需要转让贷款人签字即可生效；(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交第2.17(E)节所要求的任何税务表格和一份行政调查问卷，受让人在其中指定一个或多个信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息)，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律接收此类信息。包括联邦和州证券法，以及(E)除非控股公司另有同意，否则不得转让同时是Swingline贷款人或开证行的贷款人的全部或任何部分循环承诺，除非(1)受让人将成为或成为Swingline贷款人和/或开证行(视情况而定)，并承担转让人作为Swingline贷款人和开证行的部分权利和义务，或(2)转让人酌情同意保留其关于发放或签发Swingline贷款和信用证的所有权利和义务，在此情况下，该转让人的可适用的前期风险可超过该转让人在第2.04(A)节和第2.05(B)节中的循环承诺额，但不得超过该转让人在该转让之前的循环承诺额与该转让人在该转让后的循环承诺额之间的差额；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要控股公司的同意。

(3)在依照本节(B)(V)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益(并受其义务和限制的约束)，以及根据本协议应支付的任何费用(该费用已累计到该贷款人账户但尚未支付)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，应视为就本协议而言

根据本节第(C)款(一)项的规定，作为贷款人出售对此种权利和义务的参与的协议。

(Iv)为此目的，行政代理作为控股和借款人的代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设、每一家关联贷款人的转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议不时的条款对每一贷款人的承诺、贷款和信用证支出的本金和利息金额(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有相反通知，控股公司、借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册应在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下供Holdings以及任何贷款人仅就其贷款或承诺查阅。尽管如上所述，在任何情况下，任何行政代理都没有义务确定、监督或查询任何贷款人是否为关联贷款人，也没有义务监督关联贷款人持有的贷款或增量定期贷款的总金额。

(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和假设、受让方填写的行政调查表和第2.17(E)节规定的任何税务表格(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载资料记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款(B)项的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(Vi)任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性与人工签署签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力和效力。

(C)(I)任何贷款人可在未经控股公司或行政代理同意的情况下，将股份出售给一家或多家银行或其他人士(但不是合格受让人的人除外；但就本条款而言，被取消资格的贷款人应被视为合格受让人，除非Holdings(“参与者”)已向所有贷款人提供了一份被取消资格的贷款人名单，但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续对本协议项下的其他当事人完全负责，(C)控股、借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。在本节(C)(Ii)段的约束下，借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其为出借人的程度相同(受其要求和限制的约束，应理解为第2.17(D)节所要求的任何纳税表格应仅提供给出售该参与的出借人)，并已根据本节(B)段通过转让获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(B)节的约束，就像它是贷款人。

(Ii)参与者无权根据第2.15条或第2.17条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款

参赛者，除非将参赛权出售给参赛者事先征得适用借款人的同意(不得无理扣留或拖延)。

(3)出售参与权的每一贷款人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，应保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件(“参与者登记册”)项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和所述利息)，但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息)，贷款或任何贷款文件下的其他债务)，除非在税务审计或其他程序中有必要披露，以确定此类承诺、贷款或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是决定性的(无明显错误)，根据本协议条款在参与者名册中记录姓名的每个人应被视为本协议的所有目的的参与者，尽管有相反的通知

(D)任何贷款人在未经Holdings、借款人或行政代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(E)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款机构不时以书面形式指定的特殊目的融资机构(“特殊目的融资机构”)授予选择权，以便向借款人提供该授予贷款机构根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款，但条件是：(I)本协议中的任何规定均不构成任何特殊目的融资机构作出任何贷款的承诺，以及(Ii)如果特殊目的融资机构选择不行使该选择权或未能提供全部或任何部分贷款，提供贷款的人有义务依照本协议的规定发放贷款。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，该方不会根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何针对该特殊目的机构的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第9.04节有任何相反规定，任何特殊目的机构可以(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，在不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，以向该特殊目的机构或为该特殊目的机构的账户提供流动性或信用支持，以支持贷款的资金或维持；以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保人的提供者提供的贷款有关的任何非公开信息。向此类特殊目的机构提供担保、信用或增强流动性。

(F)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给关联贷款人，但须受下列限制：

(1)关联贷款人将不会收到行政代理或任何贷款人单独向贷款人提供的信息，也不允许参加或参加仅由贷款人和行政代理参加的会议，但根据第二条的规定，除有权接收借款通知、提前还款通知以及与其贷款或承诺有关的其他行政通知外，本条的前述规定不适用于关联债务基金；

(2)对于任何贷款文件的任何修改、豁免或修改(包括根据第9.02节的修改)，或在符合第9.02(D)节的情况下，根据美国破产法进行的任何重组计划，在任何一种情况下，不需要每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意，或者与其他贷款人相比，不会在任何实质性方面对该关联贷款人造成不利影响，关联贷款人将被视为与就该事项投票的非关联贷款人的投票比例相同；各关联贷款人特此承认、同意并同意，如果出于任何原因，其根据《美国破产法》对接受或拒绝任何计划的投票未被视为已如此投票，则该投票将被视为(X)不是出于善意，(Y)根据《美国破产法》第1126(E)条的规定，在确定适用类别是否已根据《美国破产法》第1126(C)条接受或拒绝该计划时，该投票不会被计算在内；条件是附属债务基金将不受这种投票限制，并将与任何其他贷款人一样有权投票；

(3)根据第9.04节以转让方式购买并由关联贷款人(关联债务基金除外)在任何时间持有的贷款本金总额，不得超过所有贷款未偿还本金的30.0%，外加购买贷款时计算的任何增量定期贷款的未偿还本金金额(该百分比为“关联贷款人上限”)；但如果转让给关联贷款人会导致关联贷款人持有的所有贷款的本金总额超过关联贷款人上限，则该超出部分的转让从一开始就无效；

(5)转让贷款人和购买该贷款人贷款的关联贷款人应签署一份转让协议，并将其主要以本合同附件B的形式交付给行政代理机构(“关联贷款机构转让和假设”)；但各关联贷款机构同意，如果它获得任何同时也是贷款人的人，将立即(无论如何在10个工作日内)通知行政代理机构和借款人，并且每个贷款人同意，如果它成为关联贷款机构，则立即通知行政代理机构和借款人。

即使第9.02节中有任何相反规定或“所需贷款人”的定义相反，为确定所需贷款人是否(I)同意(或未同意)对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事项，或(Iii)指示或要求任何行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何关联债务基金持有的贷款总额应被视为未偿还金额不超过计算所需贷款人是否采取任何行动所需金额的49.9%。

每一关联贷款人通过收购本协议项下的任何未偿还贷款，将被视为放弃了以其身份就此类贷款向任何行政代理提起诉讼的任何权利，并将被视为已承认并同意，任何行政代理应对任何人因向关联贷款人转让或从关联贷款人转让而遭受的任何损失承担任何责任。

(G)应允许通过公开市场购买和/或“荷兰拍卖”向任何购买借款方转让定期贷款，只要该购买借款方已向所有定期贷款人提出购买或转让(公开市场购买除外)的要约，只要：(1)没有发生违约事件且仍在继续，(2)购买的定期贷款立即取消，(3)

循环信贷机制下的任何贷款所得不得用于为此类转让提供资金。购入借款人不得购入循环贷款。

(H)在向借款人或任何受限制附属公司提供贷款，以及在购买借款人购买贷款时，(A)借款人应在提供贷款或购买贷款之日自动取消和注销这些贷款的本金总额(按面值计算)(如果行政代理人提出要求，任何适用的出资贷款人应签立并向行政代理人交付转让和假设，或行政代理人合理要求的其他形式，据此，有关贷款人将其在这类贷款中的权益转让给借款人，以便立即注销)和(B)行政代理应将这种注销或注销记录在登记册上。

第9.05节生存。贷款各方在贷款文件和与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款和任何信用证的签发、修改、续期、增加或延期期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使任何行政代理、开证行或贷款人在本合同项下任何信用展期时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未支付，或任何信用证未支付(未根据本协议开出任何未被拒付或兑现的提款)，且根据本协议提取或支付的所有金额已全额偿还，且只要承诺未到期或终止，则该信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止(未根据信用证开具任何未被拒付或兑现的提款)以及根据信用证提取或支付的所有金额已全额偿还，以及本协议或本协议任何条款的承诺或终止。尽管有前述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，如果在再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排方面，开证行应向行政代理提供书面同意，同意解除循环贷款人对开证行开具的任何信用证项下的义务(无论是由于任何借款人(和任何其他账户方)就该信用证已通过向开证行存入的现金全额抵押或由指定开证行为受益人的信用证支持)，或其他)，则从该时间起及之后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该信用证应不再是本协议项下未偿还的“信用证”，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.05(E)条或第2.05(F)条规定的义务。

第9.06节对应方；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理和抵押品代理的费用有关的任何单独的书面协议或贷款和承诺的辛迪加构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后应为

对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。通过传真或其他电子方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第9.07节可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果第7.01条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人和每家开证行在此授权各贷款人和各开证行在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终、在任何时间，该贷款人或该开证行持有的存款及其他债务(以任何货币计)，以及该贷款人或该开证行在任何时间欠借款人或就借款人的贷方或账户而欠该贷款人或开证行根据本协议而到期的任何债务及所有债务，不论该借出行或开证行是否已根据本协议作出任何要求，亦不论该等债务是欠该借出行或开证行的分行或办事处而不同于持有该存款的分行或办事处或对该笔债务负有的义务。适用的贷款人和适用的开证行应将该抵销和申请通知控股公司和行政代理，但任何未能发出或延迟发出该通知的情况不应影响根据本节提出的任何该等抵销和申请的有效性。各贷款人和各开证行在本节项下的权利是该贷款人或开证行可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管有上述规定，任何担保人的抵销金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。

(B)在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或执行方面，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院及位于纽约县的纽约南区美国地区法院的专属司法管辖权，并接受任何上诉法院的专属司法管辖权；本协议各方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律许可的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件不影响任何代理人或任何贷款人以其他方式向任何司法管辖区法院就任何贷款文件向Holdings、借款人或其各自财产提起诉讼或法律程序的任何权利。

(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本节(B)段所指的任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

(A)行政代理人、抵押品代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可(A)向其及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员、受托人和代理人，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密，而此等人士如未能遵守本第9.12节的规定，将构成相关行政代理人、抵押品代理人、相关开证行或相关贷款人(视情况而定)、(B)(X)任何监管当局要求、适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围，或(Y)行使补救措施所必需的；但：(I)在每一种情况下，除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每一贷款人和行政代理应将任何政府机构或其代表提出的披露任何此类非公开信息的请求(与该政府机构对该贷款人的财务状况进行审查或该政府机构对该贷款人进行的其他例行检查有关的请求除外)通知Holdings Holdings；及(Ii)仅在第(Y)款的情况下，每一贷款人和该行政代理应尽其合理努力确保该等信息在行使该等补救措施时保密，此外，在任何情况下，任何贷款人或任何行政代理均无义务或要求将Holdings、任何借款人或其任何子公司提供的任何材料，(C)退还给本协议的任何其他一方，(D)符合包含与本节的保密承诺大体相似的保密承诺的协议，退还给(I)其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与任何贷款方或其子公司及其在贷款文件下的义务有关的任何互换协议的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(E)在Holdings、任何借款人或任何其他附属公司提供的信息的情况下，经Holdings同意，(F)在以下情况下，该等信息：(I)由于违反本节而变得公开，或(Ii)行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人以非保密的方式从Holdings或任何借款人以外的来源获得，或(G)以保密的方式向任何评级机构或CUSIP服务局提供。此外，行政代理、抵押代理和贷款人均可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及关于本协议的公开可用信息，这些信息涉及本协议、其他贷款文件、承诺和本协议项下借款的行政和管理。就本节而言，“信息”指从控股公司、与控股公司有关的任何借款人、任何借款人、任何子公司或其业务收到的所有信息，但行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人在控股公司或任何借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果该人有以下情况，应被视为已履行其义务

对此类信息的保密程度与该人根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同。

(B)每一贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)节所定义的信息可能包括有关控股公司、借款人、贷款方及其关联方(包括母公司)或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关控股公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，IT在其行政调查问卷中确定的信用联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节《美国爱国者法案》。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》第三章的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案第三章识别每一贷款方的其他信息。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)控股公司和借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠任何义务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的义务，即使有任何以货币(“判定货币”)作出的判决，亦只限於在适用债权人收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的营业日内，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序购买协议货币与判定货币的范围内；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则控股公司和借款人同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。借款人在本节项下的义务应在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续存在。

第9.15节解除留置权和担保。借款方应自动解除其在贷款文件下的义务，担保文件在借款人拥有的抵押品上产生的所有担保权益(在第(1)和(2)款的情况下，应借款人的要求，在下文第(2)款中，该附属贷款方的股权应自动解除

(1)在本协议允许的任何交易完成后，该附属贷款方不再是受限制附属公司(包括根据与非贷款方的附属公司的合并或被指定为非受限制附属公司)，或(2)应借款人的要求，与本协议允许的交易相关，该附属借款方不再是全资附属公司。在(I)任何贷款方(控股、借款人或任何其他贷款方除外)在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品时，或(Ii)任何书面同意根据第9.02节解除任何抵押品中的任何担保文件下的担保权益或解除任何贷款方在担保协议下的担保时，担保文件或该担保中的担保权益应自动解除。终止日期发生时，贷款文件项下的所有债务和担保文件产生的所有担保权益应自动解除。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付该贷款方应合理要求的作为终止或解除证据的所有文件，费用由该贷款方承担。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。贷方不可撤销地授权行政代理根据第6.02(Iv)、(Viii)(A)或(Xxii)节允许的任何贷款文件，解除行政代理或抵押品代理根据贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，或在根据行政代理合理接受的文件对此类留置权所担保的义务的条款要求的范围内，解除对此类财产的留置权或将其置于次要地位。

第9.16节无信托关系。本公司及各借款人代表其本身及其附属公司同意，就拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯，控股公司、借款人、其他附属公司及其联营公司，以及代理人、贷款人及其各自的联营公司，将会有一种业务关系，并不会以暗示或其他方式产生代理人、贷款人或其各自联属公司的任何受信责任，亦不会被视为因任何该等交易或通讯而产生该等责任。

第9.17节合并的效力。在收购及合并完成前，目标不享有任何本协议项下的权利或义务，而目标在本协议项下的任何陈述及保证在此之前不得生效。收购完成后，目标将继承合并子公司在本协议项下的所有权利和义务，以及目标作为一方的其他贷款文件，目标的所有陈述和担保将于本协议日期生效，任何人不采取任何进一步行动。

第9.18节连带义务。尽管本协议或任何贷款文件有相反的规定，在完成合并之前，借款人应对各自承担的任何和所有贷款文件义务承担各自的责任，但不是连带责任。合并完成后，借款人应立即对所有贷款文件义务承担连带责任，而不考虑任何其他贷款方在任何时候可能获得或可能针对贷款人提出的任何抗辩(已全额付款的抗辩除外)、抵销或反诉，或构成或可能被解释为构成借款人在本协议项下、破产或任何其他情况下的衡平法或法律责任解除的任何其他情况。而借款人在本协议项下的贷款文件义务，不得以贷款人或任何其他人在任何时间向借款人或任何其他人追索任何权利或补救办法为条件或条件，而该权利或补救是针对借款人或任何其他人，而该等权利或补救可能或须对贷款文件义务的全部或任何部分，或对任何抵押品或担保或与此有关的抵押品或抵销权承担法律责任。借款人特此确认，本协议是双方各自的独立和若干义务

借款人(无论哪个借款人已根据第2.03节提交借款请求)，并可针对每个借款人单独强制执行，无论是否已针对任何其他借款人寻求强制执行本协议项下的任何权利或补救措施。对于本协议项下向任何其他借款人提供的任何贷款以及该等其他贷款方在本协议项下所欠的任何金额，每一借款人特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理、抵押品代理或任何贷款人用尽本协议或本协议所指任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施，或根据本协议或本协议所指的任何其他协议或文书针对任何其他贷款方或根据本协议项下任何此类欠款的任何其他担保或担保向任何其他人提起诉讼的任何要求。

第9.19节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14和(D)部分第(B)至(G)小节的要求。就贷款人所知，就贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分第(A)节的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。

第9.21节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，贷款各方、循环贷款人和开证行承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果受支持的QFC和该QFC

信贷支持(以及财产上的任何这种利益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(RRRRRR)

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

(ii) the transaction exemption set forth in one or more PTEs, such as PTE 84-14 (a class exemption for certain transactions determined by independent qualified professional asset managers), PTE 95-60 (a class exemption for certain transactions involving insurance company general accounts), PTE 90-1 (a class exemption for certain transactions involving insurance company pooled separate accounts), PTE 91-38 (a class exemption for certain transactions involving bank collective investment funds) or PTE 96-23 (a class exemption for certain transactions determined by in-house asset managers), is applicable with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement,

(iii) (A) such Lender is an investment fund managed by a “Qualified Professional Asset Manager” (within the meaning of Part VI of PTE 84-14), (B) such Qualified Professional Asset Manager made the investment decision on behalf of such Lender to enter into, participate in, administer and perform the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, (C) the entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement satisfies the requirements of sub-sections (b) through (g) of Part I of PTE 84¬14 and (D) to the best knowledge of such Lender, the requirements of subsection (a) of Part I of PTE 84-14 are satisfied with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, or

(iv) such other representation, warranty and covenant as may be agreed in writing between the Administrative Agent, in its sole discretion, and such Lender.

(b) In addition, unless either (1) sub-clause (i) in the immediately preceding clause (a) is true with respect to a Lender or (2) a Lender has provided another representation, warranty and covenant in accordance with sub-clause (iv) in the immediately preceding clause (a), such Lender further (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrower or any other Loan Party, that the Administrative Agent is not a fiduciary with respect to the assets of such Lender involved in such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement (including in connection with the reservation or exercise of any rights by the Administrative Agent under this Agreement, any Loan Document or any documents related hereto or thereto).

Section 9.21 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for any Swap Agreement or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support”, and each such QFC, a “Supported QFC”), the Loan Parties, the Revolving Lenders and the Issuing Banks acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):

(qqqqqq)

(a) In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC

Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.


撰稿S/安德鲁·施莱默
姓名：安德鲁·施莱默
职务：执行副总裁兼首席财务官


/S/玛丽亚·里亚兹
姓名：玛丽亚·里亚兹
标题：授权签字人


水平	第一留置权杠杆比率	循环贷款ABR贷款适用费率	循环贷款调整后的定期SOFR贷款适用利率
1	> ≥3.50:1.00	2.00%	3.00%
2		1.75%	2.75%


水平	第一留置权杠杆比率	定期贷款ABR贷款适用费率	定期贷款欧元调整后的定期SOFR贷款适用利率
1	≥ 3.50:1.00	2.00%	3.00%
3		1.75%	2.75%