制造和供应协议
本制造和供应协议（“协议”）由位于加利福尼亚州圣塔芭芭拉海岸村路 1187 号 #1 -520 的特拉华州公司 Olaplex, Inc.（“Olaplex” 或 “客户”）和 Cosway Company Inc.（一家地址位于加利福尼亚州卡森市南福迪斯大道 20633 号 90833 号）签订并签订日期为 2023 年 8 月 4 日 10（“Cosway” 或 “制造商”）。
演奏会
客户打算销售和分销产品，并希望让制造商为客户生产此类产品；以及
制造商希望为客户生产产品。
因此，考虑到本协议中表达的各方的承诺和行动，特此同意：
1.定义。就本协议而言，以下定义将适用：
“客户” 是指客户。
“客户提供的材料” 是指客户根据本协议第 11.2 节选择提供的材料（如果有）。
“生效日期” 是指 2023 年 8 月 4 日。
“制造商提供的材料” 是指制造商提供的生产产品所必需的所有材料。
“材料” 是指制造、包装或运输产品所必需的所有原材料，例如成分、物质、赋形剂、设备和用品，以及包装和标签材料，例如瓶子、瓶盖、标签和托运人。
“产品” 是指附录 A 中指定的产品，或者在客户和制造商双方同意后可能添加的产品，制造商将生产这些产品来配送客户下达的订单。
“采购订单” 是指表明客户要求以及该采购订单中规定的期限内产品的相关价格的采购订单，其中应具体说明以下内容：
1.物品描述
2.数量
3.计量单位
4.成本（包括单位和总成本）
5.配送至地址
6.交货说明（如果客户要求；运费由客户承担）
7。发票到地址
8.其他必要信息
“规格” 是指客户提供的详细规格，包括材料、配方、配方、制造工艺、方法、产品质量、运输、标签、包装要求以及客户提供的任何其他说明、手册、标准操作程序或说明，包括但不限于 Olaplex 配方指南，这些指南可能会定期更新。为避免疑问，规格应包括客户客户向制造商提供的任何要求、要求、规格、标准或要求，包括但不限于丝芙兰关于丝芙兰全球清洁密封的主要指导方针和原则以及Ulta Beauty的品牌工具包中包含的要求、要求、规格、标准或要求。
2.术语。除非根据本协议提前终止，否则本协议将自生效之日起生效，初始期限为两 (2) 年（“初始期限”）。在初始期限结束时，本协议将自动续订一 (1) 年期限（“额外期限”），除非任何一方在初始期限结束前至少一百八十 (180) 天向另一方发出不续订的书面通知。此处可以将初始期限或附加条款称为 “期限”。
3.服务。根据本协议的条款和条件，制造商将制造产品并将其销售给客户，客户将从制造商那里购买此类产品。制造商应根据规格制造、包装和贴上产品标签。本协议中设想的服务将包括混合、混合、加工、测试和检查产品；接收、检查和核算制造产品的材料；提供存储空间来存储材料和产品；制造产品，然后对产品进行标签和包装；以及根据客户的指示为产品运输或运输做好准备，运费由客户支付。客户仍将全权负责产品的生产订单、营销、促销、分销和销售。制造商将遵守与产品有关的规格和质量保证 (“QA”) 程序，包括Olaplex质量手册中的要求，该手册作为附录C包含在本协议中，此外还有制造商提供的任何其他说明或说明。只有在客户事先书面批准的情况下，才能对规格或质量保证程序进行任何更改。
4.授权购买者。制造商同意按照与本协议向客户提供的条款和条件相同的条款和条件，向 (i) 客户的所有部门、子公司和其他关联实体提供产品，包括在本协议期限内收购的产品（“授权购买者”）。客户和每位授权购买者应对制造商承担个别责任，根据本协议，任何特定实体仅对该实体购买的产品部分受本协议约束；但是，就本协议下的任何最低数量要求或折扣计算而言，授权购买者的购买将被视为由客户进行的。客户可随时向制造商发出书面通知，撤销授权购买者根据本协议条款购买产品的授权。
5.价格和付款。
1.价格。客户支付的价格是双方商定的价格，如本协议附录 A 所述（“价格”）。价格和付款以制造地点的货币为单位，以美元为单位。双方同意每半年讨论一次价格，或按照本协议（包括第 9.2 节）规定的流程讨论价格。价格应在双方同意后更新。
2.材料成本透明度。根据客户的要求，制造商应向客户提供有关产品所用材料成本的信息，以及包括人工成本、其他间接费用和制造商利润在内的合并数字，包括有关此类信息的任何文件。
3.最低价格。制造商声明并保证，在法律允许的范围内，向客户收取的产品价格将始终是购买同类材料的购买者支付或可获得的最低价格，从制造商那里购买年产量基本相似，运费和其他基本合同条款具有实质可比性。
4.新产品。本协议中可能添加的任何新产品将按双方商定的价格定价。尽管本协议有关于价格的第 5.1 节，但一旦确定了新产品的价格和数量，该价格自开始生产之日起至少十二 (12) 个月内不会发生变化。尽管本协议中有任何相反的规定，但客户没有任何义务与制造商签订合同或向制造商购买（或提议购买）任何新产品。
5.付款条款。产品的付款期限为自制造商开具发票之日起六十 (60) 天内，该日期不得早于完成日期，如第 6.1 节所定义。支付发票不构成对产品的接受，且不影响客户的索赔。客户有权本着诚意扣留其提出争议的任何发票金额。
6.扣除额。应付给制造商的任何款项均受客户的所有索赔和抗辩的约束，无论是由于采购订单还是与制造商的任何其他交易而产生的，客户可以抵消并从任何此类款项中扣除制造商欠客户的所有未偿债务。客户将提供扣除凭证的副本，用于支付客户因任何退货或调整而从制造商账户中扣除的款项。制造商接受并同意每项此类扣除额，除非制造商在收到扣除凭证后的九十 (90) 天内通过电子邮件将不应该扣除的原因通知客户，并提供说明原因的文件。accountspayable@Olaplex.com
7。利息或滞纳金。客户对制造商不承担任何利息或滞纳金的责任。
8. [故意留空].
9。审计权限。对于在本协议期限内提出或同意的任何及所有涨价或降价，(i) 在合理的事先通知下，允许客户不时检查制造商的书籍和其他材料，了解根据本协议第 5.2 节提供的信息的准确性，或 (ii) 如果双方有理由认为上述选项在法律上不允许或不可取，则客户将有权聘请独立的第三方（合理接受制造商），但要付出代价在客户和制造商之间平均共享，在双方合理同意的时间和地点审计制造商的适用记录，该第三方审计师将同意不与客户共享任何与产品成本有关的信息，除非确认价格上涨或下跌是否准确反映了由于材料成本、规格或其他制造变更而导致的制造商成本的增加或减少，或者信息是否根据本节提供给制造商5.2 是准确的。
10。生产力计划。制造商将制定一项令客户满意的正式生产率（成本节约）计划，并由客户和制造商每季度进行监测，目标是降低产品价格。制造商应在每年 6 月之前提交正式申请，目标是每年将产品的总价格降低百分之五 (5%)。客户将审查提交的内容，并可能为改进或实施计划提供其他建议或建议。
11。折扣计划。双方将真诚地讨论和谈判折扣计划，该计划将在本协议生效之日起六 (6) 个月内实施。
6.生产计划、订购和生产。
1.采购订单。在期限内，客户将不时向制造商发出具有约束力的产品采购订单，并在该采购订单中规定的期限内交付给制造商。采购订单将在其中规定的时间范围内指定所需的每种产品的数量，并将代表客户承诺购买和支付相应数量的产品费用。在收到指定产品和数量的采购订单后的四十八 (48) 小时内，制造商将向客户发送书面通知，确认收到并接受采购订单。在没有单独商定的日期或客户和制造商商定的日期（“完成日期”）的情况下，制造商应在收到采购订单后的六十 (60) 天内生产产品并做好准备，供客户提货，或者根据要求运送到客户的指定配送中心。制造商将根据规格制造产品，同时遵守此类采购订单的所有其他条款和此
协议。如果客户要求，制造商应提供合理的协助，安排将产品运送到客户的指定地点，运费由客户承担。制造商不得在没有正当理由（例如供应链问题）的情况下拒绝采购订单。制造商应接受任何采购订单，如果订单的数量不超过下文第 6.2 节（或制造商接受的任何后续修订的预测）中为每个 SKU 规定的数量，并且不得在没有正当理由（例如供应链问题）的情况下拒绝任何超过预测中规定的金额的采购订单。
2.生产计划。客户应提供与附录 B 中提供的容量一致的每年、不具约束力的十二 (12) 个月产品滚动交付预测（“预测”）（“预测”）（以产品为基础）
3.精华时代。制造商明白，时间至关重要。
4.生产报告。为确保实现生产计划，在每个预定生产日期结束时以及生产期间每周一次，制造商将通过电子邮件向客户供应链计划员（或客户提供的其他指定人员）发送一份列出实际生产产品数量的报告（“生产报告”）。制造商还必须在生产报告中列出任何与该产品计划数量偏差的商品产量，并说明出现这种差异的原因。生产报告的模板将由客户提供给制造商。此外，制造商将应客户的要求向客户提供最新的已计算成本的物料清单（“Costed BOM”），以反映其生产成本。
5.替代制造商。如果制造商无法向客户提供连续三十 (30) 天（或任何十二（12）个月内超过四十五（45）天），无论是由于其无法控制的情况、不可抗力（如下所定义）还是出于任何其他原因，客户都可以在不限制客户根据本协议或法律享有的任何其他权利或补救措施的情况下取消任何未完成的部分或全部采购订单（s)。任何此类取消的采购订单的数量，以及在制造商因任何原因无法及时向客户供应时从第三方购买或由客户为自己的利益制造的同类材料的数量，都将记入任何最低购买义务中，用于确定适用于制造商向客户开具发票的产品总量的适用批量折扣百分比。此外，制造商将向客户或替代供应商披露和交付任何专有技术和其他信息，并根据与第 17 节规定的保密条款和条件基本相同的保密条款和条件授予制造产品所必需的任何许可证和/或分许可。此外，制造商将根据客户的要求向客户付款 (i) 此类采购或制造成本超过本协议下产品价格的金额（最高成本为价格的百分之百（110%）），但如果制造商无法供应是由于符合本协议定义的不可抗力定义而直接造成的，则不收取第 (i) 款规定的这笔款项, 以及 (ii) 与此类短缺有关的所有增量运费或重新部署费用.
6.安全库存。制造商同意按照附录 1 的规定维持当地材料安全库存（“安全库存”），对于任何此类安全库存，将适用附录 1 的附加条款和条件。
7。超额/对账。制造商同意根据客户提供的预测需求数量购买所有必要的原材料，以支持当前未完成的采购订单和安全库存要求。在每个日历季度结束时，制造商将向客户提供一份分析，显示原材料库存状况，以支持这些需求数字。如果由于需求数量减少而存在过剩的原材料，并且尽管制造商做出了合理的努力，但此类原材料已过期，无法用于产品生产
防止此类损失，客户同意在收到制造商发票后的三十 (30) 个工作日内向制造商偿还制造商购买此类多余原材料的费用。
8.分包商。制造商不得将其根据本协议承担的任何义务分包给任何关联实体，包括但不限于分包给任何关联实体。
7。交货。
1.交货；成本。所有产品都将生产并交付《国际贸易术语解释通则》2020 EXW。
2.标题；损失风险。制造商制造并提供给客户的产品的所有权和损失风险将在制造商处提货时转移给客户。
3.存储。除非另有履行本协议规定的义务的要求，否则如果任何产品在发货前由制造商仓储或以其他方式存放，制造商将随时将产品与制造商或其他第三方的其他财产分开，明确将所有产品标记为客户的财产。制造商将使用商业上合理的护理标准来保护产品，该标准的严格程度不亚于其在保护自有材料时使用的护理标准。
4.服务级别。制造商应在完成日期之前制造和准备每份采购订单中每种商品 SKU 数量的至少百分之九十五 (95%)，但少于百分之百零五 (105%)（“目标生产范围”）。由于制造商未能在完工日期之前制造和准备产品（包括但不限于零售商或分销商因此类失败而向客户收取的任何费用或其他罚款）（“延迟完成费”），无论是否达到目标生产范围，制造商都将根据要求立即补偿或支付，前提是这种失败不是由于失败造成的客户向客户提供或延迟提供客户-提供的材料。如果由于制造商未能在完工日期之前制造和准备产品而导致客户可能出现缺货的情况，制造商将支付空运费用以加快产品的交付。一旦发现任何可能的供应风险，制造商将尽快告知客户。此外，如果产品的制造和准备延迟了七 (7) 个日历日（从完成日期算起），则双方同意客户将因延迟生产而受到损害，并且双方同意很难确定实际损失。因此，制造商将从适用的发票中存入客户，金额为此类延迟产品价格的百分之十 (10%)，以补偿客户因延迟而遭受的损失，以及任何延迟完成费，前提是此类失败不是由于客户未能或延迟提供客户提供的材料所致。制造商同意，此类金额应作为违约金支付，而不是罚款，并且是对客户损失的合理估计。此外，如果制造商的延迟生产导致客户取消订单，则采购订单可能会被取消，任何成品（无论客户是否收到）、正在进行的工作和由此产生的材料都将由制造商承担责任和责任，除非或直到出现对产品的进一步需求，客户没有任何义务为此类产品付款。
8.制造过程和条款。
1.文档。制造商将生成一份详细说明按照规格制造产品的过程和程序的记录（“主批次记录”），并将由制造商和客户以书面形式进行审查和共同批准。根据下文第 9 节，对经批准的主批次记录的任何实质性变更将在实施此类变更之前由制造商和客户以书面形式进行审查和共同批准。每批产品将根据主批次记录生产，并将记录在主批次记录的生产副本中（每批都是 “生产批次记录”）。将分配每条生产批次记录
唯一的批号。任何与规格的偏差都必须记录在生产批次记录中，制造商将立即将任何此类偏差通知客户。制造商将根据要求向客户提供任何批次的完整生产批次记录的副本。
2.前三批的预装批准。制造商应在美国通过隔夜交货向客户交付任何产品的前三 (3) 批生产批次，所有产品均应在退回此类生产批次以供填充产品和交付成品之前尽快提供审查和批准，或者制造商将在隔夜试点样品进行二十四 (24) 小时批准，费用由客户承担。在前三 (3) 批之后，应允许客户不时指示在填充成品之前将随机生产批次交付给客户进行审查和批准。
3.产品测试和批准。除了为制造产品进行必要的测试外，制造商还应自费为所有产品提供外部测试，费用由客户承担，按客户批准的市场费率，提供适用的要求和要求的测试，其中可能包括 PET（USP51、BP、EP、JP）安全和使用测试、重金属测试、眼科、非粉刺性、眼睛、RIPT 使用广谱测试对象（1-5）、玻璃中的稳定性以及相容性测试实际的最终包裹。稳定性和兼容性测试应由制造商内部进行，费用由制造商承担。制造商应维护并根据要求向客户提供所有测试文件和证书，以确保产品经过安全测试，适合销售、营销和分销。如果客户愿意，可以自行进行消费者测试或任何其他测试。
4.材料测试。将对材料进行以下质量/数量检查：
1.材质。在收到货后的五 (5) 个工作日后，制造商将使用FTIR进行物理测试，例如颜色、气味和外观，并使用研发样本作为比较的参考标准，进行身份检查。制造商应调查制造商提供的材料被拒绝的原因并记录其处置情况。制造商应在整个期限内以及之后的两 (2) 年内准备和保留此类测试的记录。如果在客户提供的材料中发现了缺陷，制造商应立即以书面形式通知客户，但如果制造商和客户之间没有进一步的协议，则没有义务调查在检查客户提供的材料时发现的缺陷。为避免疑问，未经客户事先书面同意，制造商不得使用具有产品缺陷的客户供应商材料。
2.组件。在收到货后的五 (5) 个工作日后，制造商将根据参考标准进行目视质量检查，并进行随机质量检查。制造商应提供组件被拒的原因并记录其处置情况，供客户审查。制造商应在整个期限内以及之后的两 (2) 年内准备和保留此类测试的记录。
3.制造商应根据附录 F 中规定的指南对入库材料进行测试。任何差异必须立即以书面形式提请客户注意。
5.成品质量检验。制造商将对加工批量和成品进行物理测试，以确定颜色、气味、外观、微生物数量和粘度等关键属性。将根据客户批准的标准和产品质量要求对成品质量进行检查。任何差异应立即以书面形式提请客户注意。
6.贴标签。除非双方另有书面约定，否则制造商将根据规格使用客户提供的标签或其他商业外观为产品贴上标签。详细说明可在客户供应商合规手册中找到，该手册将提供给制造商。
9。规格和制造工艺的变化。
1.规格变更。在本协议期限内，客户可以通过向制造商提供书面通知来修改规格。只有在客户事先书面同意的情况下，制造商才能修改规格。未经客户事先书面通知和事先书面批准，制造商不得偏离制造商的规格。在实施此类变更之前，客户将有合理的机会对其进行审查和批准，包括有机会执行客户根据其合理酌处权确定的质量控制程序。
2.变更导致的价格调整。制造商将降低并有权提高产品价格，以反映制造商制造该产品的实际成本的实际减少或增加金额，这些费用是由于规格变更或在客户根据上文第 9.1 节批准或客户授权代表根据上文第 9.1 节的书面批准后实施的制造变更所致。在客户以书面形式通知制造商所需变更或同意制造商建议的变更后的二十 (20) 个工作日内，制造商将以书面形式通知客户由于规格变更而导致的产品价格上涨或下降。客户在收到本第 9.2 节所述任何价格上涨或下跌的通知后，可通过书面通知制造商撤销对规格进行拟议变更的任何请求，或同意此类降低或提高规格。制造商未能在这二十 (20) 个工作日内提供此类通知，将被视为通知变更不会产生任何额外费用。
3.报废。如果客户根据上述第 9.1 或 9.2 节对规格进行任何更改（或同意），或者以其他方式选择停止销售全部或部分产品，则客户应向制造商偿还制造商在收到变更通知之前因购买和报废制造商订购的所有制造商提供的材料而实际产生的所有合理的自付费用，并且只能向制造商收取费用，由于这种变化，它们被渲染了无法使用或以其他方式过时；但是，在任何情况下，客户都无需为制造商提供的材料支付此类费用（i）超过制造三（3）个月产品供应的合理金额（基于当时的最新预测），除非此类多余材料是在客户授权代表事先书面同意下订购的，（ii）不包括在清单中本协议中规定的安全库存，或 (ii) 未在当时的协议中列出最近的月度图书清单（定义见附录 2）。制造商将在收到任何要求或批准的规格变更通知后的二十 (20) 个工作日内将此类报废成本通知客户。客户在收到本第 9.3 节规定的报废费用通知后，可以通过向制造商发出书面通知，撤销对规格拟议变更的任何请求或同意。制造商未能在这二十 (20) 个工作日内提供此类通知，将被视为通知不存在与变更或停产相关的报废成本。如果发生任何报废，制造商将提供销毁证明，其中应包括报废和销毁的照片。
4.制造地点的变更。如果发生灾难恢复事件，制造商可以在新的制造地点生产产品，但必须随时接受客户的审核和检查，这符合第 14 条。除灾难恢复事件外，未经客户事先书面批准，制造商不得更改生产地点。
10。产品召回；危险条件
1.潜在的安全问题。如果任何一方得知本协议生产的任何产品存在任何与潜在安全隐患或不安全状况有关的问题，它将立即提供建议
尽快通知另一方。双方应合作与公众和政府或监管机构进行沟通，定义见下文，并纠正发现存在的任何此类情况。
2.通知。各方应立即将其收到的（直接或间接）包括但不限于任何政府或监管机构（以及与之相关的信函副本）采取的任何行动或其他信息通知另一方，（i）对产品的安全性、有效性或质量提出任何担忧，（ii）表明或暗示任何一方可能因产品而对第三方承担重大责任，或（iii）表明有合理的潜在需求对产品发起召回、市场撤回或类似行动。
3.公开声明。未经事先征求Olaplex的书面意见和事先的书面最终批准，制造商不得就与产品安全性或有效性有关的问题向公众或任何政府或监管机构（定义见下文）发表任何声明。
4.产品召回。如果：(a) 任何政府或其他监管或行政机构、机构、部门、董事会或法院、法庭或司法、行政或仲裁法庭，以及任何相关的对应机构或其必然结果（均为 “政府或监管机构”）发布指令或命令，要求召回制造商根据本协议生产或提供的产品；或 (b) 具有管辖权的法院下令进行此类召回；或 (c) 客户合理决定任何此类产品都应被召回，双方将合作，提供所有合理的援助，并采取一切适当的纠正措施，以保护公众的健康，维护产品的良好意愿和声誉。如果召回是由 (a) 或 (b) 引起的，则对召回原因负有主要责任的一方将承担所有此类费用和开支，并将向另一方偿还该方产生的任何费用和开支。如果召回是因为 (c)，则客户将首先承担召回费用，直到确定召回原因的主要责任，届时对召回原因负有主要责任的一方将承担所有此类成本和开支，并将向另一方偿还该方产生的所有费用和费用。如果召回是由于不符合适用的外国、国家、联邦、州或地方法律、法规或法令、判决、命令或法令，或任何规则、法规或已发布的指导方针，或任何具有法律效力的声明（均为 “法律”，统称为 “法律”），不符合规范，或者此类召回是由于制造商的行为或疏忽造成的，制造商将自动被视为主要责任方，在这种情况下制造商将负责所有召回费用（定义见下文），并将使客户、授权购买者及其各自的高管、员工、董事、代理人和代表免受伤害，并赔偿他们的损害和责任。尽管此处有任何相反的规定，但制造商在任何情况下都不会发起产品召回。就本协议而言，“召回费用” 将包括但不限于通知客户客户的费用、任何无法收回的税款/关税、退回和/或销毁召回产品的费用、任何必要的产品返工和更换费用、零售商或分销商评估的任何罚款或罚款、任何法律费用（包括律师费）以及因上述行动而产生的其他合理费用。
5.消费者投诉。根据适用法律的要求，产品投诉文件将由客户维护。制造商收到的任何产品投诉将在收到信息后的四十八 (48) 小时内转发给客户。客户将负责审查投诉，以确定是否需要进行调查，或者是否需要根据适用法律的要求向任何适用的政府或监管机构报告。客户收到与制造相关的投诉后，客户应立即通知制造商，客户认为该投诉需要调查。制造商将立即对每项与制造相关的投诉进行调查，并将向客户报告每项调查的调查结果、后续行动和纠正措施。制造商将与之合作
客户参与解决消费者对产品的所有投诉，并将允许客户在正常工作时间内进入该设施，以使客户能够确定是否已采取适当的纠正措施来解决每项与制造相关的投诉。如果与消费者使用任何产品有关的安全问题投诉得到证实，客户将决定是否必须向相应的政府或监管机构报告此类信息，并负责提交此类报告。
11。材料。
1.制造商提供的材料。制造商应从其供应商那里购买制造商提供的材料，同时考虑必要的交货时间，以避免产品短缺。此类制造商提供的材料的成本已包含在价格中。制造商应确保 (i) 在使用或食用所有材料之前，所有材料均符合规格的要求，并且 (ii) 在任何时候都有必要的材料库存，以制造客户订购的数量的产品。制造商将向其供应商采购，并负责及时向这些供应商提供生产计划、采购订单和付款。制造商将负责加快制造商提供的材料的交付和质量控制/货物入库检查，以确认它们符合规格。
2.客户提供的材料。制造商应负责妥善存储客户（或代表其代表）向制造商提供的与产品制造有关的所有客户提供的材料，并遵守第 14 节规定的所有适用的质量标准和义务。如果适用，制造商应在符合行业标准和产品要求的适当条件下将客户提供的材料存放在制造商的设施和仓库中。
3.材料鉴定；审计。制造商应在所有单独的瓶子、罐子或其他容器、单位纸箱和箱子上清晰地盖上批号。所有货件必须使用经过热处理的四向托拍进行托拍运输。托拍不得使用三层堆放。托拍必须存放在室内，环境温度必须介于 40 到 85 华氏度之间。装运箱应标有：(i) UPC 代码；(ii) 商品编号；(iii) 产品描述；(iv) 件数；(v) 批次/批次代码。为了使客户能够主动降低产品被转运的可能性，制造商应扫描所有包含唯一二维码的产品，如下所示：(i) 制造商将扫描生产线上每件商品；(ii) 制造商将在包装过程中扫描每个主纸箱和每个托盘；(iii) 制造商将扫描所有出库托盘。如果制造商在扫描或扫描设备方面遇到任何问题，它将立即联系客户进行补救。不遵守上述扫描要求应成为向制造商退款的理由。除非本协议中另有规定，否则制造商同意每年至少对所有材料和产品进行一次实地盘点，尽可能接近每年 12 月 31 日。客户可以安排外部审计员在场观察计数。双方将提前九十 (90) 天商定计票的时间安排。如果制造商向客户制造和准备的库存与客户记录的已发送给制造商的库存之间存在任何重大差异，则双方将共同分析和调整差异。
4.材料。未经客户事先明确书面同意，制造商不得更换或修改用于制造产品的材料，客户自行决定。制造商应根据客户提供的任何预测或与客户达成的协议，通过限制产品的材料库存来避免大量的库存过剩，除非客户另有书面约定，否则在任何情况下，产品的库存量均不得超过六 (6) 至九 (9) 个月。制造商必须将任何产品材料供应商告知客户，并事先获得客户的书面批准。
5.客户提供的艺术品。客户应自费为产品提供插图、标签内容和/或印刷标签。客户对此类艺术品和标签内容承担全部责任。
6.损失风险。制造商应承担制造商提供的材料的损失风险。当客户提供的材料交付到制造商的工厂并存放在制造商的工厂时，客户提供的材料和客户提供的艺术品丢失的风险应转移到制造商。
7。库存。
1.制造商将保持制造商提供的材料和客户提供的材料（如果有）的充足库存，以便根据本协议的条款履行采购订单。客户可以指示制造商从特定供应商处购买制造的供应材料，除非双方另有书面同意，否则制造商应从此类指定供应商处购买制造供应的材料。
12。设备。客户同意购买并向制造商提供某些扫描设备，这些设备是客户运行和维护产品跟踪和追踪计划所必需的。此类扫描设备的所有权利、所有权和权益仍归客户所有。制造商应在本协议终止后或应客户的要求将此类设备退还给客户。对于制造商的设备，应适用本协议附录 4 中规定的条款。
13。终止。
1.违约或违约；不可抗力。本协议可以在以下情况下终止：(i) 如果一方违反此处的任何条款，则非违约方可提前三十 (30) 天向违约方发出书面通知，除非此类违约方在三十 (30) 天通知期内得到纠正，得到合理满足；或 (ii) 如果第 33 条所定义的构成不可抗力的条件存在超过三十 (30) 天，则由非违约方终止) 连续几天，或任何连续六 (6) 个月期间内六十 (60) 天。
2.破产；控制权变更。如果任何一方停止开展业务，为债权人的利益进行转让，破产，或者如果对一方提出了破产申请，但申请在三十 (30) 个日历日内未被驳回，则任何一方均可立即终止本协议。如果制造商的所有权、控制权或管理发生任何重大变化，客户有权立即或在提前三十 (30) 个日历日发出书面通知后终止本协议。双方将立即以书面形式将本第 13.2 节中提及的任何事件通知另一方。
3.无故终止。尽管有以下规定，但任何一方均可在向另一方发出一百八十 (180) 天书面通知后无故终止本协议。
4.终止的效力。
1.本协议到期或任何一方终止本协议后，双方在本协议下的所有权利和义务都将终止，但在此到期或终止生效之日之前产生的任何权利或义务除外，包括本协议中根据其性质被合理理解为在到期或终止后仍然存在的任何条款。在不限制上述规定的前提下，制造商制造产品的所有权利以及与产品有关的所有相关权利，包括但不限于客户的任何知识产权，都将终止。
2.本协议终止后，除非制造商违反本协议，否则客户应在商定的时间范围内支付本协议下的任何发票、根据本协议应付的任何未付金额，或任何采购订单，包括生产中工作和制造商提供的材料（如果制造商无法在其他地方使用制造商提供的材料）。在任何未偿还的范围内
根据本协议应付的款项与构成本协议终止基础的违约行为有关，双方应努力解决任何问题，在这些问题得到解决之前，客户无需支付与违规行为有关的任何未付金额。
3.制造商特此免除客户因本协议终止或到期而产生的任何责任、罚款或索赔，包括但不限于法律或其他规定的与员工调动或解雇相关的任何费用和开支。
5.非豁免。未能根据上述任何理由终止本协议或行使本协议项下的任何权利或补救措施，并不构成放弃基于该或其他理由终止本协议的权利，也不构成放弃将来行使此类其他权利或补救措施的权利。
6.生存。以任何方式出于任何原因终止、到期、取消或放弃本协议，都不会免除任何一方在终止之前承担的义务，也不会消灭 (a) 本协议中明确规定的在本协议终止后继续生存的任何义务或权利，或 (b) 合理需要生存才能使其具有充分效力和效力，包括但不限于第 10 节（产品召回；危险条件）的规定；第 13 节（终止））；第 14 节（合规；质量审查），第15节（检查；不合格）；第16条（保证；责任）第17节（保密义务）；第18条（知识产权）；第19条（赔偿）；第20条（保险）；第22条（管辖法律）；第23条（强制约束性仲裁）；第25条（成本和费用；律师费）；以及第30条（具体执行）。
14。合规；质量审查。
1.保留样品；分析证书。制造商将测试或安排对根据本协议生产的每批产品进行测试，以确认符合规格。制造商将为每批测试的产品生成分析证书，列出测试的项目、使用的规格和测试结果。客户有权在本协议的所有目的中依赖此类证书。制造商还将从每个生产批次的开始、中间和末尾选择并保留一 (1) 个样品单元，这些单位必须清楚地标明产品代码和生产日期。制造商必须保留足够的样品，以便在过期后的两 (2) 年内对每个批次进行两 (2) 轮完整的产品测试；对于没有过期日期的非处方产品，不少于五 (5) 年；或者对所有其他商品进行一 (1) 年。制造商应在客户提出要求后的两 (2) 天内将样品保留在可以轻松取回样品的地方，以供客户审查。或者，如果客户以书面形式提出要求，制造商将在一个明确标有 “产品/SKU 名称的质量样品” 的盒子里向客户发送所生产产品的批次样品和分析证书，并按客户要求发送到该地点。制造商应定期或应客户要求在客户选择的地点（包括但不限于电子文件共享网站（例如 DropBox）向客户提供产品的分析证书。制造商在收到请求后应立即按照要求行事。
2.合规审计。制造商将维持产品正常制造所需的合理质量合规和控制计划，包括遵守所有地方、州、国家和全球法律和法规，以及政府或监管机构颁布的与产品的制造、包装、标签、分销和销售有关的任何指导文件，包括美国食品和药物管理局的化妆品良好生产流程指南草案（2013 年 6 月）和其他指导方针，例如 FDA 的 GMP 指南/检查清单从 2022 年 2 月开始。客户将拥有本第 14.2 节规定的检查和审计权，以确认制造商遵守本协议。此类检查和审计权仅限于产品，每年应在三十 (30) 次时进行两 (2) 次
提前一天发出通知，除非发现任何不遵守上述法律、法规或政府或监管机构的指导文件的情况，届时客户有权在收到合理通知后进行检查。客户有权在进行任何此类操作的时间和地点检查制造商的设施，并观察产品的制造、包装、储存、检查和运输。此外，客户还有权检查（或者，如果制造商要求，要求独立审计师检查）制造商的账簿和记录，以确定制造商是否遵守本协议的条款和条件，包括但不限于生产批次记录。客户应承担审计费用，如果使用独立审计师，则应指示该审计师仅向客户披露解释违规行为所必需的信息。根据本第 14.2 节进行的设施检查应在向制造商发出合理通知后在工作时间内进行，前提是，在客户合理确定的紧急情况下，制造商应允许客户或其代理立即进入其场所。如果在检查后，客户合理地认为产品不符合或不太可能符合第 16 条规定的担保，则客户应通知制造商，制造商应立即采取必要行动，确保产品符合或将来符合第 16 节的担保。制造商采取补救措施后，客户有权重新进行检查。
3.监管许可。制造商负责自费获得和维护任何政府或监管机构颁发的所有许可证、执照、注册、证书、批准和其他授权，这些许可证、执照、批准和其他授权是制造商制造和向客户供应产品以及以其他方式履行本协议规定的义务所必需的。制造商将自费与客户合作，尽最大合理努力，包括尽快采用、实施和维护此类制造和质量控制实践和程序，并采取其他必要或可取的行动，使制造商获得相关政府或其他机构或认证机构作为产品制造商的资格和/或认证，前提是客户认为可取或要求客户进行此类资格/认证在客户销售或计划分销或销售此类产品的任何地方销售产品。此外，制造商应自费向客户提供客户可能合理要求的信息并以其他方式与客户合作，以协助客户或其指定人员获得客户所需的任何和所有产品注册、进口许可证和许可证以及客户认为产品进入客户想要的任何国家或其他地区销售/分销产品所必需或认为可取的任何其他政府或监管机构或认证机构的授权和认证。
4.监管合规。制造商有责任遵守适用于产品设施和生产的所有适用的地方、州、国家和全球法律、法规和法令，以及政府或监管机构颁布的与产品的制造、包装、标签、分销和销售有关的任何指导文件，包括美国食品和药物管理局关于化妆品良好生产工艺的指南草案（2013 年 6 月）和其他指南，例如 2 月起的 FDA GMP 指南/检验清单 2022。
5.监管机构的访问和联系方式。
1.客户对所有联系承担责任，并将是与所有政府或监管机构专门与产品有关的主要联系人；但是，前提是制造商将向客户提供客户在与任何政府或监管机构联系时要求的所有信息，并且制造商同意以其他方式就此类事宜与客户充分合作。
2.如果任何政府或监管机构的授权代理人访问有关任何产品的设施，或者制造商事先收到将进行此类访问的通知（以较早者为准），制造商将立即通知客户。制造商应在此类访问期间提供每日最新信息，制造商将在制造商收到此类报告后的一 (1) 个工作日内向客户提供该政府或监管机构可能适用于任何产品的访问报告，以及从该机构收到的任何其他信函。如果向任何政府或监管机构提交的任何材料直接或间接涉及任何产品，制造商应确保客户审查和批准此类提交。
6.制作记录。制造商应根据要求向客户提供适用于产品的所有质量控制体系、政策、程序和手册的副本。制造商生产的产品的产品保留记录和生产记录，包括主批次记录和生产批次记录，将由制造商保存。但是，如果法律或法规另有要求，如果政府或监管机构要求，或者如果此类信息是调查任何客户投诉所必需的，则应根据本协议的规定向客户提供此类记录。对于没有失效日期的商品，制造商应在生产日期后五 (5) 年内保存制造记录，或者对于有过期日期的商品，制造商应在过期日期后保存两 (2) 年的生产记录。制造商应向客户提供客户在全球范围内进口、商业化和销售产品可能需要的任何信息和/或文件。制造商应始终保持并遵守与产品制造相关的适用法律所要求的所有许可证和其他授权。
15。检查；不合格。
1.初步检查。客户或其代理人将目视检查每批产品的运输集装箱中是否存在明显的缺陷（包装容器的数量、明显的损坏）。在客户收到产品后的十五 (15) 天内，客户应以书面形式将与 (i) 产品容器数量短缺或 (ii) 产品外部运输容器的任何明显外部损坏有关的索赔通知制造商。
2.不合格；潜在缺陷。
1.在客户收到产品后的三十 (30) 天内，客户应以书面形式将与任何其他不符合相关采购订单或规格不符的索赔通知制造商（“不合格”）。尽管有上述规定，但对于产品中的潜在缺陷，这些缺陷会随着时间的推移而显现出来，并且在收到产品后三十 (30) 天内表现出来，这些缺陷在检查时并不明显，或者在收到产品后的三十 (30) 天内无法通过合理的目视检查（每种都是 “潜在缺陷”）来发现，每当客户意识到这种潜在缺陷会导致与（i) 任何损坏、有缺陷或不符合要求的产品，或 (ii) 任何违反保修的行为，客户将立即以书面形式将此类索赔通知制造商。
2.收到不合格或潜在缺陷通知后，如果不合格或潜在缺陷归因于制造商，则制造商将在客户注意到此类问题后的九十 (90) 天内努力更换有缺陷的产品，费用由制造商承担，或者在制造商无法返工或更换此类缺陷产品时向客户提供赔偿。
3.如果与制造商和客户无法解决的任何被拒产品存在冲突，则制造商将向双方合理接受的独立实验室提交此类产品的样本，以根据规格进行测试。该实验室获得的测试结果将是最终结果，
控制。此类实验室测试的费用和开支将完全由该实验室发现所针对的一方承担。
4.客户将每季度向制造商提供消费者（或其他客户的客户）拒绝和退回不合格产品的汇总报告。如果任何此类季度的不合格率超过制造商在该季度向客户提供的产品总单位的百分之一 (1%)，并且下一个日历季度的不合格率也超过制造商在该季度向客户提供的产品总单位的百分之一 (1%)，导致连续两 (2) 个季度的不合格率超过百分之一 (1%)，则另外对于其他权利和补救措施，客户可以终止本协议向制造商发出书面通知（不提供补救权），说明终止的生效日期。
16。担保；责任。
1.一般担保。制造商保证：(a) 从制造之日起到保质期结束或直到制造商指定失效日期（以较长者为准），如果未指定保质期或有效期，则从完成日期到其后的三十六个月 (36) 期（如果未开封）或十二 (12) 个月的期限结束时，商品将无工艺、材料和设计缺陷，将成为卖家可靠、适合，足以满足预期用途和特定用途；(b) 它能交付所有产品的良好所有权，没有任何留置权或抵押权；(c) 在产品制造和准备装运时，产品将符合所有规格；(d) 无论是产品、制造商提供的材料还是制造工艺，都不会侵犯任何第三方的权利，包括合同、商业秘密、专有信息、商标、版权、专利或知识产权性质的权利；以及 (e) 它和产品将，以及所有制造实践和标准关于产品，将遵守与产品的制造、包装、包装、标记、储存、处理和运输有关的所有适用法律、法规、命令、法规和其他文书。制造商了解并承认，客户目前正在制定企业可持续发展政策。完成后，将向制造商提供此类政策，并将遵守该政策中的所有要求。此外，制造商遵守客户行为准则，该准则作为附录 D 附于此。
2.制造实践。制造商将以符合行业标准和规格的良好和工人般的方式制造、包装、标签、处理、运输和储存产品。制造商将遵循所有现行良好生产规范，包括任何适用的政府或监管机构规定或颁布的良好生产规范，因为这些规范可能会不时更改，这些规范适用于产品的制造、包装、标签、处理、运输或储存。
3.掺假和贴错品牌。制造商保证并保证：(1) 制造商生产的产品不是《联邦食品药品和化妆品法》（以下简称 “该法”）第601和602条所指的掺假或贴错标签，（2）产品的制造符合《客户供应商合规手册》，以及（3）该法第505或512条的规定不禁止将产品引入州际商业。制造商保证将遵守该法案，制造商生产的所有产品都将遵守该法案的要求，包括任何修正案，例如将于 2023 年 12 月 29 日生效的《化妆品现代化监管法》。
4.质量协议。制造商进一步保证将遵守客户质量协议的条款。制造商保证将真诚地进行谈判，以便双方可以在本协议执行后的六 (6) 个月内就质量协议达成协议，该协议与本协议附录 C 中提供的质量手册有区别，也比本协议附录 C 中提供的质量手册更详细。
5.环境合规。制造商保证，本协议下提供的产品和所有产品的制造将在所有方面遵守适用法律、法规、命令、法规和其他具有法律效力和效力的文书，以及任何政府或监管机构的命令、政策、判决或要求，在每种情况下，都与环境污染或保护或人类健康和安全有关，包括但不限于加利福尼亚州的 65 号提案，也称为 “安全饮酒”《水和毒物执法法》1986。制造商保证，其向客户提供的所有产品都将符合规格，并且将提前通知客户本协议规定和提供的产品的任何拟议变更，这些变更可能会更改或增加此处引用的未加工产品规格中列出的产品的任何化学文摘服务（“CAS”）编号或当地等效编号。在向客户发货之前，任何此类变更都必须得到客户和制造商的共同同意。
6.安全合规。制造商保证，在本协议下提供的所有产品在所有方面都符合全球健康和安全法律法规的适用要求，并且在有效期内的任何时候都将遵守健康和安全法律和法规的适用要求。制造商保证，本协议下提供的所有产品的制造在所有方面均符合经修订的 1970 年《职业安全与健康法》（29 USC § 651 等）和职业安全与健康管理局的要求（如果适用）或此类类似的外国法律。制造商还保证所有商品均符合《消费品安全法》（如适用）的要求。
7。反贿赂合规。制造商承认，客户受美国《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》以及双方成立的国家/地区或提供产品的国家/地区的反贿赂和反腐败法的约束。制造商保证将 (a) 在所有方面遵守与之相关的法律、规章和条例，包括其或其代理商开展业务的所有司法管辖区的类似法律；(b) 在客户要求时提供其遵守上述规定的书面证明；(c) 与客户及其指定人合作，费用由制造商承担，费用由制造商承担遵守其中任何一项上述。
8.童工和强迫劳动。制造商声明并保证，它不雇用儿童、监狱劳工、契约劳工、抵押劳工，也不使用体力或其他形式的身心胁迫作为一种纪律形式。此外，制造商同意，它不会与雇用儿童、监狱劳工、契约劳工、质役或使用体罚或其他形式的身心胁迫作为纪律形式的供应商开展业务。在没有任何适用法律的情况下，客户和制造商同意将 “儿童” 定义为未满十五 (15) 岁。如果当地最低年龄法规定在十五（15）岁以下，但符合国际劳工组织（ILO）第138号公约的例外情况，则适用较低的年龄。客户有权对制造商的场所进行审计，以确保符合本保修条款。制造商进一步保证遵守所有适用的人类安全法，包括但不限于所有禁止童工、人口贩运和奴隶制的法律，包括《加州供应链透明度法》（《加州民法典》第 1714.43 条和《加州税收和税收法》第 19547.5 条）。如果制造商未能遵守本条款，买方将在其认为合理适当的情况下采取纠正措施。
9。冲突矿物。制造商保证，根据本协议生产和制造的产品在任何时候都不会包含来自任何 “涵盖县” 的任何 “冲突矿产”，这些术语在《多德-弗兰克华尔街改革》和《美国消费者保护法》（2010）中定义。如果上述陈述在任何时候变得不准确或不完整，制造商应立即通知客户。
10。其他合规性。制造商保证制造和/或销售产品，包括与之相关的材料（不包括客户提供的材料）
制造商根据本协议提供：(i) 不含已知会产生产品癌症或生殖毒性的材料；(ii) 不包含作为附录 E 所附客户限制物质清单所列的成分，由客户不时更新和提供给制造商；(iii) 仅包含预计不会产生任何明显不良影响的成分；(iv) 仅包含任何地方、州、国家的适用已发布标准已知的材料，或包括美国食品药品管理局在内的国际政府，为了安全起见以及与人类接触；（v）不含香料污染物，或者，如果产品中含有香精污染物，则低于会影响安全的水平；（vii）没有也不会在动物身上进行测试；（vii）符合最佳行业标准，符合道德标准；（viii）可以安全地用于个人护理产品。
11。公司事务。制造商声明并保证：(a) 它拥有执行、交付和履行本协议规定的义务的全部公司权力和权力；(b) 本协议的执行、交付和履行已获得制造商所有必要行动的正式授权；(c) 本协议构成制造商的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对制造商强制执行，除非受破产、破产、接管和类似法律的限制不时的影响；以及 (d) 它目前拥有或以后将立即拥有必要的技能、经验、知识、人员和设施（在一般制造方面，特别是在产品生产和制造商根据本协议承担的其他义务方面），并且制造商还拥有并遵守有效执行、交付和履行本协议规定的义务所需的所有必要许可证、许可证和批准，并且有资格在所有具有此类资格的司法管辖区开展业务制造商履行下述职责所必需的。制造商应在得知任何信息后三 (3) 个日历日内以书面形式通知客户，这些信息有理由表明，由于与制造商的财务或金钱问题直接或间接有关的原因，制造商可能无法及时履行本协议规定的义务。
12。制裁。制造商应始终遵守美国、欧盟和其他适用的出口管制和制裁法律和法规，因此，制造商声明并保证：(a) 制造商及其任何所有者、董事、员工或雇员都不是其名字出现在美国财政部外国资产控制办公室 (“OFAC”) 公布的特别指定国家和被封锁人员名单上的个人（均为 “OFAC 名单”）个人），英国财政部制裁名单，欧盟的合并制裁名单制裁名单或任何其他适用的制裁名单；(b) 制造商或制造商的任何所有者或高级经理均不是外国资产管制处（31 C.F.R. Parts 501 至 598）或任何 OFAC 名单所列人员实施的几项经济制裁计划中任何一个国家的政府直接或间接控制或代表其行事；(c) 无制造商用于履行其任何义务的资金构成或将构成从中获得的资金代表任何 OFAC 名单上的个人或任何被封锁者或任何其他受适用制裁的人；(d) 制造商及其每位所有者承认，禁止销售或转移违反美国、欧盟或其他适用法律的产品，制造商及其任何所有者或供应商都不得销售或转移违反美国、欧盟或其他适用法律的产品，包括任何销售或转移到禁运或转出禁运的产品包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区；以及 (e) 将制造商、其任何所有者或经理或任何与他们有关的人或其任何所有者列入特别指定国民和被封锁人员名单或任何其他适用的制裁名单或任何其他适用的制裁名单，或任何违反美国、欧盟和其他适用的出口管制和制裁法律和法规的产品的转移，均构成立即终止本协议的理由，无需向制造商申诉。客户有权随时随地选择进行定期审计，以验证制造商是否继续遵守上述规定。
13。美国国家科学基金会年度审计制造商承认并理解客户要求所有产品获得 NSF 认证。为了让客户获得此类信息，制造商必须自费参与NSF审计，在整个协议期限内，每个日历年不少于一 (1) 次。
14。责任。除非法律禁止或与重大过失、故意不当行为、违反第 16 条（保证）、违反第 17 条（保密义务）、违反第 18 条（知识产权、改进、许可）或与第 19 条（赔偿）（统称为 “除外类别”）有关的情况，任何一方均不对另一方承担任何间接、特殊、不可预见的、间接或潜在的损害或损失的责任任何种类、性质或种类，包括经济损失、利润损失或损害该方因本协议或与本协议相关或因本协议项下的任何活动而蒙受或蒙受的形象。除非与排除的类别有关，否则任何一方对另一方的责任将以客户在本协议期限内向制造商支付或应付的金额为上限。
17。保密义务。
1.机密信息。“机密信息” 是指 (i) 客户或制造商以书面、口头或通过检查有形物体直接或间接披露的任何信息，包括但不限于算法、商业计划、客户数据、客户名单、客户名称、设计文档、图纸、工程信息、财务分析、预测、公式、硬件配置信息、专有技术、创意、市场信息、营销计划、流程、产品、产品计划、研究、规范，软件，源代码、商业秘密、数据标签及其内容、基准测试报告及其内容、摘要数据、汇总数据或任何其他被指定为 “机密”、“专有” 或应被接收方合理理解为机密的信息；以及 (ii) 接收方通过检查、审查或分析任何披露信息而直接或间接获得的任何信息。口头披露的信息应为机密信息，前提是 (A) 在披露时或披露后的合理时间内被指定为机密信息；或 (B) 应合理理解为机密信息。机密信息还可能包括一方掌握并向接收方披露的第三方信息。
2.除外情况。但是，机密信息不应包括以下任何信息：(i) 在披露方披露之前已为公众所知并在公共领域普遍提供的任何信息；(ii) 在披露方因接收方没有采取任何作为或不作为而向接收方披露后公开并公开提供的任何信息；(iii) 披露方披露时已经掌握在接收方手中，如上所示在最后一刻收到当事方的档案和记录披露；(iv) 由接收方从合法拥有此类信息的第三方那里获得，且不违反该第三方的保密义务；或 (v) 由接收方独立开发，未使用或参考披露方的机密信息，如接收方掌握的文件和其他有力的证据所示。
3.法律要求的披露。本第 17 节规定的义务不适用于法律、传票、法院命令或其他政府或监管机构要求披露另一方的机密信息；但是，前提是接收方应 (i) 就此类要求迅速发出书面通知，以便另一方可以寻求保护令或其他适当救济；(ii) 尽商业上合理的努力配合另一方寻求保护令或其他适当救济命令；以及 (iii) 应仅披露这一点
法律、传票、法院命令或其他政府或监管机构要求披露的信息。
4.义务。各方将尽商业上合理的努力保密，不向任何第三方披露或传播或使用另一方收到此类机密信息后的任何机密信息，除非本协议允许。
18。知识产权。
1.知识产权。“知识产权” 是指全球任何司法管辖区的所有所有所有权和所有其他知识产权以及所有相关权利，包括所有 (i) 商标、服务标志、商品名称、企业名称、公司名称、互联网域名、商业外观、设计、徽标、口号和类似权利以及所有其他来源标志，以及上述任何内容的注册、续订和注册申请，以及与上述任何内容相关的所有商誉；(ii) 专利、专利披露和专利申请以及与实用新型或工业品外观设计有关的权利，以及与之相关的所有重新发行、延续、部分延续、修订、分区、延期和复审；(iii) 版权和受版权保护的作品和其他作者作品、口罩作品、数据库权利和精神权利，以及上述任何内容的注册、续展和注册申请；(iv) 商业秘密、专有技术、机密信息以及其他所有权和信息（不论是否可申请专利或简化为实践），包括发明及其改进、发现、方法、流程、技术、协议、公式、算法、组合、工业模型、架构、布局、设计、图纸、计划、规格、方法、想法、研发、技术数据、客户和供应商名单、定价和成本信息，以及业务和营销计划和提案；(v) 软件（包括源代码、可执行代码、系统、工具、数据、数据库、固件、接口和相关文档）；以及 (vi) 上述任何内容的副本和有形实施例或描述 (以任何形式或媒介).
2.Olaplex 知识产权。“Olaplex 知识产权” 是指所有开发、发明、创造、创作、改进、实践的知识产权（前述统称为 “已开发”）、由客户拥有或由客户许可的所有知识产权，包括制造商开发的与本协议相关的所有知识产权。
3.有限许可。客户特此向制造商授予对Olaplex知识产权的某些部分的有限、可撤销、不可转让、非排他性、不可再许可的许可，仅在制造商为履行本协议规定的义务而要求的范围内。制造商对 Olaplex 知识产权的所有使用均应确保客户的利益。根据本协议授予制造商的任何Olaplex知识产权许可将在本协议终止后立即终止。
4.知识产权的所有权。制造商为客户创作的所有与本协议相关或源自与本协议相关的任何内容的作品，以及此类作品的所有权利、所有权和权益，应完全属于客户。根据本协议，与为客户生产的产品相关的所有知识产权将始终完全归客户所有。所有 Olaplex 知识产权在任何时候都将完全归客户所有。制造商就本协议开发的任何知识产权（“开发的知识产权”）的所有权利、所有权和权益（“已开发的知识产权”）均为客户的唯一和专有财产，制造商特此在适用法律允许的最大范围内无条件和不可撤销地转让、转让和转让，并特此同意在全球范围内向客户转让、转让和转让所有权利、所有权和权益所有已开发的知识产权，包括 (i) 以下权利专利、版权、商标、商业秘密以及相关或类似的法律；（ii）收取收入、特许权使用费、产品、收益和到期或应付款项的权利，包括因过去、现在和将来的侵权行为或挪用这些行为或其他冲突而提出的所有补救索赔；（iii）就与之相关的损害或利润损失提起诉讼和追回损失的权利，以及（iv）保护或强制执行其中的利益并收取其中的利益的其他权利相同，供客户自己使用和享用，以及
根据所有司法管辖区的法律和法规，使用和享受其继承人、受让人或其他法定代理人，不受所有担保权益、期权、留置权、许可和其他抵押品的影响。由客户开发或代表客户开发、由客户或代表客户提供的任何产品配方（包括其所有修改和衍生产品，无论是否由客户或制造商开发）的所有权利、所有权和权益，也应属于客户的唯一和专有财产。
5.制造商对配方和材料的使用。制造商不得将客户提供或为客户开发的任何配方、材料或任何其他知识产权，包括任何先前开发的配方或材料，也不得将客户的任何机密信息用于为客户制造产品以外的任何目的。此外，制造商应将所有配方奶粉和其他机密信息存储在安全的服务器上，该服务器具有有限的访问权限和紧急备份。无论本协议有何相反规定，客户在任何时候拥有的所有配方，包括根据本第 18 节的上述规定成为客户财产的配方，均为客户的专有财产，不得限制客户的使用。
6.援助。制造商同意采取客户认为必要或可取的所有行动（费用由客户承担），以允许和协助客户完善和执行全球范围内任何已开发知识产权的全部利益、享有、权利、所有权和利益。此类行为可能包括执行文件，包括任何及所有委托书、申请、转让、声明、宣誓书以及与之相关的任何其他文件，以完善客户的此类利益、享有、权利、所有权和权益，在注册和执行适用的知识产权或其他法律诉讼方面提供协助和合作，包括提供制造商拥有或控制的文件和材料，在任何法律诉讼中作证，签署合法文件并作出所有合法宣誓，采取任何其他行动来帮助客户并对适用的知识产权进行适当的保护。
19。赔偿。
1.制造商的赔偿。制造商应为客户、其母公司、子公司、关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人提供充分赔偿、辩护，使客户免受任何第三方索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、责任、损害、成本或费用（包括合理的律师费）的损害；（ii）人身上制造商的疏忽行为或不作为造成的伤害；(iii) 制造商违反本协议中规定的陈述、保证或义务；(iv) 制造商违反任何适用的法律或法规。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果发现任何此类索赔是由于制造商提供的材料、设计、材料、配方或其他物品或制造商提供的知识产权在产品中包含制造商提供的材料、设计、材料、配方或其他物品或知识产权而引起或与之相关的，则客户应对制造商及其客户不承担任何责任，制造商应对客户就任何第三方的知识产权侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为向客户提供赔偿进入产品或任何已开发的知识产权。
2.客户的赔偿。客户应为制造商、其母公司、子公司、关联公司及其各自的高管、董事、雇员和代理人提供充分赔偿、辩护，使其免受任何第三方索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、责任、损害、成本或费用（包括合理的律师费）的损害，除非制造商未能按照本节的规定对材料进行检查 8.4，或者以其他方式无法保持质量以及客户提供的材料的适用性；(ii) 侵犯任何第三方的知识产权，前提是任何此类索赔是由于在非与之共同配制的任何产品中包含客户提供的材料而引起或与之相关的
制造商；以及 (iii) 客户违反本协议中规定的陈述、保证或义务。
3.赔偿程序。如果任何一方收到任何诉讼或诉讼的开始通知，或者第三方提出任何索赔，或者根据本第 19 条（赔偿）可能要求赔偿的任何罚款或评估的通知，并且该方（“受赔偿人”）打算根据本第 19 条寻求赔偿，则受保人将立即向另一方（“赔偿人”）提供有关此类索赔的书面通知（“第三方” 当事方索赔”），在已知的范围内，说明其性质、依据和金额，以及相关索赔的副本证明此类第三方索赔的文件以及要求赔偿的依据。受保人未能发出此类通知并不能免除赔偿人因这种赔偿而承担的责任，除非赔偿人实际上因此受到损害。受偿人可以自费聘请单独的协理律师，参与第三方索赔的辩护，未经赔偿人事先书面同意，受保人不得就第三方索赔提交任何文件或同意作出任何判决或达成任何和解。在每种情况下，未经受赔偿方事先书面同意（不会不合理地拒绝或延迟同意），赔偿人不得代表受保人承认任何不当行为，也不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解。
20。保险。
1.在协议期限内及之后的两 (2) 年内，制造商声明其拥有 (1) 一般责任和雨伞或超额责任保险，每次发生的最低金额为 1,000,000 美元；(2) 最低金额为 1,000,000 美元的法定工人补偿雇主责任保险，为制造商及其员工提供任何索赔、诉讼、损失、费用、费用、开支（包括合理的律师费）的保险，、因制造商制造以下产品而产生的责任和损害产品以及产品中与制造商制造产品有关的任何实际或涉嫌缺陷。此类保险应来自A级或更好的保险公司，每份保险单都应将客户列为主要和非缴费基础上的一般和超额责任的额外被保险人。制造商应在双方签署本协议后的三十 (30) 天内向客户提供每份此类保单的保险凭证。
2.客户声明，其产品责任保险现已生效，并且将在本协议有效期内继续生效，每次发生的金额为100万美元，每个保单年度总额为2,000,000美元。制造商可应客户要求随时查看该保单和任何承保范围声明。此外，客户应在制造商提出要求后的十 (10) 天内向制造商提供上述政策的副本。
21。分配。未经本协议另一方的事先书面同意，包括通过法律的运作，本协议的任何一方均不得转让或转让本协议或本协议各方的任何权利和义务，但客户可以在未经制造商事先书面同意的情况下将其在本协议下的权利转让给其任何关联公司，包括全资子公司；前提是客户仍将承担本协议规定的所有相应义务。在不违反本第 21 条第一句的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并确保其利益，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利、义务或利益。任何违反本第 21 条的转让或转让企图均无效。
22。管辖法律。由本协议产生或与本协议有关的所有事项均受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但不影响法律冲突原则。
23。强制性具有约束力的仲裁。双方就本协议条款发生的任何争议或由本协议产生的任何事项均应提交各方的相应高级管理人员。如果争议不是
由高级管理人员决定，任何一方均可根据适用的JAMS规则，通过具有约束力的仲裁程序寻求解决，仲裁庭地点在纽约州纽约县，对仲裁员做出的裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院作出。在收到根据本协议对争议进行仲裁的要求后, 各方应在该日期后的十 (10) 天内向另一方提交一份书面名单, 其中包含提交方可以接受的三 (3) 人担任仲裁员。在仲裁启动后的十 (10) 天内, 各方应从名单中选出一名中立的仲裁员主持仲裁程序。任何一方均可选择以快速程序进行仲裁。本条款中的任何内容均不得解释为限制任何一方当事人在任何具有管辖权的法院寻求初步禁令救济的权利，为获得此类救济而提起诉讼也不构成对潜在争议进行仲裁的权利的放弃。除JAMS赋予的权力外, 仲裁员还应有权下令进行他或她认为适当的其他发现, 以便对案件进行全面和公正的审理。对案情的裁决应根据纽约州法律作出, 其范围与争议正在纽约州高等法院待审的程度相同。在本协议下产生的任何诉讼或仲裁程序中，胜诉方应有权向非胜诉方追回其合理的费用和开支，包括律师费和与该诉讼、仲裁或程序相关的任何相关法庭诉讼费用。
24。独立政党。双方承认、同意并声明，双方之间建立的关系仅为制造服务的提供者和接受者的关系，并且本协议的每一方相对于另一方都是独立的承包商。本协议中的任何内容均不得解释为在双方之间建立合伙关系、合资企业或代理关系，或者，除非本协议另有明确规定，否则不得解释为授予任何一方以另一方的名义或代表另一方作出任何声明、陈述、保证或承诺的权力。一方雇用的所有人员将是该方的雇员，而不是另一方的雇员，因任何此类雇用而产生的所有费用和义务将由该方承担。
25。成本和开支；律师费。如果任何一方提起诉讼以执行本协议的任何条款，则非胜诉方将向胜诉方偿还此类诉讼的费用和费用，包括但不限于合理的律师费。
26。完整协议；修正案。本协议，包括本协议的附录和附录，以及对上述内容的任何书面修正案，构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方先前就此类事项进行的任何口头或书面谈判、讨论、协议和谅解。如果本协议与任何采购订单或发票表格（或其他材料购买、销售或交付文件）之间存在任何冲突或模棱两可之处，则以本协议的条款为准。特此将本协议所附和提及的所有文件纳入本协议并成为本协议的一部分。本协议只能由本协议各方签署的书面文书进行修改、修改、取代或取消。
27。字幕。本协议各节的标题仅供一般参考和参考，本协议不会通过提及此类标题来解释。
28。可分割性；强制执行。本协议任何部分的无效、非法或不可执行均不影响本协议其余部分的有效性、效力或效力。如果有人认为本协议规定的任何限制过于宽泛，无法最大限度地执行此类限制，则各方
同意具有管辖权的法院可以在法律允许的最大范围内执行此类限制，各方特此同意并同意，在为执行此类限制而提起的任何诉讼中，可以对此类范围进行相应的司法修改。
29。不放弃；累积补救措施。除非本协议另有明确规定，否则本协议各方的权利和补救措施是累积性的，不是替代性的。任何一方未能或延迟行使本协议规定的任何权利、权力或补救措施均不构成对此类权利、权力或补救措施的放弃，任何此类权利、权力或补救措施的单独或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使此类权利、权力或补救措施，或行使任何其他权利、权力或补救措施。
30。具体执法。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将造成无法弥补的损失，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施。因此，双方商定，双方将有权获得禁令或禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补救措施。
31。通知。根据本协议条款要求或可能发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，在所有方面均被视为已足够，并按以下方式正式送达：(a) 如果是亲自送达，则在实际送达日期；(b) 如果通过电子邮件发送到电子邮件地址，则在收到之时；但是，通过电子交付发送通知的一方将承担认证责任以及证明送文, 收到和收到的时间; (c) 在第三天邮寄后，如果要求使用头等邮件寄回收据，则需预付邮费并正确地址；或 (d) 在送达全球公认的隔夜快递服务公司的第二天，在上面写的第一个地址正确地寄给客户，提请物流高级副总裁和总法律顾问注意，或者发送给制造商，或一方稍后可能以书面形式向另一方指定的其他地址。所有发给客户的通知都必须将副本发送至：legalnotice@Olaplex.com。
32。没有宣传。未经客户事先书面同意，制造商及其员工、代理商和代表不得在广告、宣传或其他方面使用客户的姓名、其任何关联公司、高级管理人员或雇员的姓名，或客户或其关联公司拥有的任何商品名称、商标、贸易设备、服务标志、符号或任何缩写，也不得在向潜在客户分发的新闻稿、广告或材料中提及本协议的存在。
33。不可抗力。如果任何一方未能履行本协议规定的义务（付款义务除外），如果这种不履行是由受影响方合理控制范围之外的任何原因造成的，不论是否可预见，例如但不限于天灾、火灾、爆炸、洪水、干旱、疫情、地震、战争、骚乱、破坏、禁运、恐怖活动、罢工或其他劳工问题，或遵守任何法律（每项法律均为 “不可抗力”），前提是书面通知此类情况事件会立即发送给另一方。由于不可抗力，制造商可以延迟产品的制造和制备或接受用于制造产品的材料，前提是制造商立即将事件通知客户，并向客户提供修改后的生产和准备时间表。如果延迟时间自原始完成日期起超过三十 (30) 天，则客户可以取消任何受影响的采购订单或根据该订单生产而无需承担任何责任。如果制造商的生产仅受到部分限制或延迟，制造商将利用其合理的商业努力来满足客户的要求，并将优先考虑未配送的客户订单，优先于客户下单后下达的其他客户的订单。如果延迟期连续超过三十 (30) 天或在任何连续六 (6) 个月内超过六十 (60) 天，则客户可以在延迟持续期间随时终止本协议，立即生效。
34。灾难恢复。在本协议执行后的三十 (30) 天内，制造商应向客户提交一份针对制造商提供产品的地点的灾难恢复和业务连续性正式计划（“计划”），以供客户批准。该计划至少应确定可用的替代设施、基础设施和物流，并提供必要的安全和保护措施，以确保对客户产品供应的影响降至最低。
35。同行。本协议可以在两个对应方中同时签署，每个对应方将被视为原件，但两者共同构成同一个文书，前提是所有这些对应方总共将包含本协议所有各方的签名。传真和其他副本将具有与原件相同的效力和效果。
36。施工。双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现模棱两可之处、意图问题或需要解释，本协议将被解释为由双方共同起草，并且不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。提及任何法律是指经修订、修改、编纂、取代或重新颁布的全部或部分不时生效的法律，包括根据该法律颁布的规则和条例，提及任何法律的任何章节或其他规定是指该法律不时生效的条款，构成对该部分或其他条款的实质性修正、修改、编纂、替换或重演。本协议的唯一正式版本以及与协议相关的所有通信均应使用英语。“本协议”、“本协议”、“此处”、“此处” 以及类似含义的词语将被视为对整个本协议的引用，而不是指本协议的任何特定条款、章节或其他条款。“包括”（相关含义为 “包括”）是指包括但不限制该术语之前的任何描述的一般性。“或” 的含义是 “和/或”。凡提及文件、文书或协议，均视为指所有附录、附录、附录、附表或修正案。
[下一页上的签名]
通过让其正式授权的官员在下面签字，各方都同意本协议的条款以及所附附附录和附录中包含的所有条款和条件。
OLAPLEX, INC.制造商
签名：/s/ Shah Narge 签名：/s/ Greg Chambers
姓名：Shah Narge 姓名：格雷格·钱伯
职务：运营高级副总裁职称：首席运营官
展品
附录 A-产品、规格和价格
附录 B-生产能力
附录 C-质量手册
附录 D-Olaplex 行为准则
附录 E-限用物质清单
附录 F-入境材料测试指南
附录
附录 1-安全库存
附录 2-客户/制造商提供的材料
附录 3-到期安全库存批次的报告模板
附录 4-制造商的设备