数字涡轮公司2020年股权激励计划

 

授予通知

和

限制性股票单位协议（基于绩效）

 

根据Digital Turbine, Inc.（“公司”）普通股数量（“普通股”），您将获得基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”），具体取决于Digital Turbine, Inc. 2020年股权激励计划（经修订或重述，“计划”）的条款和条件，以及本授予通知和限制性股票单位协议，包括本文附件（统称为 “通知和协议”）。除非通知和协议中另有定义，否则首字母为大写字母的术语应具有本计划中规定的含义。

 

通过您的签名和下方公司代表的签名，您和公司特此确认您收到了在上述授予日期签发的PRSU。您进一步：(i) 同意本通知和协议以及本计划的条款和条件；(ii) 表示您已全面审查了本计划以及本通知和协议，并有机会就此征求了法律顾问和/或税务顾问的建议；(iii) 表示您完全理解并接受本通知和协议的所有条款；(iv) 同意接受署长的所有决定为具有约束力、决定性和最终决定关于本计划、本通知和协议以及对本计划和协议的所有解释；以及 (v) 同意如有上述家庭住址变更，请通知本公司。

数字涡轮机公司

2020年股权激励计划

 

限制性股票单位协议（基于绩效）

 

1.授予限制性股票单位。根据上一页授予通知（“授予通知”）中规定的普通股数量，公司已向您授予基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”），但须遵守以下条款和条件以及授予通知和计划的条款和条件。作为此类补助金的对价，您同意受本协议条款和条件以及授予通知和本计划的条款和条件的约束。

2.限制期。在授予通知中规定的限制期内，不得归属PRSU，参与者对受PRSU约束的普通股也无任何权利。限制期将到期，PRSU应在授予通知中规定的金额和日期（均为 “归属日期”）以及附表一的条款归属于普通股；但是，如果参与者在该日期或之前停止了雇员、顾问或董事的持续身份，则任何PRSU都不得在任何归属日归属。

3.股票交割。在每个归属日或此处或本计划中规定的任何其他归属事件之后，在合理可行的情况下，公司应尽快安排向参与者交付当时根据本协议的规定归属日或归属事件发生的当年公司或参与者的纳税年度结束后的第三个月的第15天。不得向参与者交付部分普通股。

4.转让限制。PRSU 及其任何实益权益均不得以任何方式转让、抵押或以其他方式处置，任何此类处分的企图均无效。此外，作为转让已归属的PRSU发行的普通股的条件，公司可自行决定要求：(i) 普通股应在公司普通股上市或上市的任何国家证券交易所或自动报价系统上正式上市；(ii) (a) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交注册声明，就普通股而言，应生效，或 (b) 在公司法律顾问看来，根据《证券法》，拟议的转让应免于登记，参与者应在合理要求下与公司签订协议；以及 (iii) 满足律师认为公司遵守适用法律所必需的任何其他要求。

5.股东权利。在PRSU归属并向参与者发行普通股之前，参与者作为公司股东对受PRSU约束的任何普通股没有权利。除非本计划另有规定，否则不得对记录日期在此类普通股发行之日之前的普通股或特别股息（无论是货币、证券还是其他财产）、分配或其他权利（包括但不限于投票权）进行调整。如果，在适用的归属日之前，(i) 普通股有任何股票分红、股票分割或其他变动，或 (ii) 合并或出售全部或几乎全部资产，或者以其他方式收购公司，则参与者因PRSU而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券均应立即受本通知和协议条款的约束，并在此后列为就本通知和协议而言，“PRSU” 和 “普通股”（如适用）。

6.传奇。根据本协议授予的PRSU发行的证明普通股（如果有）的股票证书应带有适当的图例，以符合适用的联邦和州证券法。

7。美国税收后果。

(a) 参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了收到PRSU的联邦、州、地方和国外税收后果以及本通知和协议所设想的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何员工或代理人的任何陈述或陈述。参与者理解，参与者（而非公司）应对本通知和协议所设想的交易可能产生的参与者自己的纳税义务负责。

参与者明白，对于美国纳税人，根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”），参与者将根据截至适用的归属日归属PRSU时获得的普通股的公允市场价值作为普通收入征税，此类普通收入将缴纳预扣税。根据本计划的规定，公司有权和权利在根据本计划交付任何普通股之前扣除或预扣或要求参与者向公司汇出足以履行所有预扣税义务的款项。

(b) 如果 (i) 收到 PRSU，(ii) 归属 PRSU，或 (iii) 任何规定扣除利息的法律或法规的实施导致出于联邦或州所得税目的向参与者支付补偿收入或工资（“应纳税事件”），则参与者将在此类应纳税事件发生时向公司交付此类金额或公司股份普通股，因为公司可能需要履行适用的税收法律或法规规定的所有义务，如果参与者未能这样做，公司有权从当时或之后向参与者支付的任何现金或股票报酬中扣留或安排扣留因此类应纳税事件产生的补偿收入或工资而需要预扣的任何税款。

(c) 本通知和协议旨在豁免《守则》第 409A 条的要求，或以其他方式遵守《守则》第 409A 条的要求，对本通知和协议的解释应符合此类例外情况或以其他方式符合《守则》第 409A 条。

(d) 参与者承认并同意：(i) 参与者不依赖公司、其关联公司或其各自的任何员工、董事、高级职员、律师或代理人（统称为 “公司各方”）就与执行本通知和协议以及接收、持有和归属PRSU相关的税收影响的任何书面或口头陈述或陈述，以及 (ii) 在决定签订本通知和协议时，参与者依赖于参与者自己的判断和参与者的判断参与者选择的专业人士，参与者咨询过这些专业人员。参与者特此解除公司各方的所有诉讼、诉讼原因、诉讼、债务、义务、责任、索赔、损害赔偿、损失、成本和支出，无论是已知的还是未知的，都是因执行本通知和协议以及接收、持有和归属PRSU相关的税收影响而产生的，或以任何方式与之相关的。

8.遵守其他法律法规。尽管本通知和协议中有任何相反的规定，但根据本通知和协议授予和归属PRSU，以及公司根据PRSU交付普通股的义务，应遵守所有适用的联邦和州法律、规章和条例，以及任何政府或监管机构的必要批准，包括美国证券交易委员会的规章制度以及公司普通股可能采用的任何交易所或任何报价系统的规则然后被列出。在不限于上述内容的前提下，参与者同意并承认，出售PRSU所依据的普通股应遵守公司当时适用的内幕交易政策以及所有其他适用的联邦和州证券法。在根据任何联邦或州法律完成普通股的任何注册或资格认证之前，或者在公司自行决定是否必要或可取的任何政府机构发布任何裁决或法规之前，公司无需发行或交付任何普通股证书。

9。将军。

(a) 本通知和协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释。本通知和协议以及本计划以引用方式纳入此处，代表了双方就授予参与者的PRSU达成的全部协议。如果本计划的条款和条件与本通知和协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。

(b) 根据本通知和协议的条款，公司或参与者要求或允许交付的任何通知、要求或请求均应以书面形式提出，当亲自送达、存放在信誉良好的快递服务中、存放在美国邮政中、预付邮费的头等舱时，应被视为已送达，并按照授予通知中规定的地址或一方可能要求的其他地址寄给双方其他以书面形式。

(c) 公司在本通知和协议以及本计划下的权利应转让给任何一个或多个个人或实体，本协议下的所有契约和协议均应有利于公司的继任者和受让人，并由公司继承人和受让人执行。只有在公司事先书面同意的情况下，才能转让参与者在本通知和协议下的权利和义务。

(d) 参与者应要求同意执行任何必要或可取的进一步文件或文书，以实现本通知和协议的目的或意图。

(e) 参与者承认并同意，根据本协议交付的基于绩效的限制性股票单位和任何普通股只能通过继续担任员工、顾问或董事以及公司满足本协议规定的绩效标准来获得，不能通过受雇、任命或获得本协议规定的限制性股票单位或普通股来获得。

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附表 I

绩效目标

如果参与者作为员工、顾问或董事的持续身份持续到归属日，则PRSU的归属应基于 (a) [______]百分比 ([____]%) 在实现下述收入目标时，(b) [______]百分比 ([___]%) 实现下述息税折旧摊销前利润目标，以及 (c) [______]百分比 ([___]%) 在实现下文规定的 TSR 目标时，以及 (d) [______]百分比 ([___]%) 在实现时显示 [____________]如下所示的目标，如以下绩效目标表（统称为 “绩效目标”）中所述， [然后将进行乘数调整，如下面的相对 TSR 乘数表所示][如果适用].

绩效目标表： [根据需要添加或减去目标]

相对股东总回报率乘数表： [如果适用，请添加]

归属的目标股份数量应按以下方式计算：(a) 目标股票数量乘以 (b) 绩效目标表中根据公司实现绩效目标的情况列出的相应百分比（乘以 [___]每个绩效目标的百分比）[，乘以 (c) 相对股东总回报率乘数表中根据业绩期相对股东总回报率的计算得出的相应乘数百分比]。如果其中一个绩效目标没有达到至少阈值水平，则该绩效目标的目标股份不得归属。

[如果绝对公司股东总回报率为负，则相对股东总回报率乘数应等于 100%。]

如果公司实现了绩效目标 [或者如果相对 TSR]介于上表中的阈值和延伸百分比之间，此类金额将在计算归属的目标股份数量时按线性基础进行插值。

定义：

“收入” 是指在任何适用时期内，公司在该期间确认的净收入，该收入根据公司一贯适用的公认会计原则（“GAAP”）确定，并反映在公司的合并财务报表中。

“息税折旧摊销前利润” 是指在任何适用时期内，公司根据公认会计原则确定的净收入，加上 (i) 在确定净收入时扣除的任何利息支出（扣除任何利息收入），加（ii）在确定净收入时扣除的与公司收益或收入相关的税款，加（iii）在确定净收入时扣除的折旧和摊销，加上/减去（iv）公司确定的其他调整应以与公司确定其公开报告的息税折旧摊销前利润的方式一致的方式确定。“调整后的息税折旧摊销前利润” 是指在任何适用时期，息税折旧摊销前利润增加/减少了公司确定的金额，调整后的息税折旧摊销前利润应以与公司确定其公开报告的调整后息税折旧摊销前利润的方式一致的方式确定。

“复合年增长率” 是指业绩期内相关公司股票价格或同行指数（如适用）的复合年增长率，从授予日收盘公司股票价格和同行指数开始，以期末股价结束。

“起始股价” 是指 (a) 公司在截至业绩期第一天之前的三十 (30) 个交易日期间公司普通股的平均收盘价；(b) 对同行指数而言，是截至业绩期第一天之前的三十 (30) 个交易日期间同行指数的平均收盘价。

“期末股价” 是指 (a) 对公司而言，是指截至业绩期最后一天（如果是交易日，则包括交易日）的三十 (30) 个交易日期间公司普通股的平均收盘价乘以调整后的股票数量；(b) 同行指数在截至之前的三十 (30) 个交易日期间的平均收盘价如果是交易日，则包括（如果是交易日）业绩期的最后一天。

“最终价格” 是指审查期内任何三十（30）个交易日期间公司普通股每股最高平均收盘价乘以相关的调整后股票数量。

“相对股市盈率” 是指等于：使用期初股价和期末股价计算的公司普通股在业绩期内的复合年增长率，与使用期初股价和期末股价计算时同行指数在业绩期内的复合年增长率。

“同行指数” 是指标准普尔软件和服务精选行业指数。

“绩效期” 是指从以下日期开始的期限 [授予日期]并以此结束 [这 [_____]授予日期的周年纪念日].

“审查期” 是指绩效期内的最后六个月期间。

“调整后的期末股票价值” 是公司普通股的一股加上业绩期内各自除息日被视为再投资于部分股票的股息（一股加上所有被视为再投资的部分股份）乘以期末股价。

“调整后的股票数量” 是指公司普通股的一股加上业绩期内各自除息日视为再投资于部分股票的股息（一股加上所有被视为再投资的部分股份）的总和。

“Absolute Company TSR” 应等于 (a) 等于调整后的期末股票价值除以期初股价减去 (b) 一 (1) 的金额。

其他条款：

绩效目标的实现水平应由公司在限制期后立即确定。绩效目标中的任何解释性问题 [和相对股东总回报率]相关计算应 (a) 尽可能根据公司公开申报的金额进行解决，由公司薪酬委员会合理酌情决定；(b) 任何其他问题应由公司薪酬委员会合理酌情决定。

如果在限制期内发生特殊事件，例如公司的合并、收购或资本重组，公司董事会或薪酬委员会可以根据其合理的自由裁量权修改上述绩效目标，以保留变更之前存在的原始激励结构和成就程度。

无论如何，应适当调整相对股东总回报率和Absolute Company TSR，以使公司普通股的任何股票分红、股票分割、反向股票拆分和类似交易生效。

配偶的同意

我，____________________，参与者的配偶，已阅读并批准上述授予通知和限制性股票单位协议（“通知和协议”）。考虑到公司向我的配偶授予通知和协议中规定的Digital Turbine, Inc.普通股基于绩效的限制性股票单位，我特此任命我的配偶为我的事实律师，行使通知和协议规定的任何权利，并同意在我对上述通知和协议、基于绩效的限制性股票单位或任何已发行的普通股享有任何权利的范围内受通知和协议条款的约束根据共同财产法，或自上述通知和协议签署之日起，在我们居住的州或国家生效的与婚姻财产有关的类似法律。

日期：_______________，2023