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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
1934 年《证券交易法》
截至的季度期间
或者
1934 年《证券交易法》
从 _______________ 到 _______________ 的过渡期
（委员会档案号）
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主识别号） | |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 每个交易所的名称在哪个注册了 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 l3 或 l5 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ | 加速过滤器☐ |
非加速过滤器☐ | 规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则）。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
注册人的股票数量’的普通股，面值每股0.01美元，截至2023年8月1日已发行
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索引
页面 | |
第一部分-财务信息： | |
第 1 项。合并财务报表（未经审计）： | 3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的合并损益表 | 3 |
合并综合收益（亏损）报表 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月 | 4 |
截至2023年6月30日和3月31日的合并资产负债表 2023 | 5 |
的合并现金流量表 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月 | 6 |
的合并权益表 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月 | 7 |
合并财务报表附注 | 8 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
第 4 项。控制和程序 | 34 |
第二部分-其他信息： | |
第 1 项。法律诉讼 | 35 |
第 1A 项。风险因素 | 35 |
第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 35 |
第 3 项。优先证券违约 | 35 |
第 4 项。矿山安全披露 | 35 |
第 5 项。其他信息 | 35 |
第 6 项。展品 | 36 |
2
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第一部分-财务信息
第 1 项。合并财务报表（未经审计）：
KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合并损益表
（以百万计，每股金额除外）
（未经审计）
截至6月30日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入 * | $ | | $ | | ||
服务成本** | $ | | $ | | ||
销售、一般和管理费用 | | | ||||
劳动力再平衡费用 | | | ||||
与交易相关的成本 | | | ||||
利息支出 | | | ||||
其他费用（收入） | | ( | ||||
成本和支出总额 | $ | | $ | | ||
所得税前收入（亏损） | $ | ( | $ | ( | ||
所得税准备金 | $ | | $ | | ||
净收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | ||
摊薄后的每股收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | ||
已发行基本股的加权平均值 | | | ||||
加权平均摊薄后已发行股票 | | | ||||
* 包括关联方收入 $
** 包括关联方服务成本 $
所附附附注是财务报表的组成部分。
3
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KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合并综合收益（亏损）报表
（百万美元）
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
净收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | ||
税前其他综合收益（亏损）： | ||||||
外币折算调整 | ( | ( | ||||
现金流套期保值的未实现收益（亏损）： | ||||||
本期间出现的未实现收益（亏损） | | ( | ||||
将（收益）亏损重新归类为净收益 | ( | ( | ||||
现金流套期保值的未实现收益（亏损）总额 | | ( | ||||
与退休相关的福利计划 — 摊销净（收益）亏损 | | | ||||
税前其他综合收益（亏损） | | ( | ||||
与其他综合收入（亏损）项目相关的所得税（支出）补助金 | ( | ( | ||||
其他综合收益（亏损），扣除税款 | — | ( | ||||
综合收益总额（亏损） | $ | ( | $ | ( | ||
所附附附注是财务报表的组成部分。
4
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KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合并资产负债表
（以百万计，每股金额除外）
（未经审计）
6月30日 | 3月31日 | |||||
| 2023 |
| 2023 | |||
资产： |
|
| ||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制性现金 | | | ||||
应收账款（扣除预期信贷损失备抵额） | | | ||||
递延费用（当期部分） |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 | | | ||||
流动资产总额 | $ | | $ | | ||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | ||
运营使用权资产，净额 | | | ||||
递延成本（非流动部分） | | | ||||
递延税 | | | ||||
善意 | | | ||||
无形资产，净额 | | | ||||
养老金资产 | | | ||||
其他非流动资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债： | ||||||
流动负债： | ||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
增值税和所得税负债 | | | ||||
长期债务的当前部分 | | | ||||
应计薪酬和福利 |
| |
| | ||
递延收益（流动部分） |
| |
| | ||
经营租赁负债（流动部分） |
| |
| | ||
应计合同成本 | | | ||||
其他应计费用和负债 | | | ||||
流动负债总额 | $ | | $ | | ||
长期债务 | $ | | $ | | ||
退休金和非养老金退休后福利债务 | | | ||||
递延收益（非流动部分） | | | ||||
经营租赁负债（非流动部分） | | | ||||
其他非流动负债 | | | ||||
负债总额 | $ | | $ | | ||
承付款和意外开支 | ||||||
股权： | ||||||
股东权益 | ||||||
普通股，面值 $ | $ | | $ | | ||
累计赤字 | ( | ( | ||||
按成本计算的库存股（股票：2023年6月30日 — | ( | ( | ||||
累计其他综合收益（亏损） | ( | ( | ||||
扣除非控股权益前的股东权益总额 | $ | | $ | | ||
非控股权益 | | | ||||
权益总额 | $ | | $ | | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
所附附附注是财务报表的组成部分。
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KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合并现金流量表
（百万美元）
（未经审计）
截至6月30日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流： |
|
|
| |||
净收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | ||
为将净收益（亏损）与经营活动提供的现金进行核对而进行的调整： |
|
| ||||
折旧和摊销 |
|
| ||||
财产、设备和资本化软件的折旧 | | | ||||
使用权资产的折旧 | | | ||||
过渡成本和预付费软件的摊销 |
| |
| | ||
资本化合同成本的摊销 | | | ||||
与收购相关的无形资产的摊销 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 | | | ||||
递延税 | | | ||||
资产出售和其他方面的净（收益）亏损 | | | ||||
经营资产和负债的变化： | ||||||
递延成本（不包括摊销） | ( | ( | ||||
使用权资产和负债（不包括折旧） | ( | ( | ||||
劳动力再平衡负债 | ( | | ||||
应收款 |
|
| | |||
应付账款 | ( | ( | ||||
税收 | ( | | ||||
其他资产和其他负债 |
| ( |
| ( | ||
由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | ( | $ | | ||
来自投资活动的现金流： |
|
| ||||
资本支出 | $ | ( | $ | ( | ||
处置财产和设备所得的收益 |
| |
| | ||
其他投资活动，净额 | ( | ( | ||||
用于投资活动的净现金 | $ | ( | $ | ( | ||
来自融资活动的现金流： |
|
| ||||
偿还债务 | $ | ( | $ | ( | ||
回购普通股以获得预扣税 |
| ( |
| ( | ||
其他筹资活动，净额 | ( | — | ||||
由（用于）融资活动提供的净现金 | $ | ( | $ | ( | ||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | $ | ( | $ | ( | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充数据 | ||||||
已缴的所得税，扣除收到的退款 | $ | | $ | | ||
为债务支付的利息 | $ | | $ | | ||
所附附附注是财务报表的组成部分。
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KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合并权益表
（以百万计）
（未经审计）
普通股和 | 累积的 | ||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||
实收资本 | 全面 | 财政部 | 累积的 | 控制 | 总计 | ||||||||||||||||
股份 | 金额 | 收入（亏损） | 股票 | 赤字 | 兴趣爱好 | 公平 | |||||||||||||||
股权 — 2023 年 4 月 1 日 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净收益（亏损） | ( | ( | |||||||||||||||||||
其他综合收益（亏损），扣除税款 | — | — | |||||||||||||||||||
根据员工计划发行的普通股 | | | |||||||||||||||||||
购买库存股 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
非控股权益的变动 | | ||||||||||||||||||||
股权 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
普通股和 | 累积的 | ||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||
实收资本 | 全面 | 财政部 | 累积的 | 控制 | 总计 | ||||||||||||||||
股份 | 金额 | 收入（亏损） | 股票 | 赤字 | 兴趣爱好 | 公平 | |||||||||||||||
股权——2022年4月1日 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净收益（亏损） | ( | ( | |||||||||||||||||||
其他综合收益（亏损），扣除税款 | ( | ( | |||||||||||||||||||
根据员工计划发行的普通股 | | ||||||||||||||||||||
购买库存股 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
非控股权益的变动 | | ||||||||||||||||||||
股权——2022年6月30日 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
所附附附注是财务报表的组成部分。
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目录
合并财务报表附注
注意事项 1。重要会计政策
业务描述
Kyndryl Holdings, Inc.（“我们”、“公司” 或 “Kyndryl”）是一家领先的技术服务公司，也是全球最大的IT基础设施服务提供商，是成千上万业务跨越的企业客户的合作伙伴
2021年11月，我们的前母公司通过向IBM股东分配Kyndryl的普通股，实现了其全球技术服务（“GTS”）板块基础设施服务部门的分拆（“分离” 或 “分离”）。在分拆方面，公司与IBM签订了几份协议，管理分离后双方的关系。Kyndryl 的股票于 2021 年 11 月 4 日以独立公司的身份开始交易。
演示基础
随附的合并财务报表和脚注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。管理层认为，随附的财务报表包括所有必要的调整，以公允地列报公司所有期间的财务状况及其经营业绩。 本10-Q表格中包含的信息应与公司截至2023年3月31日财年的年度报告一起阅读。
在所列财务报表和表格中，由于在披露时使用了四舍五入的数字，某些栏目和行可能无法相加。列出的百分比是根据基础的全美元金额计算得出的。
整合原则
所附财务报表是合并列报的。Kyndryl 实体之间的所有重要交易和公司间账户均已清除。
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响合并财务报表和随附披露中报告的金额。估算值用于确定以下内容：收入、完成服务合同的成本、所得税、养老金假设、包括商誉和无形资产在内的资产估值、长期资产的折旧和可摊销寿命、意外损失、信贷损失备抵和递延过渡成本。
公司使用估计的年度有效税率法根据美国公认会计原则计算其临时税收准备金。估计的年度有效税率适用于年初至今的普通收入，不包括离散项目，以得出报告的临时税收准备金。
注意事项 2。会计声明
即将实施的新标准
2022年9月，财务会计准则委员会修订了与供应商融资计划相关的指导方针。修订后的指南要求就使用供应商融资计划购买商品或服务进行更多披露，包括披露计划的关键条款、报告期末未偿债务金额以及这些债务的展期。除向前滚动信息外，新指南的有效期为
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目录
合并财务报表附注（续）
从 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。展期信息在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内有效。公司评估了修订后的指导方针的影响，得出的结论是，该指南对公司的合并财务报表没有影响。
2023 年 3 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-01，租赁（主题 842）— 共同控制安排。该指南修订了共同控制安排中对租赁权改善的会计处理，要求共同控制安排中的承租人如果继续通过租赁控制标的资产的使用，则无论租赁期限如何，都要将其拥有的租赁权改良摊销给共同控制集团。公司评估了修订后的指导方针的影响，得出的结论是，该指南对公司的合并财务报表没有重大影响。
2020 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2020-04， 参考利率改革（主题 848）— 促进参考利率改革对财务报告的影响， 其中包括主题848中的日落条款，该条款基于对伦敦银行同业拆借利率（“伦敦银行同业拆借利率”）何时停止公布的预期。由于市场从使用伦敦银行同业拆借利率和其他银行同业拆借利率向替代参考利率过渡，财务会计准则委员会发布了与合同修改和套期保值交易会计相关的临时可选权宜之计。2022年12月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-06， 参考利率改革（主题 848）：推迟主题 848 的失效日期，将主题848的失效日期推迟到2024年12月31日。2023年6月，公司修改了使用伦敦银行同业拆借利率的合约，从伦敦银行同业拆借利率过渡到有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。自2023年7月1日起，SOFR的使用在修改后的合同中生效。
注意事项 3。收入确认
收入分解
该公司认为其细分市场业绩是衡量分类收入的最佳视角。请参阅注释 4 — 区段。
剩余的履约义务
剩余的履约义务（“RPO”）是报告期末尚未确认为收入的合同交付物的总金额。它旨在说明合同下尚未履行的总体工作，不包括客户未承诺的合同。如果客户能够在不支付实质性罚款的情况下出于方便而终止协议，则不被视为已犯罪。RPO 还包括可变对价的估计。RPO 估计值可能会发生变化，并受到多种因素的影响，包括终止、合同范围的变化、定期重新验证、对尚未实现的收入的调整以及币值调整。
截至 2023 年 6 月 30 日，与未履行或部分未履行的客户合同相关的 RPO 总额为 $
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，收入增加了美元
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目录
合并财务报表附注（续）
合约余额
下表提供有关应收账款、合同资产和递延收益余额的信息：
6月30日 | 3月31日 | |||||
（百万美元） |
| 2023 |
| 2023 | ||
应收账款（扣除预期信贷损失备抵额） | $ | | $ | | ||
合约资产** |
| |
| | ||
递延收益（当前） |
| |
| | ||
递延收益（非流动） |
| |
| | ||
* | 包括未开票的应收账款余额 $ |
** |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，截至2023年3月31日和2022年3月31日的递延收益余额中包含的确认收入为美元
下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月预期信贷损失的应收账款备抵的结转：
截至6月30日的三个月 | ||||||
（百万美元） | 2023 |
| 2022 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
新增（发行） | ( | ( | ||||
注销 | ( | ( | ||||
其他 * | | ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | | ||
* |
在所列的任何期内，合同资产对预期信贷损失的备抵额都不是很大。
主要客户
递延成本
收购和履行客户合同的成本在合同期或预期的客户关系寿命内递延和摊销。预期的客户关系期是根据每种产品类型的平均客户关系周期（包括预期续订）确定的，范围为 到
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目录
合并财务报表附注（续）
下表提供了截至2023年6月30日和2023年3月31日收购和履行客户合同的资本化成本金额：
6月30日 | 3月31日 | |||||
（百万美元） |
| 2023 |
| 2023 | ||
递延过渡成本 | $ | | $ | | ||
预付费软件成本 |
| |
| | ||
履行合同的资本化成本 |
| |
| | ||
获得合同的资本化成本 |
| |
| | ||
递延费用总额* | $ | | $ | | ||
* | 在递延费用总额中, $ |
截至2023年6月30日的三个月中，摊销的递延成本总额为 $
注意事项 4。分段
我们的可报告细分市场与首席运营决策者（“CODM”）审查业绩和分配资源的方式相对应。我们的
美国：该应申报细分市场由Kyndryl在美国的业务组成。
日本：该应申报细分市场由Kyndryl在日本的业务组成。
主要市场：该应申报细分市场代表了我们在澳大利亚/新西兰、加拿大、法国、德国、印度、意大利、西班牙/葡萄牙和英国/爱尔兰的业务总和。
Strategic Markets：这个应申报的细分市场包括我们在所有其他运营国家的业务。
Kyndryl的CODM使用的细分市场运营业绩衡量标准是调整后的息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），不包括净利息支出、所得税、折旧和摊销（不包括使用权资产的折旧和资本化合同成本的摊销）、与停止使用租赁和自有固定资产相关的费用、与终止租赁相关的费用、交易相关成本、养老金服务成本和多雇主计划成本以外的养老金成本、股票薪酬支出、劳动力再平衡费用、减值支出、重大诉讼成本和外币高度通货膨胀国家的影响。收入和调整后息税折旧摊销前利润的使用与CODM评估业绩和为公司各细分市场分配资源的方式一致。
我们的地理市场经常协同合作，出售和实施某些合同。这些合同产生的收入和成本可在参与的地理市场之间分配。经济环境及其对我们地理市场所服务的行业的影响在不同程度上影响了我们地理市场内的收入和运营支出。货币波动对我们地理市场的影响也往往不同，具体取决于其业务的地理集中度和地点。
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目录
合并财务报表附注（续）
下表反映了公司各分部的业绩：
截至6月30日的三个月 | ||||||
（百万美元） |
| 2023 |
| 2022 | ||
收入 | ||||||
美国 | $ | | $ | | ||
日本 | | | ||||
主要市场 | | | ||||
战略市场 | | | ||||
总收入 | $ | | $ | | ||
分部调整后的息税折旧摊销前 | ||||||
美国 | $ | | $ | | ||
日本 | | | ||||
主要市场 | | | ||||
战略市场 | | | ||||
调整后的息税折旧摊销前利润总额 | $ | | $ | | ||
下表将分部调整后的息税折旧摊销前利润与合并税前收益（亏损）进行了对账：
截至6月30日的三个月 | ||||||
（百万美元） |
| 2023 |
| 2022 | ||
分部调整后的息税折旧摊销前 | $ | | $ | | ||
劳动力再平衡费用 | ( | ( | ||||
与停止使用租赁/固定资产和终止租赁有关的费用 | ( | — | ||||
与交易相关的成本 | ( | ( | ||||
股票薪酬支出 | ( | ( | ||||
利息支出 | ( | ( | ||||
财产、设备和资本化软件的折旧 | ( | ( | ||||
摊销费用 | ( | ( | ||||
公司支出未分配给各细分市场 | ( | ( | ||||
其他调整* | ( | ( | ||||
税前收入（亏损） | $ | ( | $ | ( | ||
* 其他调整包括养老金服务成本和多雇主计划费用以外的养老金成本、重大诉讼费用以及高度通货膨胀国家的外汇影响。
注意事项 5。税
在截至2023年6月30日的三个月中，公司的有效税率为（
截至2023年6月30日的三个月中，公司的有效税率低于公司的法定税率，这主要是由于对外国业务征收的税款以及在某些司法管辖区记录的递延所得税资产的估值补贴，这些资产不太可能变现。
截至2022年6月30日的三个月中，公司的有效税率低于公司的法定税率，这主要是由于对国外业务征税，以及某些司法管辖区记录的递延所得税资产的估值补贴增加，这些资产不太可能变现。在截至2022年6月30日的期间，估值补贴的增加主要与针对美国某些递延所得税资产设立的部分估值补贴有关。
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目录
合并财务报表附注（续）
注意事项 6。每股净亏损
我们做到了
| ||||||
截至6月30日的三个月 | ||||||
（以百万计，每股金额除外） | 2023 | 2022 | ||||
计算基本和摊薄后每股收益所依据的净收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | ||
计算基本和摊薄后每股收益的股票数量 | | | ||||
每股基本收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | ||
摊薄后的每股收益（亏损） |
| ( | ( | |||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司的基本和摊薄后的加权平均已发行股票保持不变。 以下证券未包含在摊薄后的每股净亏损的计算中，因为它们本来是反稀释的：
截至6月30日的三个月 | ||||
（以百万计） | 2023 | 2022 | ||
非归属限制性股票单位 | | | ||
非归属绩效条件的股票单位 | | — | ||
非既得市场条件的股票单位 | | | ||
已发行和未偿还的股票期权 | | | ||
总计 | | | ||
注7。金融资产和负债
公允价值测量
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公司根据以下公允价值层次结构对某些资产和负债进行分类：
| ● | 第 1 级 – 在计量日可获得的相同资产或负债的活跃市场报价（未经调整）。 |
| ● | 第 2 级 – 第 1 级中包含的除报价以外的、可以直接或间接观察到的资产或负债的输入。 |
| ● | 第 3 级 – 资产或负债的不可观察的输入。 |
公允价值层次结构中的资产或负债水平是根据对公允价值计量具有重要意义的任何投入的最低水平确定的。
13
目录
合并财务报表附注（续）
在确定某些金融工具的公允价值时，公司使用下述方法考虑对 “基本估值” 进行某些市场估值调整，以确定市场参与者在确定公允价值时将考虑的几个参数：
| ● | 交易对手信用风险调整适用于某些金融工具，同时考虑到信用违约互换市场中观察到的交易对手的实际信用风险，以确定此类工具的真实公允价值。 |
| ● | 信用风险调整用于反映公司在对按公允价值计量的某些负债进行估值时自身的信用风险。该方法与制定交易对手信用风险调整时采用的方法一致，但纳入了在信用违约互换市场中观察到的公司的信用风险。 |
某些非金融资产，例如不动产、厂房和设备、经营使用权资产、土地、商誉和无形资产，在最初确认的期限内酌情按公允价值或成本入账，如果发生事件或情况变化表明资产可能减值，则可以在后续期间调整此类余额。用于非金融资产的减值模型取决于资产的类型。在这种情况下，公允价值衡量标准将归入公允价值等级制度的第三级。我们定期对资产减值进行定性评估，如果有足够的指标表明公允价值低于账面价值，则确认减值。曾经有
以公允价值计量的金融资产和负债
下表列出了截至2023年6月30日和2023年3月31日定期按公允价值计量的公司的金融资产和金融负债。
公允价值 | ||||||||||||||||||||
等级制度 | 截至 2023 年 6 月 30 日 | 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||
（百万美元） |
| 级别 |
| 资产 |
| 负债 |
| 公允价值 |
| 资产 |
| 负债 |
| 公允价值 | ||||||
被指定为对冲工具的衍生品： | ||||||||||||||||||||
外汇合约 | 2 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
未被指定为对冲工具的衍生品： | ||||||||||||||||||||
外汇合约 | 2 | | | | | | | |||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
衍生资产的总余额包含在预付费用和其他流动资产中，衍生负债的总余额包含在合并资产负债表中的其他应计费用和负债中。公司可以与某些交易对手签订主净额结算协议，允许净额结算风险敞口。曾经有
未按公允价值计量的金融资产和负债
应收账款是账面价值接近公允价值的金融资产。应付账款、其他应计费用和短期债务是账面价值接近公允价值的金融负债。如果在合并财务报表中按公允价值计量，这些金融资产和负债将在公允价值层次结构中被归类为第三级，但短期债务除外，后者将被归类为二级。
14
目录
合并财务报表附注（续）
公司还有期限为90天或更短的定期存款，其账面价值接近公允价值。通过将其公允价值与摊销成本基础进行比较，定期对其进行减值计量。曾经有
我们未偿债务（不包括融资租赁债务）的公允价值基于各种方法，包括相同债务工具在活跃市场的报价（一级衡量标准），以及使用预期现值技术计算的公允价值，该技术使用公司目前对活跃市场中条件相似和剩余到期日的债务可用的利率，即二级衡量标准。我们的未偿债务 （不包括融资租赁债务）的账面价值为 $
金融资产的转移
公司已签署 协议与第三方金融机构无追索权出售某些金融资产（主要是贸易应收款）。公司已确定这些是真实的销售额。 在转让时，出售的金融资产的账面价值被取消确认，出售的净收益或亏损被确认。
这些协议的净收益在合并现金流量表中反映为经营活动提供的现金。根据该计划出售给第三方的应收账款的总收入为 $
衍生金融工具
被指定为对冲工具的衍生品
公司将外汇衍生金融工具指定为现金流套期保值，以管理与以某些货币计价的运营费用相关的现金流的波动。被指定为现金流套期保值的衍生品的公允价值变化在扣除适用税款后，记录在其他综合收益中，随后在标的套期保值项目计入收益时与套期保值风险敞口相同的损益表细列项目。与被指定为现金流套期保值的衍生品相关的现金流在合并现金流量表中以经营活动的现金流形式报告。
截至2023年6月30日和2023年3月31日，被指定为预测外币成本交易现金流套期保值的远期合约的名义总额为美元
截至2023年6月30日和2023年3月31日，由于外汇成本交易的现金流套期保值，该公司的递延净收益为美元
15
目录
合并财务报表附注（续）
未被指定为对冲工具的衍生品
公司签订货币远期和掉期合约，以对冲其子公司与资产、负债和收益相关的风险敞口。这些合约不被指定为套期保值工具，因此这些合约的公允价值变化在合并损益表的其他支出（收入）收益中报告。这些合约的损益通常会抵消标的套期保值敞口的损益，这些风险敞口也在合并损益表的其他支出（收益）中报告。未被指定为套期保值的衍生品的现金流在合并现金流量表的投资活动现金流中报告。这些掉期合约的条款通常低于
衍生工具在合并损益表中的影响
被指定为套期保值工具的衍生品对合并损益表和其他综合收益的影响如下：
未实现收益（亏损） | 合并 | 收益（亏损）重新分类 | ||||||||||||
（百万美元） | 在 OCI 中得到认可 | 损益表 | 从 AOCI 到收入 | |||||||||||
截至6月30日的三个月： |
| 2023 |
| 2022 |
| 单列项目 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
外汇合约 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
总计 | $ | | $ | ( |
| $ | | $ | | |||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，有
未被指定为套期保值工具的衍生品对合并损益表的影响如下：
合并 | 收益（亏损） | |||||||
（百万美元） | 损益表 | 衍生品上已认可 | ||||||
截至6月30日的三个月： |
| 单列项目 | 2023 |
| 2022 | |||
外汇合约 | $ | ( | $ | ( | ||||
总计 |
| $ | ( | $ | ( | |||
16
目录
合并财务报表附注（续）
注8。包括商誉在内的无形资产
无形资产
下表按主要资产类别列出了公司的无形资产余额。
截至 2023 年 6 月 30 日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||||
| 总承载量 |
| 累积的 |
| 净负载 |
| 总承载量 |
| 累积的 |
| 净负载 | |||||||
（百万美元） |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 | ||||||
资本化软件 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
客户关系* | | ( | | |
| ( |
| | ||||||||||
已完成的技术 |
| |
| ( |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||||
专利和商标* |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
| * | 金额包括外币折算所产生的影响。 |
无形资产的净账面金额增加了美元
截至2023年6月30日，与合并资产负债表中目前记录的无形资产相关的未来摊销费用估计如下：
资本化 | 顾客 | 专利和 | ||||||||||
（百万美元） | 软件 |
| 人际关系 | 商标 | 总计 | |||||||
截至 3 月 31 日的年度： | ||||||||||||
2024 年（剩下的九个月） | $ | | $ | $ | $ | |||||||
2025 | |
| ||||||||||
2026 | |
| ||||||||||
2027 | |
| ||||||||||
2028 | — | — |
| |||||||||
此后 | — | | — |
| | |||||||
善意
截至2023年6月30日的三个月中，按细分市场划分的商誉余额变化如下：
新增内容和 | |||||||||
（百万美元） | 余额为 | 其他 | 余额为 | ||||||
细分市场 | 2023年3月31日 | 调整* |
| 2023年6月30日 | |||||
美国 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
日本 | | ( | | ||||||
主要市场 |
| |
| — | | ||||
战略市场 |
| |
| — | | ||||
总计 | $ | | $ | ( | | ||||
* | 主要由外币折算驱动。 |
17
目录
合并财务报表附注（续）
有
注9。借款
债务
下表列出了我们债务的组成部分：
|
| 6月30日 | 3月31日 | |||||||
（百万美元） | 利率 | 成熟度 | 2023 | 2023 | ||||||
无抵押浮动利率定期贷款 | 2024 年 11 月 | $ | | $ | | |||||
商业贷款协议 | 2026 年 7 月 | | | |||||||
2026年到期的无抵押优先票据 | 2026 年 10 月 | | | |||||||
2028年到期的无抵押优先票据 | 2028 年 10 月 | | | |||||||
2031年到期的无抵押优先票据 | 2031 年 10 月 | | | |||||||
2041年到期的无抵押优先票据 | 2041 年 10 月 | | | |||||||
融资租赁义务** | 2023-2028 | | | |||||||
$ | | $ | | |||||||
减去：未摊销的折扣 | | | ||||||||
减去：未摊销的债务发行成本 |
|
| | | ||||||
减去：长期债务的当前到期日 |
|
| | | ||||||
长期债务总额 |
|
| $ | | $ | | ||||
* 自2023年6月30日起计算的浮动利率，使用的利率等于 一个月的美元伦敦银行同业拆借利率+
** 使用加权平均利率列报的融资租赁债务。
截至6月30日未偿长期债务的合同义务2023年（不包括融资租赁债务）如下：
（百万美元）* |
| 校长 | |
截至 3 月 31 日的一年： | |||
2024 年（剩下的九个月） | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | — | ||
此后 |
| | |
总计 | $ | | |
* 合同义务与定期还款额差不多。
截至 2023 年 6 月 30 日，有
在截至2023年6月30日的三个月中，为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产为美元
18
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合并财务报表附注（续）
注意 10。承诺和意外情况
公司为某些贷款和财务承诺提供担保。这些财务担保下的最大潜在支付额以及2023年6月30日和2023年3月31日合并资产负债表中确认的这些担保的公允价值并不重要。此外，公司与用于向客户提供服务的某些软件、硬件和云合作伙伴签订了不可取消的合同承诺。在截至2023年6月30日的三个月中，由于现有承诺的满足率超过了新增加的承诺，合同承诺有所减少。
作为一家拥有大约
公司记录了与索赔、诉讼、调查或诉讼有关的准备金，前提是可能产生了责任并且可以合理估计损失金额。根据相关的会计指导，公司披露了至少可能发生重大损失的事项。此外，公司还可能根据对其他事项和定性因素的考虑披露事项。
公司至少每季度审查一次索赔、诉讼、调查和诉讼，并就记录或调整准备金、披露合理可能的损失或损失范围（单独或总计）做出决定，以反映和解讨论、发现、程序和实质性裁决、律师审查以及与特定事项相关的其他信息的影响和状况。
在任何索赔、诉讼、调查或诉讼中最终确定的任何损失、损害赔偿或补救措施能否合理地对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，将取决于许多变量，包括此类损失或损害的时间和金额；任何此类补救措施的结构和类型；任何此类损失、损害或补救措施在合并财务报表中可能产生的影响的重要性；以及公司的独特事实和情况可能给出的特殊问题再加上其他因素。尽管公司将继续大力为自己辩护，但其中一项或多项问题的解决可能会在任何特定时期内影响公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流。
2017年7月，BMC Software, Inc.（“BMC”）在美国德克萨斯州南区法院对IBM提起诉讼，该争议涉及IBM业务的各个方面，包括其托管基础设施业务。BMC指控IBM应客户的要求将BMC软件从其客户的一个网站上移除，这构成了违反合同、欺诈性诱惑和商业秘密盗用。2022 年 5 月，初审法院对 IBM 作出判决，并判给 BMC $
19
目录
合并财务报表附注（续）
公司与此事有关。在所有上诉和诉讼结束后对该案作出最终和最终判决之前，在确定任何适用的保险金额之前，以及对Kyndryl的赔偿义务（如果有）进行最终评估（总共可能需要数年时间）之前，公司可能欠IBM的赔偿义务金额（如果有）尚不确定。
另外，分离后，Kyndryl和IBM之间发生了某些合同纠纷。IBM和Kyndryl已就其中某些事项启动了仲裁程序。Kyndryl打算在这些问题上大力追求自己的利益和辩护，包括在必要时在仲裁中提出自己的主张。
注意 11。公平
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中与其他综合收益（亏损）项目相关的重新分类和税款：
| 税前 |
| 税（费用） |
| 扣除税款 | ||||
（百万美元） |
| 金额 |
| 好处 |
| 金额 | |||
在截至2023年6月30日的三个月中： | |||||||||
外币折算调整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
现金流套期保值的未实现收益（亏损）： | |||||||||
本期间出现的未实现收益（亏损） | $ | | $ | ( | $ | | |||
将（收益）亏损重新归类为净收益 | ( | — | — | ||||||
现金流套期保值的未实现收益（亏损）总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||
与退休相关的福利计划 — 摊销净（收益）亏损* | | — | | ||||||
其他综合收益（亏损） | $ | | $ | ( | $ | — | |||
在截至2022年6月30日的三个月中： | |||||||||
外币折算调整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
现金流套期保值的未实现收益（亏损）： | |||||||||
本期间出现的未实现收益（亏损） | ( | | ( | ||||||
将（收益）亏损重新归类为净收益 | ( | — | ( | ||||||
现金流套期保值的未实现收益（亏损）总额 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
与退休相关的福利计划 — 摊销净（收益）亏损* | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他综合收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
| * | 这些AOCI组成部分包含在净定期福利成本的计算中。有关更多信息，请参阅附注 12 — 与退休相关的福利。 |
20
目录
合并财务报表附注（续）
下表列出了扣除税款后的累计其他综合收益（亏损）的组成部分：
未实现净额 | 国外 | 净变动 | 累积的 | |||||||||
收益（亏损） | 货币 | 退休- | 其他 | |||||||||
在现金上 | 翻译 | 相关 | 全面 | |||||||||
（百万美元） |
| FlowHedges | 调整* |
| 福利计划 | 收入（亏损） | ||||||
2023年4月1日 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他综合收益（亏损） | | ( | | — | ||||||||
2023年6月30日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
2022年4月1日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他综合收益（亏损） | ( | ( | | ( | ||||||||
2022年6月30日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
* | 外币折算调整按毛额列报。 |
注意 12。与退休有关的福利
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月合并损益表中确认的固定福利养老金计划的定期养老金净成本的组成部分。
在截至6月30日的三个月中： | ||||||
（百万美元） |
| 2023 |
| 2022 | ||
服务成本 |
| $ | |
| $ | |
| |
| | |||
| ( |
| ( | |||
| |
| | |||
定期养老金净成本 |
| $ | |
| $ | |
| (1) | 定期养老金净成本的这些组成部分包含在合并损益表的其他支出（收入）中。 |
合并损益表中确认的非养老金退休后福利计划和多雇主计划的定期净福利成本的组成部分在列报的任何时期都不重要。
注意 13。与前父母的交易
实益所有权变更
在 IBM 转让其所有股份后，IBM 于 2022 年 8 月不再是 Kyndryl 的关联方
与前父母相关的收入和购买
Kyndryl为IBM提供各种服务，包括与托管数据中心和为IBM信息技术基础设施提供服务相关的服务，这些服务在公司的合并损益表中列为收入。这些服务产生的收入为 $
Kyndryl 在履行服务合同时使用各种 IBM 产品和服务，这些产品和服务被视为服务成本。公司合并损益表中从这些关联方交易中确认的服务总成本为 $
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目录
合并财务报表附注（续）
上一季度包括将前母公司在分离后向Kyndryl的客户提供的商品和服务外包。
在公司合并现金流量表的投资部分中，购买IBM硬件的资本支出反映为不动产和设备付款，金额为美元
租赁担保
Kyndryl 与第三方签订了租赁协议，估计总租赁负债为 $
注释 14。劳动力再平衡和场地合理化费用
在截至2023年3月31日的财年中，公司启动了削减整体成本结构和提高运营效率的行动。这些行动预计将在几个季度内发生，并导致劳动力再平衡费用、与停止使用租赁和自有固定资产相关的费用以及租赁终止费用（统称为 “费用”）。我们预计该计划产生的总费用约为 $
下表列出了截至2023年6月30日的三个月中产生的费用细分表。
三个月已结束 | 产生的成本 | |||||
（百万美元） |
| 2023年6月30日 | 迄今为止 | |||
美国 | $ | | $ | | ||
日本 | | | ||||
主要市场 | | | ||||
战略市场 | | | ||||
公司费用未分配给各细分市场 | | | ||||
费用总额 | $ | | $ | | ||
下表显示了截至2023年6月30日的三个月中，合并损益表中劳动力再平衡和地点合理化活动的分类。在截至2022年6月30日的三个月中，指控并不重要。
三个月已结束 | |||
（百万美元） |
| 2023年6月30日 | |
服务成本 | $ | | |
销售、一般和管理费用 | | ||
劳动力再平衡费用 | | ||
费用总额 | $ | | |
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目录
合并财务报表附注（续）
下表显示了截至2023年6月30日的三个月中，我们的劳动力再平衡和场地合理化费用负债的组成部分和变化。
负债 | 负债 | ||||||||||||||
劳动力 | 与 “相关” | 与 “相关” | 负债相关 | ||||||||||||
再平衡 | 已停止使用 | 租赁 | 到 “停止使用” | ||||||||||||
（百万美元） |
| 负债* | 租赁资产 | 终止 | 固定资产 | 总计 | |||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
收费 | | | | | | ||||||||||
现金支付 | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||
非现金调整 | ( | ( | — | ( | ( | ||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||
| * | 不包括过去的劳动力再平衡负债 $ |
注意 15。后续事件
2023 年 7 月，该公司注销了 $
23
目录
第 2 项。
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
截至2023年6月30日的三个月
概述
截至6月30日的三个月 | ||||||||
（百万美元） |
| 2023 | 2022 | |||||
收入 | $ | 4,193 | $ | 4,288 | ||||
收入增长 (GAAP) | (2) | % | (10) | % | ||||
按固定货币计算的收入增长(1) | (1) | % |
| (3) | % | |||
净收益（亏损） | $ | (141) | $ | (250) | ||||
调整后 EBITDA(1) | $ | 612 | $ | 491 | ||||
(1) 按固定货币计算的收入增长和调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标。有关这些指标的定义以及调整后的息税折旧摊销前利润与根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账情况，请参阅 “细分业绩”。
| 6月30日 | 3月31日 | ||||
（百万美元） |
| 2023 |
| 2023 | ||
资产 | $ | 10,986 | $ | 11,464 | ||
负债 | 9,648 | 10,002 | ||||
公平 | 1,338 | 1,462 | ||||
信息组织
Kyndryl Holdings, Inc. 于2021年9月成立，是IBM的全资子公司，负责IBM全球技术服务部门的托管基础设施服务部门的运营。2021 年 11 月 3 日，Kyndryl 通过分拆与 IBM 分离，该分拆出于美国联邦税收目的免税。分离后，Kyndryl成为一家独立的上市公司，也是全球领先的托管基础设施服务提供商。
财务业绩摘要
宏观动力学
在2023财年，尽管经济增长下滑，地缘政治紧张局势加剧，通货膨胀压力加剧，政府努力遏制通货膨胀，但对信息技术服务的需求仍在继续。尽管由于利率上升和其他因素，某些地区的经济放缓风险有所增加，但包括国际货币基金组织在内的大多数经济学家都预计，2023年和2024日历年全球宏观经济将出现正增长。
季度财务业绩
在截至2023年6月30日的三个月中，我们公布的收入为42亿美元，与去年同期相比下降了2％。收入下降在很大程度上归因于公司为减少客户关系中的低利润部分而采取的行动，以及货币影响。与截至2022年6月30日的三个月相比，美国的收入保持不变，日本的收入下降了4％（但按固定货币计算有所增加），主要市场的收入下降了2％，Strategic Markets的收入下降了4％。净亏损为1.41亿美元，与去年同期相比增加了1.09亿美元，这得益于交易相关成本的降低以及我们在提高运营效率和提高利润率的关键举措方面取得进展，但本季度劳动力再平衡费用增加5400万美元部分抵消了这一点。
24
目录
管理层讨论（续）
分部业绩
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的应报告细分市场的收入和调整后的息税折旧摊销前利润。以固定货币计算的细分市场收入和收入增长不包括各细分市场之间的任何交易。
截至6月30日的三个月 | 同比变化 | ||||||||||
（百万美元） |
| 2023 | 2022 | 2023 年对比 2022 | |||||||
收入 | |||||||||||
美国 | $ | 1,164 | $ | 1,168 | 0 | % | |||||
日本 | 610 | 634 | (4) | % | |||||||
主要市场 | 1,484 | 1,516 | (2) | % | |||||||
战略市场 | 935 | 970 | (4) | % | |||||||
总收入 | $ | 4,193 | $ | 4,288 | (2) | % | |||||
按固定货币计算的收入增长(1) | (1) | % | (3) | % | |||||||
调整后 EBITDA(1) | |||||||||||
美国 | $ | 236 | $ | 200 | 18 | % | |||||
日本 | 100 | 115 | (13) | % | |||||||
主要市场 | 167 | 100 | 67 | % | |||||||
战略市场 | 133 | 96 | 39 | % | |||||||
企业和其他(2) | (24) | (20) | NM | ||||||||
调整后的息税折旧摊销前利润(1) | $ | 612 | $ | 491 | 25 | % | |||||
NM — 没意义
| (1) | 按固定货币计算的收入增长和调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标。有关这些指标的定义以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账情况，请参阅以下信息. |
| (2) | 表示未分配给分部的净金额。 |
我们根据美国公认会计原则报告财务业绩。我们还提供了某些非公认会计准则财务指标，为投资者提供有用的补充信息。我们之所以提供这些非公认会计准则财务指标，是因为我们认为这可以提高对基础业绩以及管理决策对运营业绩的影响的知名度，并可以更好地与同行公司进行比较。
按固定货币计算的收入增长是一项非公认会计准则衡量标准，它消除了从外币兑换成美元时汇率波动的影响。它是使用上一年同期的平均汇率计算得出的。提供固定货币衡量标准是为了在不受货币汇率波动影响的情况下查看收入，这与管理层评估我们的收入业绩和趋势的方式一致。
此外，管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的业绩。调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则指标，定义为净收益（亏损），不包括净利息支出、所得税、折旧和摊销（不包括使用权资产的折旧和资本化合同成本的摊销）、与停止使用租赁/固定资产相关的费用、与租赁终止相关的费用、交易相关成本、养老金服务成本和多雇主计划成本以外的养老金成本、股票薪酬支出、劳动力再平衡费用、减值费用、巨额诉讼费用和国外高度通货膨胀国家的货币影响。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是帮助投资者评估我们经营业绩的有用补充指标，因为它不包括某些不同时期的波动不一定与我们业务运营变化相对应的项目。我们之所以提供这种非公认会计准则财务指标，是因为我们认为它可以提高对基础业绩以及管理决策对运营业绩影响的可见性，可以更好地与同行公司进行比较，并使我们能够提供业务的长期战略视角。
25
目录
管理层讨论（续）
这些披露是在按美国公认会计原则计算的收入和损益衡量标准与去年同期相比的百分比变化之外提供的，而不是作为其替代品。其他公司可能以不同的方式计算和定义标签相似的物品，这可能会限制该衡量标准在比较方面的用处。
下表提供了美国公认会计准则净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
截至6月30日的三个月 | ||||||
（百万美元） |
| 2023 |
| 2022 | ||
净收益（亏损） | $ | (141) | $ | (250) | ||
所得税准备金 | 32 | 45 | ||||
劳动力再平衡费用 | 58 | 4 | ||||
与停止使用租赁/固定资产和终止租赁有关的费用 | 10 | — | ||||
与交易相关的成本 | 42 | 103 | ||||
股票薪酬支出 | 22 | 26 | ||||
利息支出 | 29 | 20 | ||||
财产、设备和资本化软件的折旧 | 210 | 228 | ||||
摊销费用 | 333 | 308 | ||||
其他调整* | 16 | 9 | ||||
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则） | $ | 612 | $ | 491 | ||
| * | 其他调整包括养老金服务成本和多雇主计划成本以外的养老金支出、巨额诉讼费用和高度通货膨胀国家的货币影响。 |
美国
截至6月30日的三个月 | ||||||||
（百万美元） |
| 2023 | 2022 | |||||
收入 | $ | 1,164 | $ | 1,168 | ||||
收入同比变化 | 0 | % | (3) | % | ||||
调整后 EBITDA | $ | 236 | $ | 200 | ||||
调整后息税折旧摊销前利润同比变化 | 18 | % | ||||||
在截至2023年6月30日的三个月中，美国收入为12亿美元，与上一季度相比保持不变。调整后的息税折旧摊销前利润比上一季度增加了3,600万美元，这主要是由于最近签约的运营效率提高和利润率的提高，但由于与一家软件提供商签订的合同在我们的细分市场之间重新分配成本，软件成本增加了1,600万美元，部分抵消了这一点。
日本
截至6月30日的三个月 | ||||||||
（百万美元） |
| 2023 | 2022 | |||||
收入 | $ | 610 | $ | 634 | ||||
收入同比变化 | (4) | % | (15) | % | ||||
按固定货币计算的收入增长 | 2 | % | 1 | % | ||||
调整后 EBITDA | $ | 100 | $ | 115 | ||||
调整后息税折旧摊销前利润同比变化 | (13) | % | ||||||
在截至2023年6月30日的三个月中，日本的收入为6.1亿美元，与上一季度相比下降了4％，这得益于6个百分点的不利汇率影响。调整后的息税折旧摊销前利润下降
26
目录
管理层讨论（续）
去年同期为1500万美元，这主要是由不利的货币波动所致，这既影响了以日元计价的成本，也影响了收益转换为美元。
主要市场
截至6月30日的三个月 | ||||||||
（百万美元） |
| 2023 | 2022 | |||||
收入 | $ | 1,484 | $ | 1,516 | ||||
收入同比变化 | (2) | % | (18) | % | ||||
按固定货币计算的收入增长 | (2) | % | (9) | % | ||||
调整后 EBITDA | $ | 167 | $ | 100 | ||||
调整后息税折旧摊销前利润同比变化 | 67 | % | ||||||
在截至2023年6月30日的三个月中，信安市场收入为15亿美元，与上一季度相比下降了2％。收入下降在很大程度上归因于公司为减少设备销售和客户关系中的其他低利润部分而采取的行动。调整后的息税折旧摊销前利润比上一季度增加了6700万美元，这主要是由于修改了与一家软件提供商的合同，在我们的细分市场之间重新分配了成本，提高了运营效率，提高了最近签约的利润率，从而使软件成本减少了2100万美元。
战略市场
截至6月30日的三个月 | ||||||||
（百万美元） |
| 2023 | 2022 | |||||
收入 | $ | 935 | $ | 970 | ||||
收入同比变化 | (4) | % | 2 | % | ||||
按固定货币计算的收入增长 | (4) | % | 8 | % | ||||
调整后 EBITDA | $ | 133 | $ | 96 | ||||
调整后息税折旧摊销前利润同比变化 | 39 | % | ||||||
在截至2023年6月30日的三个月中，Strategic Markets的收入为9.35亿美元，与上一季度相比下降了4％。收入下降在很大程度上归因于公司为减少设备销售和客户关系中的其他低利润部分而采取的行动。调整后的息税折旧摊销前利润比上一季度增加了3,700万美元，这主要是由于运营效率提高以及最近签约的利润率提高，但由于与一家软件提供商签订的合同在我们的细分市场之间重新分配成本，软件成本增加了900万美元，部分抵消了这一点。
企业和其他
在截至2023年6月30日的三个月中，Corporate和其他公司的调整后息税折旧摊销前利润亏损为2400万美元，而在截至2022年6月30日的三个月中，亏损为2000万美元。
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目录
管理层讨论（续）
成本和开支
截至6月30日的三个月 | 收入百分比 | 改变 | |||||||||||||
（百万美元） |
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 |
| 2023 年对比 2022 | |||||||
收入 | $ | 4,193 | $ | 4,288 | 100.0 | % | 100.0 | % | (2) | % | |||||
服务成本 | 3,449 | 3,677 | 82.3 | % | 85.8 | % |
| (6) | % | ||||||
销售、一般和管理费用 | 720 | 694 | 17.2 | % | 16.2 | % |
| 4 | % | ||||||
劳动力再平衡费用 |
| 58 |
| 4 |
| 1.4 | % | 0.1 | % |
| NM | ||||
与交易相关的成本 | 42 | 103 | 1.0 | % | 2.4 | % | (60) | % | |||||||
利息支出 |
| 29 |
| 20 |
| 0.7 | % | 0.5 | % |
| 47 | % | |||
其他费用（收入） |
| 5 |
| (3) |
| 0.1 | % | (0.1) | % |
| NM | ||||
所得税前收入（亏损） | $ | (109) | $ | (205) |
|
|
|
| |||||||
NM — 没意义
在截至2023年6月30日的三个月中，服务成本占收入的82.3％，而截至2022年6月30日的三个月中，这一比例为85.8％，这得益于运营效率的提高和最近签约的利润率的提高。在截至2023年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用占收入的17.2％，而去年同期为16.2％，这得益于 与我们的美元计价支出相比，货币对收入的影响。由于2024财年第一季度采取了劳动力再平衡行动，在截至2023年6月30日的三个月中，劳动力再平衡费用占收入的1.4％，而去年同期为0.1％。在截至2023年6月30日的三个月中，交易相关成本占收入的1.0％，而去年同期为2.4％，这得益于品牌重塑和员工留存成本的降低。在截至2023年6月30日的三个月中，利息支出占收入的0.7％，而去年同期为0.5％。
与交易相关的费用
公司在合并损益表中将与分离、收购和剥离相关的某些费用（如果有）归类为 “交易相关成本”。与交易相关的成本包括为准备和执行分离以及将Kyndryl建立为独立企业而产生的支出。这些成本包括员工留用费用、信息技术成本、建立Kyndryl品牌的营销费用、准备和执行分离所需的法律、会计、咨询和其他专业服务成本，以及与合同和供应商更新和整合相关的其他费用。
劳动力再平衡和场地合理化费用
在截至2023年3月31日的财年中，管理层启动了某些行动，以减少我们的整体成本结构并提高运营效率。这些行动包括劳动力再平衡费用、与停止使用租赁和自有固定资产相关的费用以及与终止租赁相关的费用。劳动力再平衡费用源于降低成本的行动，以提高生产力和成本竞争力，并重新平衡技能，从而向被解雇的员工支付报酬。此外，我们还确定了因分离而从IBM继承的某些租赁和自有资产，我们确定这些资产将不再为Kyndryl带来任何经济利益。因此，我们通过放弃或提前终止处置了这些资产。在截至2023年6月30日的三个月中，公司确认了5800万美元的员工再平衡费用以及与停止使用租赁和自有固定资产以及租赁终止费用相关的1000万美元费用。
管理层预计，该计划的未来总费用约为7000万美元，其中包括5000万美元的劳动力再平衡费用以及与停止使用租赁和自有固定资产相关的2000万美元费用以及租赁终止费用。该公司估计，该计划总共需要约2.6亿美元的现金支出，其中约9200万美元已在2023年6月30日之前支付（包括为我们已停止使用的租赁资产支付的1100万美元合同付款），预计将在2024财年内支付约1亿美元，其余部分将在此后支付。管理层预计，这些劳动力将实现再平衡
28
目录
管理层讨论（续）
场地合理化活动将在2024财年将未来的工资成本、租金支出以及财产和设备的折旧减少约2亿美元。无法保证我们会实现预期的成本节约。公司将继续寻找机会来提高运营效率和降低成本，这可能会导致未来时期的额外费用。有关更多信息，请参阅随附的合并财务报表中的附注14——员工再平衡和地点合理化费用。
所得税
截至2023年6月30日的三个月中，所得税准备金为3200万美元的支出，而截至2022年6月30日的三个月中，所得税准备金为4,500万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们每个月的所得税支出主要与外国业务税和某些司法管辖区记录的递延所得税资产的估值补贴有关，这些资产不太可能变现。
在评估估值补贴的需求时，管理层会考虑每个司法管辖区的所有现有证据，包括过去的经营业绩、未来应纳税所得额的估计、现有暂时差异的逆转以及正在进行的税收筹划策略和行动的可行性。对未来应纳税所得额和亏损的估计可能会发生重大变化，这可能需要我们修改当时对递延所得税资产可收回性的评估。
财务状况
动力学
总资产为110亿美元，比2023年3月31日减少了4.77亿美元（经货币调整后减少了4.5亿美元），主要原因是：现金及现金等价物减少了3.41亿美元，这主要是由于该期间的净亏损以及许可协议、年度激励措施和劳动力再平衡负债的支付；以及收入减少导致应收账款减少3,300万美元。
自2023年3月31日以来，96亿美元的总负债减少了3.54亿美元（经货币调整后减少了3.79亿美元），这主要是由于：应付账款减少了1.48亿美元；递延收入减少了6300万美元，主要是由于预付账单减少；由于支付了年度激励措施，应计薪酬和福利减少了6000万美元；部分被新激励措施导致的6300万美元债务增加所抵消融资租赁。总权益为13亿美元，比2023年3月31日减少了1.24亿美元，这主要是由于我们在该期间的综合亏损。
营运资金
6月30日 | 3月31日 | |||||
（百万美元） |
| 2023 |
| 2023 | ||
流动资产 |
| $ | 4,653 |
| $ | 4,963 |
流动负债 |
| 4,591 |
| 4,868 | ||
营运资金 | $ | 62 | $ | 95 | ||
与2023年3月31日相比，营运资金减少了3,300万美元。流动资产减少3.1亿美元（经货币调整后减少3亿美元），主要原因是：现金及现金等价物减少3.41亿美元，应收账款减少3,300万美元。由于应付账款减少了1.48亿美元，应计报酬和福利减少了6 000万美元，流动负债减少了2.77亿美元（经货币调整后减少了2.98亿美元）。
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目录
管理层讨论（续）
非流动资产和负债
截至2023年6月30日，63亿美元的非流动资产与2023年3月31日相比减少了1.67亿美元（经货币调整后减少了1.5亿美元），这得益于递延所得税减少了5,800万美元；递延成本（非流动）减少了4,400万美元。
截至2023年6月30日，非流动负债为51亿美元，与2023年3月31日相比减少了7700万美元（经货币调整后减少了8200万美元），这主要是由于递延所得税负债减少了3000万美元；递延收益（非流动）减少了2,800万美元；部分被长期债务增加3,800万美元所抵消。
现金流
下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流。
截至6月30日的三个月 | ||||||
（百万美元） |
| 2023 |
| 2022 | ||
提供的净现金（用于）： |
|
|
| |||
经营活动 | $ | (173) | $ | 104 | ||
投资活动 |
| (113) |
| (218) | ||
筹资活动 |
| (38) |
| (41) | ||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| (15) |
| (111) | ||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | $ | (339) | $ | (266) | ||
截至2023年6月30日的三个月，用于经营活动的净现金为1.73亿美元，而去年同期提供的净现金为1.04亿美元。这一变化主要是由本季度对许可协议的支付、年度激励措施和劳动力再平衡负债以及上一季度应收账款产生的现金流增加所推动的。
在截至2023年6月30日的三个月中，投资活动使用的净现金为1.13亿美元，而由于资本支出减少，去年同期的净现金使用量为2.18亿美元。
在截至2023年6月30日的三个月中，融资活动使用的净现金总额为3,800万美元，而去年同期融资活动使用的净现金为4100万美元。
其他信息
签约
下表显示了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的签约情况。
| 截至6月30日的三个月 | |||||
（以十亿美元计） |
| 2023 |
| 2022 | ||
签约总数 | $ | 2.8 | $ | 2.9 | ||
由于公司努力减少某些低利润收入，在截至2023年6月30日的三个月中，签约量与上一季度相比减少了1.45亿美元，下降了5％。我们认为，签约的估计价值可以深入了解公司未来的潜在收入，也是监测业务趋势的工具，包括该业务吸引新客户和向现有客户群销售额外范围的能力，我们认为签约对投资者来说是有用的信息。没有管理签名计算的第三方标准或要求。我们将签约定义为对客户在合同下的承诺价值的初步估计。计算涉及估算和判断，以衡量客户的承诺程度，包括
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目录
管理层讨论（续）
协议的类型和期限，以及是否存在终止费用或清盘费用。合同的延期和范围的扩大仅在增量的新价值范围内被视为签约。由于多种因素，签约情况可能会随着时间的推移而有所不同，包括但不限于签订少量较大的外包合同的时机以及这些合同的期限。签约转化为收入的方式可能因服务和解决方案的类型、客户决策和其他因素而有所不同，这些因素可能包括但不限于宏观经济环境或外部事件。
流动性和资本资源
我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及2021年10月签订的循环信贷协议将足以满足我们至少未来十二个月的预期现金需求。
高级无抵押票据
2021年10月，为分拆做准备，我们完成了本金总额为24亿美元的优先无抵押固定利率票据的发行，具体如下：2026年到期的2.05％优先票据本金总额为7亿美元，2028年到期的2.70％的优先票据本金总额为5亿美元，2031年到期的3.15％优先票据本金总额为5.5亿美元（“票据””）。这些票据是根据《证券法》第144A条向合格的机构买家发行和出售的，并根据《证券法》S条向非美国人发行和出售。这些票据受惯常的肯定契约、负面契约和此类融资的违约事件的约束，可以按照惯例选择兑换。
关于票据的发行，我们与票据的初始购买者签订了注册权协议，根据该协议，在截至2022年9月30日的季度中，我们完成了注册发行，将每个系列的票据换成条款基本相同的新票据。
定期贷款和循环信贷额度
2021年10月，我们签订了5亿美元的三年期浮动利率定期贷款信贷协议（“定期贷款信贷协议”）。2021 年 11 月，我们提取了《定期贷款信贷协议》下可用的全部5亿美元。
2021年10月，我们签订了31.5亿美元的多币种循环信贷协议（“循环信贷协议”，以及定期贷款信贷协议，“信贷协议”），以满足我们未来的流动性需求。
2023年6月，我们修订了信贷协议，将伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）取代了作为美元借款利率基准的伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”），改为担保隔夜融资利率（“SOFR”）。使用 SOFR 的首次重新定价日期将是 2023 年 7 月。
除非延期，否则循环信贷协议将于2026年10月到期，定期贷款信贷协议将于2024年11月到期，除非延期。信贷协议下的借款利率以现行市场利率为基础，再加上保证金，如信贷协议所述。截至2023年6月30日，循环信贷协议下没有借款。
我们可以自愿预付债务，无需支付溢价或罚款，但需支付惯常的 “破损” 费用。公司在所有报告期内都遵守了其所有债务契约。
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目录
管理层讨论（续）
金融资产的转移
公司已与第三方金融机构签订协议，无追索权出售某些金融资产（主要是贸易应收账款）。公司已确定这些是真实的销售额。在转让时，出售的金融资产的账面价值被取消确认，出售的净收益或亏损被确认。第一份协议于2021年11月签署，随后进行了修订，它使我们能够在任何时候以循环方式出售我们的贸易应收账款，付款期限从三到九个月不等，金额不超过10亿美元，以及付款期限少于三个月且没有明确限额的贸易应收账款，具体取决于交易对手的批准。该协议的初始期限为18个月，协议每六个月后自动重置为18个月，除非其中一方选择不延期。第二份协议于2022年6月与一家单独的第三方金融机构签署，根据该协议，应收账款的出售取决于交易对手的批准，没有明确的融资额度。该协议的初始期限为十二个月，后来又延长了一年。
这些协议的净收益在合并现金流量表中反映为经营活动提供的现金。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，根据此类计划出售给第三方的应收账款总收益分别为12亿美元和6.13亿美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，与应收账款转让相关的费用分别为1,600万美元和800万美元。同比变化是由于上述修正案造成的。
关键会计估计
美国公认会计原则的应用要求我们对直接影响我们报告的财务状况的某些项目和未来事件做出估计和假设。如我们在截至2023年3月31日的财年的10-K表年度报告中描述的那样，我们的关键会计政策和估算没有变化；我们将截至2023年3月31日的财年的10-K表年度报告称为 “10-K表”。
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告包含 “前瞻性陈述”，其含义为 1995 年《私人证券诉讼改革法》. 本报告中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关公司计划、目标、目标、信念、业务战略、未来事件、业务状况、经营业绩、财务状况、业务前景和业务趋势的陈述以及本报告中的其他非历史陈述，均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述通常包含 “将”、“预期”、“预测”、“项目”、“考虑”、“计划”、“预测”、“估计”、“期望”、“打算”、“目标”、“可能”、“可以”、“可以”、“寻求”、“目标”、“相信” 等词语或表达，或者其中的负面或其他变体。前瞻性陈述基于公司当前对未来业务和财务业绩的假设和信念。由于风险和不确定性，公司的实际业务、财务状况或经营业绩可能与前瞻性陈述所暗示的存在重大差异，其中包括：
| ● | 与公司从IBM分拆出来的相关风险； |
| ● | 未能吸引新客户、留住现有客户或向客户出售额外服务； |
| ● | 技术发展以及公司对此类发展的回应； |
| ● | 未能实现增长和生产率目标； |
| ● | 竞争； |
| ● | 与关键供应商和合作伙伴关系的影响； |
| ● | 无法吸引和留住关键人员和其他熟练员工； |
| ● | 当地法律、经济、政治、卫生和其他条件的影响； |
| ● | 经济环境和客户支出预算下滑； |
| ● | 损害公司声誉； |
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目录
管理层讨论（续）
| ● | 无法准确估计服务成本和合同完成时间； |
| ● | 实施新的企业资源规划系统以及其他系统和程序; |
| ● | 服务交付问题； |
| ● | 公司成功管理收购、联盟和处置的能力，包括整合挑战、未能实现目标、承担负债和更高的债务水平； |
| ● | 我们与政府客户开展业务的影响； |
| ● | 公司的知识产权未能阻止竞争性产品以及公司未能获得必要的许可； |
| ● | 我们的商誉或长期资产的减值； |
| ● | 与网络安全和数据隐私相关的风险； |
| ● | 与不遵守法律和监管要求有关的风险； |
| ● | 税务问题和环境问题的不利影响； |
| ● | 法律诉讼和调查风险以及潜在的赔偿义务； |
| ● | 市场流动性状况变化和客户信用风险对应收账款的影响； |
| ● | 公司的养老金计划； |
| ● | 货币波动的影响；以及 |
| ● | 与公司普通股和证券市场相关的风险. |
其他风险和不确定性包括我们的10-K表格 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性，因为这些因素可能会在公司向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新。 本文件中的任何前瞻性陈述 报告 仅在制作之日起说话。除非法律要求，否则公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。
网站和社交媒体披露
公司可能使用其网站和/或社交媒体，例如Facebook、LinkedIn和Twitter，作为公司重要信息的分发渠道。有关公司的财务信息和其他重要信息定期发布在公司网站 https://investors.kyndryl.com、Facebook 页面 https://www.facebook.com/kyndryl、LinkedIn 页面和 Twitter 账户 (@Kyndryl)：https://linkedin.com/company/kyndryl https://twitter.com/Kyndryl我们还可能使用我们的投资者关系网站 https://investors.kyndryl.com 作为披露重要非公开信息的手段，并履行我们在FD法规下的披露义务。此外，当您通过访问 https://investors.kyndryl.com “资源” 部分下的 “投资者电子邮件提醒” 部分注册电子邮件地址时，您可能会自动收到电子邮件提醒和其他有关公司的信息。
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目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
有关我们对市场风险的披露，请参阅10-K表中 “关于市场风险的定量和定性披露” 标题下的信息。公司在10-K表中对市场风险的披露没有重大变化。
第 4 项。控制和程序
公司管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末公司披露控制和程序（该术语定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条）的有效性。任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时已经生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们完成了新的SAP企业资源规划系统实施的初始阶段，我们预计这将加强我们的交易处理和财务报告。实施包括对某些财务流程的变更，这些变更会影响与我们的财务报告内部控制相关的关键控制措施。我们认为，在实施过程中，我们对财务报告保持了适当的内部控制，并将继续监测实施对我们的财务报告流程、程序和内部控制的影响。在本报告所涉期间，公司对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生其他变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
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目录
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
请参阅本报告合并财务报表附注中的附注10——承付款和意外开支。
第 1A 项。风险因素
有关我们潜在风险和不确定性的讨论，请参阅截至2023年3月31日止年度的10-K表中 “风险因素” 标题下的信息。10-K表格中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2023年6月30日的三个月中， 公司的董事或高级管理人员（定义见1934年《证券交易法》第16a-1（f）条） , 或修改了规则 b5-1 交易安排或非第 10b5-1 条交易安排（此类术语的定义见1933年《证券法》第S-K条第408项）。
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目录
第 6 项。展品
展品编号 | 展品描述 |
2.1 | International Business Machines Corporation与注册人之间截至2021年11月2日的分离和分销协议已作为注册人于2021年11月4日提交的8-K表最新报告的附录2.1提交，特此以引用方式纳入。 |
3.1 | 注册人经修订和重述的公司注册证书已作为2021年11月4日提交的8-K表格最新报告的附录3.1提交，特此以引用方式纳入。 |
3.2 | 自2023年1月25日起生效的经修订和重述的注册人章程已作为注册人于2023年1月27日提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，特此以引用方式纳入。 |
10.1 | 截至2023年6月21日，公司、贷款方和作为行政代理人的摩根大通银行N.A. 之间的五年循环信贷协议第1号修正案已作为注册人于2023年6月23日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交，特此以引用方式纳入。 |
10.2 | 截至2023年6月21日，公司、贷款方和作为管理代理人的摩根大通银行N.A. 之间的定期贷款信贷协议第1号修正案已作为注册人于2023年6月23日提交的8-K表最新报告的附录10.2提交，特此以引用方式纳入。 |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求对首席执行官进行认证（随函提交） |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求对首席财务官进行认证（随函提交） |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的要求对首席执行官进行认证（随函附上） |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的要求对首席财务官进行认证（随函附上） |
101.INS | XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
104 | 封面交互式数据文件 — 封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
作为本报告证物提交的协议和其他文件无意提供除协议条款或其他文件本身以外的事实信息或其他披露，您不应为此目的依赖它们。特别是，公司在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不适用于任何其他背景或除协议之日以外的任何时间。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Kyndryl Holdings, Inc. | ||||
（注册人） | ||||
日期： | 2023年8月8日 | |||
来自： | /s/ Vineet Khurana | |||
Vineet Khurana | ||||
副总裁兼财务总监 （首席会计官和授权签署人） | ||||
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