附录 4.2
 
第二份补充契约
 
截至 2023 年 8 月 8 日
 
之间
 
CONIFER HOLDINGS, INC.，
 
作为发行人，
 
和
 
威尔明顿信托基金全国协会
 
作为受托人
 
到
 
契约
 
截至 2018 年 9 月 24 日
 
9.75% 2028年到期的优先无抵押票据
 
目录
 
     
页面
   
第 I 篇高级笔记
3
 
 
 
第 1.01 节
定义。
3
     
 
 
第 1.02 节
设立。
4
     
 
 
第 1.03 节
支付本金和利息。
5
     
 
 
第 1.04 节
面值。
6
     
 
 
第 1.05 节
全球笔记。
6
     
 
 
第 1.06 节
转移。
7
     
 
 
第 1.07 节
防御。
7
     
 
 
第 1.08 节
由公司选择赎回。
7
     
 
 
第 1.09 节
持有人不得选择偿债基金或回购
7
     
 
 
第 1.10 节
没有转换或交换权。
7
     
 
 
第 1.11 节
材料子公司。
8
     
 
第二条杂项规定
9
 
 
 
第 2.01 节
不受其他补充契约影响的优先票据
 9
     
 
 
第 2.02 节
受托人对独奏会不承担任何责任。
10
     
 
 
第 2.03 节
批准并纳入原始契约。
10
     
 
 
第 2.04 节
适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。
10
     
 
 
第 2.05 节
可分离性。
10
     
 
 
第 2.06 节
在对应方中执行；电子签名。
11
     
 
 
第 2.07 节
第二份补充契约的好处。
11
     
 
 
第 2.08 节
对原始契约的修改
 11
     
 
 
第 2.09 节
美国爱国者法案
 11
     
 
 
第 2.10 节
《外国账户税收合规法》(FACTA)
 12
       
 
附录 A
2028年到期的9.75％优先无抵押票据表格
 A-I
 
第二份补充契约日期为2023年8月8日（以下简称 “第二份补充契约”），由密歇根州的一家公司Conifer Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金（“受托人”）签订，补充了公司与受托人之间截至2018年9月24日的 契约（“原始契约”）。
 
演奏会
 
鉴于公司执行了 并将原始契约交付给受托人，为公司未来发行优先无抵押票据做好准备（”票据”），将不时在 一个或多个系列中发行，具体由公司根据原始契约确定：
 
鉴于根据原始契约的条款 ，包括其第 3.01 和 11.02 (j) 节，以及本第二份补充契约（合称”契约”），公司希望为 发行一系列新的票据，即2028年到期的9.75％优先无抵押票据（“优先票据”）、此类优先票据的形式和实质内容以及契约中规定的 条款、条款和条件；
 
鉴于公司 已要求受托人以该身份就优先票据执行和交付第二份补充契约；以及
 
鉴于 使第二份补充契约根据其条款成为有效、具有约束力的法律文书，以及使优先票据在由公司执行并由受托人认证和交付后，公司的有效义务 的所有必要要求均已完成并履行，第二份补充契约的执行和交付在各个方面均已获得正式授权；
 
因此，现在 对优先票据持有人购买和接受优先票据的考虑，为了按照契约的规定阐明优先票据的形式和实质内容及其条款、条款和条件 ，本协议双方特此达成以下协议：
 
第一条
高级笔记
 
第 1.01 节 定义。
 
除非上下文另有要求或此处另有规定：
 
(a)        此处未定义的 在原始契约中定义的术语在本第二份补充契约中使用的含义相同；
 
(b)          就本第二份补充契约而言，本 第二份补充契约中也定义的任何术语的定义应取代原始契约中该术语的定义；
 
3
(c)           本 第二份补充契约中任何地方定义的术语自始至终都具有相同的含义；
 
(d)         就先前定义的原始契约中该术语的使用或效力而言，第二份 补充契约中术语的定义无意对原始契约中定义的相同术语的含义或定义产生任何影响， 在本第二份补充契约签订之日之前发行的任何系列票据；
 
(e)           单数包括复数和 反之亦然；
 
(f)           标题仅为方便起见 参考，不影响解释；以及
 
(g)           以下术语的含义与本第 1.01 (g) 节中赋予它们的含义相同 ：
 
“适用的税法” 应具有第 2.10 节中规定的含义。
 
“最终规定到期日” 是指2028年9月30日。
 
“利息支付日” 是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，从2023年9月30日开始。
 
“原始发行日期” 是指 2023 年 8 月 8 日。
 
“赎回日期” 是指契约或根据契约赎回优先票据 的固定日期。
 
就每个利息支付日而言，“常规记录日期” 是指 在之前的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（视情况而定）的营业结束（无论是否为工作日）。
 
第 1.02 节 设立。
 
(a)          特此设立新的 系列票据，将根据契约发行，指定为公司2028年到期的9.75％的优先无抵押票据。
 
(b)         优先票据有待验证和 交割，最初的本金总额限制为7,886,500美元（315,460个单位，每张25美元），除非原始契约第2.04、3.06、3.07、3.10或11.04节另有规定，否则不得再对优先票据进行认证和交割； 但是，未经优先票据持有人的同意，未来可以无限增加优先票据的本金总额，其条件与优先票据相同，CUSIP和ISIN号码与优先票据相同（除非任何此类额外优先票据无法与最初出于美国联邦 所得税目的或美国证券法目的在本协议下发行的优先票据互换，则此类额外优先票据应有单独的 CUSIP 编号），但发行价格、原始发行日期以及如果适用，即首次利息支付日和初始利息 应计日期，前提是优先票据的违约事件不应发生且仍在继续。优先票据应以完整 注册形式发行。
 
4
(c)          优先票据应以 的形式发行，即以存管机构（定义见下文）或其被提名人的名义注册的一张或多张全球票据。每份全球票据及其受托人的认证证书应基本采用本协议附录 A 中规定的形式。优先票据的初始存管机构应为纽约州纽约的存托信托公司（”存管处”）。
 
按照 原始契约第3.04节的规定，每张优先票据均应由发行人的一名官员通过手动、传真或其他电子方式签署，其日期应为其认证之日，并应从原始发行之日起或最近支付或正式提供利息的利息支付日起计利息。
 
第 1.03 节 支付本金和利息。
 
(a)         优先票据的本金应在 到期 最终规定的到期日。优先票据的未偿本金应按每年9.75％的利率计息，直到支付或正式准备为止。从2023年9月30日开始的每个利息支付日，应按季度向在该利息支付日的正常记录日以其名义注册优先票据的人支付利息 ，前提是应在最终规定到期日或赎回时应付的利息将支付给应付本金的人。任何未按时支付或适当规定的此类 利息将立即在该常规记录日期停止支付给持有人，可以按照原始契约第3.08节的规定支付。
 
(b)          Senior 票据的利息支付将包括从最近支付利息的日期（如果未支付利息，则为原始发行日期）到但不包括相应的利息支付日的应计利息。优先票据 的利息支付额应根据由十二个30天月组成的360天年度计算和支付。
 
(c)          如果优先票据上任何 金额的支付日期不是工作日（包括利息支付日、最终规定的到期日和任何赎回日期），则该日期的应付款项将在下一个工作日 支付（并且不就任何此类延迟支付任何利息或其他款项），除非该工作日是在下一个日历年，此类付款应在前一个工作日支付，在每种情况下，其效力和效果都与 相同在最初应付的款项之日支付。
 
(d)          特此指定受托人为优先票据的 付款代理人，在美国受托人公司信托办公室交出 优先票据后，将在最终规定到期日或赎回时支付优先票据的本金、溢价（如果有）和利息的所有付款。
 
5
(e)           的本金和溢价（如果有）以及优先票据的到期利息应以美利坚合众国的硬币或货币支付，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币。将支付利息（包括任何 利息支付日的利息），但如果适用，则必须交出利息，如果是全球票据，则必须遵守存管人的适用程序，由公司选择，(i) 通过邮寄到有权获得利息的人的地址的支票，或 (ii) 通过电汇在该地点和该账户中存入该账户可能以书面形式向受托人指定的美利坚合众国银行机构； 但是，前提是对于拥有本金总额至少为500万美元优先票据的人拥有的优先票据的所有本金和利息支付，公司应至少提前10个工作日 天向该人提供任何电汇付款的书面通知；
 
第 1.04 节 面值。
 
优先票据可以以25美元的最低面额发行，也可以以超过25美元的积分倍数或单位发行，每个面额代表25美元。
 
第 1.05 节 全球笔记。
 
(a)          除非在下文所述的有限情况下 ，否则以Global Notes为代表的优先票据不可兑换成最终形式的优先票据，也不能以其他方式作为优先票据发行。除非存管机构将上述全球票据转让给存管机构的 被提名人，或者由存管机构的被提名人转让给存管人或存管人的其他被提名人，或者转让给继任存管人或其被提名人。
 
(b)         除非本 第二份补充契约中另有规定，否则根据契约，此类全球票据的实益权益所有者不得被视为其持有人，除了 另一张面额相似的全球票据并以存管人或其被提名人或继任存管人或其被提名人的名义注册外，任何代表优先票据的全球票据均不可兑换。此类全球票据持有人的权利只能通过存管人行使。
 
(c)         只有根据契约的规定，全球票据 才能全部兑换，也可以不时部分兑换成最终注册形式的优先票据。如果 (i) 存管机构在任何时候通知公司，它不愿或无法继续担任优先票据的 存管机构，或者在需要存管机构时，存管机构不得再注册或信誉良好，成为根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条或 其他适用法规或法规的规定注册的 “清算机构” 进行这样的登记，存管机构就此通知公司，在每种情况下，公司都不会任命继任者存管机构在 公司收到此类通知或意识到此类情况（视情况而定）后的90天内，（ii）优先票据的任何违约或违约事件已经发生并且仍在继续，或（iii）在遵守 存管机构的适用程序的前提下，公司自行决定优先票据可兑换成最终注册形式的优先票据，并执行并在每种情况下交付向票据登记处发出公司 的书面命令，规定优先票据应为因此可以交换，优先票据应可以兑换成最终注册形式的优先票据， 前提是为换取优先票据而发行的最终优先票据的最低面额为25美元，或超出面额为25美元的整数倍数或单位，每个单位代表25美元，并且本金总额和期限与待交换优先票据的部分相似。除此处另有规定外，优先票据实益权益的所有者 无权以自己的名义注册优先票据，也无权以最终注册形式实际交付优先票据，也不会出于任何目的被视为契约规定的优先票据的持有人。 公司、受托人、任何付款代理人、票据登记处或其任何代理人均不对与 优先票据的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。根据本第 1.05 (c) 节可兑换的任何全球票据均可兑换成存管机构应指示在 注册的优先票据。
 
6
第 1.06 节 转移。
 
特此指定受托人为优先票据的票据登记员。原始契约第3.06节的规定将适用于 优先票据。
 
第 1.07 节 防御。
 
原始契约第13.01和13.02节的规定将适用于优先票据。
 
第 1.08 节 由公司选择赎回。
 
(a)          在不违反原始 契约第4条的前提下，在2025年9月30日或之后的任何利息支付日，优先票据可由公司选择全部或部分赎回，赎回价格等于要赎回的本金 金额的100％加上赎回日的应计和未付利息（但不包括赎回日）。
 
(b)          如果要赎回的优先票据少于所有优先票据 ，则受托人应选择优先票据或部分优先票据进行兑换，方法由受托人认为公平和适当的方法兑换。受托人可以选择赎回优先票据和部分优先票据 票据，其金额至少为25美元，整数倍数为25美元，此后应立即以书面形式将全部或部分赎回优先票据的数量通知公司； 前提是，如果优先票据由一张或多张全球票据代表，则存管人应根据其适用的程序 选择此类全球票据的权益进行赎回。
 
第 1.09 节 持有人不得选择偿债基金或回购。
 
优先票据无权获得任何偿债基金。公司没有义务按持有人的选择 赎回或回购任何优先票据。
 
第 1.10 节 没有转换或交换权。
 
优先票据不得转换为公司或公司任何子公司的任何其他证券或财产，也不可兑换成任何其他证券或财产。
 
7
第 1.11 节材料子公司。
 
(a)          根据第 1.11 (c) 节，公司 不得：
 

 (i)
直接或间接出售、转让、质押、转让或以其他方式处置，不得允许其任何子公司直接或间接出售、质押、转让、转让或以其他方式 处置有表决权的股本或可转换为有表决权的股票，或认购或购买重大子公司的期权、认股权证或有表决权股的权利；或
 

 (ii)
允许重大子公司发行、出售或以其他方式处置其任何有表决权的股本或可转换为其有表决权股本的证券，或期权、认股权证或 认购或购买其有表决权股的权利，除非公司在该交易生效后直接或间接拥有重要子公司至少 90% 的已发行和流通有表决权股份；前提是本第 1.11 (a) (ii) 条不适用于交易但须遵守原始契约第12条的规定。
 
(b)          在不违反下文第 1.11 (c) 节的前提下， 公司不得允许任何重要子公司：
 

 (i)
与任何公司或其他人合并或合并，除非该重要子公司是幸存的公司或个人，或者除非公司将直接或间接拥有幸存公司已发行和流通有表决权股票的至少 90%；
 

 (ii)
将其全部或大部分财产和资产租赁、出售、转让或转让给任何公司或其他人（公司除外），除非公司将直接或间接拥有该公司或其他人至少 90% 的已发行和流通有表决权股份；或
 

 (iii)
支付重大子公司有表决权股本的任何股息或以其有表决权的股本进行任何其他分配，但向公司或其其他子公司除外，除非交易所涉及的材料 子公司在获得任何必要的监管批准后，无条件保证支付优先票据的本金和任何溢价和利息。
 
8
(c)          尽管有第 1.11 (a) 和 (b) 条的规定，公司仍可同意对重要子公司或与重要子公司有关的证券、财产或资产进行任何合并或合并或出售、租赁、转让、质押或转让，前提是：(i) 法律要求向任何人进行此类证券的租赁、出售、转让或 转让，以获得该人担任董事的资格；(ii) 此类租赁、证券的出售、转让或转让由公司或其任何子公司以 信托身份为任何人进行公司或其任何子公司除外；(iii) 与公司合并或将公司的全部或几乎全部资产出售、租赁或转让给 或公司与任何其他人合并（该交易将受原始契约第 12 条规定的约束）而进行的；或 (iv) 这是任何法律或任何法律规定的条件所要求的 任何政府机构或机构对公司收购另一实体的规则、监管或命令； 前提是 (iv)，在该收购生效后， (A) 该实体至少90％的已发行和流通有表决权股票将由公司直接或间接拥有，(B) 公司的合并资产将至少等于 收购前其合并资产的70％；前提是上述规定不禁止公司或重要子公司向其质押任何资产在普通 业务过程中产生的担保借款。
 
(d)          公司不得，也不允许 允许其任何子公司为借款承担债务、承诺延长借款债务或其他债务，金额超过公司向美国证券交易委员会提交的最新合并财务报表 中报告的股东权益的10％，每种情况均由任何公司担保重要子公司的有表决权的股票（或可转换为 的证券，或期权。认股权证或认购或购买该有表决权股票股份的权利），但没有为优先票据提供与该有担保债务同等和按比例担保的有效规定； 但是，如果公司继续直接或间接拥有 每家重要子公司至少 90% 的已发行和流通有表决权股份（将该抵押权视为向有担保方转让这些股份），则本第 1.11 (d) 节不适用；前提是 此外，本第 1.11 (d) 节不适用于任何 (i) 质押、抵押权或抵押公司的债务或 子公司的债务的留置权，作为此类有表决权股票购买价格的一部分，或由此产生的债务在收购时或收购后的 120 天内，为其全部或任何部分购买价格融资；(ii) 对尚未到期或无需支付罚款的 税款、摊款或其他政府费用或征税的留置权；(B) 只要公司已在其账簿上预留了所要求的 储备金，公司就会通过适当的程序真诚地对这些税款、摊款或其他政府费用提出异议根据公认的会计原则或 (C) 为低于500美元的债务提供担保,000；或 (iii) 任何判决的留置权，如果该判决 (X) 在上诉中被撤销或 在90天内暂停上诉或其他方式，(Y) 目前正受到适当诉讼的真诚质疑，前提是公司已在其账簿上预留了符合 公认会计原则所需的储备金，或 (Z) 涉及少于50万美元的索赔。
 
第二条
杂项规定
 
第 2.01 节 第二份补充契约的有效性。
 
第二份补充契约将在其执行和交付后生效。
 
9
第 2.02 节 优先票据不受其他补充契约的影响。
 
如果原始契约的条款由任何其他补充契约修订，则任何此类修正均不涉及或适用于 优先票据。如果按照此处的规定对原始契约的条款进行了修订，则任何此类修正均不得以任何方式影响任何其他补充契约或任何其他系列票据的条款。本第二份补充 契约应仅与优先票据有关并适用。
 
第 2.03 节 受托人对独奏会不承担任何责任。
 
此处包含的叙述由公司而不是受托人编写，受托人对其正确性不承担任何责任。 受托人对本第二份补充契约或优先票据的有效性或充分性不作任何陈述。
 
第 2.04 节 批准并纳入原始契约。
 
经特此补充和修订，原始契约在所有方面均已获得批准和确认，原始契约和第二份 补充契约应作为同一个文书阅读、理解和解释。
 
第 2.05 节 适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。
 
无论出于何种目的，本第二份补充契约和优先票据均应根据纽约州 的法律进行解释并受其管辖（不考虑其中的法律冲突条款）。为了优先票据持有人和受托人的利益，公司不可撤销地同意并同意，就本第二份补充契约或优先票据所产生或与之相关的债务、负债或任何其他事项对公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼 均可向纽约州法院或位于自治市镇的美国 州法院提起曼哈顿、纽约市、纽约，在票据到期和即将到期的金额之前已付款，特此不可撤销地同意并无条件地接受每个此类法院就其财产、资产和收入提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的非专属管辖权，放弃对 在任何此类法院的诉讼或诉讼中设定诉讼地点的任何异议，并放弃任何关于此类法院是一个不便的法庭或对任何一方没有管辖权的异议
 
在适用法律允许的最大范围内，公司、受托人和持有人特此不可撤销地放弃在因第二份补充契约、票据或与本第二份补充契约、票据或交易相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何及所有权利。
 
10
第 2.06 节 可分离性。
 
如果本第二份补充契约或优先票据中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或在任何方面不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本第二份补充契约或优先票据的任何其他条款，但本第二份补充契约和 优先票据应被解释为无效或此处或其中从未包含非法或不可执行的条款。
 
第 2.07 节 在对应方中执行；电子签名。
 
第二份补充契约可以在任意数量的对应物中签署，每份契约在签订时均应被视为原件； 所有这些契约合在一起应构成同一个协议。通过传真或电子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）传输本契约和签名页的副本交换应构成对本契约各方的有效执行 和交付，可用于所有目的代替原始契约。无论出于何种目的，通过传真或电子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）发送的本协议各方的签名均应被视为其原始签名。除非此处或与本第二份补充契约、优先票据或原始契约有关的任何文件中另有规定，否则此处或与本契约有关的任何其他文件或此处考虑的任何其他文件中使用的 “执行”、“执行”、 “签名” 和 “签名” 等词语以及类似含义的词语，以及与本契约有关的任何其他文件或任何交易（包括修订、豁免、同意和其他 修改）应视为包括电子签名和以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内，包括《联邦全球和全国商业电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的 任何其他类似的州法律，其中每一项都应具有与手动签名的墨水签名或使用纸质 记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性；前提是，尽管如此此处的任何相反之处，受托人不在任何除非受托人根据受托人批准的程序明确同意，否则有义务同意接受任何形式或任何 格式的电子签名。
 
第 2.08 节 第二份补充契约的好处。
 
本第二份补充契约或优先票据中的任何明示或暗示，均不得向除本协议各方以外的任何人、契约下的任何 票据登记官及其继任者，以及不时以其名义注册票据的人根据原始契约或本第二份补充契约向任何人提供任何利益或任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。
 
第 2.09 节 对原始契约的修正。
 
特此对原始契约进行如下修订：
 
(a)         原始 契约第8.02 (k) 节应全部修改和重述如下：“在任何情况下，受托人均不得对任何形式的特殊、间接、惩罚性、偶然或相应的损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任或承担责任，无论受托人是否被告知此类损失或损害的可能性，也无论诉讼形式如何；”；以及
 
11
(b)         原本 契约第 8.02 (m) 节应全部修改和重述如下：“在任何情况下，受托人均不得对因其无法控制的力量（包括但不限于任何现行或未来的法律法规或政府权力机构的任何行为或规定、罢工、停工）而导致或延迟履行本协议规定的义务承担任何责任或责任页面、事故、战争行为或恐怖行为、民事或军事 骚乱、核灾难、地震、火灾、洪水或其他自然灾害或天灾、破坏、流行病或流行病、骚乱、公用事业、通信或计算机（软件和 硬件）服务的中断、损失或故障、事故、劳资纠纷、民事或军事当局的行为或政府行动，或者联邦储备银行、电报或其他电报或通信设施的不可用；据了解，受托人 采取符合银行业公认做法的合理努力来恢复业绩在这种情况下尽快。”
 
(c)         应修改原始契约 第 8.02 节，删除其 (m) 条款末尾的 “和” 一词，并在第 8.02 节末尾添加以下条款：
 
(i) “(o) 受托人对本契约以外的任何其他协议、文书或文件的条款和条件概不负责， 无论是否向受托人提供了该协议的原件或副本；以及”

(ii) “(p) 受托人没有责任知道或询问 除本契约以外的任何其他协议、文书或文件的任何条款的履行或不履行。
 
第 2.10 节 《美国爱国者法案》
 
本协议各方承认，根据《美国爱国者法》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱，必须获取、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开设账户的每个人或法律实体的身份。本 第二份补充契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。
 
第 2.11 节 《外国账户税收合规法》（FACTA）。
 
为了遵守不时生效的适用税法、规章和条例（包括 主管当局颁布的指令、指导方针和解释）（“适用的税法”），公司同意 (i) 应要求尽商业上合理的努力，向受托人提供其所掌握的有关持有人和其他适用 方和/或交易的信息（包括对此类交易条款的任何修改），以便受托人可以确定其是否有与税收相关的义务根据适用的税法，以及 (ii) 受托人有权在遵守适用税法所必需的范围内从本契约下的付款中扣除任何 预扣或扣除。本节的条款将在本契约终止后继续有效。
 
12
为此，本协议双方已促使本第二份补充契约由各自的官员正式签署，并获得正式授权，所有这些都截至上述第一年和第一年的日期。
 
 
CONIFER HOLDINGS, INC.，
 
作为发行人
     
 
来自：
/s/ Brian J. Roney
 
姓名：
布莱恩·J·罗尼
 
标题：
主席
     
 
威尔明顿信托基金全国协会
 
作为受托人
     
 
来自：
/s/ 迈克尔·H·瓦斯
 
姓名：
迈克尔·H·瓦斯
 
标题：
副总统

[第二份补充契约的签名页]

附录 A
 
2028年到期的9.75％优先无抵押票据的形式
 
本优先票据是下文提及的原始契约所指的全球票据。除非本证书由纽约公司存托信托公司（“DTC”）的 授权代表出示给 CONIFER HOLDINGS, INC.或其登记转账、交换或付款的代理人，签发的任何证书均以 CEDE & CO. 的名义注册或使用 DTC 授权代表要求的其他名称（任何款项均向 CEDE & CO.或根据DTC授权代表的要求向其他实体），任何人向或向任何人进行的任何转让、质押或其他用途 均为不正当行为，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此拥有权益。
 
除非第二份补充契约第1.05节另有规定，否则本优先票据只能全部但不能部分转让给DTC、DTC的另一位被提名人、继任存管人或该继任存管机构的被提名人。
 
A-1
不。A-1
CUSIP 编号:20731J300
 
ISIN 编号：US20731J3005

 
Conifer Holdings, Inc.
 
全球证书最初代表
本金总额为 7,886,500 美元
9.75% 2028年到期的优先无抵押票据

单位：315,460
 
常规记录日期：
对于每个利息支付日，视情况而定，前一个3月15日、6月15日、9月15日和12月15日的营业结束（无论是否是 个工作日）。
   
原始发行日期：
2023年8月8日
   
最终规定到期日：
2028年9月30日
   
利息支付日期：
从 2023 年 9 月 30 日开始，每年 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日
   
利率：
每年 9.75%
   
授权面额：
25 美元，或超过该值的 25 美元的任何整数倍数或单位，每个代表 25 美元。

本全球证书适用于密歇根州的一家公司Conifer Holdings, Inc.（以下简称 “公司”，该术语包括本文反面提到的 契约下的任何继任公司）正式授权发行的2028年到期的9.75％优先无抵押票据（“优先票据”）。对于收到的价值，公司特此承诺在上述每个利息支付日 开始每季度向Cede & Co. 或注册受让人支付本全球证书所代表的优先票据的本金 ，并从上面指定的每个利息支付日开始按季度支付利息 2023 年 9 月 30 日，以及按所示年利率计算的最终规定到期日在法律允许的范围内，在本协议本金支付或可供支付之前，以及任何逾期本金和任何逾期的 分期利息。根据契约的规定，在任何利息支付日（即最终规定到期日的利息支付日或任何 赎回日除外）按时支付或正式规定的利息将支付给在该利息支付日之前的正常记录日营业结束时以其名义注册本优先票据的人，前提是 在最终规定到期日之前的任何应付利息或在任何赎回日，本金将支付给应付本金的人。任何未按时支付或按时支付的利息将立即在该常规记录日期停止支付给 持有人，可以按照原始契约第3.08节的规定支付。
 
A-2
本优先票据的利息支付将包括截至相应利息支付日的应计利息，但不包括相应的利息支付日。本优先票据 的利息支付额应根据由十二个30天月组成的360天年度计算和支付。如果本优先票据的任何支付利息的日期都不是工作日（包括赎回日），则该日期应付的 利息将在下一个工作日支付（对于任何此类延误不收取任何利息或其他付款），除非该工作日是在下一个下一个日历年内， 应立即付款在工作日之前，在每种情况下，其效力和效力与最初应付款项之日相同。
 
在美国受托人公司信托办公室交出本优先票据后，将在最终规定到期日或赎回时支付本优先票据的本金、溢价（如果有）以及该优先票据的到期利息。本优先票据的本金、溢价（如果有）和到期利息应以美利坚合众国 的硬币或货币支付，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币。利息（包括任何利息支付日的利息）将由公司选择，在适用的情况下交出利息，并遵守存管机构的适用程序，（i）通过邮寄到有权获得利息的人的地址的支票，（该地址应出现在票据登记册中），或（ii）通过电汇在该地点和美利坚合众国银行机构的该账户 在个人付款日期前至少 15 天以书面形式向受托人指定有权这样做。
 
优先票据将是公司的无抵押债务，其受付权将与公司现有和未来的所有无抵押和 无次级债务同等地位。优先票据的等级将优先于公司的任何次级债务。
 
特此提及本高级照会的进一步条款，与本文背面相反，这些进一步的条款在所有方面都应具有与现行规定相同的 效力。
 
除非受托人通过手动签名签署本协议的认证证书，否则本优先票据无权获得 契约规定的任何福利，也无权出于任何目的有效或强制性。
 
A-3
为此，公司已促使本优先票据由其正式授权的官员以手动或传真方式正式签署，日期为上面首次写明的日期 。
 
 
CONIFER HOLDINGS, INC.
   
 
来自：
  
 
姓名：Brian J. Roney
 
标题：总统

认证证书
 
这是上述契约中提到的优先票据之一。
 
 
威尔明顿信托基金会，全国协会，
 
作为受托人
   
 
来自：
  
 
授权签字人
   
注明日期：

A-4
优先票据的反面
 
1.          本优先票据是公司正式授权发行的 优先无抵押票据之一（”票据”）根据截至2018年9月24日的契约（“原始契约”）以一个或多个系列发行和发行，并由截至2023年8月8日的第二份补充契约（“第二份 补充契约”，以及公司与威尔明顿信托基金之间的原始契约 “契约”）一起发行和发行，全国协会，作为受托人 （“受托人”，该术语包括契约下的任何继任受托人），特此提及契约及其所有补充契约 关于公司、受托人和根据这些票据发行的优先票据的持有人各自的权利、权利、义务和豁免的限制，以及 认证和交付上述优先票据所依据的条款的声明。本优先票据是本协议表面上指定为2028年到期的9.75％优先无抵押票据的系列之一，最初的本金总额限制为7,886,500美元（315,460个单位，每张25美元）；但是，前提是（根据第二份补充契约的规定）优先票据的本金总额可以在未经持有人同意的情况下无限增加 优先票据，条款相同，并且具有相同的 CUSIP 和 ISIN（第二份补充契约中另有规定除外）数字为优先票据，但发行价格 、原始发行日期以及首次利息支付日期和初始应计利息日期（如果适用）除外，前提是 优先票据未发生违约事件并且仍在继续。此处使用的未提供定义的大写术语应具有契约中规定的含义。
 
2.         本优先票据只能全部兑换，也可以不时部分兑换成最终注册形式的优先票据，但仅限于此处和契约中规定的优先票据。如果 (i) 存管机构在任何时候通知公司它不愿或无法继续担任本优先票据的存管机构 ，或者如果存管机构在需要存管机构时，存管机构在任何时候都不得再注册为根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条或其他适用法规或 条例注册的 “清算机构” 进行这样的登记，存管机构就此通知公司，在每种情况下，公司都不会任命继任者存管机构在公司收到此类通知 或意识到此类情况（视情况而定）后的 90 天内，(ii) 优先票据的任何违约或违约事件已经发生并且仍在继续，或 (iii) 根据存管机构的适用程序，公司自行决定本优先票据可兑换成最终注册形式的优先票据，并执行并交付给票据注册商 a 公司的书面命令规定本优先票据应如此 本优先票据可兑换，可兑换成最终注册形式的优先票据， 前提是为换取 本优先票据而发行的最终优先票据的最低面额为25美元，或超过其25美元或单位的任何整数倍数，每张代表25美元，本金总额和期限与本优先票据中待兑换 的部分相似。除非上面或第二份补充契约中另有规定，否则本优先票据中实益权益的所有者将无权以自己的名义注册优先票据，也无权以最终注册形式实际交付优先票据 ，也不会出于任何目的被视为契约规定的持有人。公司、受托人、任何付款代理人或票据登记处均不对与本优先票据中受益所有权益有关的记录或因受益所有权益而支付的款项的任何方面承担任何责任 或责任，也不得维护、监督或审查与此类实益所有权 权益有关的任何记录。
 
3.          如果优先票据 的违约事件发生并仍在继续，则优先票据的本金可以按照契约中规定的方式、效力和条件宣布到期和支付。
 
A-5
4.        除其中规定的某些例外情况外，契约允许公司和受托人在每个系列未偿还票据时本金总额超过50％的 持有人同意下，随时修改契约以及修改公司的权利和义务以及契约项下票据持有人的权利。契约还包含允许当时未偿还的优先票据本金特定百分比的持有人代表所有优先票据的持有人放弃公司对契约某些条款和契约下过去某些违约及其后果的遵守规定。本优先票据持有人的任何此类 同意或放弃均具有决定性，对本优先票据持有人以及本优先票据以及在本优先票据转让登记时发行的任何优先票据的所有未来持有人具有约束力，无论是否在本优先票据上表示此类同意或豁免。
 
5.          契约包含在公司遵守其中规定的某些条件后，在任何 时撤销公司根据本优先票据承担的全部债务，以及 (b) 限制性契约和相关的违约事件，这些条款适用于本优先票据。
 
6.          在 2025 年 9 月 30 日或之后的任何利息支付日，本优先票据可随时按公司选择全部或部分赎回，赎回价格等于待赎回本金的100％，再加上该赎回日的应计和未付利息 ，但不包括该赎回日。
 
7.          如果要赎回的优先票据少于所有优先票据，则受托人应选择优先票据或部分优先票据进行批量兑换， 按比例或受托人认为公平和适当的其他方法。受托人可以选择赎回优先票据和部分优先票据，金额为25美元，超过25美元的整数倍数，然后应立即以书面形式通知公司需要全部或部分赎回的 优先票据的数量；前提是，如果优先票据由一张或多张全球票据代表，则存管机构应根据其适用程序选择此类全球票据的权益进行赎回。
 
8.          此处提及契约以及本优先票据或契约的任何条款 均不得改变或损害公司按本文规定的时间、地点和费率 以及硬币或货币支付本优先票据的本金、溢价（如果有）和利息的义务，这是绝对和无条件的。
 
9.          (a) 根据契约的规定，在遵守契约中规定的某些 限制的前提下，本优先票据的转让可在票据登记册中登记，为此目的交出本优先票据以在公司办公室或机构登记转让，由公司或票据登记处正式授权的律师正式签署，或 附上格式令公司或票据登记处满意的书面转让文书以书面形式，然后是一张或多张 授权面额的新优先票据并且期限相似，本金总额相同，将发放给指定的一个或多个受让人。任何此类交换或转让登记均不收取服务费，但是 公司将要求支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。
 
(b) 在正式提交本优先票据进行转让登记之前，无论本优先票据是否逾期，公司、受托人、任何付款代理人以及公司或受托人的票据登记人 均可将以其名义注册本优先票据的人视为本优先票据的绝对所有者（受第二份补充契约第1.03 (a) 节的约束）除票据登记处以外的任何人，无论是公司、受托人还是任何人，都没有发出所有权通知或书面通知 相反通知应影响付款代理人和票据登记员。除第二份补充契约第1.03 (a) 节另有规定外，本优先票据的本金、溢价（如果有）和应注册持有人下令支付的所有本优先票据的本金、溢价和利息应在 所支付金额的范围内，有效履行和解除本优先票据应付款项的责任。
 
A-6
(c) 优先票据只能以注册形式发行，没有票面的最低面额为25美元，或超出25美元的积分倍数或单位，每张代表25美元。根据契约的规定，在遵守契约规定的某些限制的前提下，优先票据可以兑换成不同授权 面额的优先票据的本金总额，这是持有人在交出将在公司办公室或机构交换的优先票据或优先票据时所要求的。
 
10.        对于本优先票据的本金 或溢价（如果有）或利息，也不得追索本优先票据的本金 、溢价（如果有）或利息，也不得就本优先票据向公司或任何前身或继任公司过去、现在或 未来的任何注册人、股东、高级管理人员或董事提出任何索赔宪法、法规或法治，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，所有这些责任均由 接受本协议以及作为本协议发行的对价的一部分，明确放弃并发放。
 
11.       本优先票据应被视为根据纽约州内部法律签订的 合同，无论出于何种目的，均应根据该州的法律进行解释。公司、受托人和本优先票据的持有人特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、优先票据或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。
 
A-7
任务表
 
要分配此笔记，请填写以下表格：
 
我或者我们把这张票据转让给
 
（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）
 
（插入受让人的身份证号码或税务身份证号）
 
并不可撤销地指定代理人将本票据转移到 公司的账簿上。代理人可以代替另一人代替他。
 
日期：
 

你的签名：
 
  
 
（请务必按照本纸条正面上显示的名字进行签名）

税务识别号:
 
  

签名保证*：
 
  
 
*公认的签名保证尊爵会计划的参与者（或受托人接受的其他签名担保人）。
 
A-8
缩写
 
在本文书正面的铭文中使用以下缩写时，应解释为它们是根据 适用的法律或法规全文写出来的：
 
TEN COM — 作为共同的租户
UNIF GIFT MIN ACT — 托管人
   
 
《未成年人统一礼物法》
   
 
（州）
   
TEN ENT — 作为整个租户
  
   
JT TEN — 作为有生存权的共同租户，而不是作为共同租户
  
 
也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。
 
就收到的价值而言，下列签署人特此出售并转让给
 
请打印或打字姓名和地址。包括受让人的邮政编码
 
 
 
（请插入社会保障或其他受让人的识别号码）
 
优先票据内及其下的所有权利，特此不可撤销地构成和指定
 
 
 
 
代理人转让公司账簿上的上述优先票据，在该场所拥有全部替代权。

A-9
注明日期：
    



注意：此任务的签名必须与每项特定文件正面所写的名称相对应，不得进行任何修改或 放大，也不得进行任何更改。

A-10
全球票据增减时间表
 
该全球票据的初始本金为7,886,500美元。本全球票据的本金增加或减少如下 ：
 
日期
 
减少的金额
这笔本金
全球笔记
 
增加金额
以本金计算
这份《全球笔记》
 
的本金
这份全球笔记
遵循这样的
减少或增加
 
的签名
授权签名
受托人或
保管人


A-11