美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 8 月 8 日

Conifer Holdings, Inc.
（章程中规定的注册人的确切姓名）

密歇根
001-37536
27-1298795
（公司成立的州或其他司法管辖区）
（委员会档案编号）
（美国国税局雇主识别号）

西大比弗路 3001 号，200 套房
密歇根州特洛伊 48084
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(248) 559-0840

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
 
根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易
符号
  
注册的每个交易所的名称
普通股，无面值
  
CNFR
  
纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 节）所定义的新兴成长型公司

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

 
项目 8.01
其他活动。

2023年8月8日，Conifer Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）宣布其先前宣布的对2028年到期的9.75％优先无抵押票据（“新票据”）的所有有效投标、未有效撤回和有效接受的2023年到期的6.75％优先无抵押票据（“现有票据”）的交易要约（“交易所要约”）到期。交易所优惠 已于纽约时间2023年8月1日下午 6:00 到期。

该公司还将发行本金总额高达2500万美元的新票据作为现金（“新发行”），这些票据是在合理的 尽最大努力的基础上发行的，仍可供购买。公司将使用新发行的净收益来赎回全部或部分现有票据。

公司发布了一份关于交易所要约到期的新闻稿，作为附录99.1附录附于此，该要约以引用方式纳入了整个 。

项目 1.01。
签订重要最终协议

新票据是根据公司与 威尔明顿信托基金、全国协会（“受托人”）于2018年9月24日签订的契约（“基本契约”）中规定的条款和条件发行的，并辅之以2023年8月8日的第二份补充契约（“补充契约”，以及基本契约， “契约”）。

新票据的年利率为9.75％，从2023年9月30日开始，新票据的利息每季度在每年的3月31日、6月30日、9月30日和 12月31日分期支付。新票据将于2028年9月30日到期。公司可以在2025年9月30日当天或之后随时或不时赎回全部或部分新票据，赎回价格为本金总额100％，外加任何应计和未付利息。新票据的最低面额为25美元，整数倍数为25美元，或以单位发行，每张面额代表25美元。

新票据仅为公司的优先无抵押债务，不是其任何子公司的债务或担保。因此，新票据： (i) 在支付公司现有和未来任何债务以及其他根据其条款明确从属或次要偿付新票据的债务的权利方面处于优先地位；(ii) 在 支付公司所有现有和未来无抵押债务以及其他根据其条款不明确属于次要债务的权利方面排名相等新票据的受付权或次要受付权；(iii) 实际上从属于公司 所有现有和未来有担保的债券债务和其他债务，以担保此类有担保债务和其他债务的抵押品的价值为限；以及 (iv) 在结构上从属于公司所有子公司的债务和 其他债务。

上述新票据、补充契约和契约的摘要并不完整，完全受补充契约（包括新票据的形式）的约束和限定，该契约作为本表8-K最新报告的附录4.2提交，并以引用方式纳入此处，并受向美国证券交易委员会提交的契约条款的约束 2018年9月24日，作为公司8-K表最新报告的附录。

项目 2.03。
根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

请参阅上文项目1.01下的讨论，该讨论以引用方式并入本项目2.03。

项目 9.01
财务报表和附录。

附录 4.1
公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金于2018年9月24日签订的契约（参照公司于2018年9月24日提交的 8-K 表最新报告合并）
附录 4.2
公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金于2023年8月8日签订的第二份补充契约
附录 4.3
附注表格（包含在第二份补充契约附录 A 中）
附录 99.1
2023年8月8日宣布Conifer Holdings, Inc.的交易所要约结束的新闻稿
附录 104
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

 
Conifer Holdings Inc
     
日期：2023 年 8 月 8 日
来自：
//BRIAN J. RONEY
   
布莱恩·J·罗尼
   
主席